Intro Ducci On

ACCIONES DE LA SOCIEDAD ANONIMA
INDICE
INTRODUCCION
CAPITULO I
SOCIEDAD ANNIMA
1. ANTECEDENTES HISTRICOS
2. DEFINICIN
3. DENOMINACIN
4. CARACTERSTICAS:
5. FORMAS DE CONSTITUCIN
Constitucin simultnea
Constitucin por oferta a terceros
Asamblea de suscriptores
6. FUNDADORES
7. CAPITAL SOCIAL
CAPITULO II
1. DEFINICIN
2. CARACTERSTICAS
3. EMISIN DE ACCIONES
4. CLASES DE ACCIONES
5. SUSCRIPCIN Y TRANSMISIN DE ACCIONES
6. DERECHOS Y GRAVMENES SOBRE ACCIONES
CAPITULO III
DERECHO COMPARADO
1. PER Y MXICO
CONCLUSIONES
BIBLIOGRAFIA
ANEXOS
INTRODUCCIN
El desarrollo de un pas trae consigo un incremento econmico y mucho ms
dinamizado, siendo necesario modelos empresariales que se ajusten al actual
movimiento econmico. Con lo cual el estado tiene la necesidad de mejorar su
normatividad para la formacin de una empresa, y lograr obtener el mejor
provecho posible.
Es as que entra en vigencia en el ao 1998 la nueva Ley General de Sociedades,
usada hasta el da de hoy, lo que signific el paso a nuevas sociedades con
mayor dinamismo econmico originado por el desarrollo que se daba en el pas,
pudiendo decir que toda sociedad es aquella que convienen en aportar bienes o
servicios parar el ejercicio de actividades econmicas. Por lo dicho anteriormente
la Ley establece los conceptos referidos a cada forma de sociedad existente,
parmetros que rigen su formacin y funcionamiento respectivo.
El presente trabajo se refiere al tema de Acciones de la Sociedad Annima, el
objetivo principal es conocer la participacin de los socios dentro de la sociedad,
tanto en la configuracin de la administracin y gestin de la empresa, como
tambin en la participacin de las utilidades. Su importancia es dar a conocer que
las acciones proporcionan una serie de derechos a los accionistas, pero tambin
deberes y obligaciones.
En el primer captulo se desarrolla sobre la sociedad annima, ya que poder
hablar del tema de acciones de la sociedad annima debemos conocimiento de
que es la sociedad annima y todo lo que compone ella
En el segundo captulo se tratar de las acciones de la sociedad annima, su

concepto, creacin, emisin y tambin las clases de acciones, los derechos y
gravmenes de estos.
Y por ltimo el tercer captulo trata de comparaciones de la Legislacin Peruana
con la legislacin mexicana
Esperamos con este trabajo contribuir de alguna manera a conocer sobre las
acciones de la sociedad annima
CAPTULO I:
SOCIEDAD ANNIMA
1. ANTECEDENTES HISTRICOS
Las sociedades como las conocemos hoy en da surgieron desde un
principio como una necesidad para una finalidad comercial, surgi como una
manera de satisfaccin a las necesidades de diferentes comunidades, en
cuanto a la facilitacin y expansin del trfico comercial. La sociedad comercial

fue precedida por una realidad en donde la reunin de esfuerzos permita una
mayor ventaja al momento de alcanzar logros.
En los pueblos de la antigedad no encontramos estructuras organizativas que
puedan asemejarse a las formas asociativas que fueron apareciendo en la
evolucin de la sociedad comercial, hasta llegar a la actual, con todos sus tipos
y formas. Diferentes razones constituyeron esta falta de organizacin asociativa
en las primeras civilizaciones.
En Grecia, se dieron los primeros antecedentes de expansin de la actividad
econmica. El desarrollo de las construcciones navales, la metalurgia y las
cermicas fueron de gran importancia para esta actividad. Con cierta libertad
poltica, logr surgir una burguesa mercantil. Sin embargo, las agrupaciones
asociativas no se manifestaron sino hasta el siglo IV a.C. A comienzos de la
poca clsica surgen las primeras asociaciones, las cuales, principalmente se
concentraban en el dominio y explotacin de navos cuya propiedad sola ser
colectiva, donde los socios se repartan los riesgos y las ganancias de la
empresa martima.
En este sentido, una de las formas asociativas que
existieron en Grecia, era la llamada nautikon dancion. Esta consista en el

aporte que se le otorgaba al armador del buque para que ste pudiera efectuar
la expedicin; y slo si sta ltima resultaba exitosa, entonces se devolva
dicho aporte con un inters variable segn el riesgo de la misma. Esta
asociacin, bajo forma de prstamo, puede ser considerada como un
antecedente de lo que ms tarde se llamar commenda, y remoto de la
sociedad en comandita. 1
En Roma, la actividad privada tuvo una amplia libertad, lo que permiti un
importante desarrollo del comercio. Ello posibilit el bienestar de los
ciudadanos romanos, ms all de las cruentas luchas por las que atravesaron.
Las formas asociativas que existieron en Roma eran tomadas como meros
contratos asociativos, donde no exista un patrimonio diferenciado al de cada
1 LUCARELLI MOFFO, Ricardo M. Historia de las Sociedades Comerciales, p. 3.
uno de los asociados, el capital afectado no constitua una garanta preferente

para los acreedores sociales.
La sociedad annima como tal, con las caractersticas que la tipifican
actualmente, surge en el siglo XVIII cuando el capitalismo comienza a
imponerse como modo especfico de produccin. Durante el periodo anterior
solo se dan formas jurdicas que constituyen los precedentes de primera
sociedad annima, y que van a servir para su formulacin terica.
Si bien los antecedentes ms comunes de la sociedad annima actual son las
grandes empresas de colonizacin, nacidas en el siglo XVII y desarrolladas
durante el siglo XVIII, como son las denominadas Compaas de las Indias, la
Compaa Holandesa de las Indias Orientales y la Compaa Inglesa de las
Indias Orientales, podemos resumir el tema indicando que, en cuanto al origen
de la sociedad annima, se conocen dos cauces histricos diversos: El cauce
italiano donde aparece esta forma societaria como consecuencia de las
relaciones entre el Estado y sus acreedores, y el cauce holands que es
precisamente el que ubica su origen ligado al comercio con las Indias
Orientales y Occidentales.
Un hecho importante de resaltar es que la sociedad annima del siglo XIX,
evoluciona, convirtindose en una suerte de entidad que capta ahorro pblico.
Se empieza a invitar al mercado a que participe en la sociedad annima
mediante la colocacin de ciertos capitales, ello como consecuencia de la
constitucin de una entidad que emite ttulos libremente negociables, que son
representativos del capital social, aportado por personas que forman parte de
ella.
Con la transformacin de la sociedad annima, producida por el enorme
crecimiento y desarrollo de la actividad industrial, comercial y financiera, es que
se consagra la sociedad annima de nuestro tiempo: gran empresa, grandes
capitales y gran cantidad de accionistas. Se ha dicho con razn que la
Revolucin tecnolgica, llamada inicialmente Revolucin industrial, no habra
consumado su obra de transformacin sin las frmulas jurdicas adecuadas.
Han sido sociedades annimas las que cimentaron las grandes empresas de
produccin de acero y de mquinas, las industrias qumicas y la elctrica. Son
tambin sociedades annimas la que en los pases desarrollados o en proceso
de desarrollo, elaboran toda la extensa gama de productos tcnicos que
caracterizan a nuestra poca.
2. DEFINICIN
La sociedad annima es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo
son en virtud de una participacin en el capital social a travs de ttulos o
acciones. La S.A. es conocida tambin como sociedad por acciones, es una
persona legal formada por un capital social representado por acciones.
Es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital
social se encuentra representado por ttulos negociables y que posee un
mecanismo jurdico propio y dinmico orientado a separar la propiedad de la
administracin de la sociedad.
3. DENOMINACIN
Segn el artculo 50 de la LGS, la sociedad annima puede adoptar
cualquier denominacin, pero debe figurar necesariamente la indicacin
sociedad annima o las siglas S.A., con la cual los accionistas estn en libertad
de elegir el nombre de la sociedad, no siendo necesario que se consigne en la
denominacin el nombre de alguno de los socios. Asimismo, seala dicho
artculo que cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden
desarrollarse, de acuerdo con la ley por sociedades annimas, el uso de la
indicacin o de las siglas es facultativo y no obligatorio, siendo aplicable dicha
norma, a manera de ejemplo, a los bancos, compaas de seguros, entidades
financieras, sociedades agentes de bolsa que, para su constitucin,
organizacin y desarrollo, no tienen otra opcin que la sociedad annima. 2
4. CARACTERSTICAS:
En la mayora de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como
principales caractersticas de este tipo de sociedad las siguientes:
Es una sociedad de capitales.
El capital est representado por acciones.
Podr adoptar cualquier denominacin
2 HUNDSKOPF EXEBIO, Oswaldo. Manual de Derecho Societario. Editorial
GRIJLEY E.I.R.L. Primera edicin 2009 Lima. Pag. 88
El nmero de socios no puede ser inferior a 2 personas naturales o
jurdicas.
Limitacin de responsabilidad de los socios frente a terceros.
Negociabilidad de las acciones.
Estructura orgnica impersonal.
Es una persona con personalidad y autonoma propia que acta por
medio de la Junta General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia.

Lleva un Registro denominado Libro Matrcula de Acciones.
No admite el aporte de servicios.
5. FORMAS DE CONSTITUCIN
De conformidad con el artculo 30 de la LGS, las sociedades annimas
se pueden constituir simultneamente en un solo acto por los accionistas
fundadores, o en forma sucesiva mediante oferta a terceros, contenida en el
programa de fundacin otorgado por los fundadores.
5.1. Constitucin simultnea
Bajo la denominada constitucin simultnea y conforme al artculo
53 de la LGS, los accionistas fundadores suscriben el ntegro de las
acciones representativas del capital social al momento de otorgarse la
escritura pblica de constitucin social que contiene el pacto social y el
estatuto, convirtindose en titulares de las acciones y en responsables
frente a la sociedad y frente a terceros, en su condicin de accionistas
fundadores.
Conforme al artculo 54 de la LGS, el pacto social debe contener
obligatoriamente lo siguiente:
Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su
nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser
casado; si es persona jurdica, su denominacin o razn social, el lugar
de su constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el
comprobante que acredite la representacin.

Como elemento esencial del pacto social,
debe
constar
la
manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir
una sociedad annima; sin esta manifestacin no existe el pacto social.

El monto del capital y las acciones en que se divide.
La forma como se paga el capital y el aporte de cada accionista en
dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin
correspondiente en estos casos; con lo cual quedar establecido el
compromiso patrimonial que cada socio asume al constituir la sociedad.

El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros
administradores, con lo cual se permite que la sociedad inicie sus
actividades
inmediatamente
despus
de
que
se
adquiera
la
personalidad jurdica con la inscripcin en el Registro Pblico.

El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
Conforme al artculo 55 de la LGS, el estatuto debe contener
obligatoriamente lo siguiente:
La denominacin de la sociedad, cumplindose al efecto con los
requisitos de los artculos 9 y 50 de la LGS.

La descripcin del objeto social, con claridad y precisin conforme a las
reglas generales del artculo 11 de la LGS.

El domicilio de la sociedad, siendo suficiente sealar una determinada
circunscripcin territorial.
El plazo de duracin de la sociedad, el cual puede ser determinado o
indeterminado, segn lo permite el artculo 19 de la LGS, con
indicacin de la fecha de inicio de sus actividades.

El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el
valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin
suscrita.
Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el
capital, el nmero de acciones de cada clase, las caractersticas,
derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el
rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales.

El rgimen de los rganos de la sociedad, con lo cual se configurar su
estructura jurdica interna.

Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para
cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto, relativas a
los qurums, mayoras, formas de tomar acuerdos, etc.

La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los
accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio.

Las normas para la distribucin de las utilidades.
El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener convenios o pactos lcitos

que se estimen convenientes para la organizacin de la sociedad y los
convenios societarios entre accionistas, el prrafo final del artculo 55
de la LGS seala que los convenios que se celebren, modifiquen o
terminen luego de haberse otorgado la escritura pblica en la que
conste el estatuto se inscriben en el registro sin necesidad de modificar
5.2.
el estatuto.
Constitucin por oferta a terceros
La denominada constitucin sucesiva o por oferta a terceros se
diferencia de la constitucin simultnea por el rol de los accionistas
fundadores; aqu estos no son los nicos que suscriben el capital social,
pudiendo inclusive no suscribir ninguna accin, sino que, por el contrario,
tienen que recurrir a terceros porque el negocio implica una inversin inicial
que requiere de un capital social que no puede ser cubierto nicamente por
los promotores o fundadores.
Se trata de un procedimiento a travs del cual se renen a los accionistas
que suscribirn y pagarn las acciones. Para esto los promotores o
fundadores, sobre la base de un programa
Las cuatro etapas sucesivas:
Programa de constitucin.
Suscripcin de acciones.
Asamblea de suscriptores.
Otorgamiento de la escritura pblica de constitucin social.
Asimismo, el artculo 60 de la LGS establece que los aportes en dinero
depositados en las empresas bancarias o financieras deben generar
intereses a favor de la sociedad.
En caso de no constituirse la sociedad, o que algunos suscriptores ejerzan
el derecho de separacin que les concede el artculo 63 de la LGS, se
debe reembolsar los aportes a los suscriptores agregando el monto de los
intereses que estos hayan generado en forma proporcional al monto y a la
fecha en que cada uno realiz su aporte.
5.3.
10
Asamblea de suscriptores
Concluida la suscripcin de acciones se ingresa a la tercera

etapa del proceso. Conforme con el artculo 61 de la LGS, la asamblea de
suscriptores se debe realizar en el lugar y fecha sealados en el programa
o en su defecto en los que seale la convocatoria que hagan los
fundadores. Los fundadores efectan la convocatoria con una anticipacin
no menor de quince das contados a partir de la fecha del aviso de
convocatoria.
Los fundadores pueden hacer ulteriores convocatorias, a condicin de que
la asamblea se celebre dentro de los dieciocho meses contados a partir de
la fecha del depsito del programa en el registro. Esta disposicin de la
LGS es de carcter imperativo y seala un plazo mximo que se puede
emplear en las tres primeras etapas del proceso y de no cumplirse, se
incurrir en una causal de extincin del proceso de constitucin.
Segn lo seala el artculo 62 de la LGS, antes de la asamblea se debe
formular una lista de suscriptores y de sus representantes; mencionndose
expresamente el nmero de acciones que a cada uno le corresponde, los
poderes que representan los suscriptores pueden registrarse hasta tres
das antes de la celebracin de la asamblea.
Seala tambin dicho artculo 62 que, al iniciarse la asamblea, se formula
la lista de los asistentes, con indicacin de sus nombres, domicilios y el
nmero y clase de acciones suscritas. En el caso de representantes, debe
indicarse el nombre y domicilio de estos debiendo acompaarse la lista al
acta respectiva.
Conforme con el artculo 63 de la LGS, cada accin suscrita da derecho a
un voto y la adopcin de todo acuerdo requiere el voto favorable de la
mayora absoluta de las acciones suscritas para que la asamblea pueda
modificar el contenido del programa de fundacin. Si existen aportes no
dinerarios, los aportantes no pueden votar cuando se trate de la aprobacin
de sus aportaciones o del valor de estas.
Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los
derechos especiales que les otorguen el estatuto ni cuando se trate de los
gastos de fundacin.
Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estn en desacuerdo
con la modificacin del programa pueden hacer uso del derecho de
11
separacin, dentro del plazo de diez das de celebrada la asamblea. Dichos

suscriptores recuperan los aportes que hubiesen hecho, ms los intereses
que correspondan, conforme con lo establecido en el artculo 59 de la
LGS, quedando sin efecto la suscripcin de acciones que hayan efectuado.
Segn lo dispone el artculo 64 de la LGS, los acuerdos adoptados por la
asamblea constan en un acta certificada por notario que suscriben el
presidente y el secretario: los suscriptores que as lo deseen pueden firmar
el acta.
En cuanto a la competencia de la asamblea de suscriptores, esta
delibera y decide sobre los siguientes asuntos:

Los actos y gastos realizados por los fundadores;
El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si
las hubiere.
La designacin de los integrantes del directorio de la sociedad y del
gerente.
La designacin de las personas que deben otorgar la escritura
pblica que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.

6. FUNDADORES
En la constitucin simultnea son fundadores aquellos que
otorguen la escritura pblica de constitucin y suscriban todas las acciones.
En la constitucin por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben
el programa de fundacin. Tambin son fundadores las personas que
intervienen a travs de apoderado o representante.
7. CAPITAL SOCIAL
Est constituido por los aportes de los socios que constituyen los
primeros activos con que la S.A. inicia el desarrollo de las actividades
econmicas para las cuales fue creada, puede ser en bienes muebles o
inmuebles aportados en propiedad, en uso o usufructo, dinero en efectivo,
ttulos valores o documentos de crdito, pero no servicios.
Los aportes no dinerarios son objeto de revisin de su valoracin, que lo
debe hacer el directorio dentro de los 60 das de la constitucin de la
sociedad o del pago del aumento de capital, sino lo hacen vencido dicho
plazo dentro de los 30 das siguientes, cualquier socio lo puede solicitar
judicialmente.
12
CAPTULO II:
ACCIONES DE LA
SOCIEDAD ANNIMA
13
1. DEFINICIN DE ACCIN
Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas
tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto, con la excepcin
prevista en el artculo 164 y las dems contempladas en la presente Ley.3
Son verdaderos ttulos de crdito, se trata de documentos que presumen
la existencia de los derechos literales, patrimoniales y autnomos que en
ellos se consiguen; y en funcin de la incorporacin del derecho en el
ttulo, este resulta necesario para exigir los expresados derechos. 4
Es el ttulo que representa una porcin determinada del Capital Social, que
da derecho a una parte proporcional en las ganancias y que participa en
las perdidas al solo importe del valor que expresa. Por tanto, su poseedor
tiene un derecho patrimonial igual a la fraccin de capital que representa,
participando de todos los derechos y deberes que le son inherentes. 5
Existen tres acepciones o nociones de la accin.
Accin cuota parte. - Ttulo que represente una fraccin o una

parte alcuota del capital social.
Accin valor. - Ttulo que incorpora derechos patrimoniales y por

tanto tiene un valor econmico.
Accin derecha. - Ttulo que confiere al tenedor el ejercicio de

determinados derechos.
2. CARACTERSTICAS DE LAS ACCIONES

a.Indivisibilidad de la accin
Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben
designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y
responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones
deriven de la calidad de accionistas. La designacin se efectuar
3 Gaceta Jurdica. Tratado de Derecho Mercantil. Editorial Gaceta Jurdica, Lima 2004.p. 65
4
http://www.monografias.com/trabajos14/sociedad-anonima/sociedad-anonima.shtml#acc. INGRESADO: 10/10/2016 a

las horas 2:00p.m.
FLORES POLO, Pedro. Nuevo Derecho Societario Peruano. Editorial OSBAC, Lima 1998.p. 97
14
mediante carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por

copropietarios que representen ms del cincuenta por ciento de los
derechos y acciones sobre las acciones en copropiedad.
b. Representacin de la accin
Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser
representadas por una sola persona, salvo disposicin distinta del
estatuto o cuando se trata de acciones que pertenecen individualmente a
diversas personas, pero aparecen registradas en la sociedad a nombre
de un custodio o depositario.
Si se hubiera otorgado prenda o usufructo sobre las acciones y se
hubiera cedido el derecho de voto respecto de parte de las mismas, tales
acciones podrn ser representadas por quien corresponda de acuerdo al
ttulo constitutivo de la prenda o usufructo.
Cuando las acciones pertenecientes a un mismo accionista son
representadas por ms de una persona porque as lo permite el estatuto,
los derechos a que se refieren los artculos 140 y 200 slo se pueden
ejercer cuando todos los representantes del accionista renen las
condiciones previstas en dichas disposiciones.
c. Propiedad de la accin
La sociedad considera propietario de la accin a quien aparezca como
tal en la matrcula de acciones.
Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitir el ejercicio de los
derechos de accionista por quien aparezca registrado en la sociedad
como propietario de ellas, salvo mandato judicial en contrario.
d. Matrcula de acciones
En la matrcula de acciones se anota la creacin de acciones cuando
corresponda de acuerdo a lo establecido en el artculo 83. Igualmente se
anota en dicha matrcula la emisin de acciones, segn lo establecido en
el artculo 84, sea que estn representadas por certificados provisionales
o definitivos.
En la matrcula se anotan tambin las transferencias, los canjes y
desdoblamientos de acciones, la constitucin de derechos y gravmenes
15
sobre las mismas, las limitaciones a la transferencia de las acciones y

los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen
sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos
inherentes a ellas.
La matrcula de acciones se llevar en un libro especialmente abierto a
dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante
anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. Se
podr usar simultneamente dos o ms de los sistemas antes descritos;
en caso de discrepancia prevalecer lo anotado en el libro o en las hojas
sueltas, segn corresponda.
El rgimen de la representacin de valores mediante anotaciones en
cuenta se rige por la legislacin del mercado de valores.
e. Comunicacin a la sociedad
Los actos a que se refiere el segundo prrafo del artculo anterior, deben
comunicarse por escrito a la sociedad para su anotacin en la matrcula
de acciones.
Cuando las acciones estn representadas por certificados, su trasmisin
se podr acreditar con la entrega a la sociedad del certificado
endosado a nombre del adquirente o por cualquier otro medio escrito.
La sociedad slo aceptar el endoso efectuado por quien aparezca en su
matrcula como propietario de la accin o por su representante. Si
hubiera dos o ms endosos la sociedad puede exigir que a las sucesivas
transferencias se le acrediten por otros medios.
f. Creacin de acciones sin derecho a voto
Puede crearse una o ms clases de acciones sin derecho a voto.
Las acciones sin derecho a voto no se computan para determinar el
qurum de las juntas generales.
g. Acciones con derecho a voto
1. La accin con derecho a voto confiere a su titular la calidad de
accionista y le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:
2. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto
resultante de la liquidacin;
16
3. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, segn

corresponda;
4. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestin
de los negocios sociales;
5. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta
ley, para:
a) La suscripcin de acciones en caso de aumento del capital
social y en los dems casos de colocacin de acciones; y
b) La suscripcin de obligaciones u otros ttulos convertibles o
con derecho a ser convertidos en acciones; y,
6. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el
estatuto.
h. Acciones sin derecho a voto
La accin sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista
y le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto
resultante de la liquidacin con la preferencia que se indica en el
artculo 97;
2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y
gestin
3. de la sociedad;
4. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos;
5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el
estatuto.
6. En caso de aumento de capital:
a) A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su
participacin en el capital, en el caso de que la junta
general acuerde aumentar el capital nicamente mediante
la creacin de acciones con derecho a voto.
b) A suscribir acciones con derecho a voto de manera
proporcional y en el nmero necesario para mantener su
participacin en el capital, en el caso que la junta acuerde
17
que el aumento incluye la creacin de acciones sin

derecho a voto, pero en un nmero insuficiente para que
los titulares de estas acciones conserven su participacin
en el capital.
c) A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su
participacin en el capital en los casos de aumento de
capital en los que el acuerdo de la junta general no se
limite a la creacin de acciones con derecho a voto o en los
casos en que se acuerde aumentar el capital nicamente
mediante la creacin de acciones sin derecho a voto.
d) A suscribir obligaciones u otros ttulos convertibles o con
derecho a ser convertidos en acciones, aplicndose las
reglas de los literales anteriores segn corresponda a la
respectiva
emisin
de
las
obligaciones
ttulos
convertibles.
i.
Preferencia de las acciones sin derecho a voto
Las acciones sin derecho a voto dan a sus titulares el derecho a percibir
el dividendo preferencial que establezca el estatuto.
Existiendo utilidades distribuibles, la sociedad est obligada al reparto
del dividendo preferencial a que se refiere el prrafo anterior.
En caso de liquidacin de la sociedad, las acciones sin derecho a voto
confieren a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor nominal
de sus acciones, descontando los correspondientes dividendos pasivos,
antes de que se pague el valor nominal de las dems acciones.
j. Acciones en cartera
En el pacto social o por acuerdo de aumento de capital, la sociedad
puede crear acciones, con o sin derecho a voto, las que se mantienen en
cartera. Las acciones en cartera, en tanto no sean emitidas, no pueden
llevarse a la cuenta capital del balance.
Slo son emitidas por la sociedad cuando sean suscritas y pagadas en
por lo menos un veinticinco por ciento del valor nominal de cada una. La
18
escritura pblica de constitucin o el acuerdo de aumento de capital

establecen tambin los plazos y condiciones de su emisin.
Los derechos inherentes a las acciones en cartera slo se generan
cuando se emiten. Cuando se hubiera encargado la colocacin de estas
acciones a un tercero, se requerir, adems, que ste comunique su
emisin a la sociedad
Las acciones en cartera creadas conforme al presente artculo no podrn
representar ms del veinte por ciento del nmero total de las acciones
emitidas.
3. EMISIN DE ACCIONES
En la emisin de acciones se debe tomar en cuenta:
Las acciones slo se emiten una vez que han sido suscritas y
pagadas en por lo menos el veinticinco por ciento de su valor
nominal, salvo en el caso de aportes en especie no se emitirn
hasta que se cumpla con la verificacin de la valoracin de los
bienes aportados o hasta que transcurra el plazo para dicha
comprobacin (60 das desde la constitucin de la sociedad).
Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son

independientes de si ellas se encuentran representadas por
certificados provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o en
cualquier otra forma permitida por la Ley.
No podrn emitirse acciones por sumas inferiores a su valor

nominal.
La sociedad considerar propietario de la accin a quien aparezca

como tal en la matrcula de acciones.
La accin confiere a su Titular legtimo la calidad de socio y le

atribuye Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se
representan por certificados, por anotaciones en cuenta o cualquier
otra forma que permita la ley.
Es nula la emisin de certificados de acciones y la enajenacin de

stas antes de la inscripcin registral de la sociedad o del aumento
19
de capital correspondiente, excepcionalmente se podr emitir

certificados provisionales de acciones antes de la inscripcin.
En los casos de constitucin o aumento de capital por oferta a

terceros, los certificados a que se refiere el artculo 59 de la LGS
podrn transferirse libremente sujetos a las reglas que regulan la
cesin de derechos.
4. CLASES DE ACCIONES
A. Acciones con derecho a voto
La accin con derecho a voto confiere a su titular la calidad de
Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto

resultante de la liquidacin.
Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, segn

corresponda.
Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestin

de los negocios sociales.
Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta

ley, para:
a) La suscripcin de acciones en caso de aumento del capital
social y en los dems casos de colocacin de acciones.
b) La suscripcin de obligaciones u otros ttulos convertibles o
con derecho a ser convertidos en acciones.
Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el

estatuto.
B. Acciones sin derecho a voto

La accin sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de
Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto

resultante de la liquidacin con la preferencia que se indica en el
artculo 97.
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Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y

gestin de la sociedad.
Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos;
Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el

estatuto.
En caso de aumento de capital:

a) A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su
participacin en el capital, en el caso de que la junta general
acuerde aumentar el capital nicamente mediante la creacin de
acciones con derecho a voto.
b) A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional
y en el nmero necesario para mantener su participacin en el
capital, en el caso que la junta acuerde que el aumento incluye la
creacin de acciones sin derecho a voto, pero en un nmero
insuficiente para que los titulares de estas acciones conserven
su participacin en el capital.
c) A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su
participacin en el capital en los casos de aumento de capital en
los que el acuerdo de la junta general no se limite a la creacin
de acciones con derecho a voto o en los casos en que se
acuerde aumentar el capital nicamente mediante la creacin de
acciones sin derecho a voto.
d) A suscribir obligaciones u otros ttulos convertibles o con derecho
a ser convertidos en acciones, aplicndose las reglas de los
literales anteriores segn corresponda a la respectiva emisin de
las obligaciones o ttulos convertibles.
C. Matrcula de acciones
La matrcula de acciones se llevar en un libro especialmente
abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados
o mediante registro electrnico o en cualquier otra forma que
permita la ley. Se podr usar simultneamente dos o ms de los
21
sistemas antes descritos; en caso de discrepancia prevalecer lo

anotado en el libro o en las hojas sueltas segn corresponda.
El rgimen de la representacin de valores mediante anotaciones
en cuenta se rige por la legislacin del mercado de valores.
La sociedad considera propietario de la accin a quien aparezca
como tal en la matrcula de acciones.
En la matrcula de acciones se anota:
La creacin de acciones
Las transferencias, los canjes y desdoblamientos de

acciones.
La constitucin de derechos y gravmenes sobre las

mismas (usufructo, prenda, embargos).
Las limitaciones a la transferencia de las acciones y los

convenios entre accionistas o de accionistas con terceros
que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el
ejercicio de los derechos inherentes a ellas.
5. SUSCRIPCIN Y TRANSMISIN DE ACCIONES

a. Suscripcin de acciones en cartera
Salvo en el caso previsto en el artculo 259 los accionistas gozan del
derecho preferente para suscribir las acciones en cartera.
Cuando acuerde su emisin la sociedad entrega a los accionistas
que corresponda certificados de suscripcin preferente.
El ejercicio del derecho de suscripcin preferente, en este caso, se
realiza dentro de un plazo mximo de cinco das tiles contados a
partir de la fecha en que la sociedad anuncie la colocacin de
acciones en cartera.
b. Certificados y otras formas de representacin de las acciones
Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan
por certificados, por anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma
que permita la ley.
22
Los certificados de acciones, ya sean provisionales o definitivos,

deben contener, cuando menos, la siguiente informacin:
La denominacin de la sociedad, su domicilio, duracin, la
fecha de la escritura pblica de constitucin, el notario ante el
cual se otorg y los datos de inscripcin de la sociedad en el
Registro;
El monto del capital y el valor nominal de cada accin;
Las acciones que representa el certificado, la clase a la que
pertenece y los derechos y obligaciones inherentes a la
accin;
El monto desembolsado o la indicacin de estar totalmente
pagada;
Los
gravmenes
cargas
que
se
puedan
haber
establecido sobre la accin;

Cualquier limitacin a su trasmisibilidad; y,
La fecha de emisin y nmero de certificado.
El certificado es firmado por dos directores, salvo que el
estatuto disponga otra cosa.
c. Limitaciones y prohibiciones aplicables a las acciones
Las limitaciones a la transferencia, al gravamen o a la afectacin de
acciones no pueden significar la prohibicin absoluta de transferir,
gravar o afectar.
Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de
observancia obligatoria para la sociedad cuando estn contempladas
en el pacto social, en el estatuto o se originen en convenios entre
accionistas o entre accionistas y terceros, que hayan sido notificados
a la sociedad. Las limitaciones se anotarn en la matrcula de
acciones y en el respectivo certificado.
Cuando as lo establezca el pacto social o el estatuto o lo convenga
el titular de las acciones correspondientes, es vlida la prohibicin
temporal de transferir, gravar o de otra manera afectar acciones.
23
Igualmente es vlida la prohibicin temporal de transferir, gravar o

afectar acciones, adoptada mediante acuerdo de la junta general, en
cuyo caso slo alcanza a las acciones de quienes han votado a favor
del acuerdo, debiendo en el mismo acto separarse dichas acciones
en una o ms clases, sin que rijan en este caso los requisitos de la
ley o del estatuto para la modificacin del estatuto.
La prohibicin debe ser por plazo determinado o determinable y no
podr exceder de diez aos prorrogables antes del vencimiento por
perodos no mayores. Los trminos y condiciones de la prohibicin
temporal deben ser anotados en la matrcula de acciones y en los
certificados, anotaciones en cuenta o en el documento que evidencie
la titularidad de la respectiva accin.
d. Transmisin de acciones afectas a obligaciones adicionales
Salvo que el pacto social, el estatuto o el convenio con terceros
establezcan lo contrario, la transmisin de acciones cuya titularidad
lleve aparejada el cumplimiento de obligaciones para con la
sociedad, otros accionistas o terceros, deber contar, segn
corresponda, con la aceptacin de la sociedad, de los accionistas o
terceros a favor de quienes se haya pactado la obligacin. Tal
aceptacin no ser necesaria cuando el obligado garantice
solidariamente su cumplimiento, si la naturaleza de la obligacin lo
permite.
e. Opcin para suscribir acciones
Cuando lo establezca la escritura pblica de constitucin o lo
acuerde la junta general con el voto favorable de accionistas que
representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a
voto, la sociedad puede otorgar a terceros o a ciertos accionistas la
opcin de suscribir nuevas acciones en determinados plazos,
trminos y condiciones.
El plazo de la opcin no excede de dos aos.
Salvo que los trminos de la opcin as lo establezcan, su
otorgamiento no impide que durante su vigencia la sociedad acuerde
24
aumentos de capital, la creacin de acciones en cartera o la emisin

de obligaciones convertibles en acciones.
f. Adquisicin por la sociedad de sus propias acciones
La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo al capital
nicamente para amortizarlas, previo acuerdo de reduccin del
capital adoptado conforme a ley.
Cuando la adquisicin de las acciones se realice por monto mayor al
valor nominal, la diferencia slo podr ser pagada con cargo a
beneficios y reservas libres de la sociedad.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones para amortizarlas
sin reducir el capital y sin reembolso del valor nominal al accionista,
entregndole a cambio ttulos de participacin que otorgan derecho
de percibir, por el plazo que se establezca, un porcentaje de las
utilidades distribuibles de la sociedad. Estos ttulos son nominativos
y transferibles.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo a
beneficios y reservas libres en los casos siguientes:
o Para amortizarlas sin reducir el capital, en cuyo caso
se requiere acuerdo previo de junta general para
incrementar proporcionalmente el valor nominal de las
dems acciones a fin de que el capital social quede
dividido entre ellas en alcuotas de igual valor;
o Para amortizarlas sin reducir el capital conforme se
indica en el inciso anterior, pero entregando a cambio
ttulos de participacin que otorgan el derecho de
recibir por tiempo determinado un porcentaje de las
utilidades distribuibles de la sociedad;
o Sin necesidad de amortizarlas, cuando la adquisicin
se haga para evitar un dao grave, en cuyo caso
debern venderse en un plazo no mayor de dos aos;
y,
25
o Sin necesidad de amortizarlas, previo acuerdo de la

junta general para mantenerlas en cartera por un
perodo mximo de dos aos y en un monto no mayor
al diez por ciento del capital suscrito.
o La sociedad puede adquirir sus propias acciones a
ttulo gratuito en cuyo caso podr o no amortizarlas.
o Las acciones que adquiera la sociedad a
ttulo
oneroso deben estar

o totalmente pagadas, salvo que la adquisicin sea para
evitar un dao grave. La adquisicin se har a prorrata
entre los accionistas salvo que:
se adquieran para evitar un dao grave;
se adquieran a ttulo gratuito;
la adquisicin se haga en rueda de bolsa; se

acuerde por unanimidad en junta general otra
forma de adquisicin; y se trate de los casos
previstos en los artculos 238 y 239 Mientras las
acciones a que se refiere este artculo se
encuentren en poder de la sociedad, quedan en
suspenso los derechos correspondientes a las
mismas. Dichas acciones no tendrn efectos
para el cmputo de qurums y mayoras y su
valor debe ser reflejado en una cuenta especial
del balance.
g. Control indirecto de acciones

Las acciones de propiedad de una sociedad que es controlada
por
la sociedad emisora de tales acciones no dan a su titular
derecho de voto ni se computan para formar qurum. Se entiende

por sociedad controlada aquella en la que, directa o indirectamente,
la propiedad de ms del cincuenta por ciento de acciones con
derecho a voto o el derecho a elegir a la mayora de los miembros
26
del
directorio
corresponda
la
sociedad
emisora
de
las
acciones.
h. Prstamos con garanta de las propias acciones
En ningn caso la sociedad puede otorgar prstamos o prestar
garantas, con la garanta de sus propias acciones ni para la
adquisicin de stas bajo responsabilidad del directorio.
6. DERECHOS Y GRAVAMENES SOBRE ACCIONES
a. Usufructo de acciones
En el usufructo de acciones, salvo pacto en contrario, corresponden al
propietario los derechos de accionista y al usufructuario el derecho a los
dividendos en dinero o en especie acordados por la sociedad durante el
plazo del usufructo.
Puede pactarse que tambin correspondan al usufructuario los dividendos
pagados en acciones de propia emisin que toquen al propietario durante
el plazo del usufructo.
b. Usufructo de acciones no pagadas totalmente
En el usufructo de acciones no pagadas totalmente el propietario es el
obligado al pago de los dividendos pasivos, salvo pacto en contrario.
Si el propietario no hubiere cumplido con su obligacin dentro del plazo
fijado para realizar el pago, el usufructuario podr hacerlo dentro de los
cinco das siguientes sin perjuicio de repetir contra el propietario.
c. Prenda de acciones
En la prenda de acciones los derechos de accionista corresponden al
propietario.
El acreedor prendario est obligado a facilitar el ejercicio de sus derechos
al accionista. Son de cargo de ste los gastos correspondientes.
Si el propietario incumple la obligacin de pagar los dividendos pasivos, el
acreedor prendario puede cumplir esta obligacin, repitiendo contra el
propietario, o proceder a la realizacin de la prenda, reconocindose la
preferencia que para el cobro de los dividendos pasivos tiene la sociedad.
Lo establecido en este artculo admite pacto en contrario.
d. Medidas cautelares sobre acciones
27
En caso de acciones sujetas a medida cautelar, incluyendo el embargo, el

propietario conserva el ejercicio de los derechos de accionista.
El depositario est obligado a facilitar al accionista el ejercicio de sus

derechos. Son de cargo de ste los gastos correspondientes.
La medida cautelar sobre acciones no apareja la retencin de los
dividendos correspondientes, salvo orden judicial en contrario.
En la ejecucin de acciones sujetas a medida cautelar se estar a lo
dispuesto en el artculo 239.
28
CAPTULO III:
DERECHO COMPARADO
CATEGORIAS
CONCEPTO
29
LEGISLACION PERUANA
Sociedad annima es la que existe
bajo una denominacin y se
compone exclusivamente de socios
cuya obligacin se limita al pago de
LEGISLACION MEXICANA
La sociedad annima es aquella
sociedad mercantil cuyos titulares
lo son en virtud de una
participacin en el capital social a
sus acciones.
La denominacin se formar
libremente, pero ser distinta de la
de cualquiera otra sociedad y al
emplearse ir siempre seguida de
las palabras "Sociedad Annima" o
de su abreviatura "S.A.".
Corresponde al grupo de las
sociedades capitalistas. (interesa
fundamentalmente la aportacin
que se hace para la formacin de
capital social)
Las acciones son verdaderos ttulos
de crdito, se trata de documentos
que presumen la existencia de los
derechos literales, patrimoniales y
autnomos que en ellos se
consiguen; y en funcin de la
incorporacin del derecho en el
ttulo, ste resulta necesario para
exigir los expresados derechos.
CARACTERISTICA
S
CONSTITUCION
30
2 Accionistas como mnimo. No

existe nmero mximo.
La denominacin es seguida de
las
palabras
"Sociedad
Annima", o de las Siglas "S.A."
RGANOS:
Junta General
de Accionistas, Directorio y
Gerencia.
CAPITAL SOCIAL: Aportes en
moneda nacional y/o extranjera,
y
en
contribuciones
tecnolgicas intangibles.
DURACIN:
Determinado
o Indeterminado
La transferencia de acciones
debe ser anotada en el Libro de
Matrcula de Acciones de la
Sociedad.
Para proceder a la constitucin de
una sociedad annima se requiere:
Que haya dos socios como mnimo,
y que cada uno de ellos suscriba
una accin por lo menos;
Que el capital social no sea menor
de cincuenta millones de pesos y
travs de ttulos o acciones. Las

acciones pueden diferenciarse
entre s por su distinto valor
nominal o por los diferentes
privilegios vinculados a stas, como
por ejemplo la percepcin a un
dividendo mnimo. Los accionistas
no responden con su patrimonio
personal, sino nicamente con el
capital aportado.
La sociedad annima est regulada
por la Ley General de Sociedades
Mercantiles
(LGSM),
en
los
artculos 87 al 206.
La limitacin de responsabilidad de
los socios frente a terceros;
La divisin del capital social en
acciones;
La negociabilidad de las acciones;
La estructura orgnica impersonal;
La Existencia bajo una
denominacin particular.
El artculo 89 de la Ley General de

Sociedades Mercantiles seala
como requisitos de constitucin de
las Sociedades Annimas los
siguientes:
Que haya dos socios como mnimo,
que est ntegramente suscrito;

Que se exhiba en dinero en
efectivo, cuando menos el veinte
por ciento del valor de cada accin
pagadera en numerario, y
Que se exhiba ntegramente el valor
de cada accin que haya de
pagarse, en todo o en parte, con
bienes distintos del numerario.
La escritura constitutiva de la
sociedad annima deber contener,
los siguientes datos:
La parte exhibida del capital social;
El nmero, valor nominal y
naturaleza de las acciones en que
se divide el capital social, salvo lo
dispuesto en el segundo prrafo de
la fraccin IV del artculo 125
La forma y trminos en que deba
pagarse la parte insoluta de las
acciones;
La participacin en las utilidades
concedidas a los fundadores;
El nombramiento de uno o varios
comisarios;
Las facultades de la asamblea
general y las condiciones para la
validez de sus deliberaciones, as
como para el ejercicio del derecho
de voto, en cuanto las disposiciones
legales puedan ser modificadas por
la voluntad de los socios.
En el Per la Ley General de
Sociedades regula la estructura y
funcionamiento de las sociedades
comerciales. Entre stas reconoce
tres tipos: la sociedad annima
cerrada con un nmero mximo de
20 socios y con restricciones a la
circulacin de acciones; la sociedad
annima abierta cuyas acciones se
negocian en la Bolsa de Valores
est compuesta de muchos ms
accionistas todo lo que sea
necesario como para abrir una
empresa, y la sociedad annima
regular tambin es conocido como
S.A.C (Sociedad Annima Cerrada).
31
y que cada uno de ellos suscriba

una accin por lo menos;
Que el contrato social establezca el
monto mnimo de capital social;
Que se exhiba dinero en efectivo,
cuando menos el veinte por ciento
del valor de cada accin pagadera
en numerario,
Que se exhiba ntegramente el valor
de cada accin que haya de
pagarse, en todo o en parte, con
bienes distintos del numerario.
Cada socio suscriba una accin por
lo menos, no importa cuantas
acciones se emitan, pero los socios
deben suscribir acciones.
El
capital
fundacional
este
ntegramente suscrito, es decir que
los socios hayan asumido la
obligacin de pagar, aunque no lo
hagan en ese momento, el importe
total de las acciones que presentan
el capital social con el que se
constituye la sociedad (fundacional).
Procedimientos de Constitucin
En
Mxico,
las
sociedades
annimas se pueden constituir por
cualquiera
de
los
dos
procedimientos establecidos en la
ley regulatoria, siendo la nica que
puede constituirse de forma pblica
o sucesiva:
Instantneo o simultneo: Los
socios con proyecto ya establecido
acuden ante el notario o corredor
pblico a realizar el acto de
constitucin y en l se destaca el
hecho de que el capital social se
integra con la aportacin de los
socios
comparecientes
y
no
necesita de participacin del pblico
(artculo 5 de la LGSM).
Pblica o sucesiva: para la
integracin del capital social se
requiere
atraer
socios
o
inversionistas que se sumen al
proyecto
de
los
fundadores
DERECHOS
Y
OBLIGACIONES DE
LOS SOCIOS
aportando
su
participacin
pecuniaria de modo que vayan
suscribiendo paulatinamente su
adhesin mediante el pago de sus
aportaciones (artculo 92-102 de la
LGSM). LFSM
Obligaciones
Artculo
107.Usufructo de
La nica obligacin que tienen los
acciones
socios es la de cubrir, al ente
En el usufructo de acciones, salvo
social, el monto de su aportacin
pacto en contrario, corresponden
en el plazo convenido. En caso de
al propietario los derechos de
falta, la sociedad podr reclamarla
accionista y al usufructuario el
judicialmente, o incluso venderla.
derecho a los dividendos en dinero
o en especie acordados por la Derechos
sociedad durante el plazo del
Los derechos de los socios se
usufructo.
pueden clasificar de la siguiente
forma:
Puede pactarse que tambin
correspondan al usufructuario los
Patrimoniales: consiste
dividendos pagados en acciones
en que los socios participen de las
de propia emisin que toquen al
utilidades que las sociedades
propietario durante el plazo del
obtengan
anualmente,
usufructo.
proporcionalmente al monto de su
Artculo
108.Usufructo de
aportacin. Y de participar tambin
acciones no pagadas totalmente
en la cuota final de liquidacin.
En el usufructo de acciones no
destacan
desde
pagadas totalmente el propietario Corporativos:
luego el derecho que tienen los
es el obligado al pago de los
socios de participar en las
dividendos pasivos, salvo pacto en
deliberaciones de la sociedad
contrario.
mediante el voto, de manera
proporcional a su participacin
accionaria, tambin se puede
considerar el derecho que tienen
los socios de ocupar cargos en la
administracin o vigilancia de la
sociedad
.
CONCLUSIONES
32
En la actualidad, cuando se trata de organizar negocios de gran envergadura

capitalista, de arremeter contra los ms recios problemas de la produccin y del
comercio en gran escala, se sugiere la sociedad annima, donde cada socio en
principios puede aportar la suma que desee, limitando hasta su cuanta propia la
responsabilidad y de ese modo no poner en riesgo su patrimonio.
Al mismo tiempo dispone de un documento negociable llamado "accin" que le
acredita la calidad de socio y los derechos a ella inherentes pero lo ms
importante es que puede transferirse regularmente por el uso de las ms sencillas
formas mercantiles.
Al invertir sus ahorros en acciones de una sociedad, las personas explotan varios
renglones, ya que se tiene invertido el dinero y al mismo tiempo se tienen las
posibilidades de obtener una ganancia lcita y ventajosa a la larga.
Concluimos que las acciones de la sociedad annima son verdaderos ttulos de
crdito, se trata de documentos que presumen la existencia de los derechos
literales, patrimoniales y autnomos que en ellos se consiguen; y en funcin de la
incorporacin del derecho en el ttulo, este resulta necesario para exigir los
expresados derechos.
Es el ttulo que representa una porcin determinada del Capital Social, que da
derecho a una parte proporcional en las ganancias y que participa en las perdidas
al solo importe del valor que expresa. Por tanto, su poseedor tiene un derecho
patrimonial igual a la fraccin de capital que representa, participando de todos los
derechos y deberes que le son inherentes.
BIBLIOGRAFIA
33
Gaceta Jurdica. Tratado de Derecho Mercantil. Editorial Gaceta Jurdica,

Lima 2004.
HUNDSKOPF EXEBIO, Oswaldo. Manual de Derecho Societario. Editorial

GRIJLEY E.I.R.L. Primera edicin 2009 Lima.
FLORES POLO, Pedro. Nuevo Derecho Societario Peruano. Editorial

OSBAC, Lima 1998.
LUCARELLI MOFFO, Ricardo M. Historia de las Sociedades Comerciales,
http://www.monografias.com/trabajos14/sociedad-anonima/sociedadanonima.shtml#acc. INGRESADO: 10/10/2016 a las horas 2:00p.m .
ANEXOS
34
35
LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY-26887

Artculo 50.- Denominacin
La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe
figurar necesariamente la indicacin "sociedad annima" o las siglas "S.A.".
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades slo pueden desarrollarse, de
acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las
siglas es facultativo.
Artculo 51.- Capital y responsabilidad de los socios
En la sociedad annima el capital est representado por acciones nominativas
y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente
de las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en la sociedad
annima.
Artculo 52.- Suscripcin y pago del capital
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito
totalmente y cada accin suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. Igual
regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.
Artculo 53.- Concepto
La constitucin simultnea de la sociedad annima se realiza por los
fundadores, al momento de otorgarse la escritura pblica que contiene el pacto
social y el estatuto, en cuyo acto suscriben ntegramente las acciones.
Artculo 54.- Contenido del pacto social
El pacto social contiene obligatoriamente:
36
1. Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su

nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado; si
es persona jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de su constitucin,
su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la
representacin;
2. La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una
sociedad annima;
3. El monto del capital y las acciones en que se divide;
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en
dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin
correspondiente en estos casos;
5. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores;
y,
6. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
Artculo 55.- Contenido del estatuto
El estatuto contiene obligatoriamente:
1. La denominacin de la sociedad;
2. La descripcin del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
37
4. El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio de

sus actividades;
5. El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor
nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el
nmero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o
preferencias que se establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones
accesorias o de obligaciones adicionales;
7. El rgimen de los rganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para
cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto;
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los
accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio;
10. Las normas para la distribucin de las utilidades; y,
11. El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los dems pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin de la
sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y para
con la sociedad.
38
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen

o terminen luego de haberse otorgado la escritura pblica en que conste el
estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.
Artculo 56.- Concepto
La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del
programa suscrito por los fundadores.
Cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta pblica, le es
aplicable la legislacin especial que regula la materia y, en consecuencia, no
resultan aplicables las disposiciones de los artculos 57 y 58.
Artculo 57.- Programa de constitucin
El programa de constitucin contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificacin de los fundadores, conforme al inciso 1 del artculo
54;
2. El proyecto de pacto y estatuto sociales;
3. El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la facultad de
los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas
bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero
que estn obligados a entregar al suscribirlas y el trmino mximo de esta
prrroga;
4. La informacin de los aportes no dinerarios a que se refiere el artculo 27;
5. La indicacin del Registro en el que se efecta el depsito del programa;
39
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el

capital mximo previsto en el programa;
7. El plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de constitucin;
8. La descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollar la
sociedad;
9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o
terceros; y,
10. Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes para la
organizacin de la sociedad y la colocacin de las acciones.
Artculo 58.- Publicidad del programa.
El programa debe ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se
legalizarn notarialmente, debiendo depositarse en el Registro, conjuntamente
con cualquier otra informacin que a juicio de los fundadores se requiera para la
colocacin de las acciones.
Slo se podr comunicar a terceros el programa una vez que se encuentre
depositado en el Registro.
Artculo 59.- Suscripcin y desembolso del capital
La suscripcin de acciones no puede modificar las condiciones del programa y
se realiza en el plazo establecido en ste y debe constar en un certificado
extendido por duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria o
financiera receptora de la suscripcin, en el que se exprese cuando menos:
1. La denominacin de la sociedad;
2. La identificacin y el domicilio del suscriptor;
40
3. El nmero de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso;

4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de
constitucin; y,
5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante.
Un ejemplar del certificado se entregar al suscriptor.
Artculo 60.- Intereses de los aportes dinerarios
Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras
deben generar intereses a favor de la sociedad.
En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los
suscriptores en forma proporcional al monto y a la fecha en que cada uno realiz
su aporte.
Artculo 61.- Convocatoria a asamblea de suscriptores
La asamblea de suscriptores se realiza en el lugar y fecha sealados en el
programa o, en su defecto, en los que seale la convocatoria que hagan los
fundadores. Los fundadores efectan la convocatoria con una anticipacin no
menor de quince das, contados a partir de la fecha del aviso de convocatoria.
Los fundadores pueden hacer ulteriores convocatorias, a condicin de que la
asamblea se celebre dentro de los dieciocho meses contados a partir de la fecha
del depsito del programa en el Registro.
Artculo 62.- Asamblea de suscriptores
41
Antes de la asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus

representantes; se menciona expresamente el nmero de acciones que a cada
uno corresponde; su clase, de ser el caso, y su valor nominal. Dicha lista estar a
disposicin de cualquier interesado con una anticipacin no menor de
cuarentiocho horas a la celebracin de la asamblea.
Los poderes que presenten los suscriptores pueden registrarse hasta tres das
antes al de la celebracin de la asamblea.
Al iniciarse la asamblea se formula la lista de los asistentes, con indicacin de
sus nombres, domicilios y nmero y clase de acciones suscritas. En caso de
representantes, debe indicarse el nombre y domicilio de stos. La lista se
acompaar al acta.
Para que la asamblea pueda instalarse vlidamente es necesaria la
concurrencia de suscriptores que representan al menos la mayora absoluta de
las acciones suscritas. El qurum se computa al inicio de la asamblea. Los
fundadores designan al presidente y secretario de la asamblea.
Artculo 63.- Mayora y adopcin de acuerdos por la asamblea
Cada accin suscrita da derecho a un voto.
La adopcin de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayora absoluta
de las acciones representadas. Se requiere del voto favorable de la mayora
absoluta de las acciones suscritas para que la asamblea pueda modificar el
contenido del programa de fundacin. Si existen aportes no dinerarios, los
aportantes no pueden votar cuando se trate de la aprobacin de sus aportaciones
o del valor de las mismas.
Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los
derechos especiales que les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los gastos
de fundacin.
42
Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estn en desacuerdo con la

modificacin del programa pueden hacer uso del derecho de separacin, dentro
del plazo de diez das de celebrada la asamblea. Dichos suscriptores recuperan
los aportes que hubiesen hecho, ms los intereses que correspondan conforme a
lo establecido en el artculo 59, quedando sin efecto la suscripcin de acciones
que hayan efectuado.
Artculo 64.- Acta de la asamblea
Los acuerdos adoptados por la asamblea constan en un acta certificada por
notario que suscriben el Presidente y el Secretario. Los suscriptores que as lo
deseen pueden firmar el acta.
Artculo 65.- Competencia de la asamblea de suscriptores
La asamblea delibera y decide sobre los siguientes asuntos:
1. Los actos y gastos realizados por los fundadores;
2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las
hubiere;
3. La designacin de los integrantes del directorio de la sociedad y del
gerente; y,
4. La designacin de la persona o las personas que deben otorgar la escritura
pblica que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.
La asamblea podr adems deliberar y decidir sobre cualquiera otra materia,
teniendo en cuenta lo dispuesto en este artculo y en los artculos anteriores.
Artculo 66.- Otorgamiento e inscripcin de la escritura de constitucin
43
Dentro del plazo de treinta das de celebrada la asamblea, la persona o las

personas designadas para otorgar la escritura pblica de constitucin deben
hacerlo con sujecin a los acuerdos adoptados por la asamblea, insertando la
respectiva acta.
Artculo 67.- Disposicin de los aportes
Los fundadores de la sociedad estn sujetos a lo establecido en el artculo 24
en lo relativo a los gastos necesarios para la inscripcin de la sociedad en el
Registro.
Artculo 68.- Extincin del proceso de constitucin
Se extingue el proceso de constitucin:
1. Si no se logra el mnimo de suscripciones en el plazo previsto en el
programa;
2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitucin de la sociedad, en
cuyo caso debe reembolsarse los gastos a los fundadores, con cargo a los fondos
aportados; y,
3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo
indicado.
Artculo 69.- Aviso de extincin
Dentro de los quince das de producida la causal de extincin, los fundadores
deben dar aviso a:
1. Los suscriptores, si fuera el caso;
44
2. La o las empresas bancarias o financieras que hubiesen recibido depsitos,

a fin de que stos sean devueltos en la forma establecida en el artculo 60, previa
deduccin de los gastos reembolsables, segn el inciso 2. del artculo anterior;
3. Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condicin de
constituirse la sociedad;
4. El Registro donde se hubiese depositado el programa.
Los fundadores que incumplan esta obligacin son solidariamente
responsables por los daos y perjuicios que ocasionen.
Artculo 70.- Fundadores
En la constitucin simultnea son fundadores aquellos que otorguen la
escritura pblica de constitucin y suscriban todas las acciones. En la constitucin
por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el programa de fundacin.
Tambin son fundadores las personas por cuya cuenta se hubiese actuado en la
forma indicada en este artculo.
Artculo 71.- Responsabilidad de los fundadores
En la etapa previa a la constitucin los fundadores que actan a nombre de la
sociedad o a nombre propio, pero en inters y por cuenta de sta, son
solidariamente responsables frente a aquellos con quienes hayan contratado.
Los fundadores quedan liberados de dicha responsabilidad desde que las
obligaciones asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del plazo sealado
en el artculo 7. A falta de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado plazo,
se presume que los actos y contratos celebrados por los fundadores han sido
ratificados.
Adicionalmente los fundadores son solidariamente responsables frente a la
sociedad, a los dems socios y a terceros:
45
1. Por la suscripcin integral del capital y por el desembolso del aporte mnimo
exigido para la constitucin;
2. Por la existencia de los aportes no dinerarios, conforme a su naturaleza,
caractersticas y valor de aportacin consignados en el informe de valorizacin
correspondiente; y,
3. Por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al pblico para la
constitucin de la sociedad.
Artculo 72.- Beneficios de los fundadores
Independientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden
reservarse derechos especiales de diverso contenido econmico, los que deben
constar en el estatuto. Cuando se trate de participacin en las utilidades o de
cualquier derecho sobre stas, los beneficios no pueden exceder, en conjunto, de
la dcima parte de la utilidad distribuible anual que aparezca de los estados
financieros de los primeros cinco aos, en un perodo mximo de diez aos
contados a partir del ejercicio siguiente a la constitucin de la sociedad.
Artculo 73.- Caducidad de la responsabilidad de los fundadores
La responsabilidad de los fundadores caduca a los dos aos contados a partir de
la fecha de inscripcin de la sociedad en el Registro, de la denegatoria definitiva
de ella o del aviso en que comunican a los suscriptores la extincin del proceso
de constitucin de la sociedad.
TTULO IV
APORTES Y ADQUISICIONES ONEROSAS
Artculo 74.- Objeto del aporte
46
En la sociedad annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o

derechos susceptibles de valoracin econmica.
Artculo 75.- Prestaciones accesorias
El pacto social puede contener prestaciones accesorias con carcter
obligatorio para todos o algunos accionistas, distintas de sus aportes,
determinndose su contenido, duracin, modalidad, retribucin y sancin por
incumplimiento y pueden ser a favor de la sociedad, de otros accionistas o de
terceros. Estas prestaciones no pueden integrar el capital.
Por acuerdo de la junta general pueden crearse tambin dichas prestaciones
accesorias, con el consentimiento del accionista o de los accionistas que deben
prestarlas.
Las modificaciones de las prestaciones accesorias y de los derechos que stas
otorguen slo podrn acordarse por unanimidad, o por acuerdo de la junta general
cuando el accionista o accionistas que se obligaron a la prestacin manifiesten su
conformidad en forma expresa.
Artculo 76.- Revisin del valor de los aportes no dinerarios
Dentro del plazo de sesenta das contado desde la constitucin de la sociedad
o del pago del aumento de capital, el directorio est obligado a revisar la
valorizacin de los aportes no dinerarios. Para adoptar acuerdo se requiere
mayora de los directores.
Vencido el plazo anterior y dentro de los treinta das siguientes, cualquier
accionista podr solicitar que se compruebe judicialmente, por el proceso
abreviado, la valorizacin mediante operacin pericial y deber constituir garanta
suficiente para sufragar los gastos del peritaje.
47
Hasta que la revisin se realice por el directorio y transcurra el plazo para su

comprobacin no se emitirn las acciones que correspondan a las aportaciones
materia de la revisin.
Si se demuestra que el valor de los bienes aportados es inferior en veinte por
ciento o ms a la cifra en que se recibi el aporte, el socio aportante deber optar
entre la anulacin de las acciones equivalentes a la diferencia, su separacin del
pacto social o el pago en dinero de la diferencia.
En cualquiera de los dos primeros casos, la sociedad reduce su capital en la
proporcin correspondiente si en el plazo de treinta das las acciones no fueren
suscritas nuevamente y pagadas en dinero.
Artculo 77.- Adquisiciones onerosas
Las adquisiciones a ttulo oneroso de bienes cuyo importe exceda del diez por
ciento del capital pagado, realizadas por la sociedad dentro de los primeros seis
meses desde su constitucin, deben ser previamente aprobadas por la junta
general, con informe del directorio.
Al convocarse a la junta debe ponerse a disposicin de los accionistas el
informe del directorio.
No es de aplicacin lo dispuesto en este artculo a las adquisiciones de bienes
cuyo trfico es propio del objeto social ni las que se realicen en rueda de bolsa.
Artculo 78.- Pago de los dividendos pasivos
El accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la forma y
plazo previstos por el pacto social o en su defecto por el acuerdo de la junta
general. Si no lo hiciere, incurre en mora sin necesidad de intimacin.
48
Artculo 79.- Efectos de la mora

El accionista moroso no puede ejercer el derecho de voto respecto de las
acciones cuyo dividendo pasivo no haya cancelado en la forma y plazo a que se
refiere el artculo anterior.
Dichas acciones no son computables para formar el qurum de la junta general
ni para establecer la mayora en las votaciones. Tampoco tendr derecho,
respecto de dichas acciones, a ejercer el derecho de suscripcin preferente de
nuevas acciones ni de adquirir obligaciones convertibles en acciones.
Los dividendos que corresponden al accionista moroso por la parte pagada de
sus acciones as como los de sus acciones ntegramente pagadas, se aplican
obligatoriamente por la sociedad a amortizar los dividendos pasivos, previo pago
de los gastos e intereses moratorios.
Cuando el dividendo se pague en especie o en acciones de propia emisin, la
sociedad vender stas por el proceso de remate en ejecucin forzada que
establece el Cdigo Procesal Civil y a aplicar el producto de la venta a los fines
que seala el prrafo anterior.
Artculo 80.- Cobranza de los dividendos pasivos
Sin perjuicio de lo establecido en el artculo anterior, cuando el accionista se
encuentre en mora la sociedad puede, segn los casos y atendiendo a la
naturaleza del aporte no efectuado, demandar judicialmente el cumplimiento de la
obligacin en el proceso ejecutivo o proceder a la enajenacin de las acciones del
socio moroso por cuenta y riesgo de ste. En ambos casos, la sociedad cobra en
su beneficio, los gastos, intereses moratorios y los daos y perjuicios causados
por la mora.
49
Cuando haya de procederse a la venta de acciones, la enajenacin se verifica

por medio de sociedad agente de bolsa y lleva consigo la sustitucin del ttulo
originario por un duplicado.
Cuando la venta no pudiera efectuarse parcial o totalmente por falta de
comprador,
las acciones no vendidas son anuladas, con la consiguiente
reduccin de capital y quedan en beneficio de la sociedad las cantidades

percibidas por ella a cuenta de estas acciones, sin perjuicio del resarcimiento por
los mayores daos causados a la sociedad.
Artculo 81.- Responsabilidad por pago de dividendos pasivos
El cesionario de la accin no pagada ntegramente responde solidariamente
frente a la sociedad con todos los cedentes que lo preceden por el pago de la
parte no pagada. La responsabilidad de cada cedente caduca a los tres aos,
contados desde la fecha de la respectiva transferencia.
50

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ACCIONES DE LA SOCIEDAD ANONIMA

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En el segundo captulo se tratar de las acciones de la sociedad annima, su

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cuanto a la facilitacin y expansin del trfico comercial. La sociedad comercial

En este sentido, una de las formas asociativas que

existieron en Grecia, era la llamada nautikon dancion. Esta consista en el

ACCIONES DE LA SOCIEDAD ANONIMA

uno de los asociados, el capital afectado no constitua una garanta preferente

ACCIONES DE LA SOCIEDAD ANONIMA

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El nmero de socios no puede ser inferior a 2 personas naturales o

medio de la Junta General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia.

comprobante que acredite la representacin.

manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir

una sociedad annima; sin esta manifestacin no existe el pacto social.

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correspondiente en estos casos; con lo cual quedar establecido el

compromiso patrimonial que cada socio asume al constituir la sociedad.

personalidad jurdica con la inscripcin en el Registro Pblico.

requisitos de los artculos 9 y 50 de la LGS.

reglas generales del artculo 11 de la LGS.

indicacin de la fecha de inicio de sus actividades.

rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales.

estructura jurdica interna.

los qurums, mayoras, formas de tomar acuerdos, etc.

accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio.

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Adicionalmente, el estatuto puede contener convenios o pactos lcitos

ACCIONES DE LA SOCIEDAD ANONIMA

Concluida la suscripcin de acciones se ingresa a la tercera

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separacin, dentro del plazo de diez das de celebrada la asamblea. Dichos

delibera y decide sobre los siguientes asuntos:

pblica que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.

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Accin cuota parte. - Ttulo que represente una fraccin o una

Accin valor. - Ttulo que incorpora derechos patrimoniales y por

Accin derecha. - Ttulo que confiere al tenedor el ejercicio de

2. CARACTERSTICAS DE LAS ACCIONES

http://www.monografias.com/trabajos14/sociedad-anonima/sociedad-anonima.shtml#acc. INGRESADO: 10/10/2016 a

ACCIONES DE LA SOCIEDAD ANONIMA

mediante carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por

ACCIONES DE LA SOCIEDAD ANONIMA

sobre las mismas, las limitaciones a la transferencia de las acciones y

ACCIONES DE LA SOCIEDAD ANONIMA

3. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, segn

ACCIONES DE LA SOCIEDAD ANONIMA

que el aumento incluye la creacin de acciones sin

Preferencia de las acciones sin derecho a voto

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escritura pblica de constitucin o el acuerdo de aumento de capital

Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son

No podrn emitirse acciones por sumas inferiores a su valor

La sociedad considerar propietario de la accin a quien aparezca

La accin confiere a su Titular legtimo la calidad de socio y le

Es nula la emisin de certificados de acciones y la enajenacin de

ACCIONES DE LA SOCIEDAD ANONIMA

de capital correspondiente, excepcionalmente se podr emitir

En los casos de constitucin o aumento de capital por oferta a