ndice:

1.

INTRODUCCIN

2.

RESEA HISTORIA

3.

DEFINICION DE SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

4.

FORMA DE CONSTITUCIN

5.

CARACTERSTICAS

6.

OBJETO

7.

COMPOSICION DE LA JUNTA DE SOCIOS

8.

INSPECCION Y VIGILANCIA SOCIAL

9.

PROHIBICIONES Y OBLIGACIONES COMPLEMENTARIAS

10.

RGANOS DE GOBIERNO

11.

REGLAS INTERNAS Y EXTERNAS

12.

APORTES Y CAPITAL SOCIAL

13.

LIBROS

14.

RGIMEN SOCIAL Y TRIBUTARIO

15.

PROCEDIMIENTO DE CONSTITUCIN

16.

MODIFICACIN

17.

FUSIN

18. FORMAS DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES O

PARTICIPACIONES
19.

ACTA CONSTITUTIVA

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

1. INTRODUCCIN
Los seres humanos desde sus inicios han buscado una manera de generar capital
a su favor, valindose de las herramientas jurdicas permitidas por las diferentes
sociedades o estados. En muchas ocasiones para valerse de este afn ha ido
creando diferentes tipos de modalidades de sociedades, esto con el propsito de
no participar en forma directa o personal en los negocios y como manera de
proteccin a sus intereses.
Para el presente trabajo se har una investigacin de un tipo de sociedad
llamada SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE, conoceremos su referencia
histrica, definicin, cual es la administracin, la causa de disolucin y algo muy
importante, la funcin por la cual fue creada.

2. RESEA HISTORIA
La sociedad en comandita simple surgi hace ms de nueve siglos con rasgos
muy ntidos, su nombre se deriva de "commendare", que significa confiar,
depositar encomendar o conferir un mandato, pero es mediante la Ley 1408 de
Florencia, en las postrimeras del siglo XVI, donde se exiga que
dichocontrato fuera registrado para que fuera conocida claramente la posicin y
aportaciones de los comanditarios y los gestores, con el fin de diferenciar esta
sociedad con el contrato de cuentas en participacin o el simple contrato de
mutuo. De la Ley 1408 pas al rgimen francs, de all a las ordenanzas de Bilbao
y de ah a nuestro Cdigo de Comercio de 1853. Este contrato de commenda fue
utilizado en el siglo IX en el comercio martimo; el cual consiste en que
una persona llamada commendator entregaba dinero o especies a un tractator
(comerciante) que realizaba un viaje por mar con escalas en las costas. Este haca
el negocio en su propio nombre, comprando, cambiando o vendiendo, y le daba
una parte de los beneficios al commendator. Posteriormente el contrato se
extendi al comercio terrestre, y el comerciante reciba los dineros o las
mercancas de una o varias personas no para determinado viaje aislado sino para
una serie de negocios. Los aportadores de bienes no eran comerciantes y por
ellos se convertan en tales, y el riesgo que corran era el de perder
el capital comandado.
As mismo mediante el contrato, el dador de dinero o de mercancas reciba
beneficios y no inters, en aquella poca cuando el Derecho cannico prohiba el

pago de estos. Claro que la legislacin cannica estableci tres excepciones a

esta prohibicin que son:
1. Cuando se prestaba dinero en condiciones que implicaban gran riesgo de
prdida, como el prstamo de la gruesa ventura;
2. Cuando se prestaba un capital para ser devuelto en un lugar distinto a
aquel en donde la operacin se realizaba, el cual se estimaba como un
transporte del dinero
3. Cuando el capital se entregaba a ttulo de commenda.
La necesidad de combinar de manera estable el capital con el trabajo, en la
realizacin de una actividad lucrativa como era el ejercicio habitual del comercio,
impuls la evolucin del contrato de commenda hacia la creacin de un verdadero
vnculo entre los contratantes, entrelazados un socio ostensible que lleva a cabo
los negocios en su propio nombre y bajo su exclusiva responsabilidad, con otro y
otros socios ocultos que suministraban capital, limitaban su riesgo hacia la suma
aportada, y todos participaban de las utilidades en la forma convenida.
La publicidad de las Sociedad en Comandita comienza ya con una ley florentina
en 1408. Igualmente sucede en Francia, consagrndose la prescripcin de
publicidad en la ordenanza del comercio de 1673. Pero las normas sobre
publicidad no resolvan las dificultades por ejemplo las disposiciones contenida en
la ordenanza francesa. Ya que no haba en ella otro elemento definido, sino la
norma que limitaba la responsabilidad del comanditario a su cuota. No se
regulaban especialmente la firma de la sociedad, ni los dems elementos
configuradores.
Dada las circunstancias econmico-jurdicas de la poca, en realidad no se haba
elevado a tipo las S. en C., esta trataba la posicin de las personas que adoptaran
el carcter de comanditarios en las sociedades generales.
La permanencia de las clases poltico-sociales separadas, hace que la
comanditaria se presente como una frmula de sociedad de comerciantes con no
comerciantes, a los que, o se prohbe ejercer el comercio, o se ve mal que lo
ejerzan aun levantada la prohibicin (nobles, clerics y militares) de aqu
la resistencia a la publicidad.

3. DEFINICION DE SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

La sociedad en comandita simple es una sociedad de tipo mixto, en lo que a
la responsabilidad de los asociados hace referencia. En esta forma social algunos
asociados responden nica y exclusivamente hasta el monto de sus aportaciones,
mientras que otros comprometen su responsabilidad en forma solidaria e ilimitada.

4. FORMA DE CONSTITUCIN
Como todas las sociedades comerciales deber constituirse por escritura pblica
con la intervencin de los socios colectivos, con o sin la intervencin de los
comanditarios, y deber indicarse el monto y la clase de aportes de cada uno.
En el artculo 337 del Cdigo de Comercio, la escritura constitutiva ser otorgada
por todos los socios colectivos, con o sin la intervencin de los comanditarios, lo
cual significa que la presencia de los socios gestores es obligatoria, mientras que
la de los comanditarios es necesariamente potestativa.
En esta escritura debe expresarse el nombre, domicilio, nacionalidad y aportes de
cada uno de los socios gestores y otorgar la escritura de constitucin de la
sociedad, esto no es indispensable que tambin lo haga los comanditaros.
Hay tres situaciones diferentes que son:
1. Que solamente concurran los gestores:
En este caso en el documento debe hacerse mencin de los socios
comanditarios, indicar sus nombres completos, domicilio, nacionalidad y sus
respectivas aportaciones, las cuales deben hacerse en dinero o en especies.
En el artculo 325 advierte que "el comanditario no podr en ningn caso ser
socio industrial", ya que los comanditarios deben ser siempre socios
capitalistas.
2. Que concurra al otorgamiento de la escritura la totalidad de socios:
Naturalmente en el documento debern constar respecto de todas las
menciones a que alude el ordinal 1 del artculo 110 del Cdigo de Comercio, el
cual nos indica que; debe de sealarse el nombre y domicilio de las personas
que intervengan como otorgantes. A las personas naturales deber indicar la
nacionalidad y documento de identificacin legal; con el nombre de las
personas jurdicas, la ley, o escritura de que se deriva su existencia.
3. Que acudan al otorgamiento de la escritura constitutiva de los gestores y
algunos de los comanditarios:
Se sigue la ley del artculo 110 y el 337 del Cdigo del Comercio.

5. CARACTERSTICAS
La sociedad comanditaria simple, se forma siempre por dos clases de socios. Los
comanditarios y los gestores o colectivos. Los primeros limitan la responsabilidad

a sus respectivos aportes. En tanto que los segundos se comprometen solidaria e

ilimitadamente por las operaciones sociales.
(DEF: Los socios comanditarios quienes son los titulares de acciones o cuotas
sociales, segn se trate de comandita por acciones o simple respectivamente.
Los socios gestores o colectivos tienen la administracin, gestin y representacin
legal de la sociedad, aunque nada se opone para que simultneamente ostenten
la doble calidad, es decir, tengan la calidad de socios gestores y comanditaros
concurrentemente.)
Para constituir la sociedad no es necesario la presencia de los socios
comanditarios. Basta sencillamente que la escritura constitutiva sea otorgada por
todos los socios colectivos o gestores. Sin embargo, si es obligatorio que en tal
instrumento quede expresado el nombre, domicilio, nacionalidad el aporte de cada
socio comanditario.
El capital de la sociedad se forma de la masa de aportes efectuada por los socios
comanditarios, o bien por los aportes de estos y los realizados por los socios
colectivos, cuando se acuerda la entrega simultanea de aportes.
Por tener dos categoras de asociados, la sociedad en comandita simple presenta
dos denominaciones en los derechos de cada socio. As, los de los socios
colectivos se denominan parte de inters y de las comanditarias cuotas sociales.
La administracin de la sociedad en comandita simple est a cargo de los socios
colectivos.
As como los socios gestores se encargan de la administracin y representacin
de la sociedad, la ley ha facultado a los socios comanditarios para que
supervigilen a aquellos. Por lo tanto, la inspeccin y vigilancia interna de la
sociedad corresponde a los comanditarios.
Respecto a las decisiones de la junta de socios, cada gestor tiene derecho a un
voto, mientras que los votos de los comanditarios se computan conforme al
nmero de cuotas que posea cada uno en la sociedad.
En lo que hace a utilidades sociales, se distribuirn entre los socios gestores y
comanditarios conforme se haya estipulado en el contrato social, pero si no existe
estipulacin al respecto, las utilidades se distribuyen a prorrata de las cuotas de
las comanditarias, pagando previamente el beneficio a los socios gestores.

6. OBJETO
La sociedad tendr como objeto principal el desarrollo de las siguientes
actividades:

En desarrollo de su objeto, la sociedad podr asociarse con otra u otras personas

naturales o jurdicas, que desarrollen el mismo o similar objeto o que se relacione
directa o indirectamente con ste; en general, la sociedad puede ejecutar todo
acto y celebrar todo contrato lcito, que el (los) socio (s) gestor (es) considere
conveniente para el logro del objeto social.

7. COMPOSICION DE LA JUNTA DE SOCIOS

La junta de socios se compone de todos los socios, tanto gestores como
comanditarios; los socios podrn hacerse representar en las reuniones de la junta,
mediante poder otorgado en cualquier forma escrita en la que se indique el
nombre del apoderado, el de la persona en quien ste pueda sustituirle y la fecha
de la reunin para la cual se confiere. Ningn socio podr ser representado por
ms de una persona a la vez. El poder otorgado podr comprender una o ms
reuniones ordinarias o extraordinarias de la junta de socios. PAR. La
representacin de los socios comanditarios ante la junta de socios, o para
cualquier efecto relacionado con la sociedad, slo podr ser ejercida por otro de
los socios comanditarios.
Reuniones
Las reuniones de la junta de socios pueden ser ordinarias o extraordinarias.
La junta de socios se reunir en sesin ordinaria una vez al ao, en el curso del
primer trimestre de cada ao, en la sede del domicilio social, en la fecha y hora
que designen al efecto los administradores. La convocatoria, para las reuniones
ordinarias y, para aquellas en que hayan de aprobarse los balances de fin de
ejercicio, se har por lo menos con quince (15) das hbiles de anticipacin,
mediante carta o telegrama que los administradores enviarn a cada socio a la
respectiva direccin que stos hayan registrado en la sociedad. A falta de tal
convocatoria la junta se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de
abril a las 10 a.m. en la sede del domicilio principal.
La junta de socios se reunir en sesin extraordinaria cada vez que lo juzguen
convenientes los administradores o cuando as lo soliciten socios que representen
la cuarta parte a ms del capital comanditario. La convocatoria a reuniones
extraordinarias se har con una anticipacin de cinco (5) das comunes en la
forma prevista para la convocatoria a sesiones ordinarias, pero en la respectiva
carta o telegrama deber insertarse el orden del da correspondiente.
Cuando sea convocada la junta de socios y la reunin no se efectuare por falta de
qurum, se citar a una nueva reunin que sesionar y resolver vlidamente con
el voto de los socios gestores y con el de un nmero plural de socios
comanditarios, presentes o representados, cualquiera que sea la cantidad de

cuotas que estn representadas; la nueva unin representada; la nueva reunin

deber efectuarse no antes de los diez (10) das hbiles ni despus de los treinta
(30) das, tambin hbiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunin.
En todo caso, las reformas estatutarias se aprobarn por unanimidad de los socios
colectivos y la mayora absoluta de los votos de los comanditarios.
La junta de socios podr reunirse y decidir vlidamente en cualquier tiempo y
lugar, sin previa convocatoria, cuando se hallare presente o representada la
totalidad de los asociados, tanto gestores como comanditarios.
Funciones
Son atribuciones de la Junta de Socios:
a) Reformar los Estatutos;
b) Considerar los informes que sobre la marcha de los negocios sociales le
presenten los socios administradores;
c) Aprobar o improbar las cuentas, balances o inventarios sociales;
d) Resolver sobre la distribucin de las utilidades obtenidas o sobre la cancelacin
de las prdidas registradas en cada ejercicio;
e) Constituir las reservas especiales que estime conveniente de acuerdo con la
ley;
f) Decretar la incorporacin o la fusin de la sociedad con otra u otras, o la
transformacin de la compaa en otro tipo de sociedad;
g) Aumentar o disminuir el capital y,
exigir prestaciones complementarias a los socios;

si

ello

hubiere

lugar,

h) Resolver todo lo concerniente a la cesin de cuotas o derechos sociales, la

admisin de nuevos socios, el retiro o exclusin de socios;
Votaciones

8. INSPECCION Y VIGILANCIA SOCIAL

Los socios comanditarios, se encargan del proceso de vigilancia e inspeccin del
desarrollo de los negocios sociales y del accionar de los socios colectivos. Esto no
quiere decir que los socios gestores no puedan participar de la inspeccin y
vigilancia social.
En trminos especficos, las facultades de inspeccin y vigilancia interna de la
sociedad son ejercidas por los comanditarios. Dicha facultad puede ser ejercida en

forma individual o por medio de revisora fiscal. Si los comanditarios lo

quieren, personal e individualmente, pueden inspeccionar en cualquier momento,
por si o por medio de un representante, los libros y documentos de la sociedad.
El sistema de revisora fiscal permite un control permanente sobre toda y cada una
de las actividades empresariales, sin que los socios comanditarios tengan que
estar constantemente revisando los libros y papeles.

9. PROHIBICIONES Y OBLIGACIONES COMPLEMENTARIAS

Los socios, de comn acuerdo, y en consideracin al vnculo que los une y
los objetivos de la sociedad por ellos conformada, y en orden a precautelar la
integridad del patrimonio de la misma y su conformacin, han resuelto establecer
las siguientes prohibiciones y contraer, para con la sociedad, las obligaciones
complementarias de que se da cuenta en la presente clusula:
1. La sociedad no podr constituirse en fiadora, deudora o codeudora, de
obligaciones de los socios o de terceras personas, salvo que de ello se reportare
un beneficio manifiesto para ella y se aprobare por la Junta de Socios con el voto
favorable de los socios gestores y el porcentaje del capital comanditario.
2. Los socios no podrn gravar o dar en garanta su inters social en la sociedad
sin la previa autorizacin de la junta de socios con el voto favorable de los socios
gestores y el porcentaje del capital comanditario.
3. Los socios se obligan a no constituirse en fiadores de obligaciones de terceros,
por ningn concepto, sin la previa autorizacin de la Junta de Socios con el voto
favorable de los socios gestores y el porcentaje del capital comanditario.
Clausula compromisoria
Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, su ejecucin y liquidacin,
se resolver por un Tribunal de Arbitramento designado por la Junta directiva de la
Cmara de Comercio, mediante sorteo efectuado entre los rbitros inscritos en las
listas que lleva el Centro de Arbitraje y Conciliacin Mercantiles de dicha Cmara.
El tribunal as constituido se sujetar a las siguientes reglas.
El Tribunal estar integrado por 3rbitros, b) La organizacin interna del Tribunal
se sujetar a las reglas previstas en el Centro de Arbitraje y Conciliacin
Mercantiles, c) El Tribunal decidir en (derecho, en conciencia o
en principios tcnicos), d) El tribunal funcionar en el Centro de Arbitraje en la
cmara de comercio de la respectiva ciudad.

10.

RGANOS DE GOBIERNO

Al igual que en la Sociedad en Nombre Colectivo, los rganos de la Sociedad en

Comandita Simple, son los siguientes:

rgano Supremo
rgano Representativo
rgano de Control

rgano Supremo: Lo constituye la Asamblea o Junta de Socios. El rgano

supremo puede sealar directrices a los dems rganos, sin que stos puedan
hacerla con aqul. Es aplicable lo enunciado en el punto relativo a este rgano en
la Sociedad en Nombre Colectivo.
rgano
Representativo: Lo
constituye
el Consejo
de Administracin. La
administracin de la Sociedad en Comandita Simple, corresponde:
a) A todos los Socios Comanditados;
b) A uno o ms Socios Comanditados;
c) A persona extraa; Generalmente
Empresas.

Licenciado

en Administracin

de

Los Socios Comanditarios no intervienen en la Administracin, de acuerdo con la

Ley, la cual se basa en el siguiente principio:
"A menor responsabilidad, corresponde menor intervencin en la vida de la
sociedad".
a) Es aplicable lo enunciado en este rgano, en la Sociedad en Nombre
Colectivo.
b) rgano de Control: El control de esta sociedad, corresponde al Consejo de
Vigilancia o Interventor, segn el caso. Ahora bien, el nombramiento puede
recaer:
c) En todos los Socios Comanditados no administradores y todos los
Socios Comanditarios.
d) En uno o ms Socios Comanditados no administradores y uno o ms
Socios Comanditarios.
e) En una o ms personas extraas, generalmente un contador pblico.
Aplicable lo enunciado en este punto en la Sociedad en Nombre Colectivo.

11.

REGLAS INTERNAS Y EXTERNAS

Los socios tanto comanditarios como gestores o colectivos tienen derechos que
son naturales a su misma condicin.

A participar en las deliberaciones de la junta de socio

A votar en las reuniones

A percibir una parte de las utilidades sociales
A negociar libremente sus derechos
A inspeccionar los libros y papeles de la sociedad

Y a recibir una parte de los activos sociales en eventos de liquidacin de la

compaa.
A parte de los derechos ya mencionados los socios colectivos o comanditarios
poseen otros derechos lo que significa que los socios en la sociedad no tienen
igual derecho, conservando as los derechos enunciados.
Los socios comanditarios, como a portantes del capital social, tienen derecho:
A no ser obligados a aumentar o reponer su aporte, si esta no se encuentra
estipulada en el contrato.
Ha ceder sus cuotas y a preferirse en la seccin que otro socio pretenda
sobre su derecho.
A participar en las reuniones generales con previa citacin realizada por los
administradores y a votar en ellas.
a nombrar personas que lo representen en la junta de socio, con excepcin
de las decisiones atinentes a la administracin social.
A fiscalizar en forma individual el desarrollo de la sociedad
A nombrar revisor fiscal.
A optar por continuar en la sociedad o ejercer el derecho de receso cuando,
por motivo de transformacin o fusin de sociedades, impongan a los
asociados una responsabilidad mayor que la anterior.
Los socios colectivos o gestores tienen entre otros, los siguientes derechos:
A que su nombre o apellido figure en la razn social de la compaa.
A administrar, representar la sociedad y delegar la administracin de la
misma.
A deliberar y votar en las reuniones generales.
A ceder su inters social e incluso a retirarse o ejercer el derecho de reseco
de la empresa.

12.

APORTES Y CAPITAL SOCIAL

En la sociedad en comandita simple se pueden presentar dos formas de aporte,

en funcin a la condicin del socio aportante.
El aporte de los socios colectivos puede ser dinerario, de bienes en especie,
derechos o trabajo. Vale decir, el socio colectivo puede ser capitalista o industrial y
responde ilimitadamente por las deudas sociales. El aporte de los socios
comanditarios debe consistir en bienes en especie o en dinero, pues su situacin

es equivalente a la de un socio capitalista cuya responsabilidad se ve limitada al

monto de su aporte prometido, no participando en la gestin de la sociedad.
En el pacto social de la sociedad en comandita simple debe indicarse en forma
expresa el nmero de participaciones atribuidas a cada socio, colectivo o
comanditario, as como las reglas propias de la transmisin y enajenacin de las
mismas.
Transferencia de las participaciones:
Al concurrir dos categoras de socios, colectivos y comanditarios, se han previsto
mecanismos distintos para la transferencia de las participaciones de cada uno.
La cesin de las participaciones del socio colectivo requiere de la aprobacin
unnime de los socios colectivos y de la mayora absoluta de los socios
comanditarios, calculada en funcin al capital social.
Para el caso de transferencias de participaciones del socio comanditario, la norma
exige el asentimiento de la mayora absoluta, computada por personas, de los
socios colectivos, as como de la mayora
absoluta, computada por capitales, de los socios comanditarios..

13.

LIBROS

Tipos de libros que se utiliza en la sociedad en comandita simple y estos

son:
Libros sociales
Libros de Actas de Asamblea de Socios
Libros de Actas del Consejo de Administracin
Libros de Actas del Consejo de Vigilancia
Libros contables
Libro Diario General
Libro Mayor General
Libro de Inventarios y Balances
Libro Registro de Utilidades
Libro Registro de Operaciones en Moneda Extranjera
Libro Diario Especial de Ventas

14.

RGIMEN SOCIAL Y TRIBUTARIO

Radica en el nombre completo o el solo apellido de uno o ms socios colectivos,

agregndole la expresin "y compaa" o la abreviatura "& Ca.", seguida de la
sigla "S. en C.", debe mostrar la nacionalidad donde se cree la sociedad, ha si
como tambin su domicilio en la ciudad cuando as lo determinen los socios
gestores en donde quieren establecer la sociedad, con sujecin a estos estatutos,
podrn establecer oficinas, sucursales o agencias en otros lugares del pas o del
exterior. La sociedad tendr una duracin de un tiempo determinado o indefinida,
contados a partir de la fecha de la escritura de constitucin de la sociedad.

15.

PROCEDIMIENTO DE CONSTITUCIN

Las sociedades se constituyen ante notario y en la misma forma se hacen

constar sus modificaciones.
La escritura o acta constitutiva de una sociedad debe contener:
Los nombres, la nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales
que constituyan la sociedad;
El objetivo de la sociedad;
Su razn social o su denominacin;
La duracin;
El importe del capital social;
La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes;
el valor atribuido a stos y el criterio seguido para su valoracin. Cuando el
capital sea variable, as se expresa indicndose el mnimo que se exprese;
El domicilio de la sociedad;
La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las
facultades de los administradores.
El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de
llevar la firma social;
La manera de hacer la distribucin de las utilidades y prdidas entre los
miembros de la sociedad;
El importe del fondo de reserva;
Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente y;
Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de
proceder a la eleccin de los liquidadores, cuando no se hayan designado
anticipadamente.

16.

MODIFICACIN

Toda modificacin del contrato social requiere el consentimiento de todos los

socios, incluso la transferencia de la parte de inters, salvo pacto en contrario.

Las Resoluciones se adoptarn por mayora absoluta de votos respecto al capital,

salvo que se fije en el contrato un rgimen distinto.
Nombramiento de Administradores o Gerentes
La designacin de administradores o gerentes ser, necesariamente hecha a
proposicin de los socios gestores o colectivos y por voto mayoritario, de los
socios comanditarios, en proporcin al capital aportado. Tambin participarn en la
votacin los socios gestores o colectivos que hubieran hecho aportaciones al
capital social.
Reglas Aplicables a los Socios
A los socios comanditarios se les aplicar, en lo pertinente, las reglas establecidas
para los socios de las sociedades de responsabilidad limitada. Quiere decir que
los socios responden hasta el monto de sus aportes. Los socios gestores o
colectivos se sujetarn, en lo que corresponda, a las normas que regulan las
sociedades colectivas.

17.

FUSIN

Cuando de la fusin de varas sociedades haya de resultar una distinta, su

constitucin se sujetar a los principios que rijan la constitucin de sociedad a
cuyo gnero haya de pertenecer", y el artculo 227 agrega, que las sociedades
constituidas bajo el rgimen en nombre colectivo, comandita simple,
responsabilidad limitada, annima y comandita por acciones podrn adoptar
cualquier otro tipo legal. Excepta a la sociedad cooperativa que slo pueden
fusionarse entre ellas. La fusin por incorporacin o absorcin de una empresa
extranjera a una mexicana, es factible en la medida en que la legislacin del pas
extranjero lo permita y no interfiera en el proceso de fusin. No se dan fusiones de
entidades que tengan fines de lucro diferentes, como una sociedad mercantil con
una sociedad civil, cuyos objetos sociales son opuestos, uno tiene como fin el
lucro y la otra tiene un fin preponderamente econmico, pero que no constituye
una especulacin comercial. No habra ninguna razn para que las empresas
decidan fusionars
Liquidacin y disolucin de la sociedad
Las sociedades en comandita simples, pueden extinguirse:
1. Por la expiracin del tiempo estipulado en el contrato.
2. Por acuerdo de la mayora de los socios antes del cumplimiento del
trmino.
3. Por prdida del capital en ms del 50%.
4. Por fallecimiento del o los socios gestores.

18.
FORMAS DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES O
PARTICIPACIONES
Al concurrir dos categoras de socios, colectivos y comanditarios, se han previsto
mecanismos distintos para la transferencia de las participaciones de cada uno.
La cesin de las participaciones del socio colectivo requiere de la aprobacin unnime de
los socios colectivos y de la mayora absoluta de los socios comanditarios, calculada en
funcin al capital social.
Para el caso de transferencias de participaciones del socio comanditario, la norma exige
el asentimiento de la mayora absoluta, computada por personas, de los socios colectivos,
as como de la mayora
absoluta, computada por capitales, de los socios comanditarios.

19.

ACTA CONSTITUTIVA

MODELO DE CONTRATO DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Entre los seores: (nombre y apellido, nacionalidad, direccin, estado civil,

profesin, edad, nmero y tipo de documento de identidad), resuelven celebrar el
presente contrato de constitucin de una sociedad en comandita simple, conforme
a lo dispuesto por la ley de sociedades y a las clusulas y condiciones que se
mencionan a continuacin:
PRIMERO: La sociedad en comandita a formarse se denominar
____________________ (El artculo 134 de la ley 19.550 determina que la
denominacin se har con el nombre seguida de las palabras sociedad en
comandita simple o su abreviatura normando asimismo que en caso de actuar
bajo razn social slo se podr mencionar en ella a los socios comanditados).
SEGUNDO: El domicilio legal y social de la misma ser el de la calle
__________________ N _______, de la ciudad de _____________________,
ptdo. de _____________________, sin perjuicio de establecer sucursales,
agencias, corresponsalas o representaciones en el interior o exterior del pas.
TERCERO: La sociedad tendr por objeto la fabricacin, distribucin y venta al
por menor o al por mayor de _____________________, pudiendo celebrar
vlidamente todos los actos y contratos tendientes al desarrollo de sus fines.

CUARTO: La sociedad se constituye por el trmino de ______ aos a. contarse a

partir de la fecha de celebracin del presente contrato.
QUINTO: El capital social ser de pesos ____________________ ($
_____________ ) y es aportado de la siguiente forma. El seor
____________________ socio comanditario la suma de pesos
____________________ ($____________), el seor ____________________
socio comanditario la suma de pesos. __________________ ($___) el seor
_____________________, socio comanditado, la suma de pesos
____________________ ($____________) el seor _____________________,
socio comanditado; la suma de pesos ____________________ ($____________ )
Integrndose en este acto y en dinero en efectivo.
SEXTO: La direccin, administracin y uso de la firma social estar a cargo de
los socios comanditados indistintamente, quienes podrn vlidamente, en el
ejercicio de estas facultades, celebrar contratos y concluir toda clase de actos
jurdicos lcitos para lograr el objeto social, para ello pueden comprar, vender,
ceder permutar, locar, transferir o gravar, cualquier bien mueble o inmueble
perteneciente a la sociedad. Asimismo pueden realizar todas las operaciones que.
crean convenientes con las instituciones bancarias, pblicas, mixtas o privadas o
Compaas de Crdito, abriendo cuentas corrientes, realizando o extrayendo
depsitos, etc. Puede adems conceder y otorgar mandatos administrativos o
judiciales para que terceros representen a la sociedad, debiendo rendir cuentas de
las operaciones o transacciones que hubiera dado lugar dicho mandato, debiendo
responsabilizarse por los daos y perjuicios que stos pudieran producir.
SEPTIMO: Los socios comanditados no pueden realizar ninguna operacin en
inters encontrado con los de la sociedad, por s o por terceros, salvo que exista
acuerdo expreso, por escrito, entre todos los socios comanditarios y
comanditados autorizndolo a realizar dicha operacin.
OCTAVO: Si bien la .administracin estar a cargo de los socios comanditados,
los socios comanditarios tendrn derecho, por s o por interpuestas personas, a
vigilar la marcha de la sociedad examinando los libros pertinentes. El socio
comanditario no puede ejercer la administracin de la sociedad ni en uno ni en
todos los actos de la misma sin perder la limitacin de su responsabilidad. El
socio comanditario que realizara actos determinados de administracin se
responsabilizar solidaria e ilimitadamente por los resultados de dichos actos; en

caso de que la asuncin de la administracin sea habitual, la responsabilidad se

extender a todos los actos que realiza la sociedad.
NOVENO: Cualquier socio comanditado podr ser removido de la
administracin de la sociedad sin justa causa, cuando as lo determine la mayora
del capital comanditario. En caso de no existir otro socio comanditado que ejerza
la direccin y administracin de la sociedad la misma deber regularizar su
situacin incluyendo otros socios comanditados o transformando a alguno de los
socios comanditarios en comanditados en un plazo no mayor de tres meses, caso
contrario todos los socios sern considerados como comanditados (El plazo est
dado por el art. 140 de la ley 19.550).
DECIMO: La remuneracin mensual de los socios comanditados por la
administracin de la sociedad ser fijada en ______ % del capital social y es
independiente la reparticin de las ganancias que pudieran corresponderle, en ella
se incluyen los gastos que el socio comanditado haya efectuado en representacin
de la sociedad.
DCIMO PRIMERO: Toda resolucin deber hacerse por mayora del Capital,
con excepcin de la modificacin del contrato social, y la inclusin y
transferencia de las cuotas sociales que necesitan la aprobacin de todos los
socios.
DECIMO SEGUNDO: El da ______ de ____________________ de cada ao se
realizar el Balance Anual, Inventario y el estado de resultados de prdidas y
ganancias. Estos debern someterse a la aprobacin de los dems socios, dentro
de un plazo mximo de. ______ das contados a partir de la fecha de cierre del
ejercicio. Previa deduccin de las reservas, provisiones, amortizaciones y dems
previsiones, la ganancia resultante se distribuir entre los socios conforme a los
siguientes porcentuales: el ______ % ser distribuido en partes iguales entre los
socios comanditados y el resto, o sea el ______ % ser distribuido entre los
socios comanditarios conforme al porcentual de cuotas partes del capital que
posean
DECIMO TERCERO: La sociedad se disolver en los siguientes casos :
a) Por expiracin del perodo de duracin, conforme a la clusula Cuarta del
presente, pudiendo prorrogarse por un perodo igual o menor con la aprobacin
por escrito de todos los socios comanditados y comanditarios, debindose

inscribir dicha resolucin ante el Registro Pblico de Comercio y la Inspeccin

General de Justicia;
b) Por la prdida de ms del ______ % del capital social.
DECIMO CUARTO: Las prdidas sern soportadas en la forma proporcional a
las cuotas partes del capital social que posea cada uno, no pudiendo distribuirse
las ganancias hasta no saldar los quebrantos de los ejercicios anteriores.
DECIMO QUINTO: En caso de fallecimiento o incapacidad de un socio
comanditario, se efectuar un balance general dentro de los ______ das que ello
ocurra y el importe resultante ms el saldo de su cuenta particular, se abonar a
sus herederos y/o representantes en cuotas mensuales, iguales y consecutivas, con
ms un inters del ______ %., a contar desde ______ meses de la fecha de
aprobacin del balance. De resultas de ello, los socios solidarios podrn optar
entre aceptar un nuevo socio comanditario o invertir de su peculio la suma
reintegrada a los herederos y/o representantes del socio comanditario fallecido o
declarado incapaz..
DECIMO SEXTO: En caso de disolucin de la sociedad, los socios por mayora
de capital designarn al liquidador. Previo pago de las obligaciones sociales, el
haber resultante se dividir entre los socios en proporcin al capital aportado. El
socio comanditado, Sr. ____________________ deber guardar la
documentacin perteneciente a la sociedad por el trmino de ______ aos.
DECIMO SEPTIMO: Para el caso de divergencia entre los socios, todas las
cuestiones que surjan de este contrato o sus efectos emergentes sern dirimidos
por va judicial ante los Tribunales Ordinarios en lo Comercial del Departamento
Judicial de _____________________, con exclusin
de todo otro fuero o jurisdiccin que pudiera corresponderle. De conformidad el
da ______ de ____________________ de 20___ , en la ciudad de
____________________ se firman ______ ejemplares del .mismo tenor y a un
solo efecto. - - - FIRMAS