Concepto.

El ordinal 4 del artculo del 201 del cdigo de comercio identifica a la Sociedad de Responsabilidad Limitada
como aquella compaa en la cual las obligaciones sociales estan garantizadas por un capital determinado,
dividido en cuotas de participacin, las cuales no podrn estar representadas en ningn caso por acciones o
ttulos negociables. El artculo 200 atribuye a la sociedad de Responsabilidad Limitada cualidad de
comerciante, con independencia de su objeto. La definicin legislativa puede conducir a pensar que se est
frente a una sociedad annima modificada, juicio confirmado por algunas normas y contradicho por otras.
La doctrina se ha ocupado de la impropiedad del nombre de Sociedad de Responsabilidad Limitada, para este
tipo de sociedad, probablemente proveniente de la terminologa inglesa Limited Company. La
Responsabilidad limitada es de los socios, no de la sociedad, la cual responde ilimitadamente con todos sus
bienes presentes y futuros. Limitadamente, esto es, slo con su aporte, responde el socio, por lo cual un
nombre apropiado podra ser sociedad de riesgo limitado. En algunos pases como Portugal y Brasil a las
sociedades de responsabilidad limitada se le llama sociedades por cuotas y en otros como Mexico y Francia
con la Ley de 1863 se regula un tipo de sociedad llamada limitada al cual se niega equiparacin con el tipo
derivado de la ley alemana y de la private company inglesa.
Caractersticas.
Es una sociedad mercantil por su forma;
La responsabilidad de los socios se limita a sus aportes de capital, con excepcin de las prestaciones
accesorias y pagos complementarios de que habla el artculo 314 del Cdigo de Comercio.
El capital social est dividido en cuotas o fracciones ideales, fracciones que no pueden representarse en
acciones o ttulos negociables;
Las cuotas deben ser de igual monto. Este no debe ser menor de mil bolvares. Si es mayor, debe tratarse de
un nmero mltiplo de mil; segn el artculo 316;
Las cuotas sociales no pueden cederse a los terceros sin antes de haber sido ofrecidas a los socios sin que
exista aprobacin de una mayora calificada ( por personas y por capital, artculo 317 );
El capital social no puede ser menor de veinte mil bolvares, ni mayor de dos millones de bolvares (
artculo 315 );
Gira bajo una denominacin social y no bajo una razn social ( artculo 202 );
La quiebra de la sociedad no se extiende a los socios ( artculo 334 );
No existe lmite para el nmero de socios que pueden integrar la sociedad, al contrario de lo que ocurre en
otros pases, donde se limita el nmero de socios partiendo del reconocimiento de que este tipo de sociedad
no se adapta a grandes masas de participantes.
Constitucin.
Artculo 313 del Cdigo de Comercio (encabezado). En el acto de constitucin de la sociedad, los socios
debern suscribir el monto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por lo
menos, y la totalidad de los aportes en especie.
El documento constitutivo debe adaptarse, a las exigencias del artculo 213. no es necesario que se redacten
los estatutos.
No est prevista la constitucin de la sociedad de responsabilidad por suscripcin pblica, forma regulada
nicamente para las sociedades annimas y para las sociedades en comandita por acciones, porque la
naturaleza propia de la sociedad de responsabilidad limitada, desde su origen, es incompatible con un llamado
pblico a los ahorristas para la suscripcin del capital de este tipo de sociedad. No obstante esta circunstancia,
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en 1955 se incorpor la sociedad de responsabilidad limitada a los supuestos de quiebra regulados por el
artculo 920 del Cdigo de Comercio, mediante norma que se refiere originalmente a los promotores y a los
administradores de la sociedad annima. La disposicin, ahora, se refiere a los promotores de la sociedad de
responsabilidad limitada, por descuido del legislador en la redaccin final.
No existen reglas especiales de capacidad para la constitucin de la sociedad de responsabilidad limitada:
pueden formar parte de ella las personas naturales o jurdicas.
La sociedad de responsabilidad limitada gira bajo una denominacin social que puede referirse a su objeto o
formarse con cualquier nombre de fantasa o de persona, debiendo necesariamente agregarse la mencin de
compaa o sociedad de responsabilidad limitada, con todas sus letras o en la forma que usualmente se
abrevian ( S.R.L C.R.L ), legibles sin dificultad ( artculo 202 C.Com ), denominacin que debe usarse en
todos los anuncios, facturas, publicaciones y dems documentos emanados de la sociedad, con indicacin del
capital social y de la cifra efectivamente enterada.
Capital social.
Como mencionamos anteriormente, el capital social debe ser integralmente suscrito en el momento de la
constitucin.
El capital debe ser desembolsado o pagado de acuerdo a la cualidad de los aportes: si estos son en dinero,
debe pagarse el 50%, como mnimo; si son en especie, deben pagarse ntegramente. Con respecto a los aporte
en especies, el artculo 313 del Cdigo de Comercio establece un responsabilidad solidaria, respecto de
terceros, entre los socios fundadores y los que entren despus en la compaa, por la verecidad del valor
atribuido en el contrato a ese tipo de aportes.
La accin de responsabilidad prescribe a los cinco aos, acontar de la fecha de la respectiva aportacin. Las
reglas de desembloso del capital explican, en parte, el poco favor de que gozan en nuestro medio las
sociedades de responsabilidad limitada.
El capital social no debe ser menor de veinte mil bolvares ni mayor de dos millones de bolvares. Se ha fijado
un capital maximo para querer reservar para las grandes sociedades la forma de la sociedad annima; se
requiere un capital mnimo considerando que si el capital es demasiado pequeo, los terceros no desean
contratar con la sociedad o van a pedir una fianza de los administradores.
Si el capital se reduce por prdidas, los administradores deben aplicar el artculo 264, por remisin del arculo
336, e interrogar a los socios si optan por el reintegro o la reduccin del capital, a menos que decidan la
liquidacin. La liquidacin o el reintegro hasta el lmite mnimo son obligatorios si la reduccin coloca el
capital por debajo de veinte mil bolvares.
Los socios pueden obligarse, en el documento constitutivo, a efectuar prestaciones accesorias o pagos
complementarios que no forman parte integrante del capital social.
Los pagos complementarios tienen su origen en la ley alemana, en la cual se llaman aportaciones
suplementarias. Constituyen una frmula para facilitar capital de maniobra a la sociedad, son una obligacin
frente a la sociedad cuyo cumplimiento no puede exigir los terceros y son restituibles a los socios que las
cumplen. La ley venezolana solo ha previsto una contraprestacin, pero esta norma tiene carcter dispositivo.
Nada impide regular la restitucin y reglamentar ms ampliamente la situacin.
Cuotas.
La divisin del capital en cuotas de participacin que no pueden estar representadas en acciones o ttulos
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negociables es la carctersticas ms acusadas de la sociedad de responsabilidad limitada. La cuota de la

sociedad de responsabilidad limitada se distingue de la parte de inters de la sociedad colectiva en la
limitacin de la responsabilidad que aquella atribuye; y de la accin de la sociedad annima en la libre
negociabilidad que sta tiene, por regla general.
Las cuotas deben ser de igual monto o valor nominal ( artculo 316 ), pero los socios pueden suscribir varias
cuotas, como ocurre con los accionistas de las sociedades annimas, correspondiendo a cada socio un voto por
cada cuota que le pertenezca (artculo 333 ).
El valor mnimo de la cuota debe ser de mil bolvares. Si el valor es mayor, debe tratarse de mltiples de mil.
La razn de esta exigencia es la de facilitar los clculos numricos y permitir la cesin de algunas cuotas,
preservando el socio su cualidad. En las socieades de responsabilidad limitada, el socio puede ceder algunas
cuotas y preservar otras. Las cuotas son indivisibles. Si una cuota llega a pertenecer a varias personas, stas
deben designar la que haya de ejercer los derechos inherentes a las cuotas. (artculo 320 ).
La transferencia de las cuotas de la sociedad de responsabilidad limitada est restringida. La razn que aduce
la doctrina es que: en la sociedad de responsabilidad la persona de los socios es de importancia mayor que en
la sociedad annima.
La cesin de las cuotas a terceros est sujeta a que se respete el derecho de preferencia de los socios para
adquirirlas y a que se obtenga el consentimiento previo de una mayora de socios que represente, por lo
menos, las tres cuartas partes, del capital social. El derecho de preferencia pertenece a todos los socios y, en
consecuencia, a todos debe hacerse la oferta. Si las cuotas ofrecidas por el cedente no son adquiridas, total o
parcialmente, y no se obtiene la aprobacin requerida para la cesin a terceros, la sociedad est obligada,
dentro de los diez das siguientes a la notificacin que se le haga, a optar entre presentar una persona que
adquiera la cuota o a liquidarle al socio cedente y considerarlo excluido de la sociedad. La liquidacin y el
pago deben hacerse dentro de los tres meses siguientes a la participacin que se haga al cedente.
La responsabilidad del cedente de las cuotas de la sociedad de responsabilidad limitada por la parte no pagada
del capital social es igual a la del accionista en caso de cuotas no pagadas de acciones: reposnden del monto
no integrado de la misma el suscriptor y sus cesionarios sucesivos ( artculo313 ).
Los requisitos de forma establecidos en la legislacin venezolana para la cesin de cuotas en la sociedad de
responsabilidad limitada son exagerados:
El otorgamiento de un documento autntico.
La inscripcin de la cesin en el libro de socios.
El registro del documento en el registro mercantil.
Las complicaciones de la cesin de cuotas, realmente innecesarias, se encuentran entre las razones que alejan
a los empresarios del uso de la sociedad de responsabilidad limitada como forma social para sus negocios.
Las decisiones de los socios.
La sociedad annima muestra una estructura caracterstica de rganos diferenciados, a cada uno de los cuales
competen una funcin especfica: la asamblea, que delibera y manifiesta la voluntad social; los
administradores, que gestionan y representan a la persona jurdica; y los comisarios, que controlan las cuentas
y la gestin. La sociedad colectiva, por lo contrario, posee una organizacin por la cual se funden en un solo
rgano ( los socios ) las diversas funciones que corresponden a los rganos de la sociedad annima. Entre
estos dos extremos permite la ley a que se desenvuelva la accin de la sociedad de responsabilidad limitada,
dependiendo del documento constitutivo el grado mayor o menor de diferenciacin o de confusin de
funciones. La regla que preside la manifestacin de la voluntad social en la sociedad de responsabilidad
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limitada es la de flexibilidad. Ese es el principio establecido en el artculo 330 del Cdigo de Comercio:
Las decisiones de los socios se tomarn en la oportunidad y del modo que fije el contrato social.
Por lo tanto, los socios pueden adoptar decisiones a travs de un rgano ( asamblea ) o prescindiendo de ste.
La ley regula la emisin de votos, la asamblea universal y la mayora ( artculo 330, 331, 332, 333 ).
Si en el documento constitutivo se ha decidido el establecimiento de la asamblea, a las situaciones no
reguladas estatutariamente y no resueltas por las normas especficas pertinientes, se aplicarn las
disposiciones previstas para la asamblea de la sociedad annima, conforme al artculo 336 del Cdigo de
Comercio. Por lo tanto la convocatoria, la oportunidad de las reuniones, los motivos que pueden dar lugar a la
reunin y el orden del da pasan a tener la misma regulacin.
El voto puede hacerse por correspondencia o por cualquier otro medio que asegure la autenticidad de la
declaracin de voluntad. La decisin adoptada debe hacerse contar en el libro de actas. El voto puede ser
ejercido personalmente o a traves de un mandatario. No existe la prohibicin para que los administradores,
comisarios o gerentes sean mandatarios de otros socios en las asambleas. Tampoco est prohibido que los
administradores den su voto en la aprobacin del balance y en las deliberaciones sobre su responsabilidad.
La regla general, en materia de mayora necesaria para adoptar decisiones, es la de un nmero de socios que
represente la mayora absoluta de los que componen la sociedad, y al mismo tiempo, ms de la mitad del
capital social. Este quorum de votacin se requiere para las decisiones ordinarias y comprenden, los acuerdos
que no modifican el contrato social.
Para las decisiones llamadas extraordinarias, que generalmente tienen como consecuencia la modificacin del
contrato social, se requiere una mayora calificada: una mayora que represente, por lo menos, las tres cuartas
partes del capital social. Se aplica tambin esta mayora a los supuestos de cesin de las cuotas sociales a
terceros y a la revocacin de los administradores.
Para algunas decisiones se requiere unanimidad: son aquellas que signifiquen aumento de la responsabilidad
de los socios. Pueden citarse como casos a los cuales se aplica esta regla: el pago del aumento de capital en
especie; y la transformacin de la sociedad en otra que comporte mayor responsabilidad para los socios.
A las decisiones de los socios se aplica el mismo rgimen de impugnacinde las asambleas de las sociedades
annimas, de acuerdo con el artculo 336 del Cdigo de Comercio.
Los administradores.
La misma regla de flexibilidad presente en la toma de decisiones por parte de los socios modera el choque del
principio individualista, que atribuye el carcter de gestor a todo socio por el solo hecho de serlo; y el
principio colectivista que funda la gestin en una relacin jurdica independiente de la cualidad de socio.
El artculo 322 consagra ese principio de flexibilidad al proclamar que la compaa de responsabilidad
limitada ser administrada por una o ms persona, socios o no, cuyas atribuciones seran determinadas en el
documento constitutivo. De modo que el socio no es administrador, por el solo hecho de ser socio ni es
obligatorio, tampoco encomendar a terceros la administracin.
La ley deja a los socios la determinacin de la amplitud de las funciones de gestin y de representacin, las
cuales se desarrollan en el documento constitutivo conforme a las clasulas estereotipadas, pero ha previsto, al
mismo tiempo, que los administradores se consideran autorizados para ejecutar los actos de administracin
que abarquen el objeto de la compaa. A los administradores, en cosecuencia, les est permitido todo aquello
que no haya sido expresamente prohibido y que no pueda encuadrarse dentro del marco del cumplimiento del
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objeto de la compaa.
La ley regula, de manera expresa, las situaciones de conflicto de interes entre la sociedad y los
administradores, prohibiendo a stos hacer operaciones por su propia cuenta o por cuenta de un tercero, en la
misma especie de negocios que realiza la compaa, o tomar inters en otra compaa que explote la misma
rama de negocios, a menos que todos los socios lo autoricen.
Los administradores pueden ser uno o varios. En el documento constitutivo debe indicarse el nmero de
personas que ejercern la administracin de la sociedad. En el caso de que sean varios, los administradores
pueden formar un rgano colegiado, pero ello no es obligatorio.
La designacin de los administradores puede hacerse en el acto de constitucin de la sociedad o en un
momento posterior. La designacin no est sujeta a publicidad, pero debe agregarse al expediente de la
compaa en el registro de comercio.
Los administradores pueden ser socios o no socios, personas naturales o jurdicas, nacionales o extrajeras. La
ley no establece cuanto duran los administradores en su cargo, por lo cual en el documento constitutivo deber
hacerse la debida determinacin. Si no existe estipulacin, debe aplicarse la solucin prevista para los
administradores de la sociedad annima ene l artculo 267.
La responsabilidad de los administradores se regula conforme a los principios establecidos en esta materia
para el caso de los administradores de la sociedad annima: de acuerdo a la responsabilidad propia de los
rganos de la administarcin y segn las reglas del derecho comn. La responsabilidad de los administradores
es solidaria, pero no se extiende a aquellos que estando extentos de culpa, hayan hecho constar en el acta
respectiva su inconformidad, dando noticia inmediata a los comisarios, si los hubiere.
La accin de responsabilidad contra los administradores, en interes de la compaa pueden ejercerla los
comisarios, si los hubiere. Pueden ejercerla tambien los socios individualmente, siempre que represente la
dcima parte del capital social, por lo menos. Pueden ejercerla, por ltimo los acreedores de la sociedad, por
va de la accin oblicua.
Balance y Cuentas.
Los administradores estn obligados a formar el balance con la cuenta de ganacias y perdidas y la propuesta
de distribucin de beneficios, en el plazo mximo de tres meses, contados a partir del trmino del ejercicio
social, el cual concluye el 31 de diciembre de cada ao, si no hay disposicin contraria del documento
constitutivo.
En el perodo y durante el plazo que seale el documento constitutivo, los socios tendrn derechoa examinar
el balance, la cuenta de ganancias y prdidas y, en su caso, el informe de los comisarios.
Dentro de los diez das siguientes a su aprobacin, el balance deber ser presentado por los administradores al
Juez o Registrador mercantil para que sea agregado al expediente de la sociedad.
Fiscalizacin Interna.
Venezuela opt por un rgimen de fiscalizacin interna de la sociedad de responsabilidad limitada similar al
establecido en Italia, con un rgano de vigilancia obligatorio cunado el capital exceda determinada cuanta (
ms de quinientos mil bolvares ) y facultativo cuando sea menor (artculo 327). Cuando no existan los
comisarios, las funciones de control corresponden a los socios, es decir, funciona, una fiscalizacin especial.
Las funciones de los comisarios son las mismas que han sido analizadas en el caso de este rgano de las
sociedades annimas.
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Emisin de Obligaciones.
La captacin de ahorros del pblico por medio de la emisin de obligaciones es una facultad que puede estar
atribuida por la legislacin a muy variados sujetos, pblicos y privados.
En Venezuela, el Cdigo de Comercio tiene prevista la regulacin de la materia en el mbito de la sociedad
annima, vacilando la doctrina si las normas son aplicables a las sociedades de responsabilidad mercantil e
inclinandose al final a favor de una respuesta afirmativa.
La utilizacin del ahorro pblico para integrar el capital social es un mecanismo vedado a la sociedad de
responsabilidad limitada desde su concepcin original inglesa de PRIVATE COMPANY. En cuanto a la
emisin de obligaciones, la tendencia es prohibir su emisin o por lo menos la suscripcin pblica de las
mismas. En Venezuela, la legislacin no ha tomado partido por la prohibicin expresa de la emisin de
obligaciones por parte de la sociedad de responsabilidad limitada.
La emisin de obligaciones per se est sometida al control de la Comisin Nacional de Valores, cuando se
trata de sociedades annimas. Si el sujeto emisor es una persona distinta, slo esta sujeta a control de oferta
pblica, de modo que si una sociedad de responsabilidad limitada coloca privadamente la emisin, el proceso
escapa a la aplicacin de la Ley de Mercado de Capitales.