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Capitulo I Historia del D societario

D comercial: Rama separada, nace con un determinado contenido y la
evolucin de las circunstancias econmicas q le dieron origen.
Produce sucesivos cambios fundamentales en su materia. Categora
Histrica (no dogmtica)= D comercial acompaa el desarrollo y las
prcticas del comerciante, es el comercio el q obliga al jurista al
legislar y no el legislador el q impone sus ideas al cte, sino sus
instituciones fracasan.
HISTORIA DE LEGISLACION SOBRE LAS Ss COMERCIALES

Antiguas civilizaciones: no sistematizado el conjunto de Ns

especificas al comercio.
Ordenanza del comercio Francs de 1673: Soc Gral y en
comandita (habia + = )
- Diferencia c compaa: En S varias personas ejercan com a
nombre colectivo en ca a nombre de una persona moral. La
ca era por carta real (ej: Bco)
Ordenanzas de Bilbao 1737 (Espaa)= Compaias de com se
ocupa de Ss en nombre colectivo.
Cd de com 1807 Francs (Nap): Soc colectiva y por acciones.
Libre constitucin de Ss en comandita por acciones (c un
comanditado personal// resp), neg la libertad de formar a la S.A
(No hay socio colectivo). Indiferente la resp de socios (x eso
annima). Slo con autorizacin gub. Reforma en 1867: D de crear
libremente S.As. No puede tener menos de 7 accionistas.
Nuestro Cd de com 1862 adems del Art.8 Inc 5 (Actos de Com)
les dedicaba el titulo II (omitiendo legislar las Ss cooperativas).
Tena regulacin imperfecta de S.A.
- Reforma 1889: Normas s/ formalidades requeridas para el
funciona// de Ss extranjeras (precisando resp de adm). S.A
= Se exigen ms formalidades pa su constitucin y emisin
de acciones (fortalece intereses de accionistas). Tb en esta
reforma resp ilim y solid de directores (por abusos de
directores). Se incorpora la figura del sndico pa controlar al
dir. Sigue la orientacin de la legislacin Fr 1867 sobre SA
(excepto q prevalece la autorizacin por parte del PE)

Tendencias de todas las legislaciones:

- No SA pa pequeos emprendi//s (N Min de accionistas y
autorizacin estatal). Reservado solo para concentracin de
Ks.
- Evitar concentracin de K en pocas manos (mn 7
accionistas)= 1867 Fr.

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-

+ reglamentacion y detalle para evitar abusos dir.

Tendencia a codificar en un solo cuerpo normativo todas las
leyes mercantiles.

El negocio societario se us como instrumento para evitar resp

ilimitada impuesta por ley por las consecuencias del ejercicio de
comercio. Se uso para eludir al pcpio gral de la universalidad del
patrimonio (el pat de una persona es prenda comn de los
acreedores).
Arg: Hasta 1972 (Ley 19.550) S.A requera como mn 10 accionistas
y autorizacin estatal.
XX: se abandona la tendencia de reunir en un solo cuerpo todas las
leyes dedicadas al comercio. (Dispersin o Decodificacin). As,
las nuevas leyes no requeran una reforma del cdigo c leyes
complementarias o derogatorias.
Aparece S de resp lim (N reducido de personas vinculadas por
amistad o flia).
LEY 19.550:
Reafirma carcter contractual de la S. (C de organizacin, C de
cambio, no Institucin). C plurilateral de Organizacin.
Le reconoce a S calidad de sujeto de D. (PJ) (Teora del disregard
of legal entity).
Normas referidas a documentacin y contabilidad (complementa lo
del Cd).
Normas expresas para fusin y escisin.
Se recepto la experiencia judicial (antecedentes doctrinarios etc.)
Se ampli el rgimen de Ss de resp limitada.
Sociedades Annimas: Deroga el sistema de autorizacin,
Diferencia entre cerradas y abiertas, Protege al accionistas y el
ejercicio de sus Ds (D de pref y de acrecer y el uso del voto
acumulativo, D de receso y de impugnacin de acuerdos sociales).
Organiza y reglamenta el directorio y reestructura la sindicatura e
incorpora el consejo de vigilancia.
Reforma por ley 22.903 de 1982:
Inoponibilidad de PJ responsabilizndose por actuacin c fines
extrasocietarios o violar BF, ley, orden pb o Ds de 3s. (resp solid
e ili).
Admisin del instituto de la regularizacin de las Ss no constituidas
legal//.

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Incorporacin de las Ss en formacin q hasta ac se asimilaban a
las irregulares y de hecho por no estar definitivamente inscriptas.
Flexibilizacin del rgimen de Ss de resp lim.
Incorporacin de acciones escritrales q no se representan en
ttulos.
Un captulo s/ contratos de colaboracin soc. Omite diferencias
entre SA abierta y cerrada (ctrl estatal de las abiertas)
Tendencias actuales en el D societario
1) Tendencia a la armonizacin de las legislaciones societarias:
Internacionalizacin de la normativa societaria por la creacin de
mercados comunes. Globalizacin. El tratado de Asuncin dispone
que Es armonicen sus legislaciones para fortalecer el proceso de
integracin. Armonizar no es igual q uniformar, es coordinar las
legislaciones para hacer equivalentes las gtas de los socios, Acs y
3s. El tratado de Roma de 1958 (de com europea) da directivas
para alcanzar la afinidad jurdica. En el mercosur no hay
diferencias significativas en leg. Soc. son compatibles para un D
homogneo.
2) Unificacin legislativa del D de las sociedades: evitar la existencia
de ordena//s civiles y comerciales sobre las mismas materias. Lo
ms cerca fue el proyecto de unificacin civil y comercial de 1987
(vetado por el PE).
3) Legislacin de las Ss de un solo socio: para preservar el pat del
nico titular de la empresa, la tendencia mundial es reconocer las
Ss de un solo socio. La ley 19.550 requiere al menos 2. Final// el
anteproyecto de modif de ley de Soc com de 1993 acepta S
unipersonal pa SRL y SA. Pa nissen no puede ser porq no habr ni
affecto societatis, ni rganos, ni acuerdos sociales (vol de nico
socio).
4) La diferenciacin entre SA cerradas y abiertas: abiertas = Crtl y
pautas para funciona//. La 22.903 intent evitar la proliferacin de
cerradas simplificando el rgimen de SRL. No funciono = gente
prefiere SA por mas q sea ms cara etc.
5) Fortaleci// del concepto de K social: K social min. Intangibilidad del
KS en resguardo de 3s y accionistas. KS tiene funcin de garanta.
6) Nominatividad obligatoria de acciones y eliminacin de acciones al
portador: dificulta la transmisin clandestina para violar normas
legales como por ej: la q impide votar a accionistas sobre las
cuestiones en las q tienen inters personal comprometido. Tb
ventaja a Ac pq antes los accionistas le daban accin al portador a
otro en fraude de stos.

CAPITULO II El contrato de S com. Naturaleza. Elementos

etc.
NATURALEZA JURIDICA DEL ACTO CONSITUTIVO
Art. 1: Teora contractualista. Crticas: no hay prestaciones
reciprocas, sino yuxtaposicin y q c el mero acuerdo o inscripcin del
acto surge un nuevo sujeto de D con personalidad jur indep.
Otras teoras:
Teora de la Institucin: otorga preeminencia al inters de la empresa
por s/ el i de los socios. Nosotros no la usamos porq condujo a
subordinacin del empresario a directivas de gobiernos totalitarios.
El negocio jur por cuya virtud se crea una S es un: Contrato
Plurilateral de Organizacin.
(=// utilizamos algunas soluciones propias de un concepto
institucionalista de S)
Contradiciendo Art 1195 CC q prohibe extender efectos a 3s de un C
(Ej: en algunas Ss se obliga a hered a incorporarse a S sin su
conformidad, la tesis contractualista no hara esto).
CARACTERES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
Consensual (consenti//), conmutativo (conocen alcances etc),
oneroso, de ejecucin continuada (salvo las accidentales o en
participacin), plurilateral (N ilim de socios, por lo menos dos para
concentrar Ks) y es un contrato de organizacin (prestaciones
coordinadas, surge Pat de un nuevo sujeto de D y tb en estatuto se
reglamentan relaciones entre los socios y entre ellos y la S, el
funciona//).
DIFERENCIA ENTRE CONTRATO DE ORGANIZACIN Y DE
CAMBIO:
1) En C de S la nulidad q afecte el vnculo de algn socio no anula el
C de soc.
2) En C de S el incumpli// de algn S, no disuelve la S.
3) Nulidad del C de S no tiene efectos retroactivos como los contratos
bilaterales.
4) El incumpli// de un S NO justifica, ni autoriza el incumpli// de los
dems por no haber interdependencia en prestaciones.

ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Generales:
a) Consentimiento: Pcpios grales. 2 supuestos de S obligatoria: Uno
los herederos del socio fallecido en S colectiva y en comandita
simple si el ingreso de ellos se pacto en CS, el otro Ss constituidas
por el concursado o fallido c sus acreedores, q obliga incorporarse
tb a los q votaron en vs. (a Nissen esto le parece inconstitucional).
b) Capacidad: Normas grales. Supuestos particulares.
Menores: +18 autorizado pa ejercer el com. Sino solo c resp lim
(128 CC). Menor emancipado civil// (c/ autorizacin de padres
pide autorizacin jud pa bs recibidos a ttulo gratuito, sin aut de
padres no puede). El menor habilitado puede. Herederos
(menores resp lim): si no se regulariza se convierte en S de H
pero el Rte responde solid e ilim por DyP.
Corredores: No pueden constituir Ss.
Capacidad de cnyuges para participar en Ss comerciales: Art
27: Los esposos solo pueden integrar entre si sociedades por
acciones y de resp lim. Es para evitar la superposicin de 2
regmenes diferentes: El societario y el pat del matrimonio, en
el cual el cnyuge no responde por las Os asumidas por el otro
esposo. Sancin: liquidacin. Es desproporcionada porq es
nulidad vincular q solo debera afectar a cnyuges no a toda la
S. Adems la nulidad no saca la resp solid e ilim de cnyuges
por Os sociales. La violacin del 27 no determina automtica//
la nulidad, hay soluciones para evitarlo como por ej:
Transformacin de S o cesin de cnyuge a otro, tienen 6
meses sino ah si la nulidad se produce de pleno D.
El problema de la capacidad de las Ss para participar en otras.
Limites. Arts 30-32
Art.30: Sociedades comerciales tienen capacidad pa integrar
otras Ss, con excepcin de las Ss por acciones, q slo pueden
integrar Ss por acciones.
Razones: que SA no escape al ctrl estatal (299): doctrina pro
derogacin el escape no existe, se evita prescribiendo q el ctrl
estatal se extienda tb a Ss integradas por Ss abiertas. Otra
razn es q los adms no expongan a S a riesgo de quiebra.
No se entiende bien cual es el rgimen de ctrl q se viola c la
infraccin del art. 30. El nico ctrl q hay (art 300) es el q limita
al ctrl de legalidad del acto constitutivo, sus reformas,
variaciones de K. Es necesaria la derogacin. Adems no
alcanza a SRL q son similares.

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Art.31: Prohbe tomar participacin en otra u otras Ss x un
monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su K y de
las reservas legales, salvo cuando el objeto de la participante
fuera exclusiva// financiero o de inversin. Evitar q el objeto
social de la partcipe pueda cumplirse a travs de la participada.
Si participacin excede esos limites deber ser enajenada
dentro de los 6 meses siguientes a la aprobacin del bce de la
soc participante del q resulte q el limite ha sido superado
(enajenacin del excedente, o prdida de D a voto y utilidades
q correspondan a esa participacin en exceso).
Art. 32: Prohbe participaciones reciprocas entre sociedades
(proteger 3s) evitar el agua// del KS, impidiendo confusin de
patrimonios y Ks. Las participaciones c exceso del limite de las
reservas libres tb deben ser enajenadas dentro de 6 meses de
aprobacin de Bce o pierde voto y utilidades.
c) Objeto: prestaciones de dar o hacer de socios q son tb el objeto
de las Os originadas en CS. Es distinto al objeto social= (art 11):
mbito de actividades econmicas delimitadas en CS.
d) Causa: finalidad de fundadores para constitucin de S = obtencin
de gcias q se obtendrs c la realizacin de actividades previstas en
el CS.
Especificos (de Ss comerciales):
Definicin: Habr Soc comercial cuando dos o mas personas en
forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley,
se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o
intercambio de Bs o Ss, participando de los beneficios y soportando
las prdidas.
1) Pluralidad de personas. Dos o mas (fsicas o jurdicas art. 30).
No admite S de un solo socio (el C de S no es una herramienta para
que la persona limite su resp sino, instrumento de concentracin de
Ks). En el D comparado si se admite (nissen desacuerdo).
D arg: unidad e indivisibilidad del pat (prenda comn de los ac) solo
se excepciona c det Ss (SRL, SxA). Si por alguna razn (muerte etc)
queda un solo socio tiene tres meses para incorporar otro, sino se
liquida y en el nterin el socio responde ilim y solid.
2) Tipicidad: tipos de S. Es por seguridad del trfico mercantil porq
3s saben al contratar cual es el alcance de la resp de socios, quien
los representa y cuales s las pautas de su funciona//. Art 17 declara
nulidad de S no conforme a tipo autorizado. Orden Pb.

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3) Organizacin: no es claro en texto legal y nada agrega
4) Aportes: Requisito esencial. Es la contribucin de c socio al fondo
comn q se usa pa el desarrollo del objeto social. El conjunto de
aportes en $ o especie (estimados en $) son el K social. Los aportes
pueden transferirse a S en propiedad o en uso y goce. En Ss c resp
lim deben ser $ o prestaciones de dar porq deben ser susceptibles de
ejecucin forzada. Pues se limitan a aporte.
5) El fin societario produccin e intercambio de bs y Ss: S
debe tener vocacin de ser titular de una hacienda empresaria
mercantil. Es necesario (descarta Ss creadas solo para ser
vendidas o para ser titulares de bs etc).
6) Participacin de beneficios y soportacin de prdidas:
Beneficios: (Art 68 y 224): Solo si surge de ganancias realizadas y
liquidas resultantes de un bce confeccionado de acuerdo c ley y
estatuto, aprobado por rgano social competente. Deben pactar en
CS la forma de distribucin de gcias, sino se har en proporcin a los
aportes. Son nulas abs. Las clusuas: que den a uno o unos todos os
beneficios o se los excluya de ellos o q sean liberados de contribuir a
las prdidas o q aseguren al socio su K o ganancias eventuales o q
todas las gcias sean para socios sobrevinientes (Art. 13).
Prdidas: son soportadas de acuerdo al tipo social adoptado (Soc de
personas resp solid e ilim previa excusin de bs ss). Soc de K (SRL y
SxA limite fondos). CS establece reglas, si silencio es en proporcin a
aportes. Si previeron distribucin de gcias y no de prdidas, stas es
hacen en igual proporcin.
7) Affectio Societatis: Predisposicin de los integrantes de actuar
en forma coordinada para obtener el fin perseguido con la
constitucin de la misma, postergando los intereses personales en
aras del beneficio comn. Su inexistencia no es causal de
resolucin parcial, si por falta de eso tiene conductas perjudiciales
se lo puede excluir pero por lsa conductas, por la falta de affectio.

CAPITULO III Comercialidad de las Sociedades etc

Comercialidad de Ss.
Las Ss son comerciales si adoptan uno de los tipos de ley 19.550,
no importa q tipo de actividades realice (civil o com).
Ss de Hecho (sin instrumento escrito de constitucin), la
comercialidad si es da por la actividad si stas encuadran en Art.
8 de C. Com ser comercial y estar sujeta a ley 19.550.
S civil (Art. 1648 c civil): socios responden por su porcin viril
(asignacin de parte = a c/u de los socios) y por la parte del socio
insolvente, en definitiva s casi solid e ilim, por eso casi ni se usan
(mejor una SRL o SA).
Diferencias con civil:
Las comerciales para estar regularmente const deben inscribirse
en RpdeC, las civiles no deben registrarse, se constituyen c
escritura pblica.
Civiles: intuitu personae (personalidad socios) en las comerciales
personalistas tb pero en las SRL y SxA se repara en el K aportado
es indiferente las caract personales de accionistas.
Jurisdiccin: Civil o comercial.
Unificacin de la legislacin societaria civil y comercial: Separadas (dif
quiebra y concurso civil, ahora las dos estan bajo una misma
normativa as q la doble legislacin carece de fundamento). Proyecto
de unificacin 1987 vetado 1991 y 1993.
Clasificacin de las Ss
Regulares: Cumplen requisitos de forma y publicidad (inscriptas).
Irregulares y/o de hecho: Viciados en forma. Sometidas a
rgimen nico. Las de hecho carecen de instrumento constitutivo
escrito, o si existe slo las clusulas elementales para acreditar
existencia de un contrato asociativo. Las irregulares si tienen un
contrato escrito y adoptaron un tipo pero no se inscribieron an.
Igual las dos se rigen por la misma leg. Socios resp solid e ilim.
Las clusulas son inop a Ac. Tampoco pueden los socios invocar
entre si los Ds y defensas nacidas del CS.

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Sociedades de inters: Pocos socios, resp solid e ilim y
subsidiaria. Sencillo funciona//. Importa la personalidad de los
socios, por ende para ceder la parte de inters se requiere
conformidad de socios y para modificar el CS mayora. Sociedades
de personas:}
Colectivas: Socios resp solid e ilim. Beneficio de excusin.
Su norma se aplica al resto.
Comandita simple: 2 socios. Comanditados (solid) y
comanditarios (por aporte q deben ser si o si Os de dar, ellos
no pueden adm solo los comanditados o 3s).
De K e Ind: 2 socios. Capitalistas (solid), Industriales
(responden hasta la concurrencia de las ganancias no
percibidas). Adm cualq socio.
Accidentales o en participacin: se constituyen para uno
o mas operaciones det pero q permanecen ocultas a los 3s,
el q realiza operaciones lo hace a ttulo personal c los
aportes de los socios, pero afectando todo su pat. socio
gestor. Los dems son participes. El sgestor les rinde
cuentas. No tienen personalidad jur (por su carcter oculto y
transitorio) ni deben inscribirse.
Sociedades por cuotas: SRL (divide K en cuotas y socios resp
por cuotas integradas).

Sociedades por Acciones: KS se divide en acciones, ttulos repr

q circulan. Resp lim a acciones suscriptas.
SA: divisin total de su K en acciones y limitacin de resp a
integracin de acciones suscriptas.
SA con participacin estatal mayoritaria: subtipo de SA.
Presencia del E nacional, pcial, municipal u organismos
estatales como titulares de acciones por 51 % del KS y
suficiente pa prevalecer en asambleas.
S en comandita por acciones. 2 socios comanditarios (= SA)
y comanditados o solidarios.
S de economa mixta: otra ley. Intervencin del E. Asociacin
entre el E nacional, pcial, municipal, entidades adm
autarquicas etc y los capitales privados para la explotacin
de empresas c fin de satisfacer necesidades colectivas o
fomentar actividades econmicas. La dif c SA c part estatal
may es q en estas el inters del E no necesariamente debe
ser superior al capital privado.
Ss cooperativas (ley 20337). SS de K variable c acciones
nominativas- fin crear ventajas econmicas a sus asociados
y no utilidades apreciables en dinero. Son comerciales, se les
aplica supletoriamente la 19550.

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Ss de garanta recproca (ley 24.467): Prestan garanta a

favor de socios partcipes para operaciones q stos realicen
dentro del giro ordinario de sus empresas. Dos socios, los
participes (titulares de haciendas empresarias) y los
protectores (PJ o PF no mas del 49% KS). Los participes
deben resignar 50% de los dividendos para el fondo de
riesgo de S.

El leg quizo q las coelctivas sean para pequeas empresas, las SRL pa
las pymes y las SA pa las grandes empresas. Pero en la realidad
como todos quieren limitar la resp las sociedades por partes de
inters son una rareza solo se usan si alguna normativa legal sel os
impone. Todas son SA.
SRL: casi nadie. La resp es mayor q en SA (no responden por falta de
integracin de aportes etc 150). Pyme prefieren SA (a pesar de
ley22903 de 1982 q intento vs). Adems c 12.000 ya te haces una
SA, es poco.
DIFERENCIA
ASOCIATIVOS

DE

SOCIEDAD

OTROS

CONTRATOS

1) Soc comercial y asociacin civil:

a) As C fin de bien comn Ss fin lucrativo.
b) Ss el K es en aportes, est individualizado en su composicin.
En A civil asociados pagan cuota social por el uso de servicios,
no aportan K, el K es el resultado del A- el P, por ende es
variable.
c) X disolucin en S el pat remanente va socios. A civil va a fin de
bien comn o al E.
d) S socios participan c votos proporcional a aporte, en Acivil
todos tienen = voto.
e) En Scom se transmite carcter de socio. A civil no pq es
personal.
2) Sociedad y fundacin
Fundacin: Pat. Afectado al bien comn o fin altrusta.
S/asociados. Son conjunto de bs aportados por fundador/es al
servicio de objetivos.
3) Sociedad y condominio
a) S se constituye por acuerdo de vol, el condom tb por
testamento o ley.
b) condom no es sujeto de D.
c) Condom carece de rgimen legal especifico de adm (S si).
e) Condom no es susceptible de disolucin sino de divisin, a pedido
de cualq de los condminos.

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CAPITULO IV
COMERCIAL

REQUISITOS

ESPECIFICOS

DEL

DE

1) Nombre societario: Diferenciar S de socios indiv. (las Ss

accidentales o en participacin no lo requieren porq carecen de
personera jur). Si no esta es anulable el CS.
2) Nombre societario y nombre comercial: El nombre comercial
identifica al establecimiento ind o com, no a la PJ. Su propiedad se
adq por el uso pblico y ostensible y solo c relacin al ramo en el q
se utiliza. El societario es inherente a soc. El nombre comercial se
transmite c el fondo de comercio, el societario es intransmisible. El
comercial se modifica libremente por el titular, el societario es mas
difcil.
Razn social y denominacin social: Las por partes de inters y las
comanditas x acciones eligen entre dos nombres societarios: razn
social o denominacin. Las accidentales o en partic no tienen (no
son sujetos de D).
Razon social: 1 o + nombres de socios (resp solid e ilim aunq
subsidiaria). Si es nombre de un no socio, ser socio aparente y
responder ante 3s como si lo fuera (34).
Denominacin social: Nombre fantasa. Las por partes de i eligen.
Las SRL y las S.A deben usar esta ya q ningn socio responde solid
e ilim. Si ponen nombre de alguien es indiferente.
El nombre societario debe ser nico e inconfundible. El ctrl de
Homonimia funciona como accin jud.
-Ms importante el inters de 3s y del trfico q i del opositor.
-No debe ser idntico. Basta c q sea capaz de generar confusin
a 3s.
-no es suficiente la dif en tipo u objeto social (xq eso lo varan).
-La q la inscribi c posterioridad debe modificarlo o se anula el
CS
-Accin es imprescriptible, protege i gral.
3) Domicilio social. Sede social: anulabilidad. Art. 11 inc 2. El
domicilio social basta c mencionar la jurisdiccin, sino si se
encuentra en CS y se mudan importa su modif. La sede social es la

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direccin precisa. All llegan intimaciones diligencias etc. No en CS
te la piden para inscribir.
4) Capital Social: Formado x aportes y adecuado al objeto. Es el
fondo pat pa ejercer la actividad, sirve pa medir la participacin
de socios y tiene una f(x) de GARANTIA frente a terceros ( + en
SRL, SA). Hay normas para asegurar su intangibilidad, como
intervencin de la autoridad de ctrl en la valuacin de bs en
especie aportados a Ss por acciones pa q no se emitan acciones
por debajo de su valor nominal, impidiendo distribucin de
gcias s/bce etc (53, 68, 71,202,224).
KS: conjunto de aportes integrados en el acto constitutivo o en
oportunidad de ampliacin. Es fijo e invariable.
Patrimonio: Monto solo coincide con ks al momento de
constitucin. Variable (por giro ordinario de los negocios). El KS es
cifra q siempre debe estar en S. Instrumento de gta, el leg le da
Ds a 3s si se decide reducir su KS.
5) Aportes (art 11 inc 4): objeto del CS. Forma KS pa cumplir
objeto de S. Todas las cosas o Ds son susceptibles, vara segn
el tipo.
SRL o SxA: deben ser Os de dar, susceptibles de ejecucin
forzada, en cambio en las de inters pueden ser tb de hacer pq la
resp esa amplia. Hasta de uso y goce y no en propiedad. Si no se
expresa q fue en uso y goce se presume q fue en propiedad. El
socio soporta perdida parcial o total si fue sin culpa, salvo pacto
en vs. Al disolverse piden la restitucin en E en q se hallen.
Formalidades: depende el aporte (esc pub, trad + reg si es inm
etc). Si es bien registrable y se requiere transferencia se efecta
la inscripcin del aporte preventiva// a nombre de S mientras
dura el trmite constitutivo (Art. 38). Evita sustraccin del bien
por Ac del Socio y pa q se concreten los aportes.
Aporte debe ser cumplido en el trmino fijado en el C o sino desde
inscripcin del CS em RpdeC (Art 37)
Mora: de pleno D. Sanciones:
1) Exclusin del socio (decisin la adopta el rgano de gob sin nec
de ac jud). El socio puede reclamar en sede jud. La legalidad de
ello. En S de inters, SRL y los comanditados en las de acciones.
2) Exigir cumpli// + dyp. (Se aplica a todos esta sancin).
3) En S.A:
a) Suspende ejercicio del D inherente a las acciones en mora.
b) Exige el cumpli// + d y p
c) Se puede prever en CS la caducidad de los Ds del accionista
moroso (previa intimacin a pagar 30 d.

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d) Prever en CS q se vendan sus acciones en remate o por
agente de bolsa y adems paga gastos de remate mas
daos.
El plazo de prescripcin de acciones para integracin de aportes es de
3 aos desde q la O fue exigible.
Aportes
Derechos: intelectuales, patentes debidamente instrumentados Art
40.
De crditos: aportante responde por existencia y legit. Sino paga
30d.
Ttulos mobiliarios: cotizables en bolsa (hasta su valor de cotiza).
No cotizables en bolsa segn procedimientos valuados (42 y 51).
Fondos de comercio: 44 tb debe dar inventario y valuacin de bs y
cumplen normas de publ y oposi.
Bs gravados: slo por su valor c deduccin del gravamen (hip o
prend) La S se hace cargo del mismo.
Garanta por eviccin y vicios redhibitorios del bien aportado (46-48):
Si socio aporta bien q luego es reclamado por 3s procede su
exclusin. Le puede reclamar el bien mas daos (no se puede si MF).
Evita exclusin si lo reemplaza x otro de = especie y calidad (= debe
daos). Si el aporte era de usufructo, no tiene la posibilidad de
reemplazarlo.
Sistema de valuacin de aportes en especie (Dif. Segn tipo y socio):
S de inters y SRL y socios comanditarios de com simple(mtodos de
valuacin en CS, sino precios de plaza o peritos designados por juez
de la insc (IGJ en Cap. Fed). Ver 52
Valuacin impugnada por Acs= plazo 5 aos por insolvencia o
quiebra. No si la valuacin fue jud. En SRL por sobrevaluacin resp
solid e ili de todos. Si hay discrepancia en valuacin se solicita a
autoridad de ctrl y la hace un perito (su dictamen se impugna en 5d).
S x Acs (53) no delega en ellos la valuacin lo hace directamente la
autoridad de ctrl.
Si hay infravaluacin no importa. Si hay sobrevaluacin debes poner
la dif. Aportante pide q le disminuyan el aporte si el 75% del KS
acepta, sino pone la dif.
Prestaciones accesorias: extras Art. 50. No integran KS. Son Os de
dar bs (no $) u Os de hacer, indiv en CS c su retribucin, duracin y
sancin. Art 45 acepta pa SRL aporte de bs en uso y goce como
prestacin accesoria. Si estn en CS pa q cambien hay q modif sino
se consideran como prestaciones de 3s (50). Y modif c vol de
interesados.

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6) Objeto social: Actos (produccin e intercambio de Bs y Ss) q x
CS pueda realizar la S pa lograr su fin mediante su actividad.
Requisitos: Licito ( o nula 18 tb licitas las actividades tendientes a
conseguirlo), Fctica// posible (si la imp es preexistente y absoluta
es nula si es sobreviniente se disuelve), preciso y determinado
(puede tener varios pero especificados).
Su mencin en CS es una gta para socios y 3s ya q los socios
responden por actos de rtte si no son extraos al objeto, y tb
limita a los adm (q pueden hacer).
El objeto social tb protege el D de socios al dividendo (q fondos no
vayan a cualq cosa distinta) y q actividades pueden realizar.
Debe haber adecuacin entre KS y objeto S (mas en las SxA)
Objeto social no es actividad, el objeto se logra a travs de la
actividad (18 y 19) y delimita la categora de actos q se propone
realizar para conseguir su fin. La actividad es el ejercicio efectivo
de los actos.
Puede haber S de objeto licito c actividad ilcita.
7) Plazo de duracin de S (art 11 Inc 5):
-Seg desocios conocen existencia de Ds y Os.
-Seg de Acs de Socios ya q la S no se prorroga sin su conformidad.
-Permite consecucin de objeto social porq obliga a socios a estar
juntos por lapso.
No hay max ni min. Usos y costumbres max: 99 aos. Al vencer el
plazo se disuelve (evitado por prorroga). Segn la jurisp se evita
la liq c la reconduc del CS.
CAPITULO V LA PERSONALIDAD JUR DE LAS Ss COM
Concepto. Importancia: Las Ss son personas: ente susceptible
de adq Ds y contraer Os. Persona distinta a sus miembros.
Atributos de la personalidad (unicos, necesarios e indisponibles):
a)Nombre de S: indic, al emplearlo los actos se imputan al Pat de
la S.
b)Patrimonio
c)Capacidad.
d)Domicilio: jurisdiccin de su sede social.
No se pueden modificar ni enajenar su nombre.
Fundamentos: Fin prctico, mera// instrumental= Beneficios para
el trfico mercantil; satisface intereses de 3s (les ofrece un Pat
especial) y permite a los socios independizar su pat. En det casos

15
la personalidad puede ser ignorada (2 y 54) o no otorgado como
las Ss accidentales o en participacin.
La PJ nace c el naci// del ente, sin importar la inscripcin (q slo
otorga oponibilidad), por eso las irregulares o de hecho tb tienen
PJ.
La cancelacin del a insc no pone fin a PJ (si luego aparece nuevos
Acsl a S les paga, si hay deudas es xq hay pat autnomo).
Limites.Abuso de la personalidad
Art 2 para los fines reconocidos por la ley. Si fines distintos = Se
levanta el velo para aprehender la realidad q se oculta y aplicar la
normativa correspondiente a quienes pretendieron eludirla ilegitima//
y responsabilizarlos. Desestimacin de la PJ o disregard of legal
entity. Ley 22.903 Art. 54. Gral// S.As se esconden los V dueos pa
evitar responder c SU pat. Evitar el pcpio de unidad del pat (prenda
comn de Acs).
Art.54 Contenido y alcance (Ley 22.903 de 1982).
Reglamento art.2 con doctrina de la inoponibilidad de la persona
jurdica.
A fines extrasocietarios se imputan consecuencias directamente a
socios (solid e ili). Incluye actuacin de adm pa violar Ds de socios tb.
fin extrasocietario incluye simple provecho de los beneficios q tiene
por ser S cuando aquella no cumple ninguna actividad productiva.
Efectos de aplicacin de doctrina:
1) Imputacin a socios o controlantes de actuacin ilegtima de las
normas q quisieron evitar (x + q no haya perjuicio para 3s) S pa
ser titular de los Bs registrables.
2) DyP x socios o controlantes: a veces la declaracin de inoponib de
la S provoca disolucin del ente q deber ser liquidado (Ej: S pa
defraudar a 3s) A veces solo es inop la actuacin de la S frente a
un acto det (VER PQ CREO Q SIGUE).
Aplicacin de la doctrina:
1) D laboral: Aybar vs Pizzeria Viturro SRL se utiliz doctrina. Una S
constituida para un negocio gastronmico no hacia aportes a
empleados y desapareci dejndolos sin trabajo ni $. El tribunal
hizo responsable a los socios xq detrs de la persona aparente de
un empleador se quizo evitar la respuesta patrimonial del V resp a
travs de la insolvencia de la S.
2) D adm Marcos Pechernik SA. 1967 etc etc ver jurisp pag 133

16
La doctrina se aplica a todo supuesto en q una persona ideal
reconocida como sujeto de D ha abusado de tal prerrogativa.
CAPITULO VI FORMA, PUBL y REG
Forma del CS (Art. 4): inst pub o priv c firmas autenticadas por esc
pub o ratificadas ante autoridad de control (art 5). Excepto SxA: inst
pub o suscripcin pb. No se requiere doble ejemplar.
Modificacin: pub o priv.
Inscripcin: En RpdeC pa su regularidad. Pa dar publicidad a actos q
se inscriban y q por ende sean oponibles a 3s (no pueden alegar
desconocimiento). Obligatoria = bienestar del comercio.
Efectos de Inscripcin de actos y doc:
La publicidad formal notificacin a 3s y su oponibilidad.
La publicidad material: fija momento a partir del cual el acto tiene
eficacia plena.
La P material puede otorgar al acto o documento efectos:
Constitutivos: insc del acto const= a partir de ah el estatuto es op
a 3s y desde ese momento se considera regular// const la S ( 7).
Declarativos: Insc de ad, son tales desde q son designados pero
dopo insc puede la S repeler Os del adm viejo.
No tiene efectos saneatorios solo presuncin iuris tantum de
validez.
Control de legalidad (art 6): Funcionario a cargo del RpdeC (IGJ-Juez)
debe efectuar un ctrl del cumpli// de los requisitos legales y fiscales
del documento sujeto a insc.
Hay dos criterios uno para el cual la insc es pub y no valoracin jur
s/su validez pero Halperin y la mayora dice q la insc es pub +
presuncin iuris tantum de validez del doc.
Este ctrl es importante para evitar futuros litigios en interp de
clusulas = seg.
Inscripcin de las modif del CS (Art.12): las modif no inscriptas
obligan a los socios otorgantes. Es oponible entre socios y sociedad.
Inoponibilidad a 3s quienes si pueden alegarlas vs S y socios. Nissen
no de acuerdo, debera ser solo inop y si las conocen les deberan ser
oponibles a 3s.
Plazo para registrar (Art. 5): remite al Art. 39 Cd de com. Error el
39 es incompatible ya q da retroactividad a fecha de otorga// y
oposicin si se hace dopo 15d. Colisiona c 7.

17
Publicidad edictal: SRL y SxA (Art. 10 14) medio de notif pa publ. Se
publica 1 d en B.O
Insc de sucursales: Ss extranjeras para poder actuar en Arg (133135)
CAPITULO VIII REGIMEN DE NULIDADES
Principios generales: no se aplican tan bien las nul del c civil
(retroactividad)
Efectos de decl de nul:
a) no tiene efecto retroactivo. Ex nunc.
b) Causal de disolucin y liq (si es x 18 a 20 es + riguroso). Art. 101112
c) no afecta contratos c 3s. Salvo objeto ilicito y por eso 3s MF.
d) entre socios, lo interno se juzga (21- 26) c reglas de Ss no const
regular//.
Nulidad Vincular (16): Nul q afecte vnculo de algn socio con S,
no produce nul del C, salvo q la participacin de ese socio sea
esencial (art 92). Excepciones:
A. Participa o presta de socio es esencial para el funcionamiento.
Ah decide el juez.
B. Si es nul por vicio de la vol y la S es de 2 socios, produce invalidez
del CS. Si son +el CS es anulable si el vicio de la vol afecta a
socios (mayora del K).
C. Matrimonio: Nula la S.
Nulidad de CS por omisin de requisitos esenciales (17)
a)Requisitos esenciales tipificantes: Ss atipicas. Nul abs del CS xq la
tipicidad compromete al OP. No es probable x ctrl. De legalidad.
b)Requisito esencial no tipificante (inc 2): Nul del CS pero admite
subsanacin si la S no fue impugnada judicialmente. Son: el nombre
societario, designacin det del objeto s, fijacin del KS, mencin del
aporte de c/ socio y plazo de duracin.
Sociedades de objeto ilicito (18-20): Nul abs, liquidacin (= q obj
licito pero activ ilcita y objeto ph x tipo). Los 3s de BF pueden alegar
vs socios la existencia de la S. Los socios responden ili y soli por el
pasivo y perjuicios por actos practicados en comn y pa el fin de la S.
Ss de actividad ilcita: liquidacin, inopon de existencia de la S,
resp solid e ili de socios y adm. Art. 19. Los socios q acrediten BF
queda excluidos y gozan D a su cuota liq una vez cancelado el pasivo.
Incluye Ss q hacen actividades en negro.

18
Ss de objeto prohibido (en razn del tipo): Art.20, Se aplica 18
excepto en distribucin del remanente (ni siquiera deben acreditar
BF).
Ss simuladas: testaferros etc..ver
Accin judicial: Nul es pedida por interesado o de oficio. En nul
vincular x simulacin del acto const tb por afectados por el vicio (3s).
Sumario. Presc 4 aos. Nul abs=impresc.
Clusulas leoninas (Art. 13)
1) Un todos los beneficios o se los excluya o liberados de las
prdidas.
2) S K aporta + cant adicional haya o no ganancia.
3) Asegurar al socio ganancias.
4) Todas las ganancias al socio sobrevivientes
5) Det de un precio pa adq parte de un socio por mucho q el
valor real. Nul abs.
CAPITULO IX Irregularidad Societaria (21-26)
Soc de hecho: Sin contrato escrito, o sin adopcin de tipo. + difcil
prueba ausencia de doc.
Soc Irregular: Instrumento q contenga contrato de S tipico o no sin
inscripcin.
Irregularidad sobreviniente: ej: venze plazo (causal disolutoria) y los
adm no empiezan an la liq.
Personalidad Jur. De las Ss no const. Regular//
a) Precaria: xq S se disuelve cuando cualq socio lo quiere (22).
Nissen dice q para el no es precaria solo es la inop entre socios
de los Ds y defensas del CS, nada q ver la disolucin con la PJ.
El 94 preve resolu anticipada de las regulares y no por eso
pierde PJ.
b) Limitada: ciertos efectos de la PJ no se cumplen (26): no
pueden ser titulares de bs registrables xq los Acs particulares
de socios podran ir vs ellos. Nissen dice q eso es una
incapacidad de D no una limita. Dice q la PJ se adq c el
acuerdo de vol no c la inscr. Del CS.
NISSEN: PLENA E IRRESTRICTA (c ciertas incapacidades).
Rgimen de S y socios c 3s

19
23: resp solid e ilim sin beneficio de excusin (no subsidiaria). 3
acta vs S y vs socios. Entre ellos hay accin de repeticin. Si
quiebra la S quiebran todos. No pueden invocar Ds y def del CS
pero si los Ds emergentes de contratos celebrados.
24: cualq socio representa a la S. Los Acs del socio no pueden
agredir bs de la S (por PJ) excepto los registrables.
Rgimen de S y socios (22-26)

No pueden invocar entre si Ds y def del CS (demasiado rigurosa

segn N).
Cualq puede pedir disolucin (x inop del CS). Se evita c
regularizacin por dems socios). Art 22.

Disolucin y Liquidacin de la S
No solo por vol por todas las razones del 94. La disol no vale ante 3s
hasta q se inscriba (98).
Si a pesar de notifica los dems sociso no liquidan = juicio sumario
(15) impresc.
Los liq s/ los Adm.s del ente segn etapas (101-112). Si se prueba q
el bien registral si era de S tb entra en liq.
Regularizacin (ley 22.903)
Adop de uno de los tipos previstos por via de ac, excep de 1 o
todos los Ss ante la vol disolutoria de uno de ellos.
Accin: Cualq la pide. Mayoria (si no la logran o pasa el trmino cualq
puede invocar la diolu sin q los dems puedan pedir la reg otra vez).
Deben otorgar inst y solicitar insc en 60 d.
Excep: Vol disol de 1. x mayora resuelven regulariza dentro de 10d
y tienen 60 pa insc.
Si es de 2 socios se disuelve por vol. Al socio q voto en vs se le da su
parte.
La S regularizada no es un sujeto diferente a la anterior (pcpio de
identidad).
Rendi de cuentas
No deben presentar bces etc. Todos los socios pueden adm. Cualq
rendi de cuentas por parte de socios debe interponerse junto con o
dopo accin de disolucin. (A- pasivo).
Prueba: x cualq medio. La carga la tiene quien invoca la existencia.

20
CAPITULO X Ds Y Os DE SOCIOS
Socio: titular de Ds y Os. En alguns Ss por incumpli//= exclu.
Distinto en S.A.
OBLIGACIONES:
1) Realizar los aportes comprometidos (37): Mora por venci// y
resarci// daos e intereses (S de pers y SRL: exclu del socio
sin necesidad de Ac jud). SxA: Mora suspender ejercicio de
los Ds. Sancs: vender en remate pblico o por agente de
bolsa. Caducidad de Ds de esas acciones.
2) Affectio societatis: adecuar su conducta e intereses
personales al Is social. No competir, colaborar etc. En las Ss
de personas los socios tienen la O de adm si el CS no regula
la adm, en SRL y SxA lo hace el rgano de adm. La de no
competir en la SA y SRL solo prohibi pa adm. Deber de
lealtad (si vs sus intereses personales abstenerse de votar).
3) Contribuir en prdidas: en las personales se puede agredir el
pat personal en las otras es la prdida del aporte.
DERECHOS (polticos y patrimoniales).
Son esenciales e inderogables = El CS slo puede reglamentarlos.
Polticos:
a) D de informa: conocer marcha de adm. Pueden ver libros,
papeles e informes sociales (excepto SxA slo si 2% del KS).
Adm tiene O de rendir cuentas presentando Es contables. Tb
tienen D de voz en Asambleas o reuniones, saber de q se trata.
Tb exhibicin de actas de rganos colegiados.
b) D de receso 245: A retirarse por modificacin sustancial del CS,
q cambia a la S (ej: esci, fu, aumento del KS, cambia objeto,
Transf. Del domicilio legal al extranj). Aqu no se llevan el valor
llave (nissen en desacuerdo).
c) D de voto: participar del gob. Lealtad, abstenerse si i vs el de la
S.
d) D de mantener intangible su participa societaria: (+ q nada pa
SxA). El ejercicio de ciertos Ds est subordinado a tenencia de
det % accionario. Hay D de preferencia en caso de aumento de
K c desembolso de Ss. D de recibir el mismo % de ac de q era
titular (189). D de receso (245).
e) D de acrecer 194: integrar acciones de otro socio si por
aumento del K no hubiera transcripto tales participaciones
(evitar ingreso de 3s a S).
f) D a convocatoria de asambleas de accionistas o reuniones de Ss
(236). 5% del KS.

21
Patrimoniales:
1) D al dividendo: q ganancias surgan de bce aprobado por rgano
de gob. Q las ganancias sean realizadas y lquidas, q el rgano
de gob resuelva distribuirlas (261: lmite a remunera de
Adm.).
2) D a la cuota de liquida: suma proporcional a desembolso (si
sobra).
Transmisibilidad del carcter de socio
Entre vivos:
Sociedades de personas: consenti// de todos salvo pacto en vs.
SxA: Transf. De acciones sin consenti// salvo clusulas limitativas en
CS que =// no pueden prohibir transferencia. D de veto (accin
judicial vs ellos)
SRL: cuotas sociales libre// transm, pero CS puede limitar Transf. A
3s q da a dems socios D de veto de adq o de pref. Pa adquirirlas
ellos.
Mortis causa:
Ss de personas y SRL (pcpio gral): Muerte de socio resuelve parcial//
el contrato sin D de herederos de pretender su ingreso a S, solo se
les da reembolso de $.
Excepcin: S colectiva, en com simple y SRL: prever su incorpora en
CS (obligatoria pa todos).
SxA: resuelve parcial// el C. Acciones se heredan igual q dems
bienes (limita 214).
Socio Aparente y socio oculto (Art. 34) = Nulidad de S
Socio aparente:V socio se esconde detrs de prestanombre Ph
invocar su carcter de socio Vs S (tenga o no parte en ganancias). C
3s no puede invocar su calidad de aparente pa eludir resp ni
tampoco puede exigir rendi de cuenta de adm.
Socio oculto: Se oculta detrs de prestanombre. Resp solid, ili y
subs se extiende a l la quiebra de la S a la cual niega.
Socio del socio: Socio da participa a 3s constituyendo entre ellos S
gobernada por reglas sobre Ss accidentales (361-366)
Socio participe: Sin D en soc integrada por el otro, pero el otro
debe dejar q el participe controle su actua y darle la info pertinente
(35).
CAPITULO XI ADM Y REP DE Ss COMERCIALES
Conceptos generales: Administra (esfera interna, deliberacin de
la decisin del rgano. Relaciones internas de organizacin).
Representacin (esfera externa, Soc c 3s, uso de la firma social q O
a la S). Las dos igual pueden confundirse en una misma persona.

22

Doctrina del rgano: No hay mandato entre Adm y S, ellos son

funcionarios de S no mandatarios por lo q es la S misma la q acta
frente a 3s.
Mediante la actua de una persona fsica (dif civil= Mdto). Es una
abstrac (se aplican = subsidiaria// las normas del mdto).
Organizacin de la adm y rep:
S x partes de inters y en las en comandita por acciones se
relacionan y a falta de regula en CS, cualq socio puede adm o
representar indistinta//.
SRL: Adm y rep a cargo de uno o mas gerentes, socios o no, por
tiempo det o indet en CS o posterior//. Muchos socios =gerencia
plural (conjunta, o indistinta o colegiada q es por mayoras). El
representante es el presidente del rgano.
SA: Adm el directorio (colegiado si es plural) y representa el
presidente del directorio (salvo autoriza en el CS de uno o mas
directores).
La rep y la adm puede ser singular (una persona) o plural colegiados
o no.
Designa y registra de Adm.
Nombra//: rgano de gob c mayora simple. (hay otros ej: consejo de
vig etc). Se inscriben en RPdeC tb por desvincula. La designa de un
nuevo director implica cesa del anterior. La jurisprudencia le dio a
sta insc un efecto declarativo.
Rgimen de renuncia y remocin de los administradores
Renuncia
S de personas: renuncia en cualq momento salvo pacto en vs.
Responde por
perjuicios si fue dolosa e intempestiva.
SRL y SA: Renuncia debe ser aceptada por directorio y no afecta
funciona// de rgano, no dolosa ni intemp (si es as debe continuar
en su cargo hasta q la asamblea se pronuncie).
Remocin: Sin invoca de causa por mayora simple en reunin de
Ss o Asam.
Ss por partes de i en CS = justa causa (conserva cargo hasta
sentencia judicial). Si fue designado como condi expresa pa
constitu de S, los disconformes tienen D de receso.
SA: CS no puede restringir la revocab de directores, se revocan por
asamblea y accionistas c justa causa puede pedirla por juicio sumario
vs S y Dirs.

23
Rgimen legal de representacin (58): Rtte obliga a S por actos
no notoria// extraos a su objeto. O sea q el lmite de su actua es el
objeto social, los actos notoria// extraos son inop al ente tiene
acciones para repeler su cumpli// (excep: CS de adhesin, o entre
ausentes o titulos valores salvo q el 3 sabia q infringia la rep plural).
En el CS se pueden poner mas lmites pero son inop a 3s.
Representa de la S y doctrina de la apariencia: S genera
apariencia de actua c personas q contraen Os sin real// estar
facultadas pa luego incumplirlas.
Jurisp: prioriz seg de 3s si la conducta del Mdte fue idnea pa crear
apariencia en atribu de facultades.
Obligaciones de los administradores 274-279: lealtad y
diligencia, si faltan a sus Os resp ili y soli por dyp de su accin u
omisin. Responden por mal desempeo, viola ley estatuto o regla//,
dolo, abuso, culpa grave. (hay acciones sociales e individuales). Su
funcion es remunerada (261 ver).
Rendicin de cuentas y formula de Es contables: Ss no rinden
cuentas a socios les muestran los Es contables hechos por la adm. No
hay sujetos diferentes dentro de la S Doctrina Organica, igual hay q
compatibilizar el funciona// del organo de adm de S al carcter de
sujeto de D del ente. Igual rendir cuentas es parecido a formular esos
Es.
Debe rendir cuentas en: un adm desplaza a otro, no llevan contab en
legal forma, o a herederos del socio premuerto le deben dar info etc.
Igual el tema de rendir cuentas se aplica mejor en Ss sin doctrina
organica: accidentales o irregulares o de hecho.
CAPITULO
XII
CONTABILIDAD

DE

LA

DOCUMENTACION

DE

LA

Los registros contables son muy importantes para los terceros (E pat
del com, evolu de negocios, si quiebra para reconstruir el pat etc),
para los comerciantes (si los llevan en legal forma son prueba) y para
los socios (ejercer el D de informa).
Los registros son O del adm y corresponde a la sindicatura verificar
su legalidad.
Obligatorio (art, 44 del Cd. De Comercio):
Libro Diario: dia a dia las operaciones (da y recibe). Ac y D.
Libro de inventario y Bces: conjunto de Bs y Ds de propiedad de S y
sus Os al momento de constitu y al cierre de c/ ejercicio econmico.
Libros auxiliares: Mayor (anotaciones del diario), caja (lo pagado y
recibido en efvo).

24
Libros de comercio tienen formalidades: encuadernados, foliados,
rubricados, operas en orden, sin espacios en blanco, ni huecos, ni
tachar, ni mutilar partes, arrancar hojas, alterar folios, hacer
enmiendas etc (todo c nuevo asiento). (ART 53 Cod de COM).
Art. 61 ley: prescindir formas si RpdeC autoriza sustitu por medios
mecanizados (salvo inventario y bces).
Libros societarios (obligatorios =s formas q los de com):
1) Libro de actas de rganos colegiados (permite reconstruir giro
de negocios):
1. Libro de acta de asambleas: manifestaciones
hechas por socios o accionistas en ellas,
votaciones y resultados. Se redactan despus
por encargados q deben custodiar al
veracidad y es firmada por presidente y
encargados.
2. Libro de actas de directorio: manifestas y
votas de directores presentes son redactadas
a medida q transcurre y firmada por todos.
2) Libro de registro de asistencia a Asambleas de Accionistas
(formas) 238: Los accionistas q comunican su asistencia 3d antes de
asamblea, dejan direcciones, cantidad de votos e identifica del Rtte.
(239 ver). Fin es acreditar qurum nec pa validez de asamblea.
3) Libro de registro de acciones (213): forma, libre consult por
accionistas. Se inscribe transferencias de acciones (nominativas) y
clases de acciones, Ds y Os de ellas, su E de integra c nombre del
suscriptor etc., SRL (l62, libro especial de actas de asamblea, socios
votan a gerente por cualq medio q garantice su autenticidad).
La prdida o sustrac de libros no impide celebra de los rganos.
Los balances y Es contables: manera de rendir cuentas de adm.
Estados contables (Bces, E de result, cuadros, informe del sindico,
memoria del ejercicio). Van con un dictmen por contador pblico con
auditora donde opina.
62-66
Prepara y aproba de los estados contables: gral// lo hacen
contadores pero no por eso se eximen de resp los adm. Los aprueba
la adm o dir y convocatoria a Asamblea asi los sociso aprueban. Slo
ah tiene efectos jurdicos.

25
BALANCE: descripcin grfica de carcter esttico de la situacin
econmoico-financiera y patrimonial de la S en un momento dado
(composi del pat y solvencia).
Hay generales (234), especiales (det oportunidades como fusion
Transf. Esci), de liquida (104 y 109), Bces de comproba (294sindicatura comprobar legalidad de actos), Bces consolidados (62agrupar info de grupos de Ss pa S controlante etc).
Art. 63: ACTIVO - PASIVO
Activo: $, Crditos, bs de cambio, inversiones, debentures, bs de uso
menos su amortiza etc)
Pasivo: deudas, previsiones, eventualidades, K social.
KS: pasivo = crticas, deben ser pat neto.
ESTADO DE RESULTADOS: ganancias y prdidas del ejercicio.
Las gcias o prdidas de operaciones ordinarias o extraordinaris
determinan la ganancia neta a la q se suma o resta la derivada de
ejercicios anteriores. Se da con el E de evolu del Pat neto (de
solvencia y reduc obligatoria del K 206 y si disolu por perdida del
KS 94 Inc 5): c las causas de cambios en c rubro (Art. 64).
Pat neto: KS, reservas legales, estatutarias o libres (Art. 70) Las
reservas legales dice nissen son aportes a cuenta de futuras
emisiones de acciones, son prstamos gratuitos q deberan ser
pasivo.
NOTAS COMPLEMENTARIAS Y CUADROS: 65 son parte del Bce o
E de resultados pero por algo no estn ah. Ej: bs c disponib
restringida y el xq, aconteci//s entre fecha de cierre de ejercicio y
memoria etc.
MEMORIA DEL EJERCICIO: E contable. Adm informar a socios
sobre la marcha y situa de S c detalle de operas realizadas o por
realizarse. Art. 66=
xq varia el A o el P, gastos y gcias
extraordinarias,xq hay reservas, causas de xq pagan dividendo en
otra cosa q no sea efectivo, futuras operaciones, relas c dems Ss.
Etc.
INFORME DE SINDICATURA Y DICTAMEN DE AUDITORIA:
Sind: presenta a la misma asamblea donde se consideran los Es
contables un onforme escrito sobre la actua econmica y financiera
de S dictaminando sobre memoria, inventario, bce y E de resultados
(294 inc 5).
Diferente al dictmen de Auditora (no en ley), es un informe sobre
los Es contables por Cdor. Pblico indep q da opinin tcnica. Certifica
los Es contables. Es parecido al informe o igual pero no pueden ser
hechos por el mismo profesional.

26
Es contables consolidados: Ss controlantes (info s contrlantes) Art. 62
vrt y 33 inc1
Ds de socios para impugnar, aprobar Es contables
Art. 69: El D de impugna/aprobar es irrenunciable, conven en vs es
nula. Se puede impugnar judicial// de nul la resolu asamblearia q
apruebe los Es contables si son falsos o irregulares pueden solicitar
suspen pa q no den dividendos ficticios, exhiban a 3s etc.
Art.67: Se les da a los socios varios dias antes copia del bce, E de
res, evolu, notas (SxA y SRL con K + 299 inc 2 : copia de memoria
tb e informe del sndico). Tb los socios pueden exigir todas las
explicaciones e informes complementarios etc pa ver si votan aproba
o no. Si los adm no dan estas cosas es justa causa para impugnar la
deci q los aprobare.
Por viola de veracidad y completad (ej bce falso) remocin de adm y
sndico y de accionistas q lo aprobaran sabindolo.
Se aprueban todos en conjunto. No partes.
Las Ss del 299= Comi Nacional de Valres, Bolsa tb es un organismo
de ctrl. Por interven estatal q exige los estados contables tb.
CAPITULO XIII TRANSFORMA, FUSION y ESCISION
TRANSFORMACION: Soc regular// constituida q adopta otro tipo, no
se disuelve ni se alteran sus Ds y Os (Art. 74) Se modifica el CS o
estatuto.
Mayoras rigurosas
D de receso
Tipos: Voluntaria (socios, por conveniencia).
Forzosa (ley, ej: cnyuge se vuelve socio de la misma, Transf.
Es una solu posible
(28,90,140,145, 324)= forzosas.
Puede ser de civil a comercial pero no viceversa porque comercial
tiene Rgimen registral mas riguroso pa seg de 3s. No pueden
transformarse:
De cooperativa a cmercial (excep): prohibi expresa.
Asociaciones civiles tampoco: Fin de bien comn no fin de lucro.
Las Ss com en liq tampoco SALVO recondu del CS.
Las accidentales o en participa tampoco: no tienen PJ.
Responsabilidad: se mantiene igual para Os antes de Transf. Los 3s
no pueden quedar afectados salvo consenti// expreso (75).

27

Requisitos (77):
1) unanimidad socios salvo pacto en vs o lo dispuesto 4 some
KS en SRL y mayora de acciones c D a voto en SxA.
2) Bce Especial no mas de un mes desde acuerdo c por lo 15
d pa q socios lo vean (aprobado c voto favorable de las
mayoras calificadas)
3) Otorga// de acto de transforma c socios q se van, K q
representan y con formas del nuevo tipo.
4) Publ x 1d en diario de publicas legales q corresponda a la
sede social y sucursales (Fechas: aproba, instrumento,
razon social, socios y K etc).
5) Inscrip del instrumento 3) c copia de 2) en RPdeC y dems
registros si correspondiere (Ej: por naturaleza de bs).
1277 civil: requiere consenti// de cnyuge pa Transf.. S de personas
en otras o autoriza jud (no + actualidad por nominatividad de
acciones).
D de receso por transforma. Normas:
a) Pa socios q votaron vs o ausentes. Responden por Os de S HASTA
inscrip de Transf. PERO la S, los adm y los socios resp ili, garantizan
solid e ili a socios por Os sociales desde ejercicio de D de receso
hasta inscrip.
b)Dentro de 15d de aceptada Transf. Salvo pacto en vs y dispuesto 4
some.
c) El reembolso de su parte se hace s/ el bce de transforma.
d) Socios q permanecen tiene D de preferencia s/ partes de
recedentes salvo pacto en vs.
Rescisin de acuerdo de transforma: la T puede ser dejada sin efecto
x acuerdo de socios c = mayora q acuerdo de T, si an no se
inscribi. Si hubo publ edictal se hace otra.
Caducidad de T (81): Si a 3 meses no se inscribiere, salvo q se
excedan por el normal cumpli// de los trmites ante la autoridad de
insc. Adm= Resp solid e ili por perjuicios por incumpli// de insc o
publica. Ver.

FUSION: 2 o + sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir

una nueva S (fusin propia// dicha) o cuando una sociedad ya
existente incorpora a otra q sin liquidarse son disueltas (fusin por
absorcin o incorporacin).
contrato entre Ss q tiene x objeto la transf universal del Pat de las
Ss fusionadas a la nueva S, o del Pat de la S absorbida a la S
absorbente.

28

Efectos:
La nueva S o la incorporante adq titularidad de Ds y Os de las
disueltas (Transf. El pat al inscribirse el nuevo estatuto).
Tb produce la atribu de calidad de socio en nueva S o en S
incorporante a quienes lo eran en las disueltas.
Se relaciona c suce a ttulo universal tiene = efecto q suce
mortis causa.
No se puede en Ss en liq ni Ss irregulares o de H.
Requisitos y procedimiento:
1) COMPROMISO PREVIO DE FUSION: otorgado por Rttes de
ambas Ss con:
a. Motivos y finalidades
b. Bces especiales de c/S c informes de Sndicos cerrados en
= fecha (no mas de tres meses) y c bases homogneas.
c. Rela de cambio de cuotas sociales (futura participa de c
socio).
d. Proyecto de CS de nueva S o modifica de la absorbente.
e. Limitas en adm y gta durante lapso hasta efectiva
inscrip.
2) Compromiso previo y bces especiales aprobados x c/ rg de
gob tb se pone en sede social copia pa todos socios por 15d
antes de reunin o Asamblea extraordinaria.
3) Publica por 3d en diario de publ legales de jursidic de c/ S y
un diario de + circula. El aviso debe contener: Razn social,
datos de insc, KS o el importe del aumento en KS de la
incorporante, A y P de Ss fusionantes, tipo y domicilio, fechas
de comp previo y resolus sociales q lo aprobaron. El aviso es
para los Acreedores q ejerzan el D de oposi (no pueden
cambiar el deudor sin su consenti//).
4) Acreedores q ejercen el D de oposi 15d de ltima publica solo
demora fusin por 20d despus de esos 15d pa q Ac oponente q
no fue garantizado en esos 20d pueda obtener embargo
judicial.
5) Sin Acs oponentes o despus de los 20d, Rtte otorgan el
ACUERDO DEFINITIVO DE FUSION:
a. Resolus sociales aprobatoriasb. Socios q D de receso y lo q representaban en c S.
c. Nmina de Acs q se opusieron y fueron garantizados y los
q obtuvieron embargo judicial (causa, monto, medida
cautelar) y Acs desinteresados.
d. Agrega de Bces especiales y Bces consolidados de Ss q
se fusionan.

29
Desde el acuerdo definitivo la adm y rep a cargo de S
incorporante (84).
6) Acuerdo definitivo inscripto en RpdeC (Fu oponible a S, socios
y 3s).
Diferencias entre fusiones:
La F propia// dicha (84): Ac def otorgado x rganos de las
fusionantes con formalidades de acuerdo al tipo adoptado,
corresponde a adm de S creada ejecutar actos pa cancelar la insc reg
de las Ss disueltas sin requerirse publ.
Fusin por incorpora: Todo el rgano de adm de S absorbente.
D de receso = q transforma pero NO accionistas de S incorporante,
ni en Ss c oferta pub de acciones.
Revoca del compromiso previo: Si pasan 3 meses desde su suscrip
y no se obtuvieron todas las resolus sociales aprobatorias lo ejerce
cualquier parte (ver 86). Tb revocadas por Ss intervinientes (rg de
gob) antes de acuerdo def.
Rescisin del Acuerdo Def: x cualq S interesada por justo motivo.
Hasta insc. La demanda es en la jurisdi de Acuerdo y para ese juicio
las autoridades de las disueltas recuperan la adm quedando sin efecto
la suspensin. sumario.

ESCISION DE SOCIEDADES (88)

TIPOS:
1) Escisin absorcin: una S sin disolverse (S escindente)
destina parte de su pat a otra S ya existente (S escicionaria).
La escindente reduce su KS y la escicionaria debe incrementarlo
para poder distribuir a socios de la escindente su participa
social por lo q dieron.
2) Fusin- Escisin: Una S participa con otra/s (S escindentes)
en la crea de una nueva S (S escicionaria) con parte de sus
respectivos pats. Se reduce el KS y los socios adq calidad de
socios de nueva S.
3) Escisin propia// dicha: una S destina parte de su pat pa
crea de una nueva S o varias. Se resuelve unilateral// x rg de
gob, otorgndose el instrumento de constitu de la nueva en la
Asamblea q apruebe la Esci.
4) Escisin-Divisin: Ley 22.903. 88 Inc 2: Una S se disuelve sin
liq (S escindente) para constituir nuevas Ss (S escicionarias),
con TODO su pat.

30

Salvo en la Eci Divi, en la esci (dif c fu), no se produce una

transmi de Bs a titulo universal: no se disuelven ni las escicionarias
asumen sus activos o pasivos, c/u mantiene su PJ.
Requisitos de esci:
1) RESOLUCION APROBATORA de: La esci, del CS de S
escicionaria, de la reforma al CS y del bce especial a
confeccionarase c los requisitos necesarios pa modif. Del CS en
caso de esci-fu. Bce especial no mas de tres meses de
resolu social. D de receso y pref.
2) En resolu ap tb: partes sociales de c socio viejo en la nueva,
en propor a su participa en la vieja o en caso de disminu de
K se cancelan. Ver.
3) Publicacin aviso 3d en diario de publ legales de sede social de
la S escindente y un diario de + circula. Aviso:
a. Razn S, sede S, datos de insc en RPdeC de la
escindente.
b. Valua de A y P de escindente.
c. Valua de A y P del Pat de la nueva S y su razn social,
tipo y domic.
Acreedores tienen D de oposi = q fusin
D de receso
Luego vencidos los plazos de receso, oposi y embargo q asiste a los
Ac, se otorgan instrumentos de constitu de S escisionaria y de
modifica de la escindente (art. 84).
CAPITULO XIV RESOLUCION PARCIAL, DISOLUCION Y
LIQUIDACION
Resolucin parcial: Desvinculacin de uno o mas socios (restituir
valor de l a S). No afecta normal funciona// de S. No en SA xq ac
importa la personalidad del socio. Accin=transm. Segn Nissen es
un error no es el caso de SA cerrada o flia.
Casos:
1) Retiro Voluntario del socio: En CS estn las causas de
resoluciones parciales y de disolu no previstas en ley (89). El
retiro vol es una clusula q pasado cierto tiempo los socios
optan retirarse sin motivos c reembolso en Bs o $. (No en SA).
Valor llave.ver Es distinto al D de receso (relacin gnero
especie), ese D no necesita clusula q lo autorize y va pa todos
los tipos sociales.

31
2) Muerte del socio: Pcpio gral= SRL y S de Personas est la O de
S de reembolsar a herederos el valor de su participacin
(resolucin parcial). Art. 90 admite licitud de clusula para la
colectiva y en comandita simple q herederos se incorporan a S
sin nuevo contrato. (los obligan a ingresar). Nissen dice q es
inconst. En SRL las cuotas son transmisibles sin limites por 3
meses, la S tiene op de compra por igual valor q el ofrecido en
15d de comunicado el propsito de ceder. En SA la muerte es
indiferente.
3) Exclusin del socio (Las personalistas, SRL y los comanditados
en CxA). 91 y 92: Es por justa causa:
a. Incumpli// grave de Os (requiere sentencia judicial, no es
por mayora, excepto mora en aporte, acciona el rg de
gob y tiene un plazo de caducidad q es de 90d desde
hecho q la justifica, tb puede accionar cualq socio pero se
cita al resto de la S, y tb se pueden medir suspen de sus
Ds como medida cautelar)
b. Incapacidad, inhab, declara en quiebra o concurso civil
(xq se desplaza socio por su curador o sindico, lesiona
carcter personal). Estas no se aplican a SRL salvo q se
haya incorporado a S x va de adq de cuotas sociales.
Ejs: incumpli// de aportes, oposi infundada a un aumento del
KS si es por nec, oposi a todas las iniciativas, competencia,
falta de colabora importante etc.
Efectos de exclusin 92:
1) Socio D a suma (valor de su parte a fecha de causal de exclusin)
2) si hay operas pendientes participa de los benef y soporta las
prdidas.
3) S retiene la suma hasta concluir las operaciones en curso/
pendientes.
4) Si dio bien en uso y goce y es indispensable no se lo dan, le dan $.
5) Responde por Os a 3s hasta inscrip de exclu en RPdeC.
Si son dos socios el q queda tiene 3 meses para regularizarse. Luego
se disuelve sin liquidarse (intil pq queda un solo socio). Responde
ilim por Os sociales.
Disolucin: causal disolutoria= pto final de vida activa, deja de
realizar actividad de objeto social y acta para la venta de los bs
sociales, cancela del pasivo y eventual distribu del remanente. Abre
camino a liquidacin (no cesa abruptamente su PJ ni sus
autoridades).

32

Causales (Art. 94) No taxativa

decisin de socios
Venci// del plazo
Cumpli// de condicin resolutoria.
mas de tres meses.\
Logro de objeto o su imposib
oferta publica.
Perdida del KS (salvo reintegro)
funcionar x ley esp

Quiebra
fusin
Reduccin a un socio por
Sancin de cancelacin de
Retiro de autorizacin para

La jurisprudencia acepto tb x perdida del Afeccto Societatis . Todas

estas causales igual son interpretadas. Se pueden prever otras tb.
Otra causal es la nulidad del CS por sentencia judicial (no puede ser
retroactiva porq afectara a terceros).
Como subsiste su PJ a veces se puede REVOCAR la causal disol o la
disolucin. Casos:
a) Quiebra: si por avenimiento o pago total u otra forma q lo
concluya.
b) Reduccin a un socio: Si incorpora integrantes en 3 meses.
c) X sancin firme de cancelacin de oferta publica o de la
cotizacin de sus acciones si los socios resuelven continuar
fuera de la orbita burstil (60d= Asamb gral extra).
d) Puede haber + (excepto para disol. Por sancin de nul del CS)
ej: pa venci// del plazo esta el instituto de la reconduccion del
CS (acuerdo unnime dopo vencimiento Art. 99).
La revocacin puede ser reclamada judicial// y sent. Tiene efecto
retroactivo al dia en q tuvo lugar su causa regeneradora. Sumario, se
cita a todos (litis cons nec salvo obviedad de la causal). Adm resp soli
e ili frente a 3s y socios por hacer actos q no sean de tramite liq.
Efectos: paso a procedi// liq. Realizacin del activo y cancelacin del
pasivo. Surte efectos entre socios y S desde causa generadora. C 3s
desde su inscripcin salvo venci// del plazo, ah queda O la S.
Liquidacin: Vender bs, pagar deudas y gastos de liquidacin y si
sobra rembolsar K aportado y distribuir remanente. (si desaparece sin
hacerlo se hace al adm resp soli e ili y al sindico tb).
Personera Jurdica: Se conserva a los efectos de la liquidacin. La
jurisp dijo la conserva limitada a la conclusin de las relaciones
jurdicas pendientes. Si los liquidadores contraen Os nuevas
exorbitantes al proceso de liq, la S puede repelerlas xq no es sujeto

33
de D para ESO. Tal es asi q los adm y socios responden ili y soli frente
a 3s por operaciones ajenas a fines liquidatorios. (no se resp a S) y tb
si no agregan en liq al nombre de la S pa informar a terceros
contratantes.
Los liquidadores representan a la S pero solo a fines liq.
Liquidadores: La adm de la S en liq esta a cargo del org de adm
excepto:
1) dispuesto vs en CS: Liq nombrado por mayoras dentro de 30d
de haber entrado en E de liq. Si no designan o no acta socio
solicita a juez eleccin.
2) Quiebra: liq va a ser el sndico.
3) Decl. Jud. De nul por objeto ilicito o activ ili u objeto ph: lo elige
el juez.
4) Si hay conflicto entre socios tb puede recaer en funcionario jud.
EL nombra// del liq se inscribe en RPdeC pa oponib de su actuacin a
3s (salvo q sean los Adm.).
Obligaciones de los liquidadores:
1) poner por 30d el inventario y bce a disk de socios.
2) Informar trimestre// a socios E (si hay sindicatura a ella tb).
3) Bces anuales (si procede)
4) Actuar c el adita// en liq al nombre o resp soli e ili.
5) Seguir instrucciones de socios pa tramites.
6) En Ss de resp ili existir a socios contribuciones debidas
(pasivo).
7) Particin a socios del remanente.
8) Publ acuerdo parcial de distribucin = D de Acs a oponerse.
9) Lealtad y diligencia.
10)
Bce final y proyecto de distribucin.
11)
10 a disp de socios- 15d de impugna u accin jud (60d).
En SxA y SRL 299 aprobacin de asamblea accionistas
disidentes 60d impugnar.
12)
10 en RpdeC en legajo de S
13)
Distribuir en proporcin a participacin en gcias- 90d
desde 12 la depositan en bco oficial a disp del titular. 3 aos si
pasan a autoridad escolar de jurisdiccin.
14)
Cancelar inscripcin de CS en RpdeC
15)
Conservar libros y docs por 10 aos
Facultades y Ds de los liquidadores
a) ejercer representacin de S, facultados pa realizar el activo y
cancelar el P.
b) Percibir remuneracin por su funcin.
c) Estn sometidos a Os y resp de adm
Ver.

34

Reembolso y distribucin: ley no dice nada 3462 CC como sea +

conveniente/ unanim.
Cancelacin de insc: extingue PJ. La ext no es oponible a Ac q
aparezca dopo liq. Tienen acciones Vs S y resp vs liq y vs los socios
(pide remanente). Salvo BF de socios.
Ss de plazo vencido q no liq: son consideradas irregulares y socios
y adm resp solid e ili.
SOCIEDADES EXTRANJERAS
Generalidades.
Sociedades.

El

problema

de

la

nacionalidad

de

las

La doctrina arg esta basada en la de Irigoyen (1875) 1: Las Ss no

tienen nacionalidad, pues la actuacin de ellas no presupone
vinculacin poltica alguna entre un ciudadano y el E, habida cuenta
que el contrato de S solo crea entre sus integrantes un vnculo
jurdico de base econmica. Carcter negatorio de las
nacionalidades.
Ese criterio no es uniforme: si S es una PJ no hay razn para negar
su relacin c el E. Igual pa nissen este criterio es equivocado porq es
darle a la PJ otro matiz q excede el fin para el q fue creado.
Igualmente tenemos tb la doctrina del control econmico ya q es
importante conocer el origen de los capitales o sus integrantes de una
S constituida en el ext pero c actuacin en el pas. Para custodiar la
seguridad del E, fines de inters publico (ej: preferencia de prod
local). Sociedad local de capital extranjero: S domiciliada en el
territorio de la Republica, en la cual, personas fsicas o jurdicas
domiciliadas fuera de ella, sean propietarias en forma directa o
indirecta, de mas de 49% del KS o cuenten c la cant de votos
necesarios para prevalecer en asambleas de accionistas o reuniones
de socios.
Legislacin aplicable: 118 (se rige por las leyes del lugar de
constitucin) o sea casi todo por la ley del pas de origen pero estas
reglas de aca:
a) actos aislados: puede realizarlos y estar en juicios derivados de
ellos.
b) si pretende ejercer habitualmente actos o tener sucursal debe
inscribirse en el RPdeC.etc
1

Protesta del gob ingles por cierre de la sucursal del bco de Londres en rosario.

35
c) Puede participar en Ss argentinas,
jurisdiccin de la S participada.

inscribindose

en

la

a) actos aislados: debe ser interpretado en sentido restringido,

reservndose para aquellos actos desprovistos de permanencia
y q se caracterizan por lo espordico y accidental. (ej: no
inscribir hipoteca)
b) desarrollo de su actividad habitual o establecer asiento o
representacin:
a. Debe acreditar la existencia de la S c arreglo a las leyes
de su pas.
b. Fijar domicilio en Republica, publicacin e inscripcin.
c. Justificar decisin de crear representacin y designar una
persona a cargo de ella.
Si pone sucursal adems debe det el K q se le asigne si
corresponde por leyes especiales (bancos).
Fundamentos para exigir inscripcin: principios de soberana y control
de entidades mercantiles q constituidas c leyes de otros paises
peretendan incorporarse a nuestra vida economica y el regimen de
publicidad se pide para seguridad de los 3s dando certidumbre y resp.
La falta de insc: no se hace irregular (la regularidad depende de sus
propias leyes). La sancin es la inoponibilidad de la actuacin
extranjera no inscripta en la Republica hasta q cumpla.
Sociedades Extranjeras de tipo desconocido: 119. El 118 se aplica a
Ss de otro E constituidas bajo un tipo desconocido, en ese caso el
juez de la inscripcin debe det las formalidades a cumplir c max rigor
(S.A).
Contabilidad: 120. obligatorio llevar contabilidad separada y
someterse al ctrl. Q corresponda al tipo de sociedad. Razones de
ndole tributaria.
Responsabilidad de Rttes: 121. Igual q la de los administradores y si
son Ss de tipos no reglamentados, la de los directores de la S.A. Esto
es para acciones individuales de responsabilidad promovidas por 3s y
para las Ss c domicilio o prcpal objeto en la Republica. La actuacin
de los rganos representativos en cuanto a las acciones sociales de
responsabilidad se rigen por las normas de su pais de origen.
Emplazamiento en juicio122
Emplazamiento:

36
a. originndose en un acto aislado, en la persona del
apoderado que intervino en el acto o contrato que motive
el litigio.
b. Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de
representacin, en la persona del rtte.
La justicia argentina no tiene necesariamente jurisdiccin sobre los
litigios originados en la actuacin de la S extranjera. De hecho si no
esta inscripta el 122 no se le puede aplicar ya q no estn los datos
del rtte. Unos dicen q en ese caso hay q demandar en el pas de ellos
y otros q si el rtte creo la apariencia de actuar en carcter de tal la
notificacin si se le dirige a el, pues no tiene sentido darle distinto
trato a los q incumplieron el tramite en perjuicio de los Acs
argentinos.
Participacin o constitucin en Ss nacionales 123
La participacin no se considera acto aislado, ejercer Ds de socio
implica actividad permanente, por lo tanto la ley exige que la S se
acredite ante el juez de Registro q se ha constituido de acuerdo con
las leyes de sus pases respectivos e inscribir su contrato social,
reformas y dems documentacin habilitante, as como la relativa a
sus rttes legales en el RPdeC y en el Reg Nac de Ss por Acciones, en
su caso.
No estn sometidas a limite de participacin de arts 30 y 31 pq es pa
proteger socios de S participante. Se rige por leyes de su pais.
El rtte es el nico legitimado pa ejercer los Ds y cumplir las Os
inherentes al carcter de socia de la entidad nacional.
Si no se inscriben antes de participar tienen sancin: inoponibilidad
de su carcter de socia hasta q lo haga.
Ss extranjeras c domicilio en Repblica o cuyo objeto papal se
cumple en la misma 124
Se considera como S local a los efectos del cumplimiento de las
formalidades de constitucin o de su reforma y contralor de
funcionamiento. Se aplica solo a Ss cuyo papal objeto se cumpla en la
Republica EXCLUSIVAMENTE. (sino 118 3parrafo).
Segn nissen deberan ser consideradas locales para todos los efectos
a fines de evitar q las mismas invoquen el D de su pas de origen
cuando les convenga.
SOCIEDADES PERSONALISTAS

37
Las sociedades de personas o de inters: predominan las
caractersticas personales de los socios por sobre el capital q aportan.
No las usan mucho porq no limitan la responsabilidad.

colectivas
En comandita simple
De Capital e Industria
Accidentales o en Participacin

Tb las civiles son personalistas.

Las personalistas se rigen mas q nada por las normas de las
colectivas. Se reservan mas q nada para la pequea empresa pero
nadie las usa por la amplia responsabilidad de sus socios.
LAS SOCIEDADES COLECTIVAS
Requisitos tipificantes. Responsabilidad: Solidaria e ilimitada
aunque subsidiaria de sus socios por las Os sociales, siendo
inoponible a terceros el pacto en vs.
Esto significa q los Acs accionan vs la S y los socios, los cuales
pueden oponer beneficio de excusin de los bienes sociales una vez
dictada sentencia de condena en vs de ellos (no opera
automticamente). Basta la prueba de que el pat social no alcanza y
ah el beneficio cae. Si uno paga la deuda tiene acciones de reintegro
vs los dems en la proporcin q le corresponde a c/u.
Constitucin y funcionamiento: Por instrumento pblico o privado.
La denominacin social se integra con las palabras sociedad
colectiva o su abreviatura. Si acta bajo una razn social, sta se
formara con el nombre de alguno/s de los socios y deber contener la
palabra y ca si no figura los nombres de todos los socios. Si viola
estas reglas el responsable se hace resp solid por Os asi contradas.
Aportes: Los aportes pueden ser de cualq tipo.
La integracin de los aportes hace a los socios titulares de
participaciones societarias partes de inters q pueden ser
embargadas por los Acs sociales pero no ejecutadas (ya q eso
alterara la composicin personalista de la S). Eso es un error para
nissen porq fomenta a q la gente cree estas Ss para poner cosas de
su pat en ella q sus acreedores no pueden ejecutar.
El Ac personal del socio no puede ejecutar las partes de inters pero
si oponerse a la prrroga de la S hasta q le paguen. (tb es opinable,
pues hace depender la continuidad de la S en las aventuras
comerciales de cualq de sus socios).

38
Transferencia de las partes de inters : implica reforma del CS y
necesita la conformidad de los dems, salvo pacto en vs, an cuando
la transferencia es a otro socio.
El cambio de elenco de socios requiere la modificacin de la razn
social, si permanece el q se fue en la razn social se lo considerara
socio aparente y responder frente a Acs sociales solid e ilim (pero c
beneficio de excusin).
Administracin y representacin:
1)Todos los Adm`s son a su vez Rttes, obligando a S por Os
contradas a su nombre.
2) Pueden revestir el cargo de Adm los socios o terceros.
3)Si el CS no especifica rgimen de adm, todos los socios en forma
indistinta tienen D a adm y rtar.
4)si la adm se encarga a varios sin especificar las funciones las
pueden realizar indistintamente (adm y R). En cambio si se dice que
nada puede hacer un adm sin el otro, ninguno puede obrar
individualmente y la S no se hace responsable por las Os contradas
por uno solo (excepto contratos entre ausentes, adhesin ttulos
valores).
La remocin del administrador es por mayora en cualq tiempo y sin
justa causa, salvo pacto en vs. Si requiere justa causa el adm
conserva su cargo hasta sentencia judicial de remocin.
Cualquiera de los socios puede reclamar su remocin invocando justa
causa, pero los socios disconformes con la remocin tienen D de
receso, slo en el caso que la designacin de aqul fue condicin
expresa de la constitucin de la S. La peticin del socio para remocin
del adm es por sumario y se dirige vs la S y el adm.
El adm (socio o no) puede renunciar en cualq momento, salvo pacto
en vs, pero responde por perjuicios si lo hizo intempestiva o
dolosamente.
Resoluciones Sociales: acuerdos sociales mediante asamblea o
reunin de socios y se labra acta de lo all acontecido.
Toda modificacin del contrato (hasta la transferencia de partes)
requiere consentimiento de los dems salvo pacto en vs (q se pacte
rgimen de mayoras en vez de unanimidad).
Toda resolucin que no modifique el contrato se adopta por mayora
absoluta del K presente salvo pacto en vs. Ejs: aprobacin de bces,
designacin y remocin de Adm.s. (salvo q el nombramiento de ese
adm haya sido condicin expresa para la constitucin de la S, ah se
trata como reforma del CS).

39
Resolucin parcial del CS: en las colectivas, en comandita simple,
de K e Ind y en participacin la muerte de un socio resuelve
parcialmente el C. Los herederos no ingresan a S, son Acs de sta. En
las colectivas y en comandita simple se admite clusulas q pacten el
ingreso forzoso de los mismos quienes solo tiene el D de solicitar la
transformacin de su parte en comanditaria. Esa norma es
inconstitucional, afecta el D de propiedad, no es un C q ellos
suscribieron.
Cualquier socio puede ser removido por justa causa (ej: competir).

SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

Requisitos tipificantes:
Hay
dos categoras de socios los
comanditados que responden de forma solidaria ilimitada aunq
subsidiaria y los comanditarios que solo responden con el K q se
obligaron a aportar. El KS en q participen los comanditarios no se
divide ni en ttulos circulatorios ni en acciones a dif de la en
comandita por acciones. La adm y Rep solo ejercida por los
comanditados o terceros.
Constitucin: los mismos formales q las colectivas. Su denominacin
social es con Sociedad en comandita simple o su abreviatura. Si
acta bajo razn social, se formara exclusivamente c el nombre/s de
los comanditados Y ca si no estan todos. Infraccin hace responder
solidariamente a firmante.
Aportes: los comanditados pueden cualq tipo de aporte (hasta Os de
hacer), comanditarios solo O de dar, an cuando los bs aportados no
sean susceptibles de ejecucin forzada.
Administracin y Representacin
Pcpio gral: la adm y rep es ejercida por los socios comanditados o
terceros y en caso de adm plural se les aplica las normas de la
colectiva. El comanditario no puede bajo pena de ser responsable
limitada y solidaria//, incluso hasta para las operaciones en las q no
intervino. Tampoco puede ser mandatario. La prohibicin no se
extiende a examen, inspeccin, vigilancia, verificacin, opinin o
consejo.
Por quiebra, muerte, incapacidad o inhabilitacin todos los
comanditados, el comanditario si puede realizar los actos urgentes

40
que se requieran. La S se disuelve si no se regulariza en tres meses,
sino los comanditarios respondern de manera ilimitada y solidaria.
Resoluciones Sociales: Igual q en colectivas. Los comanditarios
tienen voto en consideracin de los Es contables y en la designacin
del administrador.
SOCIEDADES DE K E INDUSTRIA
Requisitos tipificantes:
Hay dos categoras de socios, los
capitalistas que efectan prestaciones de dar y responden como los
de la colectiva y los industriales que aportan obligaciones de hacer y
responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas ( o
sea q una vez retiradas sus ganancias no responden!).
El socio industrial tiene prohibido percibir sueldo por su trabajo.
Constitucin: Formas igual q colectiva. La denominacin social ac
es con sociedad de K e ind. En la razn social no puede figurar el del
socio industrial.
En CS debe estar la clusula que determine la parte del socio
industrial en los beneficios (protege a socios industriales y a terceros
ya q esta el limite de responsabilidad). La omisin de esto no invalida
CS, el socio tiene el D de solicitar judicialmente su determinacin.
(excepcin al art 11 inc 7).
Administracin y representacin
Cualquiera de los socios. Igual q colectiva. Si el socio industrian no
ejerce la adm igual la muerte, incapacidad, quiebra o inhabilitacin de
todos los Adm. Lo habilitan para los actos urgentes, pero la S se
disuelve si no se regulariza en tres meses.
Resoluciones Sociales: Rgimen de mayoras de las colectivas. El
industrian tiene D de voto en todas las decisiones, su voto se
computa como el del socio capitalista si son solo dos o el del
capitalista de menor aporte.
SOCIEDADES ACCIDENTALES O EN PARTICIPACION
Requisitos tipificantes:
Su objeto es la realizacin de una o mas operaciones
determinadas y transitorias.
La actividad se hace c los aportes de todos los socios pero a
nombre personal del socio gestor que aparece como

41

comerciante individual, careciendo los dems socios acciones vs

3s.
Dos socios: El o los gestores, a su nombre realizan las
operaciones
y
responden
con
todo
su
patrimonio
solidariamente. Los partcipes que permanecen ocultos a 3s
responden hasta el valor de su aporte pero si autorizan al
gestor a que los haga conocer a los terceros responden solid e
ili.
No son sujetos de D y carecen de denominacin social.
No estn sometidas a requisitos de forma ni se inscriben en el
RpdeC.

Nace de un acuerdo de voluntades q crea entre integrantes un vnculo

societario pero tal relacin no trasciende a terceros, quienes
establecen relaciones c el gestor no c la sociedad accidental ya q al
no ser sujeto de D no tiene capacidad para adq Ds y contraer Os. Su
objeto social es det y transitorio pero no tiende a cumplirse tanto en
la realidad, caracterizndose mas por su carcter oculto (ausencia de
resp colectiva) que por la limitacin de su actividad.
Cualquier persona jurdica salvo las sociedades por acciones pueden
participar en sociedades accidentales.
Rgimen de administracin y representacin
Administra el socio gestor quien permanece en sus funciones hasta la
conclusin del objeto de la S. No procede su remocin por voluntad ni
su renuncia (es incumplir el C impide continuar). Los dems socios
tienen D de examen, inspeccin, vigilancia, verificacin o consejo, en
CS se puede det q ellos son el contralor de la adm. Tb pueden exigir
la rendicin de cuentas durante toda la gestin (sin exigir saldos). La
ley no exige det libros pero debe llevar la contabilidad razonable. La
gestin del gestor es remunerada.
Gobierno: todos los socios de acuerdo a pautas de CS, o sino
supletoriamente las de las colectivas y su rgimen de mayoras.
Resolucin parcial, disolucin, liquidacin: La muerte de uno
resuelve parcialmente el C de S. No admisible el ingreso forzoso de
herederos. La exclusin de cualq socio tb es causal resolutoria.
La disolucin es igual q la colectiva y la liquidacin se hace por el
gestor q debe rendir cuentas finales las cuales determinaran si se
requiere reintegro de las prdidas o distribuir si sobr.
La accin de socios de exigirle al gestor la rendicin de cuentas final
prescribe a los tres aos computados desde conclusin del negocio.
Quiebra del socio gestor: produce disolucin de la S, los dems no
tienen D sobre los bs sujetos a desapoderamiento sino despus de q

42
se haya pagado a los Acs y gastos del concurso, la quiebra del gestor
se extiende a los dems socios cuyos nombres fueron hechos pblicos
c su consenti//.
SOCIEDAD CIVIL
Definida por el art. 1648: habr sociedad cuando dos o mas
personas se hubiesen mutuamente obligado, cada una con una
prestacin, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero,
que dividirn entre s, del empleo que hicieren de lo que cada uno
hubiere aportado.
Son utilizadas aun por el ejercicio asociado de profesionales.
Caractersticas:
Son sujetos de D c personalidad jurdica distinta a la de los
integrantes.
Pueden ser por tiempo indeterminado.
La responsabilidad es ilimitada pero mancomunada (no
solidaria). Carecen de beneficio de excusin ya que el 1713 dice
que los acreedores de la S son al mismo tiempo acreedores de
todos los socios.
Son admisibles todo tipo de aportes.
La administracin se gobierna por reglas del mandato y no por
doctrina orgnica.
Todos los socios tienen a su cargo la adm y representacin,
salvo pacto en vs pero los dems socios tiene D a veto sobre la
actuacin y pueden ejercerlo hasta que la operacin se
ejecutada.
Rigen arts 1648 a 1788 CC salvo liquidacin ah en las posibles
se le aplica 199550.
Diferencias con las sociedades comerciales
1) La civil se constituye y modifica solo por escritura publica sin
inscripcin, la comercial si bien puede ser inst pub o priv (salvo
S por acciones) para ser oponible a terceros debe inscribirse y
en SRL y por acciones publicidad tb.
2) La comercial tiene un sistema de contabilidad obligatorio, las
civiles tb deben llevar libros pero sin requisitos especficos.
3) Responsabilidad: las civiles no tienen resp solidaria salvo pacto
en vs, en las comerciales de personas la solidaridad esta
impuesta y no se admite pacto en vs, adems siempre es
subsidiaria la responsabilidad en cambio en la civil los Acs de la
S son tb Acs de los socios.
Se necesita la unificacin legislativa.

43

Caracteres: igual q comerciales es un contrato plurilateral, oneroso,

consensual, conmutativo y de organizacin.
Elementos y requisitos
Capital Social de la S Civil: constituido exclusiva// por prestaciones
q son Os de dar. Las Os de hacer no integran el K social ya que ste
es un concepto que exhibe la responsabilidad patrimonial de la S
susceptible de una valuacin directa en dinero. Se le aplica lo mismo
q las comerciales. Es intangible (nula clusula q permita retirar).
Todo aumento del KS deber ser aprobado por unanimidad pero si
fuera por la subsistencia de la S, el aumento podr resolverse por
mayora, con D de la S de exigir retiro del socio disconforme con
reembolso del valor de su aporte.
Aportes: sin ellos no hay KS. Todo tipo Os de dar o hacer (cosas o
Ds), excepto el crdito por influencia (obra-municipalidad). Nula S
constituida solo por el aporte de industria (sin KS). Los bienes
aportados son dados en propiedad salvo en CS diga q es para uso y
goce, por eso en liquidacin los q los dieron no tienen D s/ ellos. Es
distinto en una S con un solo socio capitalista y todos los dems
industriales ah si es aportado por el capitalista se presume de uso y
goce.
Responden por eviccin y vicios redhibitorios de las cosas.
Si lo dio en uso y goce corre por su cuenta la perdida total o parcial si
no es imputable a S ni a socios pero es vlido pactar q la prdida
queda a cargo de los dems socios. Disuelta la S se lo restituye en el
E en q se halle.
Si la prestacin es en crditos no hay q cumplir las formalidades de la
cesin de crditos, la S despus de la tradicin se considera
cesionaria, bastando q la cesin conste en el CS.
Si la prestacin es trabajo o industria se juzga por Os de hacer. Si
socio no cumple la S puede ser disuelta por vol de los dems si su
aporte era bsico, si incumple por culpa pueden continuar los otros
sin el pero paga D yP, cuando solo interrumpe la prestacin, sin culpa
solo corresponde la disminucin proporcional de las ganancias, si la
interrupcin temporal es por culpa habr causal tb de exclusin.
(1708-09-1735).
Prohibida la sociedad universal: todos los bs presentes y futuros de
los socios.
El objeto de la sociedad civil: lcito, posible y expresamente
determinado en el contrato de la sociedad. Socios de Ss ilcitas no
tienen accin para pedir ganancias, ni aportes etc pero los 3s de BF si
pueden alegar la existencia de la S sin q los socios puedan oponerle

44
la nulidad, los MF no. Adems son solidariamente responsables por
daos resultados de los actos ilcitos.
Causa fin del contrato de sociedad: el propsito de lucrar (puede
traducirse en beneficio indirecto).
Participacin de los socios en las ganancias y prdidas de la S
civil:
Nulas las clusulas que afecten esto, por ej: q a los capitalistas se les
restituye su parte con un premio haya o no ganancias, q se asegure
al socio K su K o ganancias o q se le de al industrial una retribucin
fija haya o no ganancias. Tb es nula la q le da a uno todos los
beneficios o q lo exima de las prdidas, o de prestacin de K o q
alguno de los socios no participe en los beneficios.
La participacin de los beneficios y perdidas esta det en c de sociedad
sino se le aplica 1779 a 1787. Si son validas las clusulas por las
cuales ningn socio perciba menos q otros aunq tengan distinta
prestacin, o q cualq socio no soporte las perdidas igual q percibe las
ganancias. (1654 ver).
Affectio societatis: no entendido como trato fraternal entre socios
sino como la existencia de un trato igualitario, q supone una
colaboracin activa y permanente y la postergacin de intereses
particulares en beneficio de la S y del fin societario. As si es
necesario y es justa causal de exclusin o disolucin para el caso de
conflicto permanente q haga obvia la inexistencia del affectio s.
Forma y prueba del contrato de S civil
1662: libertad de formas
1184: escritura publica (contradiccin)
= para ser regular escritura publica sino irregulares o de hecho
(civiles). Para probar una regular se hace solo c escritura una
irregular por cualquier medio.
Sociedad civil de hecho: carece de toda instrumentacin
Sociedad civil irregular: contrato escrito pero no por escritura.
Son PJ: adq Ds y contraer Os (resp solid e ilim la mancomunada es
para las regulares)
Las regulares pueden invocar frente a los terceros, la S y los socios
las clusulas del contrato y los Ds y defensas de el nacidas.
Las irregulares solo pueden invocar al existencia de la S para exigir
su liquidacin y la restitucin de lo aportado sin q los dems socios
puedan oponer su inexistencia o nulidad 1663.
(demasiado la
sancin dice nissen por omitir requisitos formales no pueden invocar
el contrato en defensa de sus ds). El 1663 no nombra el plazo de

45
duracin como invocable o sea q por mas q lo tengan es como si
fuese plazo indeterminado.
Los socios pueden demandar a terceros por las Os contradas sin q
estos puedan alegar la no existencia. Y viceversa.
La prueba del contrato civil de hecho 1665: por hechos de donde
resulte su existencia (cartas firmadas, circulares etc). Prohibida la
prueba de testigos si el valor del c es mas de 10.000. La sentencia
declarando la existencia a favor de terceros no es prueba de la
existencia de la sociedad entre los socios.
Los Socios
Son los q fueron parte en el CS o los que se incorporaron con
posterioridad por cesin de partes sociales o por muerte de alguno.
Adquisicin de partes: unanimidad si esa sustitucin esta permitida
por el CS. Tienen derecho de preferencia (c las condiciones q haba
convenido c el cesionario).
Herederos: no adq carcter de socios, salvo q este expresamente
previsto en CS y q todos los dems consientan y requiriendo la
conformidad del heredero. Sino pueden obtener el reembolso de la
participacin a su valor real y c valor llave.
Socio prestanombre art. 1668: no ser socio con relacin a sus
verdaderos socios pero si en relacin a terceros, c el D de reclamar a
los verdaderos socios en concepto de indemnizacin lo pagado a los
acs de la S.
Socio oculto 1669: no figurando en el C participa de los beneficios o
integrando el CS no hace manifestacin ostensible de esa calidad.
Ser juzgado como socio frente a sus consocios, pero no frente a 3s
aunq stos tuviesen conocimiento del CS (distinto q el socio oculto en
las comerciales ver).
Socio del socio 1730: asociar terceros en su correspondiente
participacin.
Responsabilidad de los socios ante terceros
Es ilimitada pero no solidaria salvo expresa clusula contractual.
Responden por una porcin viril (mancomunada//) se divide la
cuota en partes iguales.
1751: socios responden por las partes de los socios insolventes q se
reparte entre todos. D a reembolso.
Administracin y representacin
Pcpio gral: Todos los socios salvo q nombren a uno o mas
mandatarios, socios o 3s.

46
Rigen normas del mandato no de la doctrina orgnica. El mandato
puede ser hecho en el CS (no puede ser revocada sin causa legtima)
o despus de constituida la S.
La adm es un mandato general, comprende todos los negocios
ordinarios de ella y sus consecuencias. Actos extraordinarios:
a) aquellos para los cuales la ley requiere poderes especiales
b) las innovaciones sobre los inmuebles sociales
c) modificacin del objeto de la S aunq ello resulte til pa la S.g
Si no se det un rgimen en el CS, cualquier socio obliga a la S pero
los dems tienen D de veto siempre y cuando la operacin no haya
producido an efecto legal.
Si se estipulo q un socio adm no puede actuar sin el otro se necesita
el concurso de todos para la validez de los actos solo pudiendo alegar
la ausencia de alguno por peligro grave o irreparable pa la S. 1693
Revocacin del administrador:
1) Si el mandato se le dio en CS solo puede ser revocado por
causa
legtima (prdida de confianza por motivos graves o impedimento
para administrar) si el mandatario no reconoce la justa causa se
queda hasta ser removido por sentencia sin perjuicio de un adm
provisorio, socio o no durante el pleito si la conducta del adm
peligra a la sociedad. Cualq socio puede solicitar judicial// la
remocin. La remocin del adm nombrado en el CS da D a socios
para reclamar disolucin de la S (incluso al socio deslpazado) tb D
a retirarse. El adm removido es responsable por las prdidas
sufridas por la S mas intereses.
2) si se lo designo posteriormente se revoca como un mandato
ordinario (mayora).
3) Si el poder se dio aun 3 es revocable aunq este en CS y la
revocacin no da derecho a pedir disolucin.
Renuncia: si es fue nombrado en el CS y renuncia sin justa causa se
hace responsable por prdidas e intereses y socios pueden pedir
disolucin. Si fue por acto posterior puede renunciar al mandato sin
responsabilidad alguna c o s justa causa.
Fiscalizacin de la adm de la S: todos los socios D a examinar el
estado de los negocios sociales y exigir la exhibicin de libros,
documentos y papeles y hacer reclamos.
Gobierno de la sociedad civil. Resoluciones sociales

47
Modificacin del CS, realizacin de actos desvinculados al objeto
social, exclusin de socios o incorporacin de nuevos: UNANIMIDAD
Las dems: MAYORIA ABSOLUTA de socios reunidos.
Obligaciones de los socios frente a la sociedad :
1) efectuar aporte en tiempo convenido sin interpelacin
responde por las prdidas e intereses.
2) Administrar S si no se design administrador, poniendo
sociedad la misma diligencia q pondra en sus negocios.
3) Actuar con lealtad, responder por dyp por su culpa ni sacar $
caja.
4) Representar S cuando el adm tiene inters contrario o
defendiere a la S en pleito promovido vs ella.

o
en
de
no

Resolucin parcial del CS:

1) Exclusin de socios: justa causa (cede Ds vs prohibicin del CS,
incumplir Os, incapacidad sobreviviente, pierde confianza de los
dems). No la incapacidad por estar fallido. Basta decisin de
consocios q puede ser revocada por sentencia (en comercial es
necesaria la sentencia judicial). Cualq socio puede reclamar la
exclusin de otro.
2) Renuncia del socio: si la S es por tiempo det solo si justa causa
(adm removido o renunciado etc). Si el tiempo es indet. En
cualq momento si no es MF (por ventaja) o intempestiva (no se
ha consumado el negocio etc).Renuncia MF es nula y esa
ventaja q gan por renunciar corresponde a S. La intempestiva
no es nula sino q lo O a satisfacer los daos q causo por su
actuacin.
Efectos de la exclusin o renuncia:
a) la parte del socio se determinar, salvo pacto en vs, del CS
computando tb el valor llave.
b) Solo participa de ganancias percibidas hasta el da de su
renuncia o exclusin.
c) Si hay negocios pendientes la S continua con el socio hasta q
los termina.
d) Deudas: Hasta el da de renuncia o exc los Acs conservan Ds vs
el socio aunq el resto se haya comprometido al pago total,
salvo exoneracin por escrito.
e) Deudas posteriores a renuncia solo D vs socios remanentes, a
menos q contrataron sin saber la exclusin del renunciante.
f) Si no fue publicada no afecta ni a Acs ni a terceros por deudas
posteriores.

48
La renuncia produce efectos desde el da q se efecta y la exclusin
desde el momento q se produjo la causal, si la exclusin fue por
decisin jud esta es retroactiva hasta la causal.
3) Muerte de uno de los socios: resol parcial no disolucin salvo q
la S tenga solo 2 socios. Puede disolverse por pedido de cualq
socio si muere el socio q aporto su industria o alguno con
mucha importancia para la continuidad de la S. Herederos D a
reembolso de su parte mas el valor llave. (1788). La
incorporacin de herederos no es automtica, requiere expreso
consentimiento de los dems socios y sucesores. Si los adm sin
saber de muerte hicieren operaciones obligan a los herederos.
Disolucin y liquidacin de la sociedad civil
Causales de disolucin:
1) por muerte del socio adm designado en CS (si lo exige un
socio), muerte del socio ind o socio importante.
2) Vencimiento del plazo de duracin. Hay prorroga c
unanimidad y esc pub, si continan sin contrato nuevo
sern consideradas sociedades de hecho. (1766).
3) Cumplirse condicin resolutoria.
4) Sociedades de tiempo ilimitado: cuando lo exija cualq
(salvo los restantes quieran continuar).
5) Sociedades de dos: exclusin, renuncia, abandono de
hecho o incapaz.
6) Perdida importante del KS q imposibilita conseguir el
objeto.
7) Perdida de propiedad o uso de la cosa sin la cual no se
puede realizar el objeto.
8) Incumplimiento de prestacin de cualq si el resto no
quiere continuar.
9) Causas externas q impidiesen continuar el negocio para q
se formo.
10)
Sentencia jud de disolucin c efecto retroactivo al
da de la causal.
Causales de liquidacin:
I)
II)

Se aplican arts 101 112 de ley 19550.

No habiendo clusulas q reglamenten la particin de bs
sociales remanentes se aplican normas de civil en relacin a
divisin de herencias.

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

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Naturaleza y caractersticas: mixtas, si bien la personalidad del
socio no es esencial para su constitucin tampoco es indiferente como
en las annimas.
Requisitos tipificantes: Su K se divide en cuotas y socios limitan su
resp a la integracin de las q suscriben. Pero garantizan solidaria e
ilimitadamente a los terceros la integracin de los aportes en efectivo
y son responsables tb por la sobrevaluacion de los aportes en
especie.
La administracin y rep esta a cargo de una gerencia q puede
ser unipersonal o plural integrada por socios o terceros.
La S.R.L no puede tener mas de 50 socios.
Al pcpio las SRL pegaron brbaro porq las en comandita requeran
encontrar un socio q sea el solidario y las SA requeran una difcil
autorizacin estatal.
Requisitos de constitucin
Instrumento publico o privado. La modificacin del elenco de socios
no es reforma del contrato social como en las sociedades de
personas.
KS: suscripto ntegramente en el acto de constitucin de la S. Los
aportes dinerarios deben integrarse 25% a completar en 2 aos. Los
aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justifica
poniendo en el CS los antecedentes justificativos de la valuacin. Si la
valuacin es por pericia judicial no responden por sobrevaluacion.
Denominacin social: nombre de uno o mas socios + SRL, su
omisin lo s hace resp ili y soli al gerente por actos realizados en esas
condiciones. La tendencia mayoritaria en la doctrina es la innecesaria
modificacin del nombre societario ante la desvinculacin contractual
de un socio (si el nombre aparece no importa).
Responsabilidad de socios
Responsabilidad especial: se limita a la integracin de las cuotas q
suscriban o adquieran. Quiebra de S no es quiebra de socios, ni se los
puede demandar individualmente. La suficiencia del KS para
responder por las obligaciones es muy importante por su
responsabilidad restringida y la infracapitalizacion permite exigir a
integrantes su responsabilidad personal. Max de socios es 50 so pena
de nulidad.
Cuotas sociales. Naturaleza jurdica

50
Divisin del KS en cuotas de igual valor de diez pesos o sus mltiplos:
requisito tipificante.
A diferencia c acciones las cuotas no se representan en ttulos, su
titularidad se acredita c las constancias del contrato constitutivo o
convenios posteriores de cesin inscriptos.
Los acreedores de los socios pueden ejecutar las cuotas.
Pueden emitirse cuotas suplementarias (nadie la usa). Estas no
forman parte del KS aun cuando igual implican un ingreso de fondos
pero su emisin no esta sujeta a mayoras requeridas para
modificacin del CS, solo acuerdo de mas de la mitad del KS.
Rgimen de transferencia de cuotas sociales
153: pcpio gral: cuotas son libremente transmisibles salvo pacto en
vs. Sin embargo ese pacto solo puede limitar la transferencia mas
nunca prohibirla . Pues la transmisibilidad es un rasgo tipificante.
La cesin es por escrito, es una cesin de ds. Tiene efecto desde q se
entregue a gerencia una copia del titulo de la cesin con
autenticacin de firmas si fue por instrumento privado. All puede
ejercer con plenitud sus Ds de socio. Frente a terceros la cesin es
oponible desde su inscripcin en RPdeC.
La transferencia no implica reforma del CS.
La transmisin no comprende la condicin de gerente reservada solo
para los socio fundadores.
Clusulas limitativas: requieran conformidad mayoritaria o unnime o
confieran D de preferencia. El CS debe establecer el procedimiento a
q se sujetara el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la
opcin de compra para evitar la prohibicin practica de la cesin:
a) plazo para notificar la decisin al socio no mas de 30 d
desde q este comunico a gerencia el nombre del
interesado y el precio. Si vence se da la conformidad y no
ejercitada la preferencia.
b) Si al ejercitar el D de preferencia ellos impugnan el precio
de las cuotas deben expresar el q consideran ajustado a
la realidad. Ah el precio lo determinara la pericia judicial
pero igual no pagaran mas q el de la cesin propuesta ni
el cedente cobrar menos q el ofrecido por el otro. Las
costas las paga el q tenia el precio mas distante.
c) La oposicin a la personalidad del cesionario deber ser
fundada en razones de inters social y si se oponen el
cedente ira c el juez q autorizara si no mediare justa
causa y esa declaracin importara tb caducidad del D de
preferencia para la S y socios q se opusieron.
Ejecucin forzada de cuotas: Acs del socio D a ejecutar. La resolucin
judicial q disponga la subasta se le avisa a S con por lo menos 15d de

51
anticipacin. Si en esos das no llegan a acuerdo c Ac sobre la venta
se realiza la subasta pero el juez no las adjudicara si dentro de 10 d
la S presenta a un adquiriente o ella o socios ejercitan opcin de
compra por el mismo precio. (evitar ingreso de terceros).
Copropiedad de cuota: reglas del condominio. La S puede exigir la
unificacin de la representacin par a ejercer los Ds y cumplir las Os
q se derivan de esa cuota. Ley tb admite usufructo de cuotas sociales
y la prenda q deben ser inscriptas pa su oponibilidad.
Administracin. La gerencia
Gerente: rgano de administracin y representacin. Su ausencia =
nulidad.
Los gerentes pueden ser socios o terceros designados por tiempo det
o indet. Pueden estar nombrados en CS o posteriormente. Tb se
pueden nombrar suplentes. Se puede establecer como condicin
expresa de la existencia de la S (dando D de receso por remocin).
La designacin y cesacin debe inscribirse.
La gerencia puede ser individual o plural (conjunta o colegiada). En la
plural conjunta el CS puede decir que funcin le compete a quien, en
caso de silencio es indistinto.
Ds Os prohibiciones: igual q directores de SA. No pueden competir c
S salvo autorizacin expresa y unnime de socios.
Rgimen de responsabilidad en administracin plural difiere del de los
directores de SA en donde son solid e ili por dyp sufridos por la S por
lo cual no se admite ac una administracin plural q no sea colegiada.
En la SRL la gerencia plural puede ser tb conjunta o indistinta ah el
juez fija la responsabilidad que a cada uno le corresponde por su
actuacin personal en los dyp.
Remocin: libre revocabilidad salvo designacin como condicin
expresa en CS, ah conserva su cargo hasta expresa decisin judicial,
salvo intervencin judicial fundada en graves incumplimientos. Tb lo
pueden revocar cualquiera de los socios intentando la accin judicial
correspondiente. Justas causas: no distribucin de utilidades
correspondientes a varios ejercicios, no convoca a socios pa aprobar
gestin o bces, compite c S etc.
Fiscalizacin de la Sociedad: cualquiera de los socios pueden
examinar los libros y papeles sociales y pedir a administradores todos
los informes pertinentes. Sin embargo los socios pueden establecer
un rgano de fiscalizacin, sindicatura o consejo de vigilancia q se
rige por disposiciones del CS, este rgano es obligatorio pa las

52
sociedades del 299 inc 2. Al ser obligatorio el rgano se pierde el D al
control individual salvo pacto en vs q los dos regimenes pueden
coexistir.
rgano de gobierno. Resoluciones sociales
CS dispone de formas de deliberar y tomar acuerdos, en caso de
silencio, las resoluciones se adoptan por el voto de los socios
comunicado a la gerencia a travs de cualquier procedimiento que
garantice su autenticidad dentro de 10d de habrseles consultado, o
una declaracin escrita en la q todos expresen el sentido de su voto.
Acuerdos sociales:
a) Consulta o voto por correspondencia, el gerente requiere el
sentido del voto en cuestiones. Ser valida si rene las
mayoras previstas del art 160.
b) Declaracin escrita en la q todos expresen el sentido de su
voto. No es necesaria consulta previa del gerente. A) y b) es
cuando no hay reglamentacin en CS.
c) Reunin de socios en asambleas q son obligatorias en las del
299 para el caso de resolverse los estados contables. Normas
de SA, se convoca por citacin personal.
Domicilio de los socios: comunicacin o citacin dirigida al domicilio
en el instrumento de constitucin, salvo se haya comunicado su
cambio a la gerencia.
Rgimen de mayoras para adoptar acuerdos sociales: CS reglas para
modificarlo, pero la mayora absoluta debe representar como mnimo
mas de la mitad del KS. Si no hay regulacin contractual se requiere
partes del KS. Pero luego el 160 dice si un solo socio representa el
voto mayoritario, se necesita tb el voto de otro.
Para resoluciones sociales q no modifican el CS basta con mayora del
K presente (no absoluta) salvo q el contrato exija una mayora
superior.
C cuota solo da D a un voto y deben abstenerse de votar quienes por
tienen un inters contrario al de la S.
D de receso: socios disconformes por transformacin, fusin,
escisin, prorroga, reconduccion, transferencia del domicilio al
extranjero, cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que
incremente las Os sociales o la responsabilidad de los socios. No se
sabe si incluye o no aumento del KS, parecera que si pero no se
sabe. Igualmente la norma solo se refiere a los socios que votaron en
contra no a los ausentes quienes no tienen D de receso y sin embargo
el 245 si los incluye. REFORMA INMEDIATA!
Ver 160 y 245 y 159

53
Si las resoluciones sociales se adoptan en asambleas debe labrarse
acta por ser acuerdos adoptados en rganos colegiados, si se adoptan
por uno de los otros sistemas ellas deben constar en un libro de actas
confeccionadas y firmadas por gerentes dentro del 5d de concluido el
acuerdo. Si es el de consultas tb debe constar las respuestas de cada
socio y su sentido. Estos documentos se conservan por tres aos.

54
Capitulo XX. Sociedades Anonimas. Constitucion
1. Las Sociedades Anonimas. Caracteristicas.
Sus rasgos tipificantes son:
A- Su capital social se representa por acciones y los socios limitan
su responsabilidad al monto que cada uno tiene en acciones.
B- Las acciones se representan en titulos libremente negociables.
C- rgano diferenciado. Su gob: asamblea de accionistas. Su adm:
directorio. Representacin: presi del directorio. Fiscalizacin:
rgano permanente (sindicatura o consejo de vigilancia).
Las intenciones del legislador fueron tiradas al piso ya que, debido a
la irrestricta limitacin de la responsabilidad de los accionistas,
cualquier emprendimiento mercantil por pequeo que sea se realiza
a travs de este tipo de sociedades cuando en un principio la idea fue
dejar
estas
sociedades
exclusivamente
para
los
grandes
emprendimientos. Incluso ha servido como un gran instrumento de
fraude y de perjuicios para terceros.
2. Constitucin de las Sociedades Anonimas. La constitucin
por acto nico.
La ley autoriza la constitucin de las sociedades annimas por
instrumento pblico y por acto nico o por suscripcin publica,
gralmente solo se usa el acto nico. Las soc x acciones deben ser
constituidas necesariamente por instrumento publico (escritura), el
estatuto tambin es por escritura publica y la reforma de estos
nicamente por el acta de la asamblea extraordinaria.
El contrato constitutivo de las SA debe ser inscripto en el Reg Pub de
Comerc, previa verificacin de los requisitos legales y fiscales e
idntico trmite debe cumplir el reglamento.
3. El rgimen legal de las SA en proceso de Formacin.
183 y 184 de la 19550, se refiere a la sit legal de las SA constituidas
por acto nico mientras duran los tramites inscriptorios.
Las sociedades en formacin tienen personalidad jurdica y el ctrato
social es plenamente oponible entre los socios. Las soc en formacin
no son equiparables a las soc irregulares. En las sociedades en
formacin los directores solo tienen facs para obligar a la sociedad
respecto de los actos necesarios para su constitucin y los relativos al
objeto social cuya ejecucin en esta parte haya sido expresamente
autorizado por los firmantes. Los directores, fundadores y la soc en
formacin son solidaria e ilimitadamente responsables mientras la soc
no este inscripta. Una vez inscripta la sociedad se tendr como que la
sociedad realizo esos actos liberando totalmente a las personas. Si
fueran actos no autorizados expresamente, el directorio puede
resolver (en 3 m) la asuncin de esas responsabilidades por parte de
la soc, comunicndolo en asamblea ordinaria, pero si no se aprobasen
los directores sern responsables por los D y P.

55

4. Constitucin de la SA por Suscripcin Pblica.

Los arts 168 a 183 de la 19550 prev una serie de normas que
reglamentan la constit de SA por suscripcin publica, pero esto jams
ha sido utilizado, aunq es un medio idneo para la concentracin de
Ks.
El procedimiento es el siguiente:
a- redaccin por los promotores de un programa de fundacin q
puede ser efectuado por instr. pub o priv.
b- El prog de fundacin debe tener datos de todos los firmantes
(promotores), las bases del estatuto, la nat de las acciones, la
determinacin de un banco q tendr a su cargo la recepcin de
las suscripciones.
c- El pzo de suscripcin no podr exceder 3 m.
d- Los inversores debern suscribir en el banco un ctrato de
suscripcin.
e- La asamblea constitutiva debe hacerse con presencia del banco
inversor y presidida por un funcionario de la autoridad de
control.
f- La asamblea deber resolver si se constituye la sociedad,
redactar su estatuto, valuar los aportes no dinerarios, designar
directores y sndicos.
g- Por ultimo se inscribir en el reg pub de comerc.
Los promotores tienen la O de cumplir con las gestiones y tramites
necesarios para la constit de la sociedad hasta la constitucin de la
asamblea constitutiva, ellos responden ilimitada y solidariamente por
las Os contradas para la constitucin de la sociedad (nunca los
suscriptores), inclusive por los gastos y comisiones del banco
interviniente pero una vez constit la soc estas obligaciones pasaran a
su cargo.
5. Beneficio de los Promotores y Fundadores de las SA en
Formacin
no pueden recibir ningn beneficio q menoscabe el capital social y
todo pacto en contrario es nulo. Su retribucin solo puede consistir en
la participacin de hasta el 10 % de las ganancias, por el termino
mximo de 10 ejercicios en los que se distribuyan.
Capitulo XXI. Sociedades Annimas. El Capital Social.
1. Importancia del Capital Social. La Funcin de Garanta que
Cumple el Capital Social Frente a Terceros.
Es un requisito esencial de las sociedades annimas, cumple 3
funciones de importancia:

56
a- de productividad, el capital sirve como fondo patrimonial
empleado para la obtencin de 1 beneficio, a travs del ejercicio
de 1 determinada actividad empresarial.
b- De determinacin de la posicin del socio en la entidad. Por
medio del capital social se mide matemticamente la
participacin y responsabilidad de los socios.
c- De garanta frente a acreedores sociales.
La ms importante es la c-. Es por esto que la 19550 tiende a
preservar la intangibilidad del K social, en defensa sobretodo de los
acreedores sociales (arts 39, 53, 68, 71, 202, 205 y 206, 19550). Es
debido a esta funcin que es evidente sostener que la cifra capital no
es variable ni se modifica automticamente por la suerte de los
negocios sociales (diferencia con el patrimonio de la soc que es el
conjunto efectivo de bienes de la soc en un momento determinado
-2313 CC-). El capital social es una cifra permanente que indica a los
3eros con q cifra responder la soc frente a ellos por las deudas. La
soc debe contar con un capital adecuado para cumplir con su objeto.

2. Clarificacin del Concepto del Capital Social.

Si hay un aumento de capital social, debe inscribirse el mismo en el
reg pub de comerc, para clarificar el momento a partir del cual la
nueva cifra puede ser incluida en los balances y la soc se encuentra
habilitada para emitir los correspondientes titulos accionarios.
La mera decisin de los accionistas adoptada en la asamblea
correspondiente, no autoriza a sostener que la sociedad cuenta con
un nuevo capital social. La resolucion que aumenta el K social
mediante efectivos desembolsos de los socios sos habilita a sus
directores para poner en funcionamiento el procedimiento de
ejecucin, comienza cuando el org de adm invita a sus integ a ejercer
los derechos de preferencia y de acrecer, suscribiendo nvas acciones.
3. Integracin del K Social.
Los aportes de los socios solo pueden consistir en bs determinados,
susceptibles de ejecucin forzada. La suscripcin del capital social en
el acto constitutivo debe ser total y la integracin en dinero en
efectivo no puede ser menor al 25 % de la suscripcin. Los aportes
no dinerarios deben ser integrados totalmente y solo pueden consistir
en obligaciones de dar, su valuacin deber ser aprobada por la
autoridad de control (por el procedi// 53, 19550).
En caso de aumento del capital social, no rige la norma que autoriza
la integracin en dinero del 25 % de la suscripcin (187, 19550). La
asamblea puede delegar en el directorio la poca de emisin de los
correspondientes titulos.
La mora en la integracin de las acciones se produce de pleno
derecho, ante esto se adoptan las sig soluciones (193, 19550):

57
a- el estatuto puede disponer que los derechos de suscripcin
preferente sern vendidos en remates pblicos o por medio de
1 agente de bolsa (si son acciones cotizables).
b- Tb puede disponer que se producir la caducidad de los
derechos societarios del accionista moroso.
c- La soc puede optar por el cumplimiento del contrato de
suscripcin.
4. Aumento del Capital Social.
La modificacin del K salvo para las soc q cotizan en bolsa importan
siempre reforma de estatutos. El estatuto puede prever el aumento
del capital social hasta su quntuplo y, en ese caso, la decisin social
correspondiente puede ser adoptada por asamblea ordinaria (234,
19550) y en este caso, los accionistas disconformes carecen de
receso. En las soc annimas autorizadas a hacer oferta publica de sus
acciones, la asamblea puede aumentar el capital social sin lmite
alguno ni necesidad de modificar el estatuto.
Todo aumento del K social requiere un procedimiento complejo,
donde intervienen todos los rganos de la soc. El directorio solo
resuelve la necesidad de aumentar el capital social, sugiriendo a la
asamblea de accionistas el monto del mismo y justificando su
necesidad, este ser el rgano encargado de resolver el aumento o
no del capital (rgano de gob), si el aumento no supera el quntuplo
de su valor ser en asamblea ordinaria, de lo contraria en asamblea
extraordinaria. El aumento del capital social no siempre requiere
nuevos aportes o desembolsos dinerarios por parte de los socios o
accionistas, pues el incremento del capital puede producirse por
capitalizacin de cuentas de balance.
Luego de decidido el aumento del K por la asamblea de accionistas,
viene la etapa de ejecucin, la cual tiene variantes, segn como el
aumento haya sido efectuado:
a- si el aumento fue mediante la capitalizacin de fondos del
balance, los accionistas recibirn directamente las acciones sin
desembolsar un solo peso.
b- Si el aumento es mediante nuevos desembolsos, la asamblea
puede delegar en el directorio la poca de la emisin de las
nuevas acciones, as como la forma y condiciones de pago de
las mismas por parte de los accionistas (max: 2 anos).
Como el aumento de capital no perjudica a 3eros (todo lo contrario),
la 19550 solo incluye normas de proteccin a los accionistas en este
procedimiento:
a- si se capitalizan cuentas del balance, el directorio debe respetar
la proporcin accionaria de c/accionista (189, 19550).
b- Si es aumento de capital con efectivo desembolso, cuentan con
el derecho de preferencia para conservar su proporcin en el K
social. Si el accionista no puede o no quiere realizar nuevos
desembolsos dinerarios puede ejercer derecho de receso -245,

58
19550- (si el aumento supera el quntuplo del K social y esta
previsto en el estatuto).
La decisin asamblearia que aumenta el K social finalmente debe ser
inscripta en el Reg Pub de Comer para su oponibilidad a 3eros. En las
relaciones intersociet la decisin asamblearia q aumento el K es
plenamente oponible desde la clausura de la asamblea.
5. El Derecho de Preferencia y el Derecho de Acrecer.
El fundamento del derecho de suscripcin preferente es la necesidad
de conceder al accionista la posibilidad de conservar en la sociedad la
misma proporcin entre el importe nominal de sus acciones y el
capital social (orden pblico).
El derecho de acrecer (194, 19550) tiene su fundamento en la
preservacin del elenco original de los socios. Consiste el derecho de
acrecer en la posibilidad que tienen todos aquellos accionistas que
han ejercido el derecho de preferencia de suscribir a prorrata las
acciones no suscriptas por otros accionistas, incrementando de esa
manera su participacin accionaria.
Para garantizar el ejercicio de esos derechos esta el sig procedimiento
(194, 19550):
a- la soc har el ofreci// a los accionistas en avisos por 3d en 1
diario legal y 1 de los de mayores publicacin del pas.
b- Los accionistas pueden ejercer su derecho de opcin en los 30 d
siguientes a la ultima publicacin.
c- Los suscriptores deben celebrar con la sociedad emisora un
contrato de suscripcin.
El derecho de preferencia puede ser suspendido o limitado pero
excepcionalmente y con carcter restrictivo, solo valido ante
determinadas necesidades financieras de la sociedad. La soc no
puede privar al accionista de su derecho de pref., salvo los casos
previstos por el 197, su violacin autoriza al accionista a:
a- la accin de nulidad del acuerdo asambleario que dispuso el
aumento del K social, si la violacin del derecho de pref surge
en ese acto.
b- Exigir judicialmente la cancelacin de las suscripciones que le
hubiesen correspondido, pero si por tratarse de acciones
entregadas a 3eros de bns fe no puede proceder la cancelacin
prevista, la soc y los directores solidariamente deben
indemnizarle los danos (min: triple del valor nominal de las
acciones que hubiera podido suscribir, 194, 19550).
6. Emisin de Acciones con Prima.
La emisin con prima o sobreprecio tiene como finalidad equiparar la
sit de los nvos socios con la posicin de los antiguos accionistas (202,
19550), es para conservar los accionistas existentes al mayor valor
real de la accin, q si se emitiera sin prima (al valor nominal) tendra
un enriquecimiento gratuito a los nvos accionistas. Es facultativo

59
realizar esto
obligatorio).

(la

jurisp

en

muchos

casos

lo

ha

considerado

7. Emisin de Acciones Bajo la Par.

La emisin de acciones bajo la par (por debajo de su valor nominal)
esta prohibida por el art 202, 19550 salvo los supuestos
excepcionales de la ley 19060.
8. Aumento del Capital Social en las Sociedades que Hacen
Oferta Publica de sus Acciones.
El aumento del capital social solo podr realizarse por oferta pblica
de acciones, bajo pena de nulidad.
Los ttulos emitidos como
consecuencia de la emisin de acciones en violacin al rgimen de
oferta publica son inoponibles a la soc, los socios y 3eros, en cambio
los sndicos, miembros del consejo de vigilancia y directores son
solidaria e ilimitadamente responsables por los danos que se originan
a la soc y accionistas por la emisiones en violacin al rgimen de
oferta publica.
9. Los Aportes Irrevocables a Cuenta de Futuras Emisiones de
Acciones.
Este instituto de reciente aparicin (no esta en la 19550) surge de la
necesidad de dotar de fondos de refresco a la soc, q se imputan como
aportes para ser capitalizados en una futura asamblea a realizarse. Es
un prstamo mercantil de carcter gratuito, es un disfraz para que
en vez de restar sume en el balance.
10. Reduccin del Capital Social.
En la reduccin del capital social se encuentra comprometido el
inters de los 3eros fundamentalmente, se les reduce las garanta
que el capital les ofrece. Cuando la soc resuelve reducir
voluntariamente su capital social, para adaptarlo a su patrimonio, los
acreedores sociales cuentan con el derecho de oponerse a la
reduccin (si son desinteresados o suficientemente garantizados).
La reduccin del capital social debe ser resuelta siempre por
asamblea extraordinaria de accionistas y si es voluntaria debe mediar
informe fundado del sndico sobre su procedencia.

Capitulo XXII. Sociedad Annima. Acciones, Bonos Debentures y

Obligaciones Negociables.
1. Caractersticas de las Acciones. Derechos que Confieren.
La divisin del capital en acciones es requisito esencial tipifican, e de
las SA (17, 19550). La accin fija la participacin del titular en la soc
y establece a partir de la suscripcin una situacin q presupone una

60
compleja trama de facultades, derechos, cargas y obligaciones del
socio respecto de la soc y viceversa. El estado de socio se adquiere
desde el momento en que se suscriben las acciones,
independientemente de la entrega de los ttulos al accionista.
Siempre tienen el mismo valor aunq pueden tener distintos derechos,
puede haber distintas clases o categoras de acciones pero dentro de
c/u de estas los derechos deben ser siempre idnticos.
No se impone la necesidad de emitir ttulos accionarios, el estatuto
puede autorizar q todas o alguna clase de acciones no se representen
en ttulos (208, 5to prrafo) acciones escriturales cuya emisin,
transferencia, gravmenes y constitucin de derechos reales sobre las
mismas debe ser llevadas a nombre de sus titulares por la soc
emisora por bancos comerciales o de inversin o cajas de valores
autorizados.
Pa acreditar el carcter de titular de acciones escriturales, se prev q
la soc, entidad bancaria o caja de valores deben entregar al
accionista el comprobante de la apertura de su cuenta y de todo
movimiento q se inscriba en ella. Adems todo accionista tiene
derecho a una constancia del saldo de su cuenta.
2. Clasificacin de las Acciones.
Las acciones pueden ser divididas desde varios puntos de vista:
a- Desde su circulacin, se dividen en acciones al portador,
nominativas endosables y nominativas no endosables. Las al portador
podran transmitirse con la simple tradicin (impensable en el mundo
de los negocios, excepto muy pequeos paquetes accionarios), puede
ejercer sus derechos de socio con la mera exhibicin, sin necesidad
de inscripcin. Las nominativas endosables (acciones a la orden),
de infrecuente uso, transmisibles por endoso y pueden circular
libremente, aunq necesita inscripcin en el libro de Registro de
Acciones de la soc. Las nominativas no endosables son transmisibles
solo por va de cesin y requieren la inscripcin en el libro de registro
de acciones de la soc (213 y 215, 19550).
Los abusos cometidos con las acciones al portador llevaron a q en la
actualidad todas las acciones de las SA y otras S x A deban ser
nominativas no endosables. La ley 24587 impuso la nominatividad
obligatoria de pleno derecho, las que no hayan sido convertidas o no
hayan sido creadas as carecen de legitimacin para el ejercicio de
todos sus derechos societarios.
b- Desde los derechos q confieren, pueden clasificarse en:
I) Acciones Privilegiadas o de Voto Plural, confieren ms de 1 voto por
accin. Estn sometidas a una serie de restricciones, no pueden ser
emitidas una vez que la soc emisora haya sido autorizada a hacer
oferta pblica de sus acciones. A su vez, cuando hay asambleas que
implican la reforma del estatuto de la soc emisora, pierden el voto
mltiple, 1 solo voto por accin.

61
II) Acciones Preferidas, las que confieren a sus titulares derechos
patrimoniales q pueden asumir las sig modalidades:
Derecho al cobro preferente de las utilidades.
Pago de un dividendo fijo o dividendos fijos.
Acciones con privilegio de percibir como dividendo un inters
fijo.
Como contrapartida del privilegio patrimonial q gozan las acciones
preferidas, tienen limitaciones en cuanto al derecho de participar en
la administracin y gestin de la soc, pues al resolverse la emisin de
las mismas puede pactarse q carezcan de derecho a voto (lo
recuperan por ej cuando la soc esta en mora en el pago de las
preferencias). La perdida de este derecho es consec de q sus titulares
son meros inversores q buscan donde colocar su dinero y obtener una
renta elevada y fija. Tienen riesgo
III) Acciones Ordinarias, son aquellas q confieren un voto por accin
y carecen de preferencias patrimoniales.
3. Transmisibilidad de las Acciones.
En principio son libremente transmisibles y el estatuto solo puede
limitar la transferencia de las acciones nominativas o escriturales,
pero no la prohibicin de su transferencia. Las clusulas de limitacin
puede referirse a actos entre vivos o mortis causa (jurisp ha aceptado
la posib de q la soc puedan oponerse a la personalidad del cesionario
clusulas de agrado o establecer un derecho de preferencia por los
socios, etc). En las SA (a dif de las SRL) la 19550 no ha establecido
ningn rgimen para reglamentar los derechos de preferencia o de
agrado.
La transferencia de las acciones nominativas se perfecciona con la
entrega material del titulo, la anotacin de la misma en el registro de
acciones de la soc emisora y la inscripcin en el respectivo titulo. Son
requisitos formales de carcter constitutivo.
En el caso de las escriturales, la soc emisora o entidad q lleve el
registro cursara aviso al titular de la cuenta en que se efectu un
debito por transmisin de acciones, dentro de los 10 d de inscripto.
La transferencia de acciones nominativas requiere del consentimiento
del cnyuge del cedente (son bs. registrables). El cedente q no
completo la integracin de las acciones responde ilimitada y
solidariamente por los pagos debidos a los cesionarios.
4. El Libro de Registro de Acciones.
Debe llevarse con todas las formalidades propias de los libros de
comercio, es para publicidad, para los integrantes de la soc y los
terceros (213, 19550). Deben asentarse las clases de acciones en q
se divide el K, y los derechos y obligaciones q comportan, las
transferencias de las acciones, los derechos reales q graven las
acciones, la conversin de ttulos, y cualquier otra mencin de la

62
situacin jurdica de las acciones. Luego de la inscripcin en estos
libros sern oponibles a 3eros y a la soc.

5. Indivisibilidad de las Acciones.

Las acciones son indivisibles, si hay copropiedad se aplican las reglas
del condominio.
6. Requisitos de las Acciones y de los Ttulos.
Es determinado por el estatuto, s/emb deben figurar los datos de la
soc emisora, de su K social, el nro, valor nominal y clase de acciones
y los derechos q comporta. Los ttulos provisorios deben llevar por lo
menos la firma de 1 director y 1 sindico.
7. Certificados Provisorios, Certificados Globales y Cupones.
La 19550 prev la emisin de certificados provisorios, globales y
cupones:
a- son certificados provisorios, los ttulos q son emitidos por la soc
cuando las acciones no han sido totalmente integradas por los
suscriptores de las mismas, son nominativos. Luego de la
integracin los interesados pueden exigir la inscripcin en las
cuentas de las acciones escriturales o la entrega de los ttulos
definitivos, pero hasta ese momento el certificado se considera
definitivo, negociable y divisible.
b- Los certificados globales son ttulos q solo pueden ser emitidos
por las sociedades autorizadas a la oferta publica cuando las
acciones estuvieren totalmente integradas. Solo se autoriza su
emisin para su inscripcin en regimenes de depsito colectivo.
Definitivos y negociables.
c- Los cupones son anexos que oralmente se adhieren a los ttulos
representativos de las acciones y constituyen los docs
legitimantes para el cobro de los dividendos. Son ttulos de
crdito. Hay una presuncin iuris et de iure q los cupones
pertenecen a la persona a cuyo nombre esta inscripto el titulo
valor respectivo.
8. Negociaciones sobre Acciones.
Las acciones de una SA son cosas valiosas, por lo tanto pueden ser
objeto de diferentes negocios jurdicos:
a- Compraventa de Acciones, ctrato no previsto en la 19550, salvo
para limitar la posib de la soc de adquirir sus propias acciones a los
supuestos enumerados en el 220. Se rige por el C Com (450 a 477).
Es controvertida la responsabilidad del cedente de las acciones por los
pasivos ocultos de la sociedad, segn jurisp la responsabilidad queda
circunscripta a la legitimidad de los ttulos enajenados. Nissen no esta
de acuerdo con esto.

63
La soc no puede adquirir sus propias acciones (alterara el K social),
excepciones (220, 19550):
Previo acuerdo de la reduccin del capital, para
cancelarlas.
Con ganancias liquidas y realizadas o reservas libres,
cuando estuvieran integradas y para evitar un dao
grave.
Por integrar el haber de un estableci// q se adquiere o de
una soc q se incorpora.
Los derechos correspondientes a las acciones adquiridas por la soc
quedan suspendidos hasta su enajenacin o distribucin, no se
computa para el qurum ni las mayoras. La adquisicin de las
propias acciones por la soc fuera de los casos del 220 es 1 acto nulo
nulidad absoluta.
b- Usufructo de Acciones, esta regido por el 218, 19550 q admite la
posib de dividir el ejercicio de los derechos que confieren las acciones
objeto de este derecho real, otorgando al usufructuario el cobro de
los dividendos y al nudo propietario la titularidad de las acciones, el
cobro de la cuota liquidadora y el ejercicio de los derechos polticos.
Es un derecho real que se constituye a favor de quien ha donado sus
acciones a 3eros, reservndose por un det tiempo los benef econo de
esas participaciones.
La deficiente redaccin del 218 ha dado margen para sostener la
posib que el usufructuario pueda ejercer los derechos polticos
(resulta inadmisible). El derecho del usufructuario de recibir las
ganancias distribuibles del ejercicio no incluye las ganancias pasadas
a reserva o capitalizadas.
c- Prenda de Acciones, este derecho real prev q el ejercicio de los
derechos q confiere la titularidad de acciones corresponde al deudor
prendario. El Acreedor prendario no debe obstaculizar el ejercicio de
tales derechos. Es un ctrato de prenda comercial. Se han aceptado
medidas cautelares para q el deudor con su voto no perjudique al
acreedor.
d- Sindicacion de Acciones, es un ctrato de nat parasocietaria
mediante el cual determinados socios votan en las asambleas en un
mismo sentido, para dar una mayor coherencia a la gestin. No esta
en nuestra legislacin pero su legitimidad ha sido aceptada en
nuestros tribunales con reservas (atenta ctra en ppio deliberativo,
fundamental en el rgano de gob de la soc).
Este contrato presenta probs, en su duracin, relacin con la soc y
los herederos del accionista fallecido. No es razonable q este pacto se
extienda por un tiempo muy largo. En cuanto a la relacin de los
sindicados con la soc la jurisp se ha pronunciado sobre su
inoponibilidad absoluta, es decir, jams podr invocarse un pacto para
nulificar la actuacin de 1 rgano soviet. El contrato debera
resolverse parcialmente con el fallecimiento del sindicado, salvo
expreso consenti// de ellos de acercarse al pacto.

64

9. Embargo y Ejecucin de Acciones.

Se acepta la posib de q los ac partic del accionista embarguen las
acciones de q es titular su deudor, para su posterior ejecucin. Hasta
la subasta el nico legitimado a ejercer los derechos societarios es el
prop de las acciones (56 y 219, 19550).
10. La Amortizacin de Acciones.
Es un proceso de escaso uso en la prctica. Es cuando la soc cancela
total o parcialmente las acciones en las q se divide su capital social,
para adecuarlo al patrim de la empresa. No es una reduccin del K
social, solo puede llevarse a cabo mediante ganancias liquidas y para
cancelar las acciones y no para volver a ponerlas en circulacin. El
estatuto puede autorizarlo, siempre y cuando cumplan los sig requis:
a- resolucin previa de la asamblea, q fije un justo precio.
b- si se practica sorteo, ante escribano.
c- si la amortizacin fuera parcial, se asentara en los ttulos o en las
cuentas de las acciones escriturales.
11. Perdida, Robo e Inutilizacin de las Acciones.
Antes con las acciones al portador, ante el robo/perdida de las
mismas habia q hacer un proceso largo y engorroso. C/la ley 24587,
q permite solo las acciones nominativas no endosables, derogo
indirectamente esto.
12. Los Bonos. Bonos de Goce y de Participacin.
Los bonos son ttulos q emiten las soc, distintos de las acciones,
otorgan a sus titulares el derecho de participar exclusivamente en las
utilidades sociales, q se autorizan a emitir en determinados
supuestos. Se clasifican de la sig manera:
a- bonos de goce, se otorgan a los titulares de acciones amortizadas,
dan derecho a la participacin en las ganancias y en el producido en
la liquidacin.
b- Los bonos de participacin, se emiten a favor de los accionistas por
prestaciones q no consistan en aportes de K. Dan derecho solo a la
participacin en las ganancias del ejercicio.
La modificacin de las condiciones de los bonos requiere la
conformidad de titulares de la mayora absoluta de los bonos de esa
clase.
13. Los Debentures.
Son ttulos de deuda q pueden emitir exclusivamente las S x A, si su
emisin esta expresamente prevista en los estatutos. Su utilizacin
en la prctica es casi nula. La 19550 intento incentivar el uso de
estos. Con las obligaciones negociables definitivamente se terminaron
los Debentures. S/ emb, vamos a la clasificacin: pueden clasificarse

65
por la garanta q otorgan o por las alternativas q brindan a sus
titulares:
Por la garanta q otorgan pueden ser:
a- Con garanta flotante, afectan a su pago todos los derechos,
bienes, de la soc emisora con privilegio de la hipoteca, prenda o
anticresis. La garanta es exigible cuando no pagan los intereses.
b- con garanta especial, afectan a su pago bs determinados de 1 soc
susceptibles de hipoteca
c- Con garanta comn, sus titulares cobraran sus crditos en =
condiciones con los Ac quirografarios.
Tambin pueden clasificarse en Debentures simples (otorgan solo el
derecho a la devolucin del prstamo con intereses) y Convertibles en
Acciones (otorgan al benef la posib de recibir su crdito, o en su
defecto convertirse en accionista de la empresa).
Para emitir Debentures debe hacer un fideicomiso con un banco.
14. Las Obligaciones Negociables.
Ley 23962,
toma como fuente
325 a 360, 19550, esta ha
incorporado una serie de disposiciones q alientan la emisin de este
tipo de ttulos de deuda, ofrecen muchas ventajas sobre los
Debentures:
a- pueden ser emitidas por S x A, cooperativas, asociaciones civiles
constit en el pas y sucursales de socs por acciones extranjeras.
b- pueden ser emitidas con clusulas de reajuste de K, conf pautas
de estabilizacin y pueden otorgar inters fijo o variable.
c- Se establece para las ON un rgimen de libertad de salida del pas
y regreso del mismo.
d- Se reglamenta + detalladamente el rgimen de obligaciones
convertibles en acciones.
e- Se flexibiliza el rgimen de emisin de las ON, las S x A y las
cooperativas no requieren autorizacin de sus estatutos, puede
resolverse en asamblea gral ordinaria.
f- No es obligatorio para la soc emisora recurrir a 1 institucin
bancaria o financiera, para responder ante los obligacionistas.
g- No restringe ni afecta las facultades de reorganizacin de la soc
emisora, sin lesionar los intereses de los obligacionistas.
h- Se prev la emisin de ONson incorporadas a ttulos.
f- Se incorporan beneficios fiscales, lo cual es un ingrediente de
seduccin para la emisin de ONs.

Capitulo XXIII. Las Asambleas de las Sociedades Annimas.

1. Concepto y Caractersticas.

66
Es la reunin de los accionistas convocada de ac a la ley y los
estatutos para resolver los asuntos indicados en la convocatoria.
Caractersticas:
a- Es el rgano de gob de la soc, no es asamblea cualquier reunin de
accionistas sino la convocada de ac a la ley y los estatutos y cuyas
decisiones (por mayora) son obligatorias para todos los integrantes
de la soc.
b- Es un rgano no permanente de la soc, solo funciona cuando es
convocada por el rgano de adm de la compaa (min: 1 x ano).
c- Sus facultades son indelegables
d- La validez de sus decisiones implica el respeto a la legalidad en
todas y c/u de sus formas.
e- Sus decisiones son obligatorias para todos los accionistas y deben
ser cumplidas por el directorio.
2. Clases de Asambleas.
Se clasifican de la sig manera:
a- Por los accionistas q participan:
I) Generales o Universales, deben asistir, deliberar y votar todos
los accionistas de la soc.
II) Especiales, solo participan los de determinada clase de
acciones.
b- Por los temas q se consideran:
I) Ordinarias, su competcia 234, 19550.
II) Extraordinarias, se convoca a los efectos de modificar el
estatuto o reglamento de la soc o decidir ciertos actos de
trascendencia econo o financiera para la soc o q implican la
reorganizacin empresaria de la compaa o se decide sobre los actos
destinados a la extincin.
Existen tb las unnimes q son aquellas q no son convocadas por
edictos, pero deben comparecer todos los accionistas, resolviendo por
unanimidad cada uno de los puntos del dia.
3. Etapas para la Adopcin de Decisiones Asamblearias.
Se resumen en 3:
a- requisitos de convocatoria son los sig:
I) convocatoria por parte del rgano competente de la soc
(gral// directorio), o, el rgano de fiscalizacin (sindicatura).
Cualquier accionista esta habilitado para requerir al directorio la
convocatoria y asamblea de accionistas (tiene q tener como min 5 %
del paquete accionario). Si el directorio o la sindicatura no proceden
a convocar la asamblea correspondiente, da derecho a solicitarla
judicial o administrativa//.
II) Efectuada la convocatoria, el director u rgano convocante
debe publicar edictos en el boletn oficial y en un diario de amplia
circulacin de la republica. La necesidad de publicar edictos ha sido
criticada ya q es util sola// para las socs q cotizan en bolsa.

67
b. Requisitos de Reunin.
Los accionistas q pretenden estar en asamblea de accionistas deben
comunicar su voluntad con 3 d de anticipacin a la fecha de la
asamblea. Antes de comenzar el acto asambleario, los accionistas q
concurran deben firmar el libro de asistencia (este es de libre
consulta por todos los accionistas). La asamblea podr sesionar si se
rene el qurum previsto por la 19550 y los estatutos sociales. Este
qurum puede ser reducido en una 2da convocatoria. En
extraordinarias el qurum es + riguroso: en 1era convocatoria se
exige el 60 % de las acciones, en 2da el 30 %. Las asambleas deben
realizarse en la sede social o en cualquier lugar de = jurisd.
c. Requisitos de Deliberacin y Voto.
Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas
(mandato en Instr. priv) c/firma certificada judicial, notarial o
bancaria//. No pueden ser mandatarios los directores, sndicos,
integrantes del consejo de vigilancia, gerentes y otros empleados de
la soc.
Las deliberaciones las preside el presi de la asamblea (gral// presi de
la soc), si es convocada judicial// o por la aut de ctrol por la autoridad
q ellos designen. Puede pasar a cuarto intermedio por 1 sola vez
(continuando en los 30 d siguientes). Todos los accionistas gozan del
derecho de voz, como tb los directores no accionistas, los sndicos,
gerentes grales.
La asamblea no puede decidir sobre materias no incluidas en el orden
del dia, excepto:
I) si estuviere presente el 100 % del K y la decisin se adopte por
unanimidad.
II) promocin de acciones de responsabilidad contra los directores
cuando es consec directa de 1 resolucin del orden del da.
III) la eleccin de los encargados de firmar el acta.
Las decisiones deben reunir las mayoras legales: ordinarias por
mayora absoluta de votos, salvo exigencia mayor del estatuto.
Extraordinarias, idem.
Hay casos donde se solicitan mayoras especiales (244 in fine,
19550).
Clausurado el acto asambleario el directorio debe labrar acta de lo all
acontecido, la cual debe resumir las manifestaciones hechas en la
deliberacin, las formas de votaciones, sus resultados con expresin
completa de las decisiones. El acta debe estar confeccionada y
firmada en los 5 d.
4. Efectos de las Decisiones Asamblearias. Impugnacin
Judicial de Asambleas y Decisiones Asamblearias.
Las decisiones asamblearias son obligatorias para todos los
accionistas y deben ser cumplidas por el directorio, hay ciertas
excepciones:
a- si un accionista ejerce el derecho de receso (245, 19550).

68
b- cuando las decisiones de la asamblea fueran contrarias a la ley,
estatuto, reglamento o cuando fueran realizadas para perjudicar a un
grupo de accionistas. En este caso los socios pueden impugnar los
acuerdos sociales (251, 19550), es 1 derecho inderogable de todos
los accionistas. Esta accin prescribe a los 3 meses. La nulidad de los
acuerdos asamblearios puede ser consec de irregs en la convocacin,
etc. Esta accin puede ser interpuesta no solo por los accionistas q no
han contribuido a formar dicho acuerdo, sino tb directores,
integrantes del consejo de vigilancia o sindicatura, autoridad de
control. Los accionistas q votaron favorablemente no pueden luego
atacar esa resolucin, salvo vicio de la voluntad. La particularidad de
esta accin es q una vez presentada en sede judicial la demanda,
proceder solamente una vez vencidos los 3 meses de prescripcin,
esto es para facilitar la acumulacin en caso de q haya + de 1
presentacin
5. La Suspensin Provisoria de la Ejecucin de la Decisin
Asamblearia Atacada de Nulidad.
El 252 de la 19550 prev una medida cautelar q es compatible con la
accin de fondo, consistente en la suspensin de la ejecucin de la
resolucin impugnada, exige los sig requisitos:
a- q sea pedida por la parte impugnante.
b- q no haya perjuicio para los 3eros.
c- otorgamiento por el actor de garanta suficiente para responder por
los D y P.
d- por ser una medida cautelar son exigibles la verosimilitud en el
derecho y peligro en la demora.
6. La Nulidad de las Asambleas y el Orden Publico Societario.
Es de discusin la inclusin o no en el pzo de 3 m de toda causa de
nulidad q pudiera afectar la respectiva asamblea o decisin
asamblearia. El prob radica en si hay orden publico en la proteccin
de los derechos inderogables de los accionistas o no. Segn nissen
como las SA son de trascendental importancia para la economa
capitalista, nada obsta q el legislador, para incitar la creacin de este
tipo de socs proteja de esta forma los derechos esenciales de los
accionistas.
s/emb no cualquier asamblea se va a titular
inmediatamente nula de nulidad absoluta, la ley solo busca evitar q
se vulneren los derechos esenciales de los socios.
7. Justiciabilidad de la Decisin Asamblearia que Aprueba un
Aumento del Capital Social.
La jurisp (en un fallo polmico) resolvi q la decisin sobre la
necesidad, conveniencia y oportunidad del aumento del K social
constituye una cuestin no justiciable, reservada a la esfera poltica
empresaria q, excepto arbitrariedad extrema o irracionalidad danosa
del cual resulten perjuicios para 3eros debe quedar exclusivamente

69
reservado a los rganos societarios naturales q tienen competcia
legal sobre la materia.
Para nissen es alarmante porq el accionista queda prisionero de la
voluntad mayoritaria, cuyo grupo de ctrol puede con el solo recurso
de aumentar el K mediante desembolsos inaccesibles para los
accionistas, dejarlos fuera de la soc.
8. Revocacin del Acuerdo Impugnado de Nulidad.
Los accionistas q votaron favorablemente las resoluciones q se
declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las
consecuencias de las mismas, s/perjuicio de la responsabilidad q le
corresponda a los directores.
9. Revocacin del Acuerdo Impugnado.
Una asamblea posterior puede revocar el acuerdo impugnado de
nulidad. Tendr efecto desde entonces y no proceder el proceso de
impugnacin, p/continuaran la responsabilidad por los hechos
producidos.
10. El Derecho de Receso.
Su objetivo es compatibilizar 2 intereses legtimos: el de la soc de
cambiar sus estatutos y el derecho individual del accionista de no
aceptar esas modificaciones cuando alteran sustancialmente la
sociedad de la cual forma parte, desvinculndose de la misma.
No cualquier modificacin del estatuto otorga a los socios este
derecho, la ley (245, 19550) menciona la transformacin, prorroga,
reconduccion,
transferencia
a
domicilio
extranjero,
cambio
fundamental del objeto, fusin, escisin, aumento del K social (si
implica desembolso de $ para los socios), retiro de las cotizacin de
las acciones. En estas es justificada porq implican un cambio muy
grande para el socio. =// estos supuestos no son taxativos. Solo
puede ser ejercido por los q votaron en contra de la decisin o los
ausentes. Como el d de receso es un desembolso de $ para la soc, la
ley permite q una nueva asamblea revoque la decisin q origino el d
de receso (245, 3er prrafo, 19550). Se le debe pagar al accionista
dentro del ano con el precio de las acciones al valor del ltimo
balance
Captulo XXIV. El Directorio.
Administracin y representacin de la SA
La Adm esta a cargo de un directorio compuesto por uno o mas
directores designados a travs por la Asamblea de accionistas o el
consejo de vigilancia (255). No como en las dems Ss ac la
administracin esta escindida de la representacin la cual

70
corresponde al presidente del directorio o vicepresidente en caso de
ausencia, igual por via estatutaria se le puede dar tb a uno o mas
directores.
Ley 19.550 Teora Organicista: los directores no son mandatarios de
la S, sino sus funcionarios por lo tanto no son 3s q actan en nombre
de la cia , sino la S misma.
No es necesario ser accionista para tener un cargo en el Directorio.
El Directorio puede ser unipersonal salvo las SA del 299 q requieren x
lo menos 3. Si es plural actan colegiadamente, es decir sesionar y
decidir por mayora. Por eso todos tienen resp solid e ili por los d y p.
El estatuto puede decir la cantidad de directores o facultar a la
Asamblea para det. Pero en tal caso el CS debe establecer el mx. y
el min. Son reelegibles pero no por mas de tres ejercicios (estatuto
precisa el termino). Se quedan hasta su efectivo reemplazo producido
por la Asamb Ord al considerar los bces y es contables. (234 ver).
Estatuto establece eleccin de suplentes, es obligatorio en Ss sin
sindicatura (sino lo hace ella).
La mayora absoluta de los dir debe tener domicilio real en Arg. Tb
todos tienen q tener uno especial en la Arg., donde son validas las
notificaciones, acciones de resp etc.
Al asumir los directores presentan una garanta para responder por
dyp eventuales por mala gestin. (256), esa gtia nunca pueden ser
las acciones de la S q adm. (siempre en la realidad son irrisorias).
Designacin
acumulativo

de

Directores.

Clase

de

acciones.

Voto

Pcpio gral: mayora absoluta en asamblea ordinaria. Con voto

acumulativo (263).
Otros procedimientos:
1) eleccin por clase de acciones (262), cada clase puede
elegir uno o mas dir. La remocin de los mismos se hace
por Asamblea de accionistas de la clase, salvo q incurra
en prohibiciones o incompatibilidades del 264 o la
Asamblea gral promovi acciones de resp vs ellos.
2) Por medio del Consejo de Vigilancia (si esta expresa//
en estatuto). Los as elegidos se revocan por Asamblea de
accionista. Ac la remuneracin de los directores es fija y
la duracin de sus funciones puede ser hasta 5 aos.

71

Voto acumulativo: D inderogable q 263 confiere a todo accionista

pa participar en directorio. Su esencia es dar a la minora una
representacin. Dos tercios de los directores se eligen por el sistema
ordinario, pero nunca mas de un tercio se eligen por el sistema del
voto acumulativo. La simple mayora elige 2/3 el resto lo elige los
distintos grupos a travs del voto acumulativo en votacin. (ver).
Tb se usa este sistema pa suplentes y tb puede ser usado pa
integrantes del consejo de V pero si el estatuto prev la existencia del
consejo y dice q el elige los directores no se usa ni el voto
acumulativo ni eleccin por clase de acciones.
Procedimiento del ejercicio del voto acumulativo:
1) 3d hbiles antes de Asamblea los q quieran usar voto acum. Lo
notifican. El accionista debe individualizar las acciones con q se
ejerce ese D. Cumplido ese requisito aunq sea un solo
accionista todos pueden utilizar el voto acumulativo. Segn
nissen no tiene sentido individualizar porq no estn mas las al
portador.
2) La S informa las notificaciones esas a los accionistas q lo
soliciten y en el seno de la Asamblea se les avisa q todos
pueden votar acumulativamente.
3) Antes de votar se informa el numero de votos q corresponde a
c/accionista.
4) Cada accionista q vote acumulativamente le corresponde un
numero de votos igual al q resulte de multiplicar los q
normalmente le hubieren correspondido por el numero de
vacantes. Podr distribuirlos en un numero de candidatos que
no exceda del tercio de las vacantes a llenar.
5) Los q voten por el sistema ordinario y los q voten por el
acumulativo compiten en la eleccin del tercio de las vacantes,
aplicndose a los dos tercios restantes el sistema ordinario. Los
q voten comn lo hacen por la totalidad de las vacantes a
cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos todos los votos q
les corresponden.
6) Ninguno podr votar dividiendo sus acciones una parte
acumulativa y otra ordinaria.
7) Todos pueden cambiar de opinin sobre como votar antes de la
emisin del voto.
8) El resultado de la votacin se computa por persona Solo se
consideraran electos los votados por el sistema ordinario si
renen la mayora absoluta de los votos presentes, y los
candidatos votados acumulativa// q obtengan mas votos,
superando a los obtenidos por el sistema ordinario hasta
completar el 1/3.

72
9) En caso de empate entre dos votados por el mismo sistema se
hace una nueva votacin c los accionistas de ESE sistema. En
caso de empate entre candidatos acumulativos en la nueva no
votan los q ya obtuvieron la eleccin de su candidato.
No se puede derogar este D en el estatuto salvo se haya optado por
sistema de eleccin por clases. Por ende se prohbe la renovacin
parcial del directorio si impide el ejercicio de este D.
Bajar el numero de directores a uno o dos para evitar q un accionista
ejerza el D es nulo de nulidad absoluta. Es nula tb la suma de los
votos ordinarios y acumulativos cuando recaen sobre la misma
persona, quien vota en el mismo sentido q la mayora carece del D de
multiplicar sus votos q es prerrogativa de la minora (si no no la
protegen).

Remuneracin de los directores 261

Remunerada, si nada dice el estatuto la Asamb Gral de Accionistas
debe fijarla.
Monto mximo de Directorio y Consejo no mas del 25% de las
ganancias. Solo 5% si no se distribuyeron dividendos a los accionistas
por la necesidad de constituir reservas facultativas, ira aumentando
la remuneracin proporcionalmente segn las gcias q se repartan.
Si hay prdidas el directorio nada percibe. VER 621
(hay una
excepcin en las q se exceden los topes remuneratorios q es cuando
los directores hacen funciones tecnico administrativas o comisiones
especiales temporarias).
Prohibiciones e inhabilidades para desempear el cargo de
director
264: no pueden ser Directores:
Quienes no pueden ejercer el comercio.
Condenados c accesorias de inhab pa ejercer cargos pblicos,
los condenados por robo, hurto, defraudacin, cohecho, emisin
de cheques sin fondos y delitos vs la fe publica; los condenados
por delitos cometidos en la const, funciona// y liq de Ss. En
todos los casos hasta diez aos de cumplida la pena.
Funcionarios de la administracin publica cuyo desempeo se
relacione c el objeto de la S hasta dos aos del cese de sus
funciones. Esta norma dice nissen no hace mas q fomentar la
actuacin de testaferros.

73

El directorio o en su defecto el sindico por iniciativa o por pedido

fundado debe convocar a Asamblea ordinaria para la remocin del
director o gerente por incurrir en 264 y la remocin debe ser dentro
de los 40d de solicitada. Si la remocin es denegada se la puede
requerir judicialmente.
Delegacin de funciones. La gerencia.
266: El cargo de director es personal e indelegable. Carece de validez
el otorgamiento de poderes grales de adm y de disp de bs sociales a
favor de terceros, porq violara la indelegabilidad de las funciones.
270: El directorio puede designar gerentes generales o especiales,
sean o no directores, revocables libremente por el directorio en
quienes se pueden delegar las funciones ejecutivas de la adm. Ellos
responden ante la S y terceros por su desempeo igual q los
directores (quienes tb responden por los gerentes).
Las facultades del gerente son de adm ordinaria pero no de adm
extraordinaria ni de disposicin sin atribucin para contratar a
nombre de la S salvo poder especial.
Comit ejecutivo
269: integrado por directores. Tiene a su cargo nica// la gestin de
los negocios ordinarios de la S. Requiere clusula estatutaria.
Fundamento: agilizar la toma de decisiones en operaciones cotidianas
y en relaciones internas (gobierno del personal, contabilidad,
situacin impositiva etc).
El Directorio designa a los integrantes y debe vigilar y controlarlos.

Funcionamiento del Directorio

Es colegiado. Se debe reunir cada tres meses (salvo estatuto mas
reuniones y las pedidas x directores al 5d de ser pedidas por el
presidente).
Directorio determina el contenido de la voluntad de la S. El presidente
solo declara y ejecuta las decisiones del directorio si acta sin apoyo
del directorio lo pueden remover.
Se encarga entre otras cosas de la delegacin de funciones (poderes),
venta de bs registrables, operaciones q exceden el giro habitual,
convocar asambleas de accionistas, designar gerentes e integrantes
del comit, otorgar licencias a los directores, contratar profesionales
etc.
El estatuto debe reglamentar su constitucin y funcionamiento.
Qurum no menos q mayora absoluta.

74
Abstenerse de intervenir por inters vs a S. (Art. 59 y 272).
Las decisiones del directorio son impugnables de nulidad si vs ley,
estatuto o regl, afecten inters social o aprueben acuerdo q beneficie
solo al grupo de control. (doct y jur, falta de regulacin legal).251
Estn legitimados para dem la nul, accionistas, directores en
desacuerdo y los integrantes del rgano de fiscalizacin. Prescribe a
los tres meses.
Prohibicin de contratar c la sociedad 271
Puede celebrar contratos c S. Dos requisitos:
a)Que el objeto del contrato se limite a la actividad normal del ente.
b) Que la operacin se celebre en las condiciones de mercado.
Si no renen los requisitos se pueden celebrar igual previa aprobacin
del directorio o sindicatura. La asamblea de accionistas puede
desaprobar los contratos lo q det su nulidad y la resp solid de los
directores y sndicos por dyp.
Actos en competencia 273
No puede participar por cuenta propia o de terceros en actividades en
competencia c la S salvo autorizacin expresa de la asamblea (o pena
del 59 resp y remocin). Lealtad.
Renuncia y remocin de los directores 259
Directorio deber aceptar la renuncia del director en la primera
reunin que se celebre despus de presentada, si no afectar4e su
funciona// regular ni fuese dolosa ni intempestiva. Sino debe
continuar en sus funciones hasta prxima asamblea.
Renuncia no surte efectos hasta ser aceptada.
Si no se expiden en plazo del 267 se da por aceptada.
Si la S no inscribe la renuncia el director puede inscribirla.
La designacin de los directores es revocable solo por la asamblea de
accionistas sin necesidad de justificar la causa. Estatuto no puede
suprimir esto. Los accionistas pueden elegir a los adm q consideren
mas idneos.
Cualq accionista puede demandar la remocin primero denuncindolo
internamente. Si pide asamblea y no se la dan se da por concluida la
va extrajudicial.
La accin de remocin se justifica por la sola existencia de
actuaciones prohibidas a los directores q violaron el deber de lealtad
y exigencia (59) no es indispensable la existencia de perjuicios.
Los directores son citados al proceso para ejercer su D de defensa.
Una vez decido por asamblea o juez deja de ser inmediatamente
director y gerente (si corresponde).
La remocin sigue funcionando igual ante la quiebra de la S.

75
Jurisp. Causas de remocion: abandono de actividad comercial, galta
de confeccion de bces, incumplimiento de carga de llevar contab en
legal forma, falta de convocatoria a asamblea de accionistas, la
violacin del D de informacin, haber permitido retiro de utilidades
anticipadas, etc.
Responsabilidad de los directores
Responden ilimitada y solidariamente hacia la S, los accionistas y los
terceros por mal desempeo en su cargo segn el criterio de lealtad y
diligencia del Art. 59 y por la violacin de la ley, estatuto o
reglamento y por cualquier otro dao producido por dolo, abuso de
facultades o culpa grave (274).
Como es un rgano colegiado todos responden haya o no participado
en eso en particular. As impone a todos un deber de control y
vigilancia.
La responsabilidad solo se limitar cuando se asignaron funciones en
forma personal de acuerdo c el estatuto, reglamento o decisin
asamblearia y se haya inscripto esa asignacin.
Las acciones de responsabilidad
Sociales (276 y 277): Corresponde a la sociedad, previa resolucin de
la asamblea de accionistas, q puede ser adoptada aunq no conste en
el orden del da si es consecuencia de la resolucin del asunto incluido
en ste. Esta resolucin produce la remocin y obliga a su reemplazo.
Tb la puede iniciar cualquier accionista q se hubiera opuesto a la
aprobacin de la gestin de los directores imputados de mal
desempeo.
Individual: a accionistas o terceros (279). Son acciones encaminadas
a defender el patrimonio personal de aquellos por las inconductas de
los directores. La jurisprudencia lo restringi al resarcimiento de los
daos directos sufridos por los accionistas y no el ocasionado al
valor de las acciones q tiene (error para nissen).
Las dos requieren: infraccin, perjuicio patrimonial real y efectivo y
relacin de causalidad entre inconducta y dao.
Diferencias: La accin social beneficia solo a la ca. La individual el
tercero o accionista no acta en representacin de la S, sino en
inters particular. Por ende en cuanto a tasa de justicia y honorarios
la social es de monto indeterminado.
Si la accion social no fuera iniciada por la soc en 3 meses desde el
acuerdo, cualquier accionista puede promoverla.

76
En caso de quiebra de la soc, la accion puede ser ejercida por el
representante del concurso o, poor los acreedores individuales. Las
acciones sociales de responsabilidad contra los directores prescriben a
los 3 aos.

Eximicion y Extincin de la Responsabilidad de los Directores

Queda extento de responsabilidad el director q participo en la
deliberacion o resolucion o q la conocio si deja escrita de su protesta
y diere noticia al sindico antes de q su responsabilidad se denuncie al
directorio, al sindico, a la autoridad competente o se ejerza la accion
judicial.
La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la
sociedad se extingue por aprobacin de su gestion o por renuncia
expresa o transaccin resuelta por la asamblea. La extincin es
ineficaz en e caso de liquidacin coactiva o concursal.

Captulo XXV. rgano de fiscalizacin de las sociedades

annimas
Ley 22903 modifico el rgimen de control interno. Hasta ese
momento era obligatorio el control por un rgano de control ya sea
un consejo de vigilancia o una sindicatura, esta obligatoriedad fue
eliminada para las sociedades no en el 299 y paso a ser un rgano
optativo (sindicatura) y si no exista el control lo hacan todos los
accionistas.
Consejo de Vigilancia
rgano de fiscalizacin colegiado, no profesional, integrado por 3-15
accionistas, cuya existencia debe estar prevista en el estatuto q
deber reglamentar su organizacin y funcionamiento. Sern
designados por asambleas especiales de accionistas de c clase (si hay
distintas clases de acciones) sino por asamblea gral ordinaria, donde
el voto acumulativo es obligatorio.
La designacin es revocable pero tanto ella como el nombramiento
debe inscribirse.
Se rige en subsidio por las normas del Directorio (renuncia,
remuneracin, prohibiciones, no competir, responsabilidad etc).
Atribuciones y deberes del consejo:

77
1) Fiscalizar la gestin del directorio: examinar contabilidad, bs,
arqueos de caja, recabar informes sobre contratos.
Trimestralmente el Directorio le da informe de la gestin social.
2) Convocar Asamblea cuando quiera o cuando el 5% del KS se lo
pida.
3) Aprobar det actos del Directorio (si esta en estatuto). Si no
aprueba el Dir pide asamblea de accionistas. Igual la S no
puede oponer esa desaprobacin a 3s.
4) Elegir a los miembros del Directorio cuando lo establezca el
estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la Asamblea. La
remuneracin de los Directores ser fija y la duracin en el
cargo puede ser hasta 5 aos.
5) Presentar a Asamblea sus observaciones sobre la memoria del
Directorio (Es contables).
6) Designar comisiones para investigar cuestiones o denuncias o
vigilar la ejecucin de sus decisiones.
7) Las dems funciones q da el 294 a los sndicos.
Los consejeros disidentes en nmero no menor del tercio pueden
convocar asamblea.
El consejo puede coexistir c la sindicatura.
283: cuando el estatuto organice consejo de v, podr prescindirse de
la sindicatura qs era reemplazada por una auditoria anual contratada
por el consejo y su informe sobre los es contables lo analizara una
asamblea. Esto es as porq es importante q los accionistas tengan un
informe tcnico profesional e independiente s es contables.
Sindicatura
La fiscalizacin privada esta a cargo de uno o mas sndicos
designados por la asamblea q tb elegir a los suplentes. (284).
Las SA q no estn en el 299 pueden prescindir de l (optativo). Si no
lo tienen los socios tienen D de control del art. 55. Pero si al
aumentar el KS quedan en el 299 se debe designar sindico sin tener q
reformar el CS.
Eleccin y remocin: mayora absoluta de los presentes. Cada
accin tiene un voto y no hay voto mltiple. Accionistas tiene D a
integrarlo cuando fuere plural no menos de 3, a travs del ejercicio
del voto acumulativo. Art. 263 y 289. (?)
Si hay diversas clases de acciones pueden autorizar a q cada una
corresponda a la eleccin de uno o mas sndicos.
Estatuto debe poner el termino por el cual son elegidos no mas de
tres ejercicios aunq pueden ser reelegidos. Deben permanecer en el
cargo hasta ser reemplazados.
Por vacancia o inhabilitacin se reemplaza por el suplente. Si el
suplente no puede el Directorio convoca Asamblea gral para designar
uno.

78

Requisitos para desempearse como sndico

1) ser abogado o contador publico, c titulo habilitante o sociedad
civil legalmente constituida integrada solo por estos
profesionales c contrato c responsabil solid.
2) Tener domicilio real en el pas.
No pueden ser: los inhabilitados para ser directores: los dir, gerentes
y empleados de la S o de otra y los cnyuges, parientes en lnea recta
ni colateral hasta el cuarto grado etc.
Si aunq sea uno de la sociedad civil tiene esa inhabilitacin se
reemplaza por suplente.
Producida una causal de impedimento el sndico debe cesar e
informar al directorio dentro de 10d pa convocar al suplente.
Problema en cuanto a prohibiciones: cuando son al mismo tiempo
contadores de la empresa y auditores o contadores certificantes de
los es contables del directorio. Doctrina acepto esto pa reducir costos.
Segn Nissen insostenible vs 286 q prohbe a los sndicos ser
empleados de la S, justamente para la independencia del rgano de
contralor. Finalmente la misma persona q produce los estados
contables lso certifica revisando su propia labor.
Sndicos tampoco pueden competir con S q fiscalizan ni tener
intereses vs a ella.
Atribuciones y deberes de la sindicatura
El cargo del sndico es indelegable.
Art.294. Ds y Deberes de la Sindicatura:
1) Fiscalizar la administracin de la S: examinar libros y documentos.
(c/3 meses x lo -).
2) Verificar disponibilidades y ttulos valores, las Os y su
cumplimiento y solicitar al directorio la confeccin de balances de
comprobacin.
3) Asistir c voz pero sin voto a reuniones de Dir, comit ejecutivo y
asamblea (as conoce los negocios sociales y puede asumir su
responsabilidad solidaria c los directores por las omisiones o hechos).
4) controlar constitucin y subsistencia de la garanta de los
directores y recabar medidas para corregir irregularidades.
5) Presentar a Asamblea ordinaria informe escrito s situacin
econmica, dictaminando sobre memoria, bce, inventario y es
de resultados.
6) suministrar a accionistas q representen no menos del 2% del KS
informacin. De esa manera reemplaza a los accionistas en su D de
informacin sobre la marcha de los negocios. Ese limite 2% no es
exigible cuando el accionista necesita la informacin para ejercer el D

79
al voto ej: asamblea ordinaria q consideran bces y es contables. Ah
ellos si le pueden pedir directamente al directorio la info.
Incumplir el deber de informar adems de causal de remocin
autoriza al accionista a pedir judicialmente esos informes.
7) Convocar a asamblea extraordinaria cuando crea necesario y
ordinaria o especial cuando omita hacerlo el directorio.
8) hacer incluir en el orden del da de la asamblea los pts q considere
necesarios.
9) Vigilar q rganos sociales den cumplimiento a ley, estatuto,
reglamento y decisiones asamblearias. ctrl. De legalidad en el
funcionamiento de la S.
10) Fiscalizar la liquidacin.
11) Investigar denuncias formuladas por no menos del 2% del KS.
Convocar asamblea si la urgencia de la cuestiona si lo requiere porq
el directorio no le da el trata// adecuado.
Este tb es un D del accionista de exigir adecuacin de actuacin de
rganos sociales a ley y estatuto haciendo las denuncias en caso de
infraccin. Para Nissen no debera estar el limite del 2%.
Hay mas Os: hacer informe sobre conveniencia de la reduccin del
KS, impugnar decisiones de la asamblea q sean vs a ley, estatuto o
reglamento, convocar asamblea cuando un director incurre en una
prohibicin o inhab. O exigir intervencin de autoridad de ctrl.
Solicitar intervencin judicial: ley no dice nada. Jurisp acepto en
casos muy excepcionales como la vacancia total del directorio.

Remuneracin
Es remunerado, competencia exclusiva de la asamblea ordinaria,
salvo el estatuto hubiere fijado pautas para ello.
A diferencia c el consejo de vigilancia la remuneracin no se relaciona
c las ganancias de la S ya q el funcionario sindical no tiene
atribuciones de administracin.
Es el cumpli// de una O de hacer impuesta al rgano de gobierno
(234) accin q prescribe a los tres aos de la clausura q debi fijar su
retribucin.
Incumplimiento de funciones obstruye su D a remuneracin.
Funcionamiento de la Sindicatura
Si fuera plural acta como colegiado y se llama Comisin
Fiscalizadora. El estatuto la reglamenta. Se lleva libro de Actas (Art.
73). La decisin de la mayora no es vinculante para el sndico

80
disidente que tiene los Ds del art.294 q evita q una mayora enerve la
actuacin que se espera del rgano de control.

Renuncia y remocin de los sndicos

Remocin: asamblea de accionistas que puede disponerla si no hay
oposicin de 5% KS. No hay voto plural. Es nula cualquier clusula vs
en el estatuto.
Si la eleccin se hizo por clase de acciones la remocin tb se decide
por asamblea especial de la misma clase, salvo q el sindico haya
incurrido en las prohibiciones e incomp. O haya sido declarada su
resp en Asamblea gral ordinaria.
Cualq accionista puede solicitar al remocin con causa. Accin social.
= q directores.
Renuncia: Se presenta al directorio y se reemplaza inmediatamente
por el suplente. Sino el director convoca Asamblea ordinaria o de
clase para la nueva designacin y mientras el renunciante continua en
sus funciones.
Responsabilidad de los sndicos (274-279-298)
Ilimitadamente y solidaria// responsables por incumplimientos de las
Os, el estatuto y reglamento y su resp se hace efectiva por decisin
de la Asamblea quien tb lo remover.
Tb son solidariamente resp c los directores por hechos u omisiones de
stos, si el dao no se hubiese producido si hubieran actuado
conforme a ley, regl, estatut, o decisiones asam.
La responsabilidad es asi para q cumplan bien su funcin de control
del directorio.
Los sndicos disidentes no se eximen de resp por haber votado en vs
ya q en tal caso deben actuar individualmente en el ejercicio de sus
Os y Ds (290).

Fiscalizacin estatal o externa

Control externo a cargo de la IGJ:
b) sociedades del 299: Las q hacen oferta publica de sus acciones,
KS + 2.100.000, de economa mixta o de participacin estatal
mayoritaria, si requieren dinero al publico c promesa de

81
beneficios futuros (operaciones de capitalizacin o ahorro),
exploten servicios pblicos, o sea una S controlada o
controlante de alguna de las anteriores, todas estas estn
sometidas a la fiscalizacin permanente por la autoridad de ctrl.
De su domicilio durante su funcionamiento, disolucin y
liquidacin.
c) Si SA no en 299 el control estatal se limita la contrato
constitutivo, sus reformas y variaciones del K y valuacin de
aportes en especie pero tb puede ejercer funciones de
vigilancia:
a. Cuando lo pidan accionistas 10% K suscripto o el sindico.
b. Si lo considera necesario en resguardo del inters publico.
La autoridad de control le puede pedir al juez:
i)
suspensin de resoluciones si vs ley, regla// o estatuto (251)
ii)
Intervencin judicial de la adm por violar ley, regla// o
estatuto.
iii)
Disolucin y liquidacin si se cumpli condicin resol de S o
consigui su objeto o su imposibilidad, si pierde el KS, si
queda un socio sin regularizarse, sentencia firme de
cancelacin de oferta publica y la S ignore la causal disol, tb
pedir la liquidacin por vencimiento del plazo.
Tb puede por violar ley, estat o regl imponerle multas a S, dir o
sndicos en proporcin al KS y la gravedad de la falta (302).
Si directores o sndicos no comunican al rgano la inclusin de la S en
el 299 responden ilimitada y solidariamente 305. Tratan de eludir
control
Las resoluciones de este rgano son apelables en materia comercial
Tb estn los dems rganos externos q depende de la actividad
desarrollada por la SA as como si hace oferta publica tb esta la
comisin nacional de valores, entidades bancarias etc.

82
Funcionamiento de la Sindicatura
Si fuera plural acta como colegiado y se llama Comisin
Fiscalizadora. El estatuto la reglamenta. Se lleva libro de Actas (Art.
73). La decisin de la mayora no es vinculante para el sndico
disidente que tiene los Ds del art.294 q evita q una mayora enerve la
actuacin que se espera del rgano de control.
Renuncia y remocin de los sndicos
Remocin: asamblea de accionistas que puede disponerla si no hay
oposicin de 5% KS. No hay voto plural. Es nula cualquier clusula vs
en el estatuto.
Si la eleccin se hizo por clase de acciones la remocin tb se decide
por asamblea especial de la misma clase, salvo q el sindico haya
incurrido en las prohibiciones e incomp. O haya sido declarada su
resp en Asamblea gral ordinaria.
Cualq accionista puede solicitar al remocin con causa. Accin social.
= q directores.
Renuncia: Se presenta al directorio y se reemplaza inmediatamente
por el suplente. Sino el director convoca Asamblea ordinaria o de
clase para la nueva designacin y mientras el renunciante continua en
sus funciones.
Responsabilidad de los sndicos (274-279-298)
Ilimitadamente y solidaria// responsables por incumplimientos de las
Os, el estatuto y reglamento y su resp se hace efectiva por decisin
de la Asamblea quien tb lo remover.
Tb son solidariamente resp c los directores por hechos u omisiones de
stos, si el dao no se hubiese producido si hubieran actuado
conforme a ley, regl, estatut, o decisiones asam.
La responsabilidad es asi para q cumplan bien su funcin de control
del directorio.
Los sndicos disidentes no se eximen de resp por haber votado en vs
ya q en tal caso deben actuar individualmente en el ejercicio de sus
Os y Ds (290).
Fiscalizacin estatal o externa
Control externo a cargo de la IGJ:
d) sociedades del 299: Las q hacen oferta publica de sus acciones,
KS + 2.100.000, de economa mixta o de participacin estatal

83
mayoritaria, si requieren dinero al publico c promesa de
beneficios futuros (operaciones de capitalizacin o ahorro),
exploten servicios pblicos, o sea una S controlada o
controlante de alguna de las anteriores, todas estas estn
sometidas a la fiscalizacin permanente por la autoridad de ctrl.
De su domicilio durante su funcionamiento, disolucin y
liquidacin.
e) Si SA no en 299 el control estatal se limita la contrato
constitutivo, sus reformas y variaciones del K y valuacin de
aportes en especie pero tb puede ejercer funciones de
vigilancia:
a. Cuando lo pidan accionistas 10% K suscripto o el sindico.
b. Si lo considera necesario en resguardo del inters publico.
La autoridad de control le puede pedir al juez:
iv)
suspensin de resoluciones si vs ley, regla// o estatuto (251)
v)
Intervencin judicial de la adm por violar ley, regla// o
estatuto.
vi)
Disolucin y liquidacin si se cumpli condicin resol de S o
consigui su objeto o su imposibilidad, si pierde el KS, si
queda un socio sin regularizarse, sentencia firme de
cancelacin de oferta publica y la S ignore la causal disol, tb
pedir la liquidacin por vencimiento del plazo.
Tb puede por violar ley, estat o regl imponerle multas a S, dir o
sndicos en proporcin al KS y la gravedad de la falta (302).
Si directores o sndicos no comunican al rgano la inclusin de la S en
el 299 responden ilimitada y solidariamente 305. Tratan de eludir
control
Las resoluciones de este rgano son apelables en materia comercial
Tb estn los dems rganos externos q depende de la actividad
desarrollada por la SA as como si hace oferta publica tb esta la
comisin nacional de valores, entidades bancarias etc.
EL DIRECTORIO
Administracin y representacin de la SA
La Adm esta a cargo de un directorio compuesto por uno o mas
directores designados a travs por la Asamblea de accionistas o el
consejo de vigilancia (255). No como en las dems Ss ac la
administracin esta escindida de la representacin la cual
corresponde al presidente del directorio o vicepresidente en caso de
ausencia, igual por via estatutaria se le puede dar tb a uno o mas
directores.

84
Ley 19.550 Teora Organicista: los directores no son mandatarios de
la S, sino sus funcionarios por lo tanto no son 3s q actan en nombre
de la cia , sino la S misma.
No es necesario ser accionista para tener un cargo en el Directorio.
El Directorio puede ser unipersonal salvo las SA del 299 q requieren x
lo menos 3. Si es plural actan colegiadamente, es decir sesionar y
decidir por mayora. Por eso todos tienen resp solid e ili por los d y p.
El estatuto puede decir la cantidad de directores o facultar a la
Asamblea para det. Pero en tal caso el CS debe establecer el mx. y
el min. Son reelegibles pero no por mas de tres ejercicios (estatuto
precisa el termino). Se quedan hasta su efectivo reemplazo producido
por la Asamb Ord al considerar los bces y es contables. (234 ver).
Estatuto establece eleccin de suplentes, es obligatorio en Ss sin
sindicatura (sino lo hace ella).
La mayora absoluta de los dir debe tener domicilio real en Arg. Tb
todos tienen q tener uno especial en la Arg., donde son validas las
notificaciones, acciones de resp etc.
Al asumir los directores presentan una garanta para responder por
dyp eventuales por mala gestin. (256), esa gtia nunca pueden ser
las acciones de la S q adm. (siempre en la realidad son irrisorias).
Designacin de Directores. Clase de acciones. Voto
acumulativo
Pcpio gral: mayora absoluta en asamblea ordinaria. Con voto
acumulativo (263).
Otros procedimientos:
1) eleccin por clase de acciones (262), cada clase puede
elegir uno o mas dir. La remocin de los mismos se hace
por Asamblea de accionistas de la clase, salvo q incurra
en prohibiciones o incompatibilidades del 264 o la
Asamblea gral promovi acciones de resp vs ellos.
2) Por medio del Consejo de Vigilancia (si esta expresa//
en estatuto). Los as elegidos se revocan por Asamblea de
accionista. Ac la remuneracin de los directores es fija y
la duracin de sus funciones puede ser hasta 5 aos.
Voto acumulativo: D inderogable q 263 confiere a todo accionista
pa participar en directorio. Su esencia es dar a la minora una
representacin. Dos tercios de los directores se eligen por el sistema
ordinario, pero nunca mas de un tercio se eligen por el sistema del

85
voto acumulativo. La simple mayora elige 2/3 el resto lo elige los
distintos grupos a travs del voto acumulativo en votacin. (ver).
Tb se usa este sistema pa suplentes y tb puede ser usado pa
integrantes del consejo de V pero si el estatuto prev la existencia del
consejo y dice q el elige los directores no se usa ni el voto
acumulativo ni eleccin por clase de acciones.
Procedimiento del ejercicio del voto acumulativo:
10)
3d hbiles antes de Asamblea los q quieran usar voto
acum. Lo notifican. El accionista debe individualizar las acciones
con q se ejerce ese D. Cumplido ese requisito aunq sea un solo
accionista todos pueden utilizar el voto acumulativo. Segn
nissen no tiene sentido individualizar porq no estn mas las al
portador.
11)
La S informa las notificaciones esas a los accionistas q lo
soliciten y en el seno de la Asamblea se les avisa q todos
pueden votar acumulativamente.
12)
Antes de votar se informa el numero de votos q
corresponde a c/accionista.
13)
Cada accionista q vote acumulativamente le corresponde
un numero de votos igual al q resulte de multiplicar los q
normalmente le hubieren correspondido por el numero de
vacantes. Podr distribuirlos en un numero de candidatos que
no exceda del tercio de las vacantes a llenar.
14)
Los q voten por el sistema ordinario y los q voten por el
acumulativo compiten en la eleccin del tercio de las vacantes,
aplicndose a los dos tercios restantes el sistema ordinario. Los
q voten comn lo hacen por la totalidad de las vacantes a
cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos todos los votos q
les corresponden.
15)
Ninguno podr votar dividiendo sus acciones una parte
acumulativa y otra ordinaria.
16)
Todos pueden cambiar de opinin sobre como votar antes
de la emisin del voto.
17)
El resultado de la votacin se computa por persona Solo
se consideraran electos los votados por el sistema ordinario si
renen la mayora absoluta de los votos presentes, y los
candidatos votados acumulativa// q obtengan mas votos,
superando a los obtenidos por el sistema ordinario hasta
completar el 1/3.
18)
En caso de empate entre dos votados por el mismo
sistema se hace una nueva votacin c los accionistas de ESE
sistema. En caso de empate entre candidatos acumulativos en
la nueva no votan los q ya obtuvieron la eleccin de su
candidato.

86
No se puede derogar este D en el estatuto salvo se haya optado por
sistema de eleccin por clases. Por ende se prohbe la renovacin
parcial del directorio si impide el ejercicio de este D.
Bajar el numero de directores a uno o dos para evitar q un accionista
ejerza el D es nulo de nulidad absoluta. Es nula tb la suma de los
votos ordinarios y acumulativos cuando recaen sobre la misma
persona, quien vota en el mismo sentido q la mayora carece del D de
multiplicar sus votos q es prerrogativa de la minora (si no no la
protegen).
Remuneracin de los directores 261
Remunerada, si nada dice el estatuto la Asamb Gral de Accionistas
debe fijarla.
Monto mximo de Directorio y Consejo no mas del 25% de las
ganancias. Solo 5% si no se distribuyeron dividendos a los accionistas
por la necesidad de constituir reservas facultativas, ira aumentando
la remuneracin proporcionalmente segn las gcias q se repartan.
Si hay prdidas el directorio nada percibe. VER 621
(hay una
excepcin en las q se exceden los topes remuneratorios q es cuando
los directores hacen funciones tecnico administrativas o comisiones
especiales temporarias).
Prohibiciones e inhabilidades para desempear el cargo de
director
264: no pueden ser Directores:
Quienes no pueden ejercer el comercio.
Condenados c accesorias de inhab pa ejercer cargos pblicos,
los condenados por robo, hurto, defraudacin, cohecho, emisin
de cheques sin fondos y delitos vs la fe publica; los condenados
por delitos cometidos en la const, funciona// y liq de Ss. En
todos los casos hasta diez aos de cumplida la pena.
Funcionarios de la administracin publica cuyo desempeo se
relacione c el objeto de la S hasta dos aos del cese de sus
funciones. Esta norma dice nissen no hace mas q fomentar la
actuacin de testaferros.
El directorio o en su defecto el sindico por iniciativa o por pedido
fundado debe convocar a Asamblea ordinaria para la remocin del
director o gerente por incurrir en 264 y la remocin debe ser dentro
de los 40d de solicitada. Si la remocin es denegada se la puede
requerir judicialmente.
Delegacin de funciones. La gerencia.

87
266: El cargo de director es personal e indelegable. Carece de validez
el otorgamiento de poderes grales de adm y de disp de bs sociales a
favor de terceros, porq violara la indelegabilidad de las funciones.
270: El directorio puede designar gerentes generales o especiales,
sean o no directores, revocables libremente por el directorio en
quienes se pueden delegar las funciones ejecutivas de la adm. Ellos
responden ante la S y terceros por su desempeo igual q los
directores (quienes tb responden por los gerentes).
Las facultades del gerente son de adm ordinaria pero no de adm
extraordinaria ni de disposicin sin atribucin para contratar a
nombre de la S salvo poder especial.
Comit ejecutivo
269: integrado por directores. Tiene a su cargo nica// la gestin de
los negocios ordinarios de la S. Requiere clusula estatutaria.
Fundamento: agilizar la toma de decisiones en operaciones cotidianas
y en relaciones internas (gobierno del personal, contabilidad,
situacin impositiva etc).
El Directorio designa a los integrantes y debe vigilar y controlarlos.
Funcionamiento del Directorio
Es colegiado. Se debe reunir cada tres meses (salvo estatuto mas
reuniones y las pedidas x directores al 5d de ser pedidas por el
presidente).
Directorio determina el contenido de la voluntad de la S. El presidente
solo declara y ejecuta las decisiones del directorio si acta sin apoyo
del directorio lo pueden remover.
Se encarga entre otras cosas de la delegacin de funciones (poderes),
venta de bs registrables, operaciones q exceden el giro habitual,
convocar asambleas de accionistas, designar gerentes e integrantes
del comit, otorgar licencias a los directores, contratar profesionales
etc.
El estatuto debe reglamentar su constitucin y funcionamiento.
Qurum no menos q mayora absoluta.
Abstenerse de intervenir por inters vs a S. (Art. 59 y 272).
Las decisiones del directorio son impugnables de nulidad si vs ley,
estatuto o regl, afecten inters social o aprueben acuerdo q beneficie
solo al grupo de control. (doct y jur, falta de regulacin legal).251

Sociedades Annimas con Participacin Estatal Mayoritaria

(SAPEM).

88
2 requisitos:
1- el estado (nacional, pcial, etc) deben ser ser propietario del 51%
del K social de la SA.
2- debe ser suficiente (el K en poder del estado) para prevalecer en
asambleas ord y extraord. Esto quiere decir q las acciones en poder
estatal deben alcanzar para dar qurum propio y tener suficientes
votos para decidir cualquier cuestin ineludible en el orden del da, o
sea, el 60 % del K social debe ser de su titularidad. Ello pues el 51 %
resulta insuficiente para celebrar asambleas extraord en 1era vuelta
(seg doctri y jurisp).
Art. 309, LS: incluye a las SA q con posterioridad a su constitucin
renen estos requisitos, su transformacin debe ser por asamblea
convocada a tal efecto y sin oposicin de ningn accionista.
Se gobiernan por las normas de las SA salvo 3 excepciones:
1- se aplican incompatibilidades y prohibiciones del art. 264 salvo el
inc. 4to, dado q los directores pueden ser funcionarios de la adm
publica cuya actuacin se relacione con el objeto de la sociedad.
2- el estatuto puede prever la designacin por la minora de 1 o +
directores o sndicos. Si el capital privado alcanza el 20 % del capital
social, tendrn reparacin proporcional en el directorio y elegirn por
lo a 1 de los sndicos, sin necesidad de aplicar el mecanismo de
voto acumulativo, pero en tal caso no podrn ser directores, sndicos
o integrantes del consejo de vigilancia.
3- no se aplica a los directores e integrantes del consejo de vigilancia
los lmites a la remuneracin de tales funcionarios del art. 261 LS por
estar desempeando una funcin pblica.

Sociedades de Economa Mixta (SEM)

Son aquellas formadas por el estado y Ks privados para la
explotacin de empresas q tengan por finalidad la satisfaccin de
necesidades de orden colectivo o la implementacin, el fomento o el
desarrollo de actividades econo (art 1 dec ley 15349/46, ratificado
por ley 12962).
Pueden ser personas de derecho Pb. o Priv. Segn su finalidad y el
predominio q la adm Pb. Ejerza en el Gob. de la soc y el porcentaje
de acciones con q se contribuya a la formacin del k social. La adm
publica solo es responsable por lo q aporta.
En el fallo de la CSJN Montenegro de Baldosa y Otros c/Somisa se
establecieron los requisitos necesarios para la inclusin de estas
sociedades en la categora de persona de derecho pblico:
a- deben tener una obligacin ante el estado de cumplir con sus fines
propios, q han de ser de inters gral.

89
b- ejercen derechos de poder pblico, esto es, potestad de imperio.
c- q el estado ejerza sobre ellas un control constante.
Se diferencian de las SAPEM porque:
a- no es necesario el control de la soc por parte del estado.
b- no es necesario el predominio de la voluntad del estado en la
formacin de la voluntad social.
El presidente, el sndico y 1/3 de los directores deben representar a la
adm pblica y ser ejercidos por esta. Deben ser argentinos y nativos.
En ausencia del presidente reemplazara alguno de los directores por
la adm Pb.. El resto de los directores los designan los accionistas
particulares.
El art. 8 de la normativa de estas sociedades otorga al presidente o
quien lo reemplace el derecho de veto de las reducciones del
directorio o la asamblea cuando fueren contrarias al dec/ley o a la
ley de creacin, a los estatutos o puedan comprometer las
conveniencias de estado vinculadas a la soc. El derecho tiene efecto
suspensivo y resuelve la autoridad administrativa superior a de la
adm publica asociada. Si el veto se fundase en la violacin a la ley o a
los estatutos, el K Priv. Puede recurrir en la justicia la resolucin
definitiva.
El aporte de la adm pblica puede consistir en:
a- concesin de privilegios de exclusividad o monopolio, exencin de
impuestos, proteccin fiscal, compensacin de riesgos, etc.
b- primas y subvenciones, as como aporte tecnolgico.
c- anticipos financieros
d- aportes de carcter patrimonial.
Se aplican las causas de extincin de la 19550, incluso la quiebra.
En las q prestan servicios pblicos, vencido el plazo de duracin de la
soc, la adm publica puede tomar a su cargo las acciones en poder de
particularidades y transformarla en una sociedad autarquica
administrativa continuando con su objeto de entidad publica.

Sociedades Cooperativas (ley 20337)

El fin de la economa cooperativa es la satisfaccin de las necesidades
humanas
que
reclaman
los
consumidores
organizados
voluntariamente sobre la base de la ayuda mutua y el esfuerzo
propio. Su esencia es el servicio al costo desprovisto del fin de lucro
en la relacin que vincula al asociado con la entidad.

90
Caractersticas:
1- son entidades fundadas en la ayuda mutua y el esfuerzo propio
para organizar y prestar servicios (2, 20337).
2- no hay limite al K ni al nro de asociados (excepcin: min. 10).
3- libre acceso a travs de actos de adhesin.
4- limitado al asociado de las cuotas suscriptas.
5- adopcin democrtica de resoluciones sociales, siempre los
asociados tienen un voto, no hay privilegios ni preferencias.
6- inexistencia de fin de lucro y distribucin de los excedentes entre
los asociados en proporcin al uso de servicios sociales.
7- reconocen inters limitado a las cuotas sociales siempre y cuando
el estatuto lo permita, esto no puede exceder de un punto del que
cobra el Banco Nacin en sus operaciones de descuento.
8- fomentan educacin cooperativa, a punto tal que el art. 42, 20337
dispone la asignacin del 5 % de los excedentes a ese fin y el
sobrante de la liquidacin en caso de disolucin.
9- prestan servicios a los no asociados y promueve el principio de
integracin cooperativa o sea asociacin en ellas para el cumplimiento
de la accin cooperativa.
Son sujetos de derecho (nombre, patrim, capac de derecho y
domicilio) al igual que las soc comerc solo q para el cumplimiento de
su objeto social, resulta aplicable la desestimacin de pers jurad
(118, 20337).
Son siempre sujetos de derecho mercantil (plenario CCom: Fischer
c/Institucin Cooperativa del Personal de Ferrocarriles).
4, 20337 define el acto cooperativo como los realizados entre las
cooperativas, sus asociados y por aquellas entre si en el cumplimiento
del objeto social y la consecucin de los fines institucionales. Tb lo
son, respecto de las cooperativas, los actos jurdicos q con idntica
finalidad realicen con otras personas. La calificacin de un a accin
como cooperativa se determina por la preeminencia de las reglas de
la cooperativa por sobre los estatutos legales particulares que
pudieran aplicarse a una cooperativa por sobre los estatutos legales
particulares que pudieran aplicarse a una relacin determinada. (ej:
deber prevalecer la relacin cooperativa sobre lo establecido por la
ley de contrato de trabajo para juzgar la relacin entre un asociado a
una coop de trabajo y el propio ente).
Las cooperativas se clasifican en cuanto a:
a- Nivel de organizacin, pueden ser de 1er grado (comunes) o de
segundo grado (cooperativas de cooperativas, tb llamadas ligas,
federaciones o confederaciones).
b- los servicios q prestan, pueden ser de Distribucin (producen o
compran al x mayor para distribuir a los asociados, tiene 2 subtipos:

91
I) consumo, distribuyen arts de consumo o uso personal. II)
provisin, se especializan en la prestacin de 1 servicio relacionado
con dets bienes o activs, x ej coop de seguros). De Colocacin de la
Produccin, ubican los productos de sus asociados en estado natural
o elaborado para obtener mejores precios, lograr y mantener un
mercado. De Trabajo, organizacin de trabajadores q buscan tener
una fuente permanente de trabajo y una mayor valoracin del mismo.
Constitucin: por acto nico y por instrumento publico o privado, el
cual debe transcribir lo acontecido en la asamblea constitutiva, cuya
acta debe ser suscripta por todos los fundadores, cuyos datos deben
constar en el acto constitutivo (7, 20337).
La asamblea constitutiva debe pronunciarse sobre:
a- el informe de los iniciadores.
b- el proyecto de estatuto.
c- la suscripcin e integracin de las cuotas sociales por los
fundadores.
d- la designacin de los consejeros y el sindico.
Requisitos del Estatuto:
a- denominacin (debe incluir los trminos cooperativa y limitada) y
domicilio.
b- designacin del objeto social.
c- el valor de las cuotas sociales y el derecho de ingreso, si lo
hubiera, en moneda argentina.
d- organizacin de administracin y fiscalizacin y rgimen de
asambleas
e- reglas para distribuir excedentes y soportar perdidas.
f- condiciones de ingreso, retiro y exclusin de los asociados
g- derechos y obligaciones de los asociados.
h- clusulas de resolucin y liquidacin
Acta firmada por los consejeros y la constancia del deposito del 20 %
del K suscripto por los asociados debe ser acompaado para su
inscripcin en el Instituto Nacional de Accin Cooperativa y Mutual.
Solo se consideran regularmente constituidas una vez autorizadas por
la autoridad de aplicacin y control. Este ultimo se debe expedir
sobre la autorizacin en 60 dias. Sobre la responsabilidad por la
actuacin anterior a la obtencin de la autorizacin hay 2 posturas:
una aplica las reglas de las sociedades irregulares y otra se inclina
por la responsabilidad de fundadores y consejeros.
Las modificaciones al estatuto deben ser inscriptas para ser oponibles
a 3eros. Para las soc cooperativas constituidas en el extranjero rigen
los arts. 118 a 123, 19550.

92
Requisitos de los Asociados: mayo de 18 a o por representante, los
dems sujetos de derecho, inclusive sociedades por acciones
(excepcin 30, 19550), el E pueden asociarse salvo q este prohibido
por las leyes respectivas, tb pueden utilizar sus servicios, previo
consentimiento, sin estar asociados.
El ingreso, como principio general, es libre y el estatuto puede fijar
las condiciones de acceder? al objeto social. Puede, asimismo, fijar un
derecho de ingreso que no puede ser mayor a una cuota social.
Los asociados se pueden retirar en la poca establecida en el estatuto
o al finalizar el ejercicio social dando aviso con 30 d de anticipacin.
La soc cooperativa puede, ante el incumplimiento de sus asociados,
sancionarlos y hasta excluirlos. Esta sancin la aplica el Consejo de
Administracin y es apelable ante la asamblea con los alcances que
establezca el estatuto. La resolucin de la asamblea es, asimismo,
recurrible ante la justicia (62, 20337).
Capital y Cuota Social, rgimen de aportes: el capital de las soc
cooperativas se divide en cuotas sociales, indivisibles e iguales. Las
cuotas sociales deben constar de acciones representativas de 1 o +
cuotas q revisten el carcter de nominativas (24, 20337).
La integracin de las cuotas (se prev la inscripcin preventiva de bs
registrables a nombre de la cooperativa en formacin). Debe ser en
dinero como min el 5 % y el resto en 5 anos. Los bs no dinerarios de
ejecucin forzada deben ser valuados por responsables consejeros y
administradores y q sea aprobada por al asamblea constitutiva.
El asociado q no integra las cuotas incurre en mora por el mero
vencimiento del plazo y debe resarcir los D y P + intereses, la mora
comporta la suspensin de los derechos sociales. En este caso el
estatuto puede prever la caducidad de los derechos, previa intimacin
a integrar las cuotas en 1 pzo no menor de 15 dias, o exigir el
cumplimiento del contrato de suscripcin.
Las cuotas pueden ser suscriptas en copropiedad pero el estatuto
puede exigir la unificacin, la representacin para el ejercicio de los
derechos y obligaciones. En cuanto a la transferencia de las cuotas
esta permitida entre socios, pues los 3eros pueden ingresar
libremente a la soc si cumplen con los requisitos del estatuto.
El capital social es variable a los fines de permitir las altas y bajas de
los asociados. El procedimiento para la formacin o el aumento del
capital puede ser previsto por el estatuto, en proporcin con el uso
real o potencial de los servicios sociales. El consejo de administracin,
sin excluir asociados, puede ordenar la reduccin del capital en
proporcin al nro de sus respectivas cuotas sociales. Si la reduccin
es consecuencia de la exclusin se requiere decisin de la asamblea.
Tb puede llevarse a cabo la reduccin del K ante el retiro de los
asociados, en cuyo caso el estatuto puede limitar el ________ anual

93
de las cuotas sociales a un monto no menor del 5 % del K integrado
conforme al ultimo balance aprobado. Los supuestos q no puedan ser
atendidos con dicho porcentaje lo sern en los ejercicios siguientes
por orden de antigedad y las cuotas sociales pendientes de
reembolso devengaran un inters equivalente al 50 % de la tasa
fijada por el Bco Central para los depsitos en caja de ahorro.
Finalmente la reduccin del K social puede producirse por el ejercicio
del derecho de receso de los socios q solo puede ejercerse en caso de
cambio sustancial del objeto social (60, 20337) o en caso de muerte
de 1 de kis asicuadis cuando el estatuto prevea determinadas
condiciones personales o profesionales para acceder al carcter de
asociado.
Ninguna liquidacin definitiva de cuentas a favor del asociado puede
ser practicada sin haberse descontado previamente todas las deudas
que tuviera con la coop. Las reservas no son repartibles, ni siquiera
para el reembolso de las cuotas sociales a los asoc., pues el uso
desinteresado de las mismas constituye uno de los pilares basicos del
cooperativismo que tiende a asegurar la conservacin, afianzamiento
y desarrollo de la entidad.
Las acciones no pueden ser divididas en clases o categoras. Las
formalidades las prever el estatuto (tienen q tener las de siempre:
nombre, domicilio, etc). Son objeto de las siguientes relaciones
jurdicas: compraventa, condominio, prenda, embargo, usufructo.
Contabilidad y Ejercicio Social
La contabilidad debe ser llevada con arreglo al art 43, Cod Comerc y
adems de los libros previstos en el art. 44. La sociedad anualmente
debe confeccionar inventario, balance gral, estado de resultado y
dems cuadros anexos de ac con las formalidades previstos por la
autoridad de contabilidad, sin perjuicio de los regimenes especficos
para determinadas actividades. Los estados contables de la
cooperativa deben incluir una memoria anual del consejo de
administracin que debe contener, entre otras cosas, una descripcin
del estado de la cooperativa con mencin de los diferentes sectores q
opera, actividad registrada y los proyectos de curso en ejecucin.
Toda esa documentacin, junto con los informes del sindico y auditor
deben ser puesto a disposicin de los asociados en la sede o cualquier
otro lugar de representacin permanente y remitidos a la autoridad
de control con no menos de 15 d de anticipacin a la asamblea q lo
considerara. De esta ultima los modifica debe remitir nueva copia a la
autoridad de control.
Los asociados tienen derecho al control de la documentacin contable
(libre acceso al libro de asociados y la informacin de los dems libros
a travs de la sindicatura).
Resultados del Ejercicio: Excedentes Repartibles y Retornos.

94
a- Excedentes Repartibles, aquellos q provienen de la diferencia
entre el costo y el precio del servicio y q alcanza a todos los
asociados, hayan o no hecho uso de los servicios de la cooperativa a
travs de los fondos estipulados por ley. No se constituyen en una
ventaja q ingresa al patrimonio particular de los asociados, configuran
un beneficio en la medida q constituyen a fortalecer y robustecer los
ppios del cooperativismo.
Destino de los excedentes repartibles (42, 20337): 5 % de reserva
legal, 5 % de fondo de accion asistencial o laboral o pa estimulo del
personal, 5 % fondo de educacin y capacitacion cooperativa, suma
indeterminada para pagar un interes a las cuotas sociales si estuviera
previsto en el estatuto
Retornos: son el remanente de los excedentes repartibles q solo
benefician a los q han operado con la cooperativa y cuyo regimen se
adapta a la naturaleza de cada cooperativa.
Diferencia con utilidades (19550), los retornos solo se realizan en
tanto el asociado haya operado y solo en proporcion con esta
operatoria, la distribucin de utilidades en el regimen societario es en
~ a la participacin de c/u de los socios.
Distribucion de retornos.
a- en las cooperativas o secciones de consumo de bs o serv, en
proporcion al consumo hecho por c/socio.
b- en las de produccin o trabajo, en proa al trabajo efectivamente
prestado por c/socio.
c- en las de adquisicin de elem de trabajo, de transformacin y de
comercializacion, en proporcion al monto de las operaciones
realizadas por cada socio asociado.
d- en las de credito, en proporcion al capital aportado o a los
servicios utilizados, segn lo establezca el estatuto
e- en las demas de ac a las operaciones realizadas o los servicios
utilizados por cada asociado.
El retorno y los intereses pueden ser devueltos por decisin de la
asamblea en cuotas sociales.
Los excedentes generados por prestacin de servicios a no asociados
se destinan a una cuenta especial de reserva.
No se pueden distribuir excedentes sin cancelar perdidas arrojadas
por otras secciones, compensar perdidas de ejercicios anteriores, o si
se utilizaron reservas para compensar quebrantos volverlos al estado
anterior.
Organos de gobierno.
Las asambleas, son ordinarias las q deben celebrarse dentro de los 4
m sigs a la fecha de cierre del ejercicio para considerar los estados
contables y elegir consejeros y sindico, s/perjuicio de los dems

95
temas incluidos en el orden del da q puedan ser de cualquier ndole.
Son asambleas extraordinarias las restantes y las puede convocar el
consejo de adm, el sindico o asociados (min 10 % de los socios o +
-segn estatuto-). El consejo puede denegar la solicitud incluyendo
los temas q motivan el pedido en el orden del da de las ordinarias si
estas se realizan en los 90 d de la solicitud. Tb pueden ser
convocadas por el rgano de ctrol ante irregularidades.
Son de competencia de la asamblea, siempre q el asunto figure en el
orden del da:
a- aprobacin de la minora, bce gral, estado de resultados, .
b- distrib. de los excedentes.
c- fusin o incorporacin
d- disolucin de la soc cooperativa
e- cambio del objeto social.
f- participacin en la soc de pers jurad de carcter publico
g- asociacin con otras personas de carcter jurdico
h- cualquier otra competcia q prevea el estatuto
i- designacin del consejeros y sndicos o su remocin.
Se realizan validamente, sea cual fuere el nro de asistentes, 1 hora
dopo de la fijada en la convocatoria si antes no se rene a la + 1
de los asociados. Si son + de 5000 social la asamblea ser
constituida por delegados elegidos en asambleas electorales por
distritos segn estatuto.
Las resoluciones se adoptaran por mayora simple de los presentes al
momento de votar, salvo las previsiones del estatuto q requieran
mayor nro. Es necesaria la mayora de 2/3 de los asociados presentes
en la votacin para resolver le cambio de objeto social, la fusin o la
incorporacin o la disolucin. Los consejeros, sndicos, gerentes y
auditores tienen voz, salvo en asuntos relacionados a su gestin. El
cambio de objeto social da derecho al receso (debe ser ejercido
dentro de los 5 d por presentes y 30 por ausentes) c/derecho al
reembolso de las cuotas sociales.
Impugnacin de Decisiones Asamblearias
Cuando sean violatorias de la ley, estatuto o reglamento puede ser
impugnada de nulidad por consejeros, sndicos, autoridad de
aplicacin, rgano social competente y asociados ausentes y q no
votaron favorablemente. Los q votaron favorablemente solo pueden
hacerlo si demuestran haber sufrido algn vicio de la voluntad, o si la
norma violada es de orden publico.
La doctrina y jurisp han calificado el pzo de 90 d para promover la
accin como de caducidad, nissen sostiene q es de prescripcin (pues
no se exige actuacin previa del impugnante, requisito q caracteriza
los pzos de caducidad).
El tramite de la accin de nulidad se rige por lo dispuesto en los arts.
15 y 251 a 253 de la LS, esto es la procedencia de la via sumaria, las
medidas cautelares previstas para esta demanda, la suspensin del

96
procedimiento en caso de pluralidad de accione sy la designacin de 1
representante ad hoc de la cooperativa cuando la demanda haya sido
promovida por la totalidad de los consejeros. Del mismo modo, es
plenamente aplicable al caso la responsabilidad de los consejeros,
sndicos y asociados q votaron favorablemente la decisin
asamblearia nula por los D y P ocasionados a la soc. Esta accion de
nulidad esta prevista en el art 62, 20337
El Consejo de Administracin
Es el organo encargado de la adm de las soc cooperativas, es de
carcter colegiado y sus miembros son elegidos por la asamblea con
la periodicidad, forma y nro previstos en el estatuto. Su nro no puede
ser menor de 3 y deben ser asociados. La duracion en el cargo no
puede exceder los 3 ejercicios y son reelegibles salvo expresa
prohibicin del estatuto, el cual puede establecer la eleccion de los
consejeros suplentes. Si el estatuto nada dijera y se produjeran
vacantes el sindico designara a los reemplazantes hasta la reunion de
la 1 era asamblea, cualquiera fuera la naturaleza de esta. Los
consejeros pueden hacer uso de los servicios sociales en igualdad de
condiciones con los demas asociados.
Prohibiciones e Incompatibilidades de los Consejeros
Son analogas a las previstas por la 19550 para los directores de las
SA, no pueden ser consejeros los fallidos hasta dopo del 64, inc 1,
20337, los condenados a delitos contra la proa, personas q reciben
sueldo de la coop.
Remuneracin de los consejeros, no resulta aplicable el 261, 19550
por ser incompatible con la nat de las coop x vincular la retribucin a
las ganancias distribuibles del ejercicio. El art 67, 20337 dispone q
mediando resolucion de la asamblea puede ser retribuida la labor
personal efectuada por los consejeros en cumplimiento de la actividad
institucional asi como los gastos efectuados en el ejercicio. Si esta
resolucion no es proporcional con los excedentes repartidos o labor
efectivamente desarrollada, es impugnable de ac a lo prev en el 62,
20337.
Regimen de Renuncia y Remocion
Es presentada ante el organo de adm. Si afecta el regular funciona//
del ente, el renunciante debe seguir en sus funciones hasta q la
asamblea se pronuncie. Pueden ser removidos en cualquier momento
por resolucion de la asamblea sin invocacin de causa, tb con justa
causa incluso cuando tal decisin no figure en el orden del da, si es
consecuencia de un asunto directo incluido en el, tb por accion judic
de 1 asoc o de la autoridad de ctrol con causa. Rigen al respecto las
normas del art. 113 y siguientes de la 19550 en mat de suspensin
provisoria. Esta prevista la intervencin de la soc por la autoridad de

97
ctrol, en caso q los organos de la coop realicen actos o incurrieran en
omisiones q importen 1 riesgo grave para su existencia.
Funciona// del consejo de adm
Deben estar previstos en el estatuto sus reglas. Debe reunirse al
menos 1 vez al mes y cuando lo requiera cualquiera de sus
miembros. El qurum sera de la de los consejeros por lo y las
decisiones se adoptaran por mayoria. Las actas del libro de reuniones
del consejo de administracin deben ser suscriptas por los asociados,
sndicos y consejeros disidentes por aplicacin de la admisibilidad de
impugnaciones de las decisiones de los directores de las SA.
Funciones del Consejo
Direccion de las operaciones sociales con los alcances q fije el
estatuto, c/aplicacin supletoria de las normas del mandato, lo cual
no descarta la aplicacin de la teoria orgacionista. O sea, la adm esta
a cargo del consejo y las normas del mandato son aplicables en
cuanto no contradigan la nocion de organo. Puede disponer la
creacin de 1 comit ejecutivo o mesa directiva integrada por
consejeros para asegurar la continuidad de la gestion ordinaria y
designar gerentes q se requiere q sean asociados con funciones
ejecutivas de administracin. Ni la creacin del comit ni la
designacin de los gerentes modifica la responsabilidad de los
consejeros.
Representacin de la Cooperativa:
Corresponde al presi del consejo, aunq el estatuto puede disponer la
actuacin de 1 o + consejeros q no desplazaran la representacin q
por expresa designacin legal tiene el presi. La actuacin de los
representantes obliga a la cooperativa por todos los actos q no sean
notoriamente extranos al objeto social y este regimen se3 aplica aun
en violacin a la representacin plural, si se trata de Os contraidas
mediante titulos de valores, contratos entre ausentes o concluidos
mediante formularios, salvo q el 3ero tenga efectivo conocimiento de
la violacin. Ello no afecta la responsabilidad de los consejeros por la
infraccin.
Si la coop pudo impedir q se contrajera una O por los representantes
en infraccion al regimen de representacin y no lo hizo, puede ser
considerada obligada.
Responsabilidad de los Consejeros
Es aplicable el regimen de los arts. 54, 274 a 279, 19550 salvo en lo
q se refiere a la exencin prevista por el ultimo parrafo de la 19550,
pues el regimen de las coop de exencin es menos riguroso, pues
basta q los consejeros prueben no haber estado en la reunion q

98
aprobo la resolucion impugnada o la constancia en acta de voto en
contra (74, 20337) sin exigirse denuncia alguna ni otra actividad.
Regimen de Fiscalizacin Privada de las Coop
Se encuentra a cargo de 1 o + sndicos q deben ser asociados, son
elegidos y removidos por al asamblea de asociados, quien debe elegir
igual nro de suplentes, su duracion en le cargo no puede exceder los
3 ejercicios, reelegibles si el estatuto lo autoriza, responden por las
Os q les impone la ley y el estatuto, no se requiere titulo prof, puede
haber + de q comision fiscalizadora, su nro debe ser impar, no
pueden ser sndicos quienes esten inhabilitados para ser consejeros,
tampoco los conyuges o parientes de los consejeros y gerentes
cosanguineros, su remuneracin la fija la asamblea. Son funciones del
sindico:
a- fiscalizar la administracin de la soc
b- convocar al consejo de adm, a asamblea extraordcuando lo sea
necesario y a ordinaria si el consej no lo hace.
c- verificar el e de la caja
d- asistir con voz a las reuniones del consejo.
e- verificar y facilitar el ejercicio de los derechos de los asociados
f- informar por escrito sobre todos los docs presentados por el
consejo en asamblea ord
g- hacer incluir en ordcen del da de la asamblea los ptos q considere
precedentes
h- designar consejeros en caso de vacancias.
i- vigilar las operaciones de liquidacin
j- velar para q el consejo de adm cumpla la ley.
El sindico ante decisiones del consejo violatorias de la ley o el
estatuto o reglamentaciones debe intentar intervenir para su
adecuacion a parmetros legales, si fracasa debe informar al organo
social competente y a la autoridad de control, asi cubre su
responsabilidad.
La Auditoria
Durante su existencia debe contar con 1 servicio de auditoria externo
a cargo de un contador Pb. nacion. Esto es por la no obligatoriedad
de titulo prof para integrar el organo de fiscalizacin. 81, 20337
dispone q cuando el sindico sea contador Pb. podra desempenar la
auditoria. Debe efectuar informes c/3 meses, de ac a la
reglamentacin de la autoridad de aplicacin y asentarlos en el libro
de auditoria, deben ser aprobados por la asamblea.
Integracin Cooperativa
Para el mejor cumplimiento de sus fines la coop pueden integrarse a
otras. Lo pueden hacer a travs de:
a- asociacin de cooperativas.
b- cooperativas de grado superior q deben tener como min 7 asoc

99
c- confederaciones cooperativas de 3er grado.
En todos los casos la intergracion coop puede ser resuelta por el
consejo pero en todos los casos ad referndum de la asamblea de
asociados. Asimismo las coop pueden fusionarse a travs del
procedimiento de fusion propiamente dicho, fusion por incorporacin
o celebrar entre sociedades de este tipo operaciones en comun, en
donde c/u de ellas sera representante de la gestion efectuada y
asumira la responsabilidad frente a 3eros. Este ultimo caso presenta
analogas con la figura de las sociedades accidentales o en
participacin.
Regimen de Disolucin y Liquidacin
Las causas de disolucin previstas en el 86, 20337 son:
a- decisin en asamblea de asociados
b- reduccion del nro de asocs por debajo del min legal o del admitido
por la autoridad de ctrol, la cual se hara efectiva siempre q la
reduccion se prolongue por un lapso de + de 6 m.
c- declaracion de quiebra, queda sin efecto si hay acuerdo con los
acs.
d- por fusion o incorporacin en el caso q la soc coop absorba
e- por escrito de la autoridad para funcionar
f- cuando corresponda en virtud de otras disposiciones legales (x ej:
imposibilidad de cumplir el objeto).
Durante la liquidacin conserva su personalidad a ese efecto. La
liquidacin estara a cargo del consejo, salvo en los sig casos:
a- en supuestos de aplicacin de regimenes especiales (ej: liq
forzada)
b- cuando el estatuto disponga lo ctrario
c- cuando la asamblea designe un liquidador atento las circunstancias
del caso
d- cuando no se haya designado al o los funcionarios encargados de
la liquidacin o cuando estos no desempenaran su cargo; en cuyo
caso el liquidador sera designado por el juez competente a pedido de
cualquier asociado. Los liquidadores pueden ser removidos por la
asamblea con la misma mayoria requerida para su designacin.
Cualquier asociado o el sindico pueden demandar la remocion judicial
del liquidador con justa causa.
Atribuciones y Obligaciones de los Liquidadores
a- para obligar a la soc utilizar la denominacin de la soc cooperativa
con el ________ (pag 7 vta) en liquidacin, su omision los hace
responsables solidaria e ilimitadamente.
b- deben confeccionar un inventario y balance del patrim social
dentreo de los 30 d de asumido el cargo.
c-someter dichos instrumentos a la asamblea dentro de los 30 d sigs
d- informar al sindico sobre el e de la liquidacin
e- confeccionar balances anuales si la liquidacin se prolongase

100
f- practicar el balance final una vez cancelado el activo y extinguido el
pasivo de la coop. Ejercen la representacin de la soc hasta su
cancelacion.
Aprobado el balance final por la asamblea, asi como los informes del
sindico y del auditor, los liquidadores deben reembolsar a los
asociados el valor nominal de las cuotas sociales, deducida la parte
proporcional de los quebrantos si los hubiera. Lo q sobre tiene como
destino el fondo de la autoridad de control en el orden nacional o del
fisco pcial, segn el domicilio de la coop, pero en todos los casos para
aplicarlo a la promocion del cooperativismo. El mismo destino tendrn
los improtes no reclamados por los asociados transcurridos los 3 a de
su deposito en el banco oficial.
Control Estatal de las Socs Cooperativas
La fiscalizacin general, q comprende a todas las entidades, se
encuentra a cargo del Instituto Nacional de Accion Cooperativa y
Mutual. Dicho control puede ser ejercido por convenio por la
autoridad competente local. Asimismo, hay una fiscalizacin especial
segn la actividad q la cooperativa desarrolle (ej: banco ctral coops
financieras).
El instituto nacional de accion coop y mutual posee facs para
convocar a asamblea cuando sean pedidas por asociados q
representen como min al 10 % del K, asistir a actos asamblearios,
pedir intervenciones judiciales cundo sus organos realicen actos o
incurran en omisiones q importen 1 riesgo grave para su existencia,
declarar irreg o ineficaces los actos de las coop y solicitar
judicialmente la suspensin de las resoluciones de los organos
sociales.
Sociedades en comandita por acciones
Requisitos:
1)Los comanditados responden como los de las colectivas, los
comanditarios limitan resp al K q suscriben.
2)Los aportes de los comanditarios se representan por acciones.
3)La adm tiene regimen propio. Los comanditarios no pueden
integrarla.
Un socio puede ser de ambas categoras pero tiene q haber al menos
uno q sea comanditario puro.
Se le aplican las disposiciones q regulan al tipo (315-324) y las de SA
(si s compatibles) supletoriamente las de S en comandita simple.
Formas: instrumento publico (165-166). Los aportes no dinerarios
de los comanditados se rigen por el 51 y los de los comanditarios

101
deben ser aprobados por la autoridad de ctrl. (53). La denomina
social: S en com por acciones. Omision de ello hace responsables ili
y soli al adm y a la S.
Si acta bajo razn social: nombre de los comanditados y cia.
Responden ili y soli.
Administracin: (318) Similar al S com simple. Puede ser
unipersonal y es ejercida por el o los comanditados o terceros,
duracin en estatuto (sin limite dif a Dir q no + 3 ejercicios).
Los comanditarios no aparecen ya q su gestion negligente afecta todo
el pat de los comanditados (nissen en desacuerdo los 3s sin interes ni
resp, adm 59 y 274 resp ili y soli).
Se eligen por mayoria simple en asambleas grales.
Remocin: (129 y 319):
revoca de adm, socio o 3 en cualq
momento por mayoria simple sin invoca de causa salvo pacto en vs.
Si el estatuto requiere justa causa se queda en el cargo hasta
sentencia judicial (ver 113-117). Cualq socio comanditario puede
pedir la remo con justos motivos si representa al menos 5% KS. El
socio comanditado removido tiene D a retirarse de S o a convertirse
en comanditario. Los disconformes c la remo de adm q fue condicin
expresa de constitu de S tienen D de receso.
El socio adm comanditado no tiene D de voto en asamblea q
considera su remo c justa causa.
Si los comanditarios se meten en la adm responden soli e ili rigiendo
al respecto las normas de la S en com simple. Si tienen D de
inspeccin, vigilancia, exmen, verificacin, opinin o consejo (138).
El D de informa y ctrl. Indiv de la adm lo deben hacer a travs de la
sindicatura (elegida por los comanditarios), si no hay sindicatura
tienen libre y personal acceso al ctrl. De la adm de la entidad.
Acefalia total: Sndico elige adm (q puede ser un comanditario)
limitado a los negocios ordinarios, debe actuar c 3s aclarando su
calidad y no asume la resp del comanditado, debe en tres meses
convocar Asamblea para elegir adm sino entra en disolu la S.
Puede el estatuto organizar directorio? No dice nissen pues los arts
318-320 son incompatibles c el funciona// del dir en lo q respecta a
designa y remo de integrantes.
Reuniones sociales: Asambleas se conforman c ambos tipos de socios
y las partes de inters del os comanditados se consideran divididas en
fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del qurum y
del voto. Cualq cantidad menor no se computar a ninguno de esos
efectos (Art. 321). Ver.
El socio adm tiene voz pero no voto cuando (nula cualq clusula en
vs):

102
a) se elija o remueva al sindico.
b) se apruebe la gestin de los adm y el sndico o la delibera s/ su
resp.
c) se remueva con causa al socio Adm.
Transferencia de partes: La Transf. De partes del socio
comanditado requiere conformidad de la asamblea extraordinaria.
Conforma de las Ss en com por A: durante la vigencia del C.Com
existan muchas de estas Ss sin identificar sus socios comanditarios
aunq debida// inscriptas en el RpdeC.
El Art. 370 previ la posibilidad de q se regularicen a travs de la
concurrencia de los S comanditarios a confirmar el acto constitutivo.
Dur 10 aos este rgimen de regulariza.
Respecto de las q no se regularizaron algunos la consideran
irregulares, otros anulables (nissen por carecer req tipificante), sta
postura dice q an se pueden regularizar a travs del instituto de la
confirma del 1059 Ccivil lo cual puede llevarse a cabo hasta el
cuestiona// judicial de la validez del CS.
CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA (22.903)
1) Agrupaciones de colabora:
Carcter esencial// mutualstico: tienden a establecer una
organiza comn entre los sujetos consociados para
facilitar det fases u operaciones propias de la activ
empresarial de ellos.
Se enrolan dentro de lo q la doctrina estadounidense ha
llamado joint venture operativo o consorcio interno q
reunen la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas
fases de su actividad empresarial.
2) Uniones transitorias de empresas:
Su actividad se proyecta la mercado.
Receptan en nuestra legisla la figura de joint venture
(la forma mediante la cal dos o mas Ss se agrupan para
llevar a cabo un emprendimiento comn c fin lucrativo.
Responden mas al joint venture clsico contractual, que
tiene por objeto el desarrollo o ejecu de una obra,
servicio o suministro concreto a favor de un tercero
denominado comitente.
Su inclu en la ley 19.559 es un error, no son Ss (367 y 377) pero
son covenientes y oportunas.

103
La inclu de estas 2 formas no implica descartar otras, sin perjuicio
del peligro q deriva de la antigua y generalizada presun de
existencia de S de H frente a toda negocia comn.
Al no ser Ss no son sujetos de D, son contratos de colabora
empresarial. Sin embargo por su normativa hay gran similitud entre
stos y una S. El legislador las diferenci para permitir las uniones o
agrupaciones transitorias entre dos o + Ss para un emprendi// det,
sin eliminar la valla del Art. 30 q prohbe a toda SxA participar en Ss
q no sean de esa clase (q ningn beneficio trae al trfico mercantil).
AGRUPACIONES DE COLABORACION: Las Ss constituidas en la
Rep. Y los empresarios individuales domiciliados en ella pueden,
mediante un contrato de agrupa, establecer una organizacin comn
con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la
actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o
incrementar el resiltado de tales actividades (Art. 367).
Los Ds y Os = 371 y 373.
Las Ss constituidas en el extranjero pueden integrar agrupas si
cumplen el Art. 118 3p.
Quedan incluidas en el 367 las Ss civiles y cooperativas y descartadas
las personas jurdicas no societarias como las asociaciones civiles,
fundaciones, mutualidades (su exclu carece de funda//).
Objeto: Dif de UTE no se encuentra limitado a una obra, servicio o
suministro sino q tienden x un plazo de dura no mas de 10 aos
(369 inc2) al estableci// de una organizacin comn para facilitar a
desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus
miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales
actividades.
La agrupa no puede perseguir fines de lucro la $ q genere deben
recaer directa// en el pat de las empresas agrupadas o consociadas,
es decir no incrementa el pat de la agrupa ya no tiene pat por no
tener PJ, es absorbido por quienes lo han generado. El Art. 374 2p
dispone q los beneficios o las prdidas o en su caso los ingresos o
gastos de los participantes, derivados de la actividad comn, podrn
ser imputados al ejercicio en q se produjeron o a aquel en q se hayan
aprobado las cuentas de la agrupa. EJ: sanatorios o empresas de
presta de servicios mdicos deciden adq un aparato de elevado costo
para la utiliza exclusiva por parte de parientes de todos ellos.
Forma y contenido del
certificadas ante escribano.
retroactividad del 39 Ccom
firma. La ley nada dice s los

C: instrumento pub o priv c firmas

Se inscribe en el RpdeC y se aplica la
si se inscribe dentro de los 15d de su
efectos de la insc. Conlleva el peligro de

104
q se la califique como irregular o de H y ser inoponible a 3s (373),
los partcipes no podrn hacer valer los Ds y exceps q fundadas en el
C de colabora, hubiesen correspondido a la agrupa.
Contrato. Clusulas q debera contener:
1) objeto de la agupa q delimitara las atribus de los adm.
2) Dura (no mas de diez aos), se puede prorrogar antes de
vencer por unanimidad de los participes. Si nada dice se la
tiene por diez aos.
3) Denomina: nombre fantasa + palabra agrupa.
4) Nombre, razn social o denomina, domicilio y datos de la insc
reg del C o de la matricula e individualiza en su caso de c
participe. En S la resolu del rgano q aprob la contrata y n
de ____.
5) Constitu de domicilio especial de la agrupa.
6) Os asumidas por participantes, contribus a fondo operativo y
modos de financiar las actividades comunes.
7) Participacin q cada contratante tendr c las actividades
comunes y sus resultados.
8) Medios, atribus y poderes q se establecen para dirigir la org,
adm el fondo comn operativo, representar indiv o colect a los
participantes y controlar su actividad, al solo efecto de
comprobar el cumpli// de las Os asumidas.
9) Supuestos de separa y exclu.
10)
Condis de admisin de nuevos participantes.
11)
Sanciones por incumpli// de Os.
12)
Las normas para la confeccin de Es de situa, a cuyo
efecto los Adm. Llevarn, con las formalidades establecidas en
el Ccom, los libros habilitados a nombre de la agrupa q
requieran la naturaleza de la actividad comn.
Fondo comn operativo 372: las contribus q los participes se O y
los Bs q c ellas se adq. Su finalidad es sostener los gastos grales de la
actividad y en gral son de escasa importancia c relacin a los medios
q c/ partcipe emplea para el ejercicio de su empresa. Es indivisible
durante la vigencia del C y no puede ser atacado por acreedores
particulares de los participantes. Es adm por el adm de la agrupa y
fiscalizado x sus participantes. Su prdida es causal de disolu salvo
reintegro inmediato.
Resoluciones y regimenes de mayoras: se adoptan por el voto
de la mayora, salvo pacto en vs. Y las resolus q impliquen modificar
el C requieren unanimidad. Si violan la ley o el C pueden impugnarse
dentro de 30d de haber sido notificado de resolu de agrupa. Las
decisiones se pueden adoptar por consultas o reuniones.

105
Direc y adm: a cargo de una o + PF. Se designan por +ra en el C o
luego. Si son varias y el estatuto nada dice actan indistintamente.
Se aplican reglas del mdto y no la T del Org. Su actividad no se
presume gratuita. Su designa y remo debe inscribirse.
Responsabilidad de los participantes: Los Rttes de la agrupa
obligan a los partcipes por las operaciones celebradas en nombre de
aquella, y responden en forma solid e ili c el fondo operativo frente a
terceros, aunq slo queda expedita la accin vs los partcipes luego
de haberse interpelado infructuosamente al administrador.
El participante vs quien se demanda el cumpli// de la O puede hacer
valer las defensas y excepciones q hubiesen correspondido a la
agrupa.
La contabilidad de la agrupa. Los estados de situa: las normas del
C deben regular la confeccin de los estados de situa pat, los adm
formalidades de Ccom de libros. Resulta imprescindible establecer la
fecha de cierre anual de los ejercicios, y los estados de situa dentro
de los 90d del cierre deben ser sometidos a la aproba de los
particpantes, y su aproba no implica la de la gestin de los adm ni
los liber de resp (72).. Deben ser aprobados por mayora y estos
estados son la forma de rendir cuentas de los adm.
Disolucin y liquidacin: Se disuelven por las causas del Art. 375:
1) decisin adoptada por unanimidad de los participantes.
2) Venci// plazo, consecu de objeto o imposibilidad de cumplirlo.
3) Reduc a uno de los participantes.
4) Incapacidad, muerte, disolu o quiebra de un participante a
menos q el C prevea q los dems decidan por unanimidad su
continua.
5) X deci firme de la autoridad competente q considere a la
agrupa incursa en practicas restrictivas de la competencia.
6) Por las causas previstas en el C.
Nada dice la ley de la liq por ello debe realizarse a travs de una
rendi de cuentas final (68 y 74 Ccom) por aplica de las normas de
las S accidentales o en participa, q es la figura societaria mas
anloga. (366).
Exclusin de los participantes: sin perjuicio de las causales en el
C. La ley prev q puede ser excluido por deci unnime cualq
participante cuando contravenga habitual// sus Os o perturbe el
funciona// de la agrupa (376). Esta deci puede ser recurrida en
justicia dentro de 30 d notifcada.
LAS UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS (UTE)

106
Son agrupaciones constituidas mediante contratos para desarrollar o
ejecutar conjunta y coordinadamente una obra, servicio o suministro
determinados y concretos, relacionados con la actividad de los
contratantes y aunq no configuran sociedades ni son sujetos de
derecho, su actividad se proyecta al mercado, a diferencia de las
agrupaciones de colaboracin, en las cuales, su operatividad no
trasciende la mera organizacin interna.
Caractersticas:
a- Unidad de Objeto (debe limitarse a una obra, un servicio o
suministro concreto).
b- se encuentran ntimamente vinculadas al contrato q le dio origen,
pues el objeto UTE no puede estar abierto sino ligado a un contrato
de locacin o compraventa o suministro q es el q le da nacimiento.
c- la UTE no implica fusin de las empresas y puede continuar
libremente con su propia actividad.
Pueden constituir UTE las mismas personas q pueden constituir
contratos de agrupaciones de colaboracin.
Formalidades y Requisitos:
Por instrumento publico o privado con firmas certificadas ante
escribano. Debe inscribirse en el Reg Pb. de Comercio. De
conformidad con el art. 378 otros requisitos son:
a- objeto del contrato (obra, servicio o suministro concreto),
determinacin concreta de las actividades y medios para su
realizacin.
b- duracin (debe ser igual q lo q dure el objeto).
c- denominacin de la agrupacin (sera la de alguno o algunos o
todos sus participes, seguido de la expresin UTE).
d- nombre, denominacin o razn social, el domicilio, los datos de
inscripcin registral del estatuto o contrato, o de la matriculacin o
individualizacin en su caso q corresponda a c/u de sus miembros.
e- la constitucin de un domicilio especial para todos los efectos q
deriven del contrato tanto entre partes como terceros.
f- obligaciones de las partes, contribuciones debidas al fondo
operativo y modos de financiar o sufragar las actividades comunes
g- nombre y domicilio del representante
h- proporcin o mtodo para determinar la participacin de las
empresas en la distribucin de los resultados, en su caso, los ingresos
y gastos de la unin
i- supuestos de separacin y exclusin de miembros y causales de
disolucin de contrato
j- condiciones de admisin de nuevos miembros
k- sanciones por incumplimientos de las obligaciones
l- normas para la confeccin de estados de situacin q se llevan con
las formas del c com, los libros habilitados a nombre de la unin q
requieran la nat o importancia de la activ comn.

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Estos son requisitos imperativos para
plurilateral y de organizacin de las UTES

el

contrato

nominado

Administracin y Representacin
El art 374 se refiere solo al representante pero en la practica la adm
de las mismas es por un comit integrado por representantes de c/u
de las empresas cosociadas, quienes tienen a su cargo la direccin de
los negocios ordinarios y la gestin empresaria. La designacin de
este representante de c/u es requisito imperativo del contrato, y el
representante tiene poderes para ejercer derechos y contraer Os q
hicieren al desarrollo de la obra servicio o suministro. La designacin
no es revocable sin causa salvo decisin unnime, si media justa
causa podr ser decidida por mayora absoluta o judicialmente si no
la obtuviese.
El representante debe rendir cuentas (68 a 74, c com). La rendicin
deber basarse en las registraciones de los libros de la agrupacin.
Tiene remuneracin (mandato mercantil).
Intervencin Judicial de la Administracin de las ACE y UTE
La jurisp lo acepto en forma limitada como ctrol de la marcha de los
negocios para preservar los derechos de las partes mediante 1
interventor judicial. Nissen dice q a veces no es sufic y por ello nada
obsta a la aplicacin de los arts 113 a 117 sobre intervencin judic.
Responsabilidad de los Integrantes
No se presume solidaridad, responden mancomunadamente,
s/perjuicio de lo q se prevea en el ctrato o si se obligan a 1 o de
hacer indivisible (dif con ACE).
Rgimen de Adopcin de Acuerdos de la Agrupacin
382, 19550. unanimidad salvo pacto en vs.
Quiebra, Muerte o Incapacidad de los Participes
383, no produce la extincin del ctrato sino una resolucin parcial. El
resto puede acordar como continuar la activ. se la puede prever como
causal de disolucin en el contrato.
Disolucin y Liquidacin de UTE
378 inc. 9. el contrato debe prever las causales de extincin. El
cumplimiento seria una causal, otra, si por muerte, qbra o
incapacidad las partes no acordaran como hacerse cargo de las
prestaciones ante el comitente. Se aplica tb el 875 causales de
disolucin de las ACE salvo el inc 4 a la muerte, qbra o incapacidad
de 1 de sus miembros

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Liquidacin: por el procedimiento previsto para las soc accidentales o
en participacin, o sea a travs de 1 rendicin de ctas final por le
representante de la agrupacin (art. 366)