Rapport Financement Transmission TPE PME - 07.12.16

Rapport sur le financement
de la transmission des TPE et PME

remis le 7 dcembre 2016
Michel SAPIN,
ministre de lEconomie et des Finances
et Martine PINVILLE,
secrtaire dEtat charge du Commerce, de l'Artisanat, de la
Consommation et de l'Economie sociale et solidaire
Synthse
Sur les dix prochaines annes, la transmission devrait concerner plus de 600 000 entreprises,
ce qui aura un impact significatif sur le tissu conomique. Suite au rapport de Madame la
dpute Fanny Dombre-Coste de juillet 2015, un comit de pilotage en faveur de la
transmission et de la reprise dentreprise a t mis en place sous la prsidence du Ministre
de lconomie et des finances, avec lensemble des acteurs concerns. Les travaux raliss
dans ce cadre ont port sur les multiples volets de ce sujet, dont le financement, lment cl
pour la russite dune transmission. Cest dans ce contexte que, le 26 novembre 2015,
lObservatoire du financement des entreprises a t charg dtablir un diagnostic sur la
situation actuelle et les principaux obstacles au financement de la reprise dentreprise et
didentifier les ventuels moyens de renforcer cet cosystme.
Les travaux de lObservatoire ne font pas apparatre de difficults gnrales quant au
financement de la reprise, notamment en termes daccs au crdit bancaire. A partir du
moment o certaines conditions sont remplies, il ne semble pas y avoir de difficult
particulire de financement. Pour autant, ces conditions doivent tre bien prises en compte
par les repreneurs, ce qui nest pas toujours le cas. En outre, le contexte financier et
prudentiel volue, ce qui nest pas sans influence sur loffre des financeurs. Au total, la
transmission dentreprise recouvre un grand nombre de situations particulires avec autant
dapproches diffrentes de financement quil faut savoir sapproprier.
La question du financement de la reprise est troitement lie aux caractristiques de
lentreprise cible (fonds de commerce ou socit, taille, secteur dactivit) et au profil du
repreneur (hritier, employ, avec ou sans exprience du secteur dactivit, personne
physique ou personne morale). En fonction des cas, des montages financiers diffrents
vont tre mis en place : traitement spar des actifs immobiliers, rachat direct ou
constitution dune holding dacquisition. Dans ce cas, la socit dexploitation doit gnrer
suffisamment de rsultats pour pouvoir faire remonter la holding, anne aprs anne, les
dividendes qui permettront de rembourser la dette dacquisition. Si ce schma se rencontre
de manire quasi-systmatique pour des socits dune certaine taille, ce dispositif nest en
revanche quasiment jamais mis en place pour des reprises de fonds de commerce ou
artisanaux ou pour de toutes petites socits.
Compte tenu de ces caractristiques, le plan de financement du repreneur fera appel, dans
des proportions variables, diffrentes sources de financement. Les apports personnels (ou
lautofinancement pour une personne morale) sont dterminants et plus de 80% des
repreneurs les mobilisent. Lautre source de financement quasi-systmatique est le
financement bancaire, soit au nom de la holding dacquisition soit au nom dune personne
3
physique. Dautres sources de financement peuvent galement tre mobilises, dans des
proportions plus limites, la fois pour financer lacquisition proprement dite et pour
soutenir les fonds propres de lentreprise reprise (crdit-vendeur, apports des fournisseurs,
prts dhonneur, aides publiques, capital-transmission ou encore financement participatif).
Pour les banques, le risque attach ce financement est important : la visibilit est limite,
lapprciation du repreneur est incertaine, de mme que la stratgie quil mettra en place.
En particulier, il sagit dune opration plus risque que le financement dun investissement
matriel ou immobilier classique, et si elle est moins risque que la cration dentreprise,
elle porte sur des montants plus consquents. Pour la banque, lanalyse du risque va
dpendre de deux paramtres essentiels : le profil du repreneur ainsi que la rentabilit de la
socit reprise au cours des prochaines annes. La banque sintressera au prix auquel le
repreneur souhaite acqurir une entreprise, pour vrifier sil est en adquation avec la
rentabilit possible de lentreprise reprise et donc les capacits de financement du
repreneur. Elle sintressera au plan de financement global envisag par le repreneur, en
tant en particulier attentive son implication personnelle, en termes dapports personnels.
Pour scuriser la ligne de financement, qui portera gnralement sur 7 ans au maximum, elle
exigera un certain nombre de garanties : nantissement du fonds de commerce ou des titres
de la socit, garanties de Bpifrance ou dune socit de caution mutuelle, cautions du
dirigeant personne physique, souscriptions dassurances dcs-invalidit pour les hommescls, convention de garantie actif-passif
Des pistes damlioration ont t identifies pour amliorer laccs cet cosystme du
financement de la transmission :
o Lors de ses travaux, lObservatoire na pu que constater le caractre lacunaire et
insuffisant des statistiques sur le financement de la reprise. La mise en place dun
tableau de bord complet permettant le suivi de lensemble des financements
consacrs aux transmissions permettrait de mieux percevoir les conditions daccs
aux financements par catgorie et taille dentreprises, par secteur et par type de
repreneurs.
o La valorisation de lentreprise cder est essentielle et cette tape doit tre trs bien
prpare par le cdant. Pour lvaluation de lentreprise, il est essentiel pour les
cdants de sentourer de spcialistes. Par la suite, concernant le prix de cession
effectif, il conviendra dviter un poids trop important du service de la dette par
rapport la rentabilit de l'entreprise. L'quilibre du projet passe alors par un
apport personnel plus consquent ou un prix de cession plus faible.
Malheureusement, les banques indiquent rencontrer rgulirement des cas avec des
remontes de dividendes ncessaires au remboursement de la dette senior venant

trop fortement impacter la structure cible et ainsi rduire ses moyens financiers.
o Trop souvent mal prpars, les dossiers de financement doivent tre clairement
documents et il convient de bien prendre en compte les demandes des partenaires
financiers. Il est recommand tous les repreneurs dtre accompagns par un ou
des spcialiste(s) possdant une expertise en matire de transmission : expertcomptable, rseau daccompagnement ou cabinet spcialis. La prparation du
financement prend du temps et, entre le moment o le repreneur voit son banquier
et le moment o le dcaissement des fonds a lieu, il peut scouler plusieurs mois. Le
temps de prparation et de montage dun dossier de financement, notamment
lorsquil comporte plusieurs acteurs (co-financeurs, apporteurs de garantie), ne
doit pas tre sous-estim par le repreneur.
o Certaines banques considrent que les garanties qui peuvent tre prises en droit
franais sont limites et de faible valeur en cas de difficults compte tenu du cadre
lgislatif existant. Un travail spcifique sur la prise des actifs de la socit-cible en
garantie de la dette dacquisition actuellement interdite pourrait tre conduit
afin dtudier les marges de manuvre offertes par les directives europennes et
analyser la pratique rglementaire chez nos principaux partenaires europens. De
mme, des garanties europennes, passant par le Fonds Europen dInvestissement,
existent mais sont trs peu utilises, pour diffrentes raisons, notamment lies la
complexit et la lourdeur des procdures suivre. Il est important de prparer les
ngociations sur le prochain cadre financier pluriannuel europen en analysant
quelles seraient les amliorations prvoir dans laccs aux outils de garantie et les
modalits de fonctionnement pour que les banques franaises y aient davantage
recours.
o Concernant le renforcement des fonds propres dans la socit reprise, les outils
diffrent selon les entreprises concernes, essentiellement en fonction de leur taille.
Compte tenu des cots danalyse et de suivi des participations, les fonds
dinvestissement ou Bpifrance ninterviennent en capital qu partir de certains seuils
et ces acteurs ne peuvent intgrer les TPE dans leur champ dintervention. Pour ces
dernires, dautres outils existent (apports personnels, prts dhonneur, aides
publiques, fonds rgionaux) ou pourraient se dvelopper (crowdfunding). De
nombreux intervenants en fonds propres existent, souvent spcifiques selon les
tailles dentreprise, mais ils ne sont pas toujours bien connus. Il est important
damliorer la connaissance des intervenants en fonds propres par les entreprises.
Pour les entreprises dune certaine taille, des rticences du dirigeant peuvent aussi
apparatre compte tenu des diffrentes consquences de larrive dun fonds au
5
capital (dilution, gouvernance). De ce point de vue, il convient de prendre en compte

les nombreux avantages de lentre dun investisseur (y compris sous forme dune
participation minoritaire).
o Le recours au crdit-vendeur demeure limit et il conviendrait de voir comment
largir son utilisation, dans les cas o sa mise en place est pertinente et a pu tre
examine suffisamment tt dans la discussion sur le financement. Un point important
porte sur la possibilit de le garantir. Gnralement, la banque qui finance la
transmission des titres est galement sollicite pour dlivrer sa caution afin de
scuriser le crdit-vendeur. Bpifrance propose la banque de garantir cette caution,
au mme niveau de la garantie que celle dlivre par Bpifrance pour scuriser le
financement de la reprise des titres. Cette possibilit est cependant trs peu utilise
par les banques. Dune manire gnrale, une meilleure communication auprs des
banques sur ce type de garantie pourrait contribuer au dveloppement du crditvendeur.
o Concernant le profil du repreneur, il apparat que loffre de formation en matire de
prparation la reprise est dj trs large et complte. En revanche, insuffisamment
de repreneurs potentiels sengagent dans ces formations. Lensemble des rseaux
daccompagnement et des rseaux socio-professionnels doivent donc continuer
orienter les repreneurs potentiels vers des formations en reprise. Dans ce contexte,
tous les acteurs de lcosystme de la transmission (fdrations professionnelles,
chambres consulaires, pouvoirs publics, banques, experts comptables, associations
daccompagnement) pourraient contribuer tre des relais dinformation sur les
formations et leur utilit pour les candidats la reprise dentreprise. Cest par ce
maillage quil sera possible damliorer la sensibilisation des porteurs de projet le
plus en amont possible.
o En pratique, la dure des crdits ne dpasse pas 7 ans, sauf dans certains cas. De
mme, en dehors des cas de montage avec effet de levier bancaire (ou Leveraged
Buy Out en anglais : LBO), il existe peu de possibilit de disposer dune franchise dun
an pour le remboursement du capital. Toutefois, quoique limites, des marges de
manuvre existent sur la dure du crdit et sur la franchise de remboursement et
doivent tre mieux connues des repreneurs lorsquils tablissent un plan de
financement.
Table des matires

Synthse .............................................................................................................................................................. 3
Introduction ....................................................................................................................................................... 8
I Un tat des lieux du financement de la transmission ................................................................ 10
1)
Les diffrentes modalits de transmission ................................................................ 10
2)
Le prix de cession ....................................................................................................... 19
3)
Le rachat direct ou par une holding dacquisition ..................................................... 21
4)
Les diffrentes sources du financement ................................................................... 24
II Lanalyse des dossiers de transmission par les tablissements ........................................... 38
1)
Le traitement de la reprise des entreprises au sein des banques............................. 38
2)
Lapprhension du risque de crdit par les tablissements...................................... 39
3)
Les apports personnels demands au repreneur ...................................................... 40
4)
Les garanties demandes au repreneur .................................................................... 41
III Les enjeux du financement des transmissions : freins et axes d'amlioration.............. 43
1)
Le suivi statistique ..................................................................................................... 43
2)
Le prix de cession ....................................................................................................... 44
3)
La prsentation du dossier de financement .............................................................. 46
4)
Les garanties .............................................................................................................. 47
5)
Les fonds propres ...................................................................................................... 49
6)
Le crdit-vendeur....................................................................................................... 51
7)
Le profil du repreneur................................................................................................ 53
8)
Le traitement de limmobilier .................................................................................... 55
9)
La structure du crdit : dure, franchise, remboursement in fine ......................... 56
Introduction
La question de la transmission dentreprise est au cur des rflexions engages par les
pouvoirs publics et les diffrents acteurs concerns. Suite au rapport de Madame la dpute
Fanny Dombre-Coste de juillet 2015, un comit de pilotage en faveur de la transmission et
de la reprise dentreprise a t mis en place sous la prsidence du Ministre de lconomie
et des finances. Les travaux raliss dans ce cadre ont port sur les multiples volets de ce
sujet, en sefforant de dgager des voies damlioration pour faciliter la transmission. Cest
dans ce contexte que le 26 novembre 2015, lObservatoire du financement des entreprises a
t charg dtablir un diagnostic sur la situation actuelle et les principaux obstacles au
financement de la reprise dentreprise, en distinguant au besoin par type dentreprises, par
grandes catgories de repreneurs ou encore par type de schma de montages financiers
utiliss (cf. lettre de mission des Ministres en annexe 1). Au terme de cette analyse,
lObservatoire est invit identifier les ventuels moyens de renforcer cet cosystme et
formuler les recommandations quil jugerait opportunes.
Dans ce contexte, le champ dtude de ce rapport se concentre sur les transmissions de TPE
et de PME dfinies comme le transfert, quelle que soit sa forme juridique, par une personne
physique une autre personne juridique, des droits et obligations essentiels la poursuite
de lexploitation conomique autonome dun ensemble spcifique de moyens ou de
personnes organis de faon durable pour offrir des biens ou des services sur un march.
La question du financement de la reprise est troitement lie aux caractristiques de
lentreprise cible (forme juridique, taille, secteur dactivit) et au profil du repreneur
(exprience du secteur dactivit, personne morale ou personne physique). En fonction des
cas, des montages financiers diffrents vont tre mis en place : rachat direct ou constitution
dune holding dacquisition, traitement spar des actifs immobiliers... Au total, la
transmission dentreprise recouvre un grand nombre de situations particulires avec autant
de logiques de financement diffrentes.
Lobjectif de ce rapport est de donner une image globale, synthtique des schmas de
financement existants, en fonction des situations particulires regroupes en diffrentes
catgories. Les membres de lObservatoire (tablissements bancaires, Banque de France,
experts-comptables, rseaux consulaires et organisations professionnelles, administrations)
ainsi que des cabinets dtudes ont contribu ce rapport en apportant le maximum
dlments quantitatifs sur les diffrents sujets de la problmatique du financement.
Malheureusement, linformation statistique, sous une forme consolide et systmatique, est
rare et les donnes mobilisables demeurent parcellaires. Elles ont toutefois pu tre
8
exploites pour approcher au plus prs le paysage du financement de la reprise en France et

le prsenter dans ce rapport.
Aprs avoir dcrit les diffrents modes de reprise possibles, les sources de financement
existantes et les schmas de financement possibles, le rapport prsentera laction actuelle
des partenaires financiers des entreprises, au premier chef les banques, mais aussi les
organismes apportant des garanties ainsi que les financeurs du haut de bilan. Il identifiera un
certain nombre de freins au financement du projet de reprise, identifis par les partenaires
financiers comme par lensemble des acteurs concerns par la transmission, et proposera
des axes damliorations.
I Un tat des lieux du financement de la transmission

Le financement de la reprise dune entreprise doit prendre en compte de multiples facteurs :
rachat de fonds de commerce ou de parts sociales, rachat direct ou par lintermdiaire dune
holding et la mise en place dune dette dacquisition, sources de financement en dette et en
capital La taille de la cible et son prix dachat, le profil du repreneur, ses apports
personnels possibles et les garanties quil peut proposer sont galement des lments
dcisifs pour prciser la problmatique du financement. Pour chaque type de reprise, la
question du financement peut se poser de faon diffrente.
1) Les diffrentes modalits de transmission
o Cession de fonds / rachat de titres sociaux / location-grance
Les deux grandes catgories de transmission sont dune part la cession dun fonds de
commerce ou dun fonds artisanal, et dautre part le rachat de titres sociaux (parts sociales,
actions). Sur le champ des TPE et PME, ces deux formes interviennent de manire
relativement quilibre, avec toutefois une prdominance des rachats de fonds de
commerce ou artisanaux mais une proportion croissante de rachat de titres sociaux, compte
tenu notamment de laccroissement relatif des crations dentreprises sous forme de
socits.
Typologie des reprises dans quelques rgions franaises
Rgions
Haute-Savoie
Auvergne
NordPas-de-Calais
Anne concerne
2008
2012
2012
2014
Nombre total
865
741
1 304
1 800
193 locations-grances
(23%)
(18%)
(7%)
(13%)
443 fonds de commerce (52%)
362 fonds (49%)
640 fonds (49%)
756 fonds (42%)
212 parts sociales (25%)
243 parts (33%)
574 parts (44%)
Type
810 parts (45%)
Sources : CCI Haute-Savoie, Auvergne, Nord-Pas-de-Calais, TMO Rgions

Ces donnes proviennent denqutes conduites par le cabinet TMO Rgions la demande des Chambres de commerce et
dindustrie (CCI) locales (cf. annexe 2)
La problmatique de financement peut diffrer selon ces deux types de reprises, en fonction
de la taille de la cible et de son prix, de sa structure capitalistique, des outils de financement
disponibles.
10
La taille de lentreprise est une donne-cl pour distinguer les reprises de fonds de
commerce des reprises de parts sociales. Pour les TPE et mme si cela est apparemment
moins le cas quauparavant, le rachat de fonds de commerce ou artisanal est la forme trs
largement la plus rencontre. En revanche, ds que lon dpasse 10 et, a fortiori, 20 salaris,
le rachat sous forme de parts sociales est la modalit la plus classique de reprise.
Ainsi, en Haute-Savoie (2008), la part des reprises de fonds de commerce concernait 91 %
des reprises des entreprises sans salari et 72 % des reprises dentreprises d1 2 salaris,
mais seulement 20 % des entreprises de plus de 10 salaris. En 2012, les statistiques en
Auvergne indiquent globalement la mme tendance (voir les graphiques ci-dessous).
Typologie des reprises en Haute-Savoie en 2008
Typologie des reprises en Auvergne en 2012
Sources : CCI Haute-Savoie, TMO Rgions
11
Encadr 1 : Le cas de la location-grance

Linstallation sous forme de location-grance est un cas trs particulier que lon peut rattacher ou
non au champ de la transmission dentreprise, de manire conventionnelle. En effet, daprs le Code
du commerce (L.144-1), la location-grance est le contrat par lequel le propritaire ou lexploitant
dun fonds de commerce ou artisanal en concde [] la location un grant qui lexploite ses
risques et prils , gnralement moyennant le paiement dune redevance. La question du
rattachement de la location-grance la transmission dentreprise est donc dlicate. Si la locationgrance peut tre rattache aux transmissions, notamment parce quil peut exister des clauses
prvoyant la cession, terme, du fonds au locataire, et que le temps de location-grance peut tre
assimil une priode dessai dans le cadre dune future transmission effective, la proprit
nest cependant pas cde et le bailleur peut rsilier le contrat le liant son locataire-grant, celui-ci
pouvant dailleurs navoir aucune envie de reprendre formellement laffaire dont il soccupe.
Dans les enqutes conduites par TMO Rgions, les locations-grances taient identifies et
intgres au nombre total de transmissions recenses dans ces rgions, mais elles ntaient plus
prises en compte dans la suite des tudes concernant lanalyse conomique et statistique. Ainsi, sur
848 transmissions en Haute-Savoie en 2008, 23% (18% en 2012) taient des locations-grances ; en
Auvergne et dans le Nord-Pas-de-Calais, ces parts taient, respectivement, de 7% et de 13% (pour
1 304 et 1 800 transmissions totales). On a donc une part assez significative de locations-grances
dans lensemble des transmissions, entre un peu moins de 10% et un peu plus de 20%, supposer
que lon intgre cette catgorie dans les transmissions.
Il est en tout cas clair, pour la seule question du financement qui nous intresse dans ce rapport,
que linstallation en location-grance ne pose pas de problme daccs au financement dans la
mesure o il ny a ni fonds de commerce ni parts sociales racheter au cdant. La question peut se
poser, terme, pour le locataire-grant lorsque celui-ci souhaite racheter le fonds de commerce,
mais pas au moment de lentre en location-grance. Dans la suite de ce rapport, le cas de la reprise
sous la forme dune location-grance nest donc pas pris en compte.
o Transmission familiale / reprise lemployeur / reprise par un tiers

La part des transmissions familiales dans lensemble des transmissions est difficile
dterminer de manire prcise, aucune statistique complte nexistant au niveau national. Il
existe toutefois un certain nombre dtudes, partielles, et dlments statistiques sur le sujet
permettant destimer un ordre de grandeur.
Daprs les enqutes CCI-TMO Rgions, la part des transmissions familiales est de 13%
20%, avec une part a priori plus faible pour les rachats de fonds de commerce et au contraire
plus leve pour les rachats de parts sociales. Dans une large majorit des cas de
transmissions familiales, les enfants reprennent leurs parents une affaire, fonds de
commerce ou socit. De faon minoritaire, on peut noter dautres types de transferts au
sein de la famille : par exemple, en Haute-Savoie, sur les 27 % de reprises familiales parmi les
rachats de parts sociales, 23 % sont dans le sens parents-enfants et 4 % concernent dautres
transferts familiaux (neveux/nices ; frres/surs, cousins).
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Haute-Savoie
Anne
concerne
Caractre
familial
Auvergne
Nord Pas-de-Calais
2008
2012
2012
2014
13%
16%
20%
13%
12% dans le sens enfants -> parents

et 1% autres
fonds : 7% - 7% enfants -> parents
parts : 27% - 23% enf->par, 4% autres
Soit, sur 100 reprises familiales,
21 concernent des reprises de fonds et
79 des reprises de parts sociales
12% enfants
-> parents et
8% autres
Soit, sur 100 reprises familiales,

13 concernent des reprises de
fonds et 87 des reprises de parts
sociales
Daprs lObservatoire BPCE, les transmissions familiales atteindraient une part de 20% du
total des entreprises de plus de 10 salaris, et mme de 30% si on ne retient que les
entreprises dont le dirigeant a plus de 50 ans.
Dans les transmissions familiales, la question du financement se pose de manire diffrente
des cas classiques de transmission hors famille . Ces transmissions peuvent se faire sous
forme de donations, partielles ou totales. Souvent, pour un repreneur familial (hritier)
dune socit, une partie des titres est acquise sous forme dune donation ou succession, et
une autre sous forme dachat. Les achats (et donc, plus gnralement, les problmatiques de
financement pour le repreneur familial) rpondent deux objectifs principaux :
dsintresser les ventuels co-hritiers, permettre au cdant de disposer dun patrimoine
dont il pourra jouir lorsquil aura cess son activit.
Sauf devoir racheter lensemble des titres sociaux ou du fonds, la question du financement
pour le repreneur familial se posera donc dans des proportions financires plus modestes
que dans des cas classiques de transmission totale des tiers. Pour les donations et
successions, il existe nanmoins des droits de mutation significatifs. Compte tenu dun
certain nombre de rformes, comme le Pacte Dutreil, la fiscalit sur ces donations a pu tre
adapte et les possibilits de paiements fractionns et diffrs permettent aussi dallger la
contrainte fiscale pour le repreneur. Au total, il est admis que les droits de mutation sont in
fine de lordre de 4 15 % de la valorisation de la socit, si les outils existants sont bien
utiliss. Le financement de cette imposition est donc prvoir.
Les enqutes CCI-TMO Rgions ont permis destimer la part des transmissions titre gratuit
dans les diffrentes rgions tudies. Dans ces transmissions titre gratuit, on doit trouver
une grande part de transmissions familiales, les autres types de transmissions titre gratuit
tant constitus de donations des tiers. La part des transmissions titre gratuit varie entre
13
3 et 6%, avec une proportion marginale pour les fonds de commerce (environ 1 %) et
significative pour les socits (entre 6 et 16 %).
Rgions
Anne
concerne
Caractre
onreux
Haute-Savoie
Auvergne
Nord
Pas-de-Calais
2008
2012
2012
2014
97% / 3% gratuit
94% / 6% gratuit
96% / 4% gratuit
(1% pour les fonds et

6% pour les parts)
(1% pour les fonds et

16% pour les parts)
Dans le cadre de transmission des proches , la transmission un salari de lentreprise,

soit une transmission dite interne mais non familiale, peut tre sous certains aspects
galement considre comme un cas particulier. Dans ce type de transmissions, les
problmatiques de financement sont nanmoins les mmes que dans les cas classiques de
reprise. Ces situations prsentent, en revanche, quelques spcificits : bonne apprciation
du profil du repreneur, sur le plan des comptences en particulier, de la connaissance de la
socit ; en revanche, risque de disposer dapports personnels insuffisants, comptences
managriales et financires vrifier. La relation de confiance entre le cdant et son
repreneur-salari nest pas neutre sur le plan financier (notamment crdit-vendeur plus
facilement envisageable). Un cas trs particulier de reprise dune entreprise par des salaris
est le modle de la Scop (socit cooprative et participative), entreprise commerciale de
type SA ou SARL dont les salaris sont associs majoritaires au capital. Au cours des annes
2008-2012, les deux tiers des 870 Scop cres taient des crations ex nihilo mais 13 %
taient des reprises dentreprises saines et 8 % des reprises dentreprises en difficult.
Dautres mcanismes de reprise par des salaris peuvent exister, comme la reprise via un
PEE (plan dpargne entreprise), mais ils sont rarement utiliss.
Pour certains secteurs, les rpartitions entre transmission familiale/reprise
lemployeur/reprise par un tiers sont riches denseignements. Ainsi, dans le secteur de
lartisanat, les parts des diffrents types de repreneurs peuvent tre sensiblement
diffrentes selon les secteurs (BTP, mtiers de bouche, fabrication, services automobiles).
14
Source : INSEE, enqute SINE 2010
Dans le secteur du BTP recouvrant la fois les artisans et les entreprises de plus de 10
salaris, BTP Banque relve une part de 30% de reprises par une personne morale :
Daprs lObservatoire BPCE, les PME et, plus globalement, les PME-ETI constituent les plus
importants repreneurs personnes morales des PME (dans le graphique ci-dessous, la
catgorie holding correspond aussi trs largement un groupe de taille PME ).
15
Typologie des repreneurs en fonction de la taille de

l'entreprise cde
100%
Rpartition en % selon le type de repreneur
(moyenne 2011-2013 ; chantillon de 21 317 reprises)
6%
90%
80%
70%
9%
9%
14%
21%
5%
13%
21%
9%
17%
23%
22%
20%
15%
60%
50%
10%
7%
6%
16%
26%
22%
6%
17%
17%
26%
40%
20%
30%
20%
12%
16%
37%
10%
0%
16%
19%
20%
10-19
Societe cre ad hoc
13%
20-49
TPE
PME
50-99
ETI
Grande entreprise
16%
15%
14%
10%
8%
7%
100-249
250-499
500 et plus
Fonds
Holding
Repreneurs multiples
Autre
Source : LObservatoire BPCE

NB : dans la lgende, la catgorie socit cre ad hoc correspond un repreneur personne physique ; la
catgorie holding correspond une holding qui prexistait la reprise, il ne sagit donc pas de la holding
dacquisition cre loccasion de la reprise.
Un paramtre dterminant pour apprcier les problmatiques de financement des

repreneurs est donc de savoir si ce repreneur est une personne physique ou une personne
morale. Mais pour apprcier de manire fine la problmatique de financement pour un
repreneur personne morale, il faut connatre la forme, la taille, la structure de cette
personne morale : est-ce une petite entit autonome, une holding, un groupe constitu de
PME, une grande entreprise ? Comment se comparent, en termes de taille et de puissance
financire, la socit acheteuse et la socit cible ? Selon le cas de figure la problmatique
de financement se rapproche de celle dun repreneur personne physique classique ou
bien elle sen carte largement. De manire trs gnrale, si un repreneur personne morale
(issu dune socit ou dun groupe dune certaine taille) recherche un financement pour
acqurir une entit de taille relativement modeste, la problmatique de financement sera, a
priori et sauf situation financire dgrade du repreneur, aise rsoudre. Il sagit ici de cas
de croissance externe classiques. Pour des oprations comprenant des tailles plus
significatives, la problmatique bascule sur la question plus spcifique des fusionsacquisitions qui ont galement des spcificits marques en termes de financement.
Dans le cas o lacqureur est une personne morale trangre, la problmatique de
financement peut aussi prsenter certaines spcificits, notamment, dans la mesure o
larticulation et la coordination entre les diffrents financeurs peut savrer complexe. Des
16
problmatiques en matire de conformit peuvent aussi apparatre pour les banques,

parfois de nature compliquer les oprations.
o Reprise dune entreprise en difficult
La reprise dune entreprise ne concerne pas ncessairement une entreprise in bonis. Dans le
cas de la reprise dune entreprise en difficult, en particulier, si cette entreprise est en
procdure judiciaire, la question du financement se pose de manire trs particulire. En
effet, dans le cas extrme, lors dune reprise la barre , le prix de cession de lentreprise
peut tre assez bas, par rapport la valorisation de lentreprise qui prcdait ses difficults
ou encore par rapport aux entreprises saines , de mme taille, du mme secteur (le prix
pouvant mme tre fix 1 symbolique). La cession peut par ailleurs concerner lensemble
de lentreprise en difficult ou une partie seulement de cette entreprise, quelques actifs. Le
primtre de ce qui est reprendre est donc variable.
Pour ce type de reprise, le financement du rachat pose a priori relativement moins de
problmes au repreneur vu la modestie relative du cot de reprise, par rapport une
entreprise quivalente in bonis. Encore faut-il nanmoins que ce repreneur puisse disposer
des financements suffisants ou soit en mesure de les ngocier, dans des dlais gnralement
extrmement courts. La rentabilit de laffaire reprise est, en effet, clairement
problmatique, ce qui sera de nature, mme pour des montants relativement modestes,
rendre les prteurs rticents financer lopration. La question de lautofinancement et des
apports personnels ou encore, si le repreneur est une personne morale, de la solidit
financire du repreneur est donc centrale. Au-del du financement du rachat, le dfi du
financement se posera donc galement ensuite, lorsquil sagira de financer lactivit et le
dveloppement de lentreprise, dinvestir pour assurer son rebond, indispensable sa
survie.
En termes statistiques, dans les enqutes CCI-TMO Rgions, la question a t pose aux
repreneurs en distinguant les entreprises reprises selon deux cas : des entreprises
considres par le repreneur comme tant en difficult et des entreprises qui taient en
procdure de sauvegarde ou en redressement judiciaire lorsquelles ont t reprises.
La premire notion est subjective et le repreneur peut considrer quil reprend une
entreprise en difficult sans pour autant tre en procdure collective. En Haute-Savoie
en 2008, 28 % des entreprises reprises taient considres en difficult et 2 % taient en
procdure. Cette proportion assez significative des entreprises en difficult concernait
essentiellement les reprises de fonds de commerce, 38 % (dont 35 % dentreprises
considres comme tant en difficult et 3 % seulement en procdure), contre 12 % pour les
reprises de socits (dont 0 % en procdure). En 2012, cette diffrence entre fonds et
socits stait estompe, avec un taux global denviron 28 %. Toutefois, en partie du fait de
17
la crise conomique, le poids des entreprises en procdure stait accru, passant 6 % pour
les reprises de fonds (au lieu de 3 %) et 2 % pour les socits (au lieu de 0). En Auvergne en
2012, on obtenait des ratios comparables.
Reprises de socits en difficult en Auvergne en 2012
Sources : CCI Auvergne, TMO Rgions
Reprises dentreprises en difficult

Rgions
Anne
concerne
Reprise
dentreprises
en difficult
Haute-Savoie
Auvergne
Nord
Pas-de-Calais
2008
2012
2012
2014
30%
29%
20%
30%
24% / 5%
18% / 2%
22% / 8%
28% sans que ces entreprises

ne soient dans des procdures
et
2% portant sur des entreprises
en procdure
Fonds : 38% (35% / 3%)
Parts : 12% (12% / 0%)
Fonds : 28% (22% / 6%)

Parts : 28% (26% / 2%)
Fonds : 33% (22% / 11%)

Parts : 26% (23% / 3%)
Il existe donc dans le march de la reprise une part non ngligeable de reprises dentreprise
en difficult, pour lesquelles la question du financement sexprime de manire spcifique.
Pour les entreprises qui sont simplement considres comme tant en difficult, si cette
apprciation de la part du repreneur est justifie, on peut supposer que les banques aient le
mme jugement. Le repreneur ngociera la baisse le prix de cession, mais les banques
prendront en compte le fait que le remboursement du crdit sappuiera sur une exploitation
fragilise, au moins dans un premier temps.
18
2) Le prix de cession
Le premier paramtre examin dans le cadre de la cession dune entreprise est le prix
propos par le cdant pour cette entreprise. Ce prix est dterminant pour trouver un
repreneur et doit tre cohrent avec un plan de financement du repreneur, ngocier avec
ses partenaires bancaires et financiers.
Sur le champ des fonds de commerce, Altares publie rgulirement des statistiques trs
compltes. En 2015, sur les prs de 40 000 fonds de commerce repris, la valeur moyenne
sest tablie prs de 180 000 . De lordre de 175 000 de 2008 2010, la valorisation des
fonds de commerce avait franchi le seuil des 180 000 partir de 2011, jusqu approcher
200 000 en 2012. Depuis, le prix de cession seffrite. En 2015, la valeur moyenne se fixe aux
environs de 180 000 , en retrait de 5,1 % par rapport 2014. Cest dans la pharmacie que
les prix sont en moyenne les plus levs (1 062 000 ). Les valorisations approchent
370 000 dans lhtellerie, 260 000 dans loptique, 200 000 en boulangerie. Les fonds se
sont changs autour de 160 000 en restauration traditionnelle ou dbits de boissons,
140 000 dans lhabillement de dtail, 100 000 en maonnerie gnrale, 80 000 en
restauration rapide et sous les 60 000 en coiffure ou soins de beaut. Rapports au chiffre
daffaires du vendeur, ces prix reprsentent en moyenne quatre mois un an dactivit.
Source : Altares
Par ailleurs, les enqutes CCI-TMO Rgions ont permis dtablir des niveaux moyens de prix
dachat en prenant en compte la fois les reprises de fonds de commerce et les rachats de
parts sociales. En moyenne et sur lensemble des reprises considres, les prix dachat se
situent entre 200 000 et 300 000 . Pour les fonds de commerce, la moyenne se situe un peu
en dessous de 200 000 . Les valorisations pour les socits sont sensiblement plus leves.
Enfin, la comparaison des donnes pour la Haute-Savoie en 2008 et en 2012 montre limpact
de la crise conomique sur les valorisations, celles-ci ayant perdu 30 % entre 2008 et 2012, la
baisse tant particulirement marque pour les socits.
19
Prix moyens dachat des socits reprises

Rgions
Haute-Savoie
Anne
concerne
Prix dachat
Auvergne
Nord Pas-deCalais
2008
2012
2012
2014
285 k
198 k (-30%)
295 k (Parts)
204 k
avec :
avec :
avec :
Fonds : 229 k
Parts : 408 k
Fonds : 185 k
Parts : 234 k
Fonds : 172 k
Parts : 268 k
La ngociation du prix de cession est un aspect important prendre compte. Pour les PME
dune certaine taille, la ngociation est souvent intermdie et il sagit de trouver un prix
acceptable dans le cadre de la discussion entre experts. De faon plus gnrale, le cdant
dit bien connatre la valeur de son entreprise, mais, dans 63% des cas, il est prt transiger
sur le prix, notamment sil est g. De fait, le dirigeant est prt consentir une dcote,
parfois significative, dans la majorit des cas, en particulier pour des petites PME : dans les
deux tiers des cas de cessions dentreprises de 10 19 salaris, le dirigeant est prt
consentir une dcote, celle-ci tant dans la moiti des cas infrieure 10 % et dans lautre
moiti suprieure 10 %.
Source : BPCE LObservatoire
20
Nanmoins, le prix de cession nest pas le seul critre pris en compte par le cdant lors dune
transmission. Un compromis est souvent trouv en contrepartie dune assurance donne sur
la prennit de lentreprise (les emplois et/ou les valeurs de celle-ci). Le cdant acceptera
de consentir une rduction du prix pour accrotre les chances de succs du repreneur jug le
plus apte. Lchange extra-conomique est donc souvent tendu la transmission dun
capital informel plus large (savoir-faire, rseau relationnel, confiance des parties
prenantes). Lobjectif prioritaire du cdant de plus de 55 ans nest dailleurs pas le prix,
mais la prennit de lactivit, la qualit du repreneur et lemploi puis vient seulement le
prix.
Objectifs prioritaires des dirigeants de PME de 55 ans et plus dans le cadre de la cession de leur
entreprise selon le secteur d'activit
En % des dirigeants interrogs. Rponses cites en 1er ou en 2me
70%
65%
60%
60%
57%
Ensemble 55 ans et plus

58%
Industrie
51%
50%
Construction-BTP
55%
55%
Commerce
49%
Services
48%
46%
41%
40%
41%
40% 40%
38%
34%
34%
32%
31%
30%
24%
20%
20%
12%
10%
11%
8%
7%
0%
Prennit activit
Qualit repreneur
Prservation emploi
Obtenir prix d'achat le plus

lev
Optimisation fiscale
3) Le rachat direct ou par une holding dacquisition

Un cas frquemment rencontr est le rachat des parts sociales dune entreprise en
sappuyant sur une holding dacquisition. Cette holding contrle la socit reprise, o se
situe lexploitation. La socit reprise verse des dividendes la holding, ce qui lui permet de
rembourser la dette quelle a contracte pour pouvoir faire lacquisition des parts sociales.
Diffrentes formules peuvent exister pour monter cette holding et mettre en place ce type
de financement, dit par effet de levier bancaire (ou Leveraged Buy Out en anglais : LBO).
La mise en place dun tel montage est trs frquente dans certains types de transmission
mais, eu gard au nombre global de transmissions, elle reste peu utilise : daprs les
enqutes CCI-TMO Rgions, on les rencontre dans environ un cas de transmission sur dix.
Cette proportion est une moyenne et cache une htrognit de situations marque. Pour
les fonds de commerce, cette modalit demeure marginale (1 % ou 2 %) alors que, pour les
socits, elle se rencontre beaucoup plus frquemment (environ 25 %). De mme, pour la
reprise dentreprises de trs petite taille, il est rare quune holding soit mise en place : ce
21
montage est marginal pour des entreprises sans salari et ne concernerait quune entreprise
sur vingt pour des entreprises de 1 ou 2 salaris. En revanche, ds que lon dpasse le seuil
de 5 salaris, prs dun montage sur trois sappuie sur une holding.
En rsum, la mise en place dun effet de levier au sein dune holding avec une dette
bancaire dacquisition (dit montage effet de levier ou de type LBO) se rencontre de
manire quasi-systmatique pour des socits de taille consquente et se rencontre mme
de manire frquente pour des petites PME, condition quelles dpassent 5 ou 6 salaris.
En revanche, pour des reprises de fonds de commerce ou artisanaux ou pour de toutes
petites socits, ce dispositif nest quasiment jamais mis en place.
Cration dune holding cas de la Haute-Savoie (2012)
Cration dune holding

Haute-Savoie
Anne concerne
2008
14%
Existence
dune holding
2012
10%, avec :
Fonds : 1%
Parts : 25%
Lien avec la taille :
sans sal : 4%,
1-2 sal : 5%,
3-5 sal : 6%
>6 sal : 28%
Auvergne
Nord Pas-de-Calais
2012
2014
10%

sans sal : 1%
1-2 sal : 5%
3-5 sal : 9%
>6 sal : 33%
10%, avec :
Fonds : 2%
Parts : 24%
sans sal : 0%
1-5 sal : 8%
>6 sal : 32%
22
Encadr 2 : les montages avec effet de levier ou LBO ( Leveraged Buy-Out en anglais)
Le LBO est un terme gnrique dsignant un montage juridico-financier de rachat dentreprise par
effet de levier ( leverage ), cest--dire par recours lendettement bancaire. Le but de lopration
est de permettre un ou plusieurs repreneurs de racheter une socit (dite socit-cible ) tout
en minimisant leurs apports personnels au regard du prix de celle-ci. Concrtement, le montage se
dcompose comme suit :
Tout dabord, les repreneurs vont crer une socit patrimoniale (dite holding dacquisition )
laquelle ils vont apporter leurs capitaux personnels, soit les fonds propres de la holding
dacquisition.
Ensuite, cette holding va se charger dacqurir la majorit du capital de la socit-cible en utilisant
ses fonds propres et en recourant galement un emprunt contract auprs dune ou plusieurs
banques, qualifi de dette senior .
Dans les oprations dune certaine taille, il est possible que la socit holding ne sendette pas
seulement auprs du secteur bancaire, mais galement en mettant des titres de dette
subordonne (obligations, dette mezzanine), souscrits par des fonds dinvestissement spcialiss,
comme par exemple des fonds de capital-investissement. Cette source de financement est qualifie
dendettement junior (son remboursement tant conditionn au respect pralable des
chances de la dette senior).
Les charges financires des dettes contractes par la holding dacquisition seront supportes par les
profits de la socit-cible via remontes de dividendes. Les repreneurs ralisent donc lacquisition
de la socit-cible grce sa capacit dgager des profits dans le futur.
Leffet de levier prsente principalement deux avantages :
Premirement, un effet de levier financier : comme abord plus haut, le recours un emprunt
bancaire dont la charge sera supporte par les profits futurs de la socit acquise (ce qui implique
que les socits cibles affichent des bnfices solides) permet au(x) repreneur(s) de minimiser sa
prise de risque en fonds propres ; et dans le cas o la socit ralise son plan daffaires, de
maximiser ses profits pour un prix de la socit-cible donn.
Deuximement, un effet de levier fiscal : dans le cadre du rgime fiscal mre-filles, la holding
dacquisition pourra dduire de limpt sur les socits les intrts de lemprunt si elle dtient 95%
ou plus du capital de la socit-cible.
23
4) Les diffrentes sources du financement

Le financement du repreneur devra couvrir le prix dacquisition de laffaire cde, mais aussi
les droits denregistrement et la rmunration des diffrents conseils. Il doit, le cas chant,
prendre en considration le renforcement du fonds de roulement car lentreprise doit
disposer dune trsorerie positive aprs lacquisition. Il convient danticiper ce besoin.
De mme, lentreprise aura peut-tre besoin dinvestir trs rapidement. En effet, il existe des
situations o le dirigeant, en particulier sil est relativement g, a repouss des
investissements ncessaires, notamment des investissements immatriels comme la
digitalisation de lentreprise. Le repreneur doit intgrer ces lments dans son business plan
et dans lapprciation de ses capacits de financement, pas forcment uniquement au
moment de lacquisition mais dans les annes qui suivent.
La structuration du financement doit donc sappuyer sur une analyse approfondie de la
rentabilit, des financements existants et des investissements raliser, tout en laissant une
marge de scurit aprs les remboursements prvus 1. Le financement (de la holding,
vhicule de reprise, ou directement de la socit) doit tre articul de manire ne pas
fragiliser la socit-cible et un quilibre doit tre recherch entre les apports en fonds
propres et lendettement. Aussi la slection des diffrentes sources de financement
constitue-t-elle une tape critique.
o Les apports personnels
Dans plus de 80 % des cas, des apports personnels ont t mobiliss. Cette proportion est un
peu moins forte dans les cas de rachats de parts sociales.
En moyenne, daprs ces enqutes, les apports personnels financent de 25 % 30 % du
montant de lachat. Les groupes bancaires ont galement t interrogs sur la part que
devraient reprsenter les apports personnels. Sils insistent logiquement sur la ncessit
dun traitement au cas par cas, globalement la part indique se situerait dans une fourchette
troite de [20 % ; 30 %] et une fourchette large de [10 % ; 40 %]. BTP Banque fait tat dans le
secteur du BTP dun apport moyen de lordre de 22 % pour un repreneur personne physique
(un peu moins pour un repreneur personne morale), y compris des apports en nature.
Voir larticle Financer lacquisition dune TPE-PME par une socit de Jean-Christophe Busson dans la revue
Convergence (juillet 2015), revue trimestrielle de la Compagnie des Conseils et Experts Financiers (CCEF).
24
Part des reprises finances par

Rgions
Haute-Savoie
2008
Anne concerne
Apports
83%
Montage du
financement
Auvergne
Nord Pas-de-Calais
2012
2014
2012
personnels :
Apports
87%
personnels :
Apports
78%
personnels :
Apports personnels : 84%

(fonds : 88%, parts : 75%)
Emprunt bancaire en
nom propre : 67%, au
titre d1 holding : 14%
Emprunt bancaire : 71%
Aide Etat/Rgion : 7%
Prt dhonneur : 3%
Prt dhonneur : 5%
Prt dhonneur : 6%
Aide Rgion : 2%
Prt dhonneur : 17%

(mais parts : 7%)
Crdit-vendeur : 4%
Crdit-vendeur : 2%
Crdit-vendeur : 9%

NB : Plusieurs modes de financement peuvent tre utiliss pour une mme cession, les pourcentages peuvent
excder 100%.
Il convient de signaler quune proportion non ngligeable dacqureurs na recours quaux

seuls apports personnels pour financer lacquisition : 12 % des cas de rachat de socits en
Auvergne (2012) et 21 % des reprises dans le Nord-Pas-de-Calais (2012). Lautofinancement
peut concerner labsorption dune entit (surtout si elle est modeste) par une personne
morale, dune certaine taille et dote de moyens financiers consquents, ou mme par un
particulier, le rachat dune petite affaire pouvant reprsenter une charge relativement
modeste au vu de lpargne du repreneur.
Rgions
Anne
concerne
Rle de lapport
personnel
Haute-Savoie
Auvergne
Nord Pas-de-Calais
2014
2008
2012
2012
29% du montant de
lachat
30% du montant de
lachat
25% du montant de
lachat
Part des repreneurs
nayant mobilis que
des apports
personnels : 12%
Part des repreneurs nayant

mobilis que des apports
personnels : 21%
(fonds : 11%, parts : 38% ;
entreprises sans salari : 28%)
25
o Le crdit bancaire
Au-del des apports personnels, la premire source externe utilise est lemprunt
bancaire. Il serait utilis dans environ 70 % des cas dans les annes rcentes. En rgle
gnrale, lemprunt bancaire peut tre lev au nom de lacqureur comme personne
physique ou, dans une proportion nettement plus limite si on raisonne de manire globale
(mais pour des montants sensiblement plus levs, en moyenne), au nom dune holding.
Les groupes bancaires ont t interrogs pour savoir sils intervenaient seuls ou en cofinancement et, dans ce dernier cas, quelle hauteur.
Pour les TPE et les fonds de commerce, le cofinancement est marginal et la plupart
des banques dclarent intervenir hauteur de 100 % du financement bancaire.
En revanche, pour les entreprises dune certaine taille, les banques ninterviennent
quasiment jamais seules, avec une part oscillant gnralement entre 20 % et un tiers
au maximum. Plus prcisment et daprs une banque, il convient de distinguer les
oprations moyennes (tickets de 500 000 5 M), pour lesquelles 25 % des
dossiers de transmission sont traits avec une seule banque et 75 % avec au moins
deux banques, des dossiers de taille plus leve pour lesquels le co-financement est
systmatique. Dans le secteur du BTP, BTP Banque, qui a pour clientle plutt des
PME dune certaine taille que des TPE, a estim quelle intervenait gnralement
avec dautres banques et que son ticket moyen dans les financements tait de
30 % du prix de vente.
La perception des chefs dentreprise est celle dune tendance un co-financement accru au
cours des 10 dernires annes, cest--dire que la mme demande de financement (par
exemple, 500 000 ) pour une affaire comparable qui tait prise en charge de manire
exclusive par une banque il y a 10 ans aura tendance tre rpartie aujourdhui entre
plusieurs banques, souvent 3, en proportion de leurs flux respectifs. Pour les banques, cette
tendance peut tre lie aux exigences des rgles prudentielles (notamment Ble 3) et une
image plus positive des pools bancaires, les pools suscitant moins de rserves
quauparavant. Limplication dun pool sest donc sans doute rpandue et, en particulier, sur
des oprations de moins grande importance quauparavant. La tendance diversifier les
relations bancaires, de la part de lentrepreneur, peut aussi expliquer un intrt plus grand,
de la part du repreneur lui-mme pour ce type de configuration. Ces lments doivent tre
nuancs par le fait que, compte tenu de la forte pression concurrentielle, une banque sera
dispose financer seule hauteur de 500 000 si un dossier est jug trs solide.
26
o Les garanties des socits de caution mutuelle et des fonds de garantie

Au-del des crdits eux-mmes, des socits de caution mutuelle et Bpifrance peuvent
apporter une garantie au crdit bancaire octroy au repreneur.
Ainsi, lactivit principale de la SIAGI dans son octroi de garanties porte sur les dossiers de
transmission dentreprise, en loccurrence, dans lartisanat ; les deux tiers de son activit
portent sur la garantie doprations de financement conduites dans le cadre dune reprise
dentreprise. Les entreprises concernes relvent gnralement du commerce et de
lartisanat de dtail. Les financements concernent des reprises de fonds de commerce et, de
plus en plus, des rachats de parts sociales, les garanties portant sur des montants compris
entre 15 k et 1,7 M, avec une moyenne de 163 k. Dautres socits de caution mutuelle
interviennent comme la Socama qui cautionne les prts des Banques populaires.
Par ailleurs, Bpifrance qui intervient galement en financement direct ainsi quen capital
pour soutenir les transmissions a accompagn en 2015 7 260 TPE en garantie auprs des
banques (1 Md), ainsi que 1 740 PME (700 M).
De tels mcanismes peuvent exister dans les autres pays europens. En particulier, des
dispositifs comparables ceux de Bpifrance existent, avec des entits publiques nationales :
en Allemagne, avec la KfW ou encore aux Pays-Bas avec lagence RVO, avec dans les deux cas
un accent mis sur la transmission.
En France, la loi permet aussi aux collectivits territoriales daccorder leur garantie, sous
certaines conditions, aux emprunts contracts par des personnes de droit priv. Les
collectivits interviennent au travers dun fonds de garantie constitu cet effet, qui peut
intervenir en faveur des entreprises lors de leur transmission.
Encadr 3 : Laction de Bpifrance en faveur du financement de la transmission
Bpifrance est prsente sur lensemble du processus de la transmission dentreprise, cest--dire de la
sensibilisation du cdant potentiel linvestissement en fonds propre ou en fonds de fonds aux cts
du repreneur. Ces actions sadressent aux TPE, PME et ETI. En termes de financement, Bpifrance peut
intervenir de diffrentes faons :
-
En garantissant des prts bancaires. La part garantie est de 50% du crdit, mais, grce, en
particulier, des soutiens rgionaux, cette quotit peut monter jusqu 70%. Bpifrance peut
galement garantir un crdit vendeur (plus prcisment, Bpifrance garantira la caution
bancaire apporte par une banque pour garantir le crdit-vendeur du cdant au repreneur).
En prtant directement, en complment dautres banques ; il sagit, en particulier, du contrat

dveloppement / transmission. Le repreneur ne consent aucune garantie, aucune caution,
dans ce cadre daction et il existe une franchise de 2 ans sur le capital (seuls les intrts sont
rembourss les deux premires annes). De manire assez classique, on peut donc avoir un
projet qui bnficie dun crdit Bpifrance et de concours bancaires eux-mmes contre-
27
garantis par Bpifrance.

-
En intervenant directement en fonds propres aux cts du repreneur, dans le cadre dun
accompagnement plus gnral de lentrepreneur dans son opration de reprise ; les
interventions prennent la forme dactions directement dtenues ou passent par des fonds de
fonds de Bpifrance. Des chargs de clientles spcialiss sont prsents rgion par rgion pour
accompagner le repreneur.
En matire de transmission, Bpifrance accompagne plus 10 000 reprises par an, pour un enjeu de
2,8 Md en 2015, dont :
7 500 TPE essentiellement accompagnes en garantie auprs des banques (1 Md) ;

2 300 PME et un peu moins de 100 ETI, accompagnes avec des garanties bancaires (720
M), des prts (700 M, y compris les garanties associes) ou des investissements (300 M).
Dautres sources de financement, moins importantes en termes dintensit dutilisation par

les repreneurs, compltent les apports personnels et les crdits et garanties bancaires.
o Le crdit-vendeur
Le crdit-vendeur est un crdit consenti par le cdant au repreneur, gnralement en
complment du financement bancaire. Il stale, en gnral, sur une dure de 2 ou 3 ans et il
est amortissable, avec plusieurs chances, ou rembours in fine.
En termes de source de financement, 2 % 9 % des repreneurs lont utilis daprs les
donnes rgionales analyses dans le cadre des enqutes TMO Rgions-CCI. Concernant son
28
degr dimportance dans les dossiers de reprise rencontrs, les banques ont des
apprciations diffrentes, certaines indiquant le rencontrer peu frquemment dans les
dossiers de financement de reprises et dautres assez frquemment . Lun des grands
groupes bancaires avance le chiffre de 20 % de dossiers incluant un crdit-vendeur. Il peut
tre mobilis sur des reprises de diffrentes tailles.
De mme, BTP Banque relve un niveau de recours au crdit-vendeur assez lev dans le
secteur du BTP, dans 20 % de ses dossiers, avec toutefois une forte augmentation entre
2014 et 2015. Il sagit du pourcentage pour les dossiers tudis. Lorsque ce pourcentage est
estim pour les dossiers accords, il passe 22 %, cest--dire que lexistence dun crditvendeur tend favoriser lacceptation du dossier pour le crdit bancaire. Cest
particulirement vrai dans le cas dun repreneur personne physique. En termes de part dans
le financement, le crdit-vendeur correspond 23 % du montant de lacquisition (un peu
moins lorsque le repreneur est une personne physique).
Source : BTP Banque
o Les apports des fournisseurs ou franchiseurs

Pour certaines activits bien particulires, comme, par exemple, la boulangerie, les cafs,
certains salons de coiffure..., les fournisseurs principaux de ces tablissements que sont les
meuniers, les brasseurs, certaines marques de cosmtiques, peuvent apporter un soutien
financier au repreneur lors de la reprise dune boulangerie, dun caf, dun salon, en change
dun engagement se fournir chez eux. Ce soutien se fait sous la forme dune avance,
pouvant faire elle-mme lobjet dune garantie dune socit de caution mutuelle, comme la
SIAGI dans lartisanat et le commerce de proximit.
Les franchiseurs peuvent galement dans certains cas apporter un soutien leurs franchiss,
notamment pour participer au financement du haut de bilan des franchises.
o Les prts dhonneur des rseaux daccompagnement
Daprs les enqutes CCI-TMO Rgions, les associations de prt dhonneur peuvent jouer un
rle significatif, mais de faon variable selon les territoires : entre 3 % et 6 % des repreneurs
y ont eu recours en Haute-Savoie ou en Auvergne mais cette proportion a atteint 17 % dans
le Nord, avec une proportion plus faible pour les rachats de socits (7 %).
29
Ils sadressent principalement aux TPE et reprsentent des contributions relativement

limites (9 200 en moyenne pour Initiative France 16 000 pour Initiative Ile-de-France),
mais qui permettent dentraner un effet de levier sur la dette bancaire. Ces prts, raliss
titre gratuit, prsentent un certain risque.
Encadr 4 : prts dhonneur, lexemple dInitiative Ile-de-France
A lchelle de la rgion Ile-de-France, Initiative Ile-de-France rassemble 14 plates-formes Initiative
rparties sur la rgion et qui constituent des interlocuteurs pour des TPE/PME souhaitant financer
un projet et recherchant un soutien (accueil, orientation, conseil). Des rseaux quivalents existent
au niveau de lensemble du territoire franais. Les secteurs les plus reprsents sont les commerces
et les services (B to B et B to C).
Ce soutien peut prendre la forme dun prt dhonneur pour aider ces entreprises monter un
dossier de financement (notamment, afin de reprendre une socit ou un fonds de commerce) et
pour augmenter les apports des entrepreneurs. Dans ce cas, un comit dagrment (comprenant un
banquier, un expert-comptable etc.) examine le dossier de lentreprise. Sa viabilit conomique et
financire, sa stratgie commerciale et la dimension juridique du projet sont examines, mais une
attention particulire se porte sur le profil du demandeur, dans la mesure o celui-ci ne doit
apporter aucune garantie personnelle et assure sur lhonneur quil remboursera le prt. Le prt
dhonneur est un prt personnel, taux zro et sans exigence de garantie, pouvant aller jusqu 25
k pour la cration, avec un diffr de remboursement de 6 mois et une dure de remboursement
maximum de 5 ans, et de 3 k 70 k pour le financement dune reprise, avec un diffr de 3 mois.
Les entreprises aides sont ensuite suivies et accompagnes.
Plus de 95% des dossiers passant en comit dagrment sont accepts. En amont du passage en
comit certains dossiers peuvent tre retravaills ou rorients selon les besoins de lentrepreneur.
Chaque anne, environ 97% des prts sont effectivement rembourss.
Concernant le rseau Initiative Ile-de-France, la Rgion, la Caisse des Dpts et Consignations et
certaines banques (Crdit Mutuel-CIC, Banques Populaires) soutiennent lassociation. Le Crdit
Agricole IDF soutient, en particulier, le fonds Ile-de-France Transmission cr en 2010, pour ce
qui relve des reprises en Ile-de-France. LUnion europenne, via le Fonds Social Europen (FSE),
participe au financement du fonctionnement de la structure.
Pour lanne 2015, 1 460 entreprises ont t accompagnes et finances et le taux de prennit
observ 3 ans pour les entreprises accompagnes a t de 88%. 23,5 M ont ainsi t attribus
(soit un prt moyen de 16 K), facilitant des financements bancaires associs hauteur de 113 M.
Plus prcisment, pour le financement de reprises, 305 projets ont t retenus avec 4,3 M de prts
dhonneur octroys, facilitant le dblocage de 46,4 M de financements bancaires.
La valeur ajoute du soutien par une association de prt dhonneur est forte : un tel soutien signifie
que les apports de lentrepreneur sont augments, le dossier de financement est dj finalis, bien
mont et crdible, ce qui se traduit par un trs bon niveau dacceptation ensuite par la place
bancaire. En outre, lentrepreneur sera accompagn tout au long de la dure de remboursement du
prt. Cet accompagnement explique en partie lexcellent taux de prennit des entreprises
finances par le rseau Initiative Ile-de-France.
30
Fonds Ile-de-France Transmission :
o Le dispositif Nacre et autres aides publiques

Les aides obtenues par lEtat et les Rgions sont galement notables, avec des proportions
de repreneurs les ayant utilises allant de 2 % 12 % daprs les enqutes CCI-TMO Rgions
(hors prts dhonneur). Elles reprsentent des contributions relativement modres et
visent plus particulirement les petites entreprises.
Par exemple, le dispositif Nacre (Nouvel Accompagnement pour la Cration et la Reprise
dEntreprise), ddi la cration ou la reprise d'entreprise, permet un accompagnement
individualis et l'octroi d'un prt taux zro. Il sagit dun dispositif d'Etat qui permet de
bnficier d'avances personnelles, sans intrts, de 1 000 8 000 remboursables dans un
dlai maximum de 5 ans. Ce prt permet de consolider les fonds propres de son entreprise.
Le plan de financement des projets individuels de cration est plafonn 75 000 .
Toutefois, les projets de reprise dentreprise ne sont pas concerns par ce plafond.
L'octroi du prt taux zro Nacre s'inscrit dans un parcours pendant les trois annes qui
suivront la cration ou la reprise de lentreprise. Cet appui technique et financier
individualis se droule en trois phases, l'octroi du prt intervenant dans la phase 2 :
31
Peuvent bnficier du parcours Nacre et du prt taux zro les demandeurs d'emploi
indemniss ou non, les bnficiaires de minima sociaux (RSA, API...), les personnes crant
une entreprise au sein d'un quartier prioritaire ou les salaris repreneurs de leur
entreprise...
Le prt est accord par les oprateurs conventionns du dispositif : DIRECCTE, missions
locales, CCI, plateformes d'initiatives locales, experts-comptables etc. Ces mmes oprateurs
assurent l'accompagnement pris financirement en charge par lEtat des repreneurs
d'entreprise. Dans le cas d'expertises particulires, une participation peut nanmoins tre
demande.
Entre 2009 et 2014, 88 % des porteurs de projet ayant sollicit le prt Nacre ont reu une
rponse positive et, le dblocage du prt Nacre tant conditionn lobtention dun prt
complmentaire (bancaire ou solidaire), in fine 79 % de ceux qui lont demand lont
effectivement reu. En six ans, le prt Nacre a finalement contribu financer la cration de
47 200 entreprises et la reprise de 9 300 autres pour un montant total de 312 M allous au
financement de prts Nacre. Le montant du prt Nacre est de 5 500 en moyenne (pour un
quart des entreprises, il se situe entre 1 000 et 4 000 ; pour la moiti entre 4 000 et 7 000
et le dernier quart des entreprises peroit entre 7 000 et 10 000 , maximum prvu par le
dispositif jusquau 31 dcembre 2014). Parmi les 18 700 nouveaux bnficiaires de Nacre en
2014, 90 % taient demandeurs demploi, dont un quart depuis plus dun an 2.
Voir une tude la DARES (direction de lanimation, de la recherche et des tudes statistiques du Ministre du Travail),
DARES Analyse de juillet 2015 (http://dares.travail-emploi.gouv.fr/IMG/pdf/2015-052-2.pdf).
32
o Le capital-transmission
Les acteurs du capital-investissement peuvent aussi jouer un rle essentiel dans la recherche
de financements pour les reprises : on parle alors de capital-transmission. Il sadresse plutt
des oprations dune taille significative, comprenant la population des PME et des ETI.
Le capital-transmission constitue un segment important : 6,1 Md (contre 3,9 Md pour le
capital-dveloppement, 0,8 Md pour le capital-innovation et 22 M pour le capitalretournement), injects dans 261 entreprises en 2015 (contre 866 entreprises bnficiant de
capital-dveloppement, 499 de capital-innovation et 19 entreprises bnficient de capitalretournement). Le march est donc relativement concentr. Toutefois, ce niveau de 261
entreprises doit sapprcier au regard du potentiel du march du capital-transmission, cest-dire un nombre potentiel dentreprises susceptibles de bnficier de capital-transmission,
soit 2 500 entreprises chaque anne au cours des 10 prochaines annes, selon lAFIC. De
manire plus gnrale, fin 2014, 1 226 entreprises franaises ont t recenses dans les
portefeuilles des fonds de capital-transmission.
Pour lAFIC, un enjeu du capital-transmission est de maintenir une population dentreprises
indpendantes. Lappui des investisseurs permet galement de soutenir lemploi dans les
entreprises concernes. Cette dynamique favorable de lemploi dans les entreprises ayant
bnfici du soutien dinvestisseurs tient au fait que les entreprises soutenues sont plus
performantes mais aussi dautres raisons, plus psychologiques : les entrepreneurs ayant
recours aux investisseurs sont dynamiques, innovants, ouverts et donc plus susceptibles de
dvelopper leur activit. Dans ce contexte, le rle de linvestisseur nest pas de prendre la
place de lentrepreneur mais de laccompagner.
Dans le contexte dune reprise, lintrt premier du capital-investissement est dapporter
des ressources financires pour acqurir une partie des titres de lentreprise cde. Le
capital-investissement apporte aussi les ressources ncessaires pour les investissements
futurs. Au-del de ces impacts financiers, la valeur ajoute de linvestisseur est de favoriser
une nouvelle gouvernance au sein de lentreprise, dapporter des comptences nouvelles et
daccompagner le dirigeant dans ses dcisions stratgiques. Il peut laider en matire de
croissance externe, de stratgies dinternationalisation ou de digitalisation.
Encadr 5 : Les champs daction du capital-investissement
Lactivit des fonds de capital-investissement porte sur diffrentes squences de la vie dune
entreprise : le capital-innovation, lors des phases damorage, de cration ou dexpansion de
lentreprise, le capital-dveloppement, le capital-transmission et le capital-retournement.
En 2015, prs de 11 Md (10,75 Md) ont t investis par les socits membres de lAFIC, pour
soutenir 1 645 entreprises. 30% 50% de ces capitaux proviennent de ltranger. Les entreprises
33
franaises reprsentent 85% des entreprises soutenues et bnficient dun peu plus de 7 Mds des
fonds investis. Elles se situent principalement (48%) en Ile-de-France, mais aussi dans certaines
rgions, comme Rhne-Alpes-Auvergne (13%).
Dans lensemble, le premier secteur concern est lindustrie, puis viennent les transports et services.
Les PME constituent prs des des entreprises soutenues et les ETI (711) prs d dentre elles.
Par ailleurs, les business angels demeurent trs peu impliqus dans le financement de la
reprise. Les business angels apportent du capital mais aussi de laccompagnement, si bien
que les crateurs et les jeunes entreprises innovantes qui ont davantage besoin de cet
accompagnement forment leurs cibles privilgies. En revanche, si le repreneur souhaite
dvelopper un nouvel axe dans sa stratgie de dveloppement, faire voluer la logique de
son modle conomique, alors des business angels peuvent tre intresss. Lors de reprise
la barre, des business angels peuvent galement intervenir.
Sur les 380 oprations annuelles soutenues par les business angels, environ 3 5 % des
oprations concernent des transmissions. Ce chiffre est trs faible mais tend augmenter
sur les toutes dernires annes : il tait plutt de 2 % il y a 3 ans et il est plutt de 5 %
aujourdhui, ce qui correspondrait prs dune vingtaine doprations annuelles.
o Le financement participatif
Le crowdfunding sest dvelopp rapidement ces dernires annes en France (en 2015,
300 M environ de capitaux, crdits, dons distribus, contre 150 M en 2014 ; dont 200 M
34
pour le prt 3, cest--dire le crowdlending). Certaines plateformes peuvent intervenir en

contribuant au financement de la reprise, notamment, sous forme de prt.
Ainsi, la plateforme Lendix a permis de financer plus dune dizaine de projets de reprise.
Dans ces cas, lemprunteur est ncessairement une personne morale au statut de socit
commerciale (SA, SAS, EURL, etc.). Lendix nintervient ainsi que sur des reprises de socits
existantes ralisant un chiffre daffaires minimal de 400 000 et profitables. Le critre
principal dvaluation du dossier est la solvabilit de la cible, dans la mesure o cest elle qui
va permettre le remboursement des dettes dacquisition. Aucune garantie, comme pour du
financement classique et la diffrence des banques, ne va tre demande. En revanche, les
taux dintrt sont sensiblement plus levs que ceux pratiqus par les banques. En gnral,
les repreneurs intresss viennent voir les plateformes aprs avoir vu leurs banquiers et le
financement participatif vise trouver un complment dans un plan de financement pour
reprendre des affaires de toutes tailles petites ou moyennes. Les crdits, comme pour les
banques, sont, en gnral, pour une dure de 7 ans.
Encadr 6 : Exemple de prsentation dun projet de reprise sur une plateforme de crowdlending
La socit X souhaite emprunter 150 000 sur 60 mois pour financer le rachat du fonds de
commerce de lhtel Y, dont le prix de la cession est de 300 000 (+ 34 000 de frais dacquisition).
M. Z, repreneur du fonds de commerce au travers de la socit X, apporte 235 000 dont 51 000
serviront au financement de travaux damnagement du restaurant et permettront de constituer un
socle de trsorerie en vue des grands travaux de rnovation qui auront lieu sur la priode creuse de
novembre dcembre 2016.
La part du crowdlfunding dans le financement de la reprise est aujourdhui modeste, mais

cet outil peut tre amen se dvelopper rapidement lors des prochaines annes et peut
contribuer au financement dune reprise.
Cette description nest pas exhaustive et dautres sources peuvent tre mobilises,
notamment pour des reprises par des entreprises de taille significative, par exemple sous
forme dmissions dobligations remboursables ou convertibles en actions, de placements
privs ou des prts participatifs. Pour autant, ces socits ne rentrent pas le plus souvent
dans le champ de ce rapport circonscrit aux TPE et PME.
* * *
Baromtre du crowdfunding 2015, publi par Financement Participatif France.
35
Au total, les donnes issues de la Haute-Savoie, quoique un peu anciennes (2008), sont assez
illustratives des ordres de grandeur des niveaux dutilisation des diffrentes sources de
financement possibles.
Utilisation des sources de financement
Ces donnes indiquent le montant moyen concern par chacune des formes de
financement. En particulier, si lemprunt bancaire moyen slve 203 000 lorsque
lemprunt est ralis au nom dune personne physique, il slve 350 000 lorsquil sagit
dune holding. Les entreprises cibles ne sont, en effet, pas les mmes : pour la holding, il
sagira plutt dune socit dune certaine taille et donc davantage valorise.
Un plan de financement moyen a galement t reconstitu. Vu les diffrences
structurelles entre les reprises de fonds et les reprises de socits, la distinction entre ces
deux types de reprises a t effectue :
Pour un fonds de commerce, lemprunt bancaire ralis en nom propre (ou au nom
des associs) reprsente les deux tiers du financement et les apports personnels un
peu moins dun tiers (31 %). Les emprunts raliss par une holding, compte tenu de
la relative raret du recours ce type de montage, ne reprsente que 2 % du
financement moyen. Les autres sources de financement recenses (prt dhonneur ;
aide de lEtat ou de la Rgion ; capital-risque) reprsentent ensemble 0,6 % du
financement.
36
Pour une socit, lemprunt bancaire personnel reprsente 33 % du financement, les

apports personnels 25 % et lemprunt ralis au nom dune holding reprsente 41 %
du plan de financement.
37
II Lanalyse des dossiers de transmission par les tablissements

Le panorama prsent ci-dessous sappuie sur les lments apports par le groupe BPCE, le
Crdit Agricole, le Crdit Mutuel-CIC, BNP Paribas, la Socit Gnrale, LCL et La Banque
Postale.
1) Le traitement de la reprise des entreprises au sein des banques
La transmission constitue un march clairement cibl par les groupes bancaires. En
particulier, les banques considrent quelles doivent accompagner lentreprise tout au long
de sa vie et tout particulirement lorsque lentreprise connat un vnement aussi important
quune transmission.
Pour une grande partie des dossiers de reprise, il nexiste pas dorganisation spcifique des
groupes bancaires ni de reporting particulier, statistique ou financier. En termes
dorganisation interne au sein des banques, la reprise recouvre des situations trs diverses
en fonction de la nature de lentreprise, de sa taille et du profil des repreneurs. Le
financement de cette opration est intgr dans lactivit commerciale des diffrentes
structures des banques en charge des entreprises au sens large, cest--dire depuis les
professionnels jusquaux grandes entreprises. Les conseillers et chargs de clientle sont
rgulirement sensibiliss aux questions de transmission, notamment, travers des
formations ou des actions de communication internes. Des recherches de clients-cibles
peuvent tre conduites, sur la base de certains critres. Les problmatiques de transmission
peuvent aussi tre abordes dans le cadre de relations commerciales sur le march des
particuliers, lorsque des clients sinterrogent sur lopportunit de reprendre une entreprise.
A partir dune certaine taille, il peut toutefois exister au sein des banques des quipes
spcialises. Ainsi, dans une banque, lquipe ddie aux financements structurs peut
prendre en charge de manire spcifique les oprations de reprise. Dans une autre, partir
de 3 M, des experts sont mis la disposition des agences pour accompagner les oprations
dites de haut de bilan et interviennent sur le financement mais aussi la participation en
capital. Enfin, une autre banque dispose, dans lune de ses entits rgionales, dun suivi
spcifique pour les transmissions dentreprises, avec quelques lments de reporting, ce
suivi portant nanmoins sur des reprises gnrant entre 500 000 et 50 M de dette dans
ltablissement concern. De mme, pour des tablissements bancaires plus spcialiss, des
lments de reporting peuvent tre disponibles : par exemple, BTP Banque est en mesure
deffectuer ce suivi et note que 10 % environ de lensemble des crdits quelle octroie
portent sur le financement de la transmission.
38
Dune manire gnrale, les reportings dpendent plutt de lobjet du financement (BFR,
quipement, immobilier) que de lobjectif final du dbiteur (reprise, conqute de nouveaux
marchs, renouvellement dun quipement ).
En revanche, il existe dans certains rseaux bancaires des produits ddis au financement de
la reprise dune entreprise :
dans une banque, un produit spcifique existe, destin un secteur particulier,

lartisanat, avec une garantie sappuyant, indirectement, sur le Fonds europen
dinvestissement (FEI) ;
pour les professionnels et TPE, une autre banque propose des produits spcifiques,
en partenariat avec la SIAGI (pour un crdit jusqu 150 000 , sans caution
personnelle) ou Bpifrance (pour les rachats de parts sociales, avec cration dune
holding).
2) Lapprhension du risque de crdit par les tablissements

Globalement, la reprise apparat pour les banques comme un facteur de risque
important . En effet, ce type dopration saccompagne dun changement de dirigeant, la
structure reprise est souvent financirement dgrade, lorganisation et lorientation
marketing vont tre modifies... Elle se traduit donc habituellement par une dgradation de
la note risque des dossiers de financement de lentreprise cible. Par ailleurs, certains
montages LBO reposent sur des entreprises survalorises dont la rentabilit pourra se
rvler insuffisante pour assurer la remonte des dividendes ncessaires au service de la
dette senior.
A titre de comparaison, le financement dun quipement classique porte sur un actif qui
peut tre apport en garantie et dont lacquisition est cense apporter un retour sur
investissement. Au niveau comptable, le bien financ vient lactif compenser la dette au
passif. Au total, il sagit dun financement moins risqu que celui de la reprise dune
entreprise. En revanche, la cration dentreprise est davantage risque que la reprise, mais
elle porte gnralement sur des oprations financires de plus faible volume ou sur des
actifs qui prsentent intrinsquement une valorisation permettant de scuriser le
financement.
Pour les tablissements, lanalyse des oprations de reprise prsente certaines spcificits.
Ainsi, deux critres sont examins de manire privilgie pour apprhender le risque :
le profil du repreneur : travaille-t-il dj dans lentreprise ? Depuis quand ? Sinon,

quelles sont ses comptences dans le secteur, son projet de dveloppement ? A-t-il
une exprience en gestion dentreprise ? Comment sera-t-il accompagn par le
39
cdant ? Qui sont les autres hommes cls de lentreprise et restent-ils en place ?
Lapprciation porte sur les quipes dirigeantes, les actionnaires, le projet et son
historique est un des dterminants avec le niveau de levier financier recherch et la
part en capital ou quasi-capital investie par les actionnaires et les dirigeants.
le prvisionnel ; une tude financire de la transaction est ralise, en considrant

quun repreneur aura gnralement du mal, dans les premires annes, gnrer
plus de profit que son prdcesseur. La cohrence entre les chiffres antrieurs de
laffaire reprise et les rfrences du secteur est regarde. Globalement, le risque est
apprci sur la capacit de lacqureur et de son entreprise assurer le poids des
engagements propres lactivit de la socit cible et dgager lexcdent brut
dexploitation suffisant au service de la dette et, dans les cas de LBO, des dividendes
ncessaires au remboursement de la dette senior.
Plusieurs approches pourront tre combines en fonction de la nature des oprations :

-
une tude sera faite sur les flux de trsorerie disponibles (cash-flows) gnrs et la
marge de manuvre existante pour couvrir la charge de la dette. Des scenarii avec
une dgradation de lactivit sont simuls, de faon tester la rsistance du modle.
Un axe prudent danalyse vise sassurer, par exemple, de la capacit de
remboursement lappui des performances historiques de la cible. Mais la ponction
du dividende pour rembourser la charge de la dette ne risque-t-elle pas de brider
lentreprise dans sa capacit renouveler ou dvelopper ses investissements ?
une analyse financire traditionnelle visant tudier la prennit des cash-flows

moyen terme (barrires lentre, qualit de lactionnariat, ampleur du
rinvestissement, intensit capitalistique de lactivit, qualit de loutil de
production, stabilit du BFR, dpendance vis--vis des fournisseurs). Lanalyse du
risque sappuie sur lanalyse dun plan daffaires fourni par lacheteur.
3) Les apports personnels demands au repreneur

Pour les banques, lapport personnel pour un repreneur personne physique est important
car il traduit le degr dengagement de lacheteur mais il ne doit pas tre considr, de
manire systmatique, comme fondamental , la priorit restant oriente sur la charge de
remboursement de la dette, la capacit de la cible gnrer, de manire rcurrente, assez
de cash pour couvrir cette charge.
Cette exigence varie en fonction de plusieurs paramtres inhrents lopration (activit et
rsultats antrieurs de la socit cible, montant de lopration, montage juridique de celleci) ainsi qu la capacit de lentreprise faire face par elle-mme aux remboursements
40
des autres sources de financement (emprunt bancaire, apport dune socit de capitalrisque) et, de manire plus gnrale, la politique dengagement des banques.
Globalement, par rapport au prix dachat, les banques estiment quil doit tre compris
(cf. supra) dans une fourchette large de 10 % 40 % du prix dacquisition et, de manire plus
prcise, dans une fourchette plus troite de 20 % 30 %. Pour les banques, il sagit de
niveaux minimums : il est toujours possible de prvoir une contribution plus leve.
4) Les garanties demandes au repreneur
Les tablissements de crdit considrent en gnral les prises de garantie indispensables,
notamment au vu des contraintes prudentielles, mais regrettent la capacit relativement
limite mobiliser ces garanties le moment venu.
De manire gnrale, le nantissement des titres de la socit rachete ou du fonds de
commerce est demand. Plus prcisment :
Sur le march des professionnels et TPE, on rencontre souvent le nantissement du

fonds de commerce ou de parts avec, concernant les crdits bancaires, des garanties
de Bpifrance ou de socits de caution mutuelle. Pour une banque, une contregarantie Bpifrance est demande pour ce type dentreprise dans les deux tiers des
dossiers environ. Des cautions personnelles peuvent aussi tre sollicites. Elles
portent sur tout ou partie du crdit consenti et doivent tre proportionnes la
surface de lemprunteur (hors rsidence principale), souvent limite.
Pour les PME et de faon plus large pour les oprations de 25 200 M, la contregarantie de Bpifrance et le cautionnement du dirigeant personne physique sont
moins utiliss compte tenu, pour la contre-garantie de Bpifrance, de son prix et des
conditions de concurrence sur le march.
Pour les LBO en gnral, les srets demandes sont le nantissement des actions
reprsentant le capital de la socit reprise. Dans certains montages complexes et
lorsque la structure le permet, le nantissement des titres des holdings dacquisition
peut aussi tre demand, mais cette garantie est de moins en moins utilise. Plus que
de vritables garanties, des engagements au repreneur peuvent tre demands
(covenants) : respect de ratios financiers, non versement de dividendes par la holding
dacquisition,
limitation
dendettement
supplmentaire,
obligation
de
remboursements anticips partiels en cas de surperformances par rapport au
business plan...
41
Comme demandes au repreneur, on rencontre galement la souscription dassurances

dcs-invalidit pour le dirigeant et ventuellement les autres hommes-cls4, une
convention de garantie dactif et de passif (GAP) ou encore dautres actes (subrogation du
privilge de vendeur de fonds de commerce 5, engagement de blocage des comptes courants
dassocis, nantissement dinstruments financiers et de placements). Dans les deux
premiers cas, la banque peut exiger une dlgation et devenir ainsi bnficiaire des contrats
dassurance ou de la GAP. En pratique, ceci signifie quen cas de dclenchement de
lassurance ou de la GAP, ltablissement reoit directement les montants de lassurance ou
de la garantie, ces versements tant alors dduits du capital restant d pour le repreneur
auprs de la banque.
Lhomme-cl nest pas forcment le dirigeant. Dans une petite structure, lhomme-cl peut tre un chef datelier, un
artisan disposant de certaines comptences, un chef dquipe, une DRH Dans les structures de plus grosse importance, la
problmatique de lhomme-cl tend tre relativise.
Le privilge de vendeur de fonds de commerce permet de garantir le paiement du prix par lacheteur. Il sagit dun acte
inscrit au greffe du tribunal de commerce qui confre au vendeur impay un droit de prfrence et un droit de suite sur la
vente du fonds de commerce. La banque qui prte les fonds servant au paiement peut demander tre subroge
(substitue) dans le bnfice de ce privilge.
42
III Les enjeux du financement des transmissions : freins et axes

d'amlioration
Aprs la crise de 2008, les conditions de financement ont volu. Pour les reprises, leffet de
levier avait t rduit, ce mouvement ayant t accentu par le fait que la rentabilit
dexploitation moyenne des entreprises avait baiss et que les perspectives de croissance
staient amoindries. Le corollaire avait t un apport requis en fonds propres plus
important.
Sur les toutes dernires annes, les conditions doctroi se sont toutefois stabilises. Depuis
peu, face une rarfaction de la demande de crdit et une forte pression concurrentielle,
une orientation vers un allgement des conditions doctroi se dgage selon les banques,
avec des leviers qui reviennent sur des niveaux plus levs et des garanties minores. La part
des tranches remboursement in fine a aussi t augmente. Les conditions seraient plus
souples pour les grosses oprations que pour les petites, en particulier les
professionnels/TPE.
Dune manire gnrale, les travaux de lObservatoire ne font pas apparatre des difficults
spcifiques quant au financement de la reprise, notamment en termes daccs au crdit
bancaire. Aucune difficult particulire de financement ne semble ressortir partir du
moment o certaines conditions sont remplies. Des difficults peuvent exister mais au
mme titre que les demandes de crdit de manire plus gnrale.
1) Le suivi statistique
Les analyses de lObservatoire auraient t facilites si elles avaient pu se reposer sur des
donnes statistiques plus compltes, notamment sur des encours de crdits spcifiquement
mobiliss pour le financement des transmissions ou sur des taux daccs au crdit finanant
les reprises.
La mise en place dun tableau de bord permettant le suivi de lensemble des
financements consacrs aux transmissions dentreprise, crdits bancaires et autres
modalits de financement, permettrait de mieux percevoir les conditions daccs aux
financements par catgorie et taille dentreprises, par secteur et par type de
repreneurs 6.
De faon plus micro-conomique, un certain nombre de freins possibles susceptibles
dentraver le financement de la reprise sont analyser.
Un travail sur la dfinition et le primtre des transmissions dentreprise serait aussi ncessaire.
43
2) Le prix de cession
Le prix de la cession est a priori un lment important dans la prise de dcision
dengagement et toute opration o le prix serait jug hors march obrerait les chances du
repreneur pour trouver un financement.
Ce prix de cession doit tre distingu de la valorisation de lentreprise. Celle-ci vise tablir
une estimation de la valeur de lentreprise alors que le prix de cession est le prix auquel la
cession est effectivement susceptible de se raliser. Si le dirigeant juge son affaire trs
belle et quil la valorise un certain niveau mais que, dans les conditions relles de
march, aucun repreneur nest prt payer ce niveau-l, alors le prix propos par le cdant
est survalu par rapport au march.
Il convient toutefois, dans un premier temps (cest--dire avant la mise sur le march de
laffaire cder et la proposition dun prix de cession), de sinterroger sur la valorisation de
lentreprise cder. Daprs diffrents acteurs, beaucoup dentrepreneurs cdants
potentiels prparent mal ces tapes.
Pour la valorisation de lentreprise, il est essentiel pour les cdants de sentourer de
spcialistes.
Lexpert-comptable de lentreprise apparat comme particulirement pertinent pour
accompagner le chef dentreprise dans cet exercice mais bien dautres acteurs peuvent
galement y participer. Diffrentes mthodes de valorisation, classiques, sont utilises et
compares. Cest aussi dans lobjectif de bien anticiper une ventuelle cession susceptible
dintervenir un moment donn que, dans le cadre des rendez-vous annuels habituels entre
les entrepreneurs et leurs experts-comptables, un change sur la valeur de lentreprise est
en principe prvu, daprs le Conseil suprieur de lordre des experts-comptables (CSOEC).
Les experts-comptables disposent dun kit mission valuation , diffus par le CSOEC, qui
prsente, en particulier, les diffrentes techniques de valorisation. Ce kit, commun
lensemble des experts-comptables, permet de rapprocher les pratiques dun cabinet
lautre.
Si le prix de cession propos in fine est trop lev, la perspective mme de pouvoir cder
lentreprise peut tre compromise : on ne peut pas faire diminuer de manire forte le prix,
une fois que celui-ci a t affich, sauf perdre tout crdit dans la discussion.
Les rfrences historiques ne sont pas toujours pertinentes car la conjoncture ny est pas
intgre. La banque peut se faire un avis sur le prix de cession propos, par rapport des
ratios moyens de rfrence et selon les secteurs dactivit, et demande usuellement
lacqureur de lui transmettre laudit quil a fait raliser (pour les entreprises) et lestimation
44
de lexpert-comptable (pour les professionnels). Cependant, il lui est difficile destimer le

sur-prix li la rentabilit venir et au potentiel de dveloppement. La banque na en
tout cas pas vocation intervenir dans la ngociation de gr gr sur la fixation du prix. Ce
nest donc, pour la grande majorit des tablissements, que rarement que les
tablissements demandent une contre-expertise concernant le prix. Par ailleurs, si les
demandes de contre-expertise devaient se multiplier, la question de leur financement
(banque, cdant, repreneur ?) se poserait.
Pour certaines banques, le prix de vente nest cependant pas un rel frein en tant que tel. Il
convient surtout de pouvoir adapter le financement ce prix : la dette bancaire
correspondra ce que la socit est capable de rembourser sur ses rsultats actuels et
prvisionnels proches. Cest via lactionnariat (actionnaire ou fonds pour les PME/ETI) quil
faut trouver, le cas chant, le complment de financement.
Dans les montages LBO, la dette senior pse parfois lourdement et tend appauvrir
lentreprise. Une certaine marge de manuvre doit tre prserve dans le plan de
financement. Cest la prennit de lentreprise qui importe avant tout.
Il convient donc dviter un poids trop important du service de la dette par rapport la
rentabilit de l'entreprise. L'quilibre du projet passe alors par un apport personnel
plus consquent ou un prix de cession plus faible.
Malheureusement, les banques indiquent rencontrer rgulirement des cas avec des
remontes de dividendes ncessaires au remboursement de la dette senior venant trop
fortement impacter la structure cible et ainsi rduire ses moyens financiers. Pour viter cet
cueil, il est galement important que le repreneur soit prcis dans ses besoins de lignes
court terme pour financer lexploitation et dans ses besoins de lignes dinvestissement afin
que les banques qui financent lopration puissent les prvoir et les intgrer dans les
ventuels ratios du contrat de financement de lacquisition.
Sur les oprations dune taille plus importante, la concurrence rcente des fonds de dette se
traduit par une hausse des leviers dendettement, ce qui obre la capacit dinvestissement
des entreprises et peut amener un rejet des oprations par les partenaires bancaires. Dans
le mme sens, les fonds dinvestissement poussent parfois les valorisations moyennes des
niveaux difficilement soutenables par des repreneurs personnes physiques. Le levier
recherch par lacqureur, encourag galement par le souhait doptimisation fiscale de son
montage et donc par un haut niveau de dette, peut donc apparatre comme dangereux
du point de vue du banquier. La surabondance de liquidits des fonds dinvestissement
pousse actuellement les repreneurs accepter des valorisations proches des plus hauts
historiques do la tendance laugmentation des leviers.
45
Dans ce contexte, la question du business plan du repreneur est cruciale et connexe celle
de la valorisation. Il est regard de trs prs et les hypothses doivent tre juges plausibles.
Il est compar un business plan labor par la banque (souvent constitu en partant des
donnes moyennes issues des trois derniers exercices comptables de la cible) et dune tude
de point mort visant dfinir les niveaux de chiffre daffaires et de marge ncessaires
permettant le remboursement de la dette.
3) La prsentation du dossier de financement
Dans tous les cas de figure, quel que soit son montant, une opration de reprise se prpare
et une documentation claire et dtaille (financire et extra-financire) est indispensable
pour prsenter le projet de reprise la banque (business plan, plan de financement,
stratgie, organisation). Sur les plus petits dossiers, les repreneurs nen nont pas toujours
conscience et ne comprennent pas certaines demandes de banques en termes de
prsentation du dossier, ni certaines clauses contractuelles. Le plan de financement est ainsi
souvent omis. BTP Banque mentionne en particulier pour des reprises de petite taille avec
un repreneur personne physique, des difficults pour constituer un dossier complet :
absence daudit dacquisition, de protocole, de GAP Pour les banques, une difficult
majeure tient labsence de matrise des outils de constitution dun tel projet par les
repreneurs. Les oprations dune certaine taille posent moins de problme car les
repreneurs sont le plus souvent accompagns par des experts.
Il est recommand tous les repreneurs dtre accompagns par un ou des
spcialiste(s) possdant une expertise en matire de transmission : expert-comptable,
rseau daccompagnement ou cabinet spcialis.
Par ailleurs, compte tenu daudits ventuels, de phases de rdaction et de validation de la
documentation juridique, de phases de rdaction et de prises de garanties et de la poursuite
des ngociations entre vendeur et acheteur, la dure entre la premire prise de contact avec
une banque et le dcaissement du prt peut tre extrmement variable selon la complexit
du dossier, entre 1 et 5 mois. En moyenne, pour une opration dune certaine taille, il peut
scouler environ 3 4 mois. Cest en fait la phase de prparation et de montage du dossier
qui peut demander beaucoup de temps ; en regard, le dlai dinstruction proprement
parler apparat rduit : daprs une banque, 15 jours si le dossier est simple et que la banque
est seule intervenante, un mois en cas de partage du financement ; daprs une autre
banque, entre 10 jours et 3 semaines.
Le temps de prparation et de montage dun dossier de financement notamment
lorsquil comporte plusieurs acteurs (cofinanceurs, apporteurs de garantie) ne doit
pas tre sous-estim par le repreneur.
46
4) Les garanties
Certaines banques considrent que les garanties qui peuvent tre prises en droit franais
sont limites et de faible valeur en cas de difficults compte tenu du cadre lgislatif existant.
En particulier, le nantissement des titres sociaux ou dun fonds de commerce est peu
satisfaisant : on peut sinterroger sur leur liquidit et leur valeur lorsque le repreneur se
montre incapable de faire face sa dette.
Selon plusieurs tablissements, en cas de recours une holding, le systme est handicap
par linterdiction lgale de prendre les actifs de la socit-cible en garantie de la dette
dacquisition. Effectivement, larticle L. 225-216 7 du code de commerce interdit une
socit par actions davancer des fonds, daccorder des prts ou de consentir une sret en
vue de la souscription ou de lachat de ses propres actions par un tiers. Lintention de cette
disposition est dinterdire une socit de prter un tiers pour que celui-ci puisse acheter
des titres de la socit. Il serait nanmoins possible denvisager un assouplissement de
larticle L.225-216 dans les limites de ce que prvoit larticle 25 8 de la directive 2012/30/UE
du 25 octobre 2012.
Une socit ne peut avancer des fonds, accorder des prts ou consentir une sret en vue de la souscription ou de l'achat
de ses propres actions par un tiers. Les dispositions du prsent article ne s'appliquent ni aux oprations courantes des
tablissements de crdit et des socits de financement ni aux oprations effectues en vue de l'acquisition par les salaris
d'actions de la socit, d'une de ses filiales ou d'une socit comprise dans le champ d'un plan d'pargne de groupe prvu
l'article L. 444-3 du code du travail.
1. Lorsque les tats membres permettent une socit, directement ou indirectement, d'avancer des fonds, d'accorder
des prts ou de donner des srets en vue de l'acquisition de ses actions par un tiers, ils soumettent ces oprations aux
conditions nonces aux paragraphes 2 5.
2. Les oprations ont lieu sous la responsabilit de l'organe d'administration ou de direction de justes conditions de
march, notamment au regard des intrts perus par la socit et des srets qui lui sont donnes en contrepartie des prts
et avances viss au paragraphe 1.
La situation financire du tiers ou, dans le cas d'oprations faisant intervenir plusieurs parties, de chaque partie concerne
doit avoir t dment examine.
3. L'organe d'administration ou de direction soumet l'opration, pour accord pralable, l'assemble gnrale, qui statue
alors selon les rgles de quorum et de majorit fixes l'article 44.
L'organe d'administration ou de direction remet l'assemble gnrale un rapport crit indiquant:
a) les motifs de l'opration;
b) l'intrt qu'elle prsente pour la socit;
c) les conditions auxquelles elle s'effectue;
d) les risques qu'elle comporte pour la liquidit et la solvabilit de la socit; et
e) le prix auquel le tiers est cens acqurir les actions.
Ce rapport est communiqu au registre afin d'en assurer la publicit conformment l'article 3 de la directive 2009/101/CE.
4. L'aide financire totale accorde aux tiers n'a pas pour effet que l'actif net de la socit devienne infrieur au montant
vis l'article 17, paragraphes 1 et 2, compte tenu galement de toute rduction de l'actif net que pourrait avoir entrane
l'acquisition, par la socit ou pour le compte de celle-ci, de ses propres actions conformment l'article 21, paragraphe 1.
La socit inscrit au passif du bilan une rserve indisponible d'un montant correspondant l'aide financire totale.
5. Lorsqu'un tiers bnficiant de l'aide financire d'une socit acquiert des actions propres cette socit au sens de
l'article 21, paragraphe 1, ou souscrit des actions mises dans le cadre d'une augmentation du capital souscrit, cette
acquisition ou cette souscription est effectue un juste prix.
47
Un travail spcifique sur la prise des actifs de la socit cible en garantie de la dette
dacquisition pourrait tre conduit afin dtudier les marges de manuvre offertes par
les directives europennes et analyser la pratique rglementaire chez nos principaux
partenaires europens.
Par ailleurs, des garanties europennes comme peuvent ltre celles du Fonds Europen
lInvestissement pourraient tre davantage utilises. Une banque sur les sept interroges
prsente, pour le seul secteur de lartisanat, un produit sappuyant indirectement sur la
contre-garantie du FEI. Aucune autre exprience na t remonte. Plusieurs programmes
europens, dfinis par un rglement, sont concerns par les interventions possibles du FEI.
Lun des programmes concerns est le programme COSME pour la comptitivit des PME
(cf. annexe 4). Au titre de ce programme et sur la base des outils financiers du FEI, une
contre-garantie pour un crdit bancaire finanant une transmission est possible. Il revient
alors aux tablissements de crdit de se rapprocher du FEI pour laborer des produits
susceptibles de bnficier de ce type de contre-garantie.
Cependant, plusieurs difficults ont t identifies :
la limite des moyens disponibles : 1,4 Md sont allous aux outils financiers du
programme COSME, dont la garantie dun crdit bancaire, pour 28 Etats membres de
lUnion europenne et sur les 7 annes de la priode de programmation 2014-2020 ;
une certaine complexit ou lourdeur administrative, en aval comme en amont, en
termes de reporting ;
larticulation avec dautres instruments de garantie existants : en particulier,
larticulation avec les outils de Bpifrance, qui propose aussi des garanties, est possible
mais semble poser des difficults pratiques en termes de mise en uvre selon certains
tablissements de crdit.
En revanche, ce type doutil europen a plutt eu tendance se dvelopper au cours des
dernires annes et des enveloppes accrues pourraient tre prvues dans le cadre des
nouvelles perspectives financires europennes postrieures 2020. La ngociation de ce
cadre devrait intervenir la fin des annes 2010, la Commission europenne tant tenue de
faire une proposition avant le 1er janvier 2018.
Il est important de prparer les ngociations sur le prochain cadre financier pluriannuel
europen en analysant quelles seraient les amliorations prvoir dans laccs aux
outils de garantie et les modalits de fonctionnement pour que les banques franaises
y aient davantage recours.
48
5) Les fonds propres

Daprs les banques, les dossiers de transmission et reprise dentreprises pchent souvent
par manque de fonds propres dans la nouvelle structure. Cette faiblesse fait obstacle au bon
financement de lentreprise et dans le cadre du bouclage du plan de financement, la
question du niveau des fonds propres dans lentit reprise doit tre bien pose. Cette
question concerne les montages avec une holding comme les montages directs de rachat
dune socit. Dans ce contexte, les moyens visant assurer un niveau de fonds propres
suffisant dans la structure reprise doivent tre examins.
Limplication du repreneur dans la constitution des fonds propres est indispensable. Pour le
CSOEC, dans les problmes de financement rencontrs, les repreneurs arrivent parfois avec
des niveaux dapport personnel trop modestes (10 %), ce qui rend compliques les
oprations. Cest souvent le cas de repreneurs salaris, qui ont ventuellement une
connaissance de lentreprise et une exprience du mtier trs apprciables mais qui nont
pas forcment les moyens financiers de la reprise. BTP Banque fait galement tat, pour
dcrire les difficults possibles de financement des repreneurs, dapports personnels
insuffisants, en particulier, sil sagit dun repreneur personne physique et pour des
oprations suprieures 1 M.
Pour une entreprise dune certaine taille, lapport de fonds de capital-investissement peut
tre une solution pour renforcer la quote-part en fonds propres. Les vertus du soutien des
fonds de capital-transmission sont rappeler :
49
Lapport dun fonds permet souvent de scuriser un montage et de laisser passer

sereinement les 3 premires annes post-reprise.
Le financeur du haut de bilan instaurera un dialogue et pourra guider, dans le cadre

dchanges rguliers, le repreneur et lamener prendre certaines orientations de
nature favoriser le dveloppement de lentreprise. Lintervention dun fonds
permet galement de professionnaliser lapproche lors de la transmission venir et
doffrir un accompagnement dans la dure.
Dune manire gnrale, louverture du capital des tiers (quils soient investisseurs
financiers, industriels ou salaris) permettra au repreneur de dvelopper plus
facilement son entreprise et de lui donner une taille critique de nature mieux
sintgrer dans un contexte fortement concurrentiel ou de pouvoir se restructurer
plus facilement dans un contexte de crise notamment.
Par ailleurs, de nombreux fonds dinvestissements recherchent des opportunits de

placement de leurs capitaux.
Toutefois, lacheteur ne souhaite pas toujours partager laccs au capital de sa socit. Il

peroit souvent ces fonds comme des associs qui le dilueront et qui ne cherchent quune
plus-value la sortie.
Il est pourtant tout fait possible de faire entrer un fonds de capital-investissement
minoritaire aux cts du repreneur, lui permettant de maximiser lapport en fonds propres
tout en conservant la majorit du capital. Aujourdhui, des fonds privs peuvent intervenir
sur des oprations pour des PME partir de 15-20 M de chiffre daffaires. Il existe
galement des fonds de capital-investissement minoritaires ( lorigine plutt des filiales des
banques). LAFIC a prcis dans le cadre des travaux de lObservatoire que certains de ses
membres pouvaient descendre jusqu des tailles dentreprises tutoyant les 57 M de
chiffre daffaires.
Il est important de dmythifier lentre ventuelle dinvestisseurs pour renforcer
les fonds propres, ct de ce que peut faire le repreneur.
En revanche, plus la socit reprendre et les montants en jeu sont de taille modeste, plus
son profil de rentabilit est faible et plus il est difficile dintresser des fonds de capitalinvestissement en raison, notamment, du cot de ce type doprations. Se pose en effet le
problme de la capacit de traiter un grand nombre de dossier puis de suivre les
participations. Ainsi, les fonds de capital-transmission ne concernent pas les TPE.
Daprs lune des banques du panel, il conviendrait de voir dans quelle mesure un acteur
public du type Bpifrance pourrait monter une offre sur ces segments, pour des petits
50
tickets , notamment lorsque Bpifrance intervient aussi en financement et donc dispose

dune analyse de lentreprise. Ces perspectives pourraient peut-tre permettre denvisager
de toucher une population dentreprises de plus faible taille que les entreprises
actuellement bnficiaires ; pour autant, il semble illusoire de viser une prise en capital sur
la cible des TPE. Pour les TPE, le recours aux prts dhonneur par lintermdiaire des rseaux
daccompagnement ou de lEtat (Nacre) est souvent la solution privilgier. Des fonds
rgionaux, bnficiant, notamment, du soutien des Rgions et de Bpifrance, existent
galement et peuvent intervenir, y compris en matire de transmissions, sur des tickets
relativement modestes (quelques centaines de milliers deuros, voire en dessous de 100 k
dans certains cas prcis, comme les entreprises de lconomie sociale et solidaire).
Le crowdequity pourrait devenir aussi un moyen daugmenter les fonds propres pour les
petites et moyennes oprations.
Globalement, le recours des fonds de capital-investissement est donc peu et
insuffisamment utilis et lorsquil lest cest plutt pour les oprations dun montant
significatif. Dans ce contexte, il conviendrait de prendre en compte la profondeur du march
des plus petits tickets , de prciser les segments dintervention concerns et de
sinterroger sur la couverture actuelle de ces besoins.
De nombreux intervenants en fonds propres existent, souvent spcifiques selon les
tailles dentreprise, mais ils ne sont pas toujours bien connus. Il est important
damliorer la connaissance des intervenants en fonds propres par les entreprises.
6) Le crdit-vendeur
Le crdit-vendeur offre de nombreux avantages du point de vue de la banque. Il rduit la
fraction finanable par endettement bancaire. Il peut couvrir les stocks ou une part de
lquipement (en fonction des secteurs dactivit) pour permettre la ralisation de la valeur
en cours de production. Il est complmentaire de la GAP, frquemment utilise, parfois pour
rapprocher le prix demand par lacheteur et le prix offert par le cdant. Il a dautres vertus :
permettre un certain alignement dintrt entre le vendeur et lacqureur ;
rduire la pression sur le flux de trsorerie disponible (cash flow) de la socit

lorsque son remboursement est in fine ;
maintenir une certaine continuit (autre que managriale) avec le cdant,

notamment, pour les fournisseurs, clients et salaris.
Il doit nanmoins tre examin suffisamment tt dans la discussion et ne doit pas apparatre
comme une variable dajustement qui, dans les derniers moments de la ngociation du prix,
51
risque dentraner in fine une cession un prix trop lev et des difficults de
remboursement de ses financements pour le repreneur.
Plusieurs freins limitent son dveloppement :
outre le fait quil est intgr, pour lanalyse comptable, dans la dette de lentreprise,
son taux nest pas ncessairement plus intressant que celui du crdit bancaire ;
le vendeur aura tendance vouloir tirer un trait sur son ancienne vie et ne pas
conditionner une partie du gain de toute une vie la russite du repreneur ;
sauf exception, depuis le 1er janvier 2016, pour les cessions de fonds de commerce
dentreprises individuelles de moins de 20 salaris, le vendeur reste soumis au
paiement de limpt sur les plus-values de cession sur lintgralit du prix de vente
lanne de la cession ;
le repreneur voudra se dtacher de lancien management ;
lors dun crdit-vendeur, la banque peut exiger que son remboursement soit
subordonn au paiement annuel de la dette bancaire ou que cette dette soit
totalement subordonne.
de faon gnrale, lactionnaire sortant, fondamentalement issu dune culture

dinvestisseur et de preneur de risque conomique , avec lesprance de
rendement en rsultant, et non dune culture de prteur, ne souhaite pas tre en
risque de prteur sur lentreprise quil cde dautant quil naura plus aucun levier sur
la gestion et les choix stratgiques.
En rsum, selon une banque, si les acqureurs peuvent tre, eux, assez demandeurs de
crdit-vendeur, les vendeurs semblent peu intresss par cette formule et ny auraient
recours que dans les situations tendues pour finaliser le projet de cession.
Les pistes possibles pour dvelopper le crdit-vendeur, lorsque celui-ci parat pertinent
dans le montage du plan de financement, cest--dire, notamment, quil ne se traduit
pas par un renchrissement de dernire minute du prix de cession et quil a t
prpar suffisamment en amont de la transaction, pourraient tre :
-
de favoriser un dcalage de remboursement du crdit-vendeur pour que

lacqureur puisse prendre ses marques dans la gestion de lentreprise cde. En
revanche, si ce dcalage va dans le sens de lacqureur, le cdant peut tre rticent
laccepter ;
de ne pas subordonner, pour la banque, le remboursement de ce crdit-vendeur au

paiement annuel de la dette bancaire et encore moins de subordonner ce
remboursement au paiement total de la dette bancaire ;
52
de garantir plus systmatiquement le cdant du remboursement de son crditvendeur via lintervention dorganismes tels que Bpifrance ou une socit de
caution mutuelle. Sur ce point, Bpifrance peut garantir la caution bancaire qui
scurise le crdit-vendeur, mais cette offre commerciale est peu connue et peu
rpandue. Pour mettre en avant cette possibilit, il pourrait y avoir une meilleure
communication entre les banquiers et Bpifrance. Concernant les organismes de
cautionnement mutuel, pour la SIAGI par exemple, le retour dexprience laisse
penser que le crdit-vendeur a sa pertinence ds lors qu il est ngoci en amont des
discussions et non pas au dernier moment comme variable dajustement.
7) Le profil du repreneur
Une reprise par le management existant, par un concurrent ou une personne du mtier sera
privilgie par le banquier. Dans le cas contraire, laccompagnement par les quipes dj en
place doit tre tudi. Au-del du profil du repreneur, la qualit des relations entre le
management existant et le management pressenti et le partage, entre eux, de la vision du
dveloppement de lentreprise sont des lments essentiels. Une inadquation entre les
visions implique un risque pour lentreprise.
Dans certains secteurs, le fait que le repreneur ne soit pas du mtier peut tre trs gnant et
parfois rdhibitoire. Par exemple, dans le secteur du BTP, si le repreneur nest pas de la
profession, la reprise est particulirement risque. Une reprise par une personne morale,
cest--dire par une autre socit, parat moins risque (mais cela concerne moins dune
reprise sur deux pour BTP Banque). A dfaut, un repreneur personne physique connaissant
le secteur et venant de la famille du cdant ou dun concurrent sera privilgi.
Il apparat dailleurs que les critres dapprciation des repreneurs convergent, en partie,
avec ceux des banques. Daprs BPCE LObservatoire, il existe en effet pour les entreprises
de plus de 10 salaris une prfrence pour la proximit : un salari ou une personne de la
famille, un concurrent sur le march. Pour les PME dont le dirigeant a plus de 50 ans, la
transmission un membre de la famille est la plus rpandue. La donne dterminante pour
le repreneur est la relation de confiance ; cette confiance est plus facile accorder un
membre de la famille, un salari ou encore un concurrent que lon connat bien. La priorit
relative accorde la famille constitue une diffrence avec les rponses des banques qui ne
mettent pas ce type de transmission en avant dans leurs rponses.
53
Il convient galement, du ct du repreneur et de ses partenaires financiers, didentifier les

hommes-cls de lentreprise. Ceux-ci jouent un rle par dfinition dterminant dans
lentreprise, qui se retrouverait en risque sils venaient ne plus faire partie de lentreprise,
surtout de manire brusque.
Il demeure toutefois que le professionnalisme du repreneur, ses capacits objectives de
gestion et de management, ses aptitudes commerciales sont parfois difficiles apprhender.
Cette question rejoint celle de lducation financire des futurs repreneurs et pose la
question de la formation.
Les travaux de lObservatoire tendent considrer que loffre de formation en matire de
prparation la reprise dune entreprise est dj trs large et complte 9. En revanche,
insuffisamment de repreneurs potentiels sengagent dans ces formations. Le moment pour
sy engager est important. Lorsque le repreneur arrive chez le banquier pour ngocier un
financement de reprise, lorientation vers une formation est trop tardive (si elle na pas
encore eu lieu il conviendrait quand mme de lui en parler).
Il est, par exemple, possible de citer certaines formations mises en place par les CCI, comme lEcole des managers. L'cole
des Managers est un dispositif de formation individualise, professionnalisante et diplmante. Cre l'initiative des CCI de
France, elle s'adresse aux repreneurs qui souhaitent se prparer devenir chef d'entreprise, ce qui peut passer par une
cration dentreprise ou une reprise dentreprise.
54
Lensemble des rseaux daccompagnement et des rseaux socio-professionnels

doivent donc continuer orienter les repreneurs potentiels vers des formations en
reprise.
Dans ce contexte, tous les acteurs de lcosystme de la transmission (fdrations
professionnelles, chambres consulaires, pouvoirs publics, banques, experts comptables,
associations daccompagnement) pourraient contribuer tre des relais dinformation sur
les formations et leur utilit pour les candidats la reprise dentreprise 10. Cest par ce
maillage quil sera possible damliorer la sensibilisation des porteurs de projet le plus en
amont possible.
8) Le traitement de limmobilier
Dans le cadre dune transmission dentreprise, une rflexion particulire peut tre mene
sur lactif immobilier. Plusieurs lments peuvent militer pour une sortie de cet actif,
(suffisamment) en amont de la transaction, et pour le placer, par exemple, de manire isole
dans une structure de type SCI. Cette exclusion permet dabaisser la valorisation de la cible
et constitue donc un allgement de la dette dacquisition supporte par lexploitation de la
socit cible. Cela peut galement simplifier le dbat sur la valorisation de lentreprise. De
plus, sauf locaux trs spcialiss, les repreneurs ne souhaitent souvent pas acheter les locaux
existants, pour deux raisons : intgrer limmobilier renforce la lourdeur de lopration de
transmission ; en cas de dveloppement rapide ou au contraire de contraction, il est plus
facile de dmnager en tant que locataire et dajuster les loyers. La libert pour lacqureur
de choisir un autre immeuble pour son exploitation est donc accrue. Du ct du vendeur,
cette sortie de limmobilier lui permet de choisir de cder ses locaux ou de les louer. Il peut
se constituer un patrimoine et en tirer un loyer.
Dans ces cas, lanalyse du crdit dacquisition de la socit dexploitation se concentrera sur
la capacit de la structure rembourser sa dette, mais la valorisation du bien immobilier
entrera en ligne de compte dans ltude du dossier dans le cadre dune approche globale de
lopration. Il est impratif que le cdant soit bien accompagn, par des spcialistes
(comptables, fiscalistes ), dans cette opration de sortie de limmobilier.
10
Certaines expriences peuvent cet gard tre cites. Rcemment, une convention a ainsi t signe par CCI
France et la Fdration Bancaire Franaise (FBF), notamment, pour sensibiliser les chargs de clientle des
banques aux problmatiques des chefs dentreprise et la manire dont ils en parlent et ce, de faon faciliter
la communication entre les chefs dentreprise et leurs interlocuteurs bancaires.
55
En revanche, pour le prteur, ces avantages doivent tre nuancs. En effet, limmobilier
possd par lentreprise constitue un amortisseur de risque et un gage dindpendance (par
exemple, pour les EHPAD, les cliniques ). De plus, sortir limmobilier est souvent pnalisant
fiscalement (ralisation dune plus-value long terme) et le cdant peut tre, pour cette
raison, rticent le conserver. Si, au moment de la transmission, limmobilier fait partie des
actifs reprendre, il nest a priori plus temps doprer cette sortie de limmobilier et
lopration de transmission doit donc sentendre sur lensemble des actifs, y compris
limmobilier.
9) La structure du crdit : dure, franchise, remboursement in fine
o Dure des crdits
Pour les banques, la dure moyenne du crdit dlivr pour financer une reprise et
considre, en gnral, comme un maximum dans un cas standard est de 7 ans. Ce plafond,
retenu de manire assez unanime par les banques, peut interroger dans la mesure o une
certaine flexibilit pourrait sembler favorable au dnouement des oprations. Les banques
insistent cependant sur le bienfond de cette rfrence et considrent de manire ngative
la perspective dun allongement de cette dure pour des cas standards.
En effet, les oprations de reprise sont des oprations risques sur lesquelles la visibilit
moyen terme est faible et la valeur des garanties est, en ralit, limite. Tout financement
plus long prsenterait un risque de type fonds propre se rapprochant davantage dun
risque dactionnaire que dun risque de prteur sous forme de dette. Dailleurs, mme les
investisseurs en quasi-fonds propres ninvestissent dans les faits que sur des maturits de
lordre de 7 ans ou moins et cherchent souvent une sortie plus rapide. Un allongement de
cette dure serait aussi de nature contribuer la survalorisation des prix de cession, dj
spontanment constate. La dure de 7 ans constitue donc, pour les banques, une rfrence
de march satisfaisante .
Pour les tablissements bancaires, il convient aussi de nuancer lenjeu que peut reprsenter
cette dure de 7 ans, dans la mesure o, la vie des dossiers de reprise tant particulire,
notamment pour les socits dune certaine taille avec une dette LBO (ventuelles
entres/sorties de fonds, remboursements anticips prvus au contrat, mise en place dun
LBO secondaire, ramnagement ), une bonne partie des dossiers fait lobjet de
56
ramnagements en cours de vie . Une partie des entreprises est aussi nouveau cde
dans les 7 ans11.
En pratique, il existe nanmoins des situations o la dure de 7 ans ne constitue pas un
plafond de verre et des dures plus longues peuvent tre retenues :
Souvent, limmobilier est dtenu par une structure propre et autonome vis--vis de la
socit cde (et fait partie du patrimoine propre du cdant). Il est donc de fait soit
externalis soit financ sur des dures plus longues, notamment en crdit-bail. Les
actifs immobiliers peuvent tre financs, couramment, sur 10 ans ou mme 15 ans.
Dun point de vue sectoriel, une dure plus longue est dj applique pour certaines
oprations (pharmacies, grandes et moyennes surfaces, htels, campings, par
exemple), avec des dures maximales pouvant varier de 10 15 ans, du fait
notamment du poids du foncier lorsque celui-ci ne bnficie pas dune
externalisation de lopration.
Dans le cadre de LBO, le recours ventuel des structures de financement intgrant

diffrentes tranches, avec des tranches remboursables in fine 7 ans ou 8 ans
contribue aussi rpondre indirectement au besoin de duration plus leve quune
dure de 7 ans linairement amortissable.
Il convient, enfin, de noter que, sur le march des professionnels et des TPE, une
banque propose une offre qui prvoit cette possibilit daller au-del des 7 ans.
Les travaux de lObservatoire ne montrent pas que cette dure de 7 ans soit
particulirement bloquante aujourdhui.
o Possibilit daccorder une franchise dun an pour le remboursement du capital
Les banques ont des visions parfois diffrentes sur cette question.
Lorsquil existe une holding avec une dette LBO, elles sont relativement unanimes
pour indiquer quune telle franchise dun an est quasiment mcanique . Cette
dure dune anne reprsente souvent le dlai entre le dcaissement et la date de
versement des premiers dividendes. Pour les oprations par rachat de titres de
socits, les chances sont, en effet, le plus souvent annuelles, avec une premire
annuit cale pour tenir compte de la date de clture et de la date de lAG pouvant
11
Il est intressant de noter que les donnes des enqutes TMO Rgions-CCI indiquent quentre 36% et 48% des cas de
reprise concernent une entreprise que le cdant avait lui-mme reprise un autre dirigeant, soit peine moins (compte
tenu des rponses ne sait pas ) que les repreneurs indiquant que le cdant avait cr son entreprise ex nihilo.
57
statuer sur la distribution des dividendes. Dune manire gnrale, la dure globale
de lemprunt sur 7 ans est une dure leve qui permet de lisser le service de la dette
dacquisition. Lintroduction dune quotit de dette remboursable in fine est aussi
une solution propose par le march pour allger, si souhait, le service annuel de la
dette amortissable.
En revanche, les rponses sont moins claires lors dun montage direct, sans passer
par une holding. Selon une banque, il est quasiment toujours prvu une franchise
pour lamortissement du capital si ceci se justifie , mais sa dure est variable .
Elle peut, par exemple, correspondre la dure ncessaire au redmarrage de
lactivit aprs, notamment, la ralisation de travaux. Dautres banques sont
nettement plus rserves ou voquent une franchise de quelques mois. Une banque
propose un produit avec un diffr pouvant aller de 6 mois 1 an.
Hors montages LBO, un diffr de quelques mois peut donc parfois tre envisag mais les
franchises dune dure dun an paraissent plutt rares.
Quoique limites, ces marges de manuvre existantes sur la dure du crdit et sur la
franchise de remboursement doivent tre mieux connues des repreneurs lorsquils
tablissent un plan de financement.
58
ANNEXES
Annexe 1 Lettre de mission
59
60
Annexe 2
Enqutes conduites par le cabinet TMO Rgions
pour les CCI de Haute-Savoie, dAuvergne et du Nord-Pas-de-Calais
La collaboration entre le cabinet TMO Rgions et les CCI est diffrente selon les territoires.
La mthodologie a t mise au point lors de la premire enqute, soit sur les donnes de
lanne 2008 en Haute-Savoie. Cette mthodologie a ensuite t reprise pour les enqutes
suivantes (de nouveau, pour la Haute-Savoie, sur les donnes de lanne 2012 et en
Auvergne sur lanne 2012 et enfin pour le Nord-Pas-de-Calais pour lanne 2014). Le
cabinet TMO Rgions a pu conduire directement les enqutes, sauf dans le cas du Nord-Pasde-Calais o la CCI a pu prendre en charge directement lenqute.
Dune manire gnrale, les donnes des centres de formalit des entreprises (CFE) des CCI
ont t utilises. Ces donnes ne comprennent pas les artisans lorsque ceux-ci sont
rfrencs uniquement au rpertoire des mtiers. Les entreprises de plus de 100 salaris
nont galement pas t, dans certains cas, enqutes. Les repreneurs personnes physiques
comme les repreneurs personnes morales sont pris en compte.
A partir de ces donnes et, notamment, en identifiant les entits pour lesquelles des
changements de dirigeants sont intervenus, une population dentreprises au sein de laquelle
une transmission a pu avoir lieu ( prsomption de transmission) a t dfinie et une
enqute plus systmatique auprs de cette population a permis de dterminer la ralit de
la transmission et galement de conduire une enqute auprs des repreneurs.
Dans le cadre des enqutes, la location-grance a t exclue du champ et, pour lAuvergne,
ltude ne porte que sur les rachats de parts sociales.
61
Annexe 3
Transmissions familiales : quelques lments dune tude europenne de 2006
Peu de comparaisons internationales sont mentionnes dans la littrature sur ce sujet, mais
il est parfois fait rfrence une enqute dsormais assez ancienne (2006) conduite, grce
un soutien de la Commission europenne, auprs de 1 500 entrepreneurs rpartis sur 7 pays
(Allemagne, Autriche, France, Italie, Lituanie, Pologne, Slovnie). Les rsultats sont assez
fragiles, mais il peut tre retenu du rsultat de cette enqute que la transmission familiale
tait particulirement faible en France (moins de 10% dans cette enqute de 2006),
compar ce qui pouvait tre observ en Italie (80%), Autriche (75%), Pologne (65%) ou
Allemagne (50%). Daprs plusieurs observateurs, la monte en puissance du Pacte Dutreil
expliquerait que la part des transmissions familiales en France ait pu augmenter au cours des
10 dernires annes.
Il en rsulte que lapprciation, par le cdant potentiel, du degr de difficult pour trouver
un repreneur est trs forte en France, plus quen Allemagne, Italie et Pologne, et beaucoup
plus quen Autriche. Dans ces pays, la transmission familiale semblant tre beaucoup plus
courante, la question de lidentification dun repreneur se poserait avec moins dacuit.
62
Annexe 4
Le programme COSME
COSME est le programme pluriannuel europen pour la comptitivit des entreprises et des
PME, dot dun budget de 2,3 milliards deuros pour la priode 2014-2020. Il s'appuie sur le
succs de lancien programme pour la comptitivit et linnovation (CIP).
Les objectifs du programme

COSME vise renforcer la comptitivit et la viabilit des entreprises de lUnion
europenne, encourager la culture entrepreneuriale ainsi qu' promouvoir la cration de
PME et leur croissance. Il se dcline autour de 4 grands objectifs.
1. Faciliter l'accs des PME au financement
Prs de 1,4 milliard deuros (soit 60%) sont allous aux deux instruments financiers du
programme en 2014-2020. Ceux-ci seront mis en uvre par le Fonds europen
dinvestissement (FEI).
Une facilit garantie de prts permettra de financer les garanties ou contregaranties pour les intermdiaires financiers (banques, socits de garanties, socits
de location-vente) et les aider ainsi augmenter le volume de prts ou de locationsventes proposs aux PME, dont certaines nauraient autrement pas eu accs au
crdit.
Une facilit capital-investissement permettra, via des fonds dinvestissement, de

fournir du capital-risque et du capital-dveloppement aux entreprises en phase de
croissance et de transmission.
63
2. Dvelopper laccs aux marchs, lintrieur et lextrieur de lUE

Des services concrets d'appui aux entreprises sont fournis, notamment via le Rseau
Enterprise Europe (EEN), compos en France de divers organismes publics (CCI, ARI) :
Information sur la lgislation europenne et les programmes europens (Cosme,

Horizon 2020, Fonds structurels) ;
Assistance pour trouver des partenariats (commerciaux, technologiques) intra ou

extra-europens ;
Conseil sur les financements europens ;
Soutien linnovation et au transfert de technologie (dont laccs aux actions de

Horizon 2020, instrument PME, projets collaboratifs...) ;
Feedback des PME sur la lgislation europenne.
De nombreux outils et mesures daide linternationalisation sont galement proposs aux

PME, en loccurrence :
le portail Your Europe Business destin aux entreprises dsireuses de

sinternationaliser lintrieur de lUE et leur offrant des guides pratiques sur les
pays concerns, ainsi que la lgislation du March Unique ;
des helpdesks sur les droits de proprit intellectuelle en Chine, Amrique latine ou
Asie du Sud-est, fournissant aux entreprises et leur co-systme (organisations
professionnelles, organismes publics) des conseils pratiques et juridiques de
professionnels, que ce soit en personne, en ligne, par le biais dateliers ou de
formations ;
le portail dinternationalisation des PME, proposant des informations (situation

conomique, barrires bureaucratiques, procdures de douane, rgime de marchs
publics) destines aider les entreprises sexporter dans des pays tiers et qui aura
vocation devenir leur point dentre unique pour linternationalisation ;
le financement du Centre UE-Japon pour la coopration industrielle, destin

amliorer laccs des entreprises europennes au march japonais et accroitre les
changes commerciaux entre les deux pays, via entre autres la mise disposition
dinformations cls sur lenvironnement commercial japonais ou la mise en uvre du
programme dchange dingnieurs et dtudiants Vulcanus in Japan .
3. Amliorer les conditions-cadres pour les entreprises

COSME vise amliorer les conditions-cadres pour les entreprises via quatre leviers :
64
Rduction de la charge administrative et lgislative pesant sur les entreprises ;
Identification et change des bonnes pratiques entre administrations nationales, afin

damliorer la politique des entreprises ;
Mise en uvre doutils analytiques en vue de comparer les situations entre pays et
de faciliter la prparation de la future lgislation ;
Mise en place dactions ddies des secteurs-cls, comme le tourisme.
4. Promouvoir lentrepreneuriat et la culture entrepreneuriale

En ligne avec le Plan daction Entreprenariat 2020 , COSME vise mettre en valeur les
comptences et les attitudes entrepreneuriales, notamment auprs des nouveaux
entrepreneurs, des jeunes et des femmes. C'est dans ce cadre que s'inscrit le programme
dchanges Erasmus pour jeunes entrepreneurs ou le Rseau europen de mentors pour
femmes entrepreneurs.
Bnficiaires
Toutes les entreprises, y compris les non-innovantes
Les intermdiaires financiers (appel manifestation dintrts pour la mise en uvre

des instruments financiers)
Les organismes publics/privs pour les appels doffre / propositions
65

Rapport Financement Transmission TPE PME - 07.12.16

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Rapport sur le financement

de la transmission des TPE et PME

remontes de dividendes ncessaires au remboursement de la dette senior venant

capital (dilution, gouvernance). De ce point de vue, il convient de prendre en compte

Table des matires

Les diffrentes modalits de transmission ................................................................ 10

Le prix de cession ....................................................................................................... 19

Le rachat direct ou par une holding dacquisition ..................................................... 21

Les diffrentes sources du financement ................................................................... 24

II Lanalyse des dossiers de transmission par les tablissements ........................................... 38

Le traitement de la reprise des entreprises au sein des banques............................. 38

Lapprhension du risque de crdit par les tablissements...................................... 39

Les apports personnels demands au repreneur ...................................................... 40

Les garanties demandes au repreneur .................................................................... 41

III Les enjeux du financement des transmissions : freins et axes d'amlioration.............. 43

Le suivi statistique ..................................................................................................... 43

Le prix de cession ....................................................................................................... 44

La prsentation du dossier de financement .............................................................. 46

Les garanties .............................................................................................................. 47

Les fonds propres ...................................................................................................... 49

Le traitement de limmobilier .................................................................................... 55

La structure du crdit : dure, franchise, remboursement in fine ......................... 56

exploites pour approcher au plus prs le paysage du financement de la reprise en France et

I Un tat des lieux du financement de la transmission

443 fonds de commerce (52%)

362 fonds (49%)

640 fonds (49%)

756 fonds (42%)

212 parts sociales (25%)

243 parts (33%)

574 parts (44%)

810 parts (45%)

Sources : CCI Haute-Savoie, Auvergne, Nord-Pas-de-Calais, TMO Rgions

Typologie des reprises en Auvergne en 2012

Sources : CCI Haute-Savoie, TMO Rgions

Encadr 1 : Le cas de la location-grance

o Transmission familiale / reprise lemployeur / reprise par un tiers

12% dans le sens enfants -> parents

Soit, sur 100 reprises familiales,

Sources : CCI Haute-Savoie, Auvergne, Nord-Pas-de-Calais, TMO Rgions

(1% pour les fonds et

(1% pour les fonds et

Sources : CCI Haute-Savoie, Auvergne, Nord-Pas-de-Calais, TMO Rgions

Dans le cadre de transmission des proches , la transmission un salari de lentreprise,

Source : INSEE, enqute SINE 2010

Typologie des repreneurs en fonction de la taille de

Societe cre ad hoc

Source : LObservatoire BPCE

Un paramtre dterminant pour apprcier les problmatiques de financement des

problmatiques en matire de conformit peuvent aussi apparatre pour les banques,

Sources : CCI Auvergne, TMO Rgions

Reprises dentreprises en difficult

28% sans que ces entreprises

Fonds : 28% (22% / 6%)

Fonds : 33% (22% / 11%)

Sources : CCI Haute-Savoie, Auvergne, Nord-Pas-de-Calais, TMO Rgions

Prix moyens dachat des socits reprises

Sources : CCI Haute-Savoie, Auvergne, Nord-Pas-de-Calais, TMO Rgions

Source : BPCE LObservatoire

En % des dirigeants interrogs. Rponses cites en 1er ou en 2me

Ensemble 55 ans et plus

Obtenir prix d'achat le plus

Source : BPCE LObservatoire

3) Le rachat direct ou par une holding dacquisition