Projet de loi n78-12 modifiant et compltant la loi n 17-95

relative aux socits anonymes

Article premier
Les dispositions des articles 12, 34, 56, 57, 58, 72, 90, 96, 97, 102, 116, 121, 122, 136, 141,
158, 161, 179 bis, 197, 222, 248, 279, 280, 281, 357 et 420 de la loi n 17-95 relative aux
socits anonymes promulgue par le dahir n1-96-124 du 14 rebia II 1417 ( 30 aot 1996)
sont modifies et compltes comme suit :
Article 12 :

Outre
loi,
suivantes :

les

2
de
la
prsente
mentions
numres

l'article
les statuts de la socit doivent contenir les mentions

1) le nombre d'actions mises et leur valeur nominale, en distinguant, le cas chant, les
diffrentes catgories d'actions cres et les droits affrents chacune de ces
catgories.
2)
(La suite sans modification)
Article 34
Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numraire est effectu par le
mandataire du conseil d'administration ou du directoire contre remise d'une attestation
dlivre par l'administration comptente justifiant que la socit est immatricule au
registre du commerce.
Article 56 :

Toute convention intervenant entre une socit anonyme et l'un de ses

administrateurs ou directeur gnral ou directeurs gnraux dlgus ou l'un de ses
des droits de
actionnaires dtenant,
vote doit tre soumise l'autorisation pralable du conseil d'administration.
Il en est de mme des conventions
avec la socit par personne interpose.
Sont galement soumises autorisation pralable du conseil d'administration, les
conventions intervenant entre une socit anonyme et une entreprise, si l'un des
ou
administrateurs, directeur gnral ou directeurs gnraux dlgus
membre de son directoire ou de son conseil de surveillance.
Article 57 :

Les dispositions de l'article 56 ne sont pas

conditions normales.

des

Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs

implications financires ne sont significatives pour aucune des parties, sont
communiques par l'intress au prsident du conseil d'administration. La liste
comprenant l'objet et les conditions desdites conventions est communique par le
prsident aux membres du conseil d'administration et au ou aux commissaires aux
comptes dans les soixante jours qui suivent la clture de l'exercice.

 Article 58 :
L'administrateur, le directeur gnral,
sollicite.
Le prsident du conseil d'administration avise
l'approbation de la prochaine assemble gnrale ordinaire.

au vote sur l'autorisation

Le ou les commissaires aux comptes

dudit rapport est fix par
dcret.
Pour les socits faisant appel public l'pargne, le rapport spcial des
commissaires aux comptes doit tre publi selon les modalits fixes par l'Autorit
marocaine du march des capitaux.
et de la majorit.
L'intress ne peut pas prendre part
Article 72:
Le conseil d'administration convoque
du rapport leur prsenter sur ces rsolutions.

et ceux

A la clture de chaque exercice, il dresse ...................conformment la

lgislation en vigueur.
Il doit notamment prsenter l'assemble ........................... les informations
prvues l'article 142.
Dans le cas des socits faisant appel public l'pargne, le conseil est, en outre,
responsable de l'information destine aux actionnaires et au public prvue par les
dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur.
Article 90 :
Le conseil de surveillance lit en son sein un prsident et, le cas chant, un viceleur rmunration.
prsident qui sont chargs de convoquer
En cas d'empchement temporaire ou dcs du prsident, le conseil de
surveillance peut dlguer un de ses membres dans les fonctions de prsident.
En cas d'empchement temporaire, cette dlgation est donne pour une dure
limite.
Elle est renouvelable. En cas de dcs, elle vaut jusqu'au l'lection du nouveau

prsident .
A peine de nullit
(la suite sans modification)
Article 96 :
conclues des

Les dispositions de l'article 95

conditions normales.

Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs

implications
financires ne sont significatives pour aucune des parties, sont

communiques par l'intress au prsident du conseil de surveillance. La liste,

comprenant l'objet et les conditions desdites conventions, est communique par le
prsident aux membres du conseil de surveillance et au ou aux commissaires aux
comptes dans les soixante jours qui suivent la clture de l'exercice.

 Article 97
Le membre du directoire
vote sur l'autorisation sollicite.

prendre part au

Le prsident du conseil de surveillance avise le ou les commissaires aux comptes

l'approbation de la prochaine
de toutes
assemble gnrale ordinaire.
compter de la clture

Lorsque l'excution des conventions

de l'exercice.
Le ou les commissaires aux comptes prsentent
rapport. Le contenu dudit rapport est fix par dcret.

qui statue sur ce

Pour les socits faisant appel public l'pargne, le rapport spcial des
commissaires aux comptes doit tre publi selon les modalits fixes par l'Autorit
marocaine du march des capitaux.
et de la majorit.
L'intress ne peut pas prendre part
Article 102 :
Le directoire est investi des pouvoirs
surveillance et aux assembles d'actionnaires.

par la loi au conseil de

constituer cette

Dans les rapports avec les tiers,

preuve.

sont inopposables aux

Les dispositions des statuts

tiers.
Le directoire dlibre et prend
collgialement la direction de la socit.

assurant

Dans le cas des socits faisant appel public l'pargne, le directoire est, en outre,
responsable de l'information destine aux actionnaires et au public prvue par les
dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur.

Article 116 :
L'assemble gnrale est convoque par le conseil d'administration ou le
directoire, dfaut, elle peut tre galement convoque par :
1)
2)
3)
4)
5) le conseil de surveillance.
Le ou les commissaires aux comptes
conseil d'administration ou le conseil de surveillance et le directoire.
3

par le

et le
En cas de pluralit des commissaires aux comptes
prsident du conseil d'administration ou du conseil de surveillance et du directoire dment
appels. L'ordonnance du prsident du tribunal
(la suite sans modification)
Article 121 :
Les socits faisant publiquement appel
des projets de rsolutions qui

seront prsents l'assemble par le conseil d'administration ou le directoire, compltes

par une description prcise des procdures que les actionnaires doivent suivre pour
participer et voter l'assemble, en particulier des modalits de vote par procuration ou
par correspondance.
L'avis de runion peut ne pas comprendre les informations numres au premier
alina, lorsque celles-ci sont publies par la socit sur son site Internet, au plus tard, le
jour mme de la publication dudit avis de runion. Dans ce cas, ce dernier mentionne
l'adresse du site Internet prcit.
La demande d'inscription des projets de rsolutions l'ordre du jour, doit tre
dpose ou adresse au sige social contre accus de rception dans le dlai de dix
jours compter de la publication de l'avis prvu l'alina prcdent. Mention de ce dlai
est porte dans l'avis.
Article 122
Les convocations aux assembles

d'annonces lgales.
conditions prescrites par les

Si toutes les actions

statuts.

Pour les socits faisant appel public l'pargne, lorsque la socit ne reoit
aucune
demande d'inscription des projets de rsolutions l'ordre du jour de la part d'un

actionnaire, dans les conditions vises l'article 121 ci-dessus, l'avis de runion tient lieu
d'avis de convocation tel qu'il a t publi.
Article 136 :
Les dlibrations des assembles sont constates
prvues l'article 53.
Le procs-verbal mentionne les date et lieu
rsolutions mises aux voix et le rsultat des votes.

dans les conditions

le texte des

Ce dernier prcise, pour chaque rsolution, au moins le nombre d'actions pour

lesquelles des votes ont t valablement exprims, la proportion du capital social
reprsente par ces votes, le nombre total de votes valablement exprims, ainsi que le
nombre de votes exprims pour et contre chaque rsolution et, le cas chant, le nombre
d'abstentions.
Les socits dont les actions sont inscrites la cote de la bourse des valeurs
publient sur leur site internet, dans un dlai qui ne dpasse pas quinze jours aprs la
4

 runion de l'assemble, les rsultats des votes tablis conformment l'alina

prcdent.

Article 141 :
A compter de la convocation de l'assemble
prendre connaissance au sige social:

a droit de

1)

6) du rapport du ou des commissaires aux comptes soumis l'assemble et du rapport

spcial prvu selon le cas, au
alina de l'article 58 ou au 4e alina de l'article 97;

7)
8) de la liste prvue, selon le cas, au deuxime alina de l'article 57 ou au deuxime alina
de l'article 96.
A compter de la convocation
(la suite sans modification)

Article 158

Deux exemplaires des tats de synthse accompagns d'une copie du rapport du

ou des commissaires aux comptes doivent tre dposs au greffe du tribunal, dans un
dlai de 2 mois compter de la date de leur approbation par l'assemble gnrale.
Ce dpt peut tre effectu par voie lectronique dans les conditions fixes par voie
rglementaire.
A dfaut , tout intress
(la suite sans modification)

Article 161:
Ne peuvent tre dsigns comme commissaires aux comptes:
...... .;
1) les fondateurs,
2) les conjoints,
3) ceux qui reoivent des personnes vises au paragraphe 1) ci-dessus, de la socit ou
de ses filiales une rmunration quelconque raison de prestations susceptibles de
porter atteinte leur indpendance ou assurent pour la socit ou pour ses filiales des
fonctions susceptibles de les placer dans la position d'avoir se prononcer sur des
documents, des valuations ou des prises de positions qu'ils auraient contribus laborer
ou de les mettre en situation de reprsentation de la socit ou de ses filiales ainsi que le
recrutement du personnel.
4) les socits
(La suite sans modification)

 Article 179 bis :

En cas de dmission,
l'Autorit marocaine du march des capitaux
A dfaut de nomination du commissaire aux comptes par l'assemble gnrale,
dans les soixante jours de la date de la dmission intervenue, il est procd sa
nomination par ordonnance du prsident du tribunal, statuant en rfr, la requte de
tout actionnaire, les administrateurs dment appels.

Les dispositions de deuxime alina ci-dessus sont applicables en cas de dcs du

commissaire aux comptes.
La mission ainsi confre prend fin lorsqu'il a t pourvu par l'assemble gnrale
la nomination du commissaire aux comptes.

Article 197:
Le dlai accord aux actionnaires anciens pour exercer leur droit de souscription
ne peut jamais tre infrieur vingt jours compter de la date de l'ouverture de la
souscription.
titre
Le dlai de souscription se trouve clos
irrductible ont t exercs.

Article 222:
Une socit peut tre absorbe
voie de fusion.

par

Elle peut faire apport

voie de scission.

par

Elle peut enfin faire

voie de scission-fusion.

par

Ces oprations sont ouvertes

l'objet d'un dbut d'excution.

fait

Lorsqu'une ou plusieurs socits dont les titres de capital sont cots la bourse
des
valeurs
sont parties l'une des oprations vises au prsent article, ladite opration

ne peut tre dcide, sous peine de nullit, que sur la base d'un document d'information
labor par la ou les socits, vis par l'Autorit marocaine du march des capitaux , dans
les conditions et les formes requises par la loi n43.12 relative l'Autorit marocaine du
march des capitaux et aux informations exiges des personnes morales faisant appel
public l'pargne.

Article 248 :
L'action d'apport reste obligatoirement

capital.

la ralisation de l'augmentation de

 Les dispositions de l'alina prcdent ne s'appliquent pas aux socits dont les
actions sont inscrites la bourse des valeurs.
Article 279 :

La socit ne peut possder, directement ou par l'intermdiaire d'une personne

agissant en son propre nom, mais pour le compte de la socit, plus d'un pourcentage de
son capital social fix par voie rglementaire. Pour les socits dont les actions ne sont
pas inscrites la bourse des valeurs, les actions possdes doivent tre mises sous la
forme nominative et entirement libres lors de l'acquisition ; dfaut, les membres du
conseil d'administration ou du directoire sont tenus, dans les conditions prvues l'article
352 de librer les actions.
augment des rserves

L'acquisition d'actions
non distribuables.

des actions qu'elle possde.

La socit doit disposer

Les actions possdes par la socit ne donnent droit ni au vote ni aux

dividendes.
En cas d'augmentation
(la suite sans modification)

Article 280 :
Sont interdits :
1) la souscription et l'achat par la socit de ses propres actions,
capital conformment aux dispositions du 2e alina de l'article 208.

le

de l'alina prcdent.

Les fondateurs,

ces actions pour son propre

Lorsque les actions....

compte.

cdes dans un dlai

Les actions possdes
de six mois compter de leur souscription ou de leur acquisition, l'expiration de ce dlai,
elles doivent tre annules.
2)
(la suite sans modification)
Article 281 :
Par drogation aux dispositions du paragraphe 1) de l'article 280 ci-dessus, les
socits dont les titres sont inscrits la cote de la bourse des valeurs peuvent acheter en
bourse leurs propres actions, en vue de favoriser la liquidit du march desdites actions,
ou de les cder, titre onreux ou titre gratuit, aux salaris ou aux dirigeants de la
socit.

 A cette fin, l'assemble gnrale ordinaire doit avoir expressment autoris la

une dure suprieure dix-huit mois. Ladite

opration ne peut tre dcide, sous peine de nullit, que sur la base d'un document
d'information labor par la socit, vis par l'Autorit marocaine du march des
capitaux et publi, dans les conditions et les formes requises par la loi n44-12 relative
l'appel public l'pargne et aux informations exiges des personnes morales et
organismes faisant appel public l'pargne.
Les actions possdes au-del de la dure de dix-huit mois cite ci-dessus,
doivent tre cdes dans un dlai de six mois.
Les formes et conditions dans lesquelles
l'Autorit marocaine du march des capitaux .

aprs avis de

Article 357 :

Si du fait de pertes constates

dcider s'il y a lieu, de prononcer la dissolution anticipe de la socit.

l'effet de

Si la dissolution n'est pas prononce, la socit est tenue, au plus tard la clture
du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est
intervenue, et sous rserve des dispositions de l'article 360 rduire son capital d'un montant
au moins gal celui des pertes qui n'ont pu tre imputes sur les rserves si, dans ce
dlai
du capital social.
Dans tous les cas,
(la suite sans modification)
Article 420 :

Sans prjudice de l'application de lgislations particulires, notamment celles

relatives aux informations exiges des personnes morales faisant appel public l'pargne,
sera puni d'une amende de 10.000 50.000 dirhams, tout fondateur, administrateur

mesures de publicit prvues par la prsente loi .

Toutefois, les personnes susvises l'alina prcdent peuvent dposer les
documents prvus l'article 158 ci-dessus dans un dlai supplmentaire de 2 mois. Ce
dpt est assorti du paiement d'une pnalit de 5.000 dirhams auprs du trsor public
conformment au code de recouvrement des crances publiques sur titre excutoire mis
par le prsident du tribunal comptent.
A dfaut de rgularisation dans ce dlai supplmentaire, les dispositions
du 1er alina de cet article sont applicables .
Article 2

La loi n 17.95 prcite est complte par les articles 106 bis, 121 bis, 155 bis, 193 bis et
226 bis comme suit :
Article 106 bis :

Pour les socits dont les actions sont inscrites la cote de la bourse des
valeurs, un comit d'audit agissant sous la responsabilit, selon le cas, du conseil
d'administration ou du conseil de surveillance, doit tre cr. Il assure le suivi des
8

 questions relatives l'laboration et au contrle des informations comptables et

financires.
Ce comit, dont la composition est fixe par le conseil prcit, ne peut comprendre
que des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance l'exclusion de ceux
exerant toute autre fonction au sein de la socit. Les membres du comit doivent
prsenter des rfrences suffisantes en matire financire ou comptable et tre
indpendants au regard de critres prciss et publis par le conseil prcit, selon les
modalits fixes par l'Autorit marocaine du march des capitaux.
Sans prjudice des comptences et responsabilits des organes chargs de
l'administration, de la direction et de la gestion, le comit d'audit est notamment charg :
1) du suivi de l'laboration de l'information destine aux actionnaires, au public et
l'Autorit marocaine du march des capitaux;
2) du suivi de l'efficacit des systmes de contrle interne, d'audit interne et, le cas
chant, de gestion des risques de la socit ;
3) du suivi du contrle lgal des comptes sociaux et consolids ;
4) de l'examen et du suivi de l'indpendance des commissaires aux comptes, en
particulier pour ce qui concerne la fourniture de services complmentaires l'entit
contrle.
Il met une recommandation l'assemble gnrale sur les commissaires aux
comptes dont la dsignation est propose.

Il rend compte rgulirement au conseil d'administration ou au conseil de

surveillance de l'exercice de ses missions et l'informe sans dlai de toute difficult
rencontre.

Article 121 bis :

Pendant une priode ininterrompue commenant au plus tard le vingt-et-unime
jour prcdant l'assemble, les socits dont les actions sont inscrites la cote de la
bourse des valeurs publient sur leur site internet prvu l'article 155 bis ci-dessous les
informations et documents suivants :
1 L'avis mentionn l'article 121 ;
2 Le nombre total de droits de vote existant et le nombre d'actions composant le capital
de la socit la date de la publication de l'avis mentionn l'article 121, en prcisant, le
cas chant, le nombre d'actions et de droits de vote existant cette date pour chaque
catgorie d'actions ;
3 Les documents destins tre prsents l'assemble ;
4 Le texte des projets de rsolution qui seront prsents l'assemble. Les projets de
rsolution soumis par les actionnaires sont ajouts au site internet sans dlai aprs
rception par la socit ;
5 Les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration, sauf dans les
cas o la socit adresse ces formulaires tous ses actionnaires.

 Lorsque, pour des raisons techniques, ces formulaires ne peuvent tre rendus
accessibles sur son site internet, la socit indique sur celui-ci les lieux et conditions dans
lesquels ils peuvent tre obtenus. Elle les envoie ses frais tout actionnaire qui en fait la
demande.
Article 155 bis :

Les socits faisant appel public l'pargne sont tenues de disposer d'un site
internet afin de tenir leurs obligations d'information de leurs actionnaires .
Article 193 bis :

Dans les cas viss aux articles 192 et 193 ci-dessus le rapport du
conseil d'administration ou du directoire est communiqu par la socit au ou aux
commissaires aux comptes quarante-cinq jours au moins avant la date prvue de la
runion de l'assemble gnrale appele statuer sur l'augmentation de capital.
Le rapport du conseil d'administration ou du directoire est mis la disposition
des actionnaires, au sige social de la socit et/ou sur son site internet, au plus tard le jour
de la parution de l'avis de runion de l'assemble appele statuer sur l'augmentation de
capital.
Article 226 bis :

Lorsqu'une ou plusieurs socits participant une opration de fusion ou de

scission n'a pas ou n'ont pas la forme de socit anonyme, les dispositions des articles
233, 234 et 235 ci-dessous sont applicables.
Toutefois, les socits qui ne sont pas tenu de dsigner un commissaire aux
comptes et qui n'ont pas procd ladite dsignation doivent dsigner un expert parmi les
experts comptables inscrit au tableau de l'ordre des experts comptables pour effectuer les
vrifications prvues par l'article 233 ci-dessous .
Les dispositions des articles 161, 162, 164, 179 et 180 de la prsente loi sont
applicables aux experts cits dans le prsent article.

Article trois :

Les dispositions du deuxime alina de l'article 31 de la loi n 17-95 prcite sont abroges.

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