LEY DE EMPRESAS UNIPERSONALES DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA
INDICE
LEY DE EMPRESAS UNIPERSONALES DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
Seccin 1a.
De las Generalidades y Naturaleza Jurdica
Seccin 2a.
De la Denominacin
Seccin 3a.
De la Nacionalidad y Domicilio
Seccin 4a.
Del Objeto
Seccin 5a.
Del Plazo
Seccin 6a.
Del Capital
Seccin 7a.
De la Constitucin, Aprobacin e Inscripcin
Seccin 8a.
De la Administracin y de la Representacin Legal
Seccin 9a.
De la Contabilidad y de los Resultados
Seccin 10a.
De la Disolucin y la Liquidacin
Seccin 11a.
De la Prescripcin
Seccin 12a.
Reformas
DISPOSICIONES GENERALES
NORMA: Ley 27
PUBLICADO: Registro Oficial 196
FECHA: 26 de Enero de 2006
EL CONGRESO NACIONAL
Considerando:

Que el artculo 3, numeral 4 de la Constitucin Poltica de la

Repblica establece como deber y obligacin primordial del Estado
el impulso sustentable de la economa y el desarrollo equilibrado y
equitativo en beneficio colectivo;
Que la Constitucin Poltica, en su artculo 23, obliga al Estado a
reconocer y garantizar a las personas el derecho a la libertad de
empresa;
Que el artculo 244 de la Carta Magna, determina que al Estado le
corresponder, dentro del sistema de economa social de mercado,
garantizar y promover el desarrollo de actividades econmicas y
mercados competitivos, impulsando la libre competencia;
Que es imprescindible propiciar un adecuado desarrollo de la
"microempresa", con todos los beneficios que ello implica;
Que la preservacin de la "empresa" como una institucin til a la
economa nacional, constituye constante preocupacin de las
legislaciones modernas, que han procurado la creacin de
instituciones tendentes a su conservacin y permanencia; y,
En uso de sus atribuciones constitucionales y legales, expide la
siguiente:
LEY DE EMPRESAS UNIPERSONALES DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
Seccin 1a.
De las Generalidades y Naturaleza Jurdica

Artculo 1.- Toda persona natural con capacidad legal para realizar
actos de comercio, podr desarrollar por intermedio de una empresa
unipersonal de responsabilidad limitada cualquier actividad
econmica que no estuviere prohibida por la ley, limitando su
responsabilidad civil por las operaciones de la misma al monto del
capital que hubiere destinado para ello.
Artculo 2.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada,
es una persona jurdica distinta e independiente de la persona
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natural a quien pertenezca, por lo que, los patrimonios de la una y

de la otra, son patrimonios separados.
La persona que constituya una empresa de esta clase
responsable por las obligaciones de la misma, ni viceversa,
casos que se mencionan a continuacin, en que el
propietario responder con su patrimonio personal
correspondientes obligaciones de la empresa:

no ser
salvo los
gerentepor las

1. Si dispusiere en provecho propio de bienes o fondos de la

empresa que no correspondan a utilidades lquidas y realizadas,
segn los correspondientes estados financieros;
2. Si la empresa desarrollare o hubiere desarrollado actividades
prohibidas o ajenas a su objeto;
3. Si el dinero aportado al capital de la empresa no hubiere
ingresado efectivamente en el patrimonio de sta;
4. Cuando la quiebra de la empresa hubiere sido calificada por el
juez como fraudulenta;
5. Si el gerente-propietario de la empresa, al celebrar un acto o
contrato, no especificare que lo hace a nombre de la misma;
6. Si la empresa realizare operaciones antes de su inscripcin en el
Registro Mercantil, a menos que se hubiere declarado en el acto o
contrato respectivo, que se acta para una empresa unipersonal de
responsabilidad limitada en proceso de formacin;
7. Si en los documentos propios de la empresa se manifestare con
la firma del gerente-propietario que la empresa tiene un capital
superior al que realmente posee; y,
8. En los dems casos establecidos en la ley.
Artculo 3.- El principio de existencia de la empresa unipersonal de
responsabilidad limitada es la fecha de la inscripcin del acto
constitutivo en el Registro Mercantil de su domicilio principal.
El Registrador Mercantil llevar un libro especial denominado
"Registro de empresas unipersonales de responsabilidad limitada",
que formar parte del Registro Mercantil, en el que se inscribirn
3

los actos constitutivos de las empresas mencionadas y sus

posteriores reformas o modificaciones.
La inscripcin de la empresa en el Registro Mercantil surtir los
efectos de la matrcula de comercio.
Artculo 4.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada
deber siempre pertenecer a una sola persona y no podr tenerse
en copropiedad, salvo el caso de la sucesin por causa de muerte a
que se refiere el artculo 37 de esta Ley.
La persona natural a quien pertenece una empresa unipersonal de
responsabilidad limitada se llama "gerente-propietario".
Aunque tuviere formada sociedad conyugal al constituirse
empresa, el gerente-propietario o la gerente-propietaria
reputar, respecto de terceros, esto es, con excepcin de
cnyuge, como nico dueo o duea de la empresa unipersonal
responsabilidad limitada.

la
se
su
de

No obstante, si el matrimonio se disolviere por cualquier razn

durante la existencia de la empresa, su patrimonio deber ser
tomado en cuenta para el clculo de los respectivos gananciales, y
el cnyuge que no hubiere sido el gerente-propietario, o sus
herederos, adquirirn un crdito contra la empresa por los
gananciales de aquel, que deber pagarse en el plazo de un ao
despus de la disolucin de la sociedad conyugal.
La empresa unipersonal de responsabilidad limitada que se
constituyere antes del matrimonio, no formar parte de la
respectiva sociedad conyugal posterior, ni en todo ni en parte, salvo
que expresamente se lo hubiere incorporado en el haber de la
sociedad conyugal, mediante capitulaciones matrimoniales.
Artculo 5.- No podrn constituir empresas unipersonales de
responsabilidad limitada, las personas jurdicas ni las personas
naturales que segn la ley no pueden ejercer el comercio.
Artculo 6.- Una misma persona natural puede constituir varias
empresas unipersonales de responsabilidad limitada, siempre que el
objeto empresarial de cada una de ellas fuere distinto y que sus
denominaciones no provoquen confusiones entre s.
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Las
empresas
unipersonales
de
responsabilidad
limitada
pertenecientes a un mismo gerente-propietario, no podrn contratar
ni negociar entre s, ni con personas en donde guarde el parentesco
hasta el cuarto grado de consanguinidad o el segundo grado de
afinidad de conformidad con la ley. En caso de contravencin de
esta norma, adems de la nulidad correspondiente, el gerentepropietario responder personalmente por todas las obligaciones de
dichas empresas.
Artculo 7.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada,
tiene siempre carcter mercantil cualquiera que sea su objeto
empresarial, considerando como comerciante a su gerentepropietario.
Seccin 2a.
De la Denominacin
Artculo 8.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada,
deber ser designada con una denominacin especfica que la
identifique como tal.
La antedicha denominacin especfica deber estar integrada, por lo
menos, por el nombre y/o iniciales del gerente-propietario, al que
en todo caso se agregar la expresin "Empresa Unipersonal de
Responsabilidad Limitada" o sus iniciales E.U.R.L. Dicha
denominacin podr contener, adems, la mencin del gnero de la
actividad econmica de la empresa.
Por nombre del "gerente-propietario" se entiende sus nombres y
apellidos completos, o simplemente su primer nombre y su apellido
paterno.
Artculo 9.- La denominacin de la empresa unipersonal de
responsabilidad limitada, constituye propiedad suya, de su uso
exclusivo, que no podr enajenarse ni an en caso de liquidacin.
Artculo 10.- Ninguna empresa unipersonal de responsabilidad
limitada, podr adoptar una denominacin igual o semejante al de
otra preexistente, aunque sta manifestare su consentimiento y an
cuando fueren diferentes los domicilios u objetos respectivos.
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Las disposiciones de este artculo no se aplican a las semejanzas

que pudieren ocasionarse por personas homnimas o entre varias
empresas de un mismo gerente-propietario.
Artculo 11.- La proteccin y la defensa de la denominacin de una
empresa unipersonal de responsabilidad limitada, slo podr
realizarse judicialmente.
Artculo 12.- Salvo los casos de los pagars, letras de cambio,
cheques y ms instrumentos similares, los documentos por los que
la empresa contraiga derechos, con la firma del gerente-propietario
o de algn apoderado suyo, debern indicar, adems de la
denominacin de la empresa, el domicilio principal de la misma, su
plazo de duracin y la cuanta de su capital empresarial.
Si se quebrantare esta disposicin, el gerente-propietario
responder personalmente por la o las obligaciones contradas por
la empresa en el documento en el que no se hubieren hecho las
indicaciones antedichas.
Seccin 3a.
De la Nacionalidad y Domicilio
Artculo 13.- Toda empresa unipersonal de responsabilidad
limitada, que se constituya y se inscriba en el Ecuador tendr la
nacionalidad ecuatoriana y su domicilio principal deber estar
ubicado en un cantn del territorio nacional, pudiendo operar
ocasional o habitualmente en cualquier otro lugar de la Repblica o
fuera de ella.
El domicilio principal de la empresa unipersonal de responsabilidad
limitada, estar en el lugar que se determine en el acto de su
constitucin y puede diferir del domicilio de su gerente-propietario
as como del lugar de explotacin de su negocio.
Artculo 14.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada,
tendr un solo domicilio principal no obstante las sucursales o
establecimientos que tuviere dentro del territorio nacional.
Si la empresa tuviere fuera de su domicilio principal una sucursal o
cualquier otro establecimiento que estuviere administrado por algn
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factor designado segn el Cdigo de Comercio, el lugar en que

funcione tal sucursal o establecimiento constituir tambin domicilio
de la empresa, pero slo para los efectos judiciales o extrajudiciales
derivados de los actos o contratos ejecutados o celebrados en dicho
domicilio o con directa relacin al mismo.
Seccin 4a.
Del Objeto
Artculo 15.- El objeto de la empresa unipersonal de
responsabilidad limitada, es la actividad econmica organizada a
que se deba dedicar, segn el acto de su constitucin.
Tal objeto comprender exclusivamente, una sola actividad
empresarial.
Artculo 16.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada,
no podr realizar ninguna de las siguientes actividades:
a) Bancarias;
b) De seguros;
c) De capitalizacin y ahorro;
d) De mutualismo;
e) De cambio de moneda extranjera;
f) De mandato e intermediacin financiera;
g) De emisin de tarjetas de crdito de circulacin general;
h) De emisin de cheques viajeros;
i) De financiacin o de compra de cartera;
j) De arrendamiento mercantil;
k) De fideicomiso mercantil;
l) De afianzamiento o garanta de obligaciones ajenas;
m) De captacin de dineros de terceros; y,
n) De ninguna de las actividades a que se refieren las leyes de:
Mercado de Valores; General de Instituciones del Sistema
Financiero; de Seguros; y, ni las que requieran por ley de otras
figuras societarias.
En caso de violacin a estas prohibiciones, el gerente-propietario
ser personal e ilimitadamente responsable de las obligaciones de la
empresa y, adems, sancionado con arreglo al Cdigo Penal.

Artculo 17.- El objeto de la empresa unipersonal de

responsabilidad limitada, deber ser concretado en forma clara y
precisa en el acto constitutivo de la misma.
Ser ineficaz la disposicin en cuya virtud, el objeto de la empresa
se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o no
permitidas por la ley.
Artculo 18.- Para la realizacin de su objeto empresarial la
empresa unipersonal de responsabilidad limitada, podr ejecutar y
celebrar toda clase de actos y contratos relacionados directamente
con el mismo y todos los que tengan como finalidad ejercer los
derechos o cumplir con las obligaciones derivadas de su existencia y
de su actividad, as como los que tengan por objeto asegurar el
cumplimiento de dichas obligaciones.
La empresa no podr ejecutar ni celebrar otros actos o contratos
distintos de los sealados en el inciso anterior, salvo los que
ocasional o aisladamente puedan realizarse con fines de inversin
en inmuebles, en depsito en instituciones financieras y en ttulos
valores con cotizaciones en bolsa.
Se prohbe toda captacin de dineros o recursos del pblico por
parte de la empresa, inclusive las que tuvieren por pretexto o
finalidad el apoyo o el mejor desarrollo del objeto de la empresa,
an cuando se realizaren bajo las formas de planes, sorteos,
promesas u ofertas de bienes o servicios.
La empresa podr constituir cauciones de toda clase para asegurar
el cumplimiento de sus propias obligaciones, tales como prendas,
hipotecas o fideicomisos mercantiles sobre sus bienes propios;
pero, se prohbe expresamente, bajo pena de nulidad, que la
empresa otorgue fianzas y avales o constituya prendas, hipotecas u
otras cauciones para asegurar el cumplimiento de obligaciones
ajenas.
Salvo el caso de las cauciones prohibidas por el inciso anterior, los
actos o contratos ejecutados o celebrados con violacin a este
artculo obligarn a la empresa, pero el gerente-propietario o los
apoderados que los hubieren ejecutado o celebrado sern personal,
solidaria e ilimitadamente responsables frente a los terceros de
buena fe por los perjuicios respectivos, y, en su caso, sancionados
conforme al Cdigo Penal.
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Seccin 5a.
Del Plazo
Artculo 19.- Toda empresa unipersonal de responsabilidad
limitada, deber constituirse por un plazo determinado.
Dicho plazo deber constar en el acto constitutivo en forma expresa
y de manera clara.
El plazo de la empresa puede restringirse o prorrogarse de manera
expresa de conformidad con esta Ley.
Una vez vencido el plazo de duracin de la empresa, sta deber
disolverse y liquidarse, a no ser que con anterioridad se hubiere
otorgado ya la correspondiente escritura pblica que contuviere la
prrroga respectiva; pero, si dicha escritura no se inscribiere en el
Registro Mercantil dentro de los doce meses posteriores a su
otorgamiento, la empresa deber necesariamente liquidarse sin ms
dilacin.
Seccin 6a.
Del Capital
Artculo 20.- El capital inicial de la empresa unipersonal de
responsabilidad limitada, estar constituido por el monto total del
dinero que el gerente-propietario hubiere destinado para la
actividad de la misma, segn el artculo 1 de esta Ley.
Dicho capital deber fijarse en el acto constitutivo de manera clara
y precisa, y en moneda de curso legal.
Para conformar el capital antedicho slo podr aportarse efectivo o
numerario.
Dicho capital podr aumentarse o disminuirse de conformidad con
esta Ley.
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El capital a que se refiere este artculo, es decir el inicial, el

aumentado o el disminuido, se llama "capital empresarial" o "capital
asignado".
Artculo 21.- El capital asignado a la empresa unipersonal de
responsabilidad limitada, no podr ser inferior al producto de la
multiplicacin de la remuneracin bsica mnima unificada del
trabajador en general, por diez.
Si en cualquier momento de su existencia la empresa resultare
tener un capital asignado inferior al mnimo antedicho, en funcin
de la remuneracin bsica unificada que entonces se hallare
vigente, el gerente-propietario deber proceder a aumentar dicho
capital dentro del plazo de seis meses. Si dentro de este plazo la
correspondiente escritura pblica de aumento de capital asignado
no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, la empresa entrar
inmediatamente en liquidacin.
Artculo 22.- El capital empresarial
cualesquiera de los siguientes medios:

podr

aumentarse

por

1. Por nuevo aporte en dinero del gerente-propietario; y,

2. Por capitalizacin de las reservas o de las utilidades de la
empresa.
Artculo 23.- El capital de la empresa unipersonal de
responsabilidad limitada, no podr disminuirse en los siguientes
casos:
1. Si el capital de la empresa, despus de la reduccin, resultare
inferior al mnimo establecido en esta Ley; y,
2. Si la disminucin determinare que el activo de la empresa fuera
inferior al pasivo.
Artculo 24.- La persona que constituya una empresa unipersonal
de responsabilidad limitada, estar obligada a la entrega total del
correspondiente aporte dinerario.
Artculo 25.- Todo aporte en dinero que se haga en la constitucin
de una empresa unipersonal de responsabilidad limitada o en
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cualquier aumento de su capital deber estar a disposicin de ella o

entregarse a la misma, segn el caso, en el cien por ciento de su
valor, al momento del otorgamiento de la escritura pblica que
contenga el respectivo acto constitutivo o el correspondiente
aumento de capital.
Artculo 26.- Todo aporte en dinero que se haga a favor de una
empresa unipersonal de responsabilidad limitada, constituye ttulo
traslaticio de dominio.
Artculo 27.- La entrega del aporte dinerario hecho en la
constitucin de una empresa unipersonal de responsabilidad
limitada operar, de pleno derecho, al momento de la inscripcin
del acto constitutivo en el Registro Mercantil.
Artculo 28.- En los aumentos de capital, la entrega del aporte
dinerario se efectuar una vez que se haga efectivo el numerario o
el correspondiente cheque con la debida provisin de fondos, o
mediante el respectivo depsito hecho por el gerente-propietario en
una cuenta bancaria de la empresa, antes del otorgamiento de la
escritura pblica correspondiente.
Artculo 29.- En la constitucin de la empresa el gerentepropietario har su aporte en dinero, mediante depsito en una
cuenta especial de la empresa en formacin, la misma que ser
abierta en un banco bajo la designacin especial de "Cuenta de
Integracin de Capital" de la empresa respectiva. El banco conferir
un certificado que acredite el depsito antedicho, el mismo que
deber agregarse como documento habilitante a la escritura pblica
que contenga el respectivo acto constitutivo.
En los aumentos de capital en que se hicieren aportes en dinero no
ser necesaria la apertura de la cuenta especial mencionada en el
inciso primero, bastando para el efecto que los dineros respectivos
sean entregados a la empresa en los trminos de esta Ley.
Seccin 7a.
De la Constitucin, Aprobacin e Inscripcin

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Artculo 30.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada,

se constituir mediante escritura pblica otorgada por el gerentepropietario, que contendr:
1. El nombre, apellidos, nacionalidad, domicilio y estado civil del
gerente-propietario;
2. La denominacin especfica de la empresa;
3. El domicilio fijado como sede de la empresa y las sucursales que
la misma tuviere;
4. El objeto a que se dedicar la empresa;
5. El plazo de duracin de la misma;
6. El monto del capital asignado a la empresa por el gerentepropietario, de conformidad con el artculo 1 de esta Ley;
7. La determinacin del aporte del gerente-propietario;
8. La determinacin de la asignacin mensual que habr de percibir
de la empresa el gerente-propietario por el desempeo de sus
labores dentro de la misma; y,
9. Cualquier otra disposicin lcita que el gerente-propietario de la
empresa deseare incluir.
Si el gerente-propietario o la gerente-propietaria tuviere formada
sociedad conyugal, la escritura de constitucin de la empresa
unipersonal de responsabilidad limitada ser otorgada tambin por
su cnyuge o conviviente, a fin de que en la misma deje constancia
de su consentimiento respecto de dicha constitucin.
La relacin entre el gerente-propietario y la empresa no tendr
carcter laboral, por lo que dicha relacin y la asignacin mensual
anteriormente mencionada no estarn sujetas al Cdigo del Trabajo
ni a la Ley del Seguro Social Obligatorio.
Artculo 31.- Otorgada la escritura pblica de constitucin de la
empresa, el gerente-propietario se dirigir a uno de los jueces de lo
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civil del domicilio principal de la misma, solicitando su aprobacin e

inscripcin en el Registro Mercantil de dicho domicilio.
La solicitud se someter al correspondiente sorteo legal.
Si se hubiere cumplido todos los requisitos legales, el juez ordenar
la publicacin por una sola vez de un extracto de la escritura
antedicha en uno de los peridicos de mayor circulacin en el
domicilio principal de la empresa.
Tal extracto ser elaborado por el juez y contendr los datos
sealados en los numerales 1, 2, 3, 4, 5, 6 y 7 del artculo anterior.
Cumplida la publicacin, el gerente-propietario pedir que se
agregue a los autos la foja en que la misma se hubiere efectuado y
el juez as lo ordenar para los efectos de la debida constancia.
Artculo 32.- Dentro del plazo de veinte das contados desde la
publicacin del extracto, cualquier acreedor personal del gerentepropietario y, en general, cualquier persona que se considerare
perjudicada por la constitucin de la empresa, deber oponerse
fundamentadamente a la misma ante el mismo juez que orden la
publicacin.
Las oposiciones se tramitarn en un solo juicio verbal sumario y,
mientras el asunto no se resolviere, la tramitacin de la constitucin
de la empresa quedar suspendida.
En el caso de oposicin deducida
el gerente-propietario pagare el
juicio terminar ipso-facto y el
empresa deber continuar. En
resolucin judicial.

por cualquier acreedor personal, si

crdito motivo de la oposicin, el
trmite de la constitucin de la
los dems casos se estar a la

Si la oposicin no tuviere fundamento, el juez la rechazar de plano

sin necesidad de sustanciarla.
Artculo 33.- Vencido el plazo establecido en el artculo anterior sin
que se presentare oposicin, o si sta cesare o fuere desechada por
el juez, ste aprobar la constitucin de la empresa y ordenar su
inscripcin en el Registro Mercantil del cantn del domicilio principal
de la misma, la cual se practicar archivndose en dicho registro
una copia autntica de la escritura respectiva y una copia certificada
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de la correspondiente resolucin judicial, sin necesidad de la fijacin

a que se refiere el artculo 33 del Cdigo de Comercio.
Si la empresa fuere a tener sucursales, la inscripcin antedicha
tambin se practicar en el o los cantones en que tales sucursales
fueren a operar.
Para efectos de este artculo se inscribirn la correspondiente
escritura pblica de constitucin y la respectiva resolucin judicial,
archivando en el Registro Mercantil copias autnticas de las
mismas.
Artculo 34.- Si en la sentencia correspondiente se estimare
fundada la oposicin, el juez negar la aprobacin y dispondr que
el aporte dinerario del gerente-propietario sea devuelto al mismo
por la institucin del sistema financiero en que se hallare
depositado.
Artculo 35.- Contra la sentencia del juez aceptando la oposicin a
la constitucin de la empresa unipersonal de responsabilidad
limitada, o declarndola infundada, slo se conceder el recurso de
apelacin ante la Corte Superior del respectivo distrito, la que
resolver por los mritos de los autos, en el trmino improrrogable
de diez das.
Artculo 36.- El cambio de denominacin, la prrroga o restriccin
del plazo, el cambio de domicilio o de objeto empresarial, el
aumento o disminucin del capital asignado, la apertura de
sucursales y la liquidacin voluntaria de la empresa unipersonal de
responsabilidad limitada debern instrumentarse por escritura
pblica, con la correspondiente declaracin del gerente-propietario,
y someterse al procedimiento establecido en los artculos 31, 32,
33, 34 y 35 de esta Ley; debiendo tomarse las anotaciones
correspondientes a los mrgenes de la escritura de constitucin de
la empresa y de su inscripcin en el Registro Mercantil.
Salvo el caso previsto en el artculo 37 de esta Ley, la empresa
unipersonal de responsabilidad limitada, no podr transformarse a
ninguna de las sociedades reguladas por la Ley de Compaas.

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La empresa unipersonal de responsabilidad limitada, podr enajenar

la totalidad de sus activos y pasivos, o la mayor parte de ellos,
cumpliendo las disposiciones previstas en la ley.
Artculo 37.- En caso de muerte del gerente-propietario, la
empresa pasar a pertenecer a sus sucesores, segn la ley o el
testamento respectivo.
Si por virtud de la ley o del testamento la empresa pasare a ser de
propiedad de una sola persona, como heredero o como legatario, la
misma podr continuar su existencia hasta el vencimiento de su
plazo, pero anteponiendo a su denominacin especfica los trminos
de "sucesor de"; para lo cual se requerir de la previa declaracin
por escritura pblica del heredero o legatario, la misma que se
someter al trmite de los artculos 31, 32, 33, 34 y 35 de esta Ley,
debiendo tomarse las anotaciones correspondientes a los mrgenes
de la escritura de constitucin de la empresa y de su inscripcin en
el Registro Mercantil.
Si por la muerte del gerente-propietario la empresa pasare a ser
propiedad de varias personas, la misma tendr necesariamente que
transformarse, en un plazo de noventa das, en compaa annima
o de responsabilidad limitada, o disolverse y liquidarse, a menos
que los sucesores hubieren transferido sus derechos y acciones
hereditarios en la empresa a favor de una sola persona, la que
deber entonces continuar las operaciones de la misma como su
nuevo gerente-propietario, pero con la correspondiente modificacin
en la denominacin especfica de la empresa.
En este ltimo caso se deber dejar constancia de los traspasos y
de las modificaciones respectivas en una nueva escritura pblica
que se sujetar al trmite establecido en los artculos 31, 32, 33, 34
y 35 de esta Ley, en cuanto fueren aplicables, y que se anotar al
margen de la escritura de constitucin de la empresa y de su
inscripcin en el Registro Mercantil.
Una copia de la antedicha escritura con su razn de inscripcin en el
Registro Mercantil o el correspondiente certificado del Registrador
constituir el documento habilitante para que el nuevo gerentepropietario legitime su personera.
Seccin 8a.
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De la Administracin y de la Representacin Legal

Artculo 38.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada,
ser administrada por su gerente-propietario, quien a su vez, ser
su representante legal.
Para legitimar su personera como representante legal de la
empresa el gerente-propietario utilizar una copia certificada
actualizada de la escritura pblica que contenga el acto constitutivo
de la empresa con la correspondiente inscripcin en el Registro
Mercantil, o una certificacin actualizada del Registrador Mercantil
en la que se acredite la existencia y denominacin de la empresa,
domicilio principal, objeto, plazo de duracin, capital empresarial y
la identidad de su gerente-propietario.
Se entender por copia o certificacin actualizada la extendida
durante los noventa das anteriores.
Artculo 39.- La representacin legal de la empresa se extender
sin posibilidad de limitacin alguna, a toda clase de actos y
contratos relacionados directamente con el objeto empresarial y a
todos los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir
las obligaciones de la empresa que se deriven de su existencia y de
su actividad, as como los que tengan por objeto garantizar el
cumplimiento de dichas obligaciones, en los trminos sealados en
el artculo 18 de esta Ley.
El gerente-propietario no podr ejecutar ni celebrar, a nombre de la
empresa, ningn acto o contrato distinto de los sealados en el
inciso anterior, obligndose en caso de violacin, por ese hecho en
forma personal e ilimitada.
Artculo 40.- El gerente-propietario podr designar uno o ms
apoderados generales de la empresa, de conformidad con la ley.
Los poderes que el gerente-propietario otorgue de conformidad con
el inciso anterior, debern constar por escrituras pblicas que se
inscribirn en el Registro Mercantil del domicilio principal de la
empresa.
Si el poder fuere otorgado para la administracin de una sucursal o
establecimiento ubicado fuera del domicilio principal de la empresa,
la escritura correspondiente deber, adems, inscribirse en el
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Registro Mercantil del lugar en que funcione o deba funcionar tal

sucursal o establecimiento.
Artculo 41.- El gerente-propietario podr tambin encargar o
delegar, mediante el otorgamiento del correspondiente poder
especial, una o ms de las facultades administrativas y
representativas que tuviere, sin necesidad del cumplimiento de las
formalidades y procedimientos sealados en el artculo anterior.
Artculo 42.- El gerente-propietario y los apoderados referidos en
los artculos anteriores, no podrn realizar la misma actividad a la
que se dedica la empresa segn su objeto empresarial, ni por
cuenta propia ni por cuenta de otras personas naturales o jurdicas.
La violacin a la norma establecida en el inciso que antecede, ser
sancionada con la pena establecida en el artculo 364 del Cdigo
Penal.
Artculo 43.- El gerente-propietario y los apoderados mencionados
anteriormente no podrn otorgar ningn tipo de caucin por cuenta
propia para asegurar el cumplimiento de las obligaciones de la
empresa unipersonal de responsabilidad limitada.
Tampoco lo podrn sus respectivos cnyuges ni sus ascendientes ni
descendientes.
Toda caucin otorgada con violacin a la prohibicin antedicha
carecer de valor y no surtir efecto alguno.
La prohibicin de este artculo tambin comprende a los
fideicomisos mercantiles sobre bienes propios que de alguna
manera tuvieren por finalidad garantizar las obligaciones de la
empresa.
Artculo 44.- Salvo las excepciones establecidas en esta Ley, es
prohibido al gerente-propietario y a los apoderados negociar o
contratar por cuenta propia, directa o indirectamente, con la
empresa unipersonal de responsabilidad limitada que ellos
administraren.
Se presume de derecho que existe negociacin o contratacin
indirecta del administrador o del gerente-propietario o del
apoderado con la empresa unipersonal de responsabilidad limitada,
cuando la operacin se realizare con el cnyuge o cualquier pariente
hasta el segundo grado de consanguinidad de ste o aquel.
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Artculo 45.- Se exceptan de la prohibicin constante en el

artculo anterior los siguientes actos o contratos:
a) Las entregas de dineros hechas por el gerente-propietario a favor
de la empresa que administre, a ttulo de mutuo o de simple
depsito, sin intereses;
b) El comodato en que la empresa fuere la comodataria y cualquier
otro acto o contrato gratuito ejecutado o pactado en beneficio
exclusivo de la empresa; y,
c) La prestacin de servicios personales.
Seccin 9a.
De la Contabilidad y de los Resultados
Artculo 46.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada,
deber llevar su contabilidad de conformidad con la ley y
reglamentos respectivos en la forma que ms se adecue al giro de
sus negocios.
Artculo 47.- Anualmente, dentro de los noventa das posteriores a
la terminacin de cada ejercicio econmico, la empresa deber
cerrar sus cuentas y preparar su balance general y su cuenta de
prdidas y ganancias, siguiendo las normas establecidas en la Ley
de Compaas y en los reglamentos correspondientes expedidos por
la Superintendencia de Compaas, en cuanto fueren aplicables.
Una vez conocidos los resultados econmicos de la empresa, si las
cuentas arrojaren algn beneficio, el gerente-propietario resolver
sobre el destino de las utilidades lquidas y realizadas que se
hubieren obtenido en el ao anterior, debiendo asignar para la
formacin o incremento del fondo de reserva legal de la empresa
por lo menos un diez por ciento de dichas utilidades, hasta que
dicho fondo alcance por lo menos el cincuenta por ciento del capital
empresarial. Hecha tal asignacin, y las que por mandato legal
correspondan, el gerente-propietario podr disponer libremente del
saldo, ora conservndolo en la empresa como reservas facultativas,
ora retirndolo, en todo o en parte.
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Las asignaciones al fondo de reserva legal podrn invertirse y

conservarse en valores de alta liquidez en el mercado y no podrn
retirarse.
Artculo 48.- De las resoluciones que anualmente tomare el
gerente-propietario frente a los resultados econmicos del ao
anterior se deber dejar constancia en acta fechada y firmada por
dicho gerente-propietario y por el contador de la empresa, dentro
del primer trimestre del calendario.
Un ejemplar de esta acta se protocolizar en una notara del cantn
en que la empresa tuviere su domicilio principal, dentro de los
noventa das siguientes, junto con el correspondiente balance
general y el estado de la cuenta de prdidas y ganancias de la
empresa.
Los notarios pblicos debern llevar un protocolo especial para la
conservacin de estos documentos, de los cuales slo podrn
conferir copias certificadas por orden judicial o por pedido del
gerente-propietario de la correspondiente empresa.
Si el gerente-propietario no protocolizare el acta y los estados
financieros referidos anteriormente dentro del primer semestre del
ao correspondiente, responder personal y solidariamente por
todas las obligaciones que la empresa hubiere contrado a partir del
uno de enero del ao anterior hasta que se efecte la
protocolizacin debida.
Artculo 49.- El gerente-propietario no podr retirar las utilidades
de la empresa mientras las prdidas de aos anteriores no hubieren
sido totalmente amortizadas o compensadas.
Artculo 50.- Las prdidas podrn ser amortizadas o compensadas
con reservas, con utilidades, o con aportes a fondo perdido por
parte del mismo gerente-propietario, o con cualquier otro recurso
permitido para las sociedades sujetas al control de la
Superintendencia de Compaas.
Artculo 51.- Los gerentes-propietarios y los apoderados de las
empresas respondern en forma personal y solidaria, segn los
trminos de la ley y del poder correspondiente, hasta por culpa
leve.
19

Artculo 52.- Los acreedores personales del gerente-propietario no

podrn cobrar sus crditos en los bienes de la empresa, pero s
podrn embargar las utilidades que aquel retire.
Si el ejercicio del derecho que queda mencionado no permitiere el
cobro de sus crditos vencidos, cualquier acreedor personal del
gerente-propietario de la empresa podr solicitar al juez que
decrete la liquidacin de la misma; pero el gerente-propietario
podr impedir que se consuma dicha medida pagando al acreedor o
acreedores que lo hubieren solicitado, ms las costas judiciales que
se hubieren ocasionado.
Artculo 53.- La quiebra de la empresa unipersonal de
responsabilidad limitada, no comportar la de su gerentepropietario, salvo que aquella fuera declarada fraudulenta, en cuyo
caso el juez decretar, a peticin de parte, el embargo general de
todos los bienes de aquel.
En tal caso, los acreedores de la empresa, para el cobro de sus
crditos, tendrn preferencia en los bienes del gerente-propietario
con relacin a los dems acreedores del mismo, salvo el caso de los
crditos privilegiados de mejor clase.
Seccin 10a.
De la Disolucin y la Liquidacin
Artculo 54.- El gerente-propietario de la empresa unipersonal de
responsabilidad limitada o sus sucesores, podrn declarar disuelta
voluntariamente la empresa en cualquier tiempo y proceder luego a
su liquidacin.
La resolucin del gerente-propietario de disolver voluntariamente la
empresa, deber constar por escritura pblica y someterse al
trmite previsto en la ley.
Artculo 55.- La empresa unipersonal de responsabilidad limitada,
se disolver forzosamente en los siguientes casos:

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1. Por cumplimiento del plazo de su duracin; auto de quiebra

legalmente ejecutoriado; y, por traslado de su domicilio a pas
extranjero;
2. Por la conclusin de la actividad para la que se constituy o la
imposibilidad manifiesta de cumplir el objeto empresarial;
3. Por la prdida total de sus reservas o de ms de la mitad del
capital asignado, a menos que el gerente-propietario hiciere
desaparecer esta causal antes de concluido el proceso de disolucin,
mediante el aumento del capital empresarial o la absorcin de las
prdidas en las cuantas suficientes;
4. A peticin de parte interesada en los supuestos establecidos en
esta Ley;
5. Por lo establecido en el tercer inciso del artculo 37; y,
6. Por cualquier otra causal determinada en la ley.
Artculo 56.- Salvo los casos contemplados en el numeral 1 del
artculo precedente, la disolucin y consiguiente liquidacin deber
ser decretada por un juez de lo civil del domicilio principal de la
empresa, con citacin al gerente-propietario, a peticin de parte
legtima o de oficio. En la misma providencia el juez nombrar
liquidador y dictar las medidas preventivas que estime necesarias,
sin perjuicio de las responsabilidades civiles o penales en que
hubiere incurrido el gerente-propietario o sus apoderados, las que
se harn efectivas por cuerda separada.
La providencia judicial en que conste el nombramiento del
liquidador, una vez ejecutoriada, se inscribir en el Registro
Mercantil del domicilio principal de la empresa.
En los casos de disolucin de pleno derecho, el Juez de lo Civil, de
oficio o a peticin de parte, notificar al correspondiente Registrador
Mercantil para que proceda a la inscripcin respectiva y, en el
mismo acto, designar un liquidador; en caso de existir sucursales,
la notificacin se la har tambin en el Registro Mercantil del
domicilio de stas.

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Artculo 57.- De la sentencia que expida el juez ordenando la

disolucin y liquidacin de una empresa unipersonal de
responsabilidad limitada, el gerente-propietario podr interponer
recurso de apelacin.
La Corte Superior resolver por los mritos de los autos y su fallo
causar ejecutoria.
Artculo 58.- La disolucin forzosa de la empresa se anotar al
margen de la inscripcin correspondiente del Registro Mercantil y,
bajo la responsabilidad personal del gerente-propietario, se
anunciar por una sola vez, mediante publicacin en el peridico de
mayor circulacin del domicilio principal de la empresa, y de las
sucursales en caso de haberlas, dentro del trmino de ocho das
siguientes a la fecha en que fue decretada por el juez.
Artculo 59.- Con la inscripcin de la disolucin, todos los crditos
en contra de la empresa se considerarn de plazo vencido.
Artculo 60.- Una vez inscrita la disolucin voluntaria o forzosa de
la empresa unipersonal de responsabilidad limitada, la misma se
pondr necesariamente en liquidacin.
La empresa conservar su personera jurdica durante el proceso de
su liquidacin, para los efectos legales correspondientes.
En la disolucin voluntaria, la liquidacin deber ser efectuada por
el gerente-propietario o un delegado suyo o por un liquidador
designado por sus sucesores. El nombramiento de tal liquidador
deber inscribirse en el Registro Mercantil del domicilio principal de
la empresa.
Durante el proceso de su liquidacin, a la denominacin de la
empresa se le agregarn las palabras "en liquidacin".
Quien quiera que fuere el encargado de la liquidacin se llamar
"liquidador".
El liquidador de la empresa ejercer la representacin legal de la
misma y legitimar su personera de conformidad con el artculo 38
de esta Ley, en cuanto fuere aplicable.
22

La disolucin y liquidacin voluntaria o forzosa de las empresas

unipersonales de responsabilidad limitada, se ajustarn en cuanto
fueren aplicables, a las reglas contenidas en la Ley de Compaas
para la disolucin y liquidacin de sociedades.
El liquidador est obligado a notificar a la administracin tributaria
respectiva el estado de liquidacin de su representada para la
determinacin de las obligaciones tributarias que correspondan.
Artculo 61.- Una vez satisfecho el pasivo de la empresa y
terminadas las operaciones de su liquidacin, se cancelar la
inscripcin en el Registro Mercantil.
Seccin 11a.
De la Prescripcin
Artculo 62.- A excepcin de los casos sealados en el artculo 66
de esta Ley, la responsabilidad del gerente-propietario o sus
sucesores en los casos de disolucin de las empresas unipersonales
de responsabilidad limitada prescribir en tres aos, salvo norma
legal en contrario, contado desde la fecha de inscripcin
correspondiente en el Registro Mercantil.
Artculo 63.- La prescripcin de que trata el artculo anterior no
tendr lugar en el caso de que la empresa se disuelva por quiebra.
En dicho caso la prescripcin ser de cinco aos, contados a partir
de la inscripcin del auto de quiebra en el Registro Mercantil.
Artculo 64.- An transcurridos los plazos previstos en los artculos
anteriores, quedar a los acreedores el derecho de ejercer su accin
contra la empresa en liquidacin, hasta la concurrencia de los
fondos indivisos de la empresa que an existan, en proporcin de lo
que por el capital y las ganancias les hubiere correspondido en la
liquidacin.
Esta accin prescribir en cinco aos, contados a partir de la
publicacin del ltimo aviso a los acreedores a que se refiere el
artculo 393 de la Ley de Compaas.
Artculo 65.- El liquidador que con dinero propio hubiere pagado
deudas de la empresa no podr ejercer contra el gerente23

propietario derechos mayores que los que corresponden a los

acreedores pagados.
Artculo 66.- La actividad de la empresa unipersonal de
responsabilidad limitada que encubra la consecucin de fines ajenos
a la misma, o constituya un mero recurso para violar la ley, el
orden pblico o la buena fe, o se utilice para defraudar derechos de
terceros, se imputar directa y solidariamente al gerentepropietario y a las personas que la hubieren hecho posible, quienes
respondern civil y penalmente en forma personal por los perjuicios
causados.
En general, por los fraudes, abusos o vas de hecho que se cometan
a nombre de las empresas unipersonales de responsabilidad
limitada, sern personal y solidariamente responsables quienes los
hubieren ordenado y/o los que los hubieren ejecutado. En caso de
infraccin, la correspondiente responsabilidad penal recaer
tambin sobre dichas personas y prescribir conforme a las normas
del Cdigo Penal.
Las acciones civiles que personalmente puedan ejercerse contra el
gerente-propietario u otros responsables, por razn de este artculo,
prescribir en cinco aos, contados a partir del hecho
correspondiente o de la inscripcin de la liquidacin de la empresa,
segn el caso y a eleccin del accionante.
Artculo 67.- Las utilidades de las empresas unipersonales de
responsabilidad limitada y lo que retiren de ellas sus gerentespropietarios, tendrn el mismo tratamiento tributario que establece
la ley de la materia para las utilidades de las compaas annimas y
para los dividendos que ellas distribuyan entre sus accionistas,
respectivamente.
Seccin 12a.
Reformas
Artculo 68.- Refrmase la Ley de Compaas, de la siguiente
manera:

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1. En el primer inciso del artculo 92, sustityase la frase: "...entre

tres o ms personas", por: "entre dos o ms personas, ...";
2. Sustityase el artculo 147, por el siguiente:
"Art. 147.- Ninguna compaa annima podr constituirse sin que
se halle suscrito totalmente su capital y pagado en una cuarta
parte, por lo menos. Para que pueda celebrarse la escritura pblica
de fundacin o de constitucin definitiva, segn el caso, ser
requisito haberse depositado la parte pagada del capital social en
una institucin bancaria, en el caso de que las aportaciones fuesen
en dinero.
La compaa annima no podr subsistir con menos de dos
accionistas, salvo las compaas cuyo capital total o mayoritario
pertenezca a una entidad del sector pblico.
En los casos de la constitucin simultnea, todos los socios
fundadores debern otorgar la escritura de fundacin y en ella
estar claramente determinada la suscripcin ntegra del capital
social.
Tratndose de la constitucin sucesiva, la Superintendencia de
Compaas, para aprobar la constitucin definitiva de una
compaa, comprobar la suscripcin formal de las acciones por
parte de los socios, segn los trminos de los correspondientes
boletines de suscripcin.
El certificado bancario de depsito de la parte pagada en numerario
del capital social se incorporar a la escritura de fundacin o de
constitucin definitiva, segn el caso.";
3. Sustityase el numeral 8 del artculo 361, por el siguiente:
"8. Por reduccin del nmero de socios o accionistas del mnimo
legal establecido, siempre que no se incorpore otro socio a formar
parte de la compaa en el plazo de seis meses, a partir de cuyo
vencimiento, si no se hubiere cubierto el mnimo legal, el socio o
accionista que quedare empezar a ser solidariamente responsable
por las obligaciones sociales contradas desde entonces, hasta la
publicacin de la correspondiente declaratoria de disolucin;"; y,
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4. Sustityase el inciso segundo del artculo 367, por el siguiente:

"En los casos previstos en los numerales 1, 2 y 3 del artculo 361 de
esta Ley, las compaas se disuelven de pleno derecho. Tambin se
disuelven de pleno derecho las compaas despus de transcurridos
los ciento ochenta das previstos en el numeral 8 del artculo 361
sin que la compaa respectiva hubiere recuperado su nmero
mnimo de socios o accionistas. El Superintendente de Compaas
dispondr, de oficio o a peticin de parte, la liquidacin de la
compaa y ordenar que el o los representantes legales cumplan
con la publicacin, marginacin e inscripcin de esta resolucin en
el Registro Mercantil del domicilio principal de la compaa, dentro
de un trmino no mayor de ocho das, contados desde la
notificacin. De esta resolucin no habr recurso alguno.".
DISPOSICIONES GENERALES
PRIMERA.- Las compaas conformadas como unipersonales,
podrn afiliarse al respectivo gremio y/o cmara, segn su rama de
actividad.
SEGUNDA.- Las constituciones de las empresas unipersonales de
responsabilidad limitada, los aumentos o disminuciones de sus
capitales, los cambios de sus domicilios, objetos o denominaciones,
o cualquier otra reforma o modificacin posterior de sus actos
constitutivos, no causarn impuesto ni contribucin ni carga
tributaria alguno; ni fiscal, ni provincial, ni municipal ni especial.
En los mismos trminos del inciso precedente, tampoco causarn
impuestos ni contribuciones ni carga tributaria alguna las
transformaciones de compaas annimas o de responsabilidad
limitada en las empresas reguladas por esta Ley.
DISPOSICION TRANSITORIA
Las compaas annimas o de responsabilidad limitada, cuyas
acciones o participaciones estuvieren concentradas en una sola
persona natural, debern aumentar por lo menos a dos el nmero
de sus socios o accionistas, o transformarse en empresas
unipersonales de responsabilidad limitada, con la intervencin del
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socio nico, que deber ser persona natural, dentro del plazo de un
ao contado a partir de la vigencia de esta Ley.
En el caso especfico previsto en el inciso anterior, las compaas
annimas y de responsabilidad limitada que opten por la
transformacin en empresas unipersonales de responsabilidad
limitada, podrn hacerlo siempre y cuando no mantuvieren en
circulacin valores, tales como acciones preferidas, obligaciones,
partes beneficiarias y otros catalogados como tales. La
Superintendencia de Compaas aprobar la transformacin
cumpliendo los requisitos previstos en la Ley de Compaas en
cuanto fueren aplicables.
En caso de violacin de esta disposicin, vencido el ao antedicho,
la compaa quedar disuelta de pleno derecho, en los trminos del
numeral 4 del artculo 68 de esta Ley, en cuanto fueren aplicables.
Esta disposicin no se aplicar a las compaas annimas y de
responsabilidad limitada que antes de la vigencia de esta Ley
hubieren emitido y tuvieren en circulacin obligaciones o partes
beneficiarias, las que de todo modo quedarn sujetas a lo dispuesto
en los numerales 3 y 4 del artculo 68 y el plazo de sesenta das
previsto en los mismos empezar a correr a partir de la vigencia de
esta Ley.
DISPOSICION FINAL
La presente Ley entrar en vigencia a partir de su publicacin en el
Registro Oficial.
Dada, en la ciudad de San Francisco de Quito, Distrito
Metropolitano, en la Sala de Sesiones del Congreso Nacional, a los
diecisiete das del mes de enero del ao dos mil seis.

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