SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA

MARCO TERICO.
Sociedad comercial de responsabilidad limitada: Es la unin de
Personas Naturales o Jurdicas, en que el capital est dividido en
participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser
incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden acceder de 20 y no responden personalmente
por las obligaciones sociales (Art. 283, Ley 26887).
Denominaciones
Tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre
abreviado, al que en todo caso, debe aadir la indicacin "Sociedad
Comercial de Responsabilidad limitada" o su abreviatura "S.R.L." (Art.
284, Ley 26887).
Capital Social
Est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la
sociedad el capital debe estar pagado en nmeros del veinticinco por
ciento de cada participacin; y depositado en cantidad bancaria o
financiera del Sistema Nacional financiero a nombre de la Sociedad
(Art. 285 , Ley 26887).
Formacin de la Voluntad Social
La voluntad de los socios que representan la mayora de capital social
regir la vida de la sociedad.
El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad
de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su
autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la celebracin de la Junta
General cuando soliciten su realizacin socios que represente por lo
menos la quinta parte del capital social, (Art. 286, Ley 26887)
Administracin de la Sociedad
Los Gerentes:
La Administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes,
socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su
objeto.
Los Gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al

mismo gnero de negocios que constituye el objeto de la sociedad.

Los Gerentes o administradores gozan de las facultades generales
especiales de representacin procesal por el slo mrito de su
nombramiento.
Los Gerentes pueden ser separados de su cargo segn acuerdo
adoptado por la mayora simple del capital social, excepto cuando tal
nombramiento hubiese sido condicin del pacto social, en cuyo caso
slo podrn ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad
para ejercerlo (Art. 287, Ley 26887).
Responsabilidad de los Gerentes
Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios
causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La accin
de la sociedad por responsabilidad contra los Gerentes exige el previo,
acuerdo de los socios que representen la mayora del capital social
(Art. 288, Ley 26887).
Caducidad de la Responsabilidad
La responsabilidad Civil del Gerente caduca a los dos (2) aos de acto
realizado u omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad y
reparacin para que se ordenara, si fuera el caso (Art. 289, Ley
26887).
Exclusin y Separacin de los Socios
Puede ser excluido el socio gerente que:
a) Infrinja las disposiciones del Estatuto, cometa actos dolosos contra
la sociedad.
b) Se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios
que constituye el objeto social.
La exclusin del socio de acuerdo con el voto favorable de la mayora
de las participaciones sociales, sin considerar los del Socio para
exclusin se discute, debe constar. En escritura pblica y se inscribe
en el registro si la sociedad; slo s se tiene dos (2) socios, la
exclusin de uno de ellos puede ser resuelta por el Juez, mediante
demanda en proceso abreviado (Art. 293 Ley N 26887).

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

a) Denominacin social
En principio, la denominacin de la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada puede utilizar un nombre abreviado
aadindose Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o
bien su abreviatura SRL.
b) Aportes societarios
Al igual que en otras sociedades, el capital en la SRL est conformado
por las aportaciones que realicen sus socios, las cuales deben estar
pagadas en no menos del veinticinco por ciento (25%) de cada
participacin, y depositado en una entidad bancaria o financiera a
nombre de la sociedad, este capital como se aprecia est divido en
participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser
incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones.
En estos casos, los aportes pueden constituir en bienes dinerarios y/o
no dinerarios, los cuales, en el primer caso, se desembolsarn en la
oportunidad y condiciones establecidas en el pacto social, mientras
que en el segundo caso, en la escritura pblica donde conste el aporte
de bienes o de derechos de crdito, debe insertarse un informe de
valorizacin en el que se describen o detallan los bienes y/o derechos
objeto del aporte, como tambin se debe indicar cules fueron los
criterios utilizados para su valuacin.
c) Nmero de socios y responsabilidad societaria
Por otra parte, en cuanto a los socios, la SRL al igual que una SAC, el
nmero de socios no puede ser mayor de veinte, y en cuanto a la
responsabilidad de los mismos, sta solamente se extiende por el
aporte realizado y no responden de forma personal por las
obligaciones contradas por la sociedad.
Asimismo, conviene sealar que en cuanto a la responsabilidad de los
gerentes frente a la sociedad, stos se encuentran obligados a
responder por los daos y perjuicios causados por dolo, abuso de
facultades o negligencia grave. Ahora, para ejercer esta accin, se
tiene como condicin el acuerdo de la sociedad que representen la

mayora del capital social. Para esto, lo socios deben tener en cuenta
que la responsabilidad civil derivada del actuar del gerente general
caduca a los dos aos del acto realizado u omitido por ste, se deja a
salvo en este caso la responsabilidad y reparacin penal si
correspondera.
La regulacin de responsabilidad sobre los administradores de una
SRL, como podemos apreciar, se aplica sobre el gerente o gerentes, a
diferencia de la Sociedad Annima, donde se extiende tambin la
responsabilidad al Directorio, rgano societario que la SRL carece.
2.3 La transferencia de participaciones
a) La transferencia inter vivos y el derecho de adquisicin preferente
Cuando se trata el tema de transferencia de participaciones lleva
aparejado, en la SRL, el derecho de adquisicin preferente.
As, tenemos, cuando cualquiera de los socios que se proponga
transferir su participacin o participaciones sociales a una persona
extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente,
quien lo pondr en conocimiento de los otros socios en el plazo de
diez (10) das naturales.
Una vez recibida dicha comunicacin los socios pueden expresar su
voluntad de compra dentro de los treinta das siguientes a la
notificacin, y si son varios, se distribuir entre todos ellos a prorrata
de sus respectivas participaciones sociales. En el supuesto que ningn
socio ejercite el derecho de adquisicin preferente, podr adquirir la
sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la
consiguiente reduccin del capital social. Sin embargo, en opinin de
Elas Laroza, en el caso previsto de reduccin de capital, sta no
podr realizarse si pone en peligro crditos o derechos de terceros, al
tratarse de una forma societaria cuyo capital es la nica garanta frente
a los acreedores sociales (4). Efectivamente, en este supuesto
estaramos ante un caso excepcional en el que el crdito de los
acreedores se vera frustrado.
Ahora bien, una vez transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso
de la preferencia, el socio quedar libre para transferir sus
participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por

conveniente a cualquier tercero, siempre y cuando no se hubiese

convocado a junta para decidir la adquisicin de las participaciones
por la sociedad.
La regulacin sobre el derecho de adquisicin preferente establece las
reglas para la valuacin de las participaciones en caso de conflicto, as
admite la posibilidad que, el precio de venta, en caso de discrepancia,
ser fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero
nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante
demanda por proceso sumarsimo.
Sin embargo, nada impide que el estatuto establezca otros pactos y
condiciones para la transmisin de las participaciones sociales y su
evaluacin en estos supuestos, pero en ningn caso es vlido que el
pacto prohba totalmente las transmisiones.
A diferencia de la Sociedad Annima Cerrada, donde la titularidad de
la accin es quien aparezca como tal en el libro de matrcula de
acciones, en la SRL, la transferencia de participaciones se formaliza
en escritura pblica y se inscribe en el Registro, tiene, pues, carcter
ad solemnitatem, en donde se sanciona con nulidad las transferencias
que no sigan este procedimiento.
b) Trasmisin mortis causa
Siguiendo, con el tema de la transferencia de participaciones, es
pertinente tocar el tema de la transferencia mortis causa. Como bien
seala Ferrero Diez Canseco, las participaciones sociales como
bienes forman parte de la masa hereditaria y como tales su
transmisin mortis causa se verifica con arreglo al derecho de
sucesiones, lo cual supone que la condicin de socio podra acarrear
una situacin de copropiedad entre los herederos sea por razn de
una sucesin intestada o testamentaria. (5)
En estos casos, la LGS ha estimado que la adquisicin de alguna
participacin social por sucesin hereditaria confiere al heredero o
legatario, la condicin de socio. Sin embargo, el estatuto puede
establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del
plazo que aqul determine, las participaciones sociales del socio
fallecido, segn mecanismo de valorizacin que dicha estipulacin
seale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas

participaciones, se distribuirn entre todos a prorrata de sus

respectivas partes sociales.
Existe una regla similar para el caso de Sociedades Annimas
Cerradas; sin embargo, en esta ltima se regula los casos de conflicto
en cuanto al precio de las participaciones, por ello siempre es
recomendable que el Estatuto de la sociedad prevea estas situaciones
a fin de evitar cualquier conflicto que resulte posteriormente.
2.3 Las cargas y gravmenes sobre las participaciones
a) El usufructo y prenda
En caso de usufructo, corresponde al propietario los derechos de
socio, y al usufructuario, los derechos al dividendo durante el plazo del
usufructo, salvo que las partes establezcan otro acuerdo, como el que
corresponda al usufructuario los dividendos pagados en acciones de
propia emisin que toquen al propietario durante el plazo de usufructo.
Habida cuenta, el usufructo de participaciones se rige al igual de lo
dispuesto para el usufructo de acciones. Lo mismo sucede con la
prenda de participaciones, en donde el socio conserva sus derechos, y
el acreedor garantizado debe permitir o facilitar el ejercicio de dichos
derechos. (6)
b) Medidas Cautelares
La participacin social, tambin, puede ser materia de medida
cautelar. En estos casos, la resolucin judicial que ordene la venta de
la participacin debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendr
un plazo de diez das contados a partir de la notificacin para
sustituirse a los posibles postores que se presentaran al acto del
remate, y adquirir la participacin por el precio base que se hubiese
sealado para dicho acto.
As, una vez adquirida la participacin por la sociedad, el gerente
proceder en la forma indicada anteriormente en el caso del ejercicio
del derecho de adquisicin preferente. Si ningn socio se interesa en
comprar, se considerar amortizada la participacin, con la
consiguiente reduccin de capital.

Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada,

S.R.L.
Cul es la denominacin de una Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada, S.R.L.?
En una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada se puede
utilizar un nombre abreviado aadindose Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada o la abreviatura SRL.
Cules son caractersticas de una Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada, S.R.L.?
Tiene caractersticas tanto personalistas como capitalistas. Es como
una versin anterior a la sociedad annima cerrada. La S.R.L guarda
mucha relacin con la Sociedad Annima Cerrada. Su duracin es
indeterminada.
Cules son los rganos de una Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada, S.R.L.?
Los rganos de una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada,
S.R.L. son la Junta General de Socios y la Gerencia.
Cmo se forma la voluntad social en una Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada, S.R.L.?
La voluntad de los socios quienes representen la mayora del capital
social son los que regirn la vida de la sociedad. En este caso, es el
estatuto que determina la forma y manera con respecto la voluntad de
los socios.
En qu casos se excluye o se separa un socio?
Cuando el socio o gerente viole las las disposiciones del estatuto, en
caso de cometer actos dolosos contra la sociedad o cuando se
dedique por cuenta propia o ajena al mismo rubro de negocios que
constituye el objeto social de la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada, S.R.L.
Quines
administran
una
Sociedad
Comercial
de
Responsabilidad Limitada, S.R.L.?
La administra uno o ms gerentes, socios o no, quienes representarn
a la sociedad en los asuntos relativos a su objeto. En este caso, los
gerentes no podrn tener otros negocios con el mismo objeto de la
sociedad que administran.
Los gerentes o administradores tendrn facultades tanto generales
como especiales con respecto a la representacin procesal por el
hecho de haber sido nombrados.

Cul es la responsabilidad de los gerentes?

Los gerentes respondern ante la sociedad por los daos y perjuicios
causados ya sea por dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
Cmo se constituyen los aportes en una Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada, S.R.L.?
Los aportes pueden constituirse en bienes dinerarios o no dinerarios.
Se constituye por las aportaciones que realicen sus socios, las cuales
deben estar pagadas en no menos del veinticinco por ciento de cada
participacin. Estas debern ser depositadas en una entidad bancaria
a nombre de la sociedad.
Las participaciones son iguales, acumulables e indivisibles, y no
pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni tampoco se les puede
denominar acciones.
Cuntos socios pueden formar una Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada, S.R.L.?
Cuenta con un mnimo de dos y un mximo de veinte socios. Por su
naturaleza cerrada, es una alternativa de las empresas familiares.
En qu se basa el capital social de una Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada, S.R.L.?
El capital social est basado en participaciones.
Cmo responden los socios en caso de quiebra?
Los socios responden en forma limitada por el monto de lo que
aportaron.
Cmo se realiza la transferencia de participaciones?
Se realiza mediante escritura pblica y deber estar inscrita en el
Registro Pblico de Personas Jurdicas.