TIPO DE SOCIEDADES,

REORGANIZACION DE SOCIEDADES,
DISOLUCION, LIQUIDACION Y
EXTINCION
CURSO:
Legislacin Informtica

INTEGRANTES:
- Tllume Palma, Jean Paul
- Villa Rodrguez, Dante Ricardo.

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Lambayeque, 08 de Enero del 2017

TIPOS DE SOCIEDADES
SOCIEDADES ANNIMAS -S.A.
Constitucin: Mediante escritura pblica, deber ser inscrita en el Registro
Mercantil; as adquiere su personalidad jurdica.
Transformacin y disolucin: Escritura pblica ante notario o por
documento privado, siempre y cuando cumpla con alguno de los dos (2)
requisitos de la Ley 1014 de 2006, artculo 22.
Nmero de accionistas: Mnimo 5, y no tiene un lmite mximo.
Su capital social se divide: en acciones libremente negociables, con las
excepciones previstas en el artculo 403 y 381 del Cdigo de Comercio.
Formacin del Capital:
-Autorizado. Cuanta fija que determina el tope mximo de capitalizacin de la
sociedad.
-Suscrito. La parte del capital autorizado que los accionistas se comprometen a
pagar a plazos, mximo un (1) ao, y al momento de su constitucin debe ser
mnimo la mitad del autorizado.
-Pagado. La parte del capital suscrito que los accionistas efectivamente han
pagado y que ha ingresado a la sociedad.
Responsabilidad de los accionistas: Responden hasta el monto de sus
aportes por las obligaciones sociales, en concordancia con el artculo 373 del
Cdigo de Comercio y el artculo 794 del Estatuto Tributario, inciso 2.
Revisor Fiscal: Es obligatorio, sin importar el patrimonio, de acuerdo con lo
determinado en el artculo 203 del Cdigo de Comercio.

SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS -S.A.S.

Constitucin, transformacin y Disolucin: Por medio de documento
privado inscrito en el Registro Mercantil de la Cmara de Comercio del lugar en
que la sociedad establezca su domicilio principal, siempre que no ingresen
aportes sujetos a escritura pblica, caso en el cual la constitucin se debe
hacer mediante Escritura Pblica ante notario, segn lo dispuesto en el artculo
5 de la Ley 1258 de 2008.
Nmero de accionistas: Mnimo un (1) accionista y no tiene lmite mximo.

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El capital social se divide: En acciones libremente negociables, pero puede

por estatutos restringirse hasta por diez (10) aos su negociacin; por tanto se
concibe como un modelo ideal para sociedades de familias.

Formacin del Capital:

-Autorizado. Cuanta fija que determina el tope mximo de capitalizacin de la
sociedad.
-Suscrito. La parte del capital autorizado que los accionistas se comprometen a
pagar a plazos, mximo en dos (2) aos, al momento de su constitucin no es
necesario pagar, en correspondencia con el artculo 9 de la Ley 1258 del 2008.
-Pagado. La parte del suscrito que los accionistas efectivamente han pagado e
ingresado a la sociedad.
Responsabilidad de los accionistas: Responden hasta el monto de sus
aportes por las obligaciones sociales.
En caso en que la SAS sea utilizada para defraudar a la ley o en perjuicio de
terceros, accionistas y/o administradores que hayan realizado, participado o
facilitado los actos defraudatorios, respondern solidariamente por las
obligaciones emanadas de tales actos y por los perjuicios causados, ms all
del monto de sus aportes.
Revisor Fiscal: Es voluntario; excepto cuando se tienen activos brutos a 31 de
diciembre del ao inmediatamente anterior iguales o superiores a 5.000 smmlv
y/o cuyos ingresos brutos sean iguales o superiores a 3.000 smmlv, ser
obligatorio.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA LTDA

Constitucin, transformacin y disolucin: Mediante Escritura Pblica, o
por documento privado siempre que cumpla con alguno de los dos requisitos
de la Ley 1014 de 2006, artculo 22:
Nmero de Socios: Mnimo dos (2) socios, mximo veinticinco (25).
Formacin del Capital:
El capital se divide en cuotas o partes de igual valor.
El capital debe pagarse totalmente al momento de constituirse.
La cesin de cuotas implica una reforma estatutaria.
En caso de muerte de un socio, continuar con sus herederos, salvo
estipulacin contraria.

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La representacin est en cabeza de todos los socios, salvo que stos la

deleguen en un tercero.
Responsabilidad de los Socios: Responden solamente hasta el monto de
sus aportes; no obstante, en los estatutos podr estipularse para todos o
algunos de los socios una mayor responsabilidad (naturaleza, cuanta, duracin
y modalidad de responsabilidad adicional), sin comprometer una
responsabilidad indefinida o ilimitada, en lo atinente al artculo 353 del Cdigo
de Comercio.

Nota: La excepcin en la responsabilidad en las sociedades limitadas, es la

solidaridad respecto de las obligaciones laborales y fiscales a cargo de la
compaa, por lo que se perseguir solidariamente los bienes del patrimonio de
cada socio.
Revisor Fiscal: Es voluntario; excepto para las sociedades que tienen activos
brutos a 31 de diciembre del ao inmediatamente anterior iguales o superiores
a 5.000 smmlv y/o cuyos ingresos brutos sean o excedan a 3.000 smmlv, ser
obligatorio nombrarlo.

SOCIEDAD COMANDITARIA (SIMPLE O POR ACCIONES)

Constitucin, transformacin y disolucin:
Escritura Pblica ante notario.

Se debe formalizar por

Nmero de socios en la Comandita Simple: Mnimo 2; no tiene un lmite

mximo.
Nmero de accionistas en la Comandita por Acciones: Mnimo 5, no tiene
un lmite mximo.
-Se integran con dos (2) categoras de socios, Gestores/Colectivos y los
Comanditarios.
-Los gestores administran, no es necesario que den algn tipo de aporte.
-Los comanditarios hacen los aportes.
-La Razn Social se forma con el nombre completo o el solo apellido de uno o
ms socios colectivos, acompaado de & Ca., y seguida siempre con las
abreviaturas S. en C. para las sociedades comanditarias simples y si es una
sociedad comanditaria por acciones S. C. A.
Responsabilidad de los socios: Los socios gestores comprometen solidaria e
ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales, aun cuando no
tienen que hacer aportes.

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Por su parte, los socios comanditarios limitan su responsabilidad hasta el

monto de sus aportes, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 323 del
Cdigo de Comercio.
Responsabilidad de los accionistas en la Comandita por Acciones siguen las
reglas que se establecen para las Sociedades Annimas.
Revisor Fiscal: Es voluntario en las Comanditas Simples; no obstante, si se
tienen activos brutos a 31 de diciembre del ao inmediatamente anterior
iguales o superiores a 5.000 smmlv y/o cuyos ingresos brutos sean o excedan a
3.000 smmlv, ser obligatorio nombrarlo.
En las Comanditas por Acciones, ser obligatorio nombrarlo, sin importar su
patrimonio.

SOCIEDAD COLECTIVA
Constitucin, transformacin y disolucin: Mediante Escritura Pblica ante
notario, o por documento privado para los casos en los que se cumpla con
alguno de los dos requisitos del artculo 22 de la Ley 1014 de 2006:

Nmero de socios: Mnimo 2; no tiene lmite de mximo.

Formacin del capital:
El capital se paga todo al momento de constitucin.
El capital social se divide en partes de inters social.
La Razn Social: nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los
socios: Mockus & Cia., Petro y hermanos, Pardo e hijos
La administracin corresponde a todos y a cada uno de los socios, aunque se
puede delegar en uno solo o en un tercero.
Se disuelve:
-Muerte o incapacidad de un socio y bajo la presuncin que en los estatutos no
se ha previsto la continuidad con herederos o los dems socios.
-La declaracin de quiebra de un socio, si los dems no adquieren su inters
social o no aceptan la cesin a un tercero.
-Embargo y remate del inters de un socio en favor de un tercero, si los dems
asociados no aceptan al adquirente.
-Renuncia o retiro justificado de un socio, y los dems no adquieren su inters o
no aceptan su cesin a un tercero.
Responden los socios:

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Responden solidaria e ilimitadamente por operaciones

concordancia con el artculo 294 Cdigo de Comercio.

sociales

en

Con respecto a las obligaciones laborales, el artculo 36 del Cdigo Sustantivo

del Trabajo, son solidariamente responsables de las obligaciones laborales y
slo hasta el lmite de la responsabilidad de cada socio.
En cuanto a las responsabilidades tributarias, el artculo 794, inciso 1 del
Estatuto Tributario establece que: los socios respondern solidariamente por
impuestos, actualizaciones e intereses a prorrata de su aporte durante el
respectivo perodo gravable.
Cuando hay cesin, el cedente no queda liberado de las obligaciones
inmediatamente anteriores, sino un (1) ao despus de la inscripcin de
cesin.
Revisor Fiscal: Es voluntario; no obstante, si tiene activos brutos a 31 de
diciembre del ao inmediatamente anterior iguales o superiores a 5.000 smmlv
y/o cuyos ingresos brutos sean o excedan a 3.000 smmlv, ser obligatorio
nombrarlo.

REORGANIZACION DE SOCIEDADES
1.-TRANSFORMACIN
1. Casos de transformacin:
Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra
clase de sociedad o persona jurdica contemplada en las leyes del Per. Cuando
la ley no lo impida, cualquier persona jurdica constituida en el Per puede
transformarse en alguna de las sociedades reguladas por la LGS.
La transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica.
2. Cambio en la responsabilidad de los socios:
Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen
responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma
forma por las deudas contradas antes de la transformacin. La transformacin
a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la
responsabilidad ilimitada que corresponde a stos por las deudas sociales
contradas antes de la transformacin, salvo en el caso de aquellas deudas
cuyo acreedor las acepte expresamente.
3. Modificacin de participaciones o derechos:

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La transformacin no modifica la participacin porcentual de los socios en el

capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se
produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separacin.
Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de ttulo distinto de las
acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado
expresamente por su titular.
4. Requisitos del acuerdo de transformacin:
La transformacin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de la sociedad o de la persona jurdica para la modificacin de su
pacto social y estatuto.
5. Publicacin del acuerdo:
El acuerdo de transformacin se publica por tres veces, con cinco das de
intervalo entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separacin
empieza a contarse a partir del ltimo aviso.
6. Balance de transformacin:
La sociedad est obligada a formular un balance de transformacin al da
anterior a la fecha de la escritura pblica correspondiente. No se requiere
insertar el balance de transformacin en la escritura pblica, pero la sociedad
debe ponerlo a disposicin de los socios y de los terceros interesados, en el
domicilio social, en un plazo no mayor de treinta das contados a partir de la
fecha de la referida escritura pblica.
7. Escritura pblica de transformacin:
Verificada la separacin de aquellos socios que ejerciten su derecho o
transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la
transformacin se formaliza por escritura pblica que contendr la constancia
de la publicacin de los avisos referidos en el artculo 3370.
8. Fecha de vigencia:
La transformacin entra en vigencia al da siguiente de la fecha de la escritura
pblica respectiva. La eficacia de esta disposicin est supeditada a la
inscripcin de la transformacin en el Registro.

2.-FUSIN
1. Concepto y formas de fusin:
Por la fusin, dos o ms sociedades se renen para formar una sola cumpliendo
los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes
formas:
a. La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad
incorporante origina la extincin de la personalidad jurdica de las sociedades

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incorporadas y la transmisin en bloque, y a titulo universal de sus patrimonios

a la nueva sociedad.
b. La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente origine la
extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o sociedades absorbidas. La
sociedad absorbente asume, a ttulo universal, y en bloque, los patrimonios de
las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de Las sociedades que se extinguen
por la fusin reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la
nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.
2. Requisitos del acuerdo de fusin:
La fusin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de
las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolucin y no se liquida la sociedad o sociedades
que se extinguen por la fusin.
3. Aprobacin del proyecto de fusin:
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin,
aprueba con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto
del proyecto de fusin.
En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusin se
aprueba por la mayora absoluta de las personas encargadas de la
administracin de la sociedad.
4. Contenido del proyecto de fusin:
El proyecto de fusin comprende:
a. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro
de las sociedades participantes.
b. La forma de la fusin.
c. La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y
econmicos y los criterios de valorizacin empleados para la determinacin de
la relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades participantes en la fusin.
d. El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad
incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variacin del
monto del capital de esta ltima.
e. Las compensaciones complementarias, si fuere necesario.
f. El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso.
g. La fecha prevista para su entrada en vigencia.

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h. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no
sean acciones o participaciones;
i. Los informes legales, econmicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere;
j. Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso.
k. Cualquier informacin o referencia que los directores o administradores
consideren pertinente consignar.
5. Convocatoria a Junta general:
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya
consideracin ha de someterse el proyecto de fusin, se realiza mediante aviso
publicado por cada sociedad participante con no menos de diez das de
anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.
6. Requisitos de la convocatoria:
Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante
debe poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems
titulares de derechos de crdito o ttulos especiales, en su domicilio social los
siguientes documentos:
a. El proyecto de fusin;
b. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades
participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en
que se acuerda la fusin, presentan un balance auditado cerrado al ltimo da
del mes, previo al de la aprobacin del proyecto de fusin.
c. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las
modificaciones a los de la sociedad absorbente; y,
d. La relacin de los principales accionistas, directores y administradores de las
sociedades participantes.
7. Acuerdo de fusin:
La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes
aprueba el proyecto de fusin con las modificaciones que expresamente se
acuerden, y fija una fecha comn de entrada en vigencia de la fusin.
Los directores o administradores debern informar, antes de la adopcin del
acuerdo, sobre cualquier variacin significativa experimentada por el
patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableci
la relacin de canje.
8. Balances:
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin, formula un balance
al da anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. La sociedad

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absorbente o incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al da

de entrada en vigencia de la fusin.
Los balances referidos en el prrafo anterior deben quedar formulados dentro
de un plazo mximo de treinta das, contados a partir de la fecha de entrada en
vigencia de la fusin. No se requiere la insercin de los balances en la escritura
pblica de la fusin.
Los balances deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando ste
no exista, por el gerente, y estar a disposicin de las personas mencionadas en
el artculo 3500, en el domicilio social de la sociedad absorbente o incorporante
por no menos de sesenta das luego del plazo mximo para su preparacin.
9. Publicacin de los acuerdos:
Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces, con cinco das de
intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma
independiente o conjunta por las sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir
del ltimo aviso de la correspondiente sociedad.
10. Escritura pblica de fusin:
La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de treinta
das, contado a partir de la fecha de la publicacin del ltimo aviso a que se
refiere el artculo 3550, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiese sido
notificada dentro del citado plazo, la escritura pblica se otorga una vez
levantada la suspensin o concluido el proceso que declara infundada la
oposicin. 11. Contenido de la escritura pblica:
a. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes.
b. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del
pacto social y del estatuto de la sociedad absorbente.
c. La fecha de entrada en vigencia de la fusin.
d. La constancia de la publicacin de los avisos prescritos en el artculo 3550.
e. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

3.-ESCISION
1. Definicin:

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Por la escisin, una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques

para transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de
ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley.
2. Formas de la Escisin:
a. La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms
bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos
por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisin
produce la extincin de la sociedad escindida; o,
b. La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no
se extingue y que los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son
absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad
escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben
acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades
o sociedades absorbentes, en su caso.
3. Nuevas acciones o participaciones:
Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la
escisin pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes
las reciben en la misma proporcin en que participan en el capital de sta,
salvo pacto en contrario.
El pacto en contrario puede disponer que uno o ms socios no reciban acciones
o participaciones de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias.
4. Definicin de los bloques patrimoniales:
Para los efectos de este Ttulo, se entiende por bloque patrimonial:
a. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.
b. El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la sociedad
escindida.
c. Un fondo empresarial.
5. Requisitos del acuerdo de escisin:
La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social
y estatuto.
No se requiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades que se
extinguen por la escisin.
6. Aprobacin del proyecto de escisin:

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El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisin,

aprueba con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto
del proyecto de escisin.
En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisin se
aprueba por la mayora absoluta de las personas encargadas de la
administracin de la sociedad.
7. Contenido del proyecto de escisin:
El proyecto de escisin contiene:
a. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro
de las sociedades participantes.
b. La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad
participante.
c. La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos jurdicos y
econmicos, los criterios de valorizacin empleados y la determinacin de la
relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades que participan en la escisin.
d. La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que
correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la
escisin.
e. La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad
escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades
beneficiarias.
f. Las compensaciones complementarias, si las hubiese.
g. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas
sociedades, en su caso, o la variacin del monto del capital de la sociedad o
sociedades beneficiarias, silo hubiere.
h. El procedimiento para el canje de ttulos, en su caso.
i. La fecha prevista para su entrada en vigencia.
j. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no
sean acciones o participaciones;
k. Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere;
l. Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso.
m. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores
consideren pertinente consignar.
8. Convocatoria a las juntas generales o asambleas:

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La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya

consideracin ha de someterse el proyecto de escisin, se realiza mediante
aviso publicado por cada sociedad participante con un mnimo de diez das de
anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.
9. Requisitos de la convocatoria:
Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante
debe poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems
titulares de derechos de crdito o ttulos especiales en su domicilio social, los
siguientes documentos:
a. El proyecto de escisin.
b. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades
participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en
que se acuerda la escisin, presentan un balance auditado cerrado al ltimo
da del mes previo al de aprobacin del proyecto.
c. El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad
escindida; el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad
beneficiaria; o, si se trata de escisin por absorcin, las modificaciones que se
introduzcan en los de las sociedades beneficiarias de los bloques patrimoniales.
d. La relacin de los principales socios, de los directores y de los
administradores de las sociedades participantes.
10. Acuerdo de escisin:
Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variacin
significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes
desde la fecha en que se estableci la relacin de canje en el proyecto de
escisin, las juntas generadoras o asambleas de cada una de las sociedades
participantes aprueban el proyecto de escisin en todo aquello que no sea
expresamente modificado por todas ellas, y fija una fecha comn de entrada
en vigencia de la escisin.
11. Balances de escisin:
Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de
escisin al da anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la
escisin, con excepcin de las nuevas sociedades que se constituyen por razn
de la escisin, las que deben formular un balance de apertura al da fijado para
la vigencia de la escisin.
Los balances de escisin deben formularse dentro de un plazo mximo de
treinta das, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisin.
No se requiere la insercin de los balances de escisin en la escritura pblica
correspondiente, pero deben ser aprobados por el respectivo directorio, y
cuando ste no exista, por el gerente, y las sociedades participantes deben
ponerlos a disposicin de las personas mencionadas en el artculo 3750 en el

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domicilio social por no menos de sesenta das, luego del plazo mximo para su
preparacin.
12. Publicacin de aviso
Cada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces, con cinco das
de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma
independiente o conjunta por las sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir
del ltimo aviso.
13. Escritura pblica de escisin
La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de treinta
das contado desde la fecha de publicacin del ltimo aviso a que se refiere el
artculo anterior, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiera sido notificada
dentro del citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada la suspensin
o concluido el procedimiento declarando infundada la oposicin.
14. Contenido de la escritura pblica
La escritura pblica de escisin contiene:
a. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes.
b. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas
sociedades, en su caso.
c. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las
sociedades participantes en la escisin, en su caso.
d. La fecha de entrada en vigencia de la escisin.
e. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el artculo
3800.
f. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

4.-OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION

Se han establecido dos nuevas clases:
1. Reorganizacin simple:
Se considera, el acto por el cual una sociedad segrega uno o ms bloques
patrimoniales y los aporta a una o ms sociedades nuevas o existentes,
recibiendo a cambio y conservando en su activo, las acciones o participaciones
correspondientes a dichos aportes.
2. Reorganizacin mltiple:
Se consideran los siguientes casos:

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a. Las escisiones mltiples, en las que intervienen dos o ms sociedades

escindidas.
b. Las escisiones mltiples combinadas, en las cuales los bloques patrimoniales
de las distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma combinada, por
diferentes sociedades beneficiarias y por las propias escindidas.
e. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades
participantes.
d. Las escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades.
e. Cualquier otra operacin en que se combinen transformaciones, fusiones o
escisiones.
Las reorganizaciones referidas se deben realizar en una misma operacin en
forma simultnea y no sucesivas, sin perjuicio de que cada sociedad cumpla
con los requisitos legales prescritos en la Ley, para cada uno de los diferentes
actos que las conforman y que de cada uno de ellos se deriven las
consecuencias que les son pertinentes.

DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION

DISOLUCION
Es el acto jurdico en el que desaparece el contrato social que une a los
socios, es pues; un proceso legal y registral por el que la sociedad
suprime su Consejo de Administracin, aunque de momento mantenga
su personalidad jurdica.
La disolucin en s no pone fin a la sociedad ni paraliza totalmente su
actividad, aunque sta pasa a ser liquidatoria, por lo que se aade a su
denominacin la expresin en liquidacin.
Causas de Disolucin:
Las causas de disolucin de las sociedades de capital pueden ser legales
o estatutarias art. 362 LSC:
1. Por acuerdo de la JGA (art. 364 LSC). Habr de ser adoptado de
conformidad con las previsiones legales para este tipo de actos
societarios.

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2. Por consecuencia de prdidas. Que dejen reducido el patrimonio

social a una cantidad inferior a la mitad del capital social (art.
363.1.d LSC). Se considera patrimonio a estos efectos la suma de
fondos propios. En principio, su determinacin se har en funcin
del balance aprobado por la JGA del que resulta con certeza la
situacin patrimonial. No obstante, si los administradores, antes
de la aprobacin del balance por la JGA, tuvieren conocimiento de
que se haba alcanzado el umbral, debern convocar en el plazo
de dos meses la JGA para que apruebe las cuentas y constate, en
su caso, que concurre esta causa (art. 365 LSC).
Esta causa de disolucin puede, no obstante, removerse por medio de
cualquiera de las siguientes vas:
a) Reduccin de capital en la medida necesaria para que el neto
patrimonial sea igual o mayor que la mitad del capital social.
b) Aumento de capital; inyectndose nuevos fondos en concepto de
capital que aumentan el neto patrimonial hasta ms de la mitad
del nuevo capital.
c) Aportacin por los socios de nuevos fondos a la sociedad sin
alterar la cifra de capital social, reducindose las prdidas en la
cuanta de la aportacin.

3. Por imposibilidad manifiesta de realizar el fin social o por la

paralizacin de los rganos sociales de modo que resulte imposible
su funcionamiento (art. 363.1.c) LSC). La paralizacin de los
rganos sociales es un supuesto concreto de imposibilidad de
realizar el fin social.
Un buen ejemplo de paralizacin lo constituira el supuesto de que, por
ejemplo, en una SA existan dos facciones opuestas de accionistas, cada
una con el 50% de los votos, de forma que sea imposible renovar el
consejo o aprobar las cuentas.
Puede tambin deberse tal imposibilidad a causas externas, tales como
problemas naturales, tcnicos o jurdicos: la actividad queda prohibida,
el terreno es expropiado, etc. La imposibilidad ha de resultar manifiesta,
esto es, clara y definitiva o de la que no se pueda salir sin grave
quebranto para la Sociedad.
4. Por la fusin o escisin total de la Sociedad.
5. Por la apertura de la fase de liquidacin en el concurso de la
sociedad (art. 361 LSC). Es de resaltar que el hecho de que la

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sociedad de capital solicite el concurso, para protegerse de sus

acreedores, no es en s misma causa de liquidacin. nicamente si
el concurso no se puede resolver mediante un convenio entre
acreedores y la sociedad, y se tiene que abrir la fase de
liquidacin, es cuando opera ipso iure esta causa de disolucin (no
hace falta ni acuerdo de la JGA ni decisin judicial especfica).
6. Por cumplimiento del trmino (plazo) fijado en los Estatutos (art.
360 LSC). Es la nica causa de disolucin que opera
automticamente, sin necesidad de que la JGA acuerde la
disolucin. Para que no se produzca la disolucin por esta causa
ser necesario que se modifiquen los estatutos sociales
prorrogando la vida de la sociedad y que la correspondiente
escritura sea presentada en el RM antes de concluir el trmino de
vida de la sociedad (art. 360 LSC y art. 238.3 RRM).
7. Por conclusin (realizacin) del objeto social (art. 363.1.a) LSC). Es
el supuesto de una sociedad constituida para la realizacin de una
tarea concreta que se define como su objeto (una promocin
inmobiliaria; la constitucin de una autopista y su explotacin
como concesionario). Una vez concluido el objeto para la que fue
constituida, la SA ha de disolverse o modificar sus Estatutos
ampliando o sustituyendo su objeto social por uno nuevo.
8. Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal.
Evidentemente, ninguna S.A. acordar voluntariamente reducir su
capital por debajo de 60.000 so pena de tener que disolverse o
transformarse en otro tipo social con menores exigencias en lo
relativo a la cifra mnima del capital social. Pero pueden producirse
reducciones de capital por otras causas no controlables por la
Sociedad que produzcan ese efecto.
9. Por cualquier otra causa establecida en los Estatutos [art. 363.1.g)
LSC].
Por regla general, la concurrencia de las anteriores causas de disolucin
no produce automticamente la disolucin de la sociedad; as, en
general, las causas sealadas slo obligan a la JGA a acordar la
disolucin o, si es adems posible, a tomar los acuerdos necesarios para
subsanar la causa que de otro modo obligara a acordar la disolucin de
la sociedad. La disolucin slo se produce cuando la JGA lo acuerda
expresamente.
Los requisitos de constitucin de la JGA para acordar la disolucin varan:

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Si la causa es el acuerdo espontneo de la JGA o la fusin o

escisin total, la JGA deber constituirse y adoptar acuerdos con
los requisitos del art. 194 LSC.
Si la causa es cualquier otra de las enumeradas en el art. 363 LSC,
la JGA podr constituirse y adoptar acuerdos con los requisitos
ordinarios del art. 193 LSC.

Efectos de la Disolucin:
Los efectos de la disolucin son:

En cuanto a la personalidad jurdica de la sociedad

disuelta: ninguno. Se mantiene inalterada y conserva, por tanto,
todas sus manifestaciones (patrimonio separado, capacidad
jurdica, domicilio, etc.) [art. 371 LSC]. La disolucin de la sociedad
no conlleva la extincin automtica de su personalidad jurdica ni
la desaparicin del vnculo jurdico social existente entre los
accionistas.
En cuanto a su rgimen jurdico: la sociedad entra en estado
de liquidacin (vid. II. infra) (salvo en el caso de fusin, escisin o
cesin global de activo y pasivo). Este particular estado se ha de
reflejar en la denominacin social, aadindose la mencin en
liquidacin [art. 371 LSC].

LIQUIDACION
La liquidacin es un proceso para pagar las obligaciones contradas por
la sociedad con los acreedores sociales y posteriormente repartir el
remanente patrimonial entre los accionistas.
Generalmente, una vez disuelta la sociedad, comienza el periodo de
liquidacin y cesan automticamente los administradores, asumiendo
los liquidadores todas sus funciones, tiene como efecto la prdida de la
personalidad jurdica de la sociedad.
Cabe sealar que durante el periodo de liquidacin la sociedad seguir
sujeta al Impuesto sobre Sociedades y deber tributar de acuerdo con el
rgimen que le fuera aplicable con anterioridad al acuerdo de disolucin.
Las reglas de liquidacin difieren segn el tipo societario de la entidad
disuelta.
1. Apertura del proceso de liquidacin (art. 371 LSC). El proceso de
liquidacin se inicia, ope legis, una vez acordada la disolucin de
la sociedad. No obstante, y por mandato legislativo, no procede la
apertura del perodo de liquidacin en los supuestos de fusin,
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escisin total o cualquier otro supuesto de cesin global del activo

y el pasivo de una sociedad.
a. Efectos externos del proceso de liquidacin social. Durante el
perodo de liquidacin la sociedad no debe afrontar otras
actividades distintas a las orientadas precisamente a la
culminacin del proceso liquidatorio. La actividad empresarial
debe terminar y la SA debe concentrarse en la tarea liquidatoria.
b. Efectos internos del perodo de liquidacin.
b.1. El rgano de administracin cesa automticamente en sus
funciones y pierde la representacin de la Sociedad (no pueden
asumir nuevas obligaciones) siendo sustituido por los
liquidadores.
b.2. Las Juntas Generales continuarn celebrndose normalmente,
debiendo los liquidadores informar de la marcha de la liquidacin.
Durante el perodo de liquidacin, la JGA podr acordar lo que
convenga al inters social (art. 371 LSC).

2. Los liquidadores son el rgano de gestin y de representacin de

la sociedad en liquidacin. Su papel es semejante al de los
administradores, a quienes sustituyen (art. 374.1 LSC).

Los antiguos administradores debern, en cualquier caso,

colaborar con los liquidadores si fueren requeridos para ello (art.
374.2 LSC).
La designacin de los liquidadores se har como determinen los
estatutos o, en defecto de disposicin expresa, por la JGA (art.
376.2 LSC).
Los antiguos administradores pueden ser liquidadores (de hecho,
es habitual que los Estatutos prevean la conversin de los
administradores en liquidadores).
El nmero de liquidadores ha de ser siempre impar (art. 376.2
LSC).
El mbito competencial y de representacin de los liquidadores se
extiende exclusivamente al desarrollo y cumplimiento de las
funciones que le confiere la LSC en relacin con la liquidacin.

o Funciones de Liquidadores
Las funciones de los liquidadores vienen descritas con detalle en los
artculos 383 y ss. LSC, y se pueden describir en paralelo con el proceso
de liquidacin de la sociedad:

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a. Fijacin del inventario y balance de la sociedad al tiempo de

asumir sus funciones los liquidadores. El balance e inventario
debern, adems, suscribirse por los administradores.
b. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad.
c. Velar por la integridad del patrimonio social.
d. Realizar las operaciones comerciales pendientes y aquellas nuevas
que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad. Advirtase
que las nuevas operaciones slo pueden ser asumidas en la
medida en que resulten necesarias para el proceso liquidatorio.
e. Enajenar los bienes sociales de cualquier naturaleza. La LSC exige
que los inmuebles se vendan necesariamente en pblica subasta.
El requisito ha de entenderse como una garanta mnima de
obtencin del mejor precio establecida por la LSC en favor de los
accionistas.
f. Percibir los crditos a favor de la sociedad y reclamar el pago de
los dividendos pasivos que se hubieren acordado al inicio de la
liquidacin - por lo que resultan ya crditos a favor de la sociedad
contra los accionistas. Tambin podrn exigir otros dividendos
pasivos cuyo desembolso no hubiera sido previamente acordado,
si resultan necesarios para satisfacer a los acreedores.
g. Transigir y concertar arbitrajes cuando as convenga a los
intereses sociales.
h. Pagar a los acreedores.
i. A los efectos de los puntos anteriores, y como se ha dicho,
ostentar la representacin de la sociedad.
j. Pagar, finalmente, a los socios la cuota de liquidacin que les
corresponda
3. Publicidad peridica de la liquidacin. Los liquidadores harn llegar
peridicamente a conocimiento de los socios y de los acreedores,
por los medios que en cada caso se reputen ms eficaces, el
estado de liquidacin (art. 388 LSC).
Estos estados de liquidacin sustituyen as a los balances de la sociedad.
Esta medida de publicidad completa la de la publicacin del
correspondiente acuerdo de disolucin en el BORM y en uno de los
diarios de mayor circulacin del lugar del domicilio social y la inscripcin
del acuerdo en el Registro Mercantil (art. 369 LSC). Si se prolongase la
liquidacin por plazo superior al prevenido para la formulacin del
balance anual, los liquidadores prepararn necesariamente un estado de
cuentas que se publicar en el BORM (art. 388 LSC).

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4. Intervencin en la liquidacin. En determinadas circunstancias, el

Gobierno puede nombrar un interventor que supervise la
liquidacin y que vele por el cumplimiento de las leyes y de los
Estatutos (art. 382 LSC). Tambin pueden requerir del juez de
primera instancia del domicilio social el nombramiento de un
interventor los tenedores de obligaciones emitidas por la sociedad
(art. 381.2 LSC) y los accionistas de la SA que representen al
menos 1/20 del capital (art. 380.1 LSC).

EXTINCION
Se contempla en los arts. 395 y ss LSC, y supone la muerte definitiva
de la sociedad mercantil y la desaparicin de la persona jurdica y todas
sus relaciones contractuales.
Los liquidadores presentarn un informe completo sobre el proceso de
liquidacin y otorgarn escritura pblica de extincin de la sociedad que
se inscribir en el registro mercantil. Dicha escritura debe incorporar
el Balance Final de Liquidacin y un listado de los socios con sus datos
de identidad y el valor de la cuota de cada uno de ellos.
En la escritura de extincin, los liquidadores deben hacer constar lo
siguiente:
a. Que la Junta General de la sociedad ha aprobado el Balance Final,
el Informe de los liquidadores y el Proyecto de Divisin del Haber
Social.
b. Que ha transcurrido el plazo para impugnar el acuerdo aprobatorio
del Balance Final, el informe y el proyecto de divisin del haber
social, sin que nadie lo haya impugnado, o bien que la sentencia
recada en el caso de impugnacin es firme.
c. Que se ha pagado a los acreedores de la sociedad o que se ha
consignado el importe de sus crditos.
d. Que los socios han recibido el importe de su cuota o que tal
importe ha sido consignado a su disposicin.
Su inscripcin en el Registro Mercantil (art. 396 LSC) con lleva la
cancelacin de los correspondientes asientos registrales, y naturalmente
cabe la exigencia de responsabilidad a los liquidadores por parte de los
socios o acreedores de cualquier perjuicio que hayan causado por dolo o
culpa en el desempeo de su cargo de liquidadores (art. 397 LSC).

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Los ltimos preceptos que regulan la extincin hacen referencia al

activo sobrevenido (art. 398 LSC) y al pasivo sobrevenido (art. 399
LSC), as como a una cuestin de tremenda importancia prctica: para el
cumplimiento de requisitos de forma relativos a actos jurdicos
anteriores a la cancelacin de los asientos de la sociedad, o cuando
fuere necesario, los antiguos liquidadores podrn formalizar actos
jurdicos en nombre de la sociedad extinguida con posterioridad a la
cancelacin registral de sta (art. 400 LSC).

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