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CLIMATICO
SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
CICLO : TERCER
SECCION : A1 404
HUANCAYO - PER
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INDICE
Pgina
DEDICATORIA... 3
INTRODUCCION... 4
CAPITULO I 5
Constitucin de Sociedades
CAPITULO II... 10
Empresa en Marcha
CAPITULO III.. 12
Reorganizacin de Sociedades
CAPITULO IV. 26
Disolucin Liquidacin y Extincin de Sociedades
CONCLUSIONES. 33
BIBLIOGRAFIA.... 34
ANEXOS 35
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DEDICATORIA
3
INTRODUCCIN
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CAPITULO I
Marco terico
Denominaciones
Tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo
caso, debe aadir la indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad limitada" o su
abreviatura "S.R.L." (Art. 284, Ley 26887).
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4. Escritura pblica que contenga el pacto social y el estatuto
Registros pblicos
Identificacin de la razn social
Este trmite se realiza para evitar que el nombre que hayamos elegido para nuestra
sociedad duplique el de otras empresas.
Para ello se siguen los siguientes pasos:
Seleccionar el nombre Comercial o Razn Social.
Realizar la bsqueda del nombre en Registros Mercantiles, con el fin de verificar que no
exista otro igual.
Trmite
Pagar los derechos en caja Publicidad del 4to. Piso, dejar el recibo en la misma ventanilla
indicando los datos requeridos.
Duracin del servicio:
Se lee en sala
Costo del servicio:
Recibo de bsqueda.
Copia de L. E.
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Reunir a los posibles socios para que discutan el contenido del Pacto Social
Estatuto. Estos son regulados por la ley y deben representar la voluntad de sus
dueos.
Se debe contar con asesora legal a fin de conocer las exigencias que plantea la
ley y extender cada uno de los trminos del compromiso.
Suscribir el Pacto Social Estatuto (Minuta) con la firma del Abogado y delos
socios.
4 Monto del capital y las participaciones en que se divide y nmero que se asigna a
cada socio.
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5 Forma y oportunidad de aprobar la gestin y resultado de cada ejercicio y normas de
distribucin de utilidades, su rgimen de disolucin y liquidacin.
Elaborado el pacto Social Estatuto (Minuta), sta deber elevarse a Escritura Pblica,
dicho trmite se lleva a cabo en una Notara. Es el documento que el Notario otorga para
dar fe de la conformacin de la empresa.
El notario redacta la Escritura Pblica, con letra mayscula, otorgndose el nmero de
cardes; consta de tres partes:
1. Introduccin: Comprende todos los datos del notario y de los socios.
2. Minuta: Copia fiel del Pacto Social Estatuto y otros anexos.
3. Partes Complementarias de la escritura:
Conclusiones.
Una vez redactada la Escritura Pblica, el notario y los socios concurren para firmar dicho
documento.
A fin de que la sociedad obtenga personera Jurdica, el Testimonio o Escritura Pblica
deber ser inscrito en los Registros Pblicos.
Luego de concluido el Seor Notario entregar a los socios una copia legalizada de la
Escritura Pblica para los trmites pertinentes que desee realizar y a la vez otra copia
legalizada para adjuntar como requisito en el Registro Mercantil.
Inscripcin en el Registro Mercantil
El Notario proceder a la inscripcin en el Registro Mercantil. Los requisitos son los
siguientes:
1. Copia de Escritura Pblica de Constitucin de la Sociedad.
2. Boletas de depsitos de los socios (Aporte en una entidad financiera).
3. Copia de Libreta Electoral de los Socios.
4. En cuanto a los bienes si son muebles: se debe adjuntar un inventario valorizado y
legalizado. Y si son bienes Inmuebles se debe adjuntar una Escritura de Transferencia de
propiedad.
5. Se realiza el pago por derecho de inscripcin: 3%oo del Capital pagado + 10% de este
clculo +0.9% UIT x 1era Inscripcin.
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3. Libro Mayor.
4. Libro Caja.
5. Libro de Compras.
6. Libro de Ventas.
7. Libro de Planilla de Trabajadores.
8. Libro de Actas.
9. Libro copiador de Cartas y Telegramas.
Los cuales pueden adquirirse en cualquier librera, y deben ser legalizados ante un
Notario Pblico Colegiado Excepto el Libro de Planilla de Trabajadores que requiere ser
autorizado por el Ministerio de Trabajo.
Legalizacin De Libros Contables
Los Libros Contables debern ser legalizados en cualquier Notaria Pblica. La
legalizacin es una constancia del Notario puesta en la primera hoja donde le asigna un
nmero.
Nmero de folios.
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CAPITULO II
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EMPRESA EN MARCHA
2.1-Administracin: gerentes
Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados por dolo,
abuso de facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por responsabilidad
contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayora del
capital social.
2.3-Caducidad de la responsabilidad
La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado u omitido por
ste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin penal que se ordenara, si fuera el
caso.
2.4-Denominacin social:
Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa
actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero
de negocios que constituye el objeto social. La exclusin del socio se acuerda con el voto
favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya
exclusin se discute, debe constar en escritura pblica y se inscribe en el Registro.
Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido, puede
ste formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser resuelta
por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusin
se aplica lo dispuesto en la primera parte del artculo 4.
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Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el
estatuto.
La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir la vida de la
sociedad.
2.7-Capital social
El capital social est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la
sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada
participacin, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero
nacional a nombre de la sociedad.
2.8.- N de socios:
2.9.- Duracin:
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CAPITULO III
REORGANIZACION DE SOCIEDADES
TITULO I TRANSFORMACION
Artculo 333.- Casos de Transformacin
Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de
sociedad o persona jurdica contemplada en las leyes del Per.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica constituida en el Per puede
transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.
La transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica.
Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad
ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contradas
antes de la transformacin. La transformacin a una sociedad en que la responsabilidad
de los socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a estos
por las deudas sociales contradas antes de la transformacin, salvo en el caso de
aquellas deudas cuyo acreedor la acepte expresamente.
El acuerdo de transformacin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre
cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a
partir del ltimo aviso.
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El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad personal
que le corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la transformacin.
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El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una transformacin caduca a los
seis meses contados a partir de la fecha de inscripcin en el Registro de la escritura
pblica de transformacin.
TITULO II FUSION
Por la fusin dos a mas sociedades se renen para formar una sola cumpliendo
los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusin
reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de
la sociedad absorbente, en su caso.
La fusin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin aprueba, con el
voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusin.
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1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de las
sociedades participantes;
2. La forma de la fusin;
8. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones;
10. Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso; y,
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Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de
crdito o ttulos especiales, en su domicilio social los siguientes documentos:
1. El proyecto de fusin;
La fusin entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusin. En esa fecha
cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen,
los que son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante.
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Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin formula un balance al da
anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. La sociedad absorbente o
incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al da de entrada en vigencia de
la fusin.
Los balances referidos en el prrafo anterior deben quedar formulados dentro de un plazo
mximo treinta das, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. No
se requiere la insercin de los balances en la escritura pblica de fusin. Los balances
deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando este no exista por el gerente, y
estar a disposicin de las personas mencionadas en el artculo 350, en el domicilio social
de la sociedad absorbente o incorporante por no menos de sesenta das luego del plazo
mximo para su preparacin.
Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo
entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta por las
sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo
aviso de la correspondiente sociedad.
La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das, contado
a partir de la fecha de la publicacin del ltimo aviso a que se refiere el artculo 355, si no
hubiera oposicin. Si la oposicin hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la
escritura pblica se otorga una vez levantada la suspensin o concluido el proceso que
declara infundada la oposicin.
2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y
del estatuto de la sociedad absorbente;
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4. La constancia de la publicacin de los avisos prescritos en el artculo 355; y,
Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento,
el juez impondr al demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la oposicin
una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, as como la indemnizacin por
daos y perjuicios que corresponda.
La pretensin judicial de nulidad contra una fusin inscrita en el Registro solo puede
basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de
las sociedades que participaron en la fusin. La pretensin debe dirigirse contra la
sociedad absorbente o contra la sociedad incorporante, segn sea el caso. La pretensin
se deber tramitar en el proceso abreviado.
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El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una fusin caduca a los seis
meses, contados a partir de la fecha de inscripcin en el Registro de la escritura pblica
de fusin.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades
absorbentes, en su caso.
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1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;
3. Un fondo empresarial
La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de
las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisin aprueba, con el
voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de escisin.
4. La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que correspondan a
cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisin;
5. La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de las
acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias;
7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas
sociedades, en su caso, o la variacin del monto del capital de la sociedad o sociedades
beneficiarias, si lo hubiere;
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9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
10. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones;
11. Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades participantes, si
los hubiere;
12. Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso; y,
Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de
crdito o ttulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos:
1. El proyecto de escisin;
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Artculo 376.- Acuerdo de Escisin
El proyecto de escisin se extingue si no es aprobado por las juntas generales o por las
asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto
de escisin y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.
Los balances de escisin deben formularse dentro de un plazo mximo de treinta das,
contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisin. No se requiere la
insercin de los balances de escisin en la escritura pblica correspondiente, pero deben
ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando este no exista por el gerente, y las
sociedades participantes deben ponerlos a disposicin de las personas mencionadas en
el artculo 375 en el domicilio social por no menos de sesenta das luego del plazo
mximo para su preparacin.
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Cada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces, con cinco das de
intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma independiente o
conjunta por las sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo
aviso.
La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das contado
desde la fecha de publicacin del ltimo aviso a que se refiere el artculo anterior, si no
hubiera oposicin. Si la oposicin hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la
escritura se otorga una vez levantada la suspensin o concluido el procedimiento
declarando infundada la oposicin.
2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades, en su
caso;
3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las
sociedades participantes en la escisin, en su caso;
Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento,
el juez impondr al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la oposicin
una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, as como la indemnizacin por
daos y perjuicios que corresponda.
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El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad personal
que le corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la escisin.
Las sociedades escindidas que no se extinguen, solo responden frente a las sociedades
beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el activo del bloque
patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho
bloque.
La pretensin judicial de nulidad contra una escisin inscrita en el Registro se rige por lo
dispuesto para la fusin en los artculos 366 y 365.
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CAPITULO IV
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DISOLUCIN LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE LA SRL
1 DISOLUCIN
1 CONCEPTO
La disolucin es el principio de su etapa final Marca el momento en que se ha
herido de muerte a la sociedad pero sta sobrevivir durante el perodo de
liquidacin.
La disolucin es el estado de la sociedad proveniente de causas legales,
contractuales o estatutarias, que impiden la continuacin normal del ejercicio del
objeto social, menguando las relaciones sociales de los socios con la sociedad,
previendo la personalidad jurdica para los efectos de la liquidacin. La sociedad
empieza a agonizar y es la primera fase de su recorrido extintorio.
Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del
capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea
aumentado o reducido en cuanta suficiente
Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la
materia, o quiebra
Falta de pluralidad de socios, si en el trmino de seis meses dicha pluralidad no
es reconstituida
Resolucin adoptada por la Corte Suprema, conforme al artculo 410
Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y, Cualquier otra
causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o en
convenio de los socios registrado ante la sociedad.
En los casos previstos en los artculos anteriores, el directorio, o cuando ste no exista
cualquier socio, administrador o gerente, convoca para que en un plazo mximo de treinta
das se realice una junta general, a fin de adoptar el acuerdo de disolucin o las medidas
que correspondan.
Cualquier socio, director, o gerente puede requerir al directorio para que convoque a la
junta general si, a su juicio, existe alguna de las causales de disolucin establecidas en la
ley. De no efectuarse la convocatoria, ella se har por el juez del domicilio social.
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Si la junta general no se rene o si reunida no adopta el acuerdo de disolucin o las
medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el gerente puede
solicitar al juez del domicilio social que declare la disolucin de la sociedad.
Cuando se recurra al juez la solicitud se tramita conforme a las normas del proceso
sumarsimo.
2 LIQUIDACION
1 CONCEPTO
Se entiende por liquidacin el conjunto de operaciones llevadas a cabo por la sociedad,
denominada en esos momentos "Sociedad en Liquidacin", quien durante este perodo
sigue conservando su personalidad jurdica, con objeto de realizar todos sus elementos
activos para atender al pago de sus deudas contradas, y con el sobrante, si existiera,
proceder a repartirlo entre los socios en funcin de las aportaciones efectuadas por cada
uno.
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Desde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los directores,
administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los
liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al
pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los
acuerdos de la junta general. Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los
liquidadores, las referidas personas estn obligadas a proporcionar las
informaciones y documentacin que sean necesarias para facilitar las operaciones
de liquidacin.
Durante la liquidacin se aplican las disposiciones relativas a las juntas
generales, pudiendo los socios o accionistas adoptar los acuerdos que estimen
convenientes.
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Por remocin acordada por la junta general o por renuncia. Para que la remocin
o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse nuevos
liquidadores
Por resolucin judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa causa,
representen por lo menos la quinta parte del capital social. La solicitud se
sustanciar conforme al trmite del proceso sumarsimo.
La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos aos desde la
terminacin del cargo o desde el da en que se inscribe la extincin de la
sociedad en el Registro.
2.5 ARTCULO 416.- FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES
Corresponde a los liquidadores la representacin de la sociedad en liquidacin y su
administracin para liquidarla, con las facultades, atribuciones y responsabilidades que
establezcan la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos
ante la sociedad y los acuerdos de la junta general.
Por el slo hecho del nombramiento de los liquidadores, stos ejercen la representacin
procesal de la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas por las
normas procesales pertinentes; en su caso, se aplican las estipulaciones en contrario o
las limitaciones impuestas por el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas
inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general.
Para el ejercicio de la representacin procesal, basta la presentacin de copia certificada
del documento donde conste el nombramiento.
Adicionalmente, corresponde a los liquidadores:
Formular el inventario, estados financieros y dems cuentas al da en que se inicie
la liquidacin
Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacin de los directores o
administradores cesantes para que colaboren en la formulacin de esos
documentos
Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidacin y
entregarlos a la persona que habr de conservarlos luego de la extincin de la
sociedad
Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad
Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la
liquidacin de la sociedad
Transferir a ttulo oneroso los bienes sociales
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Pagar a los acreedores y a los socios
Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin que se
hayan satisfecho las obligaciones con los acreedores o consignado el importe de
sus crditos
Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado al
capital social en la misma proporcin, se paga en primer trmino y en orden
descendente a los socios que hubiesen desembolsado mayor cantidad, hasta por
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el exceso sobre la aportacin del que hubiese pagado menos; el saldo se
distribuye entre los socios en proporcin a su participacin en el capital social
Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el
ejercicio en curso, el haber social se repartir primero y en orden descendente
entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado antes
Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o
financiera del sistema financiero nacional
Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse adelantos a
cuenta del haber social a los socios.
3 EXTINCION
1 CONCEPTO
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3.3 ARTCULO 422.- RESPONSABILIDAD FRENTE A ACREEDORES IMPAGOS
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CONCLUSIONES
Una vez redactada la Escritura Pblica, el notario y los socios concurren para
firmar dicho documento.
A fin de que la sociedad obtenga personera Jurdica, el Testimonio o Escritura
Pblica deber ser inscrito en los Registros Pblicos.
Luego de concluido el Seor Notario entregar a los socios una copia legalizada
de la Escritura Pblica para los trmites pertinentes que desee realizar y a la vez
otra copia legalizada para adjuntar como requisito en el Registro Mercantil.
FUSION.- Por la fusin dos a ms sociedades se renen para formar una sola
cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley.
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BIBLIOGRAFIA
http://auditoriamedica.wordpress.com/quienes-somos/sociedad-de-
responsabilidad-limitada/
http://www.camarazaragoza.com/emprendedores/creacion/sociedades/limitada/limi
tada.pdf
http://cornejotimote.blogspot.com/2010/12/sociedad-de-responsabilidad-limitada-
en.html
http://www.aempresarial.com/servicios/revista/146_6_WZFCXKALTLFFGBGSJVP
ZGNKTUFWEUOSROXTMITYBFDHLENDNJT.pdf
http://cdiserver.mba-sil.edu.pe/mbapage/BoletinesElectronicos/Medio
%20Empresarial/6%20n59%20ago.04/empresa_formaciondeunaempresa.htm
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ANEXOS
A 20000 10 2000
B 30000 10 3000
C 50000 10 5000
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