CONTRATO DE ARRENDAMIENTO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, LA SOCIEDAD

ARRENDAMIENTO PATITO, S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL

SEOR RAUL PICHARDO ZARAZUA, EN LO SUCESIVO DENOMINADO EL
ARRENDADOR"; Y POR LA OTRA PARTE LA SOCIEDAD DISTRIBUIDORAS
AUTOMOTRICES ACME, S. DE R.L. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR
EL SEOR ANGEL RUBN RUIZ LPEZ, EN LO SUCESIVO DENOMINADO EL
ARRENDATARIO", DENOMINADOS EN SU CONJUNTO COMO LAS PARTES;
OBLIGNDOSE EN AL TENOR DE LAS DECLARACIONES Y CLUSULAS SIGUIENTES:

DECLARACIONES

I. Declara el Arrendador, a travs de su representante, que:

a) Es una sociedad mercantil legalmente constituida conforme a las leyes de los

Estados Unidos Mexicanos, tal como consta en Pliza nmero 402 de fecha 7 de
Diciembre de 2001, pasada ante la fe del Licenciado Jos Antonio Rodrguez
Mrquez, Corredor Pblico nmero 51 del Distrito Federal (hoy Ciudad de Mxico).

b) Su objeto social le permite, entre otras actividades, la de promover, adquirir,

enajenar, administrar por cuenta propia o de terceros, dar o tomar en
arrendamiento, recibir u otorgar el uso o goce, poseer, permutar, gravar la
propiedad o posesin de toda clase de bienes muebles e inmuebles en territorio
nacional y en el extranjero.

c) Tiene su domicilio en Prolongacin Reforma nmero 405, PH Torre UNO, Colonia

Santa Fe, Delegacin Cuajimalpa de Morelos, Cdigo Postal 05349, Ciudad de
Mxico.

d) Su representante legal cuenta con facultades suficientes para obligar a su

representada en los trminos de este contrato de arrendamiento, mismas que a la
fecha no le han sido revocadas, limitadas, restringidas ni modificadas de manera
alguna.

e) Es propietario de los Locales Comerciales marcados con los nmeros 2107 y 2108
(dos mil ciento siete y dos mil ciento ocho, en lo sucesivo los Locales
Comerciales), ubicados en el nmero 1109 de Boulevard Adolfo Ruiz Cortnez,
Colonia San Jernimo Ldice, Delegacin Magdalena Contreras, Ciudad de Mxico,
Cdigo Postal 10200.

f) Los Locales Comerciales cuentan con una superficie conjunta de 1,200 m (mil
doscientos metros cuadrados), de los cuales 500 m (quinientos metros cuadrados),
cuentan con instalaciones especiales para la instalacin de un Taller de Servicio
Mecnico y Almacn de Refacciones, segn consta en las especificaciones anexas al
presente Contrato como Anexo Taller Mecnico y Almacn.

g) Que es su libre voluntad y por as convenir a sus intereses, dar en Arrendamiento

los Locales Comerciales.

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 II. Declara el Arrendatario, a travs de sus representantes, que:

a) Es una sociedad mercantil legalmente constituida conforme a las leyes de los

Estados Unidos Mexicanos, tal como consta en Escritura Pblica nmero 38,435, de
fecha 06 de Septiembre del ao 2016, pasada ante la fe del Licenciado Eduardo A.
Martnez Urquidi, titular de la Notara Pblica nmero 56 de la Ciudad de Mxico.

b) Su objeto social le permite, entre otras actividades, la de promover, adquirir,

enajenar, administrar por cuenta propia o de terceros, dar o tomar en
arrendamiento, recibir u otorgar el uso o goce, poseer, permutar, gravar la
propiedad o posesin de toda clase de bienes muebles e inmuebles en territorio
nacional y en el extranjero.

c) Su domicilio se encontrar ubicado en los Locales Comerciales; y que tiene clave del
Registro Federal de Contribuyente DAA160906-S47.

d) Su representante legal cuenta con facultades suficientes para obligar a su

representada en los trminos de este contrato de arrendamiento, mismas que a la
fecha no le han sido revocadas, limitadas, restringidas ni modificadas de manera
alguna.

e) Tiene la capacidad jurdica y econmica para obligarse en los trminos de ste

contrato, declarando adems que conoce personalmente la localizacin, y
especificaciones generales de los Locales Comerciales.

f) Es su voluntad celebrar el presente contrato de arrendamiento respecto de los

Locales Comerciales en los trminos y condiciones que a continuacin quedan
establecidos en este contrato.

En virtud de lo manifestado en las anteriores declaraciones, las Partes convienen en

sujetarse a las siguientes:

CLAUSULAS

PRIMERA. Del Objeto Del Contrato

En este acto el Arrendador otorga en arrendamiento concediendo el uso y goce temporal

los Locales Comerciales a favor del Arrendatario, los cuales recibe a su ms entera
conformidad y satisfaccin, en buen estado y con todas sus instalaciones y servicios en
funcionamiento, as como con el mobiliario y equipo descritos en el inventario que en su
caso se acompaa al presente contrato como Anexo "Inventario de Mobiliario, el cual
firmado por las partes forma parte integrante del mismo.

SEGUNDA. Del Periodo De Gracia, La Renta Y La Forma De Pago

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Las Partes estn de acuerdo en conceder al Arrendatario un Periodo de Gracia para que
realice las adecuaciones necesarias a los Locales Comerciales por un plazo de 45
(cuarenta y cinco) das naturales, contados a partir del inicio de la vigencia del presente
Contrato, dentro del cual el Arrendatario no pagar monto alguno por concepto de Renta,
estando obligado a cubrir el resto de los montos por concepto de Cuotas de
Mantenimiento y/o Servicios. As, la Renta mensual que el Arrendatario pagar al
Arrendador a partir del 12 de octubre del presente ao es la cantidad de $158,000.00 M.N.
(Ciento cincuenta y Ocho Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional) mensuales, ms el
correspondiente Impuesto al Valor Agregado, sin que dicho monto incluya ningn otro
concepto distinto a la contraprestacin a favor del Arrendatario por el uso y goce de los
Locales Comerciales. Ambas partes convienen en el pago por anticipado de la primera
renta efectiva correspondiente al mes de Noviembre de 2016, por lo que a la firma del
presente documento, el Arrendatario entrega al Arrendador el comprobante del pago de
dicha renta.

La renta deber ser pagada en forma regular a ms tardar dentro de los cinco primeros
das de cada mes calendario, ntegramente an y cuando el Arrendatario ocupe los
Locales Comerciales solamente una parte del mes.

La renta estar sujeta a un incremento anual a partir del inicio de la vigencia del Contrato,
en razn de lo que resulte mayor: (i.) ya sea el porcentaje en que haya variado el ndice
Nacional de Precios al Consumidor (INPC) publicado por el Instituto Nacional de Estadstica
y Geografa durante el lapso correspondiente al periodo que se aumenta, o (ii.) el 1% (uno
por ciento) del monto que en ese momento se encuentre establecido como Renta
mensual.

Para realizar el pago de la Renta, el Arrendatario deber hacerlo mediante Depsito

Bancario, cheque certificado o Transferencia Electrnica a la cuenta siguiente:

Banco: Scotiabank

Beneficiario: Arrendamiento Patito, S.A. de C.V.

Cuenta: 00102384728

Cuenta CLABE: 044180001023847280

RFC: APA 011207-L13

En caso que la renta no sea cubierta por el Arrendatario puntualmente como se establece
en esta clusula, ste deber cubrir de manera adicional, y por el solo hecho del retraso,
un Inters Moratorio equivalente al 06% (Seis por ciento) anual sobre el importe pendiente
de pago, aunque no haya transcurrido el mes calendario completo, desde la fecha del
incumplimiento y hasta la fecha en que se cubra el monto total del adeudo pendiente, en
cuyo caso adems el Arrendador estar facultado para rescindir el presente contrato sin
necesidad de declaracin judicial alguna, en trminos del presente Contrato. Al efecto se
entender que el pago respectivo ha sido realizado, nicamente cuando el depsito o la
transferencia sean completados con xito y el Arrendatario tenga a su disposicin las
cantidades depositadas o transferidas.

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A efectos de aplicar el prrafo que precede, las Partes estn de acuerdo en que todo pago
realizado por el Arrendatario se aplicara de manera cronolgica y en el orden siguiente: I.
al pago de Penas Convencionales, II. al pago de Intereses Moratorios pendientes; III. al
pago de los Adeudos por concepto de Renta Mensual.

TERCERA. De La Vigencia

El presente contrato tendr la vigencia mxima permitida por Ley, es decir 20 (veinte)
aos, de los cuales nicamente los primeros 3 (tres) aos sern forzosos para ambas
partes, mientras que los restantes 17 (diecisiete) aos nicamente sern forzosos para el
Arrendador. La vigencia correr a partir de la firma del presente contrato y hasta el mes de
Agosto del ao 2036.

Si fuere el caso que al trmino de la vigencia el Arrendador continuare arrendado los

Locales Comerciales, el Arrendatario podr solicitar la renovacin de la vigencia del
presente contrato hasta por un plazo igual, mediante escrito dirigido al Arrendador,
notificado con por lo menos 90 (noventa) das de anticipacin a la fecha de terminacin de
la vigencia. Lo anterior siempre y cuando el Arrendatario se encuentre al corriente en el
cumplimiento de todas y cada una de sus obligaciones en trminos del presente contrato,
en caso contrario, o si el Arrendador no pretendiere un nuevo arrendamiento para los
Locales Comerciales, ste ltimo podr negarse a la renovacin del presente instrumento
y solicitar su desocupacin.

CUARTA. Del Depsito De Garanta

Para garantizar el buen estado de los Locales Comerciales al momento de la devolucin de

los bienes arrendados, as como para garantizar que no exista adeudo pendiente por
concepto de servicios, a la firma del presente contrato y mediante la entrega de un
comprobante de depsito en la cuenta de cheques del Arrendador por la cantidad de
$300,000.00 M.N. (Trecientos Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional), el Arrendatario
constituye un Depsito de Garanta a favor del Arrendador por dicha cantidad, la cual ser
devuelta al Arrendatario dentro de los 30 (treinta) das hbiles siguientes a la devolucin
de los bienes arrendados, previa comprobacin de que los Locales Comerciales no
requieren reparacin alguna; y que no existe adeudo alguno por concepto de servicios; en
caso contrario dichas reparaciones o adeudos se cubrirn con el Depsito de Garanta, y si
fuere insuficiente por el Arrendatario.

SEXTA. De La Cesin Y Del Subarrendamiento

El Arrendatario no podr ceder o traspasar, total o parcialmente los derechos y

obligaciones que adquiere por virtud de ste Contrato, ya sea de manera onerosa o
gratuita; del mismo modo tiene prohibido transmitir el uso y/o goce de los bienes
arrendados, ni de ninguna otra forma subarrendar los Locales Comerciales a personal
alguna, fsica o moral, sin el consentimiento previo y por escrito por parte del Arrendador.

SPTIMA. De Los Servicios

El Arrendatario se obliga a contratar por su cuenta, a su nombre y a su costa, los servicios

de telfono, servicio de internet, gas o cualquier otro que requiera, debiendo mantener los
pagos por dichos servicios debidamente actualizados. Adems deber cubrir los montos
correspondientes a los Servicios de agua potable y energa elctrica, en base a las

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cantidades que se establezcan en los recibos correspondientes a los Locales Comerciales,
emitidos por las compaas que prestan dichos servicios.

El Arrendatario se compromete a mantener y en su caso a sacar en paz y a salvo al

Arrendador de cualquier responsabilidad que pudiere generarse por adeudos en las Cuotas
de Mantenimiento y/o en los Servicios sealados en la presente clusula, siendo
responsable de aquellos daos y perjuicios, gastos, trmites, impuestos y contribuciones
en general, multas, honorarios de abogados o cualquier tipo de daos ya sea directos o
indirectos que pudiera ocasionarle al Arrendador por su incumplimiento a lo dispuesto en
esta clusula o en cualquiera de las obligaciones que asume mediante la firma de este
instrumento.

OCTAVA. De La Conservacin, Modificaciones Y Mejoras

El Arrendatario est de acuerdo en que cualquier reparacin, modificacin o mejora que se

realice a los Locales Comerciales, ser a cuenta y costo de ste, y en beneficio del
Arrendador; en el entendido de que no podr exigir deduccin o compensacin alguna por
los gastos en que incurra con motivo de dichas reparaciones, modificaciones o mejoras.

As mismo las partes acuerdan que para que el Arrendatario pueda realizar cualquier tipo
de remodelacin, ya sea estructural o meramente esttica, deber presentar al
Arrendador, de manera previa y por escrito, un proyecto arquitectnico que contenga las
modificaciones que pretende realizar; en el entendido de que dicho proyecto deber ser
revisado y en su caso autorizado por el Arrendador, quien en su caso proceder en
trminos del Reglamento Interno del Condominio, para que el Arrendatario pueda realizar
dicha remodelacin. As mismo el Arrendatario reconoce que no podr iniciar ningn tipo
de trabajo de remodelacin, si no cuenta con la autorizacin respectiva, en el entendido
que el incumplimiento a esta obligacin, por ese solo hecho, trae consigo una Pena
Convencional equivalente a dos meses de renta, sin que esto exima al Arrendatario del
pago de cualquier sancin, penalizacin o multa que en su caso se cause por tal
incumplimiento; as como la facultad del Arrendatario de Rescindir el presente contrato.

NOVENA. Permisos Y Licencias

El Arrendatario determinar el Giro Comercial de la empresa que se establecer en los

Locales Comerciales, teniendo nicamente las limitantes que establezca las Leyes y el
Reglamento Interno del Condominio, en la inteligencia que la obtencin de los Permisos,
Licencias, Autorizaciones y dems documentacin que se requieran para el debido
funcionamiento de la empresa que se establezca, quedara a entera responsabilidad y
costo del Arrendatario, acordando las Partes que el Arrendatario, a solicitud del Arrendador
deber comprobar a ste que cuenta con toda la documentacin respectiva. En todo caso
el Arrendatario ser responsable de las afectaciones por las multas, requerimientos,
sanciones, infracciones, contribuciones y dems resoluciones que pueda emitir una
autoridad, en contra del Arrendador o de los Locales Comerciales, derivadas de la
deficiencia o inexistencia de la documentacin a que se hace referencia.

Si fuere el caso que el Arrendatario comenzara a operar sin que de manera previa cuente
con la documentacin a que hace referencia la presente clusula, por este solo hecho,
estar obligado al pago de una Pena Convencional equivalente al 100% (cien por ciento)
mensual del monto establecido como Renta Mensual, por cada mes que dure el
incumplimiento en la obtencin de los Permisos, Licencias, Autorizaciones o de la

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documentacin de que se trate; quedando facultado el Arrendador para rescindir el
presente contrato.

En virtud de lo anterior el Arrendatario se obliga a responder frente al Arrendador, de

cualquier juicio y/o acto de molestia o de autoridad, derivado de las actividades realizadas
por el Arrendatario con los Locales Comerciales, comprometindose, en su caso, a sacarlo
en paz y a salvo de cualquier controversia que por motivos de los documentos referidos en
la presente clusula pudiera serle imputada al Arrendador, ya sea por parte de
autoridades administrativas, fiscales, judiciales o por cualquier otro tercero involucrado;
estando obligado igualmente al pago de los Honorario de los Abogados que al efecto
contrate el Arrendador.

DCIMA. Emergencias

El Arrendatario faculta al Arrendador para acceder a los Locales Comerciales siempre que
medie una situacin de emergencia o en caso de alguna urgencia que potencialmente
pueda afectar la seguridad de las personas que se encuentren en el condominio, o que
pudiesen llegar a afectar la integridad de los Locales Comerciales, como son el caso de un
Incendio, de una fuga de agua, de un derrame de sustancias toxicas, etc. As mismo
faculta al Arrendador a realizar las obras necesarias para evitar o corregir el dao que
dicha emergencia pueda generar, en el entendido de que el Arrendador deber notificar
tan pronto como sea posible al Arrendatario las obras o actos realizados por l.

DCIMA PRIMERA. De La Desocupacin De Los Locales Comerciales

Al concluir el trmino de duracin del presente contrato de arrendamiento, o si fuere el

caso de que exista una terminacin anticipada o rescisin del mismo, el Arrendatario
deber entregar de manera inmediata al Arrendador el local comercial, de igual forma
desocupara de manera inmediata los Locales Comerciales, estando obligado a que dentro
de los 3 (tres) das naturales siguientes entregar en ptimas condiciones de conservacin
y mantenimiento, y sin ms que el deterioro causado por el uso normal los bienes
arrendados, sin necesidad de requerimiento alguno o resolucin judicial.

En este tenor, las partes estn de acuerdo en que si al trmino establecido en el prrafo
que antecede, el Arrendatario no ha realizado la entrega real de los Locales Comerciales al
Arrendador, ste ltimo podr notificar al Arrendatario que a partir de dicha notificacin
ste ultimo quedar constituido con el carcter de Depositario, a ttulo gratuito, de los
Locales Comerciales, los cuales desde ese momento se entendern entregados
virtualmente al Arrendador; en este caso el Arrendatario reconoce que el Arrendador
podr tomar posesin de los bienes arrendados en cualquier momento, con lo que
terminar el Depsito a cargo del Arrendatario.

En todo caso el Arrendatario deber entregar al Arrendador una copia de los pagos
correspondientes a las Cuotas de Mantenimiento y los Servicios que este obligado a cubrir
en trminos del presente Contrato, respecto de los Locales Comerciales, a efecto de
corroborar que estos estn al corriente. Del mismo modo, al tiempo de la entrega los
Locales Comerciales debern encontrarse libres de cualquier responsabilidad o
reclamacin de carcter laboral, fiscal, administrativa, o de obligaciones frente a terceros.

Para el caso de que el Arrendatario no entregue los Locales Comerciales y los

comprobantes a que se hace referencia en el prrafo que antecede, estar obligado a

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pagar al Arrendador una Pena Convencional equivalente a un mes de Renta, durante cada
mes que tarde en entregar los Locales Comerciales y/o los documentos (pagos) de los
servicios adquiridos para su debido funcionamiento (luz, agua, telfono, gas, etc.,) o hasta
que el Arrendatario ejerza su facultad referida en el segundo prrafo de la presente
clusula.

En cualquier caso en de terminacin o extincin del presente arrendamiento el

Arrendatario permitir al Arrendador (o a quien este ltimo asigne), acceder a los Locales
Comerciales con el propsito de mostrarlos a los posibles futuros inquilinos, a partir de la
fecha en que se d el aviso de desocupacin respectivo, y siempre que medie aviso al
Arrendatario con por lo menos 24 (veinticuatro) horas previas de anticipacin a la visita.

El Arrendatario declara, desde este momento, que expresamente renuncia a ejercer el

Derecho del Tanto que en su caso le corresponda en trminos de los artculos 2,447 y
2,448-J del Cdigo Civil para la Ciudad de Mxico.

DCIMA SEGUNDA. De Las Obligaciones Del Arrendatario

El Arrendatario se compromete durante la vigencia del presente contrato de

arrendamiento a:

I. Pagar la renta en la forma y plazo convenidos y en su caso a pagar los intereses que
se generen por su retraso en el pago puntual de las rentas, sin necesidad de que
esto le deba ser requerido previamente por el Arrendador.

II. Responder por cualquier dao que sufran los Locales Comerciales por su culpa
negligencia, ya sea por actos u omisiones de l, de las personas a las que haya
permitido el acceso al mismo.

III. Pagar puntualmente los recibos correspondientes a todos los servicios utilizados por
l, como pudieran ser entre otros: telfono, energa elctrica, gas, agua, sistema de
televisin restringida, etc.

IV. Entregar semestralmente al Arrendador los recibos de telfonos, gas, energa

elctrica, agua, sistema de televisin restringida, en original y debidamente
pagados; salvo aquellos que sean directamente contratados por el Arrendatario, en
cuyo caso nicamente entregar copia simple y presentar al Arrendador el original
para cotejo.

V. No subarrendar ni conceder derecho alguno sobre los Locales Comerciales a ningn

tercero, sin el previo consentimiento por escrito del Arrendador.

VI. A no manejar sustancias txicas o explosivas (excluyendo el uso domstico del gas)
dentro de los Locales Comerciales, en la inteligencia de que ser responsable de
cualquier dao que provoque en los mismos.

VII. A responder frente al Arrendador por los daos ocasionados por Caso Fortuito o
Fuerza Mayor, mientras no devuelva la posesin al Arrendador, en trminos del
presente Contrato.

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VIII. A no efectuar modificacin alguna a los Locales Comerciales sin el consentimiento
previo y por escrito del Arrendador, en la inteligencia de que al finalizar el periodo
de arrendamiento, devolver los Locales Comerciales en las mismas condiciones en
que originalmente lo recibi, salvo el deterioro normal por su uso.

IX. Usar los Locales Comerciales exclusivamente dentro de los parmetros establecidos
en el Reglamento Interno del Condominio.

X. El Arrendatario no podr variar la forma de los Locales Comerciales sin el

consentimiento por escrito del Arrendador, en los trminos de este contrato.

XI. Deber abstenerse de tener cualquier clase de animal, as como cualquier

substancia inflamable o corrosiva, siendo responsable de los daos y perjuicios que
se causaren por su negligencia o incumplimiento de esta obligacin, incluyendo los
originados por incendio o explosin, entre otros, renunciando el ARRENDATARIO al
efecto, a lo establecido en los artculos 2435 a 2438 del Cdigo Civil para la Ciudad
de Mxico.

XII. Cumplir con todas y cada una de las disposiciones de este Contrato.

DCIMA TERCERA. Del Finiquito

Una vez que el presente contrato haya terminado, y el Arrendatario haya devuelto la
posesin de los Locales Comerciales al Arrendador, as mismo no exista adeudo alguno por
parte del Arrendatario al Arrendador, en trminos del presente contrato, ste ultimo
emitir el finiquito ms amplio que en derecho proceda, a favor del Arrendatario, en el
cual constar el cumplimiento del presente contrato y manifestando no tener reclamacin
alguna pendiente contra el Arrendatario, lo cual se har para los efectos legales a que
haya lugar.

DCIMA CUARTA. Responsabilidad Laboral, Derecho de Patentes y Otras

El Arrendatario y el Arrendador son partes contratantes totalmente independientes, por lo

que no existe nexo o relacin de tipo empresarial entre ellos. El Arrendatario, como
empresario, ser el nico patrn de los trabajadores y dems personal que presten sus
servicios en relacin con la actividad a que se destinen los Locales Comerciales, en el
entendido que cuenta con todos los elementos necesarios y suficientes para hacer frente a
sus obligaciones laborales y de seguridad social, siendo la nica responsable de los
salarios, honorarios, prestaciones de Ley y contractuales, cuotas obrero patronales al
Instituto Mexicano del Seguro Social, aportaciones al Instituto del Fondo Nacional de la
Vivienda para los Trabajadores, Aportaciones al Sistema para el Ahorro para el Retiro,
Impuesto sobre la Renta a retener y dems contribuciones y obligaciones que se causen
con motivo las relaciones de trabajo que sostenga con empleados, tcnicos y dems
personal. As el Arrendatario se obliga a sacar en paz y a salvo al Arrendador de cualquier
reclamacin o responsabilidad que se le tratare de imputar por los conceptos anteriores
y/o por el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones obrero patronales. La misma
responsabilidad tendr el Arrendatario tratndose de sus obligaciones frente al Sindicato
que represente los intereses de sus trabajadores, especialmente para el caso en que, ya
sea de Hecho o Derecho, se estalle una Huelga en su contra, o de alguna de sus filiales o
subcontratistas, que afecte los Locales Comerciales, en cuyo supuesto el Arrendador podr
rescindir el presente contrato, aplicando una Pena Convencional mensual a cargo del

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Arrendatario equivalente a 200% (doscientos por ciento) del monto que en esa poca se
pague como Renta mensual, por el tiempo que dure el estado de Huelga y hasta en tanto
el Arrendador recupere la posesin de los Locales Comerciales.

El Arrendatario tambin se obliga a en sacar salvo y en paz al Arrendador por cualesquiera

reclamaciones, demandas, juicios o procedimientos que presentaren en su contra los
trabajadores, subcontratistas o proveedores del Arrendatario, o sus empresas filiares,
debiendo en tales casos defender, indemnizar y/o mantener indemne al Arrendador de
cualquier denuncia, prdida, responsabilidad, pago de daos o perjuicios.

Cuando por incumplimiento o cumplimiento precario de esta clusula, por parte del
Arrendatario, el Arrendador decida o deba afrontar momentneamente cualquier
erogacin o situacin derivada de las reclamaciones que se prevn, por considerarlo
necesario o conveniente, el Arrendatario quedar obligado al pago de los gastos que por
tales conceptos realice el Arrendador.

Del mismo modo queda expresamente convenido que el Arrendatario deber defender,
indemnizar y sacar a salvo al Arrendador de cualquier reclamacin derivada de
infracciones al derecho de Propiedad Intelectual, por las actividades que el Arrendatario
desarrolle en los Locales Comerciales.

As mismo el Arrendatario se obliga a responder frente al Arrendador para el caso de que

exista un procedimiento de Extincin de Dominio sobre los Locales Comerciales, derivado
de las actividades que realice el Arrendatario, sus empresas filiales o partes relacionadas.

DCIMA QUINTA. Causas De Rescisin

El Arrendador queda facultado para rescindir el presente contrato, sin necesidad de

resolucin judicial alguna, bastando notificacin que al efecto realice al Arrendatario,
cuando ste ultimo incurra en cualquiera de los siguientes incumplimientos:

I. Deje de cubrir durante dos meses o ms, o no lo hiciere puntualmente en ms

de dos ocasiones, la Renta mensual correspondiente en trminos del presente
contrato.

II. Por causar daos graves a los Locales Comerciales, a juicio del Arrendador.

III. Deje de cubrir puntualmente el pago de las Cuotas de Mantenimiento que se

indica en el presente contrato, en tiempo y forma, de manera mensual, o en la
determinada por la Asamblea del Condominio y/o la Administracin del
Condominio.

IV. Deje de cubrir puntualmente el pago de los Servicios a que hace referencia la
clausula Sptima del presente contrato.

V. Incumpla con cualquier otra de las obligaciones contenidas en el presente

contrato o incurra en incumplimientos que conforme a la Ley sean causales de
rescisin del mismo;

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 VI. Sea declarado en quiebra o suspensin de pagos, o si parte o la totalidad de sus
bienes son embargados; o si es clausurada la negociacin mercantil que en su
caso funcione en los Locales Comerciales.

VII. No entregar la Fianza establecida en la clusula Cuarta.

VIII. Cualquier otra causal de Rescisin establecida en el presente Contrato.

En cualquiera de los casos de rescisin por causas imputables al Arrendatario, y de

manera independiente del resto de sanciones y responsabilidades en que incurra en
trminos del presente contrato, ste deber cubrir al Arrendador una Pena Convencional
equivalente al 50% (cincuenta por ciento) del monto total que el Arrendador debera
recibir por concepto de Renta mensual si el presente contrato continuase hasta su
terminacin en trminos de la clusula Tercera.

DCIMA SEXTA. Pena Convencional para el pago de Abogados

Las partes convienen que en caso de que sea necesario cualquier el seguimiento de
cualquier tipo de procedimiento o juicio para que el Arrendador haga valer cualquiera de
los derechos que tiene en trminos del presente contrato frente al Arrendatario, para la
recuperacin de la posesin de los Locales Comerciales, o para dar seguimiento a
cualquier asunto de los sealados en la clusula Dcima Cuarta del este contrato, el
Arrendador tendr derecho a exigir al Arrendatario, una cantidad equivalente
$180,000.00 M.N. (Ciento Ochenta Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional) o mayor,
dependiendo de los gastos que se generen en los procedimientos, esto como Pena
Convencional para el pago de los Abogados que se encarguen de la tramitacin de los
procedimientos o juicios ya referidos, pena que se generar desde la fecha en que se
presente la primera promocin con que inicie dicho procedimiento, controversia o juicio, y
que deber tomarse en consideracin an y cuando se llegue a convenio en caso de un
litigio; lo anterior sin menoscabo de otras penas convencionales a que haya lugar en
trminos de este contrato.

DCIMA SPTIMA. Terminacin Anticipada Del Contrato

Si por cualquier motivo el Arrendatario desea dar por terminado el presente contrato
anticipadamente, deber pagar al Arrendador todas y cada una de las rentas que hubieran
de haberse pagado hasta la terminacin del mismo. Asimismo se obliga a dejar sin saldos
pendientes las cuentas correspondientes a servicios de agua, luz, mantenimiento y los que
sean aplicables.

DCIMA OCTAVA. Del Domicilio Y Las Notificaciones

Para todos los efectos legales las Partes sealan como sus domicilios, aquellos indicados
en sus declaraciones. As mismo las Partes estn de acuerdo en que todo tipo de
notificaciones, avisos, requerimientos o comunicaciones en general, que deban realizarse
mutuamente respecto del presente Contrato, debern realizarse en los domicilios antes
sealados, o mediante Correo Electrnico enviado desde la cuenta que a cada uno
corresponde; en el entendido que toda comunicacin deber ser entregada por escrito, y
para el caso de realizarse en el domicilio deber ser entregada a los representantes que
firman el presente contrato, o a cualquier trabajador de los mismos.

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Sin perjuicio de lo anterior, las partes acuerdan que para de las notificaciones que deban
realizarse al Arrendatario, o al Obligado Solidario., el Arrendador podr, indistintamente,
realizarlas en los Locales Comerciales surtiendo plenamente sus efectos al entregarla a
cualquiera de las personas que se encuentren dentro de los mismos, o en su defecto
pegando la comunicacin en el referido inmueble.

DCIMA NOVENA. Ttulos Y Acuerdo Total

Las partes Convienen en que los ttulos sealados en las clusulas que forman el cuerpo
del presente contrato, poseen un fin nicamente ilustrativo, por lo que no deben
considerarse en caso de interpretacin de cualquiera de las clusulas.

As mismo estn de acuerdo en que el presente instrumento constituye el Acuerdo Total,

por lo que ste Contrato da por terminado todo pacto, verbal o escrito, anterior a la fecha
de su celebracin.

VIGSIMA. De La Interpretacin Y Cumplimiento

Para todo lo relacionado con la correcta interpretacin, cumplimiento y ejecucin del

presente contrato, las partes convienen expresamente en sujetarse a las leyes aplicables
y a los tribunales de la Ciudad de Mxico, renunciando a cualquier fuero que por razn de
sus domicilios presentes o futuros pudieran corresponderles.

Las partes manifiestan que conocen plenamente el contenido y alcance de todas y cada
una de las clusulas que conforman el presente contrato, y estando conformes con su
contenido, sin que medie error, dolo o mala fe, firman el presente contrato, por duplicado,
en la Ciudad de Mxico, siendo el da 13 de Septiembre del ao 2016.

El Arrendador El Arrendatario
Arrendamientos Patito, S.A. Distribuidoras Automotrices
de C.V. ACME, S. de R.L. de C.V.

Representado por: Representado por:

C. Raul Pichardo Zarazua C. Angel Rubn Ruiz Lpez

Testigos

Nombre y Firma Nombre y Firma

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