Multiplan FR 2016 v08

Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP.
IMOBILIARIOS S/A Verso : 8
ndice
1. Responsveis pelo formulrio

1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis 1
1.1 Declarao do Diretor Presidente 2
1.2 - Declarao do Diretor de Relaes com Investidores 3
1.3 - Declarao do Diretor Presidente/Relaes com Investidores 4
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores 5
2.3 - Outras informaes relevantes 7
3. Informaes financ. selecionadas

3.1 - Informaes Financeiras 8
3.2 - Medies no contbeis 9
3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras 17
3.4 - Poltica de destinao dos resultados 18
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido 21
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas 22
3.7 - Nvel de endividamento 24
3.8 - Obrigaes 25
4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco 27
4.2 - Descrio dos principais riscos de mercado 41
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes 46
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, 49
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
4.5 - Processos sigilosos relevantes 52
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em 53

conjunto
4.7 - Outras contingncias relevantes 55

Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP. IMOBILIARIOS S/A Verso : 8
ndice
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados 56
5. Gerenciamento de riscos e controles internos

5.1 - Poltica de gerenciamento de riscos 57
5.2 - Poltica de gerenciamento de riscos de mercado 59
5.3 - Descrio dos controles internos 60
5.4 - Alteraes significativas 62
5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 63
6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM 65
6.3 - Breve histrico 66
6.5 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial 70
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das principais atividades do emissor e suas controladas 73
7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais 77
7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais 81
7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total 104
7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades 105
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 116
7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades 117
7.8 - Polticas socioambientais 118
8. Negcios extraordinrios
8.1 - Negcios extraordinrios 129
8.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor 131
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas 132
atividades operacionais
ndice
8.4 - Outras inf. Relev. - Negcios extraord. 133
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros 134
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 136
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangveis 137
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades 144
10. Comentrios dos diretores

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais 158
10.2 - Resultado operacional e financeiro 221
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras 227
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor 228
10.5 - Polticas contbeis crticas 229
10.6 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras 234
10.7 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras 235
10.8 - Plano de Negcios 236
10.9 - Outros fatores com influncia relevante 239
11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas 241
11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas 242
12. Assembleia e administrao

12.1 - Descrio da estrutura administrativa 243
12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais 248
12.3 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao 252
12.4 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem 254
12.5/6 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal 256
12.7/8 - Composio dos comits 262

ndice
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores 263
do emissor, controladas e controladores
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, 273
controladores e outros
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos 285
administradores
12.12 - Prticas de Governana Corporativa 287
13. Remunerao dos administradores

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria 293
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 296
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 300
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria 303
13.5 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estaturia 312
13.6 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estaturia 316
13.7 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de 318
administrao e da diretoria estaturia
13.8 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Mtodo de 321
precificao do valor das aes e das opes
13.9 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e 325
conselheiros fiscais - por rgo
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos 327
diretores estatutrios
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e 329
do conselho fiscal
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou 330
de aposentadoria
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam 332
partes relacionadas aos controladores
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por 334
qualquer razo que no a funo que ocupam
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de 335

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
14. Recursos humanos

14.1 - Descrio dos recursos humanos 340
ndice
14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos 343
14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados 345
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos 349
15. Controle e grupo econmico

15.1 / 15.2 - Posio acionria 352
15.3 - Distribuio de capital 356
15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econmico 357
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 359
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 362
15.7 - Principais operaes societrias 364
16. Transaes partes relacionadas

16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes 369
relacionadas
16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas 371
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter 381
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
17. Capital social

17.1 - Informaes sobre o capital social 383
17.2 - Aumentos do capital social 384
17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes 385
17.4 - Informaes sobre redues do capital social 386
18. Valores mobilirios

18.1 - Direitos das aes 388
ndice
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que 390
os obriguem a realizar oferta pblica
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no 392
estatuto
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados 394
18.5 - Outros valores mobilirios emitidos no Brasil 395
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao 399
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros 400
18.8 - Ttulos emitidos no exterior 401
18.9 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e 402
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
18.10 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios 403
18.11 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros 404
18.12 - Outras infomaes relevantes 405
19. Planos de recompra/tesouraria

19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor 412
19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria 414
19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 416
20. Poltica de negociao

20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios 417
21. Poltica de divulgao

21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes 420
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno 422
de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de 425
divulgao de informaes

1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis
Nome do responsvel pelo contedo do Jos Isaac Peres

formulrio
Cargo do responsvel Diretor Presidente
Nome do responsvel pelo contedo do Armando dAlmeida Neto

formulrio
Cargo do responsvel Diretor de Relaes com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulrio de referncia
b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos
PGINA: 1 de 427
PGINA: 2 de 427
PGINA: 3 de 427
1.3 - Declarao do Diretor Presidente/Relaes com Investidores
O Diretor Presidente e o Diretor de Relaes com Investidores da Companhia j prestaram suas

declaraes individuais nos itens 1.1 e 1.2 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 4 de 427
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores
Possui auditor? SIM
Cdigo CVM 385-9
Tipo auditor Nacional

Nome/Razo social DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES
CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11
Perodo de prestao de servio 01/01/2012 a 30/06/2013
Descrio do servio contratado (i) Auditoria das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes ao exerccio social
findo em 31 de dezembro de 2012 e reviso das informaes trimestrais ITRs individuais e consolidados da Companhia
relativas aos perodos de trs meses findos em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de 2012, (ii) reviso das
informaes trimestrais - ITRs - individuais e consolidadas da Companhia relativas aos perodos de trs meses findos em 31
de maro e 30 de junho de 2013, (iii) reapresentao do balano patrimonial, das demonstraes do resultado, dos fluxos de
caixa e dos valores adicionados de 31 de dezembro de 2012, tendo como saldo de abertura o balano patrimonial de 1 de
janeiro de 2012, em funo da aplicao requerida dos CPCs 18 (R2) e 19 (R2) a partir de 1 de janeiro de 2013; e (iv)
prestao de outros servios relacionados auditoria independente, que se referiram basicamente emisso de carta
conforto no envolvimento dos auditores no processo de oferta pblica de distribuio primria de aes ordinrias da
Companhia.
Montante total da remunerao dos auditores Foram pagos (i) R$498.000,00 aos auditores a ttulo de honorrios pelos servios de auditoria externa das demonstraes
independentes segregado por servio financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012 e
reviso das informaes trimestrais ITRs individuais e consolidados da Companhia relativas aos perodos de trs meses
findos em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de 2012, (ii) R$292.000,00 aos auditores a ttulo de honorrios pelos
servios de reviso das informaes trimestrais ITRs individuais e consolidados da Companhia relativas aos perodos de
trs meses findos em 31 de maro e 30 de junho de 2013; (iii) R$ 80.000,00 aos auditores a ttulo de honorrios pelos servios
prestados em decorrncia da reapresentao do balano patrimonial, das demonstraes do resultado, dos fluxos de caixa e
dos valores adicionados de 31 de dezembro de 2012; e (iv) R$ 470.000,00 aos auditores a ttulo de honorrios pela prestao
de outros servios relacionados a emisso de carta conforto no envolvimento dos auditores no processo de oferta pblica de
distribuio primaria de aes da Companhia.
Justificativa da substituio A substituio da Deloitte foi realizada com o nico objetivo de evitar eventual percepo de perda de independncia ou de
conflito de interesses entre a Companhia e a Deloitte devido locao para a Deloitte de espao em uma torre corporativa da
Companhia.
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia No aplicvel.
da justificativa do emissor
Nome responsvel tcnico Perodo de prestao de
servio CPF Endereo
Roberto Paulo Kenedi 01/01/2012 a 30/06/2013 898.355.657-91 Av. Presidente Wilson, 231, 22 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20030-021,
Telefone (21) 39810500, Fax (21) 39810600, e-mail: rkenedi@deloitte.com
PGINA: 5 de 427
Possui auditor? SIM
Cdigo CVM 418-9
Tipo auditor Nacional

Nome/Razo social KPMG AUDITORES INDEPENDENTES
CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29
Perodo de prestao de servio 01/09/2013
Descrio do servio contratado Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013: Auditoria das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da
Companhia correspondentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013 e reviso das informaes trimestrais
ITRs individuais e consolidados da Companhia relativas ao perodo de trs meses findo em 30 de setembro de 2013.
Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014: Auditoria das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da
ITRs individuais e consolidados da Companhia relativas aos perodos de trs meses findos em 31 de maro, 30 de junho e 30
de setembro de 2014.
Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015: Auditoria das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da
ITRs individuais e consolidados da Companhia relativas aos perodos de trs meses findos em 31 de maro, 30 de junho e 30
Perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2016: Reviso das informaes trimestrais ITRs individuais e
consolidados da Companhia relativas aos perodos de trs meses findos em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de
2016.
Montante total da remunerao dos auditores No exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015 foram pagos R$661.000,00 aos auditores a ttulo de honorrios pelos
independentes segregado por servio servios de auditoria externa das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes ao
exerccio findo em 31 de dezembro de 2015 e reviso das informaes trimestrais ITRs individuais e consolidados da
Companhia relativas aos perodos de trs meses findos em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de 2015.
Justificativa da substituio No houve substituio dos auditores independentes.
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia No houve substituio dos auditores independentes.
da justificativa do emissor
Nome responsvel tcnico Perodo de prestao de
servio CPF Endereo
Marcelo Luiz Ferreira 01/09/2013 013.623.017-28 Av. Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000, Telefone
(21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: mlferreira@kpmg.com.br
PGINA: 6 de 427
2.3 - Outras informaes relevantes
A Companhia adota polticas de governana que visam evitar conflitos de interesse e preservar a
independncia e objetividade dos auditores independentes contratados, quais sejam: (i) o auditor
no deve auditar seu prprio trabalho; (ii) o auditor no deve exercer funes gerenciais no seu
cliente; e (iii) o auditor no deve promover os interesses do seu cliente.
A Companhia solicita ainda aos seus auditores independentes que realizem todos os
procedimentos internos para assegurar a independncia e objetividade necessrias ao
desempenho dos servios de auditoria externa.
Servios executados pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S em 2013
Em adio as informaes prestadas no item 2.1/2.2, a Companhia informa que no exerccio

social findo em 31 de dezembro de 2013, a Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S
prestou os seguintes servios:
(i) Reapresentao do balano patrimonial, das demonstraes do resultado, dos fluxos de

caixa e dos valores adicionados de 31 de dezembro de 2012, tendo como saldo de abertura
o balano patrimonial de 1 de janeiro de 2012, em funo da aplicao requerida dos
CPCs 18 (R2) e 19 (R2) a partir de 1 de janeiro de 2013. Para esse servio foram pagos
R$ 60.000,00 aos auditores, a ttulo de honorrios.
(ii) Prestao de outros servios relacionados auditoria independente, que se referiram

basicamente emisso de carta conforto no envolvimento dos auditores no processo de
oferta pblica de distribuio primria de aes ordinrias e a remisso das demonstraes
financeiras de 2011 e 2010 em decorrncia da oferta pblica de distribuio primria de
aes ocorrida em 2013. Para esses servios foram pagos R$ 540.000,00 aos auditores, a
ttulo de honorrios.
PGINA: 7 de 427
3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado
(Reais) Exerccio social (31/12/2015) Exerccio social (31/12/2014) Exerccio social (31/12/2013)
Patrimnio Lquido 4.187.401.000,00 4.069.654.000,00 3.819.338.000,00
Ativo Total 7.014.259.000,00 6.771.328.000,00 6.397.648.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. 1.065.030.000,00 1.113.454.000,00 973.054.000,00
Fin./Prem. Seg. Ganhos
Resultado Bruto 823.773.000,00 816.176.000,00 704.241.000,00
Resultado Lquido 361.959.000,00 368.047.000,00 284.609.000,00
Nmero de Aes, Ex-Tesouraria 187.821.094 188.187.056 187.567.520
(Unidades)
Valor Patrimonial da Ao (Reais 22,294600 21,625600 20,362500
Unidade)
Resultado Bsico por Ao 1,924500 1,958200 1,531300
Resultado Diludo por Ao 1,92 1,95 1,52
PGINA: 8 de 427
3.2 - Medies no contbeis
(a) valor das medies no contbeis
EBITDA
O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ou LAJIDA (Lucros
Antes de Juros, Impostos, Depreciaes e Amortizaes) uma medio no contbil divulgada
pela Companhia em consonncia com a Instruo da CVM n 527, de 4 de outubro de 2012
(Instruo CVM 527), conciliada com suas demonstraes financeiras e consiste no lucro
lquido antes (i) do resultado financeiro lquido, (ii) do imposto de renda e da contribuio social
sobre o lucro e (iii) das despesas de depreciao e amortizao. A margem EBITDA calculada
pela diviso entre o EBITDA e a receita operacional lquida.
O EBITDA e a margem EBITDA no so medidas reconhecidas pelas prticas contbeis adotadas

no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatrio Financeiro International Financial
Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB),
no representam os fluxos de caixa dos perodos apresentados e no devem ser considerados,
sozinhos, como substitutos para o lucro (prejuzo) lquido, como indicadores de desempenho
operacional ou substitutos do fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia. Alm
disso, essas medidas no possuem um significado padro e podem no ser comparveis a
medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias.
No obstante o EBITDA possuir um significado padro, nos termos do artigo 3, inciso I, da

Instruo CVM 527, a Companhia no pode garantir que outras sociedades, inclusive companhias
fechadas, adotaro esse significado padro. Nesse sentido, caso o significado padro institudo
pela Instruo CVM 527 no seja adotado por outras sociedades, o EBITDA divulgado pela
Companhia pode no ser comparvel ao EBITDA preparado por outras sociedades. Alm disso,
divulgaes feitas anteriormente entrada em vigor da Instruo CVM 527 por empresas que no
foram obrigadas a retific-las podem no adotar o significado padronizado institudo pela
Instruo CVM 527.
Seguem abaixo os valores do EBITDA e da margem EBITDA nos perodos de nove meses
encerrados em 30 de setembro de 2015 e 2016:
Perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de
Medies no contbeis 2016 2015 2016 x 2015
(em milhares de R$, exceto %)
EBITDA 572.920 555.401 3,2%
Margem EBITDA (EBITDA

sobre receita operacional 71,2% 72,0% (75) p.b
lquida)
Seguem abaixo os valores do EBITDA e da margem EBITDA nos exerccios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013:
Exerccio social findo em 31 de dezembro de
Medies no contbeis 2015 2014 2013 2015 x 2014 2014 x 2013
EBITDA 781.404 787.124 609.365 (0,7%) 29,2%
Margem EBITDA (EBITDA

sobre receita operacional 73,4% 70,7% 62,6% 268 p.b. 807 p.b.
lquida)
PGINA: 9 de 427
NOI
O NOI (Net Operating Income) uma medio no contbil divulgada pela Companhia, conciliada
com suas demonstraes financeiras e consiste no lucro lquido do exerccio da Companhia antes
(i) do imposto de renda e contribuio social correntes e diferidos, (ii) resultado financeiro lquido,
(iii) outras receitas (despesas) operacionais, lquidas, (iv) da depreciao e amortizao (sede),
(v) do resultado de equivalncia patrimonial, (vi) das despesas de remunerao baseadas em
opes de aes, (vii) despesas com projetos para venda, (viii) despesas com projetos para
locao, (ix) despesas administrativas sede, (x) custo dos imveis vendidos, (xi) custo com
depreciaes e amortizaes, (xii) impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados,
(xiii) outras receitas operacionais, (xiv) receita da venda de imveis, (xv) receita de cesso de
direitos e (xvi) receita de servios. Desta forma, no clculo do NOI, a Companhia considera
apenas o resultado da somatria de receita de locao e receita de estacionamento, incluindo o
efeito da linearidade, menos as despesas administrativas shopping centers, torres comerciais e
certos custos (que incluem custos de servios, estacionamento, aluguel, arrendamento,
propriedades, ocupao e outros custos). A margem NOI calculada pela diviso entre o NOI e o
somatrio das receitas de locao e estacionamento.
O NOI e a margem NOI no so medidas reconhecidas pelas prticas contbeis adotadas no

Brasil nem pelas IFRS, no representam os fluxos de caixa dos perodos apresentados e no
devem ser considerados, sozinhos, como substitutos para o lucro (prejuzo) lquido, como
indicadores de desempenho operacional ou substitutos do fluxo de caixa como indicador de
liquidez da Companhia.
O NOI e a margem NOI no possuem um significado padro. Nesse sentido, caso o significado
adotado pela Companhia no seja adotado por outras sociedades, o NOI e a margem NOI
divulgados pela Companhia podem no ser comparveis a medidas com ttulos semelhantes
fornecidos por outras sociedades.
Seguem abaixo os valores do NOI e da margem NOI nos perodos de nove meses encerrados em
30 de setembro de 2015 e 2016:
NOI 677.622 655.166 3,4%
Margem NOI (NOI sobre receita de

locao e receita de 86,8% 89,4% (257) p.b
estacionamento)
Seguem abaixo os valores do NOI e da margem NOI nos exerccios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2015, 2014 e 2013:
NOI 919.310 834.187 689.208 10,2% 21,0%
Margem NOI (NOI sobre receita de

locao e receita de 89,6% 87,7% 85,1% 195 p.b. 260 p.b.
estacionamento)
FFO
PGINA: 10 de 427
O FFO (Funds From Operation) uma medio no contbil divulgada pela Companhia,
conciliada com suas demonstraes financeiras, e consiste no lucro lquido do exerccio da
Companhia, aps a deduo de lucro atribuvel a no controladores, e antes do imposto de renda
e contribuio social diferidos e da depreciao e amortizao (custos e despesas). A margem
FFO calculada pela diviso entre o FFO e a receita operacional lquida.
O FFO e a margem FFO no so medidas reconhecidas pelas prticas contbeis adotadas no

Brasil nem pelas IFRS, no representam o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no
devem ser considerados, sozinhos, como alternativa ao lucro lquido, ao fluxo de caixa
operacional, assim como no devem ser consideradas como indicador de desempenho
operacional ou alternativa ao fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia.
O FFO e a margem FFO no possuem um significado padro. Nesse sentido, caso o significado
adotado pela Companhia no seja adotado por outras sociedades, o FFO e a margem FFO
divulgados pela Companhia podem no ser comparveis a medidas com ttulos semelhantes
fornecidos por outras sociedades.
Seguem abaixo os valores do FFO e da margem FFO nos perodos de nove meses encerrados
em 30 de setembro de 2015 e 2016:
FFO 347.280 351.112 (1,1%)
Margem FFO (FFO sobre receita

43,2% 45,5% (233) p.b
operacional lquida)
Seguem abaixo os valores do FFO e da margem FFO nos exerccios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2015, 2014 e 2013:
FFO 525.263 548.790 424.588 (4,3%) 29,3%
Margem FFO (FFO sobre receita

49,3% 49,3% 43,6% 3 p.b. 565 p.b.
operacional lquida)
Dvida Lquida/EBITDA ltimos doze meses
A Dvida Lquida/EBITDA ltimos doze meses uma medio no contbil divulgada pela
Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras, resultado da diviso da Dvida
Lquida pelo EBITDA acumulado dos ltimos doze meses.
A Dvida Lquida consiste na somatria do (i) saldo no passivo circulante e no passivo no

circulante de emprstimos e financiamentos, obrigaes por aquisio de bens e debntures,
deduzidos (ii) os saldos no ativo circulante de caixa e equivalentes de caixa e aplicaes
financeiras.
A Dvida Lquida/EBITDA no uma medida reconhecida pelas prticas contbeis adotadas no

Brasil nem pelas IFRS, no representam o endividamento para os perodos apresentados e no
devem ser considerados, sozinhos, como indicador de liquidez da Companhia.
A Dvida Lquida/EBITDA no possui um significado padro. Nesse sentido, caso o significado

adotado pela Companhia no seja o mesmo adotado por outras sociedades, a Dvida
PGINA: 11 de 427
Lquida/EBITDA divulgada pela Companhia pode no ser comparvel a medidas com ttulos
semelhantes fornecidos por outras sociedades.
Seguem abaixo os valores da Dvida Lquida/EBITDA ltimos doze meses no perodo de nove
meses encerrados em 30 de setembro de 2016 e exerccio social findo em 31 de dezembro de
2013, 2014 e 2015:
30 de setembro 31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro

Medies no contbeis
de 2016 de 2015 de 2014 de 2013
(em milhares de reais, exceto x)
Dvida lquida 1.902.575 1.893.729 1.843.021 1.826.911
EBITDA (Acumulado de 12 meses) 798.923 781.404 787.124 609.365
Dvida lquida/EBITDA (Acumulado de 12 meses) 2,38 x 2,42 x 2,34 x 3,00 x
(b) conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes

financeiras combinadas-consolidadas auditadas
EBITDA
Clculo do EBITDA 2016 2015 2016 x 2015
Lucro lquido do exerccio 226.912 224.280 1,2%
Imposto de renda e contribuio social 83.310 77.779 7,1%
Depreciaes e amortizaes 115.124 115.295 (0,1%)
Resultado financeiro lquido 147.574 138.047 6,9%
EBITDA 572.920 555.401 3,2%
Margem EBITDA 71,2% 72,0% (75) p.b
Clculo do EBITDA 2015 2014 2013 2015 x 2014 2014 x 2013
Lucro lquido do exerccio 361.959 368.047 284.609 (1,7%) 29,3%
Imposto de renda e contribuio social 80.572 98.960 88.096 (18,6%) 12,3%
Depreciaes e amortizaes 153.842 157.665 123.344 (2,4%) 27,8%
Resultado financeiro lquido 185.031 162.452 113.316 13,9% 43,4%
EBITDA 781.404 787.124 609.365 (0,7%) 29,2%
Margem EBITDA 73,4% 70,7% 62,6%
NOI
Clculo do NOI 2016 2015 2016 x 2015
Imposto de renda e contribuio social

5.375 11.335 (52,6%)
diferidos
PGINA: 12 de 427

77.935 66.444 17,3%
correntes
Resultado financeiro lquido 147.574 138.047 6,9%
Outras receitas (despesas)

(3.176) 9.643 (132,9%)
operacionais, lquidas
Depreciaes e amortizaes (sede) 8.612 9.015 (4,5%)
Resultado de equivalncia patrimonial (4.480) (4.207) 6,5%
Despesas de remunerao baseada

18.884 9.812 92,5%
em opes de aes
Despesas com projetos para venda 1.932 3.177 (39,2%)
Despesas com projetos para locao 5.501 11.902 (53,8%)
Despesas administrativas Sede 101.616 91.078 11,6%
Custo dos imveis vendidos 8.051 16.856 (52,2%)
Custo com depreciaes e

106.512 106.280 0,2%
amortizaes
Impostos e contribuies sobre vendas

91.473 84.840 7,8%
e servios prestados
Outras (5.070) (3.834) 32,2%
Venda de imveis (5.579) (17.393) (67,9%)
Cesso de direitos (8.466) (19.402) (56,4%)
Servios (95.984) (82.707) 16,1%
NOI 677.622 655.166 3,4%
Clculo da margem NOI 2016 2015 2016 x 2015
Receita de locao 646.409 608.022 6,3%
Receita de estacionamentos 134.225 125.044 7,3%
Receita operacional de locao e

780.634 733.066 6,5%
estacionamento
Margem NOI 86,8% 89,4% (257) p.b
Clculo do NOI 2015 2014 2013 2015 x 2014 2014 x 2013

9.236 23.063 16.690 (60,0%) 38,2%
diferidos

71.336 75.897 71.406 (6,0%) 6,3%
correntes
Resultado financeiro lquido 185.031 162.452 113.316 13,9% 43,4%

9.459 (217) 22.634 (4.459,0%) (101,0%)
Depreciaes e amortizaes (sede) 11.783 11.587 8.505 1,7% 36,2%
Resultado de equivalncia patrimonial (7.730) (15.837) 2.212 (51,2%) (816,0%)
PGINA: 13 de 427
Despesas de remunerao baseada

12.794 14.679 11.034 (12,8%) 33,0%
em opes de aes
Despesas com projetos para venda 4.204 8.808 12.312 (52,3%) (28,5%)
Despesas com projetos para locao 14.796 13.148 21.474 12,5% (38,8%)
Despesas administrativas Sede 124.497 116.919 107.998 6,5% 8,3%
Custo dos imveis vendidos 18.954 71.363 64.912 (73,4%) 9,9%
Custo com depreciaes e

142.059 146.078 114.839 (2,8%) 27,2%
amortizaes
Impostos e contribuies sobre vendas

118.247 113.574 95.813 4,1% 18,5%
e servios prestados
Outras (4.672) (3.538) (3.585) 32,1% (1,3%)
Venda de imveis (18.859) (117.318) (97.130) (83,9%) 20,8%
Cesso de direitos (23.308) (35.252) (52.382) (33,9%) (32,7%)
Servios (110.476) (119.266) (105.449) (7,4%) 13,1%
NOI 919.310 834.187 689.208 10,2% 21,0%
Clculo da margem NOI 2015 2014 2013 2015 x 2014 2014 x 2013
Receita de locao 852.033 795.779 679.444 7,1% 17,1%
Receita de estacionamentos 173.929 155.875 130.877 11,6% 19,1%
Receita operacional de locao e

1.025.962 951.654 810.321 7,8% 17,4%
estacionamento
Margem NOI 89,6% 87,7% 85,1%
FFO
Clculo do FFO 2016 2015 2016 x 2015
Participao de no controladores (131) 202 (164,9%)
Depreciaes e amortizaes 115.124 115.295 (0,1%)

5.375 11.335 (52,6%)
diferidos
FFO 347.280 351.112 (1,1%)
Margem FFO 43,2% 45,5% (233) p.b
Clculo do FFO 2015 2014 2013 2015 x 2014 2014 x 2013
Participao de no controladores 226 15 (55) 1.406,7% (127,3%)
Depreciaes e amortizaes 153.842 157.665 123.344 (2,4%) 27,8%

9.236 23.063 16.690 (60,0%) 38,2%
diferidos
PGINA: 14 de 427
FFO 525.263 548.790 424.588 (4,3%) 29,3%
Margem FFO 49,3% 49,3% 43,6%
Dvida Lquida/EBITDA ltimos doze meses
Clculo da Dvida Lquida/EBITDA 30 de setembro 31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro

ltimos doze meses de 2016 de 2015 de 2014 de 2013
(em milhares de reais, exceto %)
Passivos circulantes
Emprstimos e financiamentos 167.187 164.994 203.138 200.915
Obrigaes por aquisio de bens 32.010 52.950 32.378 34.947
Debntures 27.027 12.031 9.735 9.658
Passivos no circulantes
Emprstimos e financiamentos 1.931.086 1.597.816 1.507.955 1.577.860
Obrigaes por aquisio de bens 17.907 40.027 17.529 35.130
Debntures 398.220 398.223 398.223 300.000
Ativos circulantes
Caixa e equivalentes de caixa (123.790) (159.000) (170.926) (210.479)
Aplicaes financeiras (547.072) (213.312) (155.011) (121.120)
Dvida lquida 1.902.575 1.893.729 1.843.021 1.826.911
EBITDA (Acumulado de 12 meses) 798.923 781.404 787.124 609.365
Dvida lquida/EBITDA 2,38 x 2,42 x 2,34 x 3,00 x
(c) motivo pelo qual tal medio mais apropriada para a correta compreenso da sua
condio financeira e do resultado de suas operaes
O EBITDA utilizado pela Companhia como medida adicional de desempenho de suas

operaes. A Companhia entende que o EBITDA uma medida prtica para aferir seu
desempenho operacional explicitando a sua potencial gerao bruta de caixa. O EBITDA no
deve ser considerado isoladamente: (i) como nico indicador para medir liquidez ou capacidade
de pagamento de obrigaes e dvidas, (ii) como nico indicador de desempenho operacional ou
de gerao de fluxo de caixa, ou (iii) como um substituto do lucro lquido ou lucro operacional.
O NOI utilizado pela Companhia como medida adicional de desempenho de suas operaes. A
Companhia entende que o NOI um dos indicadores operacionais da indstria de shopping
centers, pois representa o desempenho operacional dos empreendimentos isolado de outras
atividades da Companhia. O NOI no deve ser considerado isoladamente: (i) como nico
indicador para medir liquidez ou capacidade de pagamento de obrigaes e dvidas, (ii) como
nico indicador de desempenho operacional ou de gerao de fluxo de caixa, ou (iii) como um
substituto do lucro lquido ou lucro operacional.
O FFO utilizado pela Companhia como medida adicional de desempenho. A Companhia

entende que o FFO um dos indicadores financeiros da indstria de shopping centers. O FFO
no deve ser considerado isoladamente: (i) como nico indicador para medir liquidez ou
capacidade de pagamento de obrigaes e dvidas, (ii) como nico indicador de desempenho
operacional ou de gerao de fluxo de caixa, ou (iii) como um substituto do lucro lquido ou lucro
operacional.
A Dvida Lquida/EBITDA dos ltimos doze meses utilizada pela Companhia como medida
adicional como indicador de liquidez da Companhia. A Companhia entende que a Dvida
PGINA: 15 de 427
Lquida/EBITDA ltimos doze meses um dos indicadores de liquidez da indstria de shopping

centers. A Dvida Lquida/EBITDA ltimos doze meses no deve ser considerada isoladamente
como nico indicador para medir liquidez ou capacidade de pagamento de obrigaes e dvidas.
PGINA: 16 de 427
3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras
Nos ltimos trs exerccios sociais no houve eventos subsequentes s demonstraes

financeiras.
Demonstraes financeiras de 30 de setembro de 2016
Em dezembro de 2016 foi concluda a aquisio de participao minoritria no BarraShopping,

atravs da assinatura de compromisso de compra e venda com a coproprietria, Carvalho Hosken
S.A. Engenharia e Construes, pelo valor total de R$143,9 milhes.
Em outubro de 2016 foi concluda a aquisio de participaes minoritrias no BarraShopping e

no MorumbiShopping, atravs de compromisso de compra e venda assinado com a
coproprietria, Fundao Sistel de Seguridade Social, pelo valor total de R$495,9 milhes.
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3.4 - Poltica de destinao dos resultados
2015 2014 2013
a. regras sobre De acordo com o artigo 39 do De acordo com o artigo 39 do De acordo com o artigo 39 do
reteno de Estatuto Social, juntamente com Estatuto Social, juntamente com Estatuto Social, juntamente com
lucros as demonstraes financeiras do as demonstraes financeiras do as demonstraes financeiras do
exerccio, o Conselho de exerccio, o Conselho de exerccio, o Conselho de
Administrao apresentar Administrao apresentar Administrao apresentar
Assembleia Geral, para Assembleia Geral, para Assembleia Geral, para
aprovao, proposta sobre a aprovao, proposta sobre a aprovao, proposta sobre a
integral destinao do lucro integral destinao do lucro integral destinao do lucro
lquido do exerccio, caso lquido do exerccio, caso lquido do exerccio, caso
aplicvel, que remanescer aps aplicvel, que remanescer aps aplicvel, que remanescer aps
as seguintes dedues ou as seguintes dedues ou as seguintes dedues ou
acrscimos, realizadas acrscimos, realizadas acrscimos, realizadas
decrescentemente e nessa decrescentemente e nessa decrescentemente e nessa
ordem: ordem: ordem:
(i) 5% para formao da reserva (i) 5% para formao da reserva (i) 5% para formao da reserva
legal, que no exceder a 20% legal, que no exceder a 20% legal, que no exceder a 20%
do capital social; do capital social; do capital social;
(ii) importncia destinada (ii) importncia destinada (ii) importncia destinada
formao de reservas para formao de reservas para formao de reservas para
contingncias e reverso das contingncias e reverso das contingncias e reverso das
formadas em exerccios formadas em exerccios formadas em exerccios
anteriores; anteriores; anteriores;
(iii) a parcela correspondente a, (iii) a parcela correspondente a, (iii) a parcela correspondente a,
no mnimo, 25% do lucro lquido, no mnimo, 25% do lucro lquido, no mnimo, 25% do lucro lquido,
destinada aos acionistas, como destinada aos acionistas, como destinada aos acionistas, como
dividendo anual mnimo dividendo anual mnimo dividendo anual mnimo
obrigatrio; obrigatrio; obrigatrio;
(iv) uma parcela correspondente (iv) uma parcela correspondente (iv) uma parcela correspondente
a, no mximo, 100% do lucro a, no mximo, 100% do lucro a, no mximo, 100% do lucro
lquido que remanescer, aps as lquido que remanescer, aps as lquido que remanescer, aps as
dedues das parcelas aludidas dedues das parcelas aludidas dedues das parcelas aludidas
nos incisos anteriores, destinada nos incisos anteriores, destinada nos incisos anteriores, destinada
reserva de expanso, com reserva de expanso, com reserva de expanso, com
vistas a assegurar recursos que vistas a assegurar recursos que vistas a assegurar recursos que
permitam a realizao de novos permitam a realizao de novos permitam a realizao de novos
investimentos em capital fixo e investimentos em capital fixo e investimentos em capital fixo e
circulante e a expanso das circulante e a expanso das circulante e a expanso das
atividades sociais; e, se entender atividades sociais; e, se entender atividades sociais; e, se entender
cabvel; e cabvel; e cabvel; e
(v) a parcela para execuo de (v) a parcela para execuo de (v) a parcela para execuo de
oramentos de capital, na forma oramentos de capital, na forma oramentos de capital, na forma
do que permitem os artigos 176, do que permitem os artigos 176, do que permitem os artigos 176,
pargrafo 3, e 196 da Lei das pargrafo 3, e 196 da Lei das pargrafo 3, e 196 da Lei das
Sociedades por Aes, Sociedades por Aes, Sociedades por Aes,
observadas as disposies observadas as disposies observadas as disposies
contidas no artigo 134, pargrafo contidas no artigo 134, pargrafo contidas no artigo 134, pargrafo
4 da referida Lei. 4 da referida Lei. 4 da referida Lei.
No foram realizadas retenes No foram realizadas retenes No foram realizadas retenes
com base em oramento de com base em oramento de com base em oramento de
capital no perodo coberto por capital no perodo coberto por capital no perodo coberto por
este item do Formulrio de este item do Formulrio de este item do Formulrio de
Referncia. Referncia. Referncia.
a.i. valores das Foram aprovadas em AGO as Foram aprovadas em AGO as Foram aprovadas em AGO as
retenes de seguintes destinaes para o seguintes destinaes para o seguintes destinaes para o
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2015 2014 2013

lucros lucro lquido: lucro lquido: lucro lquido:
(i) R$18.305.377,01, destinados (i) R$18.410.074,67, destinados (i) R$14.197.103,97, destinados
reserva legal; reserva legal; reserva legal;
(ii) R$122.802.163,10, destinados (ii) R$174.895.709,40, destinados (ii) R$134.744.975,38, destinados
reserva de expanso; e reserva de expanso; e reserva de expanso; e
(iii) R$86.950.540,77, referentes (iii) R$87.447.854,70, referentes (iii) R$67.436.243,85, referentes
a distribuio dos dividendos a distribuio dos dividendos a distribuio dos dividendos
mnimos obrigatrios. mnimos obrigatrios. mnimos obrigatrios.
No foram aprovadas outras No foram aprovadas outras No foram aprovadas outras
destinaes alm daquelas destinaes alm daquelas destinaes alm daquelas
mencionadas acima. mencionadas acima. mencionadas acima.
b. regras sobre A Companhia assegura aos seus A Companhia assegura aos seus A Companhia assegura aos seus
distribuio de acionistas o pagamento do acionistas o pagamento do acionistas o pagamento do
dividendos dividendo anual mnimo dividendo anual mnimo dividendo anual mnimo
obrigatrio, correspondente a, no obrigatrio, correspondente a, no obrigatrio, correspondente a, no
mnimo, 25% (vinte e cinco por mnimo, 25% (vinte e cinco por mnimo, 25% (vinte e cinco por
cento) de seu lucro lquido anual cento) de seu lucro lquido anual cento) de seu lucro lquido anual
ajustado. ajustado. ajustado.
De acordo com o artigo 39, De acordo com o artigo 39, De acordo com o artigo 39,
pargrafo 3 do Estatuto Social, o pargrafo 3 do Estatuto Social, o pargrafo 3 do Estatuto Social, o
dividendo obrigatrio no ser dividendo obrigatrio no ser dividendo obrigatrio no ser
pago no exerccio em que os pago no exerccio em que os pago no exerccio em que os
rgos da administrao rgos da administrao rgos da administrao
informarem Assembleia Geral informarem Assembleia Geral informarem Assembleia Geral
Ordinria ser ele incompatvel Ordinria ser ele incompatvel Ordinria ser ele incompatvel
com a situao financeira da com a situao financeira da com a situao financeira da
Companhia, sendo certo que o Companhia, sendo certo que o Companhia, sendo certo que o
Conselho Fiscal, se em exerccio, Conselho Fiscal, se em exerccio, Conselho Fiscal, se em exerccio,
proferir parecer sobre essa proferir parecer sobre essa proferir parecer sobre essa
informao. Os dividendos assim informao. Os dividendos assim informao. Os dividendos assim
retidos sero pagos quando a retidos sero pagos quando a retidos sero pagos quando a
situao financeira permitir. situao financeira permitir. situao financeira permitir.
Alm do valor imputado ao Alm do valor imputado ao Alm do valor imputado ao
dividendo mnimo obrigatrio, dividendo mnimo obrigatrio, dividendo mnimo obrigatrio,
foram tambm distribudos juros foram tambm distribudos foram tambm distribudos juros
sobre capital prprio no valor total dividendos complementares e sobre capital prprio no valor total
de R$138.049.459,23. juros sobre capital prprio no de R$67.563.756,15.
valor total de R$87.447.854,69.
c. periodicidade Anual. A aprovao da .Anual. A aprovao da Anual. A aprovao da

das distribuio de dividendos ou distribuio de dividendos ou distribuio de dividendos ou
distribuies de juros sobre capital prprio juros sobre capital prprio juros sobre capital prprio
dividendos competir privativamente ao competir privativamente ao competir privativamente ao
Conselho de Administrao da Conselho de Administrao da Conselho de Administrao da
Companhia conforme autorizado Companhia conforme autorizado Companhia conforme autorizado
na forma da Lei das Sociedades na forma da Lei das Sociedades na forma da Lei das Sociedades
por Aes e pelo artigo 22 item por Aes e pelo artigo 22 item por Aes e pelo artigo 22 item
(g) do Estatuto Social da (g) do Estatuto Social da (g) do Estatuto Social da
Companhia. Ainda, de acordo Companhia. Ainda, de acordo Companhia. Ainda, de acordo
com o artigo 40 do Estatuto com o artigo 40 do Estatuto com o artigo 40 do Estatuto
Social, a Companhia, por Social, a Companhia, por Social, a Companhia, por
deliberao do Conselho de deliberao do Conselho de deliberao do Conselho de
Administrao, poder mandar Administrao, poder mandar Administrao, poder mandar
levantar balano trimestral e/ou levantar balano trimestral e/ou levantar balano trimestral e/ou
semestral e declarar dividendos semestral e declarar dividendos semestral e declarar dividendos
conta de lucro apurado nesses conta de lucro apurado nesses conta de lucro apurado nesses
balanos, desde que, na hiptese balanos, desde que, na hiptese balanos, desde que, na hiptese
da Companhia levantar balano da Companhia levantar balano da Companhia levantar balano
trimestral e distribuir dividendos trimestral e distribuir dividendos trimestral e distribuir dividendos
PGINA: 19 de 427
2015 2014 2013

em perodos inferiores a um em perodos inferiores a um em perodos inferiores a um
semestre, o total dos dividendos semestre, o total dos dividendos semestre, o total dos dividendos
pagos em cada semestre do pagos em cada semestre do pagos em cada semestre do
exerccio social no exceda o exerccio social no exceda o exerccio social no exceda o
montante das reservas de capital montante das reservas de capital montante das reservas de capital
de que trata o Pargrafo 1 do de que trata o Pargrafo 1 do de que trata o Pargrafo 1 do
artigo 182 da Lei n 6.404/76. O artigo 182 da Lei n 6.404/76. O artigo 182 da Lei n 6.404/76. O
Conselho de Administrao Conselho de Administrao Conselho de Administrao
poder tambm declarar poder tambm declarar poder tambm declarar
dividendos intermedirios, dividendos intermedirios, dividendos intermedirios,
conta de lucros acumulados ou conta de lucros acumulados ou conta de lucros acumulados ou
de reservas de lucros existentes de reservas de lucros existentes de reservas de lucros existentes
no ltimo balano anual ou no ltimo balano anual ou no ltimo balano anual ou
semestral, devendo, neste caso, semestral, devendo, neste caso, semestral, devendo, neste caso,
tais dividendos, se distribudos, tais dividendos, se distribudos, tais dividendos, se distribudos,
serem descontados do valor serem descontados do valor serem descontados do valor
devido a ttulo de dividendo devido a ttulo de dividendo devido a ttulo de dividendo
mnimo obrigatrio. mnimo obrigatrio. mnimo obrigatrio.
d. eventuais Nos termos do Instrumento Nos termos do Instrumento Nos termos do Instrumento
restries Particular de Escritura de Particular de Escritura de Particular de Escritura de
distribuio de Emisso Pblica de Debntures Emisso Pblica de Debntures Emisso da 2 (Segunda)
dividendos Simples, No Conversveis em Simples, No Conversveis em Emisso de Debntures Simples,
impostas por Aes, da Espcie Quirografria, Aes, da Espcie Quirografria, No Conversveis em Aes, da
legislao ou da Terceira Emisso da da Terceira Emisso da Espcie Quirografria, em Srie
regulamentao Companhia, as Debntures Companhia, as Debntures nica, para Distribuio Pblica
especial podero ser declaradas podero ser declaradas com Esforos Restritos de
aplicvel ao antecipadamente vencidas e antecipadamente vencidas e Colocao, da Companhia, as
emissor, assim imediatamente exigveis, na imediatamente exigveis, na Debntures podero ser
como hiptese em que seja deliberada hiptese em que seja deliberada declaradas antecipadamente
contratos, a distribuio de dividendos ou a a distribuio de dividendos ou a vencidas e imediatamente
decises realizao de quaisquer outros realizao de quaisquer outros exigveis, na hiptese em que
judiciais, pagamentos a seus acionistas, pagamentos a seus acionistas, seja deliberada a distribuio de
administrativas caso a Companhia esteja em caso a Companhia esteja em dividendos ou a realizao de
ou arbitrais mora com qualquer de suas mora com qualquer de suas quaisquer outros pagamentos a
obrigaes pecunirias, obrigaes pecunirias, seus acionistas, caso a
observado o prazo de cura observado o prazo de cura Companhia esteja em mora com
estabelecido na referida Escritura estabelecido na referida Escritura qualquer de suas obrigaes
de Emisso, ressalvado, de Emisso, ressalvado, pecunirias, observado o prazo
entretanto, o pagamento do entretanto, o pagamento do de cura estabelecido na referida
dividendo mnimo obrigatrio dividendo mnimo obrigatrio Escritura de Emisso, ressalvado,
previsto na Lei das Sociedades previsto na Lei das Sociedades entretanto, o pagamento do
por Aes. por Aes. dividendo mnimo obrigatrio
previsto na Lei das Sociedades
por Aes.
PGINA: 20 de 427
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

(Reais) Exerccio social 31/12/2015 Exerccio social 31/12/2014 Exerccio social 31/12/2013
Lucro lquido ajustado 347.802.163,10 349.791.418,79 269.744.975,38
Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado 64,690000 50,000000 50,047000
Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor 8,760000 9,040000 7,430000
Dividendo distribudo total 225.000.000,00 174.895.709,39 135.000.000,00
Lucro lquido retido 122.802.163,10 174.895.709,40 134.744.975,38
Data da aprovao da reteno 29/04/2016 29/04/2015 29/04/2014
Lucro lquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
Dividendo Obrigatrio
Ordinria 81.523.673,38 17/05/2016 81.989.948,33 18/05/2015 63.227.327,50 12/02/2014
Preferencial 5.426.867,39 17/05/2016 5.457.906,37 18/05/2015 4.208.916,35 12/02/2014
Outros
Ordinria 129.433.341,36 17/05/2016 81.989.948,32 18/05/2015 63.346.881,34 12/02/2014
Preferencial 8.616.117,87 17/05/2016 5.457.906,37 18/05/2015 4.216.874,81 12/02/2014
PGINA: 21 de 427
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas
No foram declarados pela Companhia dividendos conta de lucros retidos ou reservas

constitudas durante os ltimos trs exerccios sociais.
PGINA: 22 de 427
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas
PGINA: 23 de 427
3.7 - Nvel de endividamento
Exerccio Social Soma do Passivo Tipo de ndice ndice de Descrio e motivo da utilizao de outro ndice
Circulante e No endividamento
Circulante
31/12/2015 2.826.858.000,00 ndice de Endividamento 67,51000000
PGINA: 24 de 427
3.8 - Obrigaes
Exerccio social (31/12/2015)
Tipo de Obrigao Tipo de Garantia Outras garantias ou Inferior a um ano Um a trs anos Trs a cinco anos Superior a cinco anos Total
privilgios
Ttulos de dvida Garantia Real 32.193.000,00 19.561.000,00 0,00 0,00 51.754.000,00
Financiamento Garantia Real 109.425.000,00 194.689.000,00 187.437.000,00 441.018.000,00 932.569.000,00
Emprstimo Quirografrias 9.170.000,00 316.787.000,00 319.513.000,00 60.397.000,00 705.867.000,00
Financiamento Quirografrias 46.399.000,00 77.574.000,00 52.000,00 349.000,00 124.374.000,00
Ttulos de dvida Quirografrias 343.071.000,00 271.000.000,00 398.223.000,00 0,00 1.012.294.000,00
Total 540.258.000,00 879.611.000,00 905.225.000,00 501.764.000,00 2.826.858.000,00
Observao
Nossas dvidas foram segregadas de acordo com as categorias previstas na tabela acima (dvidas com garantia real e dvidas quirografrias), de acordo com os seguintes critrios:
(i) foram consideradas dvidas com garantia real todas as nossas dvidas garantidas por hipoteca, alienao fiduciria de imveis e cesso fiduciria de recebveis, dentre outras garantias reais;
(ii) foram consideradas dvidas quirografrias todas as nossas dvidas que no possuem garantia ou que possuem exclusivamente garantia fidejussria, assim entendidas a garantia de aval, a nota promissria e a
fiana, dentre outras garantias fidejussrias; e
(iii) no possumos dvidas com garantia flutuante.
As informaes acima se referem s demonstraes financeiras consolidadas da Companhia.
PGINA: 25 de 427
Para mais informaes sobre o limite de endividamento da Companhia relacionado aos

covenants de contratos financeiros, veja o item 10.1(f) deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 26 de 427
4.1 - Descrio dos fatores de risco
O investimento nos valores mobilirios de emisso da Companhia envolve a exposio a

determinados riscos. Antes de tomar qualquer deciso de investimento em qualquer valor
mobilirio de emisso da Companhia, os potenciais investidores devem analisar
cuidadosamente todas as informaes contidas neste Formulrio de Referncia, os riscos
mencionados abaixo e as demonstraes financeiras da Companhia e respectivas notas
explicativas. Os negcios, situao financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez
e/ou negcios futuros da Companhia podero ser afetados de maneira adversa por qualquer
dos fatores de risco descritos a seguir. O preo de mercado dos valores mobilirios de emisso
da Companhia poder diminuir em razo de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco,
hipteses em que os potenciais investidores podero perder substancial ou totalmente o seu
investimento nos valores mobilirios de emisso da Companhia. Os riscos descritos abaixo so
aqueles que a Companhia conhece e acredita que, na data deste Formulrio de Referncia,
podem afetar a Companhia adversamente. Alm disso, riscos adicionais no conhecidos
atualmente ou considerados imateriais pela Companhia tambm podero afetar a Companhia
adversamente.
Para os fins desta seo 4. Fatores de Risco, exceto se expressamente indicado de maneira
diversa ou se o contexto assim o exigir, a meno ao fato de que um risco, incerteza ou
problema poder causar ou ter ou causar ou ter efeito adverso ou efeito negativo para a
Companhia, ou expresses similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poder ou
poderia causar efeito adverso relevante nos negcios, situao financeira, resultados
operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negcios futuros da Companhia e das suas
subsidirias, bem como no preo, liquidez e volume de negociao dos valores mobilirios de
emisso da Companhia. Expresses similares includas nesta seo 4. Fatores de Risco
devem ser compreendidas nesse contexto.
No obstante a subdiviso desta seo 4. Fatores de Risco, determinados fatores de risco

que estejam em um item podem tambm se aplicar a outros itens.
Os riscos descritos abaixo se aplicam no somente a ns, mas tambm s nossas controladas.
(a) riscos relacionados Companhia:
Condies adversas no pas e nas regies onde esto localizados os shopping centers e
propriedades para locao podem afetar adversamente os nveis de ocupao e locao
e, consequentemente, nossos resultados operacionais.
Nossos resultados operacionais dependem substancialmente da nossa capacidade de locar os

espaos disponveis nos nossos shopping centers e em outras propriedades para locao.
Condies adversas nas regies nas quais operamos podem reduzir os nveis de locao,
assim como restringir a possibilidade de aumentarmos o preo de nossas locaes. Se nossos
shopping centers e demais propriedades para locao no gerarem receitas suficientes para
que possamos cumprir com nossas obrigaes, diversos fatores podem consequentemente ser
afetados, dentre eles a gerao de caixa para honrar compromissos e realizar distribuio de
dividendos. Os fatores a seguir, entre outros, podem afetar adversamente o resultado
operacional dos nossos shopping centers e das nossas propriedades para locao, conforme o
caso:
perodos de recesso, aumento das taxas de juros ou aumento do nvel de vacncia

nos empreendimentos podem resultar na queda dos preos das locaes e/ou no
PGINA: 27 de 427
aumento da inadimplncia pelos locatrios, bem como diminuir nossas receitas de

locao e/ou da administrao que esto atreladas s receitas dos locatrios;
redues do volume de vendas geradas pelas lojas instaladas em nossos shopping

centers, que so vulnerveis a perodos de desaquecimento econmico do pas e
tambm de regies onde esto localizados os shopping centers, afetando os nveis de
emprego e salrios da populao, e consequentemente a renda do consumidor;
aumento do nvel de criminalidade e violncia urbana nas reas nas quais os shopping
centers e demais propriedades para locao esto localizados;
percepes negativas dos locatrios acerca da segurana, convenincia e atratividade

das reas nas quais os shopping centers e demais propriedades para locao esto
instalados;
atrasos e inadimplncia e/ou no cumprimento das obrigaes contratuais assumidas

pelos locatrios; dificuldades dos shopping centers em manter o seu mix de lojas
equilibrado e distribudo;
incapacidade de atrairmos e/ou mantermos locatrios; e
aumento dos custos operacionais, em funo de aumento da vacncia, aumento da

inadimplncia, aumentos de aportes em fundo de promoo e marketing, aumento em
despesas de estacionamento, entre outros, incluindo a necessidade para incremento de
capital, entre outros.
Decises judiciais e administrativas desfavorveis podem afetar adversamente os

nossos resultados operacionais.
Somos parte em demandas administrativas e judiciais de natureza tributria, cvel e trabalhista,

cujo valor total estimado pelos advogados da Companhia como perdas provveis e possveis
era de R$67,4 milhes em 30 de setembro de 2016.
Em 30 de setembro de 2016, as perdas provveis estimadas nestas aes envolviam o

montante total de R$14,5 milhes.
Decises judiciais desfavorveis, em especial nos casos em que no constitumos provises

para risco ou nos casos em que os valores provisionados sejam inferiores aos valores devidos,
podem afetar adversamente nossos resultados operacionais.
Adicionalmente, autoridades fiscais podem ter entendimentos ou interpretaes diversos

daqueles adotados pela Companhia na estruturao de nossos negcios, o que poder
acarretar em investigaes, autuaes ou processos administrativos ou judiciais, cuja deciso
final poder nos causar um efeito adverso relevante.
Podemos no conseguir executar integralmente nossa estratgia de negcio.
Nossa estratgia de negcio depende de diversos fatores, alguns fora do nosso controle, como
oportunidades de aquisio de terrenos, aprovao de projetos pelas autoridades competentes,
variaes do custo de obras, reteno de pessoas-chave, fatores macroeconmicos favorveis,
acesso a financiamentos em condies atrativas e aumento da capacidade de consumo, dentre
outros. No podemos garantir que nossa estratgia ser integralmente realizada. Em
consequncia, podemos no ser capazes de expandir nossas atividades e ao mesmo tempo
replicar nossa estrutura de negcios, essencial para os empreendimentos e nossa estratgia
de crescimento orgnico e por aquisies de forma a atender s demandas dos diferentes
PGINA: 28 de 427
mercados. Caso no sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de projetos e

empreendimentos, nossa condio financeira, resultados operacionais e o valor de mercado
dos valores mobilirios de nossa emisso podem ser adversamente afetados.
Adicionalmente, nosso desempenho futuro depender significativamente de nossa capacidade

de gerenciar o crescimento de nossas operaes. No podemos assegurar que a nossa
capacidade de gerenciamento de crescimento ser bem sucedida ou que no interferir
adversamente na estrutura j existente. Caso no sejamos capazes de gerenciar o crescimento
de forma satisfatria, poderemos perder nossa posio no mercado, o que poder ter um efeito
adverso relevante sobre nossa condio financeira, resultados operacionais e o valor de
mercado dos valores mobilirios de nossa emisso.
Ademais, nossa estratgia de negcio est baseada na expectativa da nossa administrao

com relao ao crescimento do mercado em que atuamos. No podemos garantir que as atuais
projees de mercado se realizaro, tampouco que seremos capazes de atender ao estimado
crescimento da demanda de forma, ao menos, satisfatria vis--vis aos investimentos que
sero feitos e que devem continuar constantemente a serem realizados. Cada um de nossos
projetos ir requerer substanciais investimentos de capital e gastos com manuteno, o que
podemos no ter a capacidade de oferecer. A nossa estratgia de negcio exige substanciais
investimentos para nossos futuros projetos de crescimento orgnico ou via aquisies. Caso o
caixa gerado internamente e o caixa disponvel atravs de quaisquer linhas de crdito que nos
sejam concedidas, se houver, no forem suficientes para o financiamento de capital,
necessitaremos de novas fontes de capital e financiamentos, incluindo novas ofertas pblicas
de distribuio de aes, que podero no estar disponveis em condies satisfatrias, o que
poder afetar significativamente o desenvolvimento dos projetos. Financiamentos futuros
podero resultar em maiores juros e despesas com amortizao, maior alavancagem e menor
lucro disponvel para o financiamento de aquisies e expanso posteriores. Alm disso,
podero limitar a nossa capacidade de absorver presses competitivas e nos deixar mais
vulnerveis a problemas econmicos. Caso no sejamos capazes de gerar ou obter capital
adicional suficiente no futuro, para concluso da construo, instalao e desenvolvimento de
um ou mais projetos, nossa gerao de caixa futura poder ser prejudicada, o que poder nos
forar a reduzir ou postergar desembolsos de capital, vender ativos ou reestruturar e refinanciar
nosso endividamento.
A impossibilidade de implementar com sucesso nossa estratgia de crescimento

orgnico poder nos afetar adversamente.
Nosso crescimento orgnico depende, principalmente, da nossa capacidade de abrir novos

shopping centers, novas expanses e novas propriedades para locao com xito, que est
sujeita a diversos riscos e incertezas. Nossa capacidade de expanso poder ser prejudicada
se no formos capazes de identificar imveis comerciais estrategicamente localizados e
adequados para instalao dos novos shopping centers e propriedades para locao, ou caso
as condies de locao ou construo sejam desfavorveis ou se os investimentos
necessrios para adequao do imvel s nossas necessidades forem muito elevados.
Ademais, regulamentaes sobre uso do solo e leis de zoneamento mais rigorosas nas regies
em que pretendemos operar podero tornar mais onerosa e difcil a obteno de imveis
comerciais estrategicamente localizados e adequados para instalao destes novos shopping
centers e propriedades para locao. Alm disso, os novos shopping centers e propriedades
para locao podero no alcanar o nvel de receita e lucratividade no tempo estimado por
ns, em comparao ao apresentado por shopping centers e propriedades para locao
abertos h mais de trs anos, ou shopping centers e propriedades para locao em nosso
PGINA: 29 de 427
portflio decorrentes de aquisies. Nossos novos shopping centers e propriedades para

locao podero afetar negativamente a lucratividade da Companhia, o que poder impactar
nossas atividades pretendidas e nossos futuros resultados consolidados.
Ademais, caso venhamos a expandir nossas operaes para reas onde ainda no atuamos,
poderemos enfrentar dificuldades relacionadas ao pouco conhecimento dessas novas regies
geogrficas e no ser bem sucedidos em nossos investimentos.
Dependemos dos profissionais de nossa alta administrao para a implementao e

consecuo de nossa estratgia de negcios e, caso venhamos a perder ou no sejamos
capazes de reter os profissionais de nossa alta administrao, poderemos sofrer um
efeito adverso e relevante em nossas atividades.
A implementao e consequente execuo da nossa estratgia de negcios, bem como todos

os fatores que entendemos serem os pilares para a manuteno do nosso crescimento,
dependem de forma relevante da expertise e conhecimento dos nossos administradores, em
especial do nosso fundador e atual Diretor Presidente, Sr. Jos Isaac Peres, e de suas
equipes. Desse modo, a reteno de tais profissionais-chave, assim como identificao e
atrao de outros profissionais qualificados so componentes fundamentais para a
continuidade do nosso sucesso e desenvolvimento. O mercado em que atuamos competitivo
e no podemos assegurar que teremos sucesso em atrair e reter tais profissionais. Assim, caso
alguns dos profissionais de nossa alta administrao venham a deixar a Companhia,
poderemos ter dificuldades em substitu-los e, portanto, poderemos sofrer um efeito adverso
relevante em nossos negcios.
Interrupes e/ou falhas nos sistemas de tecnologia da informao corporativos,

operacionais ou de gesto podem afetar a operao normal dos nossos negcios.
Automatizamos nossos processos de negcios utilizando sistemas de tecnologia da

informao, tendo como principal sistema o ERP (Enterprise Resource Planning). Interrupes
ou falhas nestes sistemas, causadas por acidentes, mau funcionamento ou atos mal-
intencionados podem ocasionar impactos no nosso funcionamento corporativo, comercial e
operacional, o que pode ter um efeito adverso em nossos negcios.
Possveis dificuldades financeiras e erros de estratgia de grandes redes varejistas nos

shopping centers e de empresas em nossas propriedades para locao podero causar
uma diminuio em nossa receita e impactar adversamente os nossos negcios.
Eventuais dificuldades financeiras por parte das grandes redes varejistas localizadas nos
nossos shopping centers ou de lojas ncoras e outras empresas que ocupem nossas
propriedades para locao podem causar a resciso das atuais locaes ou a expirao do
prazo das locaes destas unidades sem que haja renovao do contrato de locao.
Podemos no ser capazes de ocupar novamente os espaos ocupados por tais locatrios com
facilidade, com a mesma caracterstica e/ou nas mesmas condies do contrato de locao
rescindido ou expirado. No caso dos nossos shopping centers, eventuais dificuldades
porventura enfrentadas por lojistas relevantes, alm do impacto financeiro, podem afetar
negativamente a diversidade de lojas, diminuindo nossa capacidade de atrair consumidores
para os lojistas, o que pode causar efeito adverso para ns.
Na qualidade de proprietrios dos imveis nos quais se encontram as propriedades em

que temos participao, estamos sujeitos ao pagamento de eventuais despesas
extraordinrias, as quais podem causar um efeito adverso para ns.
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Na qualidade de proprietrios dos imveis onde se encontram os shopping centers e demais

propriedades para locao aos quais temos participao (inclusive no caso do Diamond Mall,
cuja obrigao de manuteno do imvel decorre de contrato de arrendamento), estamos
sujeitos ao pagamento de eventuais despesas extraordinrias, tais como reformas dos
shoppings centers, pintura, decorao, conservao, instalao de equipamentos de
segurana, indenizaes trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que no sejam
rotineiras na manuteno dos imveis e dos condomnios em que se situam. Estamos sujeitos,
ainda, a despesas e custos decorrentes de aes judiciais necessrias para a cobrana de
aluguis inadimplidos, aes judiciais em geral (despejo, renovatria, revisional, entre outras),
bem como quaisquer outros pagamentos inadimplidos pelos locatrios dos imveis, incluindo
receitas de locao, tributos, despesas condominiais, e ainda custos para reforma ou
recuperao de imveis inaptos para locao aps despejo ou sada amigvel do inquilino. O
pagamento de tais despesas pode causar um efeito adverso para ns.
Parte dos shopping centers e outras propriedades para locao de nossa propriedade
so constitudos em sociedade com outros grupos ou investidores institucionais, cujos
interesses podem diferir dos nossos.
Investidores institucionais (inclusive fundos de penso) e outros grupos detm participao em

parte das propriedades detidas pela Companhia. Nesses empreendimentos, nos quais tais
investidores direcionaram seus investimentos, dependemos, para a tomada de certas decises,
da anuncia de alguns deles.
Participamos em parte dos condomnios de shopping centers e propriedades para locao, de

modo que podemos enfrentar dificuldades na aprovao de deliberaes condominiais.
Ademais, para aprovao de determinadas matrias, dependemos de qurum superior nossa
participao nos respectivos empreendimentos.
Nossos scios nos shopping centers e propriedades para locao podem ter interesses
econmicos diversos dos nossos, podendo agir de forma contrria nossa poltica estratgica
e aos nossos objetivos. Disputas envolvendo estes scios podem ocasionar litgios judiciais ou
arbitrais, o que pode aumentar as nossas despesas e impedir que os administradores
mantenham o foco inteiramente direcionado nos negcios, causando um efeito adverso na
nossa condio financeira e nos nossos resultados operacionais.
Alm disso, caso no sejamos capazes de atingir qurum suficiente para a aprovao destas
deliberaes, podemos no conseguir implementar adequadamente nossas estratgias de
negcio ou efetuar a distribuio de lucros aos nossos acionistas e scios e,
consequentemente, nossos resultados podem ser adversamente afetados.
Poderemos no encontrar novas oportunidades para expanso por meio de aquisies

de novos imveis, o que pode afetar adversamente os nossos resultados operacionais e
financeiros.
Como parte de nossa estratgia de crescimento, buscamos oportunidades no mercado em que

atuamos para aquisies de empreendimentos. Todavia, podemos no ter sucesso em adquirir
novos empreendimentos com preos e em condies satisfatrias, o que poder comprometer
nossa estratgia de crescimento via aquisio.
As futuras aquisies podem apresentar desafios financeiros, administrativos, operacionais e

regulatrios. Aquisies nos expem a riscos de contingncias ou passivos dos terrenos e
empreendimentos adquiridos. Uma contingncia significativa associada a qualquer de nossas
aquisies pode nos causar um efeito adverso relevante. Ademais, poderemos ter problemas
PGINA: 31 de 427
financeiros e operacionais se no formos capazes de integrar, da forma desejada, os

empreendimentos adquiridos ao nosso portflio existente, bem como de capturar as sinergias
esperadas ou, ainda, em decorrncia da incapacidade desse negcio em gerar receitas
suficientes para compensar os custos de aquisio.
Nesse sentido, as caractersticas dos empreendimentos adquiridos podem no ser compatveis

com nossa estratgia de crescimento, o que pode requerer tempo e recursos financeiros
excessivos na adequao destes empreendimentos ao portflio, ocasionando a perda de foco
da nossa administrao para outros negcios e impactando de forma adversa a nossa
condio financeira e os resultados operacionais.
Por fim, poderemos enfrentar empecilhos regulatrios na medida em que futuras aquisies
podero ser analisadas pelas autoridades reguladoras brasileiras em matria concorrencial e
depender de aprovaes para sua efetiva concretizao. Nesse sentido, futuras aquisies
podem no ser aprovadas ou podem estar sujeitas a condies que elevem os custos
elevados, como restries na forma que operamos, o que poder fazer com que percamos
oportunidades importantes para o nosso plano de expanso, gerando um efeito adverso em
nossas operaes e resultados.
Por serem considerados espaos pblicos, eventuais acontecimentos ocorridos dentro

dos nossos shopping centers e demais empreendimentos podem gerar consequncias
que fogem do controle da administrao, o que poder acarretar danos materiais
imagem dos nossos shopping centers e demais empreendimentos, alm de poder gerar
eventual responsabilidade civil para ns.
Os shopping centers e demais empreendimentos do portflio da Companhia, por serem

espaos de uso pblico, esto sujeitos a uma srie de incidentes que podem ocorrer em seu
interior e podem causar danos aos seus consumidores e frequentadores, o que inclui acidentes
que podem fugir do controle da administrao e de suas polticas de preveno. No caso da
ocorrncia de tais incidentes, o empreendimento envolvido pode enfrentar relevantes danos de
imagem e materiais, tendo em vista que a frequncia dos consumidores e clientes pode ser
reduzida em decorrncia da desconfiana e insegurana geradas. Alm disso, o
empreendimento pode estar sujeito imposio de responsabilidade civil e, portanto, ter a
obrigao do ressarcimento s vtimas, inclusive por meio do pagamento de indenizaes e
processos judiciais.
Na eventualidade de algum dos nossos shopping centers estar envolvido em incidentes desta
espcie, poderemos ter um efeito adverso em nossos negcios, resultados operacionais e
financeiros, alm de poder sofrer um impacto negativo sobre o valor de mercado dos valores
mobilirios de nossa emisso.
Riscos relacionados terceirizao de parte substancial de nossas atividades podem

nos afetar adversamente.
Celebramos contratos com empresas terceirizadas, que nos provm com uma quantidade
significativa de mo-de-obra. Na hiptese de uma ou mais empresas terceirizadas no cumprir
suas obrigaes trabalhistas, previdencirias ou fiscais, poderemos vir a ser considerados
subsidiariamente responsveis e sermos obrigados a pagar tais valores aos empregados das
empresas terceirizadas. Adicionalmente, no podemos garantir que empregados de empresas
terceirizadas no tentaro reconhecer vnculo empregatcio conosco, o que poderia afetar
negativamente os nossos resultados.
PGINA: 32 de 427
Riscos no cobertos pelos nossos seguros contratados podem resultar em prejuzos

para ns, o que poder gerar efeitos adversos sobre os nossos negcios.
Certos tipos de riscos, tais como riscos ambientais, danos aos imveis decorrentes de guerra,
terrorismo, armas qumicas, contaminao radioativa e demais riscos expressamente
excludos, no so segurados pelas aplices contratadas. Se qualquer dos eventos no
segurados ocorrer, o investimento integralizado por ns poder ser perdido, alm de eventuais
custos e despesas que venhamos a incorrer para recuperar os danos causados a tais shopping
centers e empreendimentos. Adicionalmente, poderemos ser responsabilizados judicialmente
pelo pagamento de indenizao a eventos oriundos do sinistro ocorrido. A ocorrncia de
quaisquer desses riscos poder ocasionar efeitos adversos sobre os nossos negcios,
condio financeira e resultados operacionais.
Circunstncias que afetem a autorizao de uso da marca Multiplan pela Companhia

podero, eventualmente, nos afetar adversamente.
Circunstncias que possam afetar o direito de uso da marca Multiplan, tais como desuso e/ou
caducidade da marca, expirao do prazo de vigncia ou inobservncia das regras
estabelecidas pela legislao correlata, ou perda dos direitos relativos ao uso da marca
podero, eventualmente, nos afetar adversamente.
(b) riscos relacionados ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle:
Os interesses dos nossos acionistas controladores podem ser conflitantes ou entrar em

conflito com os interesses dos nossos acionistas minoritrios.
Nossos acionistas controladores tm poderes para, entre outras matrias, eleger a maioria dos
membros do Conselho de Administrao e determinar o resultado de outras deliberaes que
exijam aprovao de acionistas, inclusive nas operaes com partes relacionadas,
reorganizaes societrias, alienaes, parcerias e a poca do pagamento de quaisquer
dividendos futuros. Nossos acionistas controladores podero ter interesses conflitantes entre os
prprios acionistas e/ou com os interesses dos nossos acionistas minoritrios, o que poder
ocasionar efeitos adversos sobre os nossos negcios, condio financeira e resultados
operacionais.
(c) riscos relacionados a seus acionistas:
Poderemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emisso de aes
ou de valores mobilirios conversveis em aes, ou adquirir outras sociedades
mediante fuso ou incorporao, o que poder resultar em uma diluio da participao
do investidor no nosso capital social.
Poderemos vir a ter que captar recursos adicionais no futuro por meio de operaes de
emisso pblica ou privada de aes ou valores mobilirios conversveis em aes de nossa
emisso. A captao de recursos por meio da distribuio pblica de aes ou valores
mobilirios conversveis em aes de nossa emisso pode ser realizada com a excluso do
direito de preferncia dos nossos acionistas antigos, o que poder resultar na diluio da
participao do referido investidor nas aes de nossa emisso.
Nossos acionistas podero no receber dividendos ou juros sobre o capital prprio.
De acordo com o nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mnimo,
25% do nosso lucro lquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por
Aes, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital prprio. O lucro lquido pode ser
capitalizado, utilizado para compensar prejuzo ou retido nos termos previstos na Lei das
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Sociedades por Aes e poder no ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou

juros sobre o capital prprio. Alm disso, a Lei das Sociedades por Aes permite que uma
companhia aberta, como ns, suspenda a distribuio obrigatria de dividendos em
determinado exerccio social, caso o Conselho de Administrao informe assembleia geral
ordinria que a distribuio seria incompatvel com a nossa situao financeira. Caso esses
eventos ocorram, os titulares de nossas aes talvez no recebam dividendos ou juros sobre o
capital prprio.
A volatilidade e a iliquidez inerentes ao mercado de valores mobilirios brasileiro

podero limitar substancialmente a capacidade dos investidores venderem aes
ordinrias de nossa emisso ao preo e no momento desejados.
O investimento em valores mobilirios brasileiros, como nossas aes ordinrias, com

frequncia envolve um risco maior que o investimento em valores mobilirios de emissoras em
outros pases e geralmente so considerados mais especulativos por natureza. O mercado de
valores mobilirios do Brasil substancialmente menor, menos lquido, mais concentrado e
pode ser mais voltil que os grandes mercados de valores mobilirios internacionais. Tais
caractersticas de mercado podem limitar de forma significativa a capacidade dos nossos
acionistas de vender aes ordinrias de nossa emisso de que sejam titulares pelo preo e no
momento em que desejarem, o que pode afetar de forma significativa o preo de mercado das
aes ordinrias de nossa emisso. Se um mercado ativo e lquido de negociao no for
desenvolvido ou mantido, o preo de negociao das aes ordinrias de nossa emisso pode
ser negativamente impactado.
Alm disso, o preo das aes distribudas em uma oferta pblica est, frequentemente, sujeito
volatilidade imediatamente aps sua realizao. O preo de mercado de nossas aes pode
variar significativamente como resultado de vrios fatores, muitos dos quais esto fora de
nosso controle.
Os interesses dos nossos empregados e administradores podem ficar excessivamente

vinculados cotao das aes ordinrias de nossa emisso, uma vez que sua
remunerao baseia-se tambm no desempenho das aes de nossa emisso.
Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 6 de julho de 2007, nossos acionistas

aprovaram um plano de opo de compra de aes para administradores, empregados e
prestadores de servio da Companhia ou de outras sociedades sob nosso controle, que
atendam a certos requisitos (Plano de Opo de Aes).
Em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 29 de julho de 2015, foi aprovado o

Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia (Phantom Stocks), que estabelece os
termos e condies para o pagamento de um prmio em dinheiro, referenciado na valorizao
das aes de emisso da Companhia, a determinados administradores, empregados e
prestadores de servios da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle (Plano de
Incentivo).
O fato de nossos empregados, administradores, colaboradores e determinados prestadores de

servio se beneficiarem da valorizao das aes ordinrias de nossa emisso pode levar tais
pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados cotao de nossas
aes.
(d) riscos relacionados s suas controladas e coligadas:
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Nossa participao em sociedades com terceiros ou outras formas de parcerias (joint

ventures), criam riscos adicionais para ns, incluindo potenciais problemas de
relacionamento financeiro e comercial com nossos scios.
A nossa participao em sociedades com terceiros ou outras formas de parcerias (joint

ventures) criam riscos, incluindo potenciais problemas de relacionamento financeiro e comercial
com os nossos scios. Os riscos envolvendo essas joint ventures incluem potenciais
dificuldades financeiras ou falncia de parceiros e a possibilidade de haver interesse
econmico ou comercial divergente ou inconsistente. Se nosso parceiro falhar em efetuar ou
estiver impossibilitado de manter sua participao nas contribuies de capital necessrias,
poderemos ter que realizar investimentos adicionais inesperados e dispender recursos
adicionais. De acordo com a legislao brasileira, os scios de uma sociedade podero ser
responsabilizados por obrigaes da sociedade em certas reas, incluindo, mas no se
limitando, s reas fiscal, trabalhista, anticorrupo, ambiental e de proteo ao consumidor. A
ocorrncia de quaisquer desses riscos poder ocasionar efeitos adversos sobre os nossos
negcios, condio financeira e resultados operacionais.
(e) riscos relacionados a seus fornecedores:
Aumentos no preo de matrias-primas podero elevar nossos custos e reduzir os

retornos e os lucros.
As matrias-primas bsicas utilizadas na construo de shopping centers, empreendimentos

residenciais e comerciais incluem concreto, blocos de concreto, ao, tijolos, vidros, madeiras,
equipamentos, telhas e tubulaes. Aumentos no preo dessas e de outras matrias-primas,
inclusive aumentos que possam ocorrer em consequncia de escassez, aumento ou criao de
novos impostos, restries ou flutuaes das taxas de cmbio, podero aumentar nosso custo
de construo e vendas, afetando adversamente os nossos negcios e o valor dos valores
mobilirios de nossa emisso.
Dependemos fundamentalmente de servios pblicos e concesses pblicas, em

especial os de fornecimento de gua, energia eltrica, servios de segurana e
bombeiros. Qualquer diminuio ou interrupo desses servios poder causar
dificuldades na operao dos nossos shopping centers e demais propriedades para
locao e, consequentemente, afetar negativamente os resultados dos nossos negcios.
Os servios pblicos, em especial os de fornecimento de gua, energia eltrica, servios de

segurana e bombeiros, so fundamentais para a boa conduo da operao de shopping
centers e demais propriedades para locao. A interrupo desses servios pode gerar como
consequncia natural o aumento dos custos e determinadas falhas na prestao de servios.
Em caso de interrupo, para que consigamos manter tais servios em funcionamento, como
por exemplo, energia eltrica, necessria a contratao de empresas terceirizadas
especializadas, o que geralmente representa um gasto adicional elevado para ns e um
aumento significativo em nossas despesas operacionais. Desse modo, qualquer interrupo ou
alterao na prestao dos servios pblicos essenciais conduo dos nossos negcios
poder gerar efeitos adversos nos nossos resultados operacionais.
(f) riscos relacionados a seus clientes:
O lanamento de novos empreendimentos imobilirios comerciais prximos aos nossos

por nossos concorrentes poder prejudicar nossa capacidade de renovar locaes ou de
locar para novos locatrios, o que poder requerer de ns investimentos no
programados, prejudicando nossos negcios.
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O lanamento de novos empreendimentos nas reas prximas aos nossos, com o consequente
aumento da concorrncia na regio, poder impactar a nossa capacidade de vender, locar ou
renovar a locao de espaos em nossos empreendimentos em condies favorveis
Companhia. Adicionalmente, o ingresso de novos concorrentes nas regies em que operamos
poder demandar por nossa parte o aumento no planejado nos investimentos nos nossos
empreendimentos, descontos de aluguel e apoio aos locatrios, o que poder impactar
negativamente nossos negcios e, consequentemente, nossa condio financeira.
Poderemos ser adversamente afetados em decorrncia do no pagamento de aluguis

pelos inquilinos, da reviso dos valores dos aluguis pelos inquilinos ou do aumento de
vacncia nos espaos dos nossos shopping centers e propriedades para locao.
O no pagamento de aluguis pelos inquilinos, a reviso que implique reduo dos valores dos
aluguis devidos pelos inquilinos e/ou o aumento de vacncia nos nossos shopping centers e
demais propriedades para locao, inclusive no caso de deciso unilateral do locatrio de
deixar o imvel antes do vencimento do prazo estabelecido no seu respectivo contrato de
locao, podero gerar uma reduo em nosso fluxo de caixa e do nosso lucro. A ocorrncia de
qualquer desses eventos pode causar um efeito adverso para ns.
(g) riscos relacionados aos setores da economia nos quais a Companhia atue:
Os setores imobilirio e de shopping center no Brasil so altamente competitivos, o que

poder ocasionar uma reduo do volume de nossas operaes.
O mbito de atuao da Companhia inclui as atividades de aquisio de imveis, incorporao

imobiliria, planejamento, implantao, desenvolvimento, administrao, intermediao e
comercializao de empreendimentos imobilirios em geral. Os setores imobilirio e de
shopping center no Brasil so altamente competitivos e fragmentados. Os principais fatores
competitivos no ramo imobilirio e de shopping center incluem viso empreendedora,
disponibilidade e localizao de terrenos, preos, financiamento, projetos, qualidade e
reputao. Uma srie de empreendedores dos setores imobilirio e de shopping center
concorrem conosco na aquisio de terrenos, na tomada de recursos financeiros para
incorporao e na busca de compradores e locatrios potenciais.
Outras companhias, inclusive estrangeiras, individualmente ou em alianas com parceiros

locais ou internacionais, podem passar a atuar ainda mais ativamente nos segmentos
imobilirio e de shopping center no Brasil nos prximos anos, aumentando a competio na
aquisio de terrenos e empreendimentos imobilirios, e, consequentemente, a concorrncia
nos setores. Na medida em que um ou mais concorrentes lancem empreendimentos bem
sucedidos e, em decorrncia disso, suas receitas aumentem de maneira significativa, as
nossas atividades podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Caso no
sejamos capazes de responder a tais presses de modo to imediato e adequado quanto os
concorrentes, nossa situao financeira e os resultados operacionais podem vir a ser
prejudicados de maneira relevante. Assim, na hiptese de agravamento desses fatores, uma
diminuio do volume de nossas operaes poder vir a ocorrer, influenciando negativamente
nossos resultados.
Os resultados operacionais dos nossos shopping centers dependem das vendas

geradas pelas lojas neles instaladas, que so vulnerveis a perodos de recesso
econmica.
Historicamente e mais recentemente no ano de 2015 e no primeiro semestre de 2016, o setor

varejista tem sido suscetvel a perodos de desaquecimento econmico geral que levam
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queda nos gastos do consumidor. Por sua vez, o sucesso das nossas operaes depende,
entre outros, de vrios fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda
do consumidor, inclusive a situao geral dos negcios, taxas de juros, inflao, disponibilidade
de crdito ao consumidor, tributao, confiana do consumidor nas condies econmicas
futuras, nveis de emprego e salrios. Dessa forma, nosso resultado pode ser afetado em razo
de eventual desaquecimento econmico.
O desempenho de nossos shopping centers est relacionado com a capacidade dos lojistas de
gerar vendas. Os resultados e o movimento em shopping centers podem ser adversamente
afetados por fatores externos, tais como declnio econmico da rea em que o shopping center
est localizado, a abertura de outros shopping centers e o fechamento ou queda de
atratividade das lojas nos shopping centers que administramos.
Uma reduo no movimento dos shopping centers como resultado de quaisquer desses fatores
ou de qualquer outro pode refletir em um declnio no nmero de clientes que visitam as lojas
dos shopping centers e, consequentemente, no volume de suas vendas, o que pode afetar
adversamente nossos negcios, condio financeira e resultado operacional, tendo em vista
que grande parte das nossas receitas provm de pagamento de aluguel pelos lojistas e
merchandising em nossos shopping centers. A queda no movimento dos shopping centers
pode gerar dificuldade aos lojistas e, consequentemente, aumento de inadimplncia, e uma
reduo no preo e volume de merchandising nos empreendimentos. Por exemplo, as taxas de
inadimplncia bruta que se mantiveram estveis em torno de 1,9% nos exerccios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, apresentaram aumento no perodo de
nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, quando foi registrada taxa de
inadimplncia bruta de 3,9% comparado a 1,9% no mesmo perodo de 2015. Ademais, o
aumento nas vendas foi abaixo do crescimento de 4,7% registrado nos primeiros nove meses
de 2015 em comparao ao mesmo perodo de 2014.
Adicionalmente, o aumento de nossas receitas e lucros operacionais dependem do constante

crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas dos nossos shopping centers, tais
como eletrnicos e linha branca de eletrodomsticos, ou seja, em especial dos produtos que
tenham alto valor agregado. Somado a isso, o negcio pode ser afetado pelas condies
econmicas e comerciais gerais do Brasil e do mundo. Uma queda da demanda, seja em
funo de mudanas nas preferncias do consumidor, seja pelo declnio do poder aquisitivo ou
enfraquecimento das economias globais e seus reflexos na nossa economia, pode resultar em
uma reduo das receitas das lojas e, consequentemente, das nossas receitas, afetando
adversamente nossos negcios, condio financeira e resultado operacional.
O setor imobilirio est sujeito a diversos riscos, tais como aqueles normalmente
associados (i) s atividades de incorporao, (ii) escassez de recursos, (iii)
diminuio nas demandas por imveis, (iv) ao xito na concluso das obras e (v) a
distratos e cancelamentos considerando um cenrio econmico desfavorvel que possa
impactar oferta de crdito ou aumento em taxas de juros de financiamentos.
Os riscos associados s atividades de incorporao e construo desenvolvidas por ns,

incluem, mas no se limitam aos seguintes: (i) longo perodo compreendido entre o incio da
realizao de um empreendimento e a sua concluso; (ii) custos operacionais, que podem
exceder a estimativa original e a inflao; (iii) a incorporadora/construtora pode ser impedida de
indexar custos a determinados ndices setoriais de inflao, ou de indexar os seus recebveis;
(iv) o nvel de interesse do comprador por um empreendimento recentemente lanado; (v) o
preo unitrio de venda necessrio para a venda de todas as unidades pode no ser suficiente
para tornar o projeto lucrativo; (vi) a possibilidade de interrupo de fornecimento de materiais
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de construo e equipamentos; (vii) construes e vendas podem no ser finalizadas de acordo

com o cronograma estipulado; (viii) eventual dificuldade na aquisio de terrenos; (ix) acidentes
em obras; (x) indisponibilidade de mo-de-obra; entre outros.
Alm disso, a reputao e a qualidade tcnica das obras dos empreendimentos imobilirios
realizados por ns, individualmente ou em associao com scios e parceiros, so fatores
determinantes em nossas vendas e crescimento. O prazo de cumprimento dos contratos e a
qualidade dos empreendimentos imobilirios dos quais participamos, no entanto, dependem de
certos fatores que esto fora de controle, incluindo a qualidade e a tempestividade na entrega
do material fornecido para obras e a capacitao tcnica dos profissionais e colaboradores
terceirizados (empreiteiros). A ocorrncia de um ou mais eventos envolvendo problemas nos
empreendimentos imobilirios dos quais participamos pode afetar adversamente nossa
reputao e vendas futuras, alm de sujeitar-nos a eventual imposio de responsabilidade civil
e custos adicionais.
Ademais, as empresas do setor imobilirio, no qual estamos includos, dependem de uma srie
de fatores que fogem ao seu controle para o desenvolvimento das atividades de construo e
incorporao imobiliria, dentre os quais se destacam: (i) a disponibilidade de recursos no
mercado para a concesso de financiamentos a clientes para aquisio de imveis, e s
empresas do setor imobilirio, para o desenvolvimento de novos empreendimentos imobilirios;
e (ii) a pontualidade dos clientes no cumprimento das suas obrigaes financeiras relativas
aquisio de um imvel.
Portanto, uma possvel escassez de recursos no mercado poder diminuir a capacidade de

vendas, seja pela dificuldade dos clientes na obteno de crdito para a aquisio de um
imvel, seja em razo da necessidade de reduo na velocidade de desenvolvimento e
lanamento de nossos empreendimentos. Adicionalmente, concedemos financiamentos na
aquisio de determinados imveis a alguns de nossos clientes e, portanto, estamos sujeitos a
riscos de inadimplncia e de descasamento de taxas. A combinao destes fatores poder
culminar na diminuio de nossas receitas e na reduo de os resultados, podendo vir a causar
um efeito adverso relevante em nossa situao financeira.
Um ambiente econmico desfavorvel pode impactar, ainda, na oferta de crdito ou no

aumento de taxas de financiamento, dificultando ou inviabilizando a contratao de
financiamento, direto ou bancrio, por nossos clientes, cenrio este que pode ocasionar um
aumento da quantidade de cancelamentos de vendas j realizadas (distratos).
(h) riscos relacionados regulao dos setores em que a Companhia atue:
As atividades das empresas dos setores de shopping center e imobilirio esto sujeitas
a extensa regulamentao, o que poder implicar maiores despesas ou obstruo do
desenvolvimento de determinados empreendimentos, de modo a afetar negativamente
nossos resultados.
As nossas atividades esto sujeitas s leis federais, estaduais e municipais, assim como a
regulamentos, autorizaes e licenas exigidas no que diz respeito construo, zoneamento,
uso do solo, habite-se, proteo do meio-ambiente e do patrimnio histrico, locao,
condomnio, proteo ao consumidor, tributao, dentre outros, que afetam as atividades de
aquisio de terrenos, incorporao e construo e certas negociaes com clientes. Somos
obrigados a obter licenas e autorizaes de diversas autoridades governamentais para
desenvolver e operar nossos shopping centers e empreendimentos. No podemos assegurar
que seremos capazes de obter para nossas operaes e novos empreendimentos as
autorizaes e licenas necessrias ou suas respectivas renovaes tempestivamente. A falta
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ou o atraso na obteno ou renovao de uma dessas autorizaes ou licenas em tempo

hbil ou a violao ou o no cumprimento de tais leis, regulamentos, licenas e autorizaes,
sanes administrativas, tais como imposio de multas, embargo e atraso de obras de obras,
cancelamento de licenas e revogao de autorizaes, alm de outras penalidades civis e
criminais, que podero nos afetar adversamente.
Adicionalmente, as empresas dos setores de shopping centers e imobilirio esto sujeitas ao

aumento de alquotas existentes, criao de novos tributos e modificao do regime de
tributao. Em particular, estamos sujeitos a mudanas na interpretao por autoridades fiscais
da aplicabilidade sobre nossos negcios e operaes de tributos e regimes de tributao, que
podem nos afetar adversamente.
A natureza dos negcios sensvel a fortes intervenes governamentais ou legislativas que

podem restringir as atividades comerciais de um shopping center ou propriedade para locao,
tais como: proibio de cobrana de estacionamento, aumento excessivo das alquotas do
IPTU ou de cobranas relacionadas ao aforamento de imveis de nossa propriedade e edio
de novas normas e de legislao proibitiva de determinadas clusulas contratuais acordadas
com os locatrios.
Adicionalmente, o poder pblico pode editar novas normas mais rigorosas, adotar ou buscar
interpretaes mais restritivas das leis e regulamentos existentes, o que pode obrigar as
empresas dos setores que atuamos a gastar recursos adicionais para se adequar a estas
novas regras ou interpretaes ou a abdicar de receitas e benefcios. Qualquer ao nesse
sentido por parte do poder pblico poder afetar de maneira negativa os negcios do setor e
ter um efeito adverso sobre nossos resultados.
Os contratos de locao no setor de shopping center possuem caractersticas peculiares

e podem gerar riscos conduo dos nossos negcios e impactar de forma adversa
nossos resultados operacionais.
Os contratos de locao com os lojistas dos nossos shopping centers so regidos pela Lei de
Locaes, que geram determinados direitos ao locatrio, como o direito do locatrio
renovao compulsria do contrato de locao caso sejam preenchidos determinados
requisitos previstos na referida lei. Nesse sentido, eventual renovao compulsria de contratos
de locao pode causar efeito adverso para ns, quais sejam: (i) com relao ao mix de lojas:
caso desejarmos desocupar o espao ocupado por determinado locatrio visando a renovar
e/ou adaptar o mix de lojas dos nossos shopping centers, esta ao ficar prejudicada, uma
vez que o locatrio poder ter obtido ordem judicial que o permita permanecer nos nossos
shopping centers por um novo perodo contratual; e (ii) com relao majorao do valor do
aluguel: caso desejarmos, alm da desocupao do espao, a reviso do aluguel para valor
maior, esta reviso dever ocorrer no curso da ao judicial de renovao do contrato de
locao, hiptese em que a definio do valor final do aluguel ser fixado judicialmente. Dessa
forma, os contratos de locao ficam sujeitos interpretao do Poder Judicirio, podendo
ocorrer, inclusive, a fixao de um aluguel inferior ao pago anteriormente pelo lojista, inclusive
com a devoluo de valores recebidos caso aps a fixao de aluguel provisrio pelo Poder
Judicirio, caso este venha a definir aluguel inferior ao valor fixado provisoriamente.
A renovao compulsria de contratos de locao e/ou a reviso judicial do aluguel pago por
lojistas, se decididos contrariamente aos nossos interesses, podem afetar a conduo dos
nossos negcios e impactar de forma adversa nossos resultados operacionais.
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Adicionalmente, os contratos de locao do setor de shopping centers, normalmente, possuem

uma clusula de limitao territorial (clusula de raio) que impede que um determinado lojista
se instale em outro local dentro de um determinado raio fixado no contrato.
Caso as autoridades concorrenciais brasileiras e/ou os tribunais brasileiros entendam que esse
tipo de clusula configure restrio excessiva livre iniciativa e livre concorrncia, poderemos
vir a ser obrigados a retirar esse tipo de clusula dos contratos de locao e/ou a ter que pagar
multas aos nossos inquilinos, o que poderia afetar a conduo dos negcios e impactar de
forma adversa nossos resultados operacionais.
(i) riscos relacionados aos pases estrangeiros onde a Companhia atue:
No aplicvel, pois a Companhia no tem operaes em outros pases que no o Brasil.
(j) riscos relacionados a questes socioambientais
A no observncia das leis e regulamentos ambientais pode resultar na obrigao de

reparao de danos ambientais.
A no observncia das leis e regulamentos ambientais pode resultar na obrigao de

repararmos danos ambientais e na aplicao de sanes de natureza penal, civil e
administrativa, bem como de respondermos por prejuzos causados s comunidades
localizadas no entorno dessas reas, o que resultar em aumento de despesas, investimentos
inesperados e risco nossa reputao.
Considerando que a legislao ambiental e sua aplicao pelas autoridades brasileiras esto
se tornando mais severas, poderemos incorrer em despesas de compliance ambiental.
Ademais, as demoras ou indeferimentos, por parte dos rgos ambientais licenciadores, na
emisso ou renovao de licenas podero prejudicar as nossas atividades.
Para informaes sobre a regulamentao ambiental qual a Companhia est sujeita e os

processos ambientais nas quais a Companhia parte, veja os itens 7.5(b) e 4.3 deste
Formulrio de Referncia, respectivamente.
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4.2 - Descrio dos principais riscos de mercado
Riscos de mercado
Risco de taxas de juros
O risco de taxas de juros relaciona-se com:
Possibilidade de variaes no valor justo de seus emprstimos e financiamentos

indexados a taxas de juros pr-fixadas, no caso de tais taxas no refletirem as
condies correntes de mercado. A Companhia efetua o monitoramento constante
desses ndices. At o momento no foi verificada a necessidade de contratar
instrumentos financeiros de proteo contra o risco de taxas de juros;
Possibilidade de um movimento desfavorvel nas taxas de juros, o que causaria um

aumento nas despesas financeiras, em decorrncia da parcela da dvida contratada a
taxa de juros flutuantes; e
Possibilidade de variaes no valor justo de suas propriedades para investimento,

devido a reflexos de variaes da taxa de juros nos indicadores de risco e retorno
utilizados no clculo da taxa de desconto, incluindo ndice beta, risco pas e premissas
de inflao. A Companhia efetua o monitoramento constante desses ndices.
A Companhia apresentava um saldo de emprstimos, financiamentos e debntures, no passivo

circulante e no circulante, de R$2.523,5 milhes em 30 de setembro de 2016, composto por
emprstimos e financiamentos de R$2.098,3 milhes, e saldo a pagar de debntures de
R$425,2 milhes.
Risco de crdito inerente prestao de servios
O risco est relacionado possibilidade da Companhia e suas controladas computarem

prejuzos derivados de dificuldades em cobrar os valores de aluguis, venda de imveis,
cesso de direitos, taxas de administrao e comisses de corretagens.
A Companhia apresentava um saldo de contas a receber de R$375,0 milhes, no ativo

circulante e no circulante, no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016,
composto principalmente por (i) locao no valor de R$193,1 milhes, (ii) cesso de diretos no
valor de R$46,7 milhes, e (iii) venda de imveis no valor de R$136,2 milhes. No mesmo
perodo, a Companhia apresentou taxas mdias de inadimplncia bruta de 3,9% e de perda de
aluguel de 1,1%.
Risco de crdito financeiro
O risco est relacionado possibilidade da Companhia e suas controladas computarem perdas

derivadas da dificuldade de realizao das aplicaes financeiras de curto e longo prazo.
A Companhia apresentava um saldo de caixa e equivalentes de caixa de R$159,0 milhes e

R$123,8 milhes em 31 de dezembro de 2015 e no perodo de nove meses encerrado em 30
de setembro de 2016, respectivamente, composto principalmente por saldos de caixa,
depsitos em conta corrente e aplicaes financeiras livres e resgatveis, sem qualquer
penalidade, sem prejuzo da receita reconhecida ou risco de variao significativa de seu valor.
Adicionalmente, a Companhia apresentava R$213,3 milhes e R$547,1 milhes em cotas de

fundos abertos administrados por instituies financeiras de primeira linha em 31 de dezembro
de 2015 e no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, respectivamente,
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que tambm possuem liquidez imediata, apesar de classificados como contas de aplicaes
financeiras.
Anlise de sensibilidade
A Companhia entende que parte de seus passivos e ativos financeiros so atrelados taxa de
juros e indexadores que podem vir a sofrer variaes representando um risco de mercado para
a Companhia.
No perodo encerrado em 31 de dezembro de 2015 os passivos e ativos financeiros da

Companhia geraram um resultado financeiro lquido negativo de R$185,0 milhes. No perodo
de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016 os passivos e ativos financeiros da
Companhia geraram um resultado financeiro lquido negativo de R$147,6 milhes.
A Companhia entende que um aumento na taxa de juros, nos indexadores ou em ambos, pode
ocasionar um acrscimo nas despesas financeiras, impactando negativamente o resultado
financeiro da Companhia. Da mesma forma uma reduo na taxa de juros, nos indexadores ou
em ambos, pode ocasionar um decrscimo nas receitas financeiras tambm impactando
negativamente o resultado financeiro da Companhia.
Riscos relacionados a fatores macroeconmicos
O Governo Federal exerceu e continua exercendo influncia significativa sobre a

economia brasileira. Essa influncia, bem como as condies polticas e econmicas
brasileiras, podem afetar adversamente as nossas atividades e o preo de mercado dos
valores mobilirios de nossa emisso.
O Governo Federal frequentemente intervm na economia brasileira e ocasionalmente realiza

modificaes significativas em suas polticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo
Federal para controlar a inflao, alm de outras polticas e normas, frequentemente
implicaram em alteraes das taxas de juros, mudana das polticas fiscais, controle de preos,
desvalorizao cambial, controle de capital e limitao s importaes, entre outras medidas.
Nossas atividades, condio financeira, resultados operacionais, futuros negcios e o valor de

mercado dos valores mobilirios de nossa emisso podero ser afetados de maneira relevante
por modificaes nas polticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:
poltica monetria e cambial;
taxas de juros;
mudanas nas regras e prticas contbeis;
polticas governamentais aplicveis s nossas atividades, especialmente tributria;
controles cambiais e restries a remessas para o exterior e ao investimento estrangeiro

no pas;
inflao;
instabilidade social;
liquidez dos mercados financeiros e de capitais domsticos;
poltica fiscal;
racionamento de fornecimento e aumento de preos de energia eltrica; e
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outros acontecimentos polticos, sociais e econmicos que venham a ocorrer no Brasil ou

que o afetem.
A incerteza quanto implementao de mudanas por parte do Governo Federal nas polticas
ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a
incerteza econmica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores
mobilirios brasileiro e dos valores mobilirios emitidos no exterior por companhias brasileiras.
A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira.
Em decorrncia de diversas presses, o Real sofreu desvalorizaes em relao ao Dlar e

outras moedas ao longo das ltimas quatro dcadas. Durante todo esse perodo, o Governo
Federal implementou diversos planos econmicos e utilizou diversas polticas cambiais,
incluindo desvalorizaes repentinas, pequenas desvalorizaes peridicas, durante as quais a
frequncia dos ajustes variou de forma diria e mensal, sistemas de mercado de cmbio
flutuante, controles cambiais e mercado de cmbio duplo. De tempos em tempos, houve
flutuaes significativas da taxa de cmbio entre o Real e o Dlar e outras moedas. Por
exemplo, em 31 de dezembro de 2009, a taxa de cmbio entre o Real e o Dlar era de R$1,74
para cada dlar, R$1,67 em 31 de dezembro de 2010, R$1,88 em 30 de dezembro de 2011,
R$2,04 em 31 de dezembro de 2012, R$2,34 em 31 de dezembro de 2013, R$2,66 em 31 de
dezembro de 2014, R$3,90 em 31 de dezembro de 2015 e R$3,26 em 30 de setembro de
2016. No se pode garantir que o Real no sofrer depreciao ou apreciao em relao ao
Dlar novamente.
As desvalorizaes do Real em relao ao Dlar podem criar presses inflacionrias adicionais

no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a
economia brasileira como um todo e de forma particular os nossos resultados, uma vez que os
consumidores de nossos shopping centers e de nossos empreendimentos imobilirios
poderiam ser afetados e, consequentemente, deixariam de adquirir produtos em nossos
shopping centers e/ou adquirir unidades de nossos empreendimentos imobilirios. Alm disso,
uma desvalorizao significativa do Real pode afetar a nossa capacidade de arcar com os
custos denominados em moeda estrangeira e, consequentemente, causar um efeito adverso
relevante nos nossos resultados operacionais.
Como nossa operao est essencialmente vinculada ao desempenho do varejo, estamos

expostos ao risco inflacionrio, uma vez que este afeta a renda das famlias reduzindo o
consumo no varejo. Alm disso, a inflao tambm poder aumentar o custo do endividamento
da Companhia. Nos modelos de projeo utilizados para determinao de nossas estratgias,
diferentes nveis de inflao so utilizados de modo a se estabelecer cenrios para o
desenvolvimento da Companhia.
Esforos governamentais para combater a inflao podem retardar o crescimento da

economia brasileira e gerar um efeito negativo nos nossos negcios.
Historicamente, o Brasil registrou altas taxas de inflao e, consequentemente, adotou polticas

monetrias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. De acordo com
o ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo - IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatstica - IBGE, as taxas de inflao de preos no Brasil foram de 5,90% em
2008, 4,31% em 2009, 5,91% em 2010, 6,50% em 2011, 5,84% em 2012, 5,91% em 2013,
6,41% em 2014 e 10,67% em 2015. No mesmo sentido, entre os anos de 2005 e 2015, a taxa
SELIC variou entre 7,25% e 19,75% ao ano, sendo mantida em 14,25% ao ano entre 30 de
julho de 2015 e 30 de setembro de 2016.
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As medidas do Governo Federal para controlar a inflao, principalmente por meio do Banco
Central do Brasil, incluam, com frequncia, a manuteno de uma poltica monetria rigorosa
com altas taxas de juros, restringindo, desta forma, a disponibilidade de crdito e o crescimento
econmico do Brasil. Quaisquer aumentos significativos nas taxas de juros podero elevar o
custo dos nossos emprstimos e ter um impacto significativo sobre nossas despesas
financeiras e resultados operacionais. Quaisquer aumentos significativos nas taxas de juros
podem ainda ter um impacto negativo no consumo da populao e no potencial volume de
vendas de nossos lojistas, afetando assim o desempenho de ativos existentes e a viabilidade
de novos projetos.
A variao das taxas de juros demonstra ter uma alta correlao negativa com o preo de
mercado dos valores mobilirios de emisso da Companhia. Variaes na taxa de juros podem
levar a uma perda substancial ou total dos investimentos em valores mobilirios de emisso da
Companhia.
Acontecimentos e mudanas na percepo de riscos em outros pases, sobretudo em

economias desenvolvidas, podem prejudicar o preo de mercado dos valores
mobilirios globais, dentre eles o preo de mercado dos valores mobilirios de nossa
emisso.
O valor de mercado de valores mobilirios de emisso de companhias brasileiras

influenciado, em diferentes graus, pelas condies econmicas e de mercado de outros pases,
inclusive economias desenvolvidas e emergentes. A reao dos investidores aos
acontecimentos nesses outros pases pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado
dos valores mobilirios das companhias brasileiras, como por exemplo o referendo popular que
aprovou a sada do Reino Unido da Unio Europeia. Crises em outros pases de economia
emergente ou polticas econmicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores
nos valores mobilirios das companhias brasileiras, incluindo os valores mobilirios de nossa
emisso, o que poderia prejudicar o preo de mercado das aes de nossa emisso.
Adicionalmente, uma crise financeira, principalmente nos Estados Unidos e/ou Europa, podem
afetar a economia mundial, gerando diversos reflexos, que direta ou indiretamente afetam o
mercado acionrio e a economia do Brasil, tais como oscilaes nas cotaes de valores
mobilirios de companhias abertas, falta de disponibilidade de crdito, desacelerao
generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e presso inflacionria, dentre outros,
que podem, direta ou indiretamente, ter um efeito adverso sobre ns.
Instabilidade poltica e econmica tem afetado adversamente os nossos negcios e

resultados de operaes, bem como o preo de negociao de nossas aes ordinrias.
O ambiente poltico brasileiro tem influenciado historicamente, e poder continuar

influenciando, o desempenho da economia do pas. Crises polticas decorrentes de
investigaes envolvendo o governo brasileiro tm afetado e continuam afetando a confiana
de investidores e do pblico em geral, resultando em desacelerao econmica e aumento da
volatilidade nos valores mobilirios emitidos por companhias brasileiras, o que pode afetar
adversamente nossos negcios, condies financeiras e resultados operacionais, bem como o
preo de negociao de nossas aes ordinrias.
Qualquer outro rebaixamento na classificao de crdito do Brasil poderia aumentar a

percepo de risco dos investimentos e, como resultados, aumentar o custo de futuras
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emisses de dvidas e afetar adversamente o preo de negociao de nossas aes

ordinrias
Os ratings de crdito afetam a percepo de risco dos investimentos e, como resultado, os

rendimentos necessrios nas futuras emisses de dvida no mercado de capitais. Agncias de
classificao avaliam regularmente o Brasil e seus ratings soberanos, tendo como base
diversos fatores, incluindo tendncias macroeconmicas, condies fsicas e oramentrias,
mtricas de endividamento e a perspectiva de mudanas em quaisquer desses fatores.
As agncias de rating comearam a revisar a classificao de rating de crdito soberano do

Brasil em setembro de 2015. Subsequentemente, o Brasil perdeu sua condio de grau de
investimento nas trs principais agncias de rating. Standard & Poor inicialmente reduziu o
rating de crdito brasileiro de BBB-negativo para BB-positivo e, posteriormente, reduziu-o
novamente de BB-positivo para BB, mantendo sua perspectiva negativa sobre o rating, citando
uma situao de crdito pior desde o primeiro rebaixamento. Em dezembro de 2015, Moody
colocou os ratings de emisso e de ttulos Baa3 do Brasil em reviso para rebaixamento e,
posteriormente, rebaixou os ratings de emisso e de ttulos para abaixo do grau de
investimento, em Ba2 com uma perspectiva negativa, citando a perspectiva de uma maior
deteriorao nos indicadores de dvida brasileiro, considerando um ambiente de baixo
crescimento e com dinmicas polticas desafiadoras. Fitch rebaixou a classificao de crdito
soberano do Brasil para BB-positivo com uma perspectiva negativa, citando a rpida expanso
de dficit oramentrio do pas e a recesso em nvel pior do que o esperado. Como resultado,
o Brasil perdeu seu status de grau de investimento nas trs grandes agncias de rating e,
consequentemente, os preos de negociao de valores mobilirios dos mercados de dvida e
de aes brasileiro foram afetados de maneira negativa. Um prolongamento na atual recesso
brasileira poderia levar a novos rebaixamentos de ratings.
Qualquer rebaixamento de ratings de crdito soberano brasileiro poderia aumentar a percepo

de risco dos investimentos e, como resultado, aumentar o custo de futuras emisses de dvida
e afetar adversamente o preo de negociao de nossas aes ordinrias.
Um prolongamento na atual recesso brasileira ou uma deteriorao do cenrio

macroeconmico Brasileiro pode reduzir drasticamente a procura por novos
lanamentos imobilirios, afetando adversamente nossa receita e resultados com a
venda de novos empreendimentos
A rpida expanso de dficit oramentrio do pas e a recesso em nvel pior do que o

esperado no Brasil afetou diretamente a venda de imveis no pas, que segundo a Associao
Brasileira das Incorporadoras Imobilirias (Abrainc) em parceria com a Fundao Instituto de
Pesquisas Econmicas (Fipe), reduziu em 13,9% no perodo de 6 (seis) meses encerrado em
30 de junho de 2016. Como consequncia desse cenrio macroeconmico, ns diminumos o
ritmo de lanamentos de empreendimentos imobilirios para venda, afetando adversamente
nossa receita com venda de imveis e, por consequncia, os nossos resultados. A continuao
ou o prolongamento desse cenrio econmico negativo pode continuar afetando negativamente
o nosso plano para futuros lanamentos imobilirios.
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes
A Companhia parte em processos administrativos e judiciais no desenvolvimento normal de

suas atividades. Tais processos dizem respeito principalmente a demandas de natureza
tributria, trabalhista, cvel e administrativa. As provises da Companhia so registradas
conforme os regramentos contbeis, sendo constitudas provises para processos avaliados
por seus consultores jurdicos como processo com chance de perda provvel.
Em 30 de setembro de 2016, o valor total envolvido nos processos com chance de perda
possvel e provvel era de aproximadamente R$67,4 milhes (R$52,4 milhes em 31 de
dezembro de 2015), dos quais aproximadamente R$14,5 milhes se encontravam
provisionados pela Companhia (R$9,3 milhes em 31 de dezembro de 2015).
Foram considerados como processos individualmente relevantes, para os fins deste item 4.3 do
Formulrio de Referncia, (i) processos com valor individual igual ou superior a R$ 8,0 milhes,
o que equivale a aproximadamente 1% do EBITDA acumulado da Companhia para o perodo
de doze meses encerrado em 30 de setembro de 2016; e (ii) processos que possam vir a
impactar adversamente a imagem ou estratgias da Companhia.
A Companhia apresenta a seguir uma breve descrio dos processos mais relevantes em que
figura como parte, segregados por sua natureza.
Processos de Natureza Tributria
Em 30 de setembro de 2016, a Companhia figurava no polo passivo em processos

administrativos e judiciais de natureza tributria. Estes processos versam, principalmente,
sobre tributao de determinadas receitas para fins de PIS, cobrana de ITBI decorrente de
operaes de incorporao total de empresas que detinham imveis e dbitos de IPTU e ISS.
De acordo com a anlise dos advogados externos da Companhia, em 30 de setembro de 2016,

o valor total envolvido nos processos de natureza tributria com chance de perda provvel e
possvel era de aproximadamente R$21,5 milhes (R$21,3 milhes em 31 de dezembro de
2015), dos quais R$1,5 milho se encontravam provisionados (R$1,5 milho em 31 de
dezembro de 2015).
Em 30 de setembro de 2016 a Companhia no era parte em nenhum processo de natureza

tributria considerado individualmente relevante, exceto pelos processos envolvendo ITBI que
esto descritos no item 4.6 abaixo.
Para informaes sobre processos de natureza tributria repetitivos ou conexos, baseados em

fatos e causas jurdicas semelhantes, veja o item 4.6 deste Formulrio de Referncia.
Processos de Natureza Cvel e Administrativa
Em 30 de setembro de 2016, a Companhia era parte no polo passivo em processos cveis e

administrativos. Estes processos versam, principalmente, sobre pedidos de indenizao por
danos materiais e morais, de obrigao de fazer e de resciso de contrato, renovao de
contratos de locao, reviso de alugueis, distratos imobilirios e questes de consumo.
De acordo com a anlise dos advogados externos da Companhia, em 31 de dezembro de

2015, o valor total envolvido nos processos com chance de perda possvel e provvel era de
aproximadamente R$9,4 milhes, dos quais aproximadamente R$2,6 milhes se encontravam
provisionados. Em 30 de setembro de 2016, o valor total envolvido nos processos com chance
de perda possvel e provvel era de aproximadamente R$18,1 milhes, dos quais
aproximadamente R$7,4 milhes se encontravam provisionados.
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Em 30 de setembro de 2016, a Companhia no era parte em nenhum processo de natureza

cvel e administrativa considerado individualmente relevante.
Processos de Natureza Trabalhista
Em 30 de setembro de 2016, a Companhia figurava no polo passivo em reclamaes

trabalhistas. De maneira geral, os processos trabalhistas versam sobre horas extras, adicional
de insalubridade, reconhecimento de vnculo empregatcio, diferenas de verbas rescisrias,
entre outros pedidos de praxe.
De acordo com a anlise dos advogados externos da Companhia, em 30 de setembro de 2016,

o valor total envolvido nos processos com chance de perda possvel e provvel era de
aproximadamente R$27,8 milhes (R$21,7 milhes em 31 de dezembro de 2015), dos quais
R$5,5 milhes se encontram totalmente provisionados (R$5,2 milhes
31 de dezembro de 2015).
Em 30 de setembro de 2016, a Companhia no era parte em nenhum processo de natureza

trabalhista considerado individualmente relevante.
Para informaes sobre processos de natureza trabalhista repetitivos ou conexos, baseados

em fatos e causas jurdicas semelhantes, veja o item 4.6 deste Formulrio de Referncia.
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4.3.1 Valor total provisionado dos processos descritos no item 4.3
Em 30 de setembro de 2016, o valor total provisionado pela Companhia com relao aos
processos descritos no item 4.3 deste Formulrio de Referncia era de aproximadamente
R$14,5 milhes.
As provises da Companhia so registradas conforme os regramentos contbeis, sendo

constitudas provises para processos avaliados por seus consultores jurdicos como processo
com chance de perda provvel.
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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Na data de apresentao deste Formulrio de Referncia, no havia processos judiciais,

administrativos ou arbitrais no sigilosos nos quais a Companhia ou controladas fossem parte,
tendo como partes contrrias administradores, ex-administradores, controladores, ex-
controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.
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Na data de apresentao deste Formulrio de Referncia, no havia processos judiciais,
administrativos ou arbitrais no sigilosos nos quais a Companhia ou controladas fossem parte,
tendo como partes contrrias administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-
controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.
PGINA: 50 de 427
PGINA: 51 de 427
4.5 - Processos sigilosos relevantes
At a data deste Formulrio de Referncia, no h processos sigilosos relevantes em que a

Companhia seja parte.
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos

e relevantes em conjunto
Foram considerados como processos relevantes para os fins deste item 4.6 do Formulrio de
Referncia, processos com mesma causa de pedir que (i) conjuntamente tenham valor igual ou
superior a R$ 8,0 milhes, o que equivale a aproximadamente 1% do EBITDA consolidado da
Companhia para o perodo de doze meses encerrado em 30 de setembro de 2016, (ii)
representem riscos de imagem inerentes a uma certa prtica da Companhia, ou (iii)
representem riscos jurdicos relacionados discusso da validade de clusula estatutrias.
Processos de Natureza Tributria
Em 30 de setembro de 2016, a Companhia figurava como parte no polo passivo em processos

conexos versando sobre a cobrana de PIS sobre vendas e locaes, nos termos da Lei n
9.718/98, cujo valor provisionado totalizava R$1,2 milho (R$1,2 milho em 31 de dezembro de
2015). Os recolhimentos inerentes a esse tributo foram calculados de acordo com a legislao
vigente poca e depositados judicialmente, totalizando R$5,7 milhes em 30 de setembro de
2016 (R$5,7 milhes em 31 de dezembro de 2015).
Atualmente, a referida proviso compreende somente os valores de PIS incidentes sobre as

receitas de aluguel, considerando as decises favorveis, transitadas em julgado, obtidas
nestas aes em relao incidncia das contribuies sobre outras receitas. A Companhia
apresentou judicialmente pedidos para converso em renda dos depsitos referentes parcela
provisionada e o levantamento dos demais valores. At a data de divulgao do presente
Formulrio de Referncia, a Companhia aguardava a liquidao total de seu pedido.
Alm disso, em 30 de setembro de 2016 a Companhia discutia a cobrana de ITBI referente s

operaes de incorporao total de empresas detentoras de imveis. As discusses sobre a
incidncia do referido imposto se concentram nos Municpios de So Paulo (valor histrico de
R$6,2 milhes), Belo Horizonte (valor histrico de R$5,5 milhes) e em Braslia (valor histrico
de R$1,7 milho). Em todos os casos a Companhia requer o reconhecimento da no incidncia
do ITBI com base nas disposies do artigo 37, pargrafo 4, do Cdigo Tributrio Nacional.
As discusses de Braslia obtiveram decises desfavorveis em primeira e segunda instncia e

aguardam julgamento do STF. Em So Paulo, foram ajuizadas quatro execues fiscais que
ainda no foram objeto de julgamento.
Em Belo Horizonte, as quatro discusses quanto ao ITBI seguem em via administrativa. A

Companhia obteve deciso desfavorvel em primeira instncia em dois de seus processos e
aguarda apreciao dos recursos apresentados nos demais procedimentos administrativos. Em
todos os processos sobre ITBI as chances de perda so classificadas como possveis.
Em 30 de setembro de 2016, a Companhia no era parte em processos de natureza cvel ou

administrativa, repetitivos ou conexos, no sigilosos e considerados relevantes em conjunto.
Processos de Natureza Trabalhista
Em 30 de setembro de 2016, a Companhia no era parte em processos de natureza

trabalhista, repetitivos ou conexos, no sigilosos e considerados relevantes em conjunto.
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos

e relevantes em conjunto
Em 30 de setembro de 2016, o valor total provisionado pela Companhia com relao aos
processos descritos no item 4.6 deste Formulrio de Referncia era de aproximadamente
R$1,2 milho.
As provises da Companhia so registradas conforme os regramentos contbeis, sendo

constitudas provises para processos avaliados por seus consultores jurdicos como processo
com chance de perda provvel.
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4.7 - Outras contingncias relevantes
A controlada Renasce foi condenada ao pagamento de multa eleitoral no montante de R$ 5,7

milhes, por deciso transitada em julgado em 09 de dezembro de 2014, em razo de doaes
eleitorais efetuadas acima do limite legal permitido. A Companhia reclassificou a proviso para
riscos anteriormente constituda para um contas a pagar, e o pagamento est sendo realizado
em 60 (sessenta) parcelas mensais e sucessivas. Em 30 de setembro de 2016, o saldo era de
R$3,9 milhes.
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4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
(a) restries impostas ao exerccio de direitos polticos e econmicos
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores
mobilirios encontram-se custodiados no pas.
(b) restries circulao e transferncia dos valores mobilirios
(c) hipteses de cancelamento de registro, bem como os direitos dos titulares de

valores mobilirios nessa situao
(d) Hipteses em que os titulares de valores mobilirios tero direito de preferncia

na subscrio de aes, valores mobilirios lastreados em aes ou valores mobilirios
conversveis em aes, bem como das respectivas condies para o exerccio desse
direito, ou das hipteses em que esse direito no garantido, caso aplicvel
(d) outras questes do interesse dos investidores
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5.1 - Poltica de gerenciamento de riscos
(a) Poltica formalizada de gerenciamento de riscos
A Companhia possui polticas de gerenciamento e mitigao de riscos relacionados aos seus

diversos processos operacionais. Tais iniciativas tm apresentando resultados consistentes ao
longo dos ltimos exerccios. No obstante, novas avaliaes e testes de aderncia vm sendo
desenvolvidos com o propsito de acompanhar as mudanas e evolues naturais de cada
procedimento. Na rea de Compliance, esto em curso aes voltadas disseminao dos
programas internos que abordam o tema com amplo envolvimento da alta gerncia.
(b) Objetivos e estratgias da poltica de gerenciamento de riscos
(i) Riscos para os quais se busca proteo
Entre os principais riscos para os quais se busca proteo temos: (i) falhas nos processos
padres e de rotina dos sistemas de tecnologia da informao, (ii) danos materiais imagem
dos nossos shopping centers, (iii) falhas na execuo de nossa estratgia de negcio, (iv)
aumento da inadimplncia, dificuldades na reviso dos valores dos aluguis e aumento de
vacncia, (v) riscos patrimoniais e riscos de responsabilidade civil dos shopping centers e
torres comerciais em operao, e (vi) risco de engenharia na execuo de empreendimentos.
Eventos externos e fortuitos so protegidos e/ou remediados de acordo com suas

caractersticas.
(ii) Instrumentos utilizados para proteo
Entre os principais instrumentos utilizados para proteo temos: (i) avaliao constante dos
processos padres e de rotina dos sistemas de tecnologia da informao, atravs de
avaliaes e testes, e utilizao de sistema de ERP (Enterprise Resource Planning) com
polticas de controle, de rastreabilidade e de alada robustas, alm de relatrios gerenciais que
suportam a visualizao dos processos internos, (ii) utilizao de uma equipe de gesto de
crise formada por integrantes da administrao do shopping center, da assessoria de
imprensa e da direo da Companhia - que aplicar as regras de gesto de crise da
Companhia com o objetivo para minimizar os possveis impactos materiais e imateriais
causados por incidentes que podem ocorrer em seu interior e podem causar danos aos seus
consumidores, frequentadores e imagem dos nossos shopping centers, (iii) realizao de
comits estratgicos, (iv) realizao de reunies semanais da diretoria, realizao de comits
de comercializao, e utilizao de relatrios de acompanhamento, (v) contratao de aplices
de seguro para cada empreendimento, sendo uma que assegura riscos patrimoniais e uma que
assegura riscos de responsabilidade civil geral, e (vi) contratao de aplices de seguro para
as obras de expanso, revitalizao, readequao ou construo.
(iii) Estrutura organizacional de gerenciamento de riscos
A Companhia adota uma estrutura organizacional como modelo de governana e base para
seu gerenciamento de riscos, a qual contempla, entre outros aspectos, segregao de funes,
decises colegiadas, atribuies de aladas, monitoramento contnuo, classificao,
tratamento, necessidade de redundncia, conforme descrito abaixo:
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5.1 - Poltica de gerenciamento de riscos
Colaboradores que atuam diretamente na operao e na conduo dos negcios da

Companhia: so responsveis por identificar os riscos e garantir o fluxo de informaes
inerentes ao seu gerenciamento para seus superiores hierrquicos, tomando as medidas
preventivas e mitigadoras que estejam ao seu alcance.
rea de Compliance: subordinada diretamente ao CEO, tem como principais

responsabilidades: (a) reviso peridica de processos internos; (b) desenvolvimento de
polticas mais rgidas de controle e cumprimento dos procedimentos e regras internas; (c)
execuo de auditorias e testes de aderncia; (d) acompanhamento das polticas de
alada; (e) disseminao da cultura de Compliance; (f) criao de controles e testes para
garantir a adequao Lei Anticorrupo, alinhadas com programas de tica da
Controladoria Geral da Unio (CGU); (g) contingenciamento para operaes no
financeiras; (h) treinamento e E-learning; e (i) reporte administrao sobre os resultados
da gesto de riscos.
Diretoria: com o auxlio e o direcionamento da rea de Compliance, os diretores

executivos so responsveis pela administrao dos riscos relacionados s suas unidades
organizacionais, disseminando e acompanhando a aplicao dos procedimentos de
gerenciamento de riscos no mbito de suas respectivas reas, atravs de reviso de
oramentos, indicadores de desempenho, controles fsicos e processamento de dados.
Conselho de Administrao: os membros do Conselho de Administrao se renem

periodicamente para discutir as estratgias de negcio da Companhia e se atualizar sobre
os resultados financeiros e os projetos em andamento, o que lhes permite avaliar e
supervisionar a adequao das prticas de gerenciamento de riscos da Companhia.
Auditoria Externa: o auditor independente contribui para o gerenciamento de riscos da

Companhia atravs da reviso de suas informaes financeiras e da elaborao de
relatrios com sugestes de aprimoramentos dos controles internos da Companhia.
(c) Adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da

efetividade da poltica adotada.
A Companhia entende que sua estrutura operacional de controle interno est adequada,
atravs da utilizao de testes de aderncia para as operaes mais crticas. No obstante,
periodicamente so efetuados ajustes que visam aprimorar a qualidade dos controles, das
informaes, da operao e dos parmetros utilizados nesses processos.
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5.2 - Poltica de gerenciamento de riscos de mercado
(a) Poltica formalizada de gerenciamento de riscos de mercado
A Companhia, atravs de seu departamento financeiro, realiza o gerenciamento contnuo de

riscos de mercado, sem que haja uma poltica formalizada de gerenciamento destes riscos.
(b) Objetivos e estratgias da poltica de gerenciamento de riscos de mercado
(i) Riscos de mercado para os quais se busca proteo
A Companhia monitora os principais riscos de mercado inerentes sua atividade, em especial

os riscos de juros e aqueles relacionados ao crdito de seus clientes e de suas aplicaes
financeiras.
(ii) Estratgia de proteo patrimonial (hedge)
A Companhia tem como principais estratgias de proteo patrimonial em relao aos riscos de
mercado: (a) a compatibilizao de forma significativa entre seus ativos e passivos financeiros,
alinhando prazos, custos, indexao, moedas e outros; (b) a pulverizao de suas receitas e de
seus recebveis entre as diferentes propriedades da Companhia e os diferentes segmentos do
varejo decorrentes do sortimento das lojas; (c) a aplicao da liquidez de forma conservadora,
em investimentos de liquidez imediata e de baixo risco de crdito.
(iii) Instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge)
A Companhia, valendo-se de sua estratgia de proteo patrimonial sobre os riscos de

mercado, entende no ter sido necessria, at o momento, a contratao de nenhum
instrumento de proteo. Essa posio poder ser revista caso, no futuro, venhamos a verificar
qualquer incompatibilidade que possa causar riscos aos resultados financeiros e operacionais
da Companhia.
(iv) parmetros utilizados para proteo patrimonial (hedge)
No aplicvel pois a Companhia no tem uma poltica formal de gerenciamento de riscos.
(v) se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo

patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos.
No aplicvel, uma vez que a Companhia no faz uso de instrumentos financeiros com objetivo
diverso de proteo patrimonial de riscos de mercado.
(vi) estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado
Este trabalho realizado pelo departamento financeiro da Companhia, que coordena e controla
o gerenciamento de riscos de mercado, de forma compartilhada com o departamento de
planejamento e a alta administrao da Companhia.
(c) Adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da

efetividade da poltica adotada.
No aplicvel pois a Companhia no tem uma poltica formal de gerenciamento de riscos.
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5.3 - Descrio dos controles internos
(a) Principais prticas de controles internos e o grau de eficincia de tais controles,

indicando eventuais imperfeies e as providncias adotadas para corrigi-las
A Administrao responsvel pelo estabelecimento e manuteno de controles internos

adequados relativos aos relatrios financeiros da Companhia. O sistema de controle interno da
Companhia foi elaborado para promover de forma razovel e em todos os aspectos relevantes
a confiabilidade dos relatrios financeiros e a preparao das demonstraes financeiras para
divulgao externa, conforme Normas Internacionais de Relatrio Financeiro (IFRS) e tambm
de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil (BRGAAP), considerando a orientao
OCPC 04 sobre aplicaes da ICPC 02, emitidas pelo CPC e aprovadas pela CVM e pelo CFC.
A Companhia utiliza o sistema SAP ERP, lder de mercado no ramo de softwares aplicativos
empresariais. Adicionalmente, est em andamento um projeto, que objetiva o desenho de uma
estrutura gerencial que seja capaz de suportar o transacional, gerando dados de forma
agrupada e/ou organizada para as reas gerenciais e estratgicas.
A Companhia possui ainda uma poltica de aladas, destacando-se o Regulamento para

Contratao e Aprovao de Pagamentos Relevantes, que estabelece as diretrizes,
responsabilidades e procedimentos a serem observados pelos colaboradores para realizao
de despesas, desembolsos, pagamentos e/ou assuno de obrigaes acima de determinados
valores.
No obstante, devido s limitaes inerentes e apesar da segregao de funes na

Companhia, os controles internos sobre os relatrios financeiros podem no ser capazes de
prevenir ou detectar todos os erros. Alm disso, as projees sobre qualquer avaliao de
efetividade para perodos futuros esto sujeitas ao risco de que os controles podem se tornar
inadequados ou obsoletos devido a mudanas nas condies existentes.
Com base na avaliao da Administrao da Companhia, concluiu-se que, no exerccio findo

em 31 de dezembro de 2015 e no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2016, a
Companhia mantinha controles internos adequados sobre os relatrios financeiros, sem
identificao de deficincias significativas.
(b) Estruturas organizacionais envolvidas
A Companhia entende que de suma importncia alocar uma equipe preparao das
informaes financeiras e ao cumprimento das normas internacionais de contabilidade IFRS,
includas na legislao societria brasileira e os pronunciamentos, as orientaes e as
interpretaes emitidas pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC) e aprovados pela
CVM e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).
Por esse motivo, a Vice-Presidncia Administrativa Financeira a rea responsvel pela

elaborao das demonstraes financeiras e conta com o suporte da rea de Compliance,
Gerncia de Contabilidade, Gerncia Fiscal e da Diretoria de Planejamento, garantindo a
adoo das boas prticas de controles internos e observncia das normas contbeis aplicveis.
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5.3 - Descrio dos controles internos
(c) Forma de superviso da eficincia dos controles internas pela administrao da

Companhia, indicando o cargo das pessoas responsveis pelo referido
acompanhamento
Os resultados de todos os trabalhos relacionados aos controles internos so reportados ao

Vice Presidente, Diretores e Gerentes envolvidos. Para as deficincias identificadas solicitado
s reas a elaborao de um plano de ao.
Adicionalmente, qualquer exceo observada nas atividades que possam impactar as

demonstraes financeiras reportada tempestivamente para adoo das aes corretivas, em
linha com as melhores prticas.
(d) Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio

circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos
termos da regulamentao emitida pela CVM que trata do registro e do exerccio da
atividade de auditoria independente
Os auditores externos conduziram um estudo e avaliao do sistema contbil e de controles

internos da Companhia em conexo com a auditoria das demonstraes financeiras dos
exerccios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 com o objetivo de determinar a
natureza, oportunidade e extenso da aplicao dos procedimentos de auditoria, mas no para
fins de expressar uma opinio especfica sobre esses controles internos.
Como resultado desse estudo e avaliao, a KPMG Auditores Independentes comunicou

Companhia sugestes de aprimoramento dos controles internos que, na avaliao da
administrao da Companhia e dos auditores, no se configuram como deficincias
significativas ou materiais.
(e) comentrios dos diretores sobre as deficincias apontadas no relatrio

circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas
adotadas
A Administrao concorda com as cartas de recomendaes sobre os controles internos

emitidas pela KPMG Auditores Independentes relacionadas aos exerccios findos em 31 de
dezembro de 2015, 2014 e 2013, no tendo sido identificadas deficincias ou recomendaes
significativas sobre os controles internos. De acordo com a avaliao da Administrao, as
demais deficincias reportadas pelos auditores no apresentam probabilidade ou magnitude
com relao a distores que possam surgir nas demonstraes financeiras.
PGINA: 61 de 427
5.4 - Alteraes significativas
No ltimo exerccio social, no houve alteraes significativas nos principais riscos a que a
Companhia est exposta ou na poltica de gerenciamento de riscos.
Na data deste Formulrio de Referncia, no havia expectativas sobre a reduo ou aumento

na exposio aos principais riscos descritos na seo 4 deste Formulrio de Referncia.
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5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos
No existem outras informaes que a Companhia considere relevante para este item 5.
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5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos
PGINA: 64 de 427
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
Data de Constituio do Emissor 30/12/2005
Forma de Constituio do Emissor Sociedade Limitada
Pas de Constituio Brasil
Prazo de Durao Prazo de Durao Indeterminado
Data de Registro CVM 25/07/2007
PGINA: 65 de 427
6.3 - Breve histrico
Em 1966, nosso fundador e acionista controlador Jos Isaac Peres constituiu a Veplan, uma
corretora e incorporadora de imveis, a qual lanou o edifcio Cidade do Rio de Janeiro, um
marco imobilirio poca, sendo totalmente vendido em dois dias. Em 1971, a fuso da Veplan
com a H.C. Cordeiro Guerra resultou na Veplan-Residncia, que continuou sua trajetria de
sucesso com mais de 300 empreendimentos lanados, vendidos e construdos, destacando-se
o shopping center Ibirapuera, em So Paulo, a primeira experincia do Sr. Peres na rea de
shopping centers, lanado em 1973 e inaugurado em 1975.
Em 1975, o Sr. Peres deixou a Veplan-Residncia e constituiu a Embraplan e a Multiplan

Planejamento, sendo a primeira com foco nas reas de planejamento, engenharia e projetos e
a segunda com foco em incorporao imobiliria residencial e comercial.
Em 1977, foi constituda a Multishopping, com estratgia de negcios voltada para o ramo de
shopping centers, iniciando com a inaugurao do BH Shopping, em 1979. Entre 1981 e 1983,
ela inaugurou o RibeiroShopping, o BarraShopping, o MorumbiShopping e o ParkShopping.
No perodo entre 1983 e 2003, o Grupo Multiplan desenvolveu diversos empreendimentos

imobilirios, comerciais e residenciais, no Brasil e no exterior, quais sejam, o condomnio
residencial Chcara Santa Elena, em So Paulo; o CascaiShopping, em Portugal; o
condomnio residencial Barra Golden Green, no Rio de Janeiro; o prdio de escritrios Morumbi
Office Tower, em So Paulo; o Centro Mdico BarraShopping, no Rio de Janeiro; o shopping
DiamondMall, em Belo Horizonte; o condomnio residencial de alto luxo Il Villaggio, em Miami; o
shopping New York City Center, no Rio de Janeiro; o Centro Empresarial BarraShopping, no
Rio de Janeiro, formado por 11 edifcios comerciais; o condomnio residencial Pennsula Green,
no Rio de Janeiro; o ParkShoppingBarigi, em Curitiba; e o condomnio residencial Royal
Green Pennsula, no Rio de Janeiro.
Em 2005, com objetivo de reestruturar as atividades do Grupo Multiplan e preparar a

Companhia para o futuro processo de abertura de capital, foi constituda a Multiplan
Empreendimentos Imobilirios Ltda., para que passasse a concentrar debaixo dela todos os
investimentos imobilirios no Brasil, inclusive em shopping centers, prdios de escritrios,
edifcios residenciais, edifcios comerciais e outros. Em 2006, a Companhia foi transformada
em sociedade por aes, passando a adotar a sua atual denominao social.
No decorrer de 2006, a Companhia aumentou significativamente a sua rea bruta locvel

prpria (ABL) por meio de aquisies e operaes societrias, que elevaram a participao
detida pela Companhia na rea bruta locvel da sua rede de shopping centers para 62,0%,
proporcionando-nos participao majoritria em oito dos shopping centers do nosso portflio
naquele ano.
Ainda em 2006, a Ontario Teachers Pension Plan (OTPP), fundo de penso constitudo de
acordo com as leis do Canad, passou a ser um de nossos acionistas controladores (vide item
15.5. Acordo de Acionistas deste Formulrio de Referncia) e parceiro estratgico. A OTPP
detm 100% da Cadillac Fairview, empresa que possui um dos maiores portflios de
propriedades comerciais e de escritrios da Amrica do Norte. Em janeiro de 2007, adquirimos
a frao ideal adicional de 50% no BarraShoppingSul, ento em estgio de desenvolvimento,
passando a deter 100% desse empreendimento.
Em julho de 2007, aderimos ao Nvel 2 de Governana Corporativa da BMF&BOVESPA,

adotando todas as prticas de governana corporativa requeridas por esse segmento de
PGINA: 66 de 427
listagem, e obtivemos o registro de companhia aberta junto CVM. Neste mesmo ms,
realizamos uma oferta pblica de distribuio primria e secundria de aes ordinrias, de
36.939.435 aes ordinrias, resultando em uma captao, sem considerar o exerccio do lote
suplementar, de R$666,0 milhes. Em agosto de 2007, emitimos o lote suplementar de 41.700
aes ordinrias, totalizando mais R$1,01 milho de captao.
Em setembro de 2007, aumentamos nossa participao no Shopping Ptio Savassi, localizado

na cidade de Belo Horizonte, para 83,8% e assumimos o controle e a administrao deste
shopping center.
Em abril de 2008 adquirimos participao de 37,5% no Shopping Santa rsula, localizado na

Cidade de Ribeiro Preto.
Em novembro de 2008, inauguramos o BarraShoppingSul, empreendimento no qual detemos

100% de participao e administramos.
Em setembro de 2009, a Companhia realizou uma oferta pblica primria de distribuio de

aes mediante a emisso de 29.900.000 novas aes ordinrias, totalizando uma captao de
R$792,3 milhes.
Em novembro de 2009 foi inaugurado o Shopping Vila Olmpia, em So Paulo, o 13 shopping

center detido e administrado pela Companhia, com ABL de 28.091 m.
Em julho de 2010, a Companhia adquiriu participao adicional de 15,6% no shopping Ptio

Savassi, elevando sua participao total para 96,5%.
Em setembro de 2010, a Companhia inaugurou a quinta e maior expanso do BH Shopping,

localizado em Belo Horizonte, adicionando 11,026 m de ABL total ao shopping center.
Em outubro de 2010, a Companhia inaugurou a segunda expanso do ParkShoppingBarigi,

localizado em Curitiba, adicionando 8.105 m de ABL total e 95 operaes ao shopping center.
Em novembro de 2010, a Companhia adquiriu participao adicional de 25,0% no Shopping

Santa rsula, aumentando sua participao no empreendimento de 37,5% para 62,5%.
Em novembro de 2011, a Companhia inaugurou o ParkShoppingSoCaetano, na cidade de

So Caetano, dotado de uma ABL de 39,2 mil m.
Em dezembro de 2011, a Companhia adquiriu um terreno de aproximadamente 35 mil m na

Barra da Tijuca, cidade do Rio de Janeiro, correspondente rea originalmente ocupada pelo
hipermercado Walmart e contgua ao VillageMall.
Em fevereiro de 2012, a Companhia concluiu a venda do empreendimento Morumbi Business

Center, edifcio de escritrios padro classe A, localizado ao lado do MorumbiShopping,
Oracle do Brasil Sistemas Ltda. pelo valor de R$165,0 milhes.
Em fevereiro de 2012, a Companhia adquiriu participao adicional de 30,0% no Shopping Vila

Olmpia, aumentando sua participao para 60,0%.
Em maro de 2012, a Standard & Poors atribuiu Grau de Investimento na Escala Global a
Companhia, elevando o rating de crdito corporativo de BB+ para BBB-, com perspectiva
estvel. A Companhia foi a primeira empresa brasileira do setor imobilirio a receber o Grau de
Investimento da Standard & Poors na Escala Global. Na Escala Nacional Brasil, a agncia de
classificao de risco elevou o rating da empresa de brAA+ para brAAA, o mais alto grau de
classificao de crdito concedido pela Standard & Poors.
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Entre outubro e dezembro de 2012, a Companhia inaugurou trs novos shopping centers, quais
sejam, (i) o JundiaShopping, com ABL total de 34,5 mil m, (ii) o ParkShoppingCampoGrande,
localizado na zona oeste do Rio de Janeiro, com ABL de 42,3 mil m; e (iii) o VillageMall,
localizado na Barra da Tijuca, com 25,5 mil m de ABL.
Em dezembro de 2012, a Companhia concluiu as obras do ParkShopping Corporate, integrado

ao ParkShopping, com duas torres comerciais para locao e ABL total de 13.360 m.
Em dezembro de 2012, a Companhia entregou o Centro Profissional RibeiroShopping, uma

torre de escritrios localizada junto ao RibeiroShopping, com 12.569 m de rea privativa para
venda, com 288 escritrios.
Em abril de 2013, a Companhia realizou oferta pblica de distribuio primria de aes

mediante a emisso de 10.800.000 novas aes ordinrias ao valor de R$58,00 por ao,
totalizando uma captao de R$626,4 milhes.
Em agosto de 2013, a Companhia concluiu as obras do Morumbi Corporate, empreendimento

composto por duas torres comerciais de alto padro para locao, localizado na cidade de So
Paulo, que adicionou uma ABL prpria de 74,2 mil m ao portflio.
Em novembro de 2013, a Companhia inaugurou o Parque Shopping Macei, localizado na

cidade de Macei, Estado de Alagoas. O Parque Shopping Macei uma joint venture entre a
Companhia (50%) e a Aliansce Shopping Centers S.A. (50%).
Em dezembro de 2013, a Companhia concluiu a 3 expanso em um perodo de oito anos do

RibeiroShopping, aumentando a ABL total do shopping para 67,2 mil m, um crescimento de
44,1% sobre a rea anterior no perodo.
Em junho de 2014, a Companhia inaugurou a primeira fase da expanso VII do BarraShopping,

agregando 2,8 mil m de ABL prpria e 51 novas lojas.
Em outubro de 2014, a Companhia realizou sua terceira emisso de debntures simples, no

conversveis em aes, da espcie quirografria, no valor total de R$400,0 milhes, mediante
distribuio pblica com esforos restritos de colocao. Na mesma data, a Companhia
realizou o resgate antecipado facultativo da sua segunda emisso de debntures.
Em janeiro e maio de 2015, a Companhia passou a integrar, respectivamente, o ndice

Bovespa (Ibovespa) da BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e o ndice
Brasil 50 - IBrX 50 da BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
Em junho de 2015, foi oficialmente lanado o ParkShoppingCanoas. O projeto do

ParkShoppingCanoas contempla, em sua primeira fase, 48,0 mil m de rea bruta locvel
(ABL). A Companhia estima uma participao de 80,0% no shopping center.
Em agosto de 2015, foram entregues os dois projetos imobilirios para venda localizados
prximos ao BarraShoppingSul, em Porto Alegre, o Diamond Tower (torre comercial) e o
Rsidence du Lac (torre residencial), totalizando 23.760 m de rea privativa.
No decorrer de 2015, foram adicionados ao portflio 7.711 m de ABL em expanses,

localizadas no MorumbiShopping, ShoppingAnliaFranco, Ptio Savassi, ParkShoppingBarigi
e uma expanso no centro mdico BarraShopping.
Em abril de 2016 foi inaugurada a expanso do Centro Mdico do BarraShopping, adicionando

3.515 m ABL do shopping center. A nova rea est localizada acima da stima expanso do
BarraShopping, entregue em meados de 2014, e ocupada por laboratrios, clnicas e centros
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de diagnstico, que iro complementar os servios oferecidos no Centro Mdico existente

desde 1994.
Em junho de 2016, a Multiplan anunciou o lanamento da 9 expanso do RibeiroShopping,

um moderno Centro Mdico totalmente integrado ao shopping center, com estimativa de 4,2 mil
m de ABL na primeira de duas fases.
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6.5 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao

judicial ou extrajudicial
At a data de apresentao deste Formulrio de Referncia, no houve pedido de falncia ou

de recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia.
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7.1 - Descrio das principais atividades do emissor e suas controladas
Objeto Social da Companhia
A Companhia tem por objeto atividades que consistem (a) no planejamento, implantao,
desenvolvimento, propriedade e comercializao de empreendimentos imobilirios de qualquer
natureza, residencial ou comercial, inclusive e especialmente centros comerciais e polos
urbanos desenvolvidos a partir deles; (b) na compra e venda de imveis e na aquisio e
alienao de direitos imobilirios, e sua explorao, por qualquer forma, inclusive mediante
locao; (c) na prestao de servios de gesto e administrao de centros comerciais,
prprios ou de terceiros; (d) na consultoria e assistncia tcnica concernentes a assuntos
imobilirios; (e) na construo civil, execuo de obras e prestao de servios de engenharia
e correlatos no ramo imobilirio; (f) na incorporao, promoo, administrao, planejamento e
intermediao de empreendimentos imobilirios; (g) na importao e exportao de bens e
servios relacionados s suas atividades; e (h) na aquisio de participao societria e o
controle de outras sociedades, sendo autorizada a celebrar acordo de acionistas, com vistas a
atender ou complementar seu objeto social, bem como a participao em associaes com
outras sociedades.
Viso Geral da Companhia
Somos uma empresa full service no setor imobilirio, responsvel pelo planejamento,
desenvolvimento, administrao e a propriedade de um dos maiores e melhores portflios de
shopping centers do Brasil. Focamos tambm no desenvolvimento de projetos multiso
integrados s operaes de shopping centers, tais como torres comerciais, residenciais, hotis,
centros mdicos e centros de convenes, para a venda ou locao.
Nossos shopping centers esto localizados em algumas das principais cidades nas regies Sul,
Sudeste e Nordeste e tambm no Distrito Federal. Nosso portflio est concentrado em
shopping centers regionais, democrticos e de destino. Regionais devido ao tamanho dos
empreendimentos e s suas reas de abrangncia. Democrticos devido ao tamanho e mix,
que atraem consumidores de todas as classes, apesar nossos shopping centers terem um foco
mais direcionado s classes A e B. Por fim, so shopping centers de destino devido ao seu mix
de lojas que refletem as necessidades e desejos dos seus respectivos pblicos-alvo em opes
de compras, lazer e servios.
Em 30 de setembro de 2016, a Companhia possua em seu portflio de empreendimentos em

operao participaes em 18 shopping centers e dois conjuntos de torres comerciais para
locao, com participao mdia de 75,7%, resultando em uma rea bruta locvel (ABL)
prpria de 653,6 mil m, com aproximadamente 5.400 lojas e 52.000 vagas de estacionamento.
Crescimento dos ltimos cinco anos encerrado em 30 de setembro de 2016
No perodo de cinco anos encerrado em 30 de setembro de 2016, a ABL Prpria aumentou em

75,8%, de 371,7 mil m para 653,6 mil m, e a ABL Total aumentou em 56,4%, de 551,8 mil m
para 863,2 mil m. Neste mesmo perodo, inauguramos cinco novos shopping centers, 10
expanses e dois conjuntos de torres comerciais para locao. Durante o referido perodo,
adquirimos tambm participao adicional em um de nossos shopping centers em operao.
Nos mesmos cinco anos, entregamos cinco projetos imobilirios para venda, sendo dois
lanados em 2011.
No decorrer deste mesmo perodo, as vendas totais em nossos shopping centers apresentaram
um CAGR de 10,8%, alcanando R$13,6 bilhes, enquanto a receita bruta da Companhia
PGINA: 73 de 427
apresentou CAGR de 11,4% no mesmo perodo, atingindo um valor de R$1,2 bilho no perodo
de 12 meses encerrado em 30 de setembro de 2016.
Portflio de Empreendimentos
A tabela abaixo apresenta a lista de nossos empreendimentos para locao, incluindo aqueles
em operao e em desenvolvimento:
ABL Prpria Taxa de

ABL Total Participao da da Com panhia Ocupao
Portflio - 30 de setem bro de 2016 Inaugurao Estado Final (1) Com panhia (1) Final (1) Final (1)
Shopping Centers em operao
BHShopping 1979 MG 47.158 m 80,0% 37.726 m 98,2%
RibeiroShopping 1981 SP 68.658 m 80,0% 54.927 m 96,7%
BarraShopping 1981 RJ 78.213 m 51,1% 39.931 m 99,4%
MorumbiShopping 1982 SP 56.102 m 65,8% 36.890 m 99,8%
ParkShopping 1983 DF 53.524 m 61,7% 32.998 m 97,4%
DiamondMall (2) 1996 MG 21.386 m 90,0% 19.247 m 99,8%
New York City Center 1999 RJ 22.257 m 50,0% 11.129 m 100,0%
Shopping AnliaFranco 1999 SP 51.719 m 30,0% 15.516 m 97,8%
ParkShoppingBarigi 2003 PR 52.243 m 84,0% 43.884 m 97,7%
Ptio Savassi (3) 2004 MG 19.191 m 96,5% 18.520 m 99,6%
Shopping Santa rsula (4) 1999 SP 23.057 m 62,5% 14.411 m 90,9%
BarraShoppingSul 2008 RS 73.001 m 100,0% 73.001 m 98,9%
Shopping Vila Olmpia 2009 SP 28.370 m 60,0% 17.022 m 92,3%
ParkShoppingSoCaetano 2011 SP 39.253 m 100,0% 39.253 m 99,1%
JudiaShopping 2012 SP 34.407 m 100,0% 34.407 m 94,0%
ParkShoppingCampoGrande 2012 RJ 43.820 m 90,0% 39.438 m 95,3%
VillageMall 2012 RJ 25.705 m 100,0% 25.705 m 97,5%
Parque Shopping Macei 2013 AL 37.498 m 50,0% 18.749 m 92,9%
Subtotal Shopping Centers em operao 775.561 m 73,8% 572.752 m 97,4%
Torres com erciais em operao
ParkShopping Corporate 2012 DF 13.360 m 50,0% 6.680 m (Em locao)
Morumbi Corporate 2013 SP 74.198 m 100,0% 74.198 m 92,1%
Subtotal torres com erciais em operao 87.558 m 92,4% 80.878 m -
Subtotal Shopping Centers e torres com erciais em operao 863.119 m 75,7% 653.630 m -
Shopping Center em desenvolvim ento (5)

ParkShoppingCanoas 2017 RS 48.000 m 80,0% 38.400 m 73,3%
Subtotal shopping centers em desenvolvim ento 48.000 m 80,0% 38.400 m -
Expanses em desenvolvim ento (5)
Exp. RibeiroShopping Medical Center 2017 SP 4.181 m A ser definido A ser definido 89,0%
Exp. II Ptio Savassi Fase 2 2017 MG 2.300 m 96,5% 2.220 m 100,0%
Subtotal expanses em desenvolvim ento 6.481 m A ser definido A ser definido -
Total portflio 917.600 m A ser definido A ser definido -

(1)
Em 30 de setembro de 2016.
(2)
Participao detida por meio de contrato de arrendamento com prazo de 30 anos, vlido at 2026.
(3)
Ptio Savassi iniciou suas operaes em 2004, e foi adquirido pela Companhia em 2007.
(4)
Shopping Santa rsula iniciou suas operaes em 1999, e foi adquirido pela Companhia em 2008.
(5)
Data estimada de inaugurao, sujeita a mudanas.
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Localizao Geogrfica dos Empreendimentos da Companhia
O mapa abaixo mostra a localizao geogrfica dos empreendimentos da Companhia em 30 de

setembro de 2016:
PGINA: 75 de 427
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7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais
(a) produtos e servios comercializados
Para fins de administrao, a Companhia reconhece quatro segmentos responsveis pelas

receitas e despesas da Companhia, quais sejam: (i) propriedades para locao; (ii) imobilirio
para venda; (iii) projetos para locao; e (iv) gesto e outros. A segmentao necessria
dado que as margens, a apropriao de receitas e despesas e os produtos finais so diferentes
entre cada segmento. A Companhia identificou e diferenciou quatro segmentos:
Propriedades para locao
Refere-se participao da Companhia nos condomnios civis de shopping centers, em seus

respectivos estacionamentos, e empreendimentos comerciais para locao. Este o segmento
principal da receita da Companhia, sendo sua parcela responsvel por 87,2% da receita bruta
total da empresa no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, 86,7% no
exerccio social findo em dezembro de 2015, 77,6% no exerccio social findo em dezembro de
2014 e 75,8% no exerccio social findo em dezembro de 2013. Nesta operao, o fator
determinante no montante de suas receitas e despesas a participao que a Companhia
detm em cada empreendimento. A descrio de suas receitas e despesas segue abaixo:
Receitas: as receitas so apropriadas na proporo da participao do empreendedor em cada

condomnio e so provenientes de:
receitas de locao em shopping centers: so cobranas feitas pelos proprietrios (a

Companhia e seus scios) pela locao de reas em seus shopping centers e
empreendimentos comerciais. A receita inclui trs tipos de locao: (i) aluguel mnimo
(baseado num contrato comercial indexado ao IGP-DI), somado ao efeito da linearidade
(retirada da volatilidade ganhos contratuais e sazonais), (ii) aluguel complementar
(diferena, quando positiva, entre um percentual incidente sobre as vendas dos lojistas
e o aluguel mnimo estipulado em contrato), e (iii) merchandising/mdia (locao de
quiosques/mdia do empreendimento).
receita de locao de torres comerciais: locao de escritrios e lajes corporativas nos

empreendimentos imobilirios para locao, por meio de contratos indexados ao IGP-
M, com termo padro de cinco ou mais anos.
receitas de estacionamento: receitas provenientes da cobrana de clientes pela

permanncia de seus veculos no espao de estacionamento dos empreendimentos.
Despesas: incluem despesas com lojas vagas, contribuies para o fundo de promoo,
jurdicas, arrendamento, marketing, despesas com estacionamento, corretagem, inadimplncia,
entre outras despesas decorrentes da participao e administrao nos shopping centers. Vale
ressaltar que despesas de manuteno e operao (condomnio edilcio) dos shopping centers
so de responsabilidade dos lojistas.
Outros: incluem as despesas de depreciao.
Os ativos de propriedades para locao so compostos principalmente por propriedades para

investimentos em operao e contas a receber de receitas de locao e estacionamento.
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Imobilirio para venda
A operao imobiliria para venda inclui receitas, despesas e custos da venda de imveis
desenvolvidos normalmente no entorno dos shopping centers. Como mencionado
anteriormente, esta atividade tambm contribui para a gerao de fluxo de cliente para os
shopping centers melhorando seu resultado. Adicionalmente, a valorizao e convenincia que
um shopping center traz para o entorno possibilita que a Companhia mitigue riscos e aumente
receitas dos imveis vendidos. As receitas so decorrentes da venda dos imveis e as
despesas e custos decorrentes da construo. Ambos podem ser apropriados de acordo com o
andamento fsico-financeiro da obra (Percentage of completion method POC). As despesas
so decorrentes em grande parte de corretagem e marketing. Os ativos deste segmento esto
concentrados no estoque de terrenos e imveis a comercializar e no saldo de contas a receber.
Este segmento foi responsvel por 0,6% da receita bruta total da empresa no perodo de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2016, 1,6% no exerccio social findo em dezembro de
2015, 9,6% no exerccio social findo em dezembro de 2014 e 9,1% no exerccio social findo em
dezembro de 2013.
Projetos para locao
A operao de projetos inclui despesas e receitas decorrentes do desenvolvimento de

shopping centers e empreendimentos imobilirios para locao. O custo de desenvolvimento
registrado no balano como propriedades para investimento, mas as despesas como
marketing, corretagem, impostos sobre a propriedade (IPTU), estudos de viabilidade, entre
outros, so classificadas como despesa no resultado da Companhia. Da mesma forma, a
Companhia considera que a maior parte de sua receita de cesso de direitos referente ao valor
pago pelo lojista para se beneficiar da infraestrutura do shopping center, decorrente de
projetos abertos nos ltimos cinco anos (prazo mdio de reconhecimento da receita de cesso
de direitos), sendo assim produto da comercializao das lojas durante seu processo de
desenvolvimento. Ao desenvolver seus projetos, a Companhia pode garantir a qualidade dos
shopping centers nos quais ter participao no futuro. Este segmento foi responsvel por
0,9% da receita bruta total da empresa no perodo de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2016, 2,0% no exerccio social findo em dezembro de 2015, 2,9% no exerccio
social findo em dezembro de 2014 e 4,9% no exerccio social findo em dezembro de 2013.
O ativo de projetos composto principalmente pelas obras em andamento das propriedades

para investimento e contas a receber (cesso de direitos) das reas j contratadas.
Gesto e outros
A administrao de seus shopping centers essencial para seu sucesso e um grande foco
da Companhia. Por outro lado, a Companhia incorre em despesas de sede para realizar estes
e outros servios, que so consideradas exclusivamente neste segmento. A Companhia presta
servios de administrao para seus scios e lojistas mediante cobrana de valor.
Adicionalmente, a Companhia cobra (i) de seus scios nos empreendimentos taxas de
corretagens pelos trabalhos realizados nas locaes de lojas, e (ii) cobra de seus lojistas taxas
de transferncias pelos trabalhos realizados nas locaes de lojas. Esta rubrica tambm inclui
impostos, resultados financeiros e outros por serem resultados que dependem da estrutura da
Companhia e no somente da operao de cada segmento descrito anteriormente. Por estas
razes este segmento apresenta prejuzo.
O ativo deste segmento composto principalmente pelo caixa da Companhia, impostos de

renda diferidos e ativos intangveis.
PGINA: 78 de 427
Este segmento foi responsvel por 11,3% da receita bruta total da empresa no perodo de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2016, 9,7% no exerccio social findo em dezembro de
2015, 10,0% no exerccio social findo em dezembro de 2014 e 10,2% no exerccio social findo
em dezembro de 2013.
(b) receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida da

Companhia
A receita lquida consolidada das operaes da Companhia nos perodos de nove meses
encerrados em 30 de setembro de 2016 e 2015 totalizou, respectivamente, R$804,3 milhes e
R$771,6 milhes. A tabela a seguir detalha os valores das receitas provenientes de cada
segmento e sua participao na receita lquida da Companhia em cada um dos perodos
abaixo indicados:
(consolidado) Perodo de nove meses findo em 30 de setembro de
Receita Lquida 2016 2015
(em R$ mil) % da Receita % da Receita

Lquida Lquida
Propriedades para locao 780.634 97,06% 733.066 95,01%
Imobilirio para venda 5.579 0,69% 17.393 2,25%
Projetos para locao 8.466 1,05% 19.402 2,51%
Gesto e outros 101.054 12,56% 86.541 11,22%
Total da Receita Bruta 895.733 111,37% 856.402 111,00%
Total de Impostos e contribuies

-91.473 -11,37% -84.840 -11,00%
sobre vendas e servios prestados
Total da Receita Lquida 804.260 100,00% 771.562 100,00%
A receita lquida consolidada das operaes da Companhia nos exerccios sociais findos em 31
de dezembro de 2015, 2014 e 2013 totalizou, respectivamente, R$1.065,0 milhes, R$1.113,5
milhes e R$973,1 milhes, respectivamente. A tabela a seguir detalha os valores das receitas
provenientes de cada segmento e sua participao na receita lquida da Companhia em cada
um dos perodos abaixo indicados:
(consolidado) Exerccio social findo em 31 de dezembro de
Receita Lquida 2015 2014 2013
(em R$ mil) % da % da % da
Receita Receita Receita
Lquida Lquida Lquida
Propriedades para locao 1.025.962 96,33% 951.653 85,47% 810.321 83,28%
Imobilirio para venda 18.859 1,77% 117.318 10,54% 97.130 9,98%
Projetos para locao 23.308 2,19% 35.252 3,17% 52.382 5,38%
Gesto e outros 115.148 10,81% 122.805 11,03% 109.034 11,21%
Total da Receita Bruta 1.183.277 111,10% 1.227.028 110,20% 1.068.867 109,85%
Total de Impostos e contribuies

-118.247 -11,10% -113.574 -10,20% -95.813 -9,85%
sobre vendas e servios prestados
Total da Receita Lquida 1.065.030 100,00% 1.113.454 100,00% 973.054 100,00%
PGINA: 79 de 427
A Companhia entende que a apresentao acima est mais em linha com as Demonstraes
Financeiras da Companhia, pois nas mesmas no apresentada a abertura da receita lquida
por segmento, sendo feita apenas a abertura da receita bruta.
(c) lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido da

Companhia
A Companhia registrou lucro lquido consolidado nos perodos de nove meses encerrado em 30
de setembro de 2016 e 2015, respectivamente, R$226,9 milhes e R$224,3 milhes. A tabela a
seguir detalha o lucro (prejuzo) lquido de cada segmento e sua participao lucro (prejuzo)
lquido da Companhia em cada um dos perodos abaixo indicados:
Lucro antes do imposto de renda

2016 2015
e da contribuio social
(em R$ mil) Lucro antes IR e % do lucro antes IR Lucro antes IR e % do lucro antes IR
CSLL e CSLL CSLL e CSLL
Propriedades para locao 498.820 160,79% 464.876 153,90%
Imobilirio para venda 12.528 4,04% 1.580 0,52%
Projetos para locao -22.088 -7,12% -21.529 -7,13%
Gesto e outros -179.038 -57,71% -142.868 -47,30%
Total do lucro antes do imposto

310.222 100,00% 302.059 100,00%
de renda e da contribuio social
Imposto de renda e contribuio

-83.310 -26,85% -77.779 -25,75%
social e outros
Lucro lquido do exerccio 226.912 73,15% 224.280 74,25%
A Companhia registrou lucro lquido consolidado nos exerccios sociais findos em 31 de

dezembro de 2015, 2014 e 2013, respectivamente, R$362,0 milhes, R$368,0 milhes e
R$284,6 milhes. A tabela a seguir detalha o lucro (prejuzo) lquido de cada segmento e sua
participao lucro (prejuzo) lquido da Companhia em cada um dos perodos abaixo indicados:
Lucro antes do imposto de renda

2015 2014 2013
e da contribuio social
(em R$ mil) % do lucro % do lucros % do lucro

Lucro antes Lucro antes Lucro antes
antes IR e antes IR e antes do IR
IR e CSLL IR e CSLL IR e CSLL
CSLL CSLL e CSLL
Propriedades para locao 662.300 149,66% 594.136 127,22% 461.755 123,89%
Imobilirio para venda 4.576 1,03% 41.805 8,95% 16.319 4,38%
Projetos para locao -29.011 -6,56% -17.064 -3,65% 13.428 3,60%
Gesto e outros -195.334 -44,14% -151.870 -32,52% -118.797 -31,87%
Total do lucro antes do imposto

442.531 100,00% 467.007 100,00% 372.705 100,00%
de renda e da contribuio social

-80.572 -18,21% -98.960 -21,19% -88.096 -23,64%
social e outros
Lucro lquido do exerccio 361.959 81,79% 368.047 78,81% 284.609 76,36%
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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
(a) caractersticas do processo de produo
I. Propriedades para Locao
Focamos na gesto de shopping centers, no desenvolvimento e construo de novos ativos

imobilirios, na expanso deles e no desenvolvimento de imobilirio tanto para locao quanto
para a venda. Esses processos incluem desde o desenvolvimento do projeto, lanamento do
empreendimento, passando pela gesto operacional. Nossa principal atividade reside na
locao e na administrao dos espaos locados visando gerao de renda. Tambm
comercializamos espaos de shopping centers, tais como reas comuns dos shopping centers,
estas locadas para a colocao de stands, quiosques e similares, merchandising e realizao
de eventos.
No ramo de shopping centers, nossa atividade ainda envolve a comercializao de lojas que
engloba a gesto planejada do mix de lojas e a definio da poltica comercial dos shopping
centers. Atuamos na intermediao de contratos de locao com os lojistas.
Nosso Portflio de Shopping Centers
BH Shopping
Em 1979, inauguramos na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, o BH Shopping,

nosso primeiro shopping center. Foi tambm o primeiro e o maior shopping center construdo
no Estado, tendo sido apontado como o preferido dos mineiros, segundo pesquisa realizada
em 2011 pelo Ibope Inteligncia.
Em 2008, o BH Shopping passou por uma grande revitalizao com a ampliao da sua praa
de alimentao, que ganhou 30 novas operaes, e a inaugurao do Espao Gourmet com
operaes inditas e sofisticadas em um ambiente diferenciado. Houve ainda ampliao e
reforma do estacionamento, alm de atualizao da sinalizao e do mobilirio do mall.
Em 2010, o BH Shopping inaugurou sua quinta e maior expanso, com 11.026 m de ABL total,
que adicionou 80 novas lojas ao shopping center.
Voltado para um pblico majoritariamente de classe alta (84,0% classes A e B, sendo 56,0%
mulheres), o BH Shopping possui trfego anual estimado em 13,9 milhes de consumidores e
vendas de R$1,1 bilho no perodo de 12 meses encerrado em 30 de setembro de 2016. Foi
inaugurado com 130 lojas e atualmente, aps cinco expanses, tem 441 lojas e ABL de 47.158
m. O BH Shopping gera aproximadamente 6.300 empregos diretos e indiretos.
Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial do BH Shopping era dividida da

seguinte forma:
Empreendedor % no Condomnio
Companhia 80,0
Caixa de Empregados da Usiminas............ 20,0
RibeiroShopping
Em 1981, inauguramos o RibeiroShopping, na cidade de Ribeiro Preto, Estado de So

Paulo, com o objetivo de atender a uma das regies de maior crescimento econmico do Pas.
PGINA: 81 de 427
O RibeiroShopping conta com algumas das mais importantes grifes nacionais, atraindo
clientes de cidades da regio, em um raio de aproximadamente 80 Km.
Em 2011, a Companhia anunciou o plano master para desenvolver expanses e uma srie de
empreendimentos imobilirios integrados ao RibeiroShopping. Os projetos foram
desenvolvidos em etapas e contemplam trs novas expanses para o RibeiroShopping. A
primeira das trs expanses foi inaugurada em 2012, acrescentando 4,1 mil m de ABL, com 41
novas lojas e 1.200 vagas cobertas. Em agosto e dezembro de 2013, a Companhia inaugurou
as expanses VII e VIII do RibeiroShopping, respectivamente, agregando 15,8 mil m de ABL
total, 84 novas lojas, operaes de servios e entretenimento, uma academia de 3,2 mil m e
um centro de convenes de 3,5 mil m.
Em 2016, a Companhia anunciou o lanamento da 9 expanso do RibeiroShopping, um

moderno centro mdico totalmente integrado ao shopping center, que ter 4,2 mil m de rea
Bruta Locvel (ABL) na primeira de duas fases, incluindo um Day Hospital, um centro de
radiologia e imagem e um laboratrio de anlises clnicas. A inaugurao est prevista para o
segundo trimestre de 2017.
O RibeiroShopping tem em seu entorno o Centro Empresarial RibeiroShopping, um prdio

comercial com 20 andares e centro de convenes, e o Hotel IBIS Ribeiro Preto, configurando
um projeto multiso, que rene centro de compras, entretenimento e servios, e o Centro
Profissional RibeiroShopping, uma torre de escritrios com 12.569 m de rea privativa, com
288 escritrios entregue em 2012.
mulheres), possui trfego anual 10,4 milhes de consumidores e vendas de R$773,5 milhes
no perodo de 12 meses encerrado em 30 de setembro de 2016. Com 398 lojas, tem ABL total
de 68.658 m e gera aproximadamente 3.600 empregos diretos e indiretos.
Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial do RibeiroShopping era composta da

seguinte forma:
Empreendedor % no Condomnio (1)
Companhia 80,0
PREVI.......................................................... 17,6
PrevHab.......................................................... 2,4
(1)
Participao ponderada pela ABL de cada condomnio civil que constitui o shopping center.
BarraShopping
Em 1981, inauguramos na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, o

BarraShopping, um dos maiores centros integrados de compras, servios e lazer da Amrica
Latina. Ocupa a posio de maior shopping center do nosso portflio. Localizado na Barra da
Tijuca, bairro nobre do Rio de Janeiro, o BarraShopping recebe um dos maiores fluxos de
pessoas da Amrica Latina em shopping centers.
O BarraShopping d nome a um dos maiores complexos multiso do Pas que inclui o New
York City Center, integrado por um mall de 45 lojas; o Centro Mdico BarraShopping; o Centro
Empresarial BarraShopping, conjunto de 11 edifcios comerciais interligados ao shopping
center por uma passarela, e ao VillageMall, com 158 lojas. Entre os anos de 2000 e 2003,
realizamos a venda e entrega das unidades do Centro Empresarial BarraShopping, que
representava uma rea total de 39.846 m.
PGINA: 82 de 427
Em 2009, foi inaugurado no BarraShopping o Boulevard Gourmet, rea com vrios restaurantes
de renome. Em 2014, o BarraShopping inaugurou a Fase I da sua stima expanso, que
agregou 51 novas lojas com 2,8 mil m e 628 vagas cobertas de estacionamento. O projeto
conta ainda com uma segunda fase, a Expanso Centro Mdico BarraShopping, que adicionou
dois andares para locao, entregue em 2016.
O Complexo BarraShopping fica prximo ainda a empreendimentos residenciais desenvolvidos

por ns, como o Barra Golden Green, formado por 14 edifcios, localizado na orla da Barra da
Tijuca; o Pennsula Green, com quatro prdios e o Royal Green Pennsula, com dois prdios.
Esses dois condomnios ficam em uma nova rea de desenvolvimento imobilirio da Barra da
Tijuca, a Pennsula, localizada a 800 metros do BarraShopping.
mulheres), o BarraShopping possui trfego anual estimado de 25,2 milhes de consumidores e
atingiu vendas totais de R$1,9 bilho no perodo de 12 meses encerrado em 30 de setembro
de 2016. Foi inaugurado com 120 lojas e, atualmente, aps sete expanses, conta com 691
lojas e ABL total de 78.213 m. Este shopping center gera cerca de 10.400 empregos diretos e
indiretos.
Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial ponderada no BarraShopping era

composta da seguinte forma:
Companhia 51,1
PREVI.......................................................... 19,1
FAPES............................................................. 15,1
SISTEL............................................................ 10,2
Carvalho Hosken................................................ 4,5

(1)
MorumbiShopping
Em 1982, inauguramos o MorumbiShopping, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo,

situado em regio com grande fluxo de clientes com alto poder aquisitivo (90% de classes A e
B, sendo 52% mulheres).
O forte posicionamento de mercado do MorumbiShopping resultado de seu foco em moda,

destinando reas exclusivas para marcas nacionais e internacionais. Sua rea fashion serviu
de inspirao para criao de um evento de grande destaque da moda do Brasil, atualmente
conhecido como So Paulo Fashion Week. Outro diferencial do MorumbiShopping foi o
Gourmet Shopping, um centro gastronmico que rene alguns dos melhores restaurantes de
So Paulo.
O MorumbiShopping faz parte de um complexo multiso formado pelos edifcios de escritrios

Morumbi Office Tower, vendido em 1993, Centro Profissional MorumbiShopping, vendido em
2007, MorumbiBusinessCenter, vendido em 2012, e Morumbi Corporate, que fazia parte do
portflio da Companhia em 30 de setembro de 2016. Os 3 edifcios do complexo do
MorumbiShopping que foram vendidos representavam uma rea total de 36.748 m.
PGINA: 83 de 427
O MorumbiShopping possui trfego anual estimado em 23,1 milhes de consumidores e

vendas de R$1,7 bilho no perodo de 12 meses encerrado em 30 de setembro de 2016.
Inaugurado em 1982 com 160 lojas, conta atualmente com 502 lojas e ABL total de 56.102 m,
e gera aproximadamente 6.800 empregos diretos e indiretos.
Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial do MorumbiShopping era composta

da seguinte forma:
Companhia 65,8
PREVI.......................................................... 13,2
SISTEL............................................................ 8,0
FUNCEF............................................................. 9,0
FAPES........................................................................... 4,0
(1)
ParkShopping
Em 1983, inauguramos o ParkShopping, em Braslia, Distrito Federal. Com marcas de renome

nacional e internacional, o shopping center rapidamente se tornou uma referncia na capital
federal em moda e estilo.
Em 2008, ano em que completou 25 anos, o ParkShopping inaugurou a primeira etapa de sua
oitava expanso com 22 marcas, sendo 20 inditas na cidade, e passou por uma grande
revitalizao, ganhando nova praa central, praa de alimentao mais moderna e espaosa,
alm de reformas no piso, teto, fachada e sistema de iluminao.
Em 2009 foi inaugurada a Expanso Frontal do ParkShopping, adicionando 8.476 m de ABL

total ao shopping center, por meio de 78 novas lojas. Um novo estacionamento, com 2.100
vagas, tambm foi inaugurado. Em 2011, inaugurou-se o espao gourmet, que adicionou cinco
restaurantes de alto padro em uma rea de 1.343 metros quadrados.
Em 2012, a Companhia entregou o ParkShopping Corporate, projeto padro classe A,

integrado ao ParkShopping, com duas torres comerciais para locao, e participao da
Companhia de 50%. As torres possuem uma ABL total de 13.360 m.
mulheres), o shopping center possui trfego anual estimado de mais de 11,7 milhes de
consumidores e vendas de R$1,1 bilho no perodo de 12 meses encerrado em 30 de
setembro de 2016.
O ParkShopping foi inaugurado com 122 lojas e, atualmente, conta com 393 lojas e ABL total
de 53.524 m e gera aproximadamente 4.200 empregos diretos e indiretos.
Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial ponderada no ParkShopping era

Companhia 61,7
PREVI.......................................................... 26,3
IRB.................................................................. 12,0
(1)
PGINA: 84 de 427
DiamondMall
Em 1996, inauguramos o DiamondMall, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais.

O empreendimento destaca-se pela arquitetura e design contemporneos tem o formato de
um diamante e pelo mix de lojas completo e exclusivo. Localizado no bairro de Lourdes,
regio densamente ocupada por um pblico de alto poder aquisitivo, seu perfil de cliente
exigente e sofisticado (90,0% classes A e B, 55,0% mulheres). Arte e cultura esto sempre
presentes nos eventos diferenciados e a comunicao com o pblico direcionada.
O DiamondMall inaugurou a academia de ginstica Companhia Athletica em 2004, em uma

rea de 6.205 m, e uma expanso em 2005, com a abertura do terceiro piso de lojas que
adicionou aproximadamente 6.219 m ABL total do shopping. Em 2008, o DiamondMall
passou por uma revitalizao com a troca de mobilirio, paisagismo, reforma do teto e
mudana da decorao da praa de alimentao.
Em 2009, o Emprio Verdemar iniciou suas operaes no DiamondMall, em uma rea de 1.365
m, um misto de supermercado, emprio de luxo e padaria que referncia em Belo Horizonte.
O DiamondMall possui trfego anual de consumidores estimado em 9,2 milhes e vendas de

R$604,2 milhes no perodo de 12 meses encerrado em 30 de setembro de 2016. Com 269
lojas e ABL total de 21.386 m, o shopping center gera aproximadamente 3.200 empregos
diretos e indiretos.
O imvel onde est localizado este shopping center nos foi arrendado por um prazo de 30 anos
pelo Clube Atltico Mineiro, com incio em 1996. Nos termos do contrato, o Clube Atltico
Mineiro tinha o direito a (i) 15% sobre todos os aluguis recebidos das locaes das lojas,
stands ou reas do DiamondMall, (ii) 15% sobre receitas de estacionamento, e (iii) 10% da
receita bruta de cesso de direitos.
A Companhia faz jus a 90% das receitas auferidas nos termos de tal arrendamento, sendo os
10% restantes alocados Usiminas.
New York City Center
Em 1999, inauguramos o New York City Center, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, um completo centro de entretenimento, gastronomia e servios. O New York City
Center tem projeto arquitetnico arrojado e foi integrado ao BarraShopping em 2003 por meio
de uma expanso do BarraShopping com 52 lojas.
Os cinemas da rede UCI tm 18 salas em formato stadium, equipadas com telas de grande
porte e a mais avanada tecnologia de som. A Companhia Athletica ocupa um espao de 5.231
m para atender aos mais diversos tipos de atividade fsica.
Voltado para um pblico majoritariamente de classe mdia-alta, o New York City Center possui
trfego anual de consumidores estimado em 9,5 milhes (77,0% classes A e B, sendo 61,0%
mulheres) e vendas de R$219,2 milhes no perodo de 12 meses encerrado em 30 de
setembro de 2016. Com 45 lojas e ABL total de 22.257 m, o shopping center gera
aproximadamente 1.500 empregos diretos e indiretos.
Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial do New York City Center era

Companhia 50,0
PGINA: 85 de 427
PREVI.......................................................... 50,0
ShoppingAnliaFranco
Em 1999, a Companhia inaugurou o ShoppingAnliaFranco, na zona leste na cidade de So

Paulo, Estado de So Paulo, uma das regies com maior concentrao populacional da capital
paulista e de maior crescimento nos ltimos anos.
Em agosto de 2009, o ShoppingAnliaFranco inaugurou sua primeira expanso, que

acrescentou mais um piso e 76 novas lojas ao empreendimento.
O ShoppingAnliaFranco possui trfego anual de consumidores estimado em 13,8 milhes

(91,0% classes A e B, sendo 56,0% mulheres) e vendas de R$1,1 bilho no perodo de 12
meses encerrado em 30 de setembro de 2016. Com 403 lojas e ABL total de 51.719 m, o
shopping gera aproximadamente 3.800 empregos diretos e indiretos.
Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial do ShoppingAnliaFranco era dividida

da seguinte forma:
Anlia Franco Comrcio e Desenvolvimento Imobilirio S.A... 70,0
Companhia.................................................. 30,0
(1)
Administramos esse shopping center, apesar de nossa participao minoritria.
ParkShoppingBarigi
Em 2003, inauguramos o ParkShoppingBarigi, na cidade de Curitiba, Estado do Paran, que

se tornou uma referncia na cidade e no estado do Paran, diferenciando-se pelo mix completo
e diversificado, reunindo compras, servios e entretenimento. Vizinho ao Parque Barigi, o
ParkShoppingBarigi totalmente integrado ao meio ambiente, com projeto arquitetnico que
valoriza o entorno.
Em 2008, inaugurou uma rea de restaurantes, o ParkGourmet considerada a primeira

expanso do shopping center - e um novo estacionamento com 740 vagas com a construo
tambm de uma passarela de 115 metros de comprimento. Em 2009, o ParkShoppingBarigi
inaugurou a sua segunda expanso com 88 novas lojas, sendo uma ncora e uma praa de
alimentao com 14 operaes. Em 2010 uma nova expanso adicionou 8.105 m de ABL total
e 95 operaes ao shopping center.
Voltado para um pblico majoritariamente de classe alta (91% classes A e B, sendo 54%
mulheres), possui trfego anual de consumidores estimado em 10,1 milhes e vendas de
R$914,2 milhes no perodo de 12 meses encerrado em 30 de setembro de 2016. Com 317
lojas, possui ABL total de 52.243 m e gera aproximadamente 3.900 empregos diretos e
indiretos.
Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial do ParkShoppingBarigi era composta

da seguinte forma:
Companhia............................................ 84,0
J. Malucelli Adm. Bens............................. 10,0
Denelli Administrao e Participaes Ltda................................. 6,0
PGINA: 86 de 427
Ptio Savassi
Adquirimos em 2007 o Ptio Savassi, nosso terceiro shopping center na cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, onde tambm esto localizados o BH Shopping e o
DiamondMall. Com isso, consolidamos nossa posio na cidade, ao mesmo tempo em que
promovemos uma administrao sinrgica dos empreendimentos. Desde a aquisio, o Ptio
Savassi ganhou diversas novas lojas j presentes em outros de nossos shopping centers.
Perfeitamente integrado s ruas da Savassi, luxuoso bairro da capital mineira que concentra
pontos comerciais sofisticados, o Ptio Savassi, por meio de espaos abertos e de seu projeto
de paisagismo, destaca-se pelo design moderno e pelo ambiente agradvel. O efeito do projeto
arquitetnico o de uma grande praa de bairro com reas de convivncia ao ar livre, jardins,
cafs, restaurantes e um anfiteatro. Este shopping gera aproximadamente 2.000 empregos
Em 2010, a Companhia aumentou sua participao no Ptio Savassi atravs da aquisio

adicional de 15,6% elevando a participao total para 96,5% do shopping center.
O Ptio Savassi conta atualmente com 229 lojas, 19.191 m de ABL total e vendas de R$406,9
milhes no perodo de 12 meses encerrado em 30 de setembro de 2016. O perfil do pblico
88,0% das classes A e B, sendo 57,0% mulheres, e possui trfego anual de consumidores
estimado em 9,5 milhes. Este shopping center gera aproximadamente 2.000 empregos diretos
e indiretos.
Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial do Ptio Savassi era composta da

seguinte forma:
Companhia............................................ 96,5
EMPABE Empresa Patrimonial de Bens Ltda.. 3,5
Shopping Santa rsula
Adquirimos no segundo trimestre de 2008 o Shopping Santa rsula, localizado na cidade de

Ribeiro Preto, Estado de So Paulo, que est localizado em uma rea densamente ocupada
por moradores das classes A e B.
Com arquitetura moderna e aproveitamento da luz natural, o Shopping Santa rsula tem uma
ambientao agradvel e elegante. Entre 2008 e 2011, o empreendimento passou por uma
completa revitalizao, com uma srie de melhorias em sua infraestrutura como a duplicao
de escadas rolantes, a implementao de passarelas interligando o mall e a reforma da praa
de alimentao. O mix de lojas tambm foi reformulado para oferecer mais e melhores marcas
aos consumidores.
Em 2010, a Companhia aumentou sua participao no Shopping Santa rsula com a compra
de participao adicional de 25,0%, elevando a sua participao de 37,5% para 62,5%.
Inaugurado em 1999, o Shopping Santa rsula tem 193 lojas, 23.057 m de ABL total e trfego
anual estimado de 2,7 milhes de pessoas (57,0% das classes A e B, sendo 66,0% mulheres).
No perodo de 12 meses encerrado em 30 de setembro de 2016, as vendas foram de R$158,2
milhes. Este shopping center gera aproximadamente 1.900 empregos diretos e indiretos.
Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial do Shopping Santa rsula era

PGINA: 87 de 427
MANATI................................................. 75,0(1)
Companhia..... 25,0
(1)
A Companhia possui 50,0% do capital social da Manati e, como consequncia, detm participao total (direta e indireta) de 62,5%.
BarraShoppingSul
Inaugurado no dia 18 de novembro de 2008, na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande
do Sul, o BarraShoppingSul um dos maiores shopping centers da regio Sul em termos de
ABL, e possui um projeto de arquitetura moderno e oferece servios e lazer de forma integrada.
o nosso segundo maior shopping center, em termos de ABL, atrs apenas do
BarraShopping, no Rio de Janeiro.
So 278 lojas, com 10 lojas ncoras, 10 megalojas, um parque de diverses indoor e um

cinema com oito salas de ltima gerao. Possui ainda uma rea de restaurantes com vista
para o rio Guaba, alm do Centro de Eventos BarraShoppingSul, com 3.290 m, criado
especialmente para gerar trfego para o BarraShoppingSul.
O BarraShoppingSul foi concebido sob o conceito multiso, que inclui duas torres comerciais, a
Cristal Tower e a Diamond Tower, interligadas ao Shopping Center, alm de um edifcio
residencial, o Rsidence du Lac. As duas torres comerciais (Cristal Tower e Diamond Tower)
totalizam 25.712 m, e o edifcio residencial (Rsidence du Lac) totaliza 9.960 m de rea
vendida.
O BarraShoppingSul tem 73.001 m de ABL total, 278 lojas, trfego anual estimado de 10,1
milhes de pessoas (86,0% das classes A e B, sendo 55,0% mulheres) e vendas de R$760,7
milhes no perodo de 12 meses encerrado em 30 de setembro de 2016. Este shopping gera
Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial do BarraShoppingSul era 100% de

nossa Companhia.
Shopping Vila Olmpia
Inaugurado no dia 18 de novembro de 2009, o Shopping Vila Olmpia fica localizado no

corao da Vila Olmpia, um dos bairros que mais crescem na cidade de So Paulo, Estado de
So Paulo, e prximo a reas nobres como Vila Nova Conceio, Moema e Itaim, atraindo um
pblico exigente e qualificado.
Para atender a este perfil de consumidor, o shopping tem fachada clean e elegante, inspirada
na esttica fabril do incio do sculo XX e design de interiores diferenciado, com corredores
amplos e iluminao especial. Destaca-se por oferecer um centro gastronmico completo,
boliche de ltima gerao e sete salas de cinema, sendo duas premium, e teatro com 1.554 m
e capacidade de 799 lugares.
Em operao desde 2009, o shopping j conquistou os seguintes prmios: melhor cinema

(Revista poca, 2012 e 2010), melhor boliche (Revista poca, 2012) e melhor praa de
alimentao (Revista poca e Guia Divirta-se Shoppings do jornal O Estado de So Paulo,
2011).
Em 2012, a Companhia aumentou sua participao no Shopping Vila Olmpia com a compra de
participao adicional de 30,0%, aumentando para 60,0%. A operao ocorreu atravs da
Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda., subsidiria da Companhia.
PGINA: 88 de 427
mulheres), o Shopping Vila Olmpia possui trfego anual estimado de 8,3 milhes de
consumidores e atingiu vendas totais de R$419,1 milhes no perodo de 12 meses encerrado
em 30 de setembro de 2016. O Shopping Vila Olmpia tem 221 lojas e 28.370 m de ABL. Este
shopping gera aproximadamente 3.000 empregos diretos e indiretos.
Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial do Shopping Vila Olmpia era

MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.................. 60,0 (1)
Helfer...... 40,0
(1)
Detemos 100,0% do capital social da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.
ParkShoppingSoCaetano
Inaugurado em 9 de novembro de 2011 na cidade de So Caetano do Sul, Estado de So

Paulo, o empreendimento possui infraestrutura completa de compras, servios e
entretenimento. O shopping est localizado no primeiro bairro projetado da regio, o Espao
Cermica, uma rea de 300 mil m totalmente planejada e sustentvel que rene moradia,
trabalho e lazer.
O projeto arquitetnico do shopping privilegia a integrao dos espaos e a iluminao natural

atravs do uso de painis de vidro, transmitindo a sensao de se estar ao ar livre.
Dentro da estratgia da Companhia de desenvolver projetos multiso, o

ParkShoppingSoCaetano j nasceu com a previso de uma segunda fase que compreende
uma rea para expanso de 13.411 m e a construo de quatro torres comerciais no terreno
adjacente ao shopping center.
O ParkShoppingSoCaetano tem 250 lojas e 39.253 m de ABL total, possui trfego anual
estimado de 5,3 milhes de consumidores (classes A e B) e atingiu vendas totais de R$579,8
no perodo de 12 meses encerrado em 30 de setembro de 2016. Este shopping gera
Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial do ParkShoppingSoCaetano era

100% de nossa Companhia.
JundiaShopping
Inaugurado dia 17 de outubro de 2012 na cidade de Jundia, Estado de So Paulo, o

JundiaShopping possui trfego anual estimado de 5,5 milhes de consumidores (classes A e
B) e oferece populao local uma infraestrutura indita de entretenimento, servios, compras
e gastronomia. So 216 lojas, com 13 ncoras e megalojas, em 34.407 m de ABL total e 2.079
vagas de estacionamento, e atingiu vendas totais de R$432,7 milhes no perodo de 12 meses
encerrado em 30 de setembro de 2016.
A 60 km de So Paulo, o empreendimento atende tanto populao residente, quanto

flutuante, pela facilidade de acesso s cidades vizinhas.
O projeto est em sintonia com a estratgia da Companhia de criar complexos multisos. Esto
previstas a construo de duas torres comerciais, alm de uma futura expanso, que poder
adicionar 13.260 m de ABL total ao shopping. Este shopping gera aproximadamente 3.800
empregos diretos e indiretos.
PGINA: 89 de 427
Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial do JundiaShopping era 100% de

nossa Companhia.
ParkShoppingCampoGrande
Inaugurado no dia 28 de novembro de 2012, o ParkShoppingCampoGrande, localizado na

cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, possui 286 lojas, 16 ncoras e megalojas,
sete salas de cinema, um parque indoor e 2.985 vagas de estacionamento, atingiu vendas
totais de R$457,2 milhes no perodo de 12 meses encerrado em 30 de setembro de 2016 e
um fluxo estimado de 8,5 milhes de consumidores (classes B e C). Com pblico potencial de
650 mil pessoas em sua rea de influncia, o shopping atende ao consumidor regional.
Entre suas caractersticas esto os amplos acessos e as alamedas que facilitam a locomoo,
alm de um complexo gastronmico externo: o Boulevard Gourmet, com um projeto
arquitetnico indito. So seis restaurantes, um grande lago e uma praa de alimentao
suspensa rodeada de muito verde e luz natural.
O ParkShoppingCampoGrande tem 43.820 m de ABL total e gera aproximadamente 4.300

empregos diretos e indiretos.
Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial no ParkShoppingCampoGrande era

Companhia.............................................................. 90,0
WP Empreendimentos e Participaes Ltda.......... 10,0
VillageMall
Inaugurado em 4 de dezembro de 2012 na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,

o VillageMall focado em moda, cultura, servios e gastronomia, contando com marcas
inditas internacionais e nacionais consagradas no mercado de luxo. Para o lazer, h um teatro
para 1.060 pessoas, destinado a grandes espetculos, quatro salas vips de cinema, um espao
para eventos de 1.800 m e uma rea gastronmica com terrao voltado para a Lagoa da
Tijuca.
O shopping center possui 8.000 m de vidro em claraboias e triuns com grande

aproveitamento da luz natural. Em 2011, recebeu o VIII Grande Prmio de Arquitetura
Corporativa, como destaque do setor comercial, categoria projeto predial. A futura rea de
expanso do VillageMall e do VillageMall Corporate totaliza 49.600 m. Localizado em uma das
reas mais privilegiadas da Barra da Tijuca, o shopping center um forte complemento ao
complexo composto pelo BarraShopping, o New York City Center e o Centro Empresarial
BarraShopping.
O VillageMall tem 158 lojas e 25.705 m de ABL total, possui trfego anual de 3,5 milhes de
pessoas (classe A) e atingiu vendas totais de R$530,8 milhes no perodo de 12 meses
encerrado em 30 de setembro de 2016. Este shopping gera aproximadamente 1.500 empregos
Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial do VillageMall era 100% da

Companhia.
Parque Shopping Macei
PGINA: 90 de 427
Inaugurado em 7 de novembro de 2013 na cidade do Macei, Estado de Alagoas, possui

37.498 m de ABL total, 163 lojas, nove salas de cinema, e mais de 1.800 vagas de
estacionamento. O Parque Shopping Macei marca a entrada da Multiplan na regio nordeste
do Pas. Possui trfego anual estimado de 5,9 milhes de pessoas (classes A, B e C). No
perodo de 12 meses encerrado em 30 de setembro de 2016, as vendas foram de R$369,1
milhes.
O shopping center est localizado em um terreno com aproximadamente 200 mil m, que no
futuro permitir o desenvolvimento de um complexo multiso, com torres residenciais e
comerciais no entorno do shopping center.
A Multiplan tem uma participao de 50,0% no empreendimento, em sociedade com a Aliansce

Shopping Centers S.A., responsvel pela administrao da propriedade.
Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial do Parque Shopping Macei era

Parque Shopping Macei S/A..... 100,0 (1)

(1)
A Companhia possui 50,0% do capital social da controlada em conjunto Parque Shopping Macei S/A e, como consequncia, detm
participao indireta de 50,0% no empreendimento Parque Shopping Macei.
ParkShopping Corporate
O ParkShopping Corporate, localizado em Braslia, foi entregue em 2012. O ParkShopping

Corporate composto por duas torres comerciais, com seis pavimentos cada, interligados ao
ParkShopping por uma passarela. Com 13.360 m de ABL total, o local oferece 396 vagas de
estacionamento exclusivas.
Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial no ParkShopping Corporate era

Companhia..... 50,0
PREVI..... 50,0
Morumbi Corporate
O Morumbi Corporate, inaugurado em 2013, complementa o complexo criado em torno do

MorumbiShopping. Composto por duas torres comerciais, com 18 e 26 andares, o
empreendimento possui um total de 74.198 m de ABL total. Um dos destaques do projeto
uma praa elevada interligada s duas torres que abriga cinco restaurantes de alto padro. O
projeto de arquitetura segue as diretrizes da construo sustentvel, visando certificao
LEED. O Morumbi Corporate recebeu a certificao LEED Gold, concedida pela Green Building
Council Brasil.
Em 30 de setembro de 2016, a participao condominial do Morumbi Corporate era 100% de

nossa Companhia.
Seguros
A Companhia mantm vigente um programa de seguros para os shopping centers e torres

comerciais, com vigncia de 30 de novembro de 2015 a 30 de novembro de 2016, cuja
renovao ocorre anualmente (Programa de Seguros). O referido Programa prev duas
aplices de seguro para cada empreendimento, sendo: (a) uma que assegura riscos
PGINA: 91 de 427
patrimoniais, na carteira de riscos diversos modalidade compreensivo de imveis e, (b) uma

que assegura riscos de responsabilidade civil geral na modalidade estabelecimentos
comerciais e guarda de veculos. A cobertura de riscos est sujeita s condies e excluses
previstas nas respectivas aplices, entre as quais se destacam a excluso para danos
decorrentes de atos terroristas.
A Companhia contratou para as obras de expanso, revitalizao, readequao ou construo,

aplices de risco de engenharia para assegurar a execuo dos respectivos empreendimentos.
Para as fases de desenvolvimento dos projetos do segmento imobilirio, so realizadas
contrataes de coberturas de risco de engenharia.
Alm das aplices j mencionadas no Programa de Seguros, a Companhia contratou uma

aplice de seguro de responsabilidade civil geral em seu nome com limites maiores que os
contratados individualmente para cada shopping center. Essa aplice tem como objetivo
proteger o patrimnio dos empreendedores contra reclamaes de terceiros.
Adicionalmente, a Companhia possui aplices de seguro D&O contratadas com prazo de

vigncia englobando o perodo compreendido entre os dias 4 de julho de 2016 e 4 de julho de
2017.
Riscos de paralisao das atividades
Eventuais sinistros no cobertos em nossas aplices podem gerar paralisao temporria de

nossos shopping centers sem que tenhamos cobertura. Para maiores informaes veja o fator
de risco Perdas no cobertas pelos nossos seguros contratados podem resultar em prejuzos
para ns, o que poder gerar efeitos adversos sobre os nossos negcios no item 4.1 deste
Formulrio de Referncia.
II. Imobilirio para Venda
No desenvolvimento de novos projetos imobilirios (comerciais ou residenciais) para a venda,

caracterizamo-nos por ser uma empresa full service, ou seja, com efetiva participao em todas
as fases do negcio, sendo que nossa atuao abrange desde a prospeco dos terrenos at a
entrega das unidades, seguindo as fases abaixo descritas.
Prospeco de Terrenos. Nossa equipe e empresas especializadas conduzem

pesquisas de mercado para identificao e seleo de terrenos, avaliaes preliminares
e anlise financeira, anlise jurdica e concepo inicial do masterplan do projeto. Com
base nestes elementos, decidimos quanto negociao do terreno e, em alguns casos,
buscamos minimizar a necessidade de desembolso financeiro ao acordar junto ao
proprietrio a compra atravs de opes ou permutas, facultando-lhe reter um
percentual da propriedade do empreendimento. A aquisio efetiva do terreno, que
gera compromissos financeiros relevantes para ns poder ser condicionada anlise
de viabilidade descrita abaixo.
Anlise de Viabilidade. Nesta fase so realizadas profundas pesquisas de mercado

(incluindo levantamentos de trfego e acesso ao local, concorrncia existente, perfil do
consumidor, necessidades locais, potencial do mercado entre outros). Atravs de vrias
reunies com corretores, arquitetos e engenheiros, definido o projeto bsico para o
empreendimento, em especial, do produto a ser comercializado no futuro. Tambm
realizado o relatrio de viabilidade final do projeto, detalhando os projetos tcnicos e
levantando o custo total do empreendimento. Procuramos, ainda, obter o financiamento
necessrio atravs da assinatura de contratos junto aos bancos financiadores e
preparao de toda a documentao jurdica e legal necessria. Uma vez cumpridas
PGINA: 92 de 427
essas etapas, realizada uma reunio especfica para decidir pela aprovao e
continuidade do lanamento do projeto.
Lanamento. Tomada a deciso de realizar o lanamento, definimos a estratgia de

marketing do projeto, elaborao do material promocional de vendas, tudo visando a
atrair o pblico. So realizadas diversas reunies de treinamento e preparao com os
corretores, para esclarecer suas dvidas e aprofundar o conhecimento sobre o projeto.
Buscamos nesta fase testar a aceitao do produto, liberando os corretores para iniciar
o esforo de vendas e reserva de unidades. Esta fase culmina com a festa de
lanamento do empreendimento ao pblico.
Desenvolvimento. Nesta fase realizada a comercializao do projeto, por meio da

venda das unidades disponveis. So idealizadas campanhas de marketing, utilizando
mdia impressa e televisiva para divulgao do projeto e incremento da
comercializao. Como regra geral, somente aps a venda de, no mnimo, 50% das
unidades e do contrato definitivo de financiamento, a construo do empreendimento
iniciada. Sempre que necessrio, durante o perodo de construo, novas campanhas
de marketing so realizadas, visando a atingir a maior comercializao possvel at o
seu trmino, quando feita a entrega das unidades aos adquirentes.
Seguros
Para as fases de desenvolvimento dos projetos do segmento imobilirio, so realizadas

contrataes de coberturas de risco de engenharia.
Riscos de paralisao das atividades
Eventuais sinistros no cobertos em nossas aplices podem gerar paralisao temporria de

nossos empreendimentos sem que tenhamos cobertura. Para maiores informaes, veja o fator
de risco Perdas no cobertas pelos nossos seguros contratados podem resultar em prejuzos
para ns, o que poder gerar efeitos adversos sobre os nossos negcios no item 4.1 deste
III. Projetos para Locao
Atuamos como uma empresa full service no desenvolvimento de novos projetos imobilirios,
participando efetivamente em todas as fases do negcio. Nossas atividades abrangem desde a
fase de prospeco dos empreendimentos/terrenos at a fase operacional. Segue abaixo uma
descrio das fases de desenvolvimento dos projetos:
Prospeco de Terrenos. A prospeco de terrenos para o segmento de projetos

segue o mesmo processo descrito para o segmento imobilirio mencionado acima.
Anlise de Viabilidade. De forma similar anlise realizada no segmento imobilirio, o

segmento de projetos realiza pesquisas de mercado. Com base nestas informaes
definido o projeto para o empreendimento de acordo com a demanda e as
caractersticas do local. No caso de shopping centers, esta anlise envolve
especialmente a definio da ABL e do mix de lojas, sendo que a busca por lojistas
estratgicos iniciada a partir de contatos com os principais lojistas ncoras e os mais
importantes lojistas de varejo, visando a aferir a aceitao do mix proposto. Tambm
realizado o relatrio de viabilidade final do empreendimento, para o qual necessrio o
detalhamento dos projetos tcnicos e levantamento do custo total envolvido.
Procuramos obter os recursos necessrios atravs da assinatura de contratos junto
com bancos financiadores e preparao de toda a documentao jurdica necessria.
PGINA: 93 de 427
Uma vez que essas etapas sejam cumpridas, se decide quanto aprovao e
continuidade do lanamento do projeto.
Lanamento. Uma vez decidido o lanamento, definimos a estratgia de marketing,

elaboramos o material promocional, tudo visando ao lanamento para potenciais
locatrios e, no caso de shopping centers, o conhecimento dos consumidores. So
realizadas diversas reunies de treinamento e preparao com os corretores, para
esclarecer suas dvidas e aprofundar o conhecimento sobre o projeto. Em se tratando
de shopping centers, buscamos, nesta fase, contratar os principais lojistas ncoras e os
grandes lojistas nacionais e internacionais, bem como preparar a documentao
jurdica e o oramento do empreendimento. De modo geral, para cada projeto
alocado um diretor responsvel, que definir a equipe local necessria para assessor-
lo. Esta fase culmina com a festa de lanamento do empreendimento ao pblico.
Desenvolvimento. Nesta fase realizada a comercializao do projeto, por meio da

locao de suas lojas e espaos. Durante o perodo de construo, realizada a
entrega das chaves aos locatrios, quando liberado seu acesso ao empreendimento
para que iniciem suas obras. Com o objetivo de sempre manter a qualidade do
empreendimento, todos os projetos de arquitetura, decorao e fachada dos locatrios
so revisados e aprovados por ns.
IV. Gesto e outros
Administrao de empreendimentos. Aps a definio da data para a inaugurao

do empreendimento, todos os servios operacionais so contratados para constituir o
condomnio, sendo definida a campanha de marketing para a inaugurao. A
participao da administradora do empreendimento, nesta fase, fundamental para a
perfeita operao e sucesso do empreendimento. Alm de outros empreendimentos
imobilirios, atualmente administramos 17 dos 18 shopping centers em que detemos
participao. Nossa experincia inclui a preparao e monitoramento do planejamento,
gerenciamento da estrutura, estabelecimento de normas de funcionamento e
participao da gesto financeira e jurdica dos empreendimentos.
(b) caractersticas do processo de distribuio
O segmento de propriedades para locao no apresenta um processo de distribuio.
O segmento imobilirio para venda no apresenta um processo de distribuio.
Projetos para locao
O segmento de projetos para locao no apresenta um processo de distribuio.
Gesto e outros
O segmento de gesto e outros no apresenta um processo de distribuio.
(c) caractersticas dos mercados de atuao
Viso Geral do Principal Setor de Atuao
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O Mercado de Shopping Centers no Brasil
Ao longo das ltimas dcadas, o mercado de shopping centers no Brasil passou por um
crescimento expressivo, sendo que ainda se encontra em estgio de forte expanso. De
acordo com a ABRASCE, o primeiro shopping center do Brasil foi inaugurado em 1966, em So
Paulo. Desde ento, o setor passou por dcadas de notvel crescimento em termos de ABL,
faturamento e empregos gerados.
Os grficos abaixo ilustram o crescimento do mercado de shopping centers no Brasil ao longo

das ltimas dcadas.
Sua primeira fase de crescimento acentuado se deu ao longo da dcada de 1980, com a
inaugurao de importantes shopping centers regionais, como o Barra Shopping no Rio de
Janeiro (1981), o Shopping Eldorado em So Paulo (1981), o Morumbi Shopping em So Paulo
(1982), o Shopping Center Iguatemi em Porto Alegre (1983) e o ParkShopping em Braslia
(1983), entre outros.
A estabilidade econmica e poltica ao longo da segunda metade da dcada de 1990 propiciou

uma segunda onda de crescimento acelerado no setor, que contou com 98 lanamentos e um
PGINA: 95 de 427
aumento de 111,4% em ABL ao longo de dez anos, indo de 1,7 milho de m em 1990 para 3,6
milhes de m em 1999, de acordo com a ABRASCE.
Ao longo dos ltimos anos, o setor passou por um renovado perodo de crescimento
expressivo, sustentado por um contexto de expanso da economia e aumento significativo no
nvel de renda da populao brasileira, o que elevou o patamar de consumo na economia. Em
2015, segundo a ABRASCE, o setor alcanou um volume de vendas de R$151,5 bilhes, um
aumento de 6,5% em relao ao ano anterior, ante uma queda de 4,3% do varejo nacional.
Em 2016, apesar da instabilidade na economia e no cenrio poltico brasileiro que provocam a

desacelerao de crescimento e investimento em alguns setores, a ABRASCE prev um total
de 27 inauguraes, comparado a 25 e 18 inauguraes em 2014 e 2015, respectivamente. O
grfico abaixo ilustra o nmero de inauguraes e o total de shopping centers ao longo dos
ltimos anos.
Ao longo da ltima dcada, o setor passou por um processo de evoluo de seus padres de
governana corporativa e profissionalizao, como resultado direto da abertura de capital de
seis empresas de shopping centers neste perodo.
De acordo com a ABRASCE, o mercado de shopping centers gerou cerca de 1.032.000 de

empregos e recebeu 444 milhes de visitas por ms em 2015. Ainda, de acordo com a
ABRASCE, o mercado de shopping centers foi responsvel por 19% do varejo nacional em
2014, excluindo vendas de combustveis e de gs liquefeito de petrleo (GLP).
Os grficos abaixo retratam a evoluo no faturamento, nmero de empregos gerados e no

trfego de pessoas em shopping centers no Brasil ao longo dos ltimos anos.
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Classificao dos Shopping Centers
A ABRASCE define shopping centers como sendo os empreendimentos com ABL superior a 5
mil m, formados por diversas unidades comerciais, com administrao nica e centralizada,
que pratica aluguel fixo e percentual.
Dentro do setor, a ABRASCE classifica os empreendimentos com base em suas ABLs, de

acordo com os critrios expostos na tabela abaixo:
PGINA: 97 de 427
Distribuio Geogrfica dos Shopping Centers no Brasil
De acordo com a ABRASCE, em 2015, existia no Brasil um total de 538 shopping centers,
totalizando uma ABL de 14,7 milhes de m. Entretanto, a distribuio da ABL ao longo das
regies brasileiras significativamente heterognea, como pode-se verificar pelo grfico
abaixo.
Sudeste
A regio Sudeste foi pioneira em empreendimentos do setor de shopping centers no Brasil.

Alm disso, a regio economicamente mais significativa do Pas, sendo responsvel por
55,3% do PIB nacional em 2013, de acordo com o IBGE. A fora econmica da regio est
refletida no mercado de shopping centers em termos de nmero de empreendimentos (292) e
estoque de ABL (8,2 milhes de m) da regio, equivalentes a 54,3% e 56,0% do total nacional,
respectivamente, segundo a ABRASCE em 2015.
PGINA: 98 de 427
Ainda de acordo com a ABRASCE, em 2015, o estado de So Paulo concentrava 59,2% do

ABL da regio Sudeste, seguido pelo estado do Rio de Janeiro, com 22,6% do total da regio.
Nordeste
Segundo a ABRASCE, em 2015, o Nordeste era a segunda regio brasileira em termos de

ABL, com mais de 2,5 milhes de m, ou 17,3% do total nacional, distribudos em 80
empreendimentos.
Sul
De acordo com a ABRASCE em 2015, a regio Sul era a terceira maior do pas em termos de
ABL, totalizando pouco mais de 1,9 milho de m, ou 13,3% do total nacional, distribudos em
90 empreendimentos. Ainda segundo a ABRASCE, em 2015, na regio Sul se destaca o
Estado do Rio Grande do Sul, com 38 empreendimentos totalizando 740 mil m de ABL, ou
37,7% do total da regio.
Centro-Oeste
A regio Centro-Oeste apresenta 50 shopping centers e aproximadamente 1,2 milho de m de

ABL, ou 8,2% do total nacional, segundo a ABRASCE em 2015.
Norte
A regio Norte a de menor expresso no setor nacional de shopping centers, com 26

empreendimentos, totalizando 756 mil m de ABL, ou 5,2% do total nacional, segundo a
ABRASCE em 2015.
Potencial de Crescimento
No Brasil, o mercado de shopping centers caracterizado por uma forte concentrao regional,
sobretudo nas regies Sudeste e Sul, que representam, juntas, 69,3% do ABL total nacional,
de acordo com a ABRASCE em 2015. Essa concentrao se traduz em uma importante
oportunidade de desenvolvimento do setor em regies menos exploradas, como as regies
Norte e Centro-Oeste.
Alm disso, pode-se perceber o notvel potencial de crescimento do setor quando se

comparam os dados do Brasil com os de outros pases relevantes. Por exemplo, em 2014, a
ABL no Mxico era de 138 m por cada mil habitantes, enquanto que, no Brasil, essa mtrica se
encontrava em apenas 66 m por cada mil habitantes, de acordo com a ABRASCE. Ademais,
as vendas em shopping centers no Brasil ainda compem uma parcela reduzida do total de
vendas do varejo.
Os grficos abaixo indicam valores de ABL por cada mil habitantes para um conjunto de pases
relevantes:
PGINA: 99 de 427
Fatores que Influenciam o Comportamento do Mercado de Shopping Centers
De modo geral, o mercado de shopping centers influenciado diretamente pelo ritmo de

crescimento do consumo no Brasil e, portanto, pelo crescimento econmico do pas. Sendo
assim, uma vez que contribuem para a expanso do consumo, a recente emergncia de uma
parcela relevante da populao para a classe C e o aumento do nvel de renda do consumidor
so fatores que contriburam para a expanso do setor.
O grfico abaixo indica o crescimento em termos reais da renda per capita no Brasil:
Alm disso o setor de shopping centers exposto a flutuaes nos preos do mercado
imobilirio. Dessa forma, aumentos de preos no mercado imobilirio podem diminuir a
rentabilidade do setor, desestimulando novos empreendimentos.
Por ltimo, o mercado de shopping centers no Brasil diretamente afetado por variaes na
inflao, uma vez que comumente os aluguis mnimos no setor so reajustados com base em
ndices de inflao. Dessa forma, devido sua proteo intrnseca inflao, um aumento nas
expectativas de inflao pode tornar o setor mais atraente para investidores.
O grfico abaixo indica o valor do IPCA no Brasil nos ltimos anos:
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Mercado Imobilirio
Alm da atuao destacada no setor de shopping centers, a Companhia tambm tem por
objeto o desenvolvimento, comercializao e administrao de empreendimentos imobilirios
comerciais e residenciais. Ao longo de sua trajetria, a Companhia j realizou diversos
empreendimentos comerciais e residenciais de sucesso, com os mais variados conceitos, dos
quais podemos destacar: Centro Profissional Morumbi Shopping; Centro Empresarial Barra
Shopping; Morumbi Office Tower; Morumbi Business Center; Centro Profissional Ribeiro
Shopping; Park Shopping Corporate; Morumbi Corporate; Diamond Tower; Chcara Santa
Elena; Il Villaggio; Rsidence du Lac; Pennsula Green; Royal Green Pennsula; e Barra
Golden Green.
Buscamos, continuamente, a obter retornos de oportunidades de vendas e locao por meio do

desenvolvimento de novos projetos imobilirios, que ofeream potencial de rentabilidade e
valorizao, visando auferir receitas de venda ou locao.
De acordo com pesquisa ABRAINC (Associao Brasileira de Incorporadoras Imobilirias) e

FIPE (Fundao Instituto de Pesquisas Econmicas), ao longo de 2015 o mercado continuou
ajustando a demanda devido ao cenrio econmico, que gerou baixa confiana dos potenciais
compradores e dos empreendedores. Em 2015, os lanamentos imobilirios totalizaram 60.274
mil unidades, volume 19,3% inferior ao total lanado em 2014. No mesmo perodo, as vendas
de 108.906 unidades acumularam uma queda de 15,1% frente ao volume vendido ao longo de
2014, e as entregas que totalizaram 126.804 unidades, foram 25,3% inferior ao observado ao
longo de 2014.
(i) participao em cada um dos mercados
A participao da Companhia no mercado nacional de shopping centers em relao ABL,

conforme divulgada pela ABRASCE, na data base de setembro de 2016 era de:
5,2%, levando-se em considerao a ABL total dos shopping centers do portflio da

Companhia, e
3,8%, levando-se em considerao somente a ABL prpria da Companhia nos

shopping centers do portflio da Companhia.
Em relao ao volume de vendas dos lojistas, conforme divulgada pela ABRASCE, a

participao da Companhia no mercado nacional de shopping centers na data base de
dezembro de 2015 era de 8,8%.
Com relao aos demais segmentos do mercado imobilirio em que a Companhia atua, no
dispomos de estudos prprios ou informaes pblicas precisas que nos permitam explicitar a
nossa participao.
A participao da Companhia no mercado de incorporao tem como base o desenvolvimento

de empreendimentos comerciais e residenciais de alto padro. A Companhia busca
constantemente terrenos em reas cujos retornos esperados sejam elevados, incluindo reas
no entorno de seus shopping centers, onde so identificadas oportunidades tanto pela
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atratividade do negcio (localizao beneficiada pela existncia do shopping center), quanto

pelo sucesso do conceito de multiso.
Projetos para locao
A Companhia desenvolve projetos de shopping centers e de imobilirio para a venda e para a

locao, pois beneficia-se da experincia acumulada (no desenvolvimento de projetos), bem
como da possibilidade de realizar seus empreendimentos aproveitando o conhecimento
desenvolvido em projetos anteriores. At dezembro de 2015, a Companhia desenvolveu 16
shopping centers dos 538 existentes no pas, alm de ter realizado empreendimentos
comerciais para locao.
Gesto e outros
Uma das principais atividades da Companhia a gesto de seus prprios empreendimentos e

demais propriedades para locao. As vantagens de se ter a administrao de um
empreendimento resultam numa maior eficincia no manejo de locatrios, na habilidade para
promover e implementar expanses, renovaes e melhorias na operao. Alm disso, o
esforo de gesto dos empreendimentos, particularmente naqueles que tiverem scios-
empreendedores, permite a cobrana por esses servios.
(ii) condies de competio nos mercados
Propriedades para locao, Imobilirio para venda e Projetos para locao
Os setores imobilirio e de shopping center no Brasil so altamente competitivos e

fragmentados. Os principais fatores competitivos nos ramos de incorporaes imobilirias e de
shopping center incluem viso empreendedora, disponibilidade e localizao de terrenos,
preos, financiamento, projetos, qualidade e reputao. Uma srie de empreendedores dos
setores de shopping centers e de incorporao imobiliria concorrem conosco na aquisio de
terrenos, na tomada de recursos financeiros para incorporao e na busca de compradores e
locatrios potenciais.
Nossos principais competidores no setor de shopping centers so Aliansce, BR Malls, General

Shopping, Iguatemi e Sonae Sierra Brasil. J no setor de incorporaes imobilirias comerciais
e residenciais concorremos com empresas como BR Properties, Cyrela, Cyrela Comercial
Properties, Direcional, Even, EZtec, Gafisa, Helbor, MRV e PDG.
Gesto e outros
Atualmente a Companhia faz gesto somente de seus prprios shopping centers, motivo pelo
qual a Companhia no est sujeita competio neste segmento operacional.
(d) eventual sazonalidade
Em nossos shopping centers, historicamente, datas festivas e feriados, tais como Natal, Dia
das Mes, entre outros, tm um impacto positivo nas vendas, em consequncia do natural
aumento nas receitas de locao e estacionamento.
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No possvel precisar o efeito da sazonalidade em nossas operaes imobilirias para venda,

pois tm uma caracterstica de oportunidade de mercado, e so consideradas como eventos
pontuais.
Projetos para locao
No possvel precisar o efeito da sazonalidade em nossas operaes de projetos para

locao, pois so geradas em decorrncia da atividade de desenvolvimento de novos shopping
centers e expanses, de desenvolvimento de projetos imobilirios e da receita de cesso de
direitos decorrente desses projetos. As nossas receitas de cesso de direitos so dependentes
do sucesso de locao dos novos empreendimentos.
Gesto e outros
No possvel precisar o efeito da sazonalidade em nossas operaes de gesto e outros,

pois esta conta composta principalmente de (i) servios de administrao prestados pela
Companhia a seus scios e lojistas, que podem variar principalmente de acordo com o
resultado operacional lquido dos shopping centers, (ii) taxas de corretagem pela locao de
lojas cobrada pela Companhia a seus scios na propriedade, que podem variar de acordo com
o volume de locaes, e (iii) resultados financeiros, que podem variar de acordo com o nvel de
alavancagem financeira da Companhia e tambm podem ser impactados pelas variaes na
taxa bsica de juros e seu impacto no custo financeiro dos contratos.
(e) principais insumos e matrias primas, informando:
(i) descrio das relaes mantidas com fornecedores, inclusive se esto sujeitas
a controle ou regulamentao governamental, com indicao dos rgos e da respectiva
legislao aplicvel
Entre os fornecedores destacam-se as prestadoras de servios pblicos tais como companhias

de eletricidade, fornecimento de gua, entre outros, sujeitas a regulamentao especfica pelas
administraes pblicas.
No que diz respeito ao desenvolvimento dos seus projetos imobilirios, a Companhia mantm
relacionamento com diferentes construtoras, sem relao de exclusividade. As relaes
mantidas com tais fornecedores no esto sujeitas a controle ou regulamentao
governamental.
(ii) eventual dependncia de poucos fornecedores
Conforme descrito no item 7.3.(e)(i), a Companhia mantm relacionamento com diversos

fornecedores, reduzindo de maneira significativa a sua dependncia.
(iii) eventual volatilidade em seus preos
A Companhia est exposta a eventual volatilidade nos preos de insumos e matrias primas,
principalmente os insumos utilizados na operao de shopping center, tais como eletricidade e
fornecimento de gua, e custos relacionados ao desenvolvimento de projetos. A Companhia
tem polticas de acompanhamento de gastos e monitoramento das variaes de preos de
insumos e matrias primas, incluindo custos de obras os quais em alguns casos tm contratos
com valores pr-determinados.
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7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total
(a) montante total de receitas provenientes do cliente
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui clientes responsveis por mais de
10% da receita lquida.
(b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui clientes responsveis por mais de
10% da receita lquida.
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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades
(a) necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e

histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes
Regulamentao Relativa a Shopping Centers
Geral
No Brasil no h lei especfica que regule a atividade de shopping center, sendo a relao
empreendedor/lojistas prevista somente no artigo 54 da Lei n 8.245, de 18 de outubro de 1991
(Lei do Inquilinato). Assim, a organizao e a regulamentao do convvio entre os
empreendedores, proprietrios, lojistas e usurios dos shopping centers so feitas,
principalmente, por meio da prpria Lei do Inquilinato e dos seguintes instrumentos:
as normas gerais ou complementares reguladoras das locaes ajustadas por

instrumento prprio;
os contratos de locao com os lojistas do empreendimento;
o contrato de cesso de direito de integrar a estrutura tcnica do empreendimento;
o regimento interno;
o estatuto da associao de lojistas;
o contrato de servios com a empresa administradora do shopping center; e,
outros, relacionados a associaes com terceiros, se for o caso.
Condomnio Edilcio
No Brasil, muitos dos shopping centers de maior relevncia no mercado so constitudos

atravs de condomnios edilcios. A Lei n 4.591, de 16 de dezembro de 1964 e suas alteraes
posteriores (Lei de Condomnio e Incorporao) dispe sobre o condomnio em edificaes
e as incorporaes imobilirias, e outras disposies sobre esse assunto se encontram nos
artigos 1.331 e seguintes do Cdigo Civil.
Quando o shopping center constitudo dessa forma, cada uma das lojas constitui uma
unidade autnoma, com matrcula imobiliria prpria junto ao Registro de Imveis, havendo
coexistncia entre as unidades autnomas (reas privativas), que podem ser de propriedade
de um ou mais titulares, denominado(s) condmino(s), e as reas comuns, que so de
propriedade comum de todos os condminos.
Salvo quando exigido qurum especial, seja por determinao do Cdigo Civil, da Lei de
Condomnios e Incorporao ou da prpria conveno de condomnio edilcio, nos termos do
artigo 1.352 do Cdigo Civil, as deliberaes condominiais sero aprovadas pelo voto da
maioria dos condminos presentes, que representem, pelo menos a metade das fraes ideais,
sendo que o valor do voto de cada condmino calculado proporcionalmente frao ideal da
respectiva unidade autnoma. Se a unidade autnoma for detida por mais de um proprietrio, o
voto deve ser nico. Importante ressalvar que a conveno de condomnio regula a relao
entre os proprietrios de cada unidade autnoma.
Sem prejuzo das disposies condominiais, o Cdigo Civil em seus artigos 1.331 e seguintes
especifica expressamente os seguintes quruns para aprovao de deliberaes do
condomnio edilcio:
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maioria dos condminos para a realizao de obras teis;
2/3 dos condminos para: (a) a realizao de obras volupturias; (b) a realizao de
obras em partes comuns em acrscimo s j existentes; e (c) a alterao da conveno
ou do regimento interno do condomnio; e
a unanimidade dos condminos para: (a) a realizao de construo de outro

pavimento ou, no solo comum, de outro edifcio; e (b) a mudana da destinao do
edifcio ou da unidade imobiliria.
Vale ressaltar que o condmino, nico proprietrio de uma determinada unidade autnoma,
quando da sua venda, no obrigado a oferecer direito de preferncia aos demais condminos
que sejam proprietrios de unidades autnomas diversas, inseridas no mesmo condomnio
edilcio.
Condomnio Civil
Os condomnios civis (tambm chamados de condomnios voluntrios ou Pro Indiviso) so,

atualmente, regulamentados pelos artigos 1.314 e seguintes do Cdigo Civil. Nesta modalidade
de condomnio, duas ou mais pessoas so coproprietrias de um imvel, de forma proporcional
participao de cada um na frao ideal do imvel. Dentre os dispositivos aplicveis aos
condminos, destacam-se:
cada condmino poder alienar a sua parte, respeitado o direito de preferncia dos
demais e, independentemente da anuncia dos demais, poder o condmino gravar
sua parte ideal;
sendo o bem divisvel, o condmino poder a qualquer tempo exigir a diviso da coisa;
sendo o bem indivisvel, poder o condmino solicitar a alienao do bem em hasta

pblica, preferindo-se na venda, em condies iguais de oferta, o condmino ao
estranho, e entre os condminos, aquele que tiver na coisa benfeitorias mais valiosas,
e, no as havendo, o de quinho maior;
os condminos podero acordar que a coisa fique indivisvel por at 5 anos, podendo
ser prorrogado; contudo, por razes graves, poder o interessado requerer
judicialmente a diviso antes do prazo;
cada condmino tem o direito de perceber os frutos e rendimentos auferidos pela coisa
comum na proporo de sua participao; e
cada condmino tem o dever de participar das despesas da coisa comum na proporo
de sua participao, ainda que tais despesas sejam contradas por apenas um dos
condminos, se feitas em proveito da coisa comum, todos dela devero participar.
Assim, nos shopping centers constitudos sob a forma de condomnio civil, todo o
empreendimento consiste em um nico imvel, com uma nica matrcula imobiliria junto ao
Registro de Imveis, hiptese em que os titulares de participao no imvel so proprietrios
de uma frao ideal do empreendimento. Em alguns shoppings centers, pode existir a situao
em que o empreendimento constitudo sob a forma de condomnio edilcio e a propriedade
das unidades autnomas detida em regime de condomnio civil (cada unidade autnoma
possui mais de um proprietrio), aplicando-se ambos os regimes jurdicos.
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Normas Gerais
As normas gerais podem ser estabelecidas por instrumento pblico ou particular, e tem por
objetivo regular a organizao e o funcionamento do shopping center. O instrumento pode ser
denominado de: Instrumento Declaratrio das Normas Gerais Reguladoras do Funcionamento
e das Locaes do shopping center, ou Escritura Instituidora das Normas Gerais das Locaes,
dentre outros.
Dentre as principais disposies contidas na escritura de normas gerais, pode-se mencionar:
regras para utilizao e funcionamento das lojas;
vedao ao locatrio da alterao do seu ramo de comrcio, visando a manuteno do

mix de lojas;
disposies sobre as reas comuns;
conceitos e definies decorrentes da forma de aluguel contratada, que inclui

percentual incidente sobre o faturamento dos locatrios;
fiscalizao, pelo(s) locador(es), do faturamento do locatrio, com a finalidade de

verificar o correto pagamento do aluguel;
pagamento das despesas condominiais, tambm chamadas de encargos comuns;
proibio de mudana do locatrio, seja pela transferncia, parcial ou total das lojas;
aprovao do projeto e layout das lojas, bem como o prazo de execuo; e
penalidades para o descumprimento das obrigaes.
O objeto das normas gerais estabelecer os princpios que vigoraro nas operaes das lojas
que integram os shopping centers, abrangendo inclusive seus direitos e deveres no
funcionamento do shopping center, bem como estipular as regras gerais aplicveis a todos os
que participam, direta ou indiretamente, sejam locatrios (lojistas), sejam proprietrios
(empreendedores) ou terceiros contratados e/ou subcontratados.
Os locatrios (lojistas) obrigam-se perante as normas gerais no momento da assinatura do

contrato de locao, assumindo desde ento o compromisso de cumprir com seus termos e
condies.
Contratos de Locao em Shopping Centers
As locaes em shopping centers so regidas pela Lei do Inquilinato e suas alteraes

posteriores, e em especial pelo artigo 54, que prev que entre os lojistas e os empreendedores
prevalecero as condies livremente pactuadas, e as disposies procedimentais previstas na
lei.
De acordo com a Lei do Inquilinato, o locatrio tem direito renovao compulsria do contrato
de locao, desde que preenchidos os seguintes requisitos, de forma cumulativa: (i) o contrato
seja formalizado por escrito e tenha prazo determinado de vigncia igual ou superior a 5 (cinco)
anos (ou, somados, o prazo dos contratos de locao anteriores de vigncia ininterrupta
resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos); (ii) o locatrio demonstre ter explorado
seu comrcio, no mesmo ramo, pelo prazo mnimo e ininterrupto de trs anos; e (iv) a ao
seja proposta no perodo de um ano, no mximo, at seis meses, no mnimo, anteriores data
de trmino do prazo do contrato em vigor.
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A Lei do Inquilinato prev, ainda, o direito de locadores e locatrios de proporem ao

revisional a fim de adequar o valor cobrado de aluguel ao valor de mercado. Para tanto, a ao
pode ser proposta aps 3 (trs) anos de vigncia do contrato ou do acordo anteriormente
realizado.
No que se refere s peculiaridades de contratos de locao em shopping centers, podem ser

mencionadas as clusulas de fixao de aluguel (mnimo ou percentual, sendo devido o maior
entre os dois valores), cobrana de aluguel dobrado nos meses de dezembro, impossibilidade
de alterao do ramo do comrcio e da denominao do estabelecimento (nome fantasia),
limitaes cesso da locao, a fiscalizao das atividades dos lojistas e a filiao
Associao de Lojistas.
O valor do aluguel costuma ser estipulado entre o mais alto dos seguintes valores: (i) valor fixo
ou mnimo, que calculado com base na localizao e no tamanho da loja ocupada pelo
locatrio; e (ii) um percentual do faturamento do locatrio.
Em decorrncia do aumento elevado das vendas no ms de dezembro, pode ser cobrado dos
locatrios (lojistas) o pagamento de um 13 aluguel, que representado pelo pagamento em
dobro do valor do aluguel mnimo.
O valor do aluguel mnimo em dobro no ms de dezembro e a cobrana de um percentual

incidente sobre o faturamento bruto dos locatrios so disposies contratuais inerente ao
negcio de shopping centers.
Os locatrios (lojistas) esto impedidos de alterar o ramo de comrcio em que atuam ou os

produtos que comercializam sem a prvia autorizao do(s) locadores (empreendedores),
tendo em vista a necessidade do shopping center manter o seu mix de lojas equilibrado e
distribudo, garantindo o sucesso do fundo de comrcio elaborado pelos locadores
(empreendedores). Pelo mesmo motivo, os locatrios (lojistas) no podem ceder o contrato de
locao sem a prvia autorizao dos locadores (empreendedores).
Em razo da modalidade de aluguel que prev a cobrana de aluguel sobre o faturamento dos
locatrios (lojistas), os contratos de locao estipulam o direito dos locadores
(empreendedores) fiscalizarem a contabilidade dos locatrios (lojistas), com acesso aos livros,
documentos de controle e sistemas de contabilidade.
Com relao s garantias, estas podem ser nas modalidades previstas no artigo 37 da Lei do
Inquilinato. Desde 2009, com a alterao da Lei do Inquilinato trazida pela Lei 12.112/09, nas
locaes garantidas por fiana, se a locao for prorrogada por prazo indeterminado, o fiador
poder exonerar-se mediante notificao com prazo de 120 dias de antecedncia. Neste caso
o locatrio ter 30 dias para substituir a garantia, sob pena de resciso do contrato.
Cesso de Direitos de Uso de Integrar a Estrutura Tcnica
Ao desenvolver suas atividades em shopping center, os locatrios (lojistas) se beneficiam do

mix e da estrutura tecnicamente planejada e implementada pelos locadores (empreendedores).
Em contrapartida pelos direitos e benefcios aproveitados pelos locatrios (lojistas), os

empreendedores costumam cobrar um preo pela cesso de direito de uso do espao do
shopping center.
O valor e as condies de pagamento do preo pela cesso de direito de uso do espao so

fixados entre os empreendedores e os locatrios (lojistas) no mesmo momento em que
contratam a locao, o que assegura aos locatrios (lojistas) o direito de participarem do
empreendimento enquanto vigente o seu contrato.
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Ao longo da vigncia do contrato de locao, os locatrios (lojistas) somente podero transferir

a locao, juntamente com o direito de integrar a estrutura tcnica do shopping center a
terceiros com a prvia e expressa a anuncia dos locadores (empreendedores).
Regimento Interno
Os empreendedores, diretamente ou por intermdio da administradora do shopping center, so

responsveis pela elaborao de um regimento interno que dever regular de forma detalhada,
e subsidiariamente aos demais instrumentos e contratos, normas internas necessrias ao
funcionamento do shopping center, obrigando os locatrios (lojistas) a observ-la e a cumpri-la
de forma rigorosa.
Associao de Lojistas
Dentre as obrigaes assumidas pelos locatrios (lojistas) ao contratar com os locadores

(empreendedores) est a obrigao de filiar-se associao de lojistas (Associao de
Lojistas).
A Associao de Lojistas uma sociedade sem fins lucrativos instituda pelos

empreendedores, com personalidade jurdica prpria, cujas finalidades so, entre outras,
amparar e representar os interesses de seus associados perante terceiros, cultivar a relao
entre os associados locatrios, estabelecer normas ticas e regulamentos disciplinadores das
atividades de seus associados e, principalmente, promover a divulgao do shopping center.
A Associao de Lojistas mantida com recursos do fundo de promoo, a ser constitudo com
contribuies mensais de seus associados. Os locatrios (lojistas) contribuem, mensalmente,
para o fundo de promoo e propaganda nos termos estabelecidos no contrato de locao ou
no Estatuto da Associao de Lojistas.
Contrato de Administrao e Servios
A administrao dos shopping centers poder ser exercida por pessoa jurdica diversa dos
empreendedores ou do condmino, que podero celebrar com a empresa administradora
escolhida um contrato de administrao, nele estipulando direitos e obrigaes relacionados
aos servios a serem prestados.
Este contrato dever prever a possibilidade da administradora introduzir modificaes no

projeto estrutural da edificao, fiscalizar as atividades dos locatrios (lojistas), promover a
manuteno das dependncias de uso comum.
Est prevista nas normas gerais uma taxa de administrao a ser paga mensalmente pelos
locatrios (lojistas).
Os servios de administrao do shopping center tambm podem consistir na comercializao

das lojas para locao e de espaos de mdia.
Veculos de Investimento em Shopping Centers
Alm dos instrumentos acima mencionados, em termos de constituio, organizao,

investimento, e desenvolvimento de suas atividades, os shopping centers tambm podem se
utilizar dos seguintes veculos: (i) sociedades de propsito especfico, reguladas pelo Cdigo
Civil e pela Lei das Sociedades por Aes; e (ii) fundos de investimentos imobilirios,
regulamentados pela Comisso de Valores Mobilirios.
Sociedade de Propsito Especfico (SPE)
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SPEs so sociedades constitudas pela Companhia com o objetivo especfico de desenvolver,

construir e explorar shopping centers, regulamentadas pelo Cdigo Civil ou pela Lei das
Sociedades por Aes.
Regulamentao relativa atividade imobiliria para venda
A matria relativa propriedade de bens imveis disciplinada pelo Cdigo Civil. Devido sua
importncia, a transferncia de propriedade de bens imveis por ato inter vivos aps cumpridas
determinadas formalidades legais, se opera com o registro do ttulo de transferncia perante o
Registro de Imveis competente, nos termos dos artigos 1.227 e 1.245 do Cdigo Civil. O
Cdigo Civil, via de regra, exige que a alienao de bens imveis, bem como a constituio,
transferncia, modificao ou renncia de direitos reais sobre imveis, observe a forma de
escritura pblica, exceto nos casos de operao envolvendo o Sistema Financeiro Imobilirio
(SFI) e o Sistema Financeiro da Habitao (SFH), dentre outros previstos em lei.
Incorporao
As atividades de incorporao so disciplinadas pela Lei de Condomnio e Incorporao, que

define a incorporao imobiliria como a atividade exercida com o intuito de promover e realizar
a construo, para a alienao total ou parcial, de edificaes ou conjunto de edificaes de
unidades autnomas.
As principais obrigaes do incorporador so: (i) obter todas as aprovaes e autorizaes dos
rgos competentes necessrias implementao do empreendimento; (ii) registrar a
incorporao no Registro de Imveis competente, sem o que no poder negociar as unidades
autnomas; (iii) indicar, nos documentos preliminares, o prazo para que o incorporador desista
da realizao do empreendimento; (iv) indicar, no material publicitrio e contratos celebrados
com os adquirentes das unidades, o nmero do registro da incorporao; (v) providenciar a
construo do edifcio, dentro do prazo ajustado no contrato e de acordo com os projetos
aprovados pelas autoridades competentes; (vi) entregar ao adquirente as unidades prontas e
acabadas, de acordo com as especificaes contratadas, e transferir a propriedade da unidade
vendida, firmando a respectiva escritura de venda; e (vii) providenciar a averbao da
construo e o registro da especificao e conveno do condomnio no cartrio de Registro de
Imveis competente. A obrigao principal do adquirente, por sua vez, consiste no pagamento
do preo relativo frao ideal do terreno, construo e s acesses a ela vinculadas.
A construo do empreendimento incorporado pode ser contratada e paga tanto pelo

incorporador quanto pelos adquirentes finais das unidades. A Lei de Condomnio e
Incorporao prev dois regimes de construo dos edifcios objeto de incorporao: (i) a
construo por empreitada; e (ii) a construo por administrao.
A construo sob o regime de empreitada pode ser de duas espcies diferentes: (i) a preo
fixo, convencionado antes do incio da construo, ou (ii) a preo reajustvel, por ndices
previamente determinados pelas partes contratantes.
Na construo por administrao, os adquirentes dos imveis em construo so responsveis

pelo pagamento do custo integral da obra, sob a forma de rateio dos gastos mensais feitos pelo
incorporador ou pelo construtor, no havendo um preo previamente determinado para a
construo, mas apenas estimado.
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(b) poltica ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da

regulao ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a
padres internacionais de proteo ambiental
A Companhia, incluindo os empreendimentos nos quais detm participao, aderiram a

padres internacionais de proteo ambiental, como por exemplo, a adequao de alguns de
seus empreendimentos aos padres da certificao Leadership in Energy and Environmental
Design LEED. Entre os empreendimentos que receberam o selo LEED temos o
ParkShopping Corporate em Braslia, com incio da construo em 2010 e entrega em 2012, e
o Morumbi Corporate, com incio da construo em 2011 e entrega em 2013.
Licenas e Autorizaes Ambientais
A Lei n 6.938, de 31 de agosto de 1981 (Poltica Nacional do Meio Ambiente), em conjunto

com a Resoluo CONAMA n. 237/97, determina que a instalao e operao de
empreendimentos potencialmente poluidores ou que de qualquer forma causem ou possam
causar degradao do meio ambiente est condicionada ao prvio licenciamento ambiental.
Esse procedimento necessrio tanto para as fases de concepo do projeto (viabilidade
ambiental) e de instalao inicial do empreendimento, quanto para o seu funcionamento, as
ampliaes e modificaes nele procedidas, sendo que as licenas emitidas precisam ser
renovadas periodicamente e sua validade est sujeita ao cumprimento de condicionantes
ambientais impostas pela autoridade competente.
De acordo com a Lei Complementar n. 140/2011, para os empreendimentos de impacto

ambiental regional ou realizados em reas de interesse ou domnio da Unio, a competncia
para licenciar atribuda ao Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renovveis (IBAMA). Nos demais casos, a competncia dos rgos ambientais municipais,
quando o impacto local, ou estaduais.
O processo de licenciamento ambiental regulamentado pela Resoluo n 237/97 do

Conselho Nacional do Meio Ambiente (CONAMA) e segue, basicamente, trs estgios
subsequentes: licena prvia, licena de instalao e licena de operao.
No processo de licenciamento dos empreendimentos causadores de significativo impacto

ambiental, assim considerado pelo rgo ambiental competente, com fundamento em estudo
de impacto ambiental e respectivo relatrio - EIA/RIMA, que foram instalados a partir de julho
de 2000, a Lei n 9.985, de 18 de julho de 2000, impe, a ttulo de compensao ambiental, a
destinao de at 0,5% do custo total previsto para a implantao do empreendimento para a
criao e manuteno de uma unidade de conservao.
Quando obrigatria, a ausncia de licena ambiental, independentemente da atividade estar ou

no causando danos efetivos ao meio ambiente, pode sujeitar o infrator a penalidades
administrativas, como a suspenso parcial ou total da atividade. Na prtica, a imposio de
multas nos valores mximos aplicada quando a ausncia de licenciamento est combinada
com algum dano ambiental significativo, efetivo ou iminente, especialmente relacionado
sade humana.
Ainda, exercer atividades potencialmente poluidores ou que de qualquer forma causem ou

possam causar degradao do meio ambiente sem a referida licena ambiental configura crime
e pode sujeitar o infrator pena de deteno, de um a seis meses, sendo pessoa fsica, ou
multa, tratando-se de pessoa fsica ou jurdica, ou ambas as penas cumulativamente (no caso
de pessoa fsica). Com relao pena de deteno, havendo sentena condenatria, a priso
do infrator geralmente substituda por penas restritivas de direito, que incluem, para as
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pessoas fsicas: (i) a prestao de servios comunidade, (ii) a interdio temporria de

direitos, (iii) a suspenso parcial ou total das atividades, (iv) a prestao pecuniria e (v) o
recolhimento domiciliar. Para as pessoas jurdicas, as penas restritivas de direitos
compreendem: (i) a suspenso parcial ou total de atividades, (ii) a interdio temporria de
estabelecimento, obra ou atividade, e (iii) a proibio de contratar com o Poder Pblico, bem
como dele obter subsdios, subvenes ou doaes.
A responsabilizao nas esferas administrativa e penal no exclui a obrigao civil de reparar

eventual dano decorrente da infrao. As demoras ou indeferimentos, por parte dos rgos
ambientais licenciadores, na emisso ou renovao dessas licenas, assim como a eventual
impossibilidade de atender s exigncias estabelecidas por rgos ambientais no curso do
processo de licenciamento ambiental o que inclui o atendimento s condicionantes impostas
nas licenas ambientais , podero prejudicar ou mesmo impedir, conforme o caso, a
instalao e a manuteno desses empreendimentos.
A implantao de empreendimentos imobilirios normalmente envolve a execuo de

terraplanagens, assim como, em muitos casos, a supresso ou poda de vegetao. Quando
no sumariamente proibidas por lei, a realizao de tais atividades em reas especialmente
protegidas ou mesmo o corte ou a poda de rvores isoladas que esto sujeitas a proteo
legal especfica, dependem da prvia autorizao dos rgos ambientais competentes. Para a
emisso de tais autorizaes geralmente exigido o plantio de novas rvores e at mesmo a
aquisio de reas de florestas com extenso no mnimo equivalente s reas impactadas, a
ttulo de compensao ambiental. Intervenes no autorizadas nessas reas ou o corte ou a
poda de rvores protegidas pode sujeitar o responsvel a sanes administrativas e penais,
alm da obrigao de recuperar o ambiente degradado.
Resduos Slidos
A legislao ambiental brasileira estabelece regras para a disposio adequada de resduos

slidos de forma compartilhada entre o poder pblico, setor empresarial e coletividade, nos
termos da Lei 12.305/2010 e Decreto 7.404/2010. Os resduos oriundos da construo civil
tambm esto regulados pela Resoluo CONAMA n. 307/2002, conforme alterada. A
disposio inadequada dos resduos que venha a causar dano ao meio ambiente sujeita, ou
mesmo nos casos em que no h a comprovao do dano ambiental, o infrator s penalidades
e responsabilizaes previstas na referida legislao e tambm na Lei Federal n. 9.605/1998
(Lei de Crimes Ambientais) e o Decreto Federal n. 6.514/2008, por exemplo. Uma vez que a
responsabilidade civil ambiental objetiva e solidria, podemos ser responsabilizados por
danos causados por terceiros associados a nossas atividades, como prestadores de servio
responsveis pela destinao de nossos resduos.
reas Contaminadas
Os rgos ambientais tm adotado posturas cada vez mais severas em relao ao

gerenciamento de reas contaminadas, inclusive com o estabelecimento de padres
ambientais orientadores para a qualidade do solo e guas subterrneas. O no cumprimento
das diretrizes estabelecidas pelos rgos ambientais e de sade para a realizao de estudos
e anlises em reas suspeitas de contaminao ou a exposio de pessoas a riscos de
intoxicao nesses locais poder sujeitar o responsvel pela construo de empreendimentos
imobilirios nessas reas a sanes penais e administrativas.
Alm disso, o proprietrio de imvel localizado em rea contaminada poder ser obrigado a
arcar com o custo da descontaminao do local, ainda que no seja ele o causador da
contaminao.
PGINA: 112 de 427

Como decorrncia da necessidade de atendimento da legislao ambiental, a Companhia

adquire terrenos onde pretende desenvolver empreendimentos, tentando considerar todos os
aspectos ambientais necessrios e aplicveis, com nfase para a eventual existncia de
mananciais, rvores, vegetao e a localizao destes terrenos quanto s caractersticas de
rea de preservao permanente (APP). Portanto, antes mesmo da aquisio de terrenos,
quando permitido pelos instrumentos de aquisio, so analisados pela Companhia os
aspectos ambientais relacionados ao empreendimento objetivado e ao imvel escolhido.
Responsabilizao Ambiental
A legislao ambiental brasileira prev a imposio de sanes penais e administrativas a

pessoas fsicas e jurdicas que praticarem condutas caracterizadas como crime ou infrao
ambiental, independentemente da obrigao de reparar os eventuais danos ambientais
causados. Apesar da Companhia nunca ter sofrido sano ambiental que pudesse impactar de
maneira relevante os seus negcios, as sanes que podem vir a ser impostas pela prtica de
eventuais crimes e infraes administrativas ambientais que incluem, dentre outras:
a imposio de multas calculadas de acordo com a capacidade econmica e os

antecedentes da pessoa infratora, bem como com a gravidade dos fatos e
antecedentes, as quais podem ser aplicadas em dobro ou no triplo em caso de
reincidncia;
a suspenso ou interdio de atividades do respectivo empreendimento; e
a perda de benefcios e incentivos fiscais.
De acordo com a Poltica Nacional do Meio Ambiente, conforme anteriormente mencionado, a

responsabilidade civil por danos ambientais solidria e objetiva. Isso significa que a obrigao
de reparao poder afetar a todos aqueles que direta ou indiretamente derem causa ao dano
ambiental, independentemente da comprovao de culpa dos agentes. Dessa forma, tanto as
atividades potencialmente poluidoras do meio ambiente desenvolvidas pelas incorporadoras
como a contratao de terceiros para proceder qualquer servio nos empreendimentos,
incluindo, por exemplo, a supresso de vegetao e a realizao de terraplanagens, no isenta
as incorporadoras de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados por estas e
pelos terceiros contratados, caso estes no desempenhem suas atividades em conformidade
com as normas ambientais.
Na esfera criminal, a Lei n 9.605, de 12 de fevereiro de 1998 (Lei de Crimes Ambientais)

elege como responsveis pelas condutas caracterizadas como criminosas todos aqueles que,
de qualquer forma, concorrem para sua prtica, sendo cada qual penalizado na medida de sua
culpabilidade. Prev, ainda, a responsabilidade da pessoa jurdica, a qual resta caracterizada
se a infrao for cometida (i) por deciso de seu representante legal ou contratual, ou de seu
rgo colegiado, (ii) no interesse ou benefcio da pessoa jurdica que representa. A
responsabilidade da pessoa jurdica no exclui a das pessoas fsicas, autoras, coautoras ou
partcipes, o que acaba, muitas vezes, por estender a responsabilidade de tais atos aos
membros das pessoas jurdicas que tenham participado de tais decises ou tenham se omitido,
quando poderiam evitar os prejuzos delas advindos.
Por fim, a Lei de Crimes Ambientais prev a possibilidade da desconsiderao da pessoa

jurdica sempre que sua personalidade for obstculo ao ressarcimento de prejuzos causados
ao meio ambiente. Nessa situao, os scios passam a ser pessoalmente responsveis pela
reparao do dano ao meio ambiente. Isso quer dizer os scios e administradores da empresa
podem ser responsabilizados, atingindo sua esfera patrimonial.
PGINA: 113 de 427

(c) dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de

royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades
A Companhia possui autorizao para utilizar a marca nominativa Multiplan, registrada

perante o Instituto Nacional da Propriedade Intelectual (INPI) sob o n 740500562, conforme
concedida pela acionista controladora Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao
S.A., titular da respectiva marca, a qual utilizada pela Companhia e suas controladas na
conduo de suas atividades.
A Companhia e suas controladas so titulares de diversos registros de marca junto ao INPI,

conforme indicado no item 9.1(b) deste Formulrio de Referncia.
As principais marcas da Companhia esto devidamente registradas nas classes de servios e

produtos que se referem s suas atividades. As marcas registradas e os pedidos de registro de
marcas so criteriosamente acompanhados pela Companhia.
A Companhia no possui dependncia de marcas, licenas, concesses, franquias, contratos

de royalties relevantes para o desenvolvimento de suas atividades.
PGINA: 114 de 427

PGINA: 115 de 427

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
(a) receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede do emissor e sua
participao na receita lquida total do emissor
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui receitas provenientes de clientes

localizados no exterior.
Receita Lquida 2016 2015
(em R$ mil) % da Receita % da Receita

Lquida Lquida
Clientes atribudos ao pas sede 804.260 100,00% 771.562 100,00%
Clientes localizados no exterior 0 0,00% 0 0,00%
Total da Receita Lquida 804.260 100,00% 771.562 100,00%
Receita Lquida 2015 2014 2013
(em R$ mil) % da % da % da
Receita Receita Receita
Lquida Lquida Lquida
Clientes atribudos ao pas sede 1.065.030 100,00% 1.113.454 100,00% 973.054 100,00%
Clientes localizados no exterior 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
Total da Receita Lquida 1.065.030 100,00% 1.113.454 100,00% 973.054 100,00%
(b) receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua
participao na receita lquida total do emissor

(c) receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita

lquida total do emissor

PGINA: 116 de 427

7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui operaes em outros pases que
no o Brasil e, portanto, no est sujeita regulao estrangeira.
PGINA: 117 de 427

7.8 - Polticas socioambientais
Responsabilidade Social, Patrocnio e Incentivo Cultural
Desenvolvemos aes em nossos empreendimentos, procurando beneficiar moradores e

comunidades do entorno dos shopping centers, alm de funcionrios, colaboradores de
empresas terceirizadas e de lojistas. Cedemos frequentemente espao de locao para que
instituies possam expor seus produtos e arrecadar recursos; promover e estimular doaes,
eventos beneficentes e campanhas de cunho educacional, cultural e relacionados sade. Por
ocasio da construo de novos empreendimentos, tambm realizamos, em parceria com o
poder pblico, uma srie de melhorias nas cidades onde atuamos.
Consideramos fundamental manter um relacionamento prximo a nosso pblico, conhecendo

suas demandas e expectativas, identificando e antecipando as oportunidades relativas ao
nosso negcio. Desta forma, possvel promover a gerao de valor e o desenvolvimento
sustentvel dos empreendimentos. Para tanto, realizamos periodicamente pesquisas
qualitativas e quantitativas de satisfao com lojistas e clientes, pblicos que sentem e
exercem maior impacto nas atividades dos nossos shopping centers e com quem mantemos
relacionamento.
Adicionalmente, a preservao do meio ambiente uma preocupao crescente em empresas

do mundo todo. Temos pesquisado tecnologias e equipamentos para promover a reduo do
consumo de recursos naturais, como gua e energia, alm de adotar programas de tratamento
de resduos e reciclagem de materiais. Os empreendimentos obedecem s leis ambientais e
esto em fase de adequao e implementao de novas polticas para ampliar a sua
responsabilidade socioambiental. Um dos procedimentos adotados desde 2008 foi a compra de
energia proveniente de fontes alternativas, como pequenas centrais hidreltricas e usinas
termeltricas que utilizam biomassa como combustvel, que contribuem para a reduo da
emisso de gases danosos atmosfera terrestre.
Tambm apoiamos e patrocinamos iniciativas que buscam promover e difundir princpios de

justia e progresso, bem como a defesa dos direitos humanos, que incluem:
V PRMIO AMAERJ JUZA PATRCIA ACIOLI DE DIREITOS HUMANOS: Prmio promovido

pela Associao dos Magistrados do Estado do Rio de Janeiro AMAERJ com a finalidade de
homenagear a memria da Juza Patrcia Acioli e fortalecer as iniciativas em prol dos direitos
humanos.
5 CONGRESSO NACIONAL DO MPD: Evento organizado pelo Movimento do Ministrio

Pblico Democrtico que rene nomes do sistema de justia, do meio acadmico, do mundo da
comunicao e de outras reas de atuao, assim como as foras vivas da sociedade civil,
buscando aprofundar o debate e encontrar os melhores caminhos para o aprimoramento do
Ministrio Pblico e de sua poltica de atuao no Brasil.
Projetos Educacionais
V.O.C. - FAZ A DIFERENA!. Promovido pelo Shopping Ptio Savassi, em Belo Horizonte, o
projeto integra e estreita os relacionamentos, motiva as equipes e seus colaboradores. O
projeto pontua e premia a participao de todos em aes como Caf com a Superintendente,
Semana da Sade, Dia da Beleza e Encontro Mensal, alm de oferecer treinamentos.
ELOS. O projeto foi desenvolvido pelo BH Shopping, de Belo Horizonte, e implantado

posteriormente no DiamondMall, tambm na capital mineira, no RibeiroShopping e no
Shopping Santa rsula, em Ribeiro Preto. O Elos proporciona um atendimento de qualidade a
todos os clientes, por meio do alinhamento da cultura organizacional com os funcionrios e
empresas terceirizadas dos shopping centers. Para isso, com o apoio do Centro Universitrio
PGINA: 118 de 427

Newton Paiva, em Belo Horizonte, e da Uniseb COC, em Ribeiro Preto, so oferecidos

minicursos e eventos educativos, com a abordagem de aspectos pedaggicos, metodolgicos e
didticos.
ESTUDA RH. Para capacitar a fora de trabalho, o programa visa ao conhecimento como
principal ferramenta, por meio de oportunidades para o crescimento pessoal e profissional,
reteno de talentos e estimulo autoestima e orgulho de pertencer Multiplan. Para isso, so
oferecidos cursos presenciais de ensino mdio e fundamental dentro da empresa seguindo
os currculos estabelecidos pela Secretaria de Educao de cada Estado. As aulas so
ministradas nos prprios empreendimentos, sem deslocamento ou custo para colaboradores,
de forma a estimular a integrao e um maior conhecimento do negcio. Os empreendimentos
que j oferecem o Programa so (i) BarraShopping: possui capacidade para atender 120
alunos nas duas salas de aulas que dispe para o programa, situadas no Espao Sociocultural
BarraShopping, e conta com a parceria da Secretaria da Educao do Estado do Rio de
Janeiro e a FOCO Projetos Pedaggicos, e (ii) MorumbiShopping: possui capacidade para
atender 70 alunos. O shopping conta com o Servio Social da Indstria (SESI) como parceiro
para certificao do curso.
FUNCIONRIO NOTA 10. Iniciado em 2010, tem como intuito premiar os colaboradores das
reas de manuteno, limpeza, estacionamento e segurana que se destacam no s em suas
funes, mas no relacionamento com os clientes.
RETAIL CLUB. Tem como premissa capacitar as equipes de vendas e gerncias dos lojistas,
por meio de palestras e minicursos com temas relacionados ao varejo, levando em
considerao o perfil de cada shopping, tendncias do setor, cases inovadores e abordagens
diferenciadas sobre o negcio.
Projetos de Cidadania
Promovemos diversas aes e iniciativas filantrpicas, alinhadas como o objetivo de promover

o desenvolvimento e bem estar social nas regies em que atuamos, arrecadando e doando
recursos para grupos e instituies de apoio a pessoas em situao de risco ou vulnerabilidade
social.
Construo de casas. No ano de inaugurao do BarraShoppingSul, em Porto Alegre,

realizamos uma srie de aes e benfeitorias na cidade. Fomos responsveis pela construo
de casas com infraestrutura de saneamento bsico, ruas pavimentadas, uma escola e um
posto de sade no bairro de Vila Nova, para o reassentamento de aproximadamente 800
famlias que viviam em reas de risco no entorno do BarraShoppingSul. Tambm promovemos
uma srie de melhorias no sistema virio da cidade, incluindo a construo de uma ciclovia na
orla do Rio Guaba.
Natal do Bem. Desde 2005, o Shopping Ptio Savassi, em Belo Horizonte, realiza o Natal do
Bem, ao que engloba uma campanha de doao de brinquedos para crianas carentes da
comunidade Morro do Papagaio, localizada prximo ao Shopping Ptio Savassi, alm de outras
instituies situadas na regio metropolitana da cidade.
Acessibilidade. O BarraShopping, no Rio de Janeiro, recebeu em dezembro de 2008 o

Certificado Acessibilidade Nota 10 na categoria Ouro, em cerimnia realizada pela Comisso
de Defesa da Pessoa Portadora de Deficincia na Assembleia Legislativa do Estado do Rio de
Janeiro - ALERJ. Para ganhar essa certificao na categoria Ouro necessrio cumprir
diversos critrios de acessibilidade, como rampas, banheiros adaptados, elevadores com painel
em braile, aviso sonoro ou ascensorista, mobilirio adequado, atendimento prioritrio, portas
PGINA: 119 de 427

automticas, piso ttil e vagas reservadas no estacionamento. O BarraShopping conta ainda

com telefone para deficientes auditivos.
Dia das Crianas. Os shoppings da Multiplan realizam, anualmente, um evento em rede com a
Hot Zone, no qual centenas de crianas de diversas instituies contaram com um dia de
brincadeiras.
Tocando a Vida. Com o patrocnio do RibeiroShopping, assim como em 2012 e 2013, os

alunos da Escola Municipal de Ensino Fundamental (EMEF) inscritos no projeto Tocando a
Vida tiveram aulas de dana urbana, canto coral e flauta.
Projeto Haras Manoel Leo e Nadando na Frente. O Shopping Santa rsula apoia
continuamente o Projeto Nadando na Frente, que incentiva a prtica esportiva para crianas da
periferia da cidade, e o Projeto Haras Manoel Leo, que promove a equoterapia para crianas
com deficincias fsica e mental.
Festival Internacional de Circo. Apoio a organizao no festival realizado em maio de 2014 e a

viabilizao para que uma das etapas fosse realizada no ParkShopping Campo Grande.
Outras Campanhas. Em 2013, realizamos campanhas em todos os nossos shopping centers

para a arrecadao de brinquedos, agasalhos, cobertores, alimentos e materiais de higiene. Os
itens e recursos levantados foram doados a diversas instituies que promovem o bem estar
social envolvendo pblicos variados como crianas, idosos, vtimas de acidentes naturais entre
outros.
Projetos Relacionados Sade
Os nossos empreendimentos esto diretamente relacionados rotina das pessoas e, por isso,
influenciam o hbito de seus consumidores. Aproveitamos este potencial de alcance para
conscientizar a populao sobre sade, qualidade de vida e estimular hbitos saudveis.
Desenvolvemos e apoiamos diversas iniciativas nas regies em que atuamos por meio dos
shopping centers, como a promoo de corridas, torneios e aulas de diferentes modalidades
esportivas.
Desenvolvemos e patrocinamos diversos eventos para incentivar a prtica de esportes, como a

participao de corridas e circuitos nos shopping centers e o desenvolvimento de programas de
aulas de esportes. Entre os principais eventos realizados, destacam-se:
Track&Field Run Series. competio que compreende percursos de 5 e 10 km nas cercanias

dos empreendimentos com ampla estrutura de apoio aos participantes, como caf da manh e
tenda para massagem gratuita.
Bom Estar no Shopping. realizado no Shopping Santa rsula, oferecemos aos alunos e
clientes aulas gratuitas de Tai Chi Chuan, pedindo a doao de um pacote de fraldas para
crianas e idosos como taxa de inscrio. Em parceria com a Universidade de Ribeiro Preto
(UNAERP), oferecemos testes gratuitos de glicemia, colesterol e aferio de presso,
efetuados por alunos do curso de enfermagem.
Atletas da equipe BH Shopping. O BH Shopping patrocina, h diversos anos, os atletas da

equipe BH Shopping/Minas que treinam no Minas Tnis Club.
Projetos Ambientais
Centro de Transformao Socioambiental. Em parceria com a Prefeitura de Porto Alegre e com

a ONG Solidariedade, investimos na criao do Centro de Transformao Socioambiental
PGINA: 120 de 427

(CTSA), no Bairro Cristal, que abriga uma central de reciclagem de materiais, proporcionando a
capacitao profissional da populao do entorno, prioritariamente pessoas que vivem em
habitaes irregulares, com nveis de renda inferiores a trs salrios-mnimos e em situao de
vulnerabilidade social. O Centro tambm qualifica os trabalhadores com uma srie de cursos
nas reas de educao ambiental, empreendedorismo e cidadania. Os primeiros alunos,
formados em novembro de 2008, no curso de Auxiliar de Servios Gerais, foram aproveitados
para trabalhar no BarraShoppingSul contratados por firmas prestadoras de servio e por
lojistas.
Economia de energia. O New York City Center, no Rio de Janeiro, considerado modelo de
uso inteligente de energia. O projeto arquitetnico de ampla rea aberta, com p-direito de 35
metros e cobertura de lona branca de 5.400 m favorece o uso da luz natural e a ventilao,
dispensando o uso de ar condicionado. Essa cobertura de lona impede a entrada de calor, mas
reflete a claridade, iluminando o ambiente. As luzes do shopping so acesas apenas no final do
dia por meio de sensores. Todas essas medidas representam uma economia de cerca de 20%
nos custos com energia em comparao com um shopping center de arquitetura tradicional.
Adoo de canteiros. O BH Shopping adota aproximadamente 67 mil m de rea verde em seu

entorno, sendo responsvel por servios de jardinagem, manuteno, limpeza e conservao.
Entre as reas adotadas destacam-se a Praa Marcelo Ges Menecucci Sobrinho, em frente
ao BH Shopping, e as quatro alas do trevo da Rodovia BR 356, que inspirou a logomarca da
Companhia. Em 2007, o BH Shopping venceu o concurso Cidade Jardim Regional Centro Sul,
promovido pela Prefeitura de Belo Horizonte, pela conservao da Praa Marcelo Ges.
Projetos Culturais
Acreditamos que o investimento em cultura uma ponte para a promoo da cidadania. Por
isso, empregamos nossos recursos fsicos e financeiros para a promoo de eventos culturais
voltados aos pblicos que passam pelos shopping centers. Os shopping centers recebem e
promovem eventos e exposies para pblicos de todas as faixas etrias com msica, teatro,
histria e esportes. Assim, atuamos como multiplicadora do desenvolvimento social por meio
da ampliao do acesso cultura nas regies em que operamos, potencializando o carter
envolvedor de nossos negcios e estendendo seu alcance a milhares de pessoas diariamente.
Entre os inmeros eventos realizados em nossos shopping centers, destacam-se:
Projetos Grandes Encontros. Lanado em maio de 2003 pelo ShoppingAnliaFranco em

parceria com a Rdio Eldorado, o projeto Grandes Encontros consiste na realizao de shows
mensais gratuitos com grandes nomes da msica popular brasileira. O projeto tem como
objetivo criar uma ao de impacto para gerar aumento de trfego e vendas para o shopping
center, estreitando o relacionamento com o consumidor e posicionando o empreendimento
como espao de interao social e cultural e de consumo. Desde 2005, o projeto agregou
tambm o aspecto beneficente, incentivando os clientes a doarem um quilo de alimento no-
perecvel quando vo assistir aos shows.
Evita - Figura, Mulher e Mito. A mostra composta por um acervo de fotografia e rplicas de
joias e vestidos de um dos maiores cones de elegncia do sculo 20, a argentina Evita Pern.
Trazida com exclusividade para o Brasil pela Multiplan, a mostra foi produzida pelo renomado
designer Marcelo Toledo.
Segredos do Egito. A mostra rene esculturas, joias, ferramentas, cermicas, pinturas, mmias,
sarcfagos e outros objetos que representam as histrias misteriosas da terra dos faras, cuja
cultura remonta h 4 mil a.C. O acervo conta com mais 140 peas (47 originais), algumas
adquiridas no Museu do Cairo. A mostra dividida em subtemas: Vida Cotidiana, Construo,
PGINA: 121 de 427

Guerra e Navegao, Dinastias e Deuses. A exposio apresenta um sarcfago Ushebti

original e uma rplica do trono do fara Tutankhamn, existentes em famosos museus do
mundo. Os grandes destaques so as esculturas dos deuses Anbis, Hrus, Amon e Thot, que
chegam a medir at 2,5 metros de altura, alm da rplica de uma esfinge.
O Mundo dos Dinossauros. A mostra traz mais de 10 rplicas animatrnicas dos Tiranossauros
Rex, Pterosauros, Velociraptor e Allosaurus, em tamanho real. Diferente das exposies
convencionais, O Mundo dos Dinossauros permite que as pessoas conheam detalhes e
curiosidades sobre a vida dos dinossauros de forma interativa. As criaturas expostas emitem
sons e movimentos, o que torna a atrao ainda mais realista para o pblico.
Tesouros, Mitos e Mistrios das Amricas. Com mais de 100 rplicas de monumentos e obras
de arte construdas por algumas das mais misteriosas civilizaes do mundo, a exposio
conta a histria e apresenta a cultura dos antigos povos que habitaram a Amrica h milhares
de anos. So sete instalaes principais: Moais da Ilha de Pscoa; Pirmide de Chichn Itz;
Calendrio Maia; Vitrines com o Ouro e Cermica da Colmbia; Estela de Quirigu; e Runas
de San Agustn, alm de um personagem guerreiro indgena.
Contrapartidas Sociais
Consideramos essencial ao desenvolvimento de nosso negcio gerarmos bem estar para a

comunidade situada no entorno de nossos empreendimentos. Ao iniciarmos a construo de
um projeto ou operaes em uma nova regio, propomos uma soluo nica, estudada e
desenvolvida de acordo com as necessidades locais. Entre as contrapartidas por ns j
realizadas, destacam-se:
Construmos, em um terreno cedido pela Prefeitura de So Caetano do Sul (SP), em

frente ao ParkShopping So Caetano, uma creche com 1.019 m e a entregamos
administrao do municpio. O resultado foi to positivo que a Secretaria de Educao
pediu sua transformao em uma escola municipal de ensino infantil.
Embora no tenham ocorrido danos vegetao original durante as obras de

construo do empreendimento, o ParkShopping So Caetano fez plantios em grandes
reas com seu projeto paisagstico, acrescentando reas verdes regio do entorno do
shopping.
Em Braslia, como parte da compensao ambiental pela construo do ParkShopping

Corporate, revitalizamos o Parque Ecolgico do Guar com plantio de orquidrio e
diversas espcies arbreas.
Para reforarmos a segurana dos que circulam pelo estacionamento do ParkShopping,

em Braslia, construmos uma passarela que liga funcionrios e clientes aos pontos de
nibus e metr.
O Shopping Anlia Franco, em So Paulo, mantm o Parque Esportivo do Trabalhador

- PET, parque infantil com diversos equipamentos para crianas de at 12 anos,
localizado ao lado do empreendimento. O parque foi doado pelo shopping
comunidade em 2010.
O MorumbiShopping conserva o paisagismo da praa contgua ao terreno do

empreendimento, em So Paulo. O shopping mantm um funcionrio na praa, em
horrio comercial, responsvel pela limpeza e cuidado do jardim. Todas as atividades
de plantio, poda, limpeza, adubao e substituio das espcies de pequeno porte so
da responsabilidade do MorumbiShopping.
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O BH Shopping, em Belo Horizonte (MG), adota quase 70 mil m de reas verdes onde
cuida do paisagismo e da jardinagem, manuteno, limpeza e conservao, alm de
uma praa que acaba de ser revitalizada e um canteiro central na BR 356. tambm
responsvel pela manuteno de um terminal de nibus anexo ao shopping center.
O VillageMall, no Rio de Janeiro, investiu na extenso da Via Parque, em um trecho de

cerca de 400 metros, que inclui toda infraestrutura de guas pluviais, iluminao pblica
e paisagismo, com a preservao total do meio ambiente, visando a oferecer
alternativas e melhorar o fluxo de veculos no entorno.
O JundiaShopping, em So Paulo, investiu na duplicao das duas pistas de rolamento

da Av. 9 de Julho, na execuo de um retorno, paisagismo e construo de uma praa
com fonte, na rotatria localizada em frente ao shopping. Fizeram parte deste projeto
uma nova iluminao e passarela de pedestres. Alm disso, construmos uma Unidade
Bsica de Sade para atender um pedido da Prefeitura de Jundia.
Em So Paulo, na obra do Morumbi Corporate, a Rua Henri Dunant foi duplicada no

trecho em frente ao empreendimento. Tambm foi aberta uma nova rua na lateral do
Morumbi Corporate, que ligar a via Rua Antnio de Oliveira. No mesmo complexo,
atendendo Certido de Diretrizes (n082/08) do MorumbiBusinessCenter, foram
realizados investimentos em melhorias do sistema virio prximo ao empreendimento,
como controlador de semforos, adequao da calada, sinalizao e ponto de nibus.
A Companhia promoveu a revitalizao do Parque das Artes, localizado nas imediaes

do RibeiroShopping. A revitalizao contemplou a recomposio das telas que cercam
o local, a reforma do calamento do entorno, nova iluminao, projeto de paisagismo,
dentre outras melhorias.
Est em construo uma passarela area, em estrutura metlica, que integrar o

complexo Morumbi Shopping, formado, alm do shopping center, pelos
empreendimentos Morumbi Office Tower, Centro Profissional Morumbi Shopping,
Morumbi Business Center e Morumbi Corporate.
Como parte da contrapartida pela construo do ParkShoppingCanoas, a Companhia

investiu na duplicao e reurbanizao das vias de acesso ao shopping, Avenida Dr.
Sezefredo Azambuja Vieira e Avenida Farroupilha. Alm disso, o Parque Municipal
Getlio Vargas, localizado no entorno do shopping, foi revitalizado, recebendo
mobilirio e lagos para captao de guas pluviais. Ser construda ainda uma
passarela de ligao entre o shopping e a futura estao do aeromvel.
(a) Se o emissor divulga informaes sociais e ambientais
A Companhia divulga informaes sociais e ambientais por meio de seu Relatrio de

Sustentabilidade da Multiplan.
(b) A metodologia seguida na elaborao dessas informaes
Em seu Relatrio de Sustentabilidade, a Companhia adota a metodologia Global Reporting

Initiative (GRI). O documento, de periodicidade anual, autodeclarado nvel B de aplicao e
contm 39 Indicadores de Desempenho, alm dos indicadores de Perfil.
A GRI uma organizao holandesa independente e sem fins lucrativos, responsvel pela
criao de uma estrutura mundialmente reconhecida para medir o desempenho sustentvel de
PGINA: 123 de 427

empresas e outras entidades. A metodologia da GRI visa servir como estrutura para a
elaborao de relatrios sobre o desempenho econmico, ambiental e social de uma
organizao e fazer com que a prtica de relatos de sustentabilidade se torne padro. uma
ferramenta que permite maior comparabilidade e relevncia de informaes nos relatrios
publicados.
(c) Se essas informaes so auditadas ou revisadas por entidade independente
O Relatrio de Sustentabilidade no auditado ou revisado por entidade independente.
(d) A pgina na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas
informaes
O referido relatrio, com base nas atividades da Companhia entre 1 de janeiro e 31 de

dezembro de 2015, est disponvel no website de Relaes com Investidores da Companhia,
no endereo http://ri.multiplan.com.br/.
O Relatrio de Sustentabilidade com base nas atividades da Companhia entre 1 de janeiro e

31 de dezembro de 2016 est em fase de desenvolvimento e ser divulgado pela Companhia.
PGINA: 124 de 427

Nossas Estratgias
Nossa Estratgia Operacional
Como meta, temos a misso de deter os melhores shopping centers e empreendimentos nas
cidades em que estamos presentes. Entendemos que o termo melhores pode ser definido
pelos seguintes critrios: localizao dos empreendimentos, mix de lojas, entretenimento e
servios, inovao constante em projetos de arquitetura e operaes. Todos esses critrios
refletem no desempenho dos lojistas, atravs de suas vendas, e no nosso desempenho atravs
da receita de aluguel. Nossa prioridade e foco so nos consumidores.
Buscamos ter participao majoritria e a administrao das propriedades em que investimos,

visando agilidade para aproveitar oportunidades de crescimento e mitigao de riscos.
De maneira oportuna, identificamos projetos imobilirios integrados s operaes de varejo

projetos multiso. Alm dos retornos atrativos gerados por esses projetos imobilirios, eles
tambm geram um aumento do fluxo de consumidores nos shopping centers, contribuindo,
assim, para a sua consolidao e possibilidade de expanses futuras.
Nossa Estratgia de Crescimento
Nossa estratgia de crescimento est baseada em cinco pilares: desenvolvimento de novos

shopping centers e empreendimentos imobilirios, expanses de shopping centers existentes,
aquisies de participaes adicionais nas nossas propriedades, aquisies de propriedades
de terceiros e desenvolvimento de projetos multiso.
Procuramos, com base nesses cinco pilares, projetos que possam oferecer os maiores
retornos, mitigando seus riscos. Esta mitigao de riscos d-se por meio da busca de
empreendimentos e shopping centers que antecipem vetores de crescimento nas cidades e
regies onde planejamos investir, por meio de expanses em shopping centers que
apresentem forte demanda de consumidores e lojistas, e por meio de aquisies que tragam
benefcios sinrgicos ao nosso portflio existente.
Procuramos manter um banco de terrenos, opes de compra e oportunidades de permuta por

participao que permitam o crescimento contnuo de nossas operaes em momentos
oportunos.
Nossos Pontos Fortes
Acreditamos nos destacar principalmente pelos seguintes pontos:
Portflio de Shopping Centers de Excelncia no Brasil
Nossa experincia na administrao e no desenvolvimento de shopping centers resultou em

um portflio com 18 shopping centers estrategicamente localizados principalmente nas regies
Sudeste, Sul, e Distrito Federal, reas que concentram aproximadamente 70% do PIB nacional
em 2015. Focamos em proporcionar ao nosso pblico consumidor servios e lojas de alta
qualidade, buscando como contrapartida atrair um grande fluxo de clientes, gerando mais
vendas e, portanto, um maior retorno para os nossos investidores. A gesto do mix de lojistas
faz parte do nosso exerccio dirio de administrao, com o objetivo de manter atualizada a
combinao de lojas que melhor atenda s preferncias dos consumidores. A excelncia do
portflio de shopping centers est refletida no sucesso de vendas dos lojistas desses
empreendimentos.
PGINA: 125 de 427

Como resultado deste constante crescimento e de nossa excelncia em gesto, acreditamos

ser a companhia berta brasileira mais eficiente do setor, tendo o valor de receita de locao por
ABL prpria mdia por metro quadrado mais alto entre as companhias abertas do setor.
Comparando o perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016 com o mesmo

perodo de 2015, as vendas dos lojistas nos nossos shopping centers apresentaram um
crescimento de 2,9%. No conceito de Vendas nas Mesmas Lojas, houve um crescimento de
2,1% no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016 sobre o mesmo
perodo de 2015. Com relao receita de locao, o aumento foi de 6,3%, e no conceito de
Aluguel Mesmas Lojas, o crescimento foi de 6,6% durante o mesmo perodo.
O investimento constante em renovaes e expanses visa antecipar as necessidades dos

nossos consumidores, bem como criar um ambiente em que prevalea a qualidade do servio.
Sinergias entre Shopping Centers e Incorporao Imobiliria
Nosso modelo de negcios explora as sinergias entre os shopping centers, imveis comerciais
e residenciais. Com esse propsito, buscamos desenvolver ao redor dos shopping centers
complexos multiso com empreendimentos de diversos tipos, tais como centros mdicos,
hotis, torres comerciais e prdios residenciais. Esse modelo de negcios visa elevar as
nossas taxas de retorno, aproveitando a valorizao das regies no entorno dos nossos
shopping centers mediante a venda e/ou locao de unidades desses empreendimentos,
trazendo como benefcio adicional um maior fluxo de consumidores, contribuindo ainda mais
para o aumento das vendas nos shopping centers.
Potencial de Crescimento
Possumos estratgias bem definidas para sustentar nosso crescimento, que incluem, entre
outras, expanses de projetos existentes, desenvolvimento de novos shopping centers e
empreendimentos imobilirios, alm da aquisio de novos ativos e de participaes adicionais
em empreendimentos nos quais temos participao. Nossa base consolidada de ativos,
conhecimento operacional e experincia na execuo de projetos de expanso e aquisies
ampliam nossas oportunidades de crescimento e nos permitem gerar valor para nossos
acionistas. No perodo de cinco anos encerrado em 30 de setembro de 2016, a ABL Prpria
aumentou em 75,8%, de 371,7 mil m para 653,6 mil m, e a ABL Total aumentou em 56,4%, de
551,8 mil m para 863,2 mil m. Possumos atualmente um banco de terrenos disposio, de
820,5 mil m para desenvolvimento de novos empreendimentos no futuro. Ademais, mantemos
estreita parceria com os locatrios de nossos empreendimentos e desenvolvemos programas
especiais para informar e capacitar as equipes de venda. Essa relao com locatrios parte
relevante da nossa estratgia de crescimento, na medida em que nos permite reforar o vnculo
com os mesmos e contribuir para o esforo de identificao e locao de reas e/ou lojas em
novos empreendimentos que venhamos a desenvolver.
Estrutura de Participaes de Controle no Setor de Shopping Centers
Detemos participao igual ou superior a 50% em 17 dos 18 shopping centers em operao do

nosso portflio, com uma participao mdia de 73,8% da ABL. Somos responsveis pela
administrao de 17 dos 18 shopping centers em operao do nosso portflio, o que,
combinado com nossas participaes majoritrias, confere-nos maior flexibilidade no processo
de gerenciamento desses empreendimentos, permitindo-nos instituir e aplicar nossa estratgia
com presteza e eficincia.
Viso Inovadora e Forte Reconhecimento da Marca
PGINA: 126 de 427

Possumos uma viso empreendedora e inovadora no mercado imobilirio brasileiro, orientada

para o desenvolvimento de empreendimentos em novos mercados e identificao de novas
oportunidades de negcios. Acreditamos que as reas em que desenvolvemos projetos, a
exemplo de vrios de nossos shopping centers, localizados em reas mais distantes das
regies centrais das cidades em que se situam, tm o potencial de se tornarem centros de
grande desenvolvimento econmico e urbano aps a inaugurao de nossos
empreendimentos. Alm disso, as marcas de nossos shopping centers so reconhecidas no
Brasil, no apenas nas regies em que temos presena.
Introduzimos inovaes tais como reas de lazer, centros mdicos, abertura aos domingos e
durante 24 horas no Natal, e lanamos eventos de moda em nossos shopping centers que
evoluram e deram origem ao Fashion Rio e So Paulo Fashion Week. Junto com nossa
histria de sucesso no setor e com a implementao de projetos e aes de marketing bem
sucedidos, nossas inovaes contriburam para fortalecer a posio de nossa marca no
mercado e funcionam como um gerador de fluxo de visitantes para nossos shopping centers.
Esse impacto tambm contribui para aumentar o interesse de lojistas, novos e atuais, em
obterem espao para locao nos nossos empreendimentos.
Parceria Estratgica
Um dos nossos acionistas controladores e parceiros estratgicos a Ontario Teachers' Pension

Plan (OTTP), que detm 100% da Cadillac Fairview, empresa que um dos principais
proprietrios, apoiadores e desenvolvedores de shopping centers, prdios de escritrio e
propriedades de uso misto da Amrica do Norte, com carteira avaliada em mais de 29 bilhes
de dlares canadenses, com aproximadamente 3,5 milhes de rea bruta locvel e 72
propriedades no Canad. A partir da sua parceria com a OTPP, passamos a compartilhar de
seu know-how e expertise no setor de shopping centers. Compartilhamos a filosofia de
melhores prticas com a OTPP, que permite a livre troca de informaes, ideias, prticas
operacionais e expertise, alm de aumentar potencialmente nossa exposio a locatrios
internacionais.
Contrato de Arrendamento do DiamondMall
Em 28 de julho de 1992, a Companhia e a Renasce (sucessora da IBR Administrao e

Participao e Comrcio S.A.) celebraram com o Clube Atltico Mineiro (CAM) o contrato de
arrendamento de um imvel de aproximadamente 13.800 m em Belo Horizonte, no qual foi
construdo o DiamondMall. O prazo original deste contrato de arrendamento de 30 anos
contados a partir da inaugurao do DiamondMall, ocorrida em 7 de novembro de 1996. Nos
termos do contrato, o CAM tinha o direito a 15% sobre todos os aluguis recebidos das
locaes das lojas, stands ou reas do DiamondMall. Alm disso, garantido um aluguel
mnimo de R$181 mil mensais devido em dobro no ms de dezembro de cada ano. De acordo
com o contrato, somente o no cumprimento da Companhia com as datas de incio da
construo e inaugurao do centro comercial, ensejaria a resilio contratual. Em 14 de
janeiro de 2010, a Companhia e a Renasce firmaram com o CAM, a repactuao dos termos da
remunerao do contrato de arrendamento, o qual, desde ento, faz jus a: (i) 15% sobre todos
os aluguis decorrentes da sublocao do estacionamento do Diamond Mall; e (ii) 10% da
receita bruta decorrente da explorao do Diamond Mall, a ttulo de cesso de direitos. Em 30
de setembro de 2016, as partes estavam adimplentes com todas as suas obrigaes relevantes
decorrentes desse contrato.
Contratos Relevantes
Contratos de Administrao e Comercializao
PGINA: 127 de 427

Administramos 17 dos 18 shopping centers do nosso portflio. Celebramos um contrato de

prestao de servios de administrao e comercializao com cada um dos shopping centers
em que temos scios, e prestamos servios de assessoria administrativa, comercial,
mercadolgica e operacional para os lojistas desses shopping centers. A maior parte dos
contratos possui prazo indeterminado e pode ser rescindindo a qualquer momento mediante
aviso prvio por escrito com antecedncia mnima de 60 dias. Para maiores informaes sobre
os direitos e obrigaes decorrentes destes contratos, vide item 7.5(a) deste Formulrio de
Referncia.
Nossa remunerao por tais servios compreende, em regra, o seguinte:
(i) taxa paga pelos proprietrios do shopping center, calculada atravs de um percentual
que incide sobre o resultado operacional lquido do shopping center, onde este resultado
operacional lquido calculado deduzindo-se as despesas operacionais do shopping
center (excluindo a prpria taxa de administrao) do total das receitas brutas totais do
shopping center e sobre o resultado de estacionamento;
(ii) taxas pagas pelos lojistas do shopping center, divididas em dois tipos, (a) taxa do
condomnio, calculada como um percentual do total das despesas do condomnio; e (b)
taxa de fundo de promoo, calculada como um percentual do total das despesas com
fundo de promoo. O fundo de promoo um fundo constitudo pelas associaes dos
lojistas dos shopping centers e que tem por objetivo custear as despesas de promoes,
publicidades e marketing, conforme descrito no item 7.5(a) deste Formulrio de
Referncia;
(iii) taxas de locao/corretagem cobradas dos proprietrios, com base num percentual
sobre o valor dos contratos assinados;
(iv) comisses e taxas de transferncia recebidas em decorrncia da comercializao de

lojas. Quando um lojista transfere o seu ponto para outro lojista, podemos cobrar uma
comisso do valor negociado entre as partes; e
(v) taxas de administrao de obras cobradas dos proprietrios nos processos de expanso,
revitalizao, readequao ou construo.
Contratos de Locao
Os contratos de locao das lojas dos nossos shopping centers seguem um modelo padro
desenvolvidos pela Companhia. Normalmente, os contratos de locao so celebrados com um
termo padro de cinco anos, nos quais o valor do aluguel determinado com base no maior
valor entre (i) um aluguel mnimo fixado com base em valores de mercado e reajustado pelo
IGP-DI; (ii) um aluguel percentual calculado pela aplicao de um percentual que incide sobre a
venda total do lojista. No ms de dezembro, cobrado um aluguel dobrado, equivalente ao
valor do aluguel mnimo, na maioria das locaes. Com relao aos direitos e obrigaes
decorrentes destes contatos, ver o item 7.5(a) deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 128 de 427

8.1 - Negcios extraordinrios
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no realizou aquisies ou alienaes de

ativos relevantes que no se enquadrassem na operao normal de seus negcios nos ltimos
trs exerccios sociais e no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016.
Para maiores informaes sobre o histrico de operaes, vide item 6.3 deste Formulrio de
Referncia.
PGINA: 129 de 427

8.1 - Negcios extraordinrios
PGINA: 130 de 427

8.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor
No aplicvel, tendo em vista que no houve alteraes significativas na forma de conduo

dos negcios da Companhia nos ltimos trs exerccios sociais e no perodo de nove meses
PGINA: 131 de 427

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente

relacionados com suas atividades operacionais
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no celebrou contratos relevantes com suas
controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais nos ltimos trs
exerccios sociais e no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016.
PGINA: 132 de 427

8.4 - Outras inf. Relev. - Negcios extraord.
PGINA: 133 de 427

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros
A Companhia possui propriedades para investimentos, as quais fazem parte do ativo no

circulante da Companhia, conforme listadas abaixo:
Descrio do bem do ativo no Pas de UF de Municpio de Tipo de

circulante localizao localizao localizao propriedade
MorumbiShopping Brasil SP So Paulo Prpria
BarraShopping Brasil RJ Rio de Janeiro Prpria
BarraShoppingSul Brasil RS Porto Alegre Prpria
Shopping Anlia Franco Brasil SP So Paulo Prpria
New York City Center Brasil RJ Rio de Janeiro Prpria
Ptio Savassi Brasil MG Belo Horizonte Prpria
DiamondMall Brasil MG Belo Horizonte Arrendada
ParkShopping Brasil DF Braslia Prpria
ParkShoppingBarigi Brasil PR Curitiba Prpria
BHShopping Brasil MG Belo Horizonte Prpria
RibeiroShopping Brasil SP Ribeiro Preto Prpria
Shopping Santa rsula Brasil SP Ribeiro Preto Prpria
Shopping Vila Olmpia Brasil SP So Paulo Prpria
JundiaShopping Brasil SP Jundia Prpria
ParkShoppingSoCaetano Brasil SP So Caetano Prpria
ParkShoppingCampoGrande Brasil RJ Rio de Janeiro Prpria
VillageMall Brasil RJ Rio de Janeiro Prpria
ParkShopping Corporate Brasil DF Braslia Prpria
Morumbi Corporate Brasil SP So Paulo Prpria
ParkShoppingCanoas Brasil RS Canoas Prpria
A Companhia possui, ainda, terrenos e imveis a comercializar, os quais fazem parte do ativo
no circulante da Companhia, conforme listados abaixo:
Descrio do bem do ativo no Pas de UF de Municpio de Tipo de

circulante localizao localizao localizao propriedade
Terreno no Rio de Janeiro Brasil RJ Rio de Janeiro Prpria
Terrenos em Ribeiro Preto Brasil SP Ribeiro Preto Prpria
Terreno em So Caetano do Sul Brasil SP So Caetano do Sul Prpria
PGINA: 134 de 427

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros
PGINA: 135 de 427

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
Sede Brasil RJ Rio de Janeiro Prpria
PGINA: 136 de 427

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangveis
Tipo de ativo Descrio do ativo Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas ParkShoppingSoCaet Pedido de registro Nos termos da legislao aplicvel, o uso exclusivo de uma Perda de exclusividade na utilizao da marca,
ano marca para distinguir produtos ou servios em todo o territrio caso o INPI no conceda o registro da marca.
nacional, com a prerrogativa de impedir quaisquer terceiros no Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
autorizados de utiliz-la, somente assegurado ao titular do ser legtima titular das marcas que utiliza, est
registro validamente concedido no INPI. No entanto, a sujeita a demandas judiciais nas esferas penal e
Companhia tem direito de precedncia de registro sobre outras cvel, por uso indevido de marca e violao de
marcas idnticas ou semelhantes e ainda tem assegurado o direitos de terceiros.
direito de zelar pela integridade material e reputao da marca,
mesmo antes de concedido o registro pelo INPI. Depsito em
06/10/2009.
Marcas JundiaShopping Pedido de registro No aplicvel, Nos termos da legislao aplicvel, o uso Perda de exclusividade na utilizao da marca,
exclusivo de uma marca para distinguir produtos ou servios em caso o INPI no conceda o registro da marca.
todo o territrio nacional, com a prerrogativa de impedir Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
quaisquer terceiros no autorizados de utiliz-la, somente ser legtima titular das marcas que utiliza, est
assegurado ao titular do registro validamente concedido no sujeita a demandas judiciais nas esferas penal e
INPI. No entanto, a Companhia tem direito de precedncia de cvel, por uso indevido de marca e violao de
registro sobre outras marcas idnticas ou semelhantes e ainda direitos de terceiros.
tem assegurado o direito de zelar pela integridade material e
reputao da marca, mesmo antes de concedido o registro pelo
INPI. Depsito em 18/09/2012.
Marcas Morumbi Business Pedido de registro No aplicvel, Nos termos da legislao aplicvel, o uso Perda de exclusividade na utilizao da marca,
Center exclusivo de uma marca para distinguir produtos ou servios em caso o INPI no conceda o registro da marca.
todo o territrio nacional, com a prerrogativa de impedir Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
quaisquer terceiros no autorizados de utiliz-la, somente ser legtima titular das marcas que utiliza, est
assegurado ao titular do registro validamente concedido no sujeita a demandas judiciais nas esferas penal e
INPI. No entanto, a Companhia tem direito de precedncia de cvel, por uso indevido de marca e violao de
registro sobre outras marcas idnticas ou semelhantes e ainda direitos de terceiros.
Nome de domnio na internet barrashopping.com.br Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
anos alegando que o domnio est sendo utilizado indevidamente, disponibilizao de sites relacionados aos
ocorrem a perda da reserva do domnio e do direito de domnios perdidos.
utilizao. Registro vlido at 10/04/2019.
Nome de domnio na internet barrashoppingsul.com. Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
br anos alegando que o domnio est sendo utilizado indevidamente, disponibilizao de sites relacionados aos
Nome de domnio na internet morumbishopping.com. Renovaes por at 10 Em caso de no pagamento da renovao ou mediante Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
br anos instaurao, por terceiros, de procedimentos arbitrais sob as disponibilizao de sites relacionados aos
regras SACI-ADM, alegando que o domnio estaria sendo domnios perdidos.
utilizado em violao de direitos de propriedade industrial de
terceiros, eventualmente culminando na perda da do nome de
domnio e do direito de uso. Registro vlido at 19/08/2020.
PGINA: 137 de 427

Nome de domnio na internet multiplan.com.br Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
Nome de domnio na internet nycc.com.br Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
Nome de domnio na internet parkshopping.com.br Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
Nome de domnio na internet parkshoppingbarigui.co Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
m.br anos alegando que o domnio est sendo utilizado indevidamente, disponibilizao de sites relacionados aos
Nome de domnio na internet patiosavassi.com Renovaes por at 10 Em caso de no pagamento da renovao ou mediante Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
anos instaurao, por terceiros, de procedimentos arbitrais sob as disponibilizao de sites relacionados aos
regras UDRP, alegando que o domnio estaria sendo utilizado domnios perdidos.
em violao de direitos de propriedade industrial de terceiros,
eventualmente culminando na perda da do nome de domnio e
do direito de uso. Registro vlido at 11/03/2022.
Nome de domnio na internet parkshoppingcampogra Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
nde.com.br anos alegando que o domnio est sendo utilizado indevidamente, disponibilizao de sites relacionados aos
Nome de domnio na internet parkshoppingcanoas.co Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
Nome de domnio na internet parkshoppingsaocaeta Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
no.com.br anos alegando que o domnio est sendo utilizado indevidamente, disponibilizao de sites relacionados aos
Nome de domnio na internet ribeiraoshopping.com.b Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
r anos alegando que o domnio est sendo utilizado indevidamente, disponibilizao de sites relacionados aos
Nome de domnio na internet shoppinganaliafranco.c Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
om.br anos alegando que o domnio est sendo utilizado indevidamente, disponibilizao de sites relacionados aos
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Nome de domnio na internet shoppingvilaolimpia.co Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
Nome de domnio na internet shoppingvillagemall.co Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
Nome de domnio na internet jundiaishopping.com.br Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
Nome de domnio na internet bhshopping.com.br Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
Nome de domnio na internet diamondmall.com.br Renovaes por at 10 Em casos de no pagamento da renovao ou processos Perda dos direitos de utilizao de e-mails e de
Marcas MorumbiShopping 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
prazo de vigncia sem o pagamento tempestivo da taxa de Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
renovao, renncia do direito por seu titular, declarao de ser legtima titular das marcas que utiliza, est
nulidade do registro, obtido por terceiro aps xito em processo sujeita a demandas judiciais nas esferas penal e
administrativo ou inobservncia das demais regras cvel, por uso indevido de marca e violao de
estabelecidas pela legislao correlata.. Registro vlido at direitos de terceiros.
12/08/2017.
Marcas ParkShopping 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at direitos de terceiros.
27/10/2017.
Marcas RibeiroShopping 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
23/05/2019.
PGINA: 139 de 427

Marcas Logotipo da campanha 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
Marca TREVO prazo de vigncia sem o pagamento tempestivo da taxa de Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
22/09/2025.
Marcas DiamondMall 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
12/08/2017.
Marcas NewYorkCityCenter 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
13/11/2017.
Marcas ParkShoppingBarigi Pedido de registro Nos termos da legislao aplicvel, o uso exclusivo de uma Perda de exclusividade na utilizao da marca,
marca para distinguir produtos ou servios em todo o territrio caso o INPI no conceda o registro da marca.
06/09/2001.
Marcas BarraShopping 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
16/10/2017.
PGINA: 140 de 427

Marcas Multishopping Pedido de registro No aplicvel, Nos termos da legislao aplicvel, o uso Perda de exclusividade na utilizao da marca.
exclusivo de uma marca para distinguir produtos ou servios em Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
todo o territrio nacional, com a prerrogativa de impedir ser legtima titular das marcas que utiliza, est
quaisquer terceiros no autorizados de utiliz-la, somente sujeita a demandas judiciais nas esferas penal e
assegurado ao titular do registro validamente concedido no cvel, por uso indevido de marca e violao de
INPI. No entanto, a Companhia tem direito de precedncia de direitos de terceiros.
registro sobre outras marcas idnticas ou semelhantes e ainda
Marcas ShoppingAnliaFranco 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
03/07/2017.
Marcas Multiplan 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
Administradora prazo de vigncia sem o pagamento tempestivo da taxa de Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
24/06/2018.
Marcas Multiplan 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
08/12/2017.
Marcas VillageMall (cor verde) 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
22/01/2023.
PGINA: 141 de 427

Marcas Cristal Tower 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
BarraShoppingSul prazo de vigncia sem o pagamento tempestivo da taxa de Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
06/03/2022.
Marcas BarraShoppingSul 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
27/09/2021.
Marcas ParkShopping Campo 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca
Grande prazo de vigncia sem o pagamento tempestivo da taxa de Ainda, uma vez que a Companhia no comprove
13/10/2025.
Marcas Renasce 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
26/07/2018.
Marcas BH Shopping 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
estabelecidas pela legislao correlata. Registro valido at direitos de terceiros.
14/06/2025.
Marcas VillageMall (cor preta) 10 anos Caducidade do registro por desuso da marca, expirao do Perda de exclusividade na utilizao da marca.
13/10/2025.
PGINA: 142 de 427

Marcas ShoppingVilaOlimpia Pedido de registro Nos termos da legislao aplicvel, o uso exclusivo de uma Perda de exclusividade na utilizao da marca,
07/03/2014.
Marcas ParkShoppingCanoas Pedido de registro Nos termos da legislao aplicvel, o uso exclusivo de uma Perda de exclusividade na utilizao da marca,
03/09/2013.
PGINA: 143 de 427

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades
Denominao Social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Pas sede UF sede Municpio sede Descrio das atividades Participao do emisor
desenvolvidas (%)
Exerccio social Valor contbil - variao % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variao % recebidos (Reais)
Barrasul 13.536.932/0001-03 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento e 99,990000
Empreendimento comercializao do empreendimento
Imobilirio Ltda. imobilirio residencial denominado
Residence du Lac, na cidade de Porto
Alegre, Estado do Rio Grande do Sul.
Valor mercado
31/12/2015 -2,110000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 56.760.000,00
31/12/2014 202,690000 0,000000 0,00
31/12/2013 762,540000 0,000000 0,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.
CAA Corretagem e 03.927.102/0001-45 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Prestao de servios especializados de 99,000000
Consultoria Publicitria corretagem, assessoria de natureza
Ltda. promocional e publicitria, para locao
e/ou comercializao de espaos de uso
comercial, merchandising.
Valor mercado
31/12/2015 42,540000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 774.000,00
31/12/2014 137,120000 0,000000 0,00
31/12/2013 -10,200000 0,000000 0,00
CAA Corretagem 05.301.832/0001-61 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Prestao de servios especializados de 99,610000
Imobiliria Ltda. corretagem e assessoria de negcios
imobilirio em geral.
Valor mercado
31/12/2015 -15,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 17.000,00
31/12/2014 -766,670000 0,000000 0,00
31/12/2013 50,000000 0,000000 0,00
PGINA: 144 de 427

desenvolvidas (%)
Danville SP 12.531.459/0001-09 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento de 99,990000
Empreendimento empreendimentos imobilirios na cidade
Imobilirio Ltda. de Ribeiro Preto, Estado de So Paulo.
Valor mercado
31/12/2015 12,510000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 59.331.000,00
31/12/2014 12,110000 0,000000 0,00
31/12/2013 125,310000 0,000000 0,00
Embraplan Empresa 04.649.130/0001-00 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua na elaborao, administrao e 99,990000
Brasileira de coordenao de projetos.
Planejamento Ltda.
Valor mercado
31/12/2015 4,190000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 224.000,00
31/12/2014 4,880000 0,000000 0,00
31/12/2013 1,490000 0,000000 0,00
Jundia Shopping 13.590.794/0001-32 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua em compra, venda e incorporao de 99,990000
Center Ltda. imveis prprios, sem prestao de
servios de qualquer natureza a terceiros
e participao no capital social de outras
sociedades.
Valor mercado
31/12/2015 5,590000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 263.977.000,00
31/12/2014 6,800000 0,000000 0,00
31/12/2013 11,710000 0,000000 0,00
Manati 09.147.395/0001-24 - Coligada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua na explorao comercial e na 50,000000
Empreendimentos e administrao do estacionamento e do
Participaes S.A. Shopping Center Santa rsula, localizado
na Cidade de Ribeiro Preto.
PGINA: 145 de 427

desenvolvidas (%)
Valor mercado
31/12/2015 0,680000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 32.680.000,00
31/12/2014 -8,260000 0,000000 0,00
31/12/2013 1,710000 0,000000 0,00
Morumbi Business 13.537.325/0001-50 - Controlada Brasil SP So Paulo Atua no desenvolvimento e 99,990000

Center comercializao do edifcio comercial
Empreendimento Morumbi Business Center em So Paulo e
Imobilirio Ltda. participao indireta de 30% no Shopping
Vila Olmpia atravs de participao de
50% detida na MPH, a qual, por sua vez,
detm 60% do referido shopping.
Valor mercado
31/12/2015 4,450000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 136.044.000,00
31/12/2014 7,450000 0,000000 0,00
31/12/2013 5,980000 0,000000 0,00
MPH Empreendimento 08.486.298/0001-01 - Controlada Brasil SP So Paulo Atua no desenvolvimento e explorao do 50,000000
Imobilirio Ltda. Shopping Center Villa Olmpia em So
Paulo, no qual possui 60% de participao
desde fevereiro de 2012.
Valor mercado
31/12/2015 -6,150000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 86.812.000,00
31/12/2014 -3,420000 0,000000 0,00
31/12/2013 7,320000 0,000000 0,00
PGINA: 146 de 427

desenvolvidas (%)
Multiplan 07.141.284/0001-85 - Coligada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua na gesto, administrao, promoo, 99,000000
Administradora de instalao e desenvolvimento de shopping
Shopping Centers Ltda. centers, alm da gesto dos
estacionamentos dos shopping centers
prprios.
Valor mercado
31/12/2015 8,580000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 8.279.000,00
31/12/2014 -57,130000 0,000000 0,00
31/12/2013 44,640000 0,000000 0,00
Multiplan Arrecadadora 14.551.970/0001-90 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua na arrecadao de aluguis, 99,990000
Ltda. encargos comuns, especficos, receitas de
fundos de promoo e outras receitas
decorrentes da explorao e
comercializao de espaos comerciais,
especialmente shoppings centers.
Valor mercado
31/12/2015 53,600000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 2.089.000,00
31/12/2014 92,090000 0,000000 0,00
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00
Multiplan Greenfield I 13.912.331/0001-40 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento e 99,990000
Imobilirio Ltda. imobilirio denominado Diamond Tower
na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio
Grande do Sul.
Valor mercado
31/12/2015 15,300000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 71.016.000,00
31/12/2014 135,300000 0,000000 0,00
31/12/2013 6752,360000 0,000000 0,00
PGINA: 147 de 427

desenvolvidas (%)
Multiplan Greenfield II 13.912.397/0001-30 - Coligada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento e 99,990000
Imobilirio Ltda. imobilirio denominado Morumbi Golden
Tower, em So Paulo.
Valor mercado
31/12/2015 5,050000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 98.772.000,00
31/12/2014 82,900000 0,000000 0,00
31/12/2013 -64,900000 0,000000 0,00
Multiplan Greenfield XI 14.943.352/0001-95 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no (i) planejamento, implantao, 99,900000
Empreendimento desenvolvimento e comercializao de
Imobilirio Ltda. empreendimentos imobilirios de qualquer
natureza; (ii) compra e venda de imveis e
aquisio e alienao de direitos
imobilirios e sua explorao; (iii)
prestao de servios de gesto e
administrao de centros comerciais; (iv)
consultoria e assistncia tcnica
concernentes a assuntos imobilirios; (v)
construo civil, execuo de obras e
prestao de servios de engenharia e
correlatos, no ramo imobilirio; e (vi)
incorporao, promoo, administrao e
planejamento de empreendimentos
imobilirios.
Valor mercado
31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 1.000,00
31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00
PGINA: 148 de 427

desenvolvidas (%)
Multiplan Greenfield XIII 19.634.248/0001-32 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no (i) planejamento, implantao, 99,900000
imobilirios.
Valor mercado
31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 1.000,00
31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00
Multiplan Greenfield 19.406.916/0001-74 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no (i) planejamento, implantao, 99,900000
XIV Empreendimento desenvolvimento e comercializao de
imobilirios.
Valor mercado
31/12/2015 -10,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 9.000,00
31/12/2014 900,000000 0,000000 0,00
PGINA: 149 de 427

desenvolvidas (%)
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00
Multiplan Greenfield XV 19.366.817/0001-06 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no (i) planejamento, implantao, 99,900000
imobilirios.
Valor mercado
31/12/2015 -10,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 9.000,00
31/12/2014 900,000000 0,000000 0,00
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00
Multiplan Greenfiled III 13.975.298/0001-05 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento e 99,990000
Empreendimento comercializao de empreendimentos
Imobilirio Ltda. imobilirios em geral, shopping center e
atividades correlatas, na Cidade do Rio de
Janeiro.
Valor mercado
31/12/2015 14,590000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 301.852.000,00
31/12/2014 3,020000 0,000000 0,00
31/12/2013 1,710000 0,000000 0,00
PGINA: 150 de 427

desenvolvidas (%)
Multiplan Greenfiled IV 13.998.490/0001-09 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento e 99,990000
Imobilirio Ltda. imobilirio denominado Morumbi
Diamond Tower, em So Paulo
Valor mercado
31/12/2015 17,170000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 79.580.000,00
31/12/2014 27,590000 0,000000 0,00
31/12/2013 -64,540000 0,000000 0,00
Multiplan Holding S.A. 13.249.555/0001-13 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Participao em sociedades que tm por 100,000000
objeto o desenvolvimento e explorao de
shopping centers e empreendimentos
imobilirios.
Valor mercado
31/12/2015 162,960000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 71.000,00
31/12/2014 35,000000 0,000000 0,00
31/12/2013 -45,950000 0,000000 0,00
Multishopping Shopping 14.967.106/0001-73 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no (i) planejamento, implantao, 99,990000
Center Ltda. (Atual desenvolvimento e comercializao de
denominao de empreendimentos imobilirios de qualquer
Multiplan Greenfield IX natureza; (ii) compra e venda de imveis e
Emp. Imob. Ltda.) aquisio e alienao de direitos
imobilirios.
Valor mercado
PGINA: 151 de 427

desenvolvidas (%)
31/12/2015 -28,570000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 10.000,00
31/12/2014 1300,000000 0,000000 0,00
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00
ParkShopping Campo 13.511.181/0001-62 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento e 99,990000
Grande Ltda. comercializao do ParkShopping Campo
Grande, localizado na cidade e estado do
Rio de Janeiro.
Valor mercado
31/12/2015 3,710000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 323.313.000,00
31/12/2014 9,140000 0,000000 0,00
31/12/2013 28,770000 0,000000 0,00
ParkShopping Canoas 14.447.630/0001-13 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no (i) planejamento, implantao, 99,900000
Ltda. (atual desenvolvimento e comercializao de
Multiplan Greenfield VII natureza; (ii) compra e venda de imveis e
imobilirios.
Valor mercado
31/12/2015 258,090000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 60.593.000,00
31/12/2014 491,440000 0,000000 0,00
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00
PGINA: 152 de 427

desenvolvidas (%)
ParkShopping 13.537.516/0001-11 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua em compra, venda e incorporao de 99,990000
Corporate imveis prprios, sem prestao de
Empreendimento servios de qualquer natureza a terceiros,
Imobilirio Ltda. e participao no capital social de outras
sociedades.
Valor mercado
31/12/2015 -0,670000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 43.308.000,00
31/12/2014 1,730000 0,000000 0,00
31/12/2013 4,700000 0,000000 0,00
ParkShopping Global 14.552.021/0001-24 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no (i) planejamento, implantao, 87,000000
Ltda. (atual desenvolvimento e comercializao de
Multiplan Greenfield VI natureza; (ii) compra e venda de imveis e
imobilirios.
Valor mercado
31/12/2015 -2,160000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 17.635.000,00
31/12/2014 1802400,000000 0,000000 0,00
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00
PGINA: 153 de 427

desenvolvidas (%)
ParkShopping 14.967.817/0001-48 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no planejamento, implantao, 99,900000
Jacarepagu Ltda. desenvolvimento, incorporao,
(atual denominao de comercializao, inclusive mediante
Multiplan Greenfield X locao, compra e venda e explorao de
Emp. Imob. Ltda.) empreendimentos imobilirios, imveis e
direitos imobilirios de qualquer natureza,
seja residencial ou comercial, inclusive e
especialmente do shopping center
localizado em Jacarepagu, na Cidade e
Estado do Rio de Janeiro. Cabe
Sociedade explorar comercialmente o
shopping center por meio de locao,
arrendamento e outras formas de
explorao das lojas, quiosques,
estacionamentos, reas de merchandising
e de circulao e demais espaos
disponveis.
Valor mercado
31/12/2015 447410,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 44.751.000,00
31/12/2014 900,000000 0,000000 0,00
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00
Parque Shopping 09.511.067/0001-65 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento e explorao do 50,000000
Macei S.A. Parque Shopping Macei e de
(anteriormente empreendimentos imobilirios em seu
denominada Haleiwa entorno, localizados em Macei.
Empreendimentos
Imobilirios S.A.)
Valor mercado
31/12/2015 -3,620000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 92.521.000,00
31/12/2014 0,840000 0,000000 0,00
31/12/2013 95,600000 0,000000 0,00
PGINA: 154 de 427

desenvolvidas (%)
Ptio Savassi 06.261.488/0001-97 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua na administrao do estacionamento 100,000000
Administrao de do Shopping Ptio Savassi, localizado na
Shopping Center Ltda. Cidade de Belo Horizonte, no Estado de
Minas Gerais.
Valor mercado
31/12/2015 -95,770000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 21.000,00
31/12/2014 26,530000 0,000000 0,00
31/12/2013 56,800000 0,000000 0,00
RENASCE Rede 50.735.646/0001-95 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Possui participao em shopping centers 99,990000
Nacional de Shopping e consrcios relacionados ao
Centers Ltda. desenvolvimento e explorao de
shopping centers.
Valor mercado
31/12/2015 -83,190000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 876.000,00
31/12/2014 7,380000 0,000000 0,00
31/12/2013 -11,460000 0,000000 0,00
Ribeiro Residencial 13.512.460/0001-40 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Anteriormente denominada Multiplan 99,990000
Empreendimento Ribeiro Empreendimento Imobilirio
Imobilirio Ltda. Ltda., atua no desenvolvimento e
comercializao de empreendimentos
imobilirios residenciais na Cidade de
Ribeiro Preto, Estado de So Paulo.
Valor mercado
31/12/2015 33,770000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 12.067.000,00
31/12/2014 15,940000 0,000000 0,00
31/12/2013 17,970000 0,000000 0,00
PGINA: 155 de 427

desenvolvidas (%)
SCP Royal Green 42.330.522/0001-00 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Sociedade em conta de participao 98,000000
Pennsula constituda em 15 de fevereiro de 2006
entre a Companhia e sua controladora,
Multiplan Planejamento, Participaes e
Administrao S.A., com o objetivo de
explorar o empreendimento imobilirio
residencial Royal Green Pennsula. A
Companhia participa com 98%.
Valor mercado
31/12/2015 -59,440000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 2.643.000,00
31/12/2014 63,130000 0,000000 0,00
31/12/2013 -7,780000 0,000000 0,00
PGINA: 156 de 427

PGINA: 157 de 427

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais
(a) comentrios dos Diretores sobre as condies financeiras e patrimoniais gerais
Perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016
Os Diretores da Companhia esclarecem que, em 30 de setembro de 2016, a Companhia possua

em seu portflio de empreendimentos em operao, participaes em 18 shopping centers e 2
conjuntos de torres comerciais para locao, com participao mdia de 75,7%, resultando em
uma rea bruta locvel (ABL) prpria de 653,6 mil m. O portflio em operao, em conjunto com
seus projetos em desenvolvimento e estoque de terrenos para desenvolvimento futuro,
acumularam R$5,7 bilhes em propriedades para investimento e terrenos a comercializar,
registradas ao valor de custo em seu balano.
No perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, a ABL prpria da Companhia

cresceu 3,6 mil m em comparao a 31 de dezembro de 2015, referentes a pequenas
expanses, ajustes de lojas e revises de reas. Os Diretores da Companhia destacam abaixo os
principais eventos do perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016:
Consolidao e crescimento orgnico do nosso portflio: alguns dos shopping centers do

nosso portflio se destacaram no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro
de 2016 em termos de receita, como o New York City Center, cuja receita de locao
cresceu 13,6%, o DiamondMall, cuja receita de locao cresceu 8,9%, e o
MorumbiShopping, cuja receita de locao cresceu 6,7%, em comparao ao perodo de
nove meses encerrado em 30 de setembro de 2015.
Expanses: a Companhia desenvolveu novas reas no BarraShopping, entregue no

segundo trimestre de 2016, e no Ptio Savassi (expanso II, setor 1), entregue no terceiro
trimestre de 2015. Com ambos projetos inaugurados, as receitas de locao dos shopping
centers cresceram 10,5% e 10,1%, respectivamente, em comparao com o mesmo
perodo de 2015.
Venda de imveis: reduo da receita de venda de imveis no perodo de nove meses

encerrado em 30 de setembro de 2016, uma vez que no ambiente econmico neste
perodo, a Companhia no identificou condies de mercado que possibilitassem novos
lanamentos.
Morumbi Corporate: localizado na cidade de So Paulo, estado de So Paulo, o

empreendimento com ABL prpria de 74,2 mil m alcanou 92,1% da rea locada em 30
de setembro de 2016, comparado a 90,5% em 31 de dezembro de 2015. O Morumbi
Corporate contribuiu com R$62,1 milhes para a receita de locao no perodo de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2016, comparado a R$46,7 milhes no mesmo
perodo de 2015.
Alavancagem financeira: o aumento de 2,2% do EBITDA de doze meses encerrado em 30

setembro de 2016 em relao ao perodo encerrado em 31 de dezembro de 2015,
comparado a um aumento de 0,5% da dvida lquida da Companha no mesmo perodo,
resultou na reduo do indicador dvida lquida/EBITDA de 2,42x em 31 de dezembro de
2015, para 2,38x em 30 de setembro de 2016.
Posio de caixa: em setembro de 2016, a Companhia realizou um desembolso no valor

de R$49,8 milhes referente a um pagamento inicial pela aquisio de participaes
PGINA: 158 de 427

adicionais no BarraShopping e no MorumbiShopping, contribuindo para a reduo da

posio de caixa de R$159,0 milhes em 31 de dezembro de 2015 para R$123,8 milhes
em 30 de setembro de 2016.
Em 30 de setembro de 2016, a Companhia possua um projeto de shopping center em fase de

desenvolvimento com 73,3% da ABL locada, o ParkShoppingCanoas. Localizado em Canoas, no
estado do Rio Grande do Sul, o projeto possui 275 lojas, com uma ABL total de 48,0 mil m e
2.600 vagas de estacionamento. A Companhia ter uma participao de 80,0% no shopping
center, cuja inaugurao est prevista para 2017.
No perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, a Companhia apresentou um

lucro lquido consolidado de R$226,9 milhes, com aumento de 1,2% em comparao ao mesmo
perodo de 2015, e apresentou aumento de 3,2% no EBITDA, que atingiu R$572,9 milhes no
perodo. O Resultado Operacional Lquido, ou NOI (Net Operating Income), chegou a R$677,6
milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, 3,4% superior ao
mesmo perodo do ano anterior.
Os Diretores da Companhia esclarecem que o EBITDA e o NOI so medies no contbeis

elaboradas pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras e por ela utilizadas
como indicadores adicionais de desempenho de suas operaes. O EBITDA e o NOI no so
medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS, no
possuem um significado padro e podem no ser comparveis a medidas com ttulos
semelhantes fornecidos por outras companhias. O EBITDA e o NOI no devem ser considerados
isoladamente ou como substitutos do lucro lquido ou lucro operacional, como indicadores de
desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento
de dvida. Para definies, e conciliaes com as demonstraes financeiras da Companhia, veja
o item 3.2 do Formulrio de Referncia da Companhia.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015
Os Diretores da Companhia esclarecem que, em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possua

Em 2015, a ABL prpria da Companhia cresceu 2,2 mil m em comparao a 2014, referentes a
pequenas expanses, ajustes de lojas e revises de reas. Os Diretores da Companhia destacam
abaixo os principais eventos de 2015 em comparao a 2014:

nosso portflio se destacaram em 2015 em termos de receita, como o ParkShopping, cuja
receita de locao cresceu 9,2%, JundiaShopping, cuja receita de locao cresceu 7,8%,
e o New York City Center, cuja receita de locao cresceu 6,2%.
Expanses: a Companhia desenvolveu novas reas no Ptio Savassi (expanso II, parte
1), cuja receita de locao cresceu 9,3%, no ParkShoppingBarigi, cuja receita de locao
cresceu 7,2%, no MorumbiShopping, cuja receita de locao cresceu 6,4%, e no Shopping
Anlia Franco, cuja receita de locao cresceu 2,7%, e, como resultado dessas
expanses, foram adicionados novos lojistas internacionais.
Venda de imveis: reduo da receita de venda de imveis em 2015, uma vez que no
ambiente econmico de 2015, a Companhia no identificou condies de mercado que
PGINA: 159 de 427

possibilitasse novos lanamentos e assim reduzindo a receita comparada aos anos

anteriores.

empreendimento com ABL prpria de 74,2 mil m alcanou 90,5% da rea locada em 31
de dezembro de 2015, comparado a 67,0% em 31 de dezembro de 2014. O Morumbi
Corporate contribuiu com R$65,7 milhes para a receita de locao em 2015, comparado
a R$40,3 milhes em 2014.
Emprstimos e financiamentos: contratao de (i) Cdula de Crdito Bancrio (CCB) de

R$150,0 milhes, com custo de 110% do CDI e amortizao em cinco parcelas anuais a
partir de dezembro de 2017, e (ii) linha de financiamento para a construo do
empreendimento ParkShoppingCanoas, no valor de R$280,0 milhes, com custo de
9,25% ao ano mais TR e amortizao em 144 parcelas a partir de abril de 2019.
Alavancagem financeira: a reduo de 0,7% do EBITDA em 2015, comparado a um

aumento de 2,7% da dvida lquida da Companha no mesmo perodo, resultou no aumento
do indicador dvida lquida/EBITDA de 2,34x em 31 de dezembro de 2014, para 2,42x em
31 de dezembro de 2015.
A Companhia encerrou o ano de 2015 com um projeto de shopping center em fase de

desenvolvimento, com 71% da ABL locada, o ParkShoppingCanoas. Localizado em Canoas, no
estado do Rio Grande do Sul, o projeto possui 275 lojas, com uma ABL total de 48,0 mil m e
2.600 vagas de estacionamento. A Companhia ter uma participao de 80,0% no shopping
center, cuja inaugurao est prevista para 2017.
A Companhia apresentou em 2015 um lucro lquido consolidado de R$361,9 milhes, com

reduo de 1,7% em comparao a 2014, e apresentou reduo de 0,7% no EBITDA, que atingiu
R$781,4 milhes no ano. O Resultado Operacional Lquido, ou NOI (Net Operating Income),
chegou a R$919,3 milhes em 2015, 10,2% superior ao ano anterior.

divulgadas pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras e por ela utilizadas
de dvida. Para definies, e conciliaes com as demonstraes financeiras da Companhia, vide
item 3.2 deste Formulrio de Referncia da Companhia.

Em 2014, a ABL prpria da Companhia cresceu 7,4 mil m, ou 1,2%, dos quais 2,8 mil m so
referentes abertura da Fase I da Expanso VII do BarraShopping e 4,6 mil m referentes a
PGINA: 160 de 427

pequenas expanses, ajustes de lojas e revises de reas. Os Diretores da Companhia destacam

abaixo os principais eventos de 2014 em comparao a 2013:

nosso portflio tiveram crescimento expressivo em 2014 em termos de receita, como o
VillageMall, cuja receita de locao cresceu 28,2%, o MorumbiShopping, cuja receita de
locao cresceu 11,0%, e o ParkShoppingSoCaetano, que registrou um crescimento de
10,8%.
Expanso VII do BarraShopping: A Fase I foi inaugurada em junho de 2014, agregou 2,8
mil m de ABL prpria e 51 novas lojas, com marcas do varejo nacional e internacional,
novas opes de alimentao e servios. Ainda, foram adicionadas 628 vagas cobertas
em um novo estacionamento no subsolo.

empreendimento com ABL prpria de 74,2 mil m contava com 67,0% da rea locada em
Debntures: a Companhia completou sua terceira emisso de debntures no valor total

de R$400,0 milhes, com prazo final de 6 anos e remunerao de CDI + 0,87% ao ano.
Na mesma data, a Companhia realizou a liquidao financeira do resgate antecipado
facultativo da segunda emisso de debntures, no valor total de R$300,0 milhes e
remunerao de CDI + 1,01% ao ano, conforme previsto na destinao dos recursos da
terceira emisso.
Linhas de financiamento: contratao de financiamento para a construo da Expanso

VII do BarraShopping, no valor de R$100,0 milhes, com encargos de 8,9% ao ano mais
TR e amortizao em 108 parcelas.
Desalavancagem financeira: o aumento de 29,2% do EBITDA em 2014, comparado a um

aumento de 0,9% da dvida lquida da Companhia no mesmo perodo, resultou na
reduo do indicador dvida lquida/EBITDA de 3,0x em 31 de dezembro de 2013, para
2,34x em 31 de dezembro de 2014.
A Companhia encerrou o ano de 2014 com um novo projeto de shopping center em fase de pr-
locao, o ParkShoppingCanoas. Localizado em Canoas, no estado do Rio Grande do Sul, o
projeto possui 275 lojas, com uma ABL total de 48,0 mil m e 2.600 vagas de estacionamento. A
Companhia ter uma participao de 80,0% no shopping center.
A Companhia apresentou em 2014 um lucro lquido consolidado de R$368,1 milhes, com

aumento de 29,3% em comparao a 2013, e apresentou acrscimo de 29,2% no EBITDA, que
atingiu R$787,1 milhes no ano. O Resultado Operacional Lquido, ou NOI (Net Operating
Income), chegou a R$834,2 milhes em 2014, 21,0% superior ao ano anterior.

PGINA: 161 de 427

Exerccio social encerrado em dezembro de 2013

Em 2013, a ABL prpria da Companhia cresceu 112,2 mil m, ou 21,3%. Os Diretores da

Companhia esclarecem que este crescimento foi beneficiado pelas aberturas do Parque Shopping
Macei, pelas Expanses VII e VIII do RibeiroShopping, alm da entrega da torre comercial
Morumbi Corporate. Os Diretores da Companhia destacam abaixo os principais eventos de 2013:
Parque Shopping Macei: localizado na cidade de Macei, estado de Alagoas, adicionou

18,8 mil m de ABL prpria ao portflio, 163 lojas e estacionamento para 1.800 veculos. O
Parque Shopping Macei uma joint venture entre a Multiplan e a Aliansce Shopping
Centers S.A., atravs da controlada em conjunto Parque Shopping Macei S.A.
Morumbi Corporate: localizado na cidade de So Paulo, estado de So Paulo, adicionou

uma ABL prpria de 74,2 mil m ao portflio. O empreendimento composto por duas
torres comerciais de alto padro para locao, junto ao MorumbiShopping, com
participao de 100,0% da Companhia.
RibeiroShopping: inaugurao das expanses VII e VIII do RibeiroShopping, agregando

15,8 mil m de ABL total, 84 novas lojas, operaes de servios e entretenimento, uma
academia de 3,2 mil m e um centro de convenes de 3,5 mil m. Com as expanses, o
RibeiroShopping passou a ter 380 lojas e 68,7 mil m de ABL.
Oferta de aes: a Companhia completou uma oferta pblica de distribuio de aes,

100% primria, mediante a emisso de 10.800.000 novas aes ordinrias ao valor de
R$58,00 por ao, totalizando R$626,4 milhes.
A Companhia encerrou o ano de 2013 com um projeto de expanso em construo, a Expanso

VII do BarraShopping, no Rio de Janeiro, inaugurado em junho de 2014. Ainda, como parte
integrante da Expanso VII do BarraShopping, a Companhia concluiu a Expanso Centro Mdico
BarraShopping.
A Companhia apresentou em 2013 lucro lquido consolidado de R$284,6 milhes, EBITDA de

R$609,4 milhes e NOI (Net Operating Income) de R$689,2 milhes em 2013.

(b) comentrios dos Diretores sobre a estrutura de capital
Estrutura de capital
PGINA: 162 de 427

Segue abaixo a composio da estrutura de capital da Companhia para os perodos indicados,

considerando (i) como percentual de capital prprio o valor resultante do patrimnio lquido
dividido pelo somatrio do passivo total e do patrimnio lquido, e (ii) como percentual de capital
de terceiros o valor resultante do passivo total dividido pelo somatrio do passivo total e do
patrimnio lquido:
Em 30 de setembro de 2016, a estrutura de capital da Companhia era composta de

58,62% de capital prprio e 41,38% de capital de terceiros.
Em 31 de dezembro de 2015, a estrutura de capital da Companhia era composta de



30 de 31 de 31 de 31 de
setembro AV dezembro AV dezembro AV dezembro AV
(em R$ milhares, exceto %) de 2016 de 2015 de 2014 de 2013
Passivo total 3.084.144 41,38% 2.826.858 40,30% 2.701.674 39,90% 2.578.310 40,30%
Patrimnio lquido 4.368.823 58,62% 4.187.401 59,70% 4.069.654 60,10% 3.819.338 59,70%
Somatrio do passivo
total e do patrimnio 7.452.967 100,0% 7.014.259 100,0% 6.771.328 100,0% 6.397.648 100,0%
lquido
Na avaliao dos Diretores, a estrutura de capital da Companhia representa, atualmente, uma

adequada relao entre capital prprio e capital de terceiros.
(c) comentrios dos Diretores em relao a capacidade de pagamento em relao aos

compromissos financeiros assumidos
Os Diretores entendem que a Companhia apresenta plena capacidade de pagamento de todos os

compromissos financeiros, pois apresenta gerao de caixa com elevada previsibilidade, como
resultado de altas margens operacionais (margem NOI de 86,8% no perodo de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2016, 89,6% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2015, 87,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e 85,1% no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2013, e margem EBITDA de 71,2% no perodo de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2016, 73,4% no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2015, 70,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e 62,6% no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013), elevada taxa de ocupao mdia dos
seus shopping centers (97,4% em 30 de setembro de 2016, 98,3% em 31 de dezembro de 2015,
98,7% em 31 de dezembro de 2014 e 98,1% em 31 de dezembro de 2013), baixa inadimplncia
bruta (3,9% no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016 e 1,9% nos
exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013) e baixos nveis de
perda de aluguel (1,1% no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, 0,7%
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, 0,8% no exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2014 e 0,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013).
A margem EBITDA calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional lquida. A margem
NOI calculada pelo NOI dividido pelo somatrio de receita de locao e receita de
estacionamento.
(d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no

circulantes utilizadas
PGINA: 163 de 427

Os Diretores entendem que nos ltimos trs exerccios sociais e no perodo de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2016 as principais fontes de financiamento para capital de giro e
para investimentos da Companhia foram: (i) o fluxo de caixa gerado por suas atividades
operacionais; (ii) as linhas de financiamento construo com recursos de poupana; (iii) as
linhas de financiamento bancrio de curto e longo prazos; (iv) a emisso de debntures no
mercado local; (v) as linhas de financiamento de bancos de desenvolvimento; (vi) o saldo de caixa
e equivalentes e aplicaes financeiras; (vii) a oferta pblica de distribuio primria mediante a
emisso de novas aes; e (viii) o fluxo de recursos provenientes da venda de ativos.
Essas fontes de financiamento foram utilizadas pela Companhia principalmente para cobrir
custos, despesas e investimentos relacionados a: (i) operao dos negcios, (ii) desembolso de
capital, incluindo o investimento em novos shopping centers, projetos imobilirios, expanso dos
shopping centers existentes e aumentos de participaes em shopping centers do portflio, (iii)
exigncias de pagamento decorrentes de seus contratos financeiros, (iv) exigncias de
pagamento decorrentes da emisso de debntures, e (v) pagamento de dividendos e juros sobre
o capital prprio.
Os Diretores acreditam que essas fontes de financiamento esto adequadas ao perfil de

endividamento da Companhia, atendendo s necessidades de capital de giro e investimentos,
sempre preservando o perfil de longo prazo da dvida financeira e, consequentemente, a
capacidade de pagamento da Companhia.
(e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no

circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez
Para cobertura de futura exposio de caixa decorrentes de investimentos e capital de giro, a

Companhia poder acessar diversas linhas de crdito. Potencialmente podemos utilizar como
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes: (i)
linhas de financiamento com recursos de poupana, (ii) linhas de financiamento de bancos de
desenvolvimento, (iii) linhas de emprstimo e financiamento bancrio bilateral, (iv) acesso ao
mercado local de capitais de renda fixa atravs de debntures e/ou CRI e, (v) acesso ao mercado
de dvida no exterior, (vi) a prpria gerao de caixa, e (vii) recursos da venda de ativos.
(f) nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas
(i) contratos de emprstimo e financiamento relevantes
A tabela a seguir e notas subsequentes mostram o endividamento consolidado da Companhia

junto a instituies financeiras em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2014, 31 de
dezembro de 2015 e 30 de setembro de 2016:
PGINA: 164 de 427

Emprstimos e financiamentos
Taxa mdia
anual de 30 de 31 de 31 de 31 de
juros 30 de setembro de dezembro dezembro dezembro
setembro de 2016 de 2015 de 2014 de 2013
(em milhares de R$, exceto %) Indexador 2016 Consolidado Consolidado Consolidado Consolidado
Circulante
Santander BSS 2008 (a) TR 9,12% - 12.245 22.994 21.906
Banco Ita Unibanco SAF 2008 TR 10,0% - - 2.304 2.407
Banco Ita BBA PSC 2010 (b) TR 9,35% 10.400 10.246 10.068 9.983
Banco IBM 2010 CDI + 1,48% - - - 1.864
BNDES PKS Expanso 2009 TJLP 3,53% - - - 5.359
BNDES PKS Expanso 2009 - 4,5% - - - 102
Santander BHS Expanso V 2009 (c) TR 8,70% 14.921 14.261 13.478 12.857
Banco Ita BBA VLG 2010 (d) TR 9,35% 26.599 26.206 25.751 25.532
BNDES JDS 2011 subcrdito A (e) TJLP 3,38% 23.946 23.698 23.603 23.598
BNDES JDS 2011 subcrdito B (e) TJLP 1,48% 1.079 1.068 1.064 1.064
BNDES JDS 2011 subcrdito C (e) TJLP - 250 247 246 246
BNDES CGS 2011 subcrdito A (f) TJLP 3,32% 15.795 15.631 15.569 15.566
BNDES CGS 2011 subcrdito B (f) 2,32%+

IPCA 7,27% 5.834 5.207 4.702 5.045
BNDES CGS 2011 subcrdito C (f) TJLP - 203 201 200 200
BNDES CGS 2011 subcrdito D (f) TJLP 1,42% 385 381 379 379
Companhia Real de Distribuio (g) - - 53 53 53 53
Banco do Brasil CCB Jan-2012 (h) % do CDI 110% 1.293 775 38.438 38.463
Banco Ita BBA CCB 2012 (i) % do CDI 108,5% 2.070 5.895 4.800 3.931
Banco do Brasil CCB Out-2012 (j) % do CDI 110% 580 29 1.014 843
Banco Bradesco CCB 2012 (k) CDI + 1,00% 15.817 4.095 2.991 1.976
Banco Santander Multiplan Greenfield IV (l) TR 8,70% 20.058 19.225 18.224 17.447
Banco Santander Multiplan Greenfield II (l) TR 8,70% 19.512 18.702 17.728 16.974
Banco do Brasil BRS VII 2014 (m) TR 8,90% 11.202 11.034 4.516 -
Banco do Brasil CCB 2015 (o) % do CDI 110% 1.741 87 - -
Banco Ita BBA CCB 2016 (p) % do CDI 108% 1.662 - - -
Custos de captao Santander BHS EXP - - (80) (97) (115) (129)
Custos de captao Ita BBA PSC - - (178) (194) (214) (235)
Custos de captao Banco Ita BBA - - (143) (143) (469) (469)
Custos de captao Banco do Brasil - - (244) (244) (986) (986)
Custos de captao BNDES JDS - - (44) (47) (50) (53)
Custos de captao BNDES CGS - - (40) (40) (40) (40)
Custos de captao Banco do Brasil - - (57) (57) (188) (188)
Custos de captao Banco do Brasil BRS VII - - (270) (270) (207) -
Custos de captao Banco do Brasil - - (463) (463) - -
Custos de captao Bradesco MTE - - (804) (804) (804) (804)
Custos de captao Ita BBA VLG - - (893) (941) (995) (1.060)
Custos de captao Ita BBA CCB 2016 - - (1.879) - - -
Custos de captao Multiplan Greenfield IV - - (464) (464) (464) (464)
Custos de captao Multiplan Greenfield II - - (452) (452) (452) (452)
Custos de captao Canoas - - (202) (76) - -
Circulante 167.187 164.994 203.138 200.915

No circulante
PGINA: 165 de 427

Santander BSS 2008 (a) TR 9,12% - - 11.497 32.859
Banco Ita Unibanco SAF 2008 TR 10,00% - - - 2.218
Banco Ita BBA PSC 2010 (b) TR 9,35% 82.337 88.800 97.322 106.481
Santander BHS Expanso V 2009 (c) TR 8,70% 29.842 39.218 50.543 61.071
Banco Ita BBA VLG 2010 (d) TR 9,35% 217.226 233.673 255.356 278.726
BNDES JDS 2011 subcrdito A (e) TJLP 3,38% 17.960 35.547 59.008 82.594
BNDES JDS 2011 subcrdito B (e) TJLP 1,48% 809 1.602 2.659 3.723
BNDES JDS 2011 subcrdito C (e) TJLP - 187 371 616 862
BNDES CGS 2011 subcrdito A (f) TJLP 3,32% 17.110 28.656 44.111 59.666
BNDES CGS 2011 subcrdito B (f) IPCA 2,32% 11.668 10.414 14.107 20.177
+ 7,27%
BNDES CGS 2011 subcrdito C (f) TJLP - 220 369 568 768
BNDES CGS 2011 subcrdito D (f) TJLP 1,42% 417 698 1.075 1.454
Companhia Real de Distribuio (g) - - 416 456 509 562
Banco do Brasil CCB Jan-2012 (h) % do CDI 110% 111.363 111.363 111.364 143.182
Banco Ita BBA CCB 2012 (i) % do CDI 108,5% 100.000 100.000 100.000 100.000
Banco do Brasil CCB Out-2012 (j) % do CDI 110% 50.000 50.000 50.000 50.000
Banco Bradesco CCB 2012 (k) CDI + 1,00% 300.000 300.000 300.000 300.000
Banco Santander Multiplan Greenfield IV (l) TR 8,70% 157.118 165.013 174.644 184.664
Banco Santander Multiplan Greenfield II (l) TR 8,70% 152.843 160.524 169.891 179.640
Banco do Brasil BRS VII 2014 (m) TR 8,90% 76.548 83.674 93.021 -
Banco Bradesco Canoas 2015 (n) TR 9,25% 168.009 72.221 - -
Banco do Brasil CCB 2015 (o) % do CDI 110% 150.000 150.000 - -
Banco Ita BBA CCB 2016 (p) % do CDI 108% 325.000 - - -
Custos captao Santander BHS EXP - - (74) (131) (228) (343)
Custos de captao Ita BBA PSC - - (689) (821) (1.015) (1.229)
Custos de captao BNDES JDS - - (31) (63) (113) (160)
Custos de captao BNDES CGS - - (43) (73) (110) (153)
Custos captao Ita BBA VLG - - (4.848) (5.512) (6.464) (7.459)
Custos captao Banco do Brasil - - (4.157) (4.340) (3.038) (4.024)
Custos captao Banco do Brasil - - (1.085) (1.128) (503) (691)
Custos captao Banco do Brasil BRS VII - - (1.843) (2.046) (2.324) -
Custos captao Banco do Brasil - - (3.564) (3.911) - -
Custos captao Banco Bradesco MTE - - (3.376) (3.979) (4.783) (5.587)
Custos de captao Ita BBA MTE - - (1.203) (1.311) (978) (1.446)
Custos de captao Ita BBA CCB 2016 - - (4.783) - - -
Custos de captao Multiplan Greenfield IV - - (3.635) (3.986) (4.450) (4.914)
Custos de captao Multiplan Greenfield II - - (3.539) (3.877) (4.330) (4.781)
Custos de captao Canoas - - (5.117) (3.605) - -
No Circulante 1.931.086 1.597.816 1.507.955 1.577.860

TOTAL 2.098.273 1.762.810 1.711.093 1.778.775
(a) Em 30 de setembro de 2008, a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A.,
posteriormente incorporado pelo Banco Santander (Brasil) S.A., instrumento particular de
concesso de financiamento para construo do shopping center localizado em Porto
Alegre, no montante de R$122,0 milhes. Esse contrato foi liquidado em 10 de junho de
2016.
PGINA: 166 de 427

(b) Em 10 de agosto de 2010, a Companhia firmou com o Ita BBA S.A. uma cdula de crdito
bancrio para construo do ParkShoppingSoCaetano, no montante de R$140,0 milhes.
Os encargos incidentes sobre este financiamento foram inicialmente de TR mais 9,75% ao
ano e a sua amortizao seria realizada em 99 parcelas mensais e consecutivas, vencendo
a primeira em 15 de junho de 2012. Em 31 de dezembro de 2015, j havia sido liberada a
totalidade desse financiamento. Como garantia do emprstimo a Companhia constituiu
cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao
e de cesso de direito de uso das lojas do empreendimento objeto do financiamento, os
quais devem representar movimentao mnima de 120% do valor de uma parcela mensal,
desde a inaugurao do empreendimento at a liquidao total da dvida. Em 30 de
setembro de 2013 foi assinado o 1 aditivo cdula de crdito bancrio alterando: (i) a taxa
do contrato de TR + 9,75% a.a. para TR + 9,35% a.a. e (ii) o prazo final de amortizao de
15 de agosto de 2020 para 15 de agosto de 2025.
(c) Em 19 de novembro de 2009, a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A.,
posteriormente incorporado pelo Banco Santander, um instrumento particular de concesso
de financiamento para reforma com ampliao de rea do BH Shopping, no montante de
R$102,4 milhes. Os encargos incidentes sobre esse financiamento foram de TR +10% ao
ano, e sua amortizao est sendo realizada em 105 parcelas mensais e consecutivas
desde 15 de dezembro de 2010. Como garantia do emprstimo, a Companhia alienou em
carter fiducirio 35,31% das unidades autnomas do imvel objeto do financiamento, o
que resulta em uma avaliao de R$153,6 milhes (na data da assinatura do contrato) para
a cota-parte dada em garantia, e constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos
recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso de direitos do imvel objeto do
financiamento de direito da Companhia, os quais devem representar movimentao mnima
de 120% do valor de uma parcela mensal at a liquidao total da dvida. Em 28 de agosto
de 2013 foi assinado o 1 aditivo ao contrato de financiamento alterando: (i) o covenant
financeiro de dvida bancria total / EBITDA menor ou igual a 4 vezes para dvida bancria
lquida / EBITDA menor ou igual a 4 vezes, (ii) a taxa da operao de TR + 10% a.a. para
TR + 8,70% a.a..
Covenants Financeiros desse contrato:
- Dvida total / Patrimnio Lquido menor ou igual a 1.
- Dvida bancria lquida / EBITDA menor ou igual a 4 x.
O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas
no contrato de financiamento.
(d) Em 30 de novembro de 2010, a Companhia firmou com o Banco Ita BBA S.A. uma cdula
de crdito bancrio para construo do Shopping Village Mall, no montante de R$270,0
milhes. Os encargos incidentes sobre este financiamento foram inicialmente de TR +
9,75% ao ano e a sua amortizao seria realizada em 114 parcelas mensais e
consecutivas, vencendo a primeira em 15 de maro de 2013. Em 31 de dezembro de 2015
j havia sido liberada a totalidade do financiamento, inclusive o valor adicional de R$50,0
milhes contratado em aditivo de 4 de julho de 2012. Como garantia do emprstimo, a
Companhia deu em hipoteca o terreno e todas as acesses, construes, instalaes e
benfeitorias nele existentes e que venham a ser acrescidas, avaliados na poca em
R$370,0 milhes. Alm disso, a Companhia constituiu cesso fiduciria dos crditos
referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso de direitos de uso
das lojas do empreendimento objeto do financiamento, os quais devem representar
movimentao mnima de 100% do valor de uma parcela mensal, a partir de janeiro de
PGINA: 167 de 427

2015 at a liquidao total da dvida. Em 4 de julho de 2012, a Companhia assinou 1

aditivo cdula de crdito bancrio para a construo do Shopping VillageMall alterando:
(i) o valor total de R$270,0 milhes para R$320,0 milhes, (ii) o covenant de Dvida Lquida
por EBITDA de 3,0x para 3,25x, e, (iii) A data inicial para verificao da conta vinculada de
30 de janeiro de 2015 para 30 de janeiro de 2017. Em 30 de setembro de 2013 foi assinado
o 2 aditivo cdula de crdito bancrio alterando: (i) a taxa do contrato de TR + 9,75%
a.a. para TR + 9,35% a.a.; (ii) o prazo final de amortizao de 15 de novembro de 2022
para 15 de novembro de 2025 e (iii) o covenant financeiro de Dvida Lquida por EBITDA de
3,25x para 4,0x.
- Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x.
- EBITDA / Despesa Financeira Lquida maior ou igual a 2 x.
na cdula de crdito bancrio.
(e) Em 6 de junho de 2011, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante Abertura

de Crdito n 11.2.0365.1 com o BNDES com o objetivo de financiar a construo do
Jundia Shopping. O referido crdito foi subdividido em R$117,6 milhes para o subcrdito
A, R$5,3 milhes para o subcrdito B e R$1,3 milho para o subcrdito C. Sobre o
subcrdito A incidir juros de 2,38% ao ano acima da TJLP acrescida de 1% ao ano,
sobre o subcrdito B, que se destina a aquisio de mquinas e equipamentos, incidir
juros de 1,48% ao ano acima da TJLP e sobre o subcrdito C, que se destina a
investimentos em projeto social no municpio de Jundia, incidir TJLP sem spread de risco.
A amortizao de todos os subcrditos est sendo realizada em 60 parcelas mensais e
consecutivas, vencendo a primeira em 15 de julho de 2013 e a ltima em 15 de junho de
2018. Em 31 de dezembro de 2015 j havia sido liberada a totalidade deste financiamento.
Para esse instrumento no foi constituda nenhuma garantia. A reduo na controladora se
refere a transferncia do emprstimo para a investida Jundia Shopping Center Ltda.
- Dvida total / Ativo total menor ou igual a 0,50
- Margem EBITDA maior ou igual a 20%
nos contratos de emprstimo.
(f) Em 4 de outubro de 2011, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante

Abertura de Crdito n 11.2.0725.1 com o BNDES, com o objetivo de financiar a construo
do ParkShopping Campo Grande. O referido crdito foi subdividido em R$77,6 milhes
para o subcrdito A, R$19,4 milhes para o subcrdito B, R$1,0 milho para o
subcrdito C e R$1,9 milho para o subcrdito D. Sobre o subcrdito A incidiro juros
de 2,32% ao ano acima da TJLP acrescida de 1% ao ano. Sobre o subcrdito B incidiro
juros de 2,32% ao ano acima da taxa de referncia divulgada pelo BNDES baseada nas
taxas de retorno das NTN-B. Sobre o subcrdito C, que se destina a investimentos em
projeto social no Municpio do Rio de Janeiro, incidir a TJLP. Sobre o subcrdito D, que
se destina a aquisio de mquinas e equipamentos, incidiro juros de 1,42% ao ano acima
da TJLP. Os subcrditos "A", "C" e "D" esto sendo amortizados em 60 parcelas mensais e
sucessivas, vencendo a primeira em 15 de novembro de 2013 e a ltima em 15 de outubro
de 2018, e, o subcrdito "B" est sendo amortizado em 5 parcelas anuais e sucessivas,
PGINA: 168 de 427

vencendo a primeira em 15 de outubro de 2014 e a ltima em 15 de outubro de 2018. Em

31 de dezembro de 2015 j havia sido liberada a totalidade deste financiamento. Para esse
instrumento no foi constituda nenhuma garantia. A reduo na controladora se refere a
transferncia do emprstimo para a investida ParkShopping Campo Grande Ltda.
- Dvida total / Ativo total menor ou igual a 0,50
no contrato de financiamento.
(g) O saldo a pagar Companhia Real de Distribuio decorre do emprstimo de mtuo com a
controlada incorporada Multishopping para viabilizar o incio das obras do BarraShopping
Sul, a ser quitado em 516 parcelas mensais no valor de R$4 mil a partir da data de
inaugurao do hipermercado, ocorrido em novembro de 1998, sem incidncia de juros ou
atualizao monetria.
(h) No dia 19 de janeiro de 2012, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S.A. uma cdula
de crdito bancrio, no valor total de R$175,0 milhes, visando reforar seu caixa. Para
esse instrumento no foram constitudas garantias. Em 8 de dezembro de 2015, a cdula
de crdito bancrio foi aditada e foram repactuados o prazo de vencimento da dvida
principal naquela data, bem como os covenants financeiros. Os juros sero pagos
trimestralmente e o principal conforme cronograma abaixo:
Montante
Data inicial Data final Taxas de juros Status
(em milhares de R$)
19/01/2012 13/01/2014 15.909 110,0% CDI Quitado
19/01/2012 13/07/2014 15.909 110,0% CDI Quitado
19/01/2012 13/01/2015 15.909 110,0% CDI Quitado
19/01/2012 13/07/2015 15.909 110,0% CDI Quitado
19/01/2012 01/12/2017 5.568 110,0% CDI A vencer
19/01/2012 01/12/2018 5.568 110,0% CDI A vencer
19/01/2012 01/12/2019 22.273 110,0% CDI A vencer
19/01/2012 01/12/2020 33.409 110,0% CDI A vencer
19/01/2012 01/12/2021 44.545 110,0% CDI A vencer
O EBTIDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas
(i) Em 6 de agosto de 2012, a Companhia firmou com o Banco Ita BBA oito cdulas de
crdito bancrio, que totalizaram R$100,0 milhes, visando reforar seu caixa. Para esses
instrumentos no foram constitudas garantias. Os juros so pagos semestralmente e o
principal em uma nica parcela, que ocorreria em 8 de agosto de 2016. Em 20 de outubro
de 2015, a Companhia firmou aditamento alterando a data de vencimento para 15 de
setembro de 2018 e a taxa para 108,5% do CDI.
PGINA: 169 de 427

- Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x
- EBITDA / Despesa financeira Liq. >= 2 x
nas cdulas de crdito bancrio.
(j) Em 31 de outubro de 2012, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S/A uma cdula de
crdito bancrio, no valor total de R$50,0 milhes, visando reforar seu caixa. Para esse
instrumento no foram constitudas garantias. Os juros seriam pagos trimestralmente e o
principal em uma nica parcela, em 30 de outubro de 2017. Em 8 de dezembro de 2015, a
cdula de crdito bancrio foi aditada e o prazo de vencimento da dvida principal foi
repactuado. Os juros sero pagos trimestralmente e o principal conforme cronograma
abaixo:
Montante
(em milhares de R$)
31/10/2012 01/12/2017 2.500 110,0% CDI A vencer
31/10/2012 01/12/2018 2.500 110,0% CDI A vencer
31/10/2012 01/12/2019 10.000 110,0% CDI A vencer
31/10/2012 01/12/2020 15.000 110,0% CDI A vencer
31/10/2012 01/12/2021 20.000 110,0% CDI A vencer
Covenants financeiros desse contrato:
(k) Em 11 de dezembro de 2012, a Companhia firmou com o Banco Bradesco S/A uma cdula
de crdito bancrio, no valor total de R$300,0 milhes, visando a reforar seu caixa. Para
esse instrumento no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos semestralmente e
o principal em trs parcelas anuais conforme tabela abaixo.
Montante
Data inicial Data final Taxas de juros
(em milhares de R$)
11/12/2012 16/11/2017 100.000 CDI + 1,0% a.a.
11/12/2012 12/11/2018 100.000 CDI + 1,0% a.a.
11/12/2012 05/11/2019 100.000 CDI + 1,0% a.a.
No existem covenants financeiros nesse contrato.
(l) Em 7 de agosto de 2013, as sociedades controladas Multiplan Greenfield II

Empreendimento Imobilirio Ltda. e Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio
Ltda. firmaram com o Banco Santander (Brasil) S.A. instrumento particular de concesso de
financiamento para construo do empreendimento Morumbi Corporate localizado em So
Paulo. O montante total contratado foi de R$400,0 milhes, sendo que cada sociedade
ficou responsvel, de forma no solidria, por sua proporo no empreendimento, sendo
49,3104% para Multiplan Greenfiled II e 50,6896% para Multiplan Greenfiled IV. Os
encargos incidentes sobre esse financiamento so de 8,70% ao ano mais Taxa Referencial
- TR, e sua amortizao est sendo realizada em 141 parcelas mensais, a partir de 15 de
novembro de 2013. Em 31 de dezembro de 2015, havia sido liberada a totalidade do
financiamento. Como garantia do emprstimo, as sociedades controladas alienaram em
PGINA: 170 de 427

carter fiducirio a frao de 0,4604509 do imvel objeto do financiamento, frao esta

representada por determinado nmero de unidades autnomas, e constituiu cesso
fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao do
imvel objeto do financiamento, de direito da Companhia, os quais devem representar uma
movimentao mnima de 120% do valor de uma prestao mensal at a liquidao total da
dvida. Alm dessas garantias a controladora Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
compareceu como fiadora das sociedades controladas.
No existem covenants financeiros neste contrato
(m) Em 16 de outubro de 2014, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S/A instrumento
particular de abertura de crdito para construo da stima expanso do BarraShopping,
localizado no Rio de Janeiro, concluda em 2014. O montante total contratado foi de
R$100,0 milhes. Os encargos incidentes sobre esse financiamento so de 8,90% ao ano
acrescido da TR, e sua amortizao est sendo realizada em 108 parcelas mensais, a
partir de 15 de agosto de 2015. Como garantia do emprstimo a Companhia cedeu
fiduciariamente direitos creditrios decorrentes de capital e rendimentos oriundos de
valores mantidos aplicados em CDB emitida pelo Banco do Brasil S.A., cujo montante
dever corresponder a 120% do valor de uma prestao mensal at a liquidao total da
dvida.
no contrato financeiro.
(n) Em 25 de maio de 2015, a sociedade controlada ParkShopping Canoas Ltda. firmou com o
Banco Bradesco S.A. instrumento particular de abertura de crdito com garantia hipotecria
para construo do empreendimento ParkShopping Canoas, localizado em Canoas, no Rio
Grande do Sul. O montante total contratado foi de R$280,0 milhes e os encargos
incidentes sobre esse financiamento so de 9,25% ao ano, acrescido da TR, e sua
amortizao ser realizada em 144 parcelas mensais, a partir de 25 de abril de 2019. Como
garantia do emprstimo, a sociedade controlada deu em hipoteca a frao de 80% do
imvel objeto do financiamento, e constituiu cesso fiduciria de 80% dos crditos
referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao do imvel objeto do
financiamento, os quais devero representar uma movimentao mnima de 120% do valor
de uma prestao mensal at a liquidao total da dvida. Alm dessas garantias a
Companhia compareceu como fiadora da sociedade controlada. Em 30 de setembro de
2016 j haviam sido liberados R$157,0 milhes desse financiamento.
(o) Em 23 de dezembro de 2015, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S/A uma cdula
de crdito bancrio, no valor total de R$150,0 milhes, visando reforar seu caixa. Para
esse instrumento no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos trimestralmente e
o principal de acordo com o cronograma de vencimentos abaixo.
Montante
(em milhares de R$)
31/10/2015 01/12/2017 7.500 110,0% CDI A vencer
31/10/2015 01/12/2018 7.500 110,0% CDI A vencer
31/10/2015 01/12/2019 30.000 110,0% CDI A vencer
31/10/2015 01/12/2020 45.000 110,0% CDI A vencer
PGINA: 171 de 427

31/10/2015 01/12/2021 60.000 110,0% CDI A vencer
(p) No dia 19 de setembro de 2016, a Companhia firmou com o Banco Ita BBA treze cdulas
de crdito bancrio (CCB), que totalizaram R$325,0 milhes, visando reforar seu caixa.
Para esses instrumentos no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos
semestralmente e o principal em uma nica parcela na data de 19 de setembro de 2019.
Montante
(em milhares de R$)
19/09/2016 19/09/2019 325.000 108,0% CDI A vencer
- EBITDA / Despesa financeira Liq. >= 2 x
Em 30 de setembro de 2016, a Companhia atendia a todas as clusulas restritivas dos contratos

de emprstimos e financiamentos em vigor.
O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros seguem a definio previstas nos
contratos de emprstimo.
Os emprstimos e financiamentos e os custos de captao a longo prazo vencem como segue:

de 2016 de 2015 de 2014 de 2013
(em milhares de R$) Consolidado Consolidado Consolidado Consolidado
2015 - - - 184.860
2016 - - 285.217 271.689
2017 157.503 208.407 323.720 310.736
2018 em diante 1.811.569 1.424.194 927.352 841.363
Subtotal - Emprstimos e
1.969.072 1.632.601 1.536.289 1.608.648
financiamentos
Custos de captao
2015 - - - (4.777)
2016 - - (4.643) (5.722)
2017 (3.191) (5.836) (5.031) (4.761)
2018 em diante (34.795) (28.949) (18.660) (15.528)
Subtotal - Custo de captao (37.986) (34.785) (28.334) (30.788)
TOTAL 1.931.086 1.597.816 1.507.955 1.577.860
PGINA: 172 de 427

Os Diretores esclarecem que, em 30 de setembro de 2016, 31 de dezembro de 2015, 31 de

dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, a Companhia atendia todas as clusulas
restritivas dos contratos de emprstimos e financiamentos em vigor, conforme abaixo:
Covenant financeiro
ndices Banco Santander: BHShopping Expanso V 2009 (c)
- Dvida total / patrimnio lquido menor ou igual a 1,0 x
- Dvida bancria lquida / EBITDA menor ou igual 4,0 x
ndices Ita Unibanco: VillageMall 2010 (d)
- EBITDA / despesa financeira lquida maior ou igual a 2,0 x
ndices BNDES: Jundia Shopping 2011 (e) e ParkShopping Campo Grande 2011 (f)
- Dvida total / ativo total menor ou igual a 0,50 x
ndices Banco do Brasil: CCB Jan-2012 (h), CCB Out-2012 (j), BarraShopping Exp. VII 2014 (m),
e CCB 2015 (o)
ndices Ita BBA: CCB 2012 (i) e CCB 2016 (p)
- EBITDA / Despesa financeira liquida maior ou igual a 2,0 x
Debntures
Terceira emisso para distribuio pblica primria de debntures
Em 29 de agosto de 2014, a Companhia celebrou o Instrumento Particular de Escritura de

Emisso Pblica de Debntures Simples, No Conversveis em Aes, da Espcie Quirografria,
da Terceira Emisso de Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A., conforme aditado em 25 de
setembro de 2014. Foram emitidas 40.000 debntures simples no conversveis em aes, do
tipo escritural e da forma nominativa, da espcie quirografria, em srie nica, para distribuio
pblica com esforos restritos, em regime de garantia firme, com valor nominal unitrio de R$10
mil, com valor total de R$400,0 milhes. A operao ser amortizada em duas parcelas anuais e
sucessivas, em 15 de outubro de 2019 e em 15 de outubro de 2020, e contar com pagamento de
juros semestrais. A remunerao das debntures foi definida por meio de procedimento de
bookbuilding, sendo os juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das
taxas mdias dirias dos DI acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa equivalente
a 0,87% ao ano. O custo total estimado com a captao foi de R$1,8 milho. Os recursos lquidos
obtidos pela Companhia com a emisso das debntures foram integralmente utilizados (i) para o
resgate antecipado da totalidade das debntures simples, no conversveis em aes, da espcie
quirografria, em srie nica, da segunda emisso da Companhia; e (ii) o saldo, para o
pagamento de despesas gerais e dvidas de curto e longo prazo e/ou reforo no capital de giro da
Companhia e/ou de suas controladas. Os covenants financeiros das debntures so os seguintes:
(i) dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0; (ii) EBITDA / despesa financeira lquida maior ou
igual a 2,0.
PGINA: 173 de 427

Relacionamos os eventos incorridos de pagamento de juros: (i) Em 15 de abril de 2015 foi paga
parcela no montante de R$24,5 milhes, (ii) em 15 de outubro de 2015 foi paga parcela no
montante de R$28,3 milhes, (iii) em 15 de abril de 2016 foi paga parcela no montante de R$28,9
milhes, e (iv) em 17 de outubro de 2016 foi paga parcela no montante de R$29,4 milhes.
Em 30 de setembro de 2016, a Companhia atendia todas as clusulas restritivas pr-

estabelecidas na escritura de emisso das debntures.
O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas na
escritura de emisso.
Qualquer alterao ou repactuao nas clusulas ou condies previstas na referida Escritura de

Emisso devero ser aprovadas pelos debenturistas, observados as regras e quruns
estabelecidos na mesma.
PGINA: 174 de 427

Obrigaes por aquisio de bens (Consolidado)

de 2016 de 2015 de 2014 de 2013
Circulante
Terreno So Caetano - - 15.198 23.953
Terreno So Caetano - Quadra H (d) 4.338 8.964 11.227 10.725
Terreno Canoas (c) 3.358 6.291 5.684 -
Terreno Jacarepagu (a) 9.661 22.960 - -
Potencial construtivo Barra (b) 14.384 14.466 - -
Outros 269 269 269 269
Subtotal Circulante 32.010 52.950 32.378 34.947
No circulante
Terreno So Caetano - - - 14.447
Terreno So Caetano - Quadra H - 2.689 10.425 20.683
Terreno Canoas - 1.573 7.104 -
Terreno Jacarepagu (a) 9.641 16.872 - -
Potencial construtivo Barra (b) 8.266 18.893 - -
Subtotal No circulante 17.907 40.027 17.529 35.130
TOTAL 49.917 92.977 49.907 70.077
(a) Atravs da Escritura de Promessa de compra e venda assinada em 29 de maio de 2015, a

ParkShopping Jacarepagu Ltda., subsidiria da Companhia, adquiriu de CCISA05
Incorporadora Ltda., 91% de um terreno com 94.936,02 m, localizado no municpio do Rio
de Janeiro, pelo valor de R$96,8 milhes. Este montante ser liquidado da seguinte forma:
(i) R$34,1 milhes mediante a obrigao de construir o shopping center no local (que
aderir a frao de 9% retida pela vendedora no terreno) e (ii) R$62,7 milhes em dinheiro.
A parcela em dinheiro, por sua vez, foi liquidada da seguinte forma: (a) R$20,3 milhes
foram pagos no ato de celebrao da escritura, e; (b) R$32,1 milhes em 40 parcelas
mensais e sucessivas, no valor de R$0,8 milhes, vencendo-se a primeira em 30 dias aps
a data da escritura, e (c) R$10,2 milhes em at 180 dias contados da data da escritura. Os
itens (b) e (c) acima estavam sujeitos a correo desde a data da escritura at as datas de
pagamento pela variao das taxas de CDI (100%).
(b) Atravs do Instrumento pblico de cesso do potencial construtivo transfervel assinado em

6 de maro de 2015, a Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.,
subsidiria da Companhia, adquiriu 12.000 m de potencial construtivo de J.J.Coimbra
Participaes Ltda. por R$65,4 milhes. Este montante estar sendo liquidado da seguinte
forma: (i) R$22,9 milhes foram liquidados na data de assinatura e (ii) R$42,5 milhes, em
36 parcelas mensais e sucessivas, remuneradas pela taxa do CDI desde a data de
assinatura at a efetiva data de liquidao de cada parcela.
(c) Atravs do instrumento particular de promessa de compra e venda assinado em 15 de

agosto de 2013, a Multiplan Greenfield VII Empreendimento Imobilirio Ltda, subsidiria da
Companhia, adquiriu de Unipark Empreendimentos e Participaes Ltda., 84,5% de um
terreno com 93.603.611 m, localizado no Municpio de Canoas, Rio Grande do Sul, pelo
valor de R$51 milhes. Este montante ser liquidado da seguinte forma: (i) R$33 milhes
PGINA: 175 de 427

mediante a obrigao de construir o shopping center no local (que aderir a frao de

15,5% retida pela vendedora no terreno) e (ii) R$18 milhes em dinheiro. A parcela em
dinheiro, por sua vez, ser liquidada da seguinte forma: (a) R$2 milhes como sinal, que foi
pago no ato da assinatura do contrato, e; (b) R$16 milhes em 36 parcelas mensais e
sucessivas, vencendo-se a primeira em 30 dias aps a aprovao do projeto arquitetnico
do shopping center e subsequente obteno do respectivo alvar de construo, e as
demais em igual dia dos meses subsequentes. Essa condio foi cumprida em 27 de maro
de 2014, de forma que o pagamento do valor previsto no item (b) acima iniciou-se em 27 de
abril de 2014. Esses valores sero corrigidos de acordo com a variao positiva do IGP-
M/FGV, adotando-se como data base a da assinatura do Instrumento.
(d) Por meio do instrumento particular de compromisso de compra e venda, datado de 7 de

junho de 2013, a Morumbi Business Center Ltda., subsidiria da Companhia, adquiriu de
Magnesita Refratrios S.A. um terreno adjacente ao ParkShopping So Caetano, situado
na cidade de So Caetano do Sul. O valor de aquisio foi de R$46,9 milhes, dos quais
R$11,7 milhes foram pagos na assinatura do contrato e o saldo de R$35,2 milhes ser
pago da seguinte forma: (i) 48 parcelas mensais no valor unitrio de R$0,4 milhes,
vencendo-se a primeira em 7 de julho de 2013, e (ii) 36 parcelas mensais no valor unitrio
de R$0,5 milho vencendo-se a primeira em 7 de julho de 2013, todas reajustveis de
acordo com a variao do IGP-M mais 2% ao ano.
As obrigaes e aquisies de bens de longo prazo vencem como segue:
30 de setembro de 31 de dezembro de 31 de dezembro de 31 de dezembro de

2016 2015 2014 2013
2015 - - - 25.171
2016 - - 14.104 8.043
2017 5.953 28.369 3.425 1.916
2018 11.954 11.658 - -
TOTAL 17.907 40.027 17.529 35.130
(ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras
Os Diretores esclarecem que no existem relaes de longo prazo entre a Companhia e suas
controladas com instituies financeiras, alm daquelas j descritas no item 10.1(f)(i) acima.
(iii) grau de subordinao entre as dvidas
Os Diretores esclarecem que o endividamento da Companhia nos exerccios sociais findos em 31

de dezembro de 2013, 2014 e 2015, e no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro
de 2016 conta com as garantias descritas no item 10.1(f)(i) acima. A segregao dos montantes
do endividamento da Companhia de acordo com a natureza da dvida segue abaixo:
30 de setembro de 31 de dezembro de 31 de dezembro de 31 de dezembro de

2016 2015 2014 2013
Tipo Consolidado Consolidado Consolidado Consolidado
(em milhares de R$)
Garantia Real 988.240 984.323 995.712 1.006.978
Quirografria 2.095.904 1.842.535 1.705.962 1.571.332
TOTAL 3.084.144 2.826.858 2.701.674 2.578.310
PGINA: 176 de 427

No existe grau de subordinao entre as dvidas da Companhia, alm das preferncias e

prerrogativas previstas em lei, tais como aplicveis s dvidas que possuem garantia real, dentre
elas preferncia para recebimento sobre as dvidas quirografrias, at o limite do valor do bem
gravado, em caso de eventual concurso de credores.
(iv) eventuais restries impostas Companhia, em especial, em relao a limites de

endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de
ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio, bem
como se o emissor vem cumprindo essas restries
Em alguns dos contratos financeiros mencionados no item 10.1(f)(i) acima esto inseridas
clusulas de covenants (clusulas restritivas) usualmente praticadas no mercado. Dentre estas,
destacamos: (i) limites de endividamento e contratao de novas dvidas; (ii) restries ao
pagamento de dividendos acima do mnimo exigido por lei em situaes de mora; (iii) restries
alienao de ativos relevantes; (iv) restries quanto a alienao de controle societrio,
reestruturaes societrias e alterao material no seu objeto social; e, ainda, (v) obrigao de
apresentar aos credores demonstraes financeiras periodicamente; (vi) direito dos credores de
proceder a inspees e visitas das suas instalaes; (vii) obrigao de manter-se em dia em
relao a obrigaes tributrias, previdencirias e trabalhistas; (viii) obrigao de manter em vigor
contratos materialmente relevantes para as suas operaes; (ix) respeitar a legislao ambiental
e manter em vigor as licenas necessrias para as suas operaes; (x) restries contratuais
quanto a operaes com partes relacionadas e alienaes de ativos fora do curso normal de
negcios; e (xi) manuteno de ndices de cobertura do servio da dvida.
Maiores informaes sobre eventuais restries impostas Companhia esto descritas nos
contratos financeiros mencionados no item 10.1(f)(i) acima.
Na data deste relatrio a Companhia cumpria integralmente com tais clusulas restritivas.
(g) limites dos financiamentos contratados e percentuais j utilizados
Abaixo seguem tabelas com os valores contratados e os valores a sacar em 31 de dezembro de

2013, 2014 e 2015 e 30 de setembro de 2016:
Valores em 30 de setembro de 2016
(em milhares de R$) Contratados Sacados A sacar % utilizado
Banco Real: Expanso BHShopping 102.400 97.280 5.120 95,0%
Banco Ita: ParkShoppingSoCaetano 140.000 140.000 0 100,0%
Banco Ita: Village Mall 320.000 320.000 0 100,0%
BNDES: JundiaShopping 124.129 124.129 0 100,0%
BNDES: ParkShoppingCampoGrande 99.850 99.850 0 100,0%
Santander: Morumbi Corporate 400.000 400.00 0 100,0%
Banco do Brasil: Exp. BarraShopping 100.000 97.000 3.000 97,0%
Bradesco: ParkShoppingCanoas 280.000 157.020 122.980 56,1%
Valores em 31 de dezembro de 2015
Banco Real: BarraShoppingSul 122.000 122.000 0 100,0%
PGINA: 177 de 427

Bradesco: ParkShoppingCanoas 280.000 70.860 209.140 25,3%
Banco Ita: Shopping AnliaFranco 13.500 13.500 0 100,0%
Banco Ita: Shopping AnliaFranco 13.500 13.500 0 100,0%
BNDES: ParkShopping 38.379 38.379 0 100,0%
(h) alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras:
Os quadros a seguir apresentam um sumrio das informaes financeiras e operacionais

consolidadas da Companhia para os perodos indicados. As informaes a seguir devem ser lidas
e analisadas em conjunto com as demonstraes financeiras consolidadas da Companhia e com
as respectivas notas explicativas.
PGINA: 178 de 427

Balano Patrimonial Consolidado Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015 e

exerccio social corrente
30 de 31 de
setembro de AV dezembro de AV Variao
2016 2015
Ativos
Ativos circulantes
Caixa e equivalentes de caixa 123.790 1,7% 159.000 2,3% (22,1%)
Aplicaes financeiras 547.072 7,3% 213.312 3,0% 156,5%
Contas a receber 254.465 3,4% 267.072 3,8% (4,7%)
Terrenos e imveis a comercializar 69.815 0,94% 72.527 1,03% (3,7%)
Contas a receber de partes relacionadas 6.636 0,09% 3.873 0,06% 71,3%

Impostos e contribuies sociais a
7.969 0,11% 10.149 0,1% (21,5%)
compensar
Adiantamentos diversos 5.006 0,07% 8.068 0,12% (38,0%)
Custos diferidos 32.553 0,44% 30.716 0,44% 6,0%
Outros 21.130 0,28% 21.718 0,31% (2,7%)
Total dos ativos circulantes 1.068.436 14,34% 786.435 11,21% 35,9%
Ativos no circulantes
Contas a receber 120.547 1,6% 135.422 1,9% (11,0%)
Terrenos e imveis a comercializar 234.031 3,1% 212.160 3,0% 10,3%
Contas a receber de partes relacionadas 11.329 0,15% 12.657 0,18% (10,5%)
Depsitos judiciais 17.050 0,23% 12.521 0,18% 36,2%

14.509 0,2% 16.375 0,2% (11,4%)
diferidos
Custos diferidos 81.562 1,09% 77.361 1,10% 5,4%
Outros 20.292 0,3% 21.348 0,3% (5,0%)
Investimentos 128.526 1,7% 127.997 1,8% 0,4%
Propriedades para investimento 5.378.023 72,2% 5.230.704 74,6% 2,8%
Imobilizado 30.190 0,41% 30.841 0,44% (2,1%)
Intangvel 348.472 4,7% 350.438 5,0% (0,6%)
Total dos ativos no circulantes 6.384.531 85,66% 6.227.824 88,79% 2,5%
Total dos ativos 7.452.967 100,0% 7.014.259 100,0% 6,3%
Passivos
Emprstimos e financiamentos 167.187 2,2% 164.994 2,4% 1,3%
Contas a pagar 88.376 1,2% 87.864 1,3% 0,6%
Obrigaes por aquisio de bens 32.010 0,4% 52.950 0,8% (39,5%)
Impostos e contribuies a recolher 29.319 0,4% 47.003 0,7% (37,6%)
Juros sobre capital prprio a pagar 81.341 1,1% 115.783 1,7% (29,7%)
Receitas diferidas 38.986 0,5% 52.190 0,7% (25,3%)
Debntures 27.027 0,36% 12.031 0,17% 124,6%
Outros 5.361 0,1% 7.443 0,1% (28,0%)
Total dos passivos circulantes 469.607 6,30% 540.258 7,7% (13,1%)
PGINA: 179 de 427

30 de 31 de
setembro de AV dezembro de AV Variao
2016 2015
Emprstimos e financiamentos 1.931.086 25,91% 1.597.816 22,78% 20,9%
Obrigaes por aquisio de bens 17.907 0,2% 40.027 0,6% (55,3%)
Debntures 398.220 5,3% 398.223 5,7% (0,0%)
Proviso para riscos 14.461 0,2% 9.292 0,1% 55,6%

170.915 2,29% 167.406 2,39% 2,1%
diferidos
Receitas diferidas 67.591 0,91% 73.239 1,04% (7,7%)
Phantom Stock Options 14.357 0,2% 597 0,0% 2304,9%
Total do passivo no circulante 2.614.537 35,08% 2.286.600 32,60% 14,3%
Patrimnio lquido
Capital social 2.388.062 32,0% 2.388.062 34,0% 0,0%
Gastos com emisso de aes (39.004) (0,5%) (39.003) (0,6%) NA
Aes em tesouraria (63.245) (0,8%) (104.314) (1,5%) NA
Reservas de capital 982.078 13,2% 972.873 13,9% 0,9%
Reservas de lucros 1.053.637 14,1% 1.053.637 15,0% 0,0%
Efeitos em transao de capital (89.996) (1,2%) (89.996) (1,3%) NA
Lucros acumulados 130.979 1,8% 0 0,0% NA
Participaes no controladores 6.312 0,1% 6.142 0,1% 2,8%
Total do patrimnio lquido 4.368.823 58,6% 4.187.401 59,7% 4,3%
Total do passivo e do patrimnio lquido 7.452.967 100,0% 7.014.259 100,0% 6,3%
Anlise comparativa do Balano Patrimonial Consolidado de 30 de setembro de 2016 e 31

de dezembro de 2015
Ativos circulantes
O saldo do ativo circulante apresentou um aumento de 35,9%, passando de um saldo de R$786,4

milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$1.068,4 milhes em 30 de setembro de
2016. Como percentual do ativo total, o ativo circulante passou de 11,21% em 31 de dezembro de
2015 para 14,34% em 30 de setembro de 2016. Os Diretores da Companhia destacam como
principais variaes dentro do ativo circulante o aumento de R$333,8 milhes em aplicaes
financeiras, sendo parcialmente compensado pelo decrscimo de R$35,2 milhes em caixa e
equivalentes de caixa e pelo decrscimo de R$12,6 milhes em contas a receber. As principais
variaes dos ativos circulantes encontram-se detalhados a seguir.
Caixa e equivalentes de caixa
O caixa e equivalentes de caixa apresentou um decrscimo de 22,1%, passando de um saldo de

R$159,0 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$123,8 milhes em 30 de
setembro de 2016. Como percentual do ativo total, o saldo de caixa e equivalentes de caixa
passou de 2,3% em 31 de dezembro de 2015 para 1,7% em 30 de setembro de 2016. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente em funo do (i)
caixa aplicado em propriedades para investimento, (ii) pelo pagamento de juros sobre o capital
prprio, sendo parcialmente compensado por (iii) fluxo de caixa positivo gerado pelas operaes,
PGINA: 180 de 427

e (iv) fluxo de caixa positivo gerado pelas liberaes de recursos de um financiamento assinado
em 2015 para a construo do ParkShoppingCanoas.
Aplicaes financeiras
O saldo de aplicaes financeiras apresentou um aumento de 156,5%, passando de um saldo de

setembro de 2016. Como percentual do ativo total, o saldo de aplicaes financeiras passou de
3,0% em 31 de dezembro de 2015 para 7,3% em 30 de setembro de 2016. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao fluxo de caixa positivo
gerado pela captao de um novo emprstimo no valor de R$325,0 milhes em setembro de
2016.
Contas a receber
Contas a receber apresentou um decrscimo de 4,7%, passando de um saldo de R$267,1

milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$254,5 milhes em 30 de setembro de
2016. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 3,8% em 31 de
dezembro de 2015 para 3,4% em 30 de setembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variao dos saldos deveu-se (i) principalmente ao decrscimo em contas a receber de
locao, devido ao impacto temporrio do aluguel em dobro no ms de dezembro de 2015 sobre
o saldo da conta em 31 de dezembro de 2015, sendo parcialmente compensado pela (ii)
reclassificao de carteiras de recebveis de venda de imveis de ativo no circulante em 31 de
dezembro de 2015, para ativo circulante em 30 de setembro de 2016.
Terrenos e imveis a comercializar
Terrenos e imveis a comercializar apresentou um decrscimo de 3,7%, passando de um saldo

de R$72,5 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$69,8 milhes em 30 de
setembro de 2016. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a comercializar
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente pela transferncia
de parte da torre Golden Tower (uma das torres do Morumbi Corporate) da conta terrenos e
imveis a comercializar para propriedades para investimento, em funo da locao da rea.
Contas a receber de partes relacionadas
Contas a receber de partes relacionadas apresentou um aumento de 71,3%, passando de um

saldo de R$3,9 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$6,6 milhes em 30 de
setembro de 2016. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes
relacionadas passou de 0,06% em 31 de dezembro de 2015 para 0,09% em 30 de setembro de
2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) pela
concesso de novos emprstimos e adiantamentos diversos para atenderem a necessidades de
capital de giro e fundo de promoo dos condomnios edilcios e associaes dos shopping
centers, respectivamente, e (ii) reclassificao do ativo no circulante para ativo circulante dadas
as amortizaes previstas para o perodo de 1 de outubro de 2016 a 30 de setembro de 2017.
Impostos e contribuies sociais a compensar
Os impostos e contribuies sociais a compensar apresentaram um decrscimo de 21,5%,

passando de um saldo de R$10,1 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$7,9
milhes em 30 de setembro de 2016. Como percentual do ativo total, o saldo dos impostos e
contribuies sociais a compensar passou de 0,14% em 31 de dezembro de 2015 para 0,11% em
30 de setembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente ao aumento do passivo de impostos e contribuies sociais em 30 de setembro de
PGINA: 181 de 427

2016 em comparao com 31 de dezembro de 2015, devido a (i) em 31 de dezembro de 2015 os

passivos de imposto de renda e contribuies sociais estavam zerados em razo da deliberao
de juros sobre capital prprio, (ii) j em 30 de setembro de 2016 temos o reconhecimento de
R$9,6 milhes a pagar desses mesmos tributos, que na demonstrao dos valores lquidos reduz
os ativos da Companhia nesse perodo.
Adiantamentos diversos
Adiantamentos diversos apresentou uma reduo de 38,0%, passando de um saldo de R$8,1

2016. Como percentual do ativo total, o saldo de adiantamentos diversos passou de 0,12% em 31
de dezembro de 2015 para 0,07% em 30 de setembro de 2016. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao deveu-se principalmente a adiantamentos para obras, os quais
foram reclassificados para a conta de custos diferidos aps o incio da operao dos lojistas.
Custos diferidos
Custos diferidos apresentou um aumento de 6,0%, passando de um saldo de R$30,7 milhes em

31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$32,6 milhes em 30 de setembro de 2016. Como
percentual do ativo total, o saldo de custos diferidos manteve-se em 0,4% em 31 de dezembro de
2015 e em 30 de setembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa pequena
variao deveu-se principalmente (i) apropriao de custos de corretagem dos contratos de
cesso de direitos, linearmente e ao longo do prazo do contrato de locao, (ii) reclassificao de
adiantamentos para obras, os quais foram reclassificados da conta adiantamentos diversos para
custos diferidos aps o incio da operao do lojista, sendo contrabalanceada pelos (iii) custos
referentes s operaes de luvas invertidas, (iv) reclassificao de valores do ativo no circulante
para o ativo circulante, e (v) novos custos de corretagem.
Ativo no circulante
O ativo no circulante apresentou um aumento de 2,5%, passando de um saldo de R$6.227,8

2016. Como percentual do ativo total, o ativo no circulante passou de 88,8% em 31 de dezembro
de 2015 para 85,7% em 30 de setembro de 2016. Os Diretores da Companhia destacam como
principais variaes dentro do ativo no circulante o aumento de R$147,3 milhes em
propriedades para investimento e o aumento de R$21,9 milhes em terrenos e imveis a
comercializar.
Contas a receber
Contas a receber apresentaram um decrscimo de 11,0%, passando de um saldo de R$135,4

dezembro de 2015 para 1,6% em 30 de setembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variao deveu-se principalmente reclassificao de carteiras de recebveis de venda
de imveis de ativo no circulante em 31 de dezembro de 2015, para ativo circulante em 30 de
setembro de 2016, referentes aos empreendimentos imobilirios para venda localizados no
complexo BarraShoppingSul entregues em 2015.
Terrenos e imveis a comercializar apresentaram um aumento de 10,3%, passando de um saldo

setembro de 2016. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a comercializar
PGINA: 182 de 427

Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a investimentos

em projetos a serem lanados.
Contas a receber de partes relacionadas apresentaram um decrscimo de 10,5%, passando de

um saldo de R$12,7 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$11,3 milhes em
30 de setembro de 2016. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes
relacionadas passou de 0,18% em 31 de dezembro de 2015 para 0,15% em 30 de setembro de
2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a (i)
capital de giro dos condomnios edilcios e associaes dos shopping centers, contrabalanceada
por (ii) reclassificao do ativo no circulante para ativo circulante dadas as amortizaes
previstas para o perodo de 1 de outubro de 2016 a 30 de setembro de 2017.
Depsitos judiciais
A linha de depsitos judiciais apresentou um aumento de 36,2%, passando de um saldo de

setembro de 2016. Como percentual do ativo total, o saldo de depsitos judiciais passou de
0,18% em 31 de dezembro de 2015 para 0,23% em 30 de setembro de 2016. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao maior volume de adies de
depsitos cveis e trabalhistas no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016
que totalizaram R$5,0 milhes, comparado a baixas de R$0,5 milho.
Custos diferidos
Custos diferidos apresentaram um aumento de 5,4%, passando de um saldo de R$77,4 milhes

em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$81,6 milhes em 30 de setembro de 2016.
Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de custos diferidos passou
de 1,10% em 31 de dezembro de 2015 para 1,09% em 30 de setembro de 2016. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) a novos custos referentes s
operaes de luvas invertidas, sendo contrabalanceado pela (ii) reclassificao de valores do
ativo no circulante para o ativo circulante.
Propriedades para investimento
Propriedades para investimento apresentaram um aumento de 2,8%, passando de um saldo de

R$5.230,7 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$5.378,0 milhes em 30 de
setembro de 2016. Como percentual do ativo total, o saldo de propriedades para investimento
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao volume de
investimentos nos nove primeiros meses encerrados em 30 de setembro de 2016, totalizando
R$241,8 milhes em adies em propriedade para investimento, composto principalmente por
investimentos em obras do ParkShoppingCanoas, sendo parcialmente contrabalanceado pelo
impacto da depreciao de propriedades para investimento no perodo, de R$106,5 milhes.
Imobilizado
Imobilizado apresentou uma reduo de 2,1%, passando de um saldo de R$30,8 milhes em 31

de dezembro de 2015 para um saldo de R$30,2 milhes em 30 de setembro de 2016. Como
percentual do ativo total, o saldo de imobilizado passou de 0,44% em 31 de dezembro de 2015
para 0,41% em 30 de setembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao deveu-se principalmente ao impacto da depreciao no perodo, de R$4,4 milhes.
PGINA: 183 de 427

Passivo circulante
O passivo circulante apresentou um decrscimo de 13,1%, passando de um saldo de R$540,3

2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o passivo circulante passou de
7,7% em 31 de dezembro de 2015 e para 6,3% em 30 de setembro de 2016. Os Diretores da
Companhia destacam como a principal variao dentro do passivo circulante (i) o decrscimo de
R$34,4 milhes da conta juros sobre capital prprio a pagar, (ii) o decrscimo de R$20,9 milhes
no saldo de obrigaes por aquisio de bens, (iii) o decrscimo de R$13,2 milhes em receitas
diferidas, e (iv) o decrscimo de R$17,7 milhes em impostos e contribuies a recolher.
Emprstimos e financiamentos apresentaram um aumento de 1,3%, passando de um saldo de

setembro de 2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
emprstimos e financiamentos passou de 2,4% em 31 de dezembro de 2015 para 2,2% em 30 de
setembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) amortizao de emprstimos e financiamentos, contrabalanceado pela (ii)
transferncia de emprstimos e financiamentos classificados como passivo no circulante em 31
de dezembro de 2015 para passivo circulante em 30 de setembro de 2016, dadas as
amortizaes previstas para o perodo de 1 de outubro de 2016 a 30 de setembro de 2017.
Obrigaes por aquisio de bens
Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um decrscimo de 39,5%, passando de um

saldo de R$52,9 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$32,0 milhes em 30
de setembro de 2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
obrigaes por aquisio de bens passou de 0,8% em 31 de dezembro de 2015 para 0,4% em 30
de setembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente ao efeito lquido (i) da reclassificao de valores do passivo no circulante para o
passivo circulante, em funo das amortizaes previstas para o perodo de 1 de outubro de 2016
a 30 de setembro de 2017, sendo contrabalanceando (ii) pela amortizao de obrigaes por
aquisio de bens ocorrida ao longo dos primeiros nove meses de 2016, composta principalmente
pelo amortizao do terreno adquirido em 2015 no bairro de Jacarepagu, localizado no Rio de
Janeiro.
Impostos e contribuies a recolher
Impostos e contribuies a recolher apresentou um decrscimo de 37,6%, passando de um saldo

impostos e contribuies a recolher passou de 0,7% em 31 de dezembro de 2015 para 0,4% em
30 de setembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente a reduo no saldo do imposto de renda retido na fonte sobre juros sobre capital
prprio a recolher no valor de R$19,2 milhes.
Juros sobre capital prprio a pagar
Juros sobre capital prprio a pagar apresentou um decrscimo de 29,7%, passando de um saldo
setembro de 2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de juros
sobre capital prprio a pagar passou de 1,7% em 31 de dezembro de 2015 para 1,1% em 30 de
setembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) proviso do primeiro anncio de juros sobre capital prprio referente ao ano
PGINA: 184 de 427

de 2016, ocorrida no ms de junho de 2016, de R$95,0 milhes (valor bruto) a ser realizado at
31 de maio de 2017, (ii) comparada segunda proviso de juros sobre capital prprio referente ao
ano de 2015, ocorrida no ms de dezembro de 2015, de R$135,0 milhes (valor bruto), com
pagamento realizado em maio de 2016.
Receitas diferidas
Receitas diferidas apresentaram um decrscimo de 25,3%, passando de um saldo de R$52,2

2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de receitas diferidas
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) apropriao
da receita de cesso de direitos, linearmente e ao longo do prazo do contrato de locao, sendo
parcialmente contrabalanceada pela (iii) reclassificao de valores do passivo no circulante para
o passivo circulante das operaes inauguradas.
Debntures
Em 30 de setembro de 2016, o montante de debntures a pagar, composto por juros incorridos,

totalizava R$27,0 milhes, o que representa um aumento de 124,6% em relao ao montante de
R$12,0 milhes em 31 de dezembro de 2015. Em termos percentuais do total do passivo e do
patrimnio lquido, o montante de debntures a pagar passou de 0,2% em 31 de dezembro de
2015 para 0,4% em 30 de setembro de 2016. Os Diretores da Companhia atribuem essa variao
ao maior nmero de dias teis incorridos no saldo de 30 de setembro de 2016 (de 15 de abril de
2016 a 30 de setembro de 2016), comparado ao saldo de dezembro de 2015 (15 de outubro de
2015 a 31 de dezembro de 2015).
Passivo no circulante
O passivo no circulante apresentou um aumento de 14,3%, passando de um saldo de R$2.286,6

2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o passivo no circulante
Diretores da Companhia destacam como principais variaes dentro do passivo no circulante (i)
aumento de R$333,3 milhes no saldo de emprstimos e financiamentos, saindo de R$1.597,8
milhes em 31 de dezembro de 2015 para R$1.931,1 milhes em 30 de setembro de 2016, (ii)
aumento de R$5,2 milhes no saldo de proviso para riscos, saindo de R$9,3 milhes em 31 de
dezembro de 2015 para R$14,5 milhes em 30 de setembro de 2016, e (iii) aumento de R$3,5
milhes no saldo de imposto de renda e contribuio social diferidos, saindo de R$167,4 milhes
em 31 de dezembro de 2015 para R$170,9 milhes em 30 de setembro de 2016,
contrabalanceado parcialmente pelo (vi) decrscimo de R$22,1 milhes no saldo de obrigaes
por aquisio de bens, saindo de R$40,0 milhes em 31 de dezembro de 2015 para R$17,9
milhes em 30 de setembro de 2016.

emprstimos e financiamentos passou de 22,8% em 31 de dezembro de 2015 para 25,9% em 30
principalmente (i) liberao de recursos de financiamentos nos primeiros nove meses de 2016
para desenvolvimento de projetos, (ii) captao de um novo emprstimo no valor de R$325,0
milhes em setembro de 2016, parcialmente contrabalanceada por (iii) reclassificao do passivo
PGINA: 185 de 427

no circulante para passivo circulante dadas as amortizaes previstas para o perodo de 1 de

outubro de 2016 a 30 de setembro de 2017.

de setembro de 2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
principalmente reclassificao do passivo no circulante para passivo circulante dadas as
amortizaes previstas para o perodo de 1 de outubro de 2016 a 30 de setembro de 2017.
Proviso para riscos
Proviso para riscos apresentou um aumento de 55,6%, passando de um saldo de R$9,3 milhes
em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$14,5 milhes em 30 de setembro de 2016.
Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de provises para risco
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a adio de
provises para riscos de processos cveis de R$5,4 milhes e de processos trabalhistas de R$1,5
milho, sendo contrabalanceado por baixas de R$1,7 milho.
Imposto de renda e contribuio social diferidos
Imposto de renda e contribuio social diferidos apresentaram um aumento de 2,1%, passando

de um saldo de R$167,4 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$170,9 milhes
em 30 de setembro de 2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo
de imposto de renda e contribuio social diferidos passou de 2,4% em 31 de dezembro de 2015
para 2,3% em 30 de setembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente ao aumento da base do crdito do passivo fiscal diferido em decorrncia
da utilizao de diferentes taxas de depreciao entre a base contbil e a fiscal, conforme
previstos na legislao tributria e na Lei 12.973, de 13 de maio de 2014.
Receitas diferidas

Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i)
reclassificao de valores do passivo no circulante para o passivo circulante de acordo com os
prazos dos contratos de locao atrelados, sendo parcialmente contrabalanceado por (ii) receitas
de cesso de direitos contratadas no perodo.
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido apresentou um aumento de 4,3%, passando de R$4.187,4 milhes em 31 de

dezembro de 2015 para R$4.368,8 milhes em 30 de setembro de 2016. Como percentual do
total do passivo e patrimnio lquido, o patrimnio lquido passou de 59,7% em 31 de dezembro
de 2015 para um percentual de 58,6% observado em 30 de setembro de 2016. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento de R$131,0
milhes na conta de lucros acumulados, resultado do lucro lquido do perodo de R$226,9 milhes
e da proviso de Juros sobre Capital Prprio no valor bruto de R$95,0 milhes no mesmo
perodo.
PGINA: 186 de 427

PGINA: 187 de 427

Balano Patrimonial Consolidado Exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2015,

2014 e 2013
31 de 31 de 31 de
2015 x
dezembro de AV dezembro de AV dezembro de AV 2014 x 2013
2014
2015 2014 2013
Ativos
Ativos circulantes
Caixa e equivalentes de caixa 159.000 2,3% 170.926 2,5% 210.479 3,3% (7,0%) (18,8%)
Aplicaes financeiras 213.312 3,0% 155.011 2,3% 121.120 1,9% 37,6% 28,0%
Contas a receber 267.072 3,8% 345.182 5,1% 242.249 3,8% (22,6%) 42,5%
Terrenos e imveis a
72.527 1,0% 156.420 2,3% 159.994 2,5% (53,6%) (2,2%)
comercializar
Contas a receber de partes
3.873 0,06% 2.486 0,04% 2.882 0,05% 55,8% (13,7%)
relacionadas
Impostos e contribuies
10.149 0,14% 2.661 0,04% 2.434 0,04% 281,4% 9,3%
sociais a compensar
Adiantamentos diversos 8.068 0,12% 20.945 0,31% 20.579 0,32% (61,5%) 1,8%
Custos diferidos 30.716 0,44% 24.156 0,36% 0 0,0% 27,2% NA
Outros 21.718 0,31% 18.030 0,27% 31.211 0,49% 20,5% (42,2%)
Total dos ativos circulantes 786.435 11,2% 895.817 13,2% 790.948 12,4% (12,2%) 13,3%
Ativos no circulantes
Contas a receber 135.422 1,9% 51.517 0,8% 56.333 0,9% 162,9% (8,5%)
Terrenos e imveis a
212.160 3,0% 193.784 2,9% 348.624 5,4% 9,5% (44,4%)
comercializar
Contas a receber de partes
12.657 0,2% 12.422 0,2% 13.206 0,2% 1,9% (5,9%)
relacionadas
Depsitos judiciais 12.521 0,18% 13.369 0,20% 26.929 0,42% (6,3%) (50,4%)
Imposto de renda e
16.375 0,2% 16.045 0,2% 0 0,0% 2,1% NA
contribuio social diferidos
Custos diferidos 77.361 1,1% 83.956 1,2% 0 0,0% (7,9%) NA
Outros 21.348 0,3% 17.134 0,3% 5.227 0,1% 24,6% 227,8%
Investimentos 127.997 1,8% 135.127 2,0% 134.726 2,1% (5,3%) 0,3%

Propriedades para
5.230.704 74,6% 4.971.154 73,4% 4.661.564 72,9% 5,2% 6,6%
investimento
Imobilizado 30.841 0,4% 32.476 0,5% 17.371 0,3% (5,0%) 87,0%
Intangvel 350.438 5,0% 348.527 5,1% 342.720 5,4% 0,5% 1,7%

Total dos ativos no
6.227.824 88,8% 5.875.511 86,8% 5.606.700 87,6% 6,0% 4,8%
circulantes
Total dos ativos 7.014.259 100,0% 6.771.328 100,0% 6.397.648 100,0% 3,6% 5,8%
Passivos
Emprstimos e
164.994 2,4% 203.138 3,0% 200.915 3,1% (18,8%) 1,1%
financiamentos
Contas a pagar 87.864 1,2% 89.416 1,3% 117.530 1,8% (1,7%) (23,9%)
Obrigaes por aquisio de 52.950 0,8% 32.378 0,5% 34.947 0,5% 63,5% (7,4%)
bens
Impostos e contribuies a
47.003 0,7% 45.176 0,7% 26.207 0,4% 4,0% 72,4%
recolher
Juros sobre capital prprio a
115.783 1,7% 73.059 1,1% 38.386 0,6% 58,5% 90,3%
pagar
PGINA: 188 de 427

Receitas diferidas 52.190 0,7% 57.696 0,9% 0 0,0% 9,5% NA

Receitas e custos diferidos 0 0,0% 0 0,0% 53.465 0,8% NA NA
Debntures 12.031 0,17% 9.735 0,14% 9.658 0,15% 23,6% 0,8%
Outros 7.443 0,1% 5.591 0,1% 2.650 0,0% 33,1% 111,0%
Total dos passivos
540.258 7,7% 516.189 7,6% 483.758 7,6% 4,7% 6,7%
circulantes
Emprstimos e
1.597.816 22,8% 1.507.955 22,3% 1.577.860 24,7% 6,0% (4,4%)
financiamentos
Obrigaes por aquisio de 40.027 0,6% 17.529 0,3% 35.130 0,5% 128,3% (50,1%)
bens
Debntures 398.223 5,7% 398.223 5,9% 300.000 4,7% 0,0% 32,7%
Proviso para riscos 9.292 0,1% 15.322 0,2% 23.705 0,4% (39,4%) (35,4%)
Imposto de renda e 167.406 2,4% 157.840 2,3% 118.511 1,9% 6,1% 33,2%
contribuio social diferidos
Receitas diferidas 73.239 1,0% 88.611 1,3% 0 0,0% (17,3%) NA
Receitas e custos diferidos 0 0,0% 0 0,0% 38.750 0,6% NA NA
Phantom Stock Options 597 0,0% 0 0,0% 0 0,0% NA NA
Outros 0 0,0% 5 0,0% 596 0,0% NA (99,2%)
Total do passivo no
2.286.600 32,6% 2.185.485 32,3% 2.094.552 32,7% 4,6% 4,3%
circulante
Patrimnio lquido
Capital social 2.388.062 34,0% 2.388.062 35,3% 2.388.062 37,3% 0,0% 0,0%
Gastos com emisso de
(39.003) (0,6%) (38.993) (0,6%) (38.628) (0,6%) NA NA
aes
Aes em tesouraria (104.314) (1,5%) (90.704) (1,3%) (122.628) (1,9%) NA NA
Reservas de capital 972.873 13,9% 966.084 14,3% 963.954 15,1% 0,7% 0,2%
Reservas de lucros 1.053.637 15,0% 932.424 13,8% 718.388 11,2% 13,0% 29,8%
Efeitos em transao de
(89.996) (1,3%) (89.996) (1,3%) (89.996) (1,4%) NA NA
capital
Participaes no
6.142 0,1% 2.777 0,0% 186 0,0% 121,2% 1393,0%
controladores
Total do patrimnio lquido 4.187.401 59,7% 4.069.654 60,1% 3.819.338 59,7% 2,9% 6,6%
Total do passivo e do 7.014.259 100,0% 6.771.328 100,0% 6.397.648 100,0% 3,6% 5,8%
patrimnio lquido
Anlise comparativa do Balano Patrimonial Consolidado de 31 de dezembro de 2015 e 31

de dezembro de 2014
Ativos circulantes
O saldo do ativo circulante apresentou um decrscimo de 12,2%, passando de um saldo de

dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o ativo circulante passou de 13,2% em 31 de
dezembro de 2014 para 11,2% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia
destacam como principais variaes dentro do ativo circulante (i) o decrscimo de R$78,1 milhes
em contas a receber, e (ii) o decrscimo de R$83,9 milhes em terrenos e imveis a
comercializar, sendo parcialmente compensado (iii) pelo aumento de R$58,3 milhes em
aplicaes financeiras, detalhados a seguir.
PGINA: 189 de 427


dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de caixa e equivalentes de caixa
passou de 2,5% em 31 de dezembro de 2014 para 2,3% em 31 de dezembro de 2015. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente em funo de (i)
fluxos de caixa aplicados nas atividades de investimento, (ii) do aumento do saldo de aplicaes
financeiras, e (iii) pelo pagamento de juros sobre o capital prprio, sendo parcialmente
compensado (iv) pelo fluxo positivo gerado por um novo financiamento, (v) pelo fluxo positivo
gerado pela emisso de uma nova Cdula de Crdito Bancrio (CCB), e (vi) pelo fluxo de caixa
positivo gerado pelas operaes.

dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de aplicaes financeiras passou de
2,3% em 31 de dezembro de 2014 para 3,0% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a uma maior alocao de
recursos disponveis em caixa e equivalentes de caixa para aplicaes em Fundos de
Investimento em Renda Fixa DI.
Contas a receber
Contas a receber apresentou um decrscimo de 22,6%, passando de um saldo de R$345,2

milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$267,1 milhes em 31 de dezembro de
entendem que essa variao dos saldos deveu-se principalmente (i) a reclassificao de carteiras
de recebveis de ativo circulante para no-circulante dos empreendimentos imobilirios para
venda localizados no complexo BarraShoppingSul e (ii) ao aumento da proviso para crditos de
liquidao duvidosa, sendo parcialmente compensado (iii) pelo aumento em contas a receber de
locao e estacionamentos, resultante do crescimento orgnico dos shopping centers e do
aumento nas receitas de locao de torres comerciais.

dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a comercializar
de parte da torre Golden Tower (uma das torres do Morumbi Corporate) da conta terrenos e
imveis a comercializar para propriedades para investimento, em funo da locao da rea.
Contas a receber de partes relacionadas apresentou um aumento de 55,8%, passando de um

dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes
relacionadas passou de 0,04% em 31 de dezembro de 2014 para 0,06% em 31 de dezembro de
2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente pela
capital de giro e fundo de promoo dos condomnios edilcios e associaes dos shopping
centers, respectivamente.
PGINA: 190 de 427

Os impostos e contribuies sociais a compensar apresentaram um aumento de 281,4%,

passando de um saldo de R$2,7 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$10,1
milhes em 31 de dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo dos impostos e
contribuies sociais a compensar passou de 0,04% em 31 de dezembro de 2014 para 0,14% em
31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente a gerao de crditos de imposto de renda e contribuio social sobre o lucro
lquido a compensar ao longo do ano de 2015.
Adiantamentos diversos
Adiantamentos diversos apresentou uma reduo de 61,5%, passando de um saldo de R$20,9

2015. Como percentual do ativo total, o saldo de adiantamentos diversos passou de 0,31% em 31
de dezembro de 2014 para 0,12% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao deveu-se principalmente a adiantamentos para obras, os quais
foram reclassificados para a conta de custos diferidos aps o incio da operao do lojista.
Custos diferidos
Custos diferidos apresentou um aumento de 27,2%, passando de um saldo de R$24,2 milhes

em 31 de dezembro de 2014 para R$30,7 milhes em 31 de dezembro de 2015. Como percentual
do ativo total, o saldo de custos diferidos passou de 0,36% em 31 de dezembro de 2014 para
0,44% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente (i) apropriao de custos de corretagem dos contratos de cesso de
direitos, linearmente e ao longo do prazo do contrato de locao, sendo contrabalanceada pelos
(ii) custos referentes s operaes de luvas invertidas, (iii) reclassificao de valores do ativo no
circulante para o ativo circulante, e (iv) novos custos de corretagem.
Ativo no circulante

milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$6.227,8 milhes em 31 de dezembro
de 2015. Como percentual do ativo total, o ativo no circulante passou de 86,8% em 31 de
destacam como principais variaes dentro do ativo no circulante o aumento de R$259,5
milhes em propriedades para investimento e o aumento de R$83,9 milhes em contas a receber.
Contas a receber
Contas a receber apresentaram um aumento de 162,9%, passando de um saldo de R$51,5

entendem que essa variao deveu-se principalmente reclassificao de carteiras de recebveis
de venda de imveis de ativo circulante em 31 de dezembro de 2014, para ativo no circulante
em 31 de dezembro de 2015, referentes aos empreendimentos imobilirios para venda
localizados no complexo BarraShoppingSul, em linha com a entrega dos empreendimentos em
2015.
Terrenos e imveis a comercializar apresentaram um aumento de 9,5%, passando de um saldo

PGINA: 191 de 427


Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a investimentos
em projetos a serem lanados.
Contas a receber de partes relacionadas apresentaram um aumento de 1,9%, passando de um

de dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes
relacionadas manteve-se em 0,2% em 31 de dezembro de 2014 e 2015. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a concesso de novos
emprstimos e adiantamentos diversos para atenderem a necessidades de capital de giro dos
condomnios edilcios e associaes dos shopping centers.
Depsitos judiciais
A linha de depsitos judiciais apresentou um decrscimo de 6,3%, passando de um saldo de

dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de depsitos judiciais passou de 0,2%
em 31 de dezembro de 2014 para 0,18% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao maior volume de baixas de
depsitos cveis em 2015 que totalizaram R$1,7 milho, comparado a adies de R$0,4 milho.
Custos diferidos
Custos diferidos apresentou um decrscimo de 7,9%, passando de um saldo de R$83,9 milhes

em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$77,4 milhes em 31 de dezembro de 2015.
Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de custos diferidos passou
de 1,2% em 31 de dezembro de 2014 para 1,1% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente reclassificao de valores do
ativo no circulante para o ativo circulante.
Propriedades para investimento apresentou um aumento de 5,2%, passando de um saldo de

dezembro de 2015. Como percentual do ativo total, o saldo de propriedades para investimento
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) ao volume de
investimentos em 2015, totalizando R$288,2 milhes em adies em propriedade para
investimento e (ii) R$106,6 milhes em transferncia de imveis concludos, anteriormente
classificados como estoque em terrenos e imveis a comercializar, curto prazo, para propriedades
para investimento, sendo (iii) contrabalanceado pelo impacto da depreciao de propriedades
para investimento no perodo, de R$142,1 milhes.
Passivo circulante
O passivo circulante apresentou um aumento de 4,7%, passando de um saldo de R$516,2

7,6% em 31 de dezembro de 2014 e para 7,7% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da
Companhia destacam como a principal variao dentro do passivo circulante (i) o aumento de
R$42,7 milhes da conta juros sobre capital prprio a pagar, (ii) o aumento de R$20,5 milhes no
saldo de obrigaes por aquisio de bens, contrabalanceados pelo (iii) decrscimo de R$38,1
milhes na conta de emprstimos e financiamentos.
PGINA: 192 de 427

Emprstimos e financiamentos apresentou um decrscimo de 18,8%, passando de um saldo de

dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) amortizao de emprstimos e financiamentos, contrabalanceado pela (ii)
captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos, e (iii) a transferncia de emprstimos
e financiamentos classificados como passivo no circulante em 31 de dezembro de 2014 para
passivo circulante em 31 de dezembro de 2015, dadas as amortizaes previstas para o ano de
2015.
Contas a pagar
Contas a pagar apresentou um decrscimo de 1,7%, passando de um saldo de R$89,4 milhes

Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de contas a pagar passou de
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) amortizao dos saldos de
contas a pagar de retenes contratuais das obras e (ii) reduo do saldo a pagar de
indenizaes.
Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um aumento de 63,5%, passando de um saldo

de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente ao efeito lquido (i) da reclassificao de valores do passivo no circulante para o
passivo circulante, dadas as amortizaes previstas para o ano de 2016, (ii) incluso de duas
novas obrigaes, a aquisio de um terreno e a aquisio de um potencial construtivo, ambas no
Rio de Janeiro, sendo contrabalanceando (iii) pela amortizao de obrigaes por aquisio de
bens ocorrida ao longo de 2015.
Impostos e contribuies a recolher apresentou um aumento de 4,0%, passando de um saldo de

impostos e contribuies a recolher manteve-se em 0,7% em 31 de dezembro de 2014 e
principalmente ao aumento do imposto de renda retido na fonte referente a proviso de
pagamento de juros sobre capital prprio anunciado em dezembro de 2015.
Juros sobre capital prprio a pagar apresentou um aumento de 58,5%, passando de um saldo de
dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de juros
principalmente (i) a proviso do segundo pagamento de juros sobre capital prprio referente ao
ano de 2015, ocorrida no ms de dezembro de 2015, de R$135,0 milhes (valor bruto) a ser
PGINA: 193 de 427

realizado em 2016 e classificado como juros sobre capital prprio a pagar, (ii) comparada
proviso do segundo pagamento de juros sobre capital prprio em dezembro de 2014 de R$85,0
milhes (valor bruto), classificado como juros sobre capital prprio a pagar em dezembro de 2014
e pago em 2015.
Receitas diferidas

Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) apropriao
da receita de cesso de direitos, linearmente e ao longo do prazo do contrato de locao, sendo
contrabalanceada pela (iii) reclassificao de valores do passivo no circulante para o passivo
circulante das operaes inauguradas.
Debntures
Em 31 de dezembro de 2015, o montante de debntures a pagar, composto por juros incorridos,

totalizava R$12,0 milhes, o que representa um aumento de 23,6% em relao ao montante de
R$9,7 milhes em 31 de dezembro de 2014. Em termos percentuais do total do passivo e do
patrimnio lquido, o custo advindo de debntures a pagar representava 0,1% em 31 de dezembro
de 2014 comparado a 0,2% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia atribuem
essa variao ao efeito do aumento da taxa bsica de juros sobre o CDI, influenciando o aumento
da despesa financeira das debntures para a Companhia a serem pagas, uma vez que as
remuneraes das mesmas so indexadas variao do CDI.

de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o passivo no circulante
Diretores da Companhia destacam como principais variaes dentro do passivo no circulante (i)
aumento de R$89,9 milhes no saldo de emprstimos e financiamentos, saindo de R$1.508,0
milhes em 31 de dezembro de 2014 para R$1.597,8 milhes em 31 de dezembro de 2015 e (ii)
aumento de R$22,5 milhes no saldo de obrigaes por aquisio de bens, saindo de R$17,5
milhes em 31 de dezembro de 2014 para R$40,0 milhes em 31 de dezembro de 2015.

principalmente (i) captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos em 2015 para
desenvolvimento de projetos e aumento da liquidez, contrabalanceada por (ii) reclassificao do
passivo no circulante para passivo circulante dadas as amortizaes previstas para o ano de
2015.
Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um aumento de 128,3%, passando de um saldo

PGINA: 194 de 427


principalmente (i) reclassificao do passivo no circulante para passivo circulante dadas as
amortizaes previstas para o ano de 2016, contrabalanceado por (ii) incluso de duas novas
obrigaes, a aquisio de um terreno e a aquisio de um potencial construtivo, ambos no Rio
de Janeiro.
Imposto de renda e contribuio social diferidos apresentou um aumento de 6,1%, passando de

um saldo de R$157,8 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$167,4 milhes
em 31 de dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o
saldo de imposto de renda e contribuio social diferidos passou de 2,3% em 31 de dezembro de
2014 para 2,4% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao deveu-se principalmente ao aumento da base do crdito do passivo fiscal diferido, em
decorrncia do aumento do passivo de depreciao, de R$128,9 milhes em 31 de dezembro
2014 para R$191,8 milhes em 31 de dezembro de 2015.
Receitas diferidas
Receitas diferidas apresentou um decrscimo de 17,3%, passando de um saldo de R$88,6

Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i)
reclassificao de valores do passivo no circulante para o passivo circulante de acordo com os
prazos dos contratos de locao atrelados, sendo contrabalanceado por (ii) receitas de cesso de
direitos contratadas no perodo.
Patrimnio Lquido

dezembro de 2014 para R$4.187,4 milhes em 31 de dezembro de 2015. Como percentual do
de 2014 para um percentual de 59,7% observado em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da
milhes em reservas de lucros.
Anlise comparativa do Balano Patrimonial Consolidado de 31 de dezembro de 2014 e 31

de dezembro de 2013
Ativos circulantes
O saldo do ativo circulante apresentou um aumento de 13,3%, passando de um saldo de R$790,9

2014. Como percentual do ativo total, o ativo circulante passou de 12,4% em 31 de dezembro de
2013 para 13,2% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia destacam como
principais variaes dentro do ativo circulante o aumento em contas a receber, principalmente em
funo de (i) aumento em contas a receber de lojistas, (ii) aumento em contas a receber de
locatrios da torre comercial Morumbi Corporate, e (iii) aumento em contas a receber de venda de
imveis.
PGINA: 195 de 427


dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo de caixa e equivalentes de caixa
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente em funo de (i)
fluxos de caixa aplicados nas atividades de investimento, (ii) do aumento do saldo de aplicaes
financeiras, (iii) pelo pagamento de juros sobre o capital prprio, e (iv) pela amortizao
antecipada das debntures da segunda emisso, sendo parcialmente compensado (v) pelo fluxo
positivo gerado pelos recursos da terceira emisso de debntures, (vi) pelo fluxo positivo gerado
por um novo financiamento, e (vii) pelo fluxo de caixa positivo gerado pelas operaes.

dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo de aplicaes financeiras passou de
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a uma maior alocao de
recursos disponveis em caixa e equivalentes de caixa para aplicaes em Fundos de
Investimento em Renda Fixa DI.
Contas a receber
Contas a receber apresentou um aumento de 42,5%, passando de um saldo de R$242,2 milhes

Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 3,8% em 31 de dezembro
de 2013 para 5,1% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao dos saldos deveu-se principalmente (i) ao aumento das carteiras de recebveis dos
empreendimentos imobilirios para venda localizados no complexo BarraShoppingSul, em linha
com o andamento das obras e a apropriao fsico financeira, (ii) ao aumento nas receitas de
locao de lojas e estacionamentos, resultante do crescimento orgnico e do faturamento do
aluguel de uma nova expanso que entrou em operao no segundo trimestre de 2014, e (iii) ao
aumento nas receitas de locao de torres comerciais, resultante do faturamento do aluguel do
Morumbi Corporate.

de parte do projeto Golden Tower (uma das torres do projeto Morumbi Corporate) para
propriedades para investimento, em funo da locao da rea.
Contas a receber de partes relacionadas apresentou um decrscimo de 13,7%, passando de um

dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes
relacionadas passou de 0,05% em 31 de dezembro de 2013 para 0,04% em 31 de dezembro de
2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao
recebimento de emprstimos e adiantamentos diversos, anteriormente cedidos, para atenderem a
PGINA: 196 de 427

necessidades de capital de giro e fundo de promoo para os condomnios edilcios e

associaes dos shopping centers.
Os impostos e contribuies sociais a compensar apresentaram um aumento de 9,3%, passando

de um saldo de R$2,4 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$2,7 milhes em
31 de dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo dos impostos e contribuies
sociais a compensar manteve-se em 0,04% em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de
2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a
gerao de crditos de PIS/Cofins, imposto de renda e contribuio social sobre o lucro lquido a
compensar ao longo do ano de 2014.
Ativo no circulante

de 2014. Como percentual do ativo total, o ativo no circulante passou de 87,6% em 31 de
destacam como principais variaes dentro do ativo no circulante o aumento de R$309,6
milhes em propriedades para investimento, sendo contrabalanceado pelo decrscimo de
R$154,8 milhes em terrenos e imveis a comercializar.
Contas a receber
Contas a receber apresentaram um decrscimo de 8,5%, passando de um saldo de R$56,3

entendem que essa variao deveu-se principalmente reclassificao de parcelas a receber de
venda de imveis e de contratos de cesso de direitos de ativo no circulante em 31 de dezembro
de 2013, para ativo circulante em 31 de dezembro de 2014.
Terrenos e imveis a comercializar apresentaram um decrscimo de 44,4%, passando de um

de dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a
comercializar passou de 5,4% em 31 de dezembro de 2013 para 2,9% em 31 de dezembro de
2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a
transferncia de ativos da conta terrenos e imveis a comercializar para propriedades para
investimento, sendo contrabalanceado por investimentos em projetos a serem lanados.
Contas a receber de partes relacionadas apresentaram um decrscimo de 5,9%, passando de um

de dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes
relacionadas manteve-se em 0,2% em 31 de dezembro de 2013 e 2014. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao recebimento de
emprstimos e adiantamentos diversos, anteriormente cedidos, para atenderem a necessidades
de capital de giro e fundo de promoo para os primeiros meses de operao dos condomnios
edilcios e associaes dos shopping centers.
Depsitos judiciais
PGINA: 197 de 427

A linha de depsitos judiciais apresentou um decrscimo de 50,4%, passando de um saldo de

dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo de depsitos judiciais passou de 0,4%
em 31 de dezembro de 2013 para 0,2% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao deveu-se principalmente ao maior volume de baixas de depsitos
cveis em 2014 que totalizaram R$14,8 milhes, dos quais R$11,5 milhes so referentes a
baixas em processos de PIS/Cofins, comparado ao volume de adies de depsitos de R$1,3
milho.
Propriedades para investimento apresentou um aumento de 6,6%, passando de um saldo de

dezembro de 2014. Como percentual do ativo total, o saldo de propriedades para investimento
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) ao volume de
investimentos em 2014, totalizando R$293,7 milhes em adies em propriedade para
investimento, (ii) R$167,4 milhes em transferncia de terrenos, anteriormente classificados como
estoque em terrenos e imveis a comercializar para propriedades para investimento, sendo (iii)
contrabalanceado pelo impacto da depreciao de propriedades para investimento no perodo, de
R$146,1 milhes.
Passivo circulante
O passivo circulante apresentou um aumento de 6,7%, passando de um saldo de R$483,8

Companhia destacam como a principal variao dentro do passivo circulante (i) o aumento de
R$34,7 milhes da conta juros sobre capital prprio a pagar, contrabalanceados pelo (ii)
decrscimo de R$28,1 milhes no saldo de contas a pagar.
Emprstimos e financiamentos apresentou um aumento de 1,1%, passando de um saldo de

principalmente (i) captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos, e (ii) a
transferncia de emprstimos e financiamentos classificados como passivo no circulante em 31
de dezembro de 2013 para passivo circulante em 31 de dezembro de 2014, dadas as
amortizaes previstas para o ano de 2015.
Contas a pagar
Contas a pagar apresentou um decrscimo de 23,9%, passando de um saldo de R$117,5 milhes

Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de contas a pagar passou de
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) amortizao dos saldos de
contas a pagar de fornecedores e de retenes contratuais das obras da torre Morumbi
Corporate, entregue no terceiro trimestre de 2013, e (ii) amortizao dos saldos de contas a
PGINA: 198 de 427

pagar de fornecedores e de retenes contratuais das obras da Expanso VII do BarraShopping,

finalizada no segundo trimestre de 2014.
Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um decrscimo de 7,4%, passando de um saldo

obrigaes por aquisio de bens manteve-se em 0,5% em 31 de dezembro de 2013 e 2014. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao efeito lquido (i)
da reclassificao de valores do passivo no circulante para o passivo circulante, dadas as
amortizaes previstas para o ano de 2015, (ii) incluso de uma nova obrigao pela aquisio de
um terreno, referente a um instrumento particular de promessa de compra e venda assinado em
2013, (iii) sendo contrabalanceando pela amortizao de obrigaes por aquisio de bens
ocorrida ao longo de 2014.
Impostos e contribuies a recolher apresentou um aumento de 72,4%, passando de um saldo de

impostos e contribuies a recolher passou de 0,4% em 31 de dezembro de 2013 para 0,7% em
31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) ao aumento da receita decorrente da inaugurao de uma expanso no
segundo trimestre de 2014, (ii) aumento da receita de locao da torre comercial Morumbi
Corporate, e (iii) imposto de renda retido na fonte referente ao pagamento de juros sobre capital
prprio anunciado em dezembro de 2014.
Juros sobre capital prprio a pagar apresentou um aumento de 90,3%, passando de um saldo de
dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de juros
principalmente (i) aos anncios e pagamentos de juros sobre capital prprio referentes ao ano de
2014, ocorridas nos meses de junho e dezembro de 2014, com um pagamento realizado em 2014
e um pagamento de R$85,0 milhes (valor bruto) a ser realizado em 2015 e classificado como
juros sobre capital prprio a pagar, (ii) comparado a trs declaraes durante o ano de 2013, nos
meses de junho, setembro e dezembro de 2013, com dois pagamentos realizados em 2013 e um
pagamento de R$45,0 milhes (valor bruto) realizado em 2014 e classificado como juros sobre
capital prprio a pagar.
Debntures
Em 31 de dezembro de 2014, o montante de debntures a pagar totalizava R$9,7 milhes, o que

representa um aumento de 0,8% em relao ao montante de R$9,7 milhes em 31 de dezembro
de 2013. Em termos percentuais do total do passivo e do patrimnio lquido, o custo advindo de
debntures a pagar representava 0,15% em 31 de dezembro de 2013 comparado a 0,14% em 31
de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia atribuem essa variao ao (i) aumento no
valor de emisso das debntures, de R$300,0 milhes na segunda emisso para R$400,0
milhes na terceira emisso, (ii) aumento da taxa bsica de juros, influenciando o aumento do
custo financeiro das debntures para a Companhia, uma vez que as remuneraes das mesmas
so indexadas variao do CDI, sendo contrabalanceados por (iii) novo perfil da terceira
PGINA: 199 de 427

emisso de debntures, com reduo da sobretaxa de CDI + 1,01% na segunda emisso para
CDI + 0,87% na terceira emisso, e alteraes nas datas de pagamentos de juros nos meses de
abril e outubro na terceira emisso, comparado a segunda emisso, com pagamentos de juros
nos meses de maro e setembro.

de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o passivo no circulante
Diretores da Companhia destacam como principal variao dentro do passivo no circulante (i) o
aumento de R$98,2 milhes no saldo de debntures, referente ao saldo da terceira emisso de
debntures, lquido da amortizao antecipada da segunda emisso de debntures,
contrabalanceado (ii) pelo decrscimo de R$69,9 milhes no saldo de emprstimos e
financiamentos, reduzindo de R$1.577,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$1.507,9
milhes o saldo de emprstimos e financiamentos no circulantes em 31 de dezembro de 2014.
Emprstimos e financiamentos apresentaram um decrscimo de 4,4%, passando de um saldo de

principalmente (i) captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos em 2014 para
desenvolvimento de projetos, contrabalanceada por (ii) reclassificao do passivo no circulante
para passivo circulante dadas as amortizaes previstas para o ano de 2015.

de dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de
principalmente (i) reclassificao do passivo no circulante para passivo circulante dadas as
amortizaes previstas para o ano de 2015, contrabalanceado (ii) pela incluso de uma obrigao
pela aquisio de um terreno, referente a um instrumento particular de promessa de compra e
venda assinado em 2013.
Debntures
O montante de debntures a pagar apresentou um aumento de 32,7%, passando de um saldo de

dezembro de 2014. Em termos percentuais do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo do
principal de debntures a pagar representava 4,7% em 31 de dezembro de 2013 comparado a
5,9% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente ao resgate antecipado da segunda emisso de debntures, com
principal no valor de R$300,0 milhes e juros incorridos de R$5,3 milhes, ocorrida em outubro de
2014, sendo seu saldo substitudo, na mesma data, pela terceira emisso de debntures, de
R$400,0 milhes.
PGINA: 200 de 427

Imposto de renda e contribuio social diferidos apresentou um aumento de 33,2%, passando de

um saldo de R$118,5 milhes em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$157,8 milhes
em 31 de dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o
saldo de imposto de renda e contribuio social diferidos passou de 1,9% em 31 de dezembro de
2013 para 2,3% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao deveu-se principalmente ao aumento da base do crdito do passivo fiscal diferido, em
decorrncia (i) do aumento do saldo de resultado de projetos imobilirios, de R$46,1 milhes em
31 de dezembro 2013 para R$116,2 milhes em 31 de dezembro de 2014, e (ii) do aumento do
saldo de depreciao, de R$76,1 milhes em 31 de dezembro 2013 para R$128,9 milhes em 31
de dezembro de 2014.
Patrimnio Lquido

dezembro de 2013 para R$4.069,7 milhes em 31 de dezembro de 2014. Como percentual do
de 2013 para um percentual de 60,1% observado em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da
milhes em reservas de lucros.
Demonstraes de Resultados Consolidadas - Perodos de nove meses encerrados em 30

de setembro de 2016 e 30 de setembro de 2015
2016 AV 2015 AV Var.
(em milhares de reais)
Receita operacional bruta das

895.733 111,4% 856.402 111,0% 4,6%
vendas e servios prestados
Locao 646.409 80,4% 608.022 78,8% 6,3%
Estacionamentos 134.225 16,7% 125.044 16,2% 7,3%
Servios 95.984 11,9% 82.707 10,7% 16,1%
Cesso de direitos 8.466 1,1% 19.402 2,5% (56,4%)
Venda de imveis 5.579 0,7% 17.393 2,3% (67,9%)
Outras 5.070 0,6% 3.834 0,5% 32,2%
Impostos e contribuies sobre

(91.473) (11,4%) (84.840) (11,0%) 7,8%
Receita operacional lquida 804.260 100,0% 771.562 100,0% 4,2%
Custos dos servios prestados e
(198.247) (24,6%) (182.374) (23,6%) 8,7%
imveis vendidos
Lucro bruto 606.013 75,4% 589.188 76,4% 2,9%
Receitas (despesas) operacionais (148.217) (18,4%) (149.082) (19,3%) (0,6%)
Despesas administrativas Sede (101.616) (12,6%) (91.078) (11,8%) 11,6%

Despesas administrativas
(19.328) (2,40%) (18.662) (2,42%) 3,6%
Shopping
Despesas com projetos para
(5.501) (0,7%) (11.902) (1,5%) (53,8%)
locao
Despesas com projetos para venda (1.932) (0,2%) (3.177) (0,4%) (39,2%)
Despesas de remunerao
(18.884) (2,3%) (9.812) (1,3%) 92,5%
baseada em opes de aes
Resultado de equivalncia
4.480 0,6% 4.207 0,5% 6,5%
patrimonial
Depreciaes e amortizaes (8.612) (1,1%) (9.015) (1,2%) (4,5%)
3.176 0,4% (9.643) (1,250%) (132,9%)
PGINA: 201 de 427

2016 AV 2015 AV Var.

Lucro operacional antes do
457.796 56,9% 440.106 57,0% 4,0%
resultado financeiro
Resultado financeiro lquido (147.574) (18,3%) (138.047) (17,9%) 6,9%
Lucro antes do imposto de renda e
310.222 38,6% 302.059 39,1% 2,7%
da contribuio social

(77.935) (9,7%) (66.444) (8,6%) 17,3%
social correntes
(5.375) (0,7%) (11.335) (1,5%) (52,6%)
social diferidos
Lucro lquido do perodo 226.912 28,2% 224.280 29,1% 1,2%
Lucro lquido atribuvel a:
Proprietrios da controladora 226.781 28,2% 224.482 29,1% 1,0%
Participao de no controladores 131 0,0% (202) (0,0%) (164,9%)
Anlise comparativa das Demonstraes de Resultado Consolidadas do perodo de nove

meses encerrado em 30 de setembro de 2016 comparado com o perodo de nove meses
encerrados em 30 de setembro de 2015
Receita operacional bruta das vendas e servios prestados
A receita operacional bruta das vendas e servios prestados apresentou um aumento de 4,6% no
perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, passando de R$856,4 milhes no
perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2015 para R$895,7 milhes no mesmo
perodo em 2016. Os Diretores da Companhia explicam abaixo os principais fatores que
causaram a variao:
Receita de locao
A receita de locao aumentou 6,3% no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de

2016, passando de R$608,0 milhes em 2015 para R$646,4 milhes em 2016. Este desempenho
foi impulsionado pelo crescimento orgnico de shopping centers consolidados, pela adio de
novas reas nos shopping centers, e pelo aumento do percentual de rea locada do complexo de
torres comerciais Morumbi Corporate.
Crescimento orgnico do nosso portflio:
Alguns dos shopping centers do nosso portflio se destacaram no perodo de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2016 em termos de receita, como o New York City
Center, cuja receita de locao cresceu 13,6%, o DiamondMall, cuja receita de locao
cresceu 8,9%, e o MorumbiShopping, cuja receita de locao cresceu 6,7% em
comparao ao mesmo perodo de 2015. O crescimento orgnico resultado
principalmente de trocas de mix de lojistas, reajustes contratuais e renovaes de
contratos.
Embora a Companhia possua um portflio homogneo, os cinco maiores shopping

centers em vendas/m, apresentaram uma taxa de ocupao de 98,7% em 30 de
setembro de 2016, 110 pontos base maior do que a mdia do portflio, evidenciando que
resilincia operacional advm de altos nveis de produtividade. Em contrapartida, a
reduo da taxa de ocupao do Shopping Santa rsula, de 93,0% em 30 de setembro
de 2015 para 90,9% em 30 de setembro de 2016 contribuiu para a reduo de 17,8% da
PGINA: 202 de 427

receita de locao do shopping center no perodo de nove meses encerrado em 30 de

setembro de 2016 em comparao com o mesmo perodo de 2015. A troca de mix de
lojistas efetuada no JundiaShopping e no VillageMall tambm geraram uma reduo de
receita de locao de 12,0% e 3,2% no perodo de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2016 em comparao com o mesmo perodo de 2015 respectivamente,
decorrente de vacncias temporrias e fase de obras dos novos lojistas.
Expanses:
A Companhia desenvolveu novas reas no Ptio Savassi (expanso I), cuja receita de
locao cresceu 10,1%, e no BarraShopping, cuja receita de locao cresceu 10,5% em
comparao com o mesmo perodo de 2015.
Morumbi Corporate:
O Morumbi Corporate, complexo com duas torres de escritrios localizado em frente ao

MorumbiShopping, contribuiu com R$62,1 milhes para a receita de locao no perodo
de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, comparado a R$46,7 milhes no
mesmo perodo de 2015. O complexo alcanou 92,1% da rea locada em 30 de setembro
de 2016.
A tabela abaixo demonstra, conforme resumido acima, a variao das nossas receitas de locao
por shopping center e torres corporativas para locao.
Perodo de nove meses encerrado em
Receita de Locao (R$ mil) 30 de setembro 30 de setembro Var.%
de 2016 de 2015
BH Shopping 58.090 56.414 3,0%
RibeiroShopping 33.141 34.004 (2,5%)
BarraShopping 79.174 71.638 10,5%
MorumbiShopping 78.554 73.592 6,7%
ParkShopping 39.544 37.466 5,5%
DiamondMall 31.894 29.300 8,9%
New York City Center 6.233 5.485 13,6%
Shopping AnliaFranco 18.975 18.525 2,4%
ParkShoppingBarigi 37.277 35.671 4,5%
Ptio Savassi 21.736 19.743 10,1%
Shopping Santa rsula 1.259 1.532 (17,8%)
BarraShoppingSul 40.080 39.859 0,6%
Shopping Vila Olmpia 13.105 13.515 (3,0%)
ParkShoppingSoCaetano 30.707 29.435 4,3%
JundiaShopping 19.917 22.622 (12,0%)
ParkShoppingCampoGrande 24.136 23.559 2,4%
VillageMall 23.781 24.560 (3,2%)
Morumbi Corporate 62.098 46.706 33,0%
ParkShopping Corporate 1.031 399 158,4%
Subtotal 620.732 584.025 6,3%
Efeito da linearidade 25.677 23.997 7,0%
Total 646.409 608.022 6,3%
Receita de servios
A receita de servios apresentou aumento de 16,1% no perodo de nove meses encerrado em 30

de setembro de 2016, passando de R$82,7 milhes em 2015 para R$96,0 milhes em 2016. Os
PGINA: 203 de 427

Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) ao aumento da
receita com taxas de administrao dos shopping centers em operao, como resultado do
aumento da ABL no perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2016, (ii) a uma receita
com taxa de servio no recorrente no primeiro trimestre de 2016, e (iii) a uma receita no
recorrente relacionada gesto de eventos de marketing no segundo trimestre de 2016.
Receita de estacionamento
A receita de estacionamento aumentou 7,3% no perodo de nove meses encerrado em 30 de

setembro de 2016, passando de R$125,0 milhes em 2015 para R$134,2 milhes em 2016,
beneficiada principalmente pelo (i) aumento do nmero de vagas no ParkShoppingBarigi, (ii)
aumento de tarifas, e (iii) aumento do tempo de permanncia dos clientes nos shopping centers.
Receita de cesso de direitos
A receita de cesso de direitos apresentou decrscimo de 56,4% no perodo de nove meses

encerrado em 30 de setembro de 2016, passando de R$19,4 milhes em 2015 para R$8,5
milhes em 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente a uma menor contribuio da quinta expanso do BH Shopping e da segunda
expanso do ParkShoppingBarigi, uma vez que ambas completaram cinco anos de operao em
setembro de 2015. A receita de cesso de direitos reconhecida inicialmente no saldo de receitas
diferidas no passivo circulante e no circulante, sendo o saldo reconhecido como receita de
cesso de direitos linearmente ao longo da vigncia do contrato de locao, aps a abertura da
operao.
Receita de venda de imveis
A receita de venda de imveis apresentou decrscimo de 67,9% no perodo de nove meses

principalmente (i) ao menor reconhecimento de receitas em razo da entrega dos projetos
Diamond Tower e Rsidence Du Lac, ambos entregues em 2015, e (ii) a deciso da Companhia
de no lanar novos projetos imobilirios para venda no ano de 2015 e no perodo de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2016, levando reduo na receita de imveis para venda no
perodo.
Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados
Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados apresentou um aumento de 7,8% no

perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, passando de R$84,8 milhes em
2015 para R$91,5 milhes em 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente aos aumentos nas receitas de locao, estacionamento e servios no
perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, comparado ao mesmo perodo do
ano anterior.
Custos operacionais
Custos dos servios prestados e imveis vendidos
Custos dos servios prestados e imveis vendidos apresentaram aumento de 8,7% no perodo de
nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, passando de R$182,4 milhes em 2015 para
R$198,2 milhes em 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) pelo aumento em custos operacionais de shopping centers, sendo parcialmente
contrabalanceado (ii) pelo decrscimo no reconhecimento de custo dos imveis vendidos, em
linha com a entrega dos projetos em 2015, detalhados a seguir:
Custo dos imveis vendidos
PGINA: 204 de 427

Os custos dos imveis vendidos apresentaram decrscimo de 52,2% no perodo de nove

meses encerrado em 30 de setembro de 2016, passando de R$16,9 milhes em 2015
para R$8,1 milhes em 2016. Como percentual da receita operacional lquida, os custos
dos imveis vendidos passaram de 2,2% em 2015 para 1,0% em 2016. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente pela reduo no
reconhecimento de custos com os projetos Diamond Tower e Rsidence Du Lac, ambos
entregues em 2015.
Depreciaes e amortizaes de ativos operacionais
Depreciaes e amortizaes apresentaram aumento de 0,2% no perodo de nove meses

encerrado em 30 de setembro de 2016, passando de R$106,3 milhes em 2015 para
R$106,5 milhes em 2016. Como percentual da receita operacional lquida, depreciaes
e amortizaes apresentaram reduo, passando de 13,8% em 2015 para 13,2% em
2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao no valor de depreciaes
e amortizaes deveu-se principalmente ao maior valor do saldo de propriedades para
investimento em janeiro de 2016, o qual estava R$259,5 milhes acima do saldo de
propriedades para investimento em janeiro de 2015, em decorrncia do volume de
adies de investimentos ser maior que os valor de redues de depreciao no perodo.
Custos operacionais de shopping centers
Os custos operacionais de shopping centers apresentaram aumento de 41,3% no perodo

de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, passando de R$59,2 milhes em
2015 para R$83,7 milhes em 2016. Como percentual da receita operacional lquida,
custos operacionais de shopping centers passaram de 7,7% em 2015 para 10,4% em
2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente
(i) a maiores provises relacionadas ao aumento da inadimplncia, e (ii) maiores custos
com vacncia e com vacncia temporria devido s trocas de lojas nos ltimos meses
(despesas com propriedades, incluindo encargos, IPTU e condomnio).
Despesas operacionais
Despesas administrativas - sede
As despesas administrativas com a sede aumentaram 11,6% no perodo de nove meses

principalmente ao efeito de uma reverso de proviso relacionada um processo na esfera civil, no
valor de R$7,6 milhes ocorrida no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2015, a qual beneficiou a conta de despesas administrativas com a sede no mesmo perodo.
Como percentual da receita operacional lquida, as despesas administrativas com a sede
passaram de 11,8% em 2015 para 12,6% em 2016. Os Diretores da Companhia entendem que
essa variao em percentual da receita operacional lquida deveu-se principalmente menor
diluio das despesas em 2016, dado o acrscimo de 4,2% da receita operacional lquida no
perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, comparado ao acrscimo de
11,6% nas despesas administrativas com a sede no mesmo perodo.
Despesas administrativas shopping
As despesas administrativas com shopping apresentaram aumento de 3,6% no perodo de nove

meses encerrado em 30 de setembro de 2016, passando de R$18,7 milhes em 2015 para
R$19,3 milhes em 2016. Como percentual da receita operacional lquida, despesas
administrativas com shopping caram, passando de 2,42% em 2015 para 2,40% em 2016. Os
Diretores da Companhia entendem que o aumento em despesas administrativas com shopping
PGINA: 205 de 427

deveu-se principalmente (i) aumento nas despesas com marketing, sendo parcialmente
compensada pela (ii) reduo de despesas com as torres de escritrios para locao incorridas
pelo empreendedor, em funo do aumento da ocupao das torres.
Despesas com projetos para locao
As despesas com projetos para locao apresentaram reduo de 53,8% no perodo de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2016, passando de R$11,9 milhes em 2015 para R$5,5
milhes em 2016. Como percentual da receita operacional lquida, despesas com projetos para
locao passaram de 1,5% em 2015 para 0,7% em 2016. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variao deveu-se principalmente (i) a maiores despesas em 2015, relacionadas
principalmente ao lanamento do ParkShoppingCanoas em junho de 2015, comparado (ii) ao
menor volume de despesas em 2016, o qual inclui despesas com a inaugurao do Centro
Mdico BarraShopping em abril de 2016.
Despesas com projetos para venda
As despesas com projetos para venda diminuram 39,2% no perodo de nove meses encerrado
em 30 de setembro de 2016, passando de R$3,2 milhes em 2015 para R$1,9 milhes em 2016.
Como percentual da receita operacional lquida, as despesas com projetos para venda
diminuram, passando de 0,4% em 2015 para 0,2% em 2016. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao deveu-se principalmente reduo dos investimentos em marketing
e corretagem de projetos para venda em 2016, em decorrncia da entrega dos projetos Diamond
Tower e Rsidence Du Lac em 2015, e no ter ocorrido nenhum lanamento subsequente no
perodo.
Despesas de remunerao baseada em opes de aes
As despesas de remunerao baseada em opes de aes aumentaram 92,5% no perodo de

nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, passando de R$9,8 milhes em 2015 para
R$18,9 milhes em 2016. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas de
remunerao baseada em opes de aes passaram de 1,3% em 2015 para 2,3% em 2016. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao impacto do
aumento do preo da ao no perodo na avaliao do valor justo dos programas de opes
phantom (Phantom Stock Options).
Resultado financeiro lquido
Resultado financeiro lquido apresentou saldo negativo, com um aumento de 6,9% no perodo de
nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016 comparado ao mesmo perodo de 2015,
passando de um saldo negativo de R$138,0 milhes em 2015 para um saldo negativo de R$147,6
principalmente s maiores despesas financeiras, resultado do aumento do saldo nas contas de
emprstimos e financiamentos e debntures no perodo de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2016, em decorrncia de novas captaes desde outubro de 2015, e do impacto da
elevao da taxa bsica de juros, de uma taxa mdia de 13,21% nos nove meses encerrado em
30 de setembro de 2015 para uma taxa mdia de 14,25% nos nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2016.
Depreciaes e amortizaes (sede)
A linha de depreciaes e amortizaes apresentou reduo de 4,5% no perodo de nove meses

encerrado em 30 de setembro de 2016, passando de R$9,0 milhes em 2015 para R$8,6 milhes
em 2016. Em percentual da receita operacional lquida, depreciaes e amortizaes diminuram,
passando de 1,2% em 2015 para 1,1% em 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa
PGINA: 206 de 427

variao deveu-se principalmente a imobilizados que deixaram de ser depreciados nos nove
primeiros meses de 2016, em virtude do fim de sua vida til.
Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas
A linha de outras receitas (despesas) operacionais, lquidas, apresentou uma receita de R$3,2
milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, comparada uma
despesa de R$9,6 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2015.
Como percentual da receita operacional lquida, outras receitas (despesas) operacionais, lquidas,
passaram de uma despesa equivalente a 1,2% da receita operacional lquida em 2015, para uma
receita equivalente a 0,4% em 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa receita de
R$3,2 milhes no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016 deveu-se
principalmente (i) pelo impacto positivo de decorrente de um ganho de R$9,4 milhes
relacionados a proventos recebidos pela Companhia com a resoluo de uma ao judicial, e (ii)
pelo impacto negativo da proviso de uma perda de R$4,5 milhes referente a possveis perdas
com distratos de contratos de venda de imveis.
Lucro lquido do perodo
Em razo dos motivos acima descritos, o lucro lquido do perodo apresentou aumento de 1,2%
no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, passando de R$224,3 milhes
em 2015 para R$226,9 milhes em 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao deveu-se principalmente ao efeito lquido (i) do aumento das receitas de locao e
estacionamento, beneficiadas pelo crescimento orgnico e evoluo da locao do Morumbi
Corporate em 2016, bem como aumento de tarifa e tempo de permanncia nos estacionamentos,
e (ii) aumento da receita de servios, parcialmente contrabalanceado pela (iii) reduo da receita
de venda de imveis em 2016, uma vez que no ambiente econmico de 2015 e dos nove
primeiros meses de 2016, a Companhia no identificou condies de mercado que possibilitasse
novos lanamentos, e (iv) aumento das despesas financeiras dos nove primeiros meses de 2016.
Como percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do perodo apresentou
decrscimo, passando de 29,1% em 2015 para 28,2% em 2016.
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Demonstraes de Resultados Consolidadas - Exerccio social findo em 31 de dezembro de

2015, 2014 e 2013
2015 AV 2014 AV 2013 AV 2015 x 2014 2014 x 2013
Receita operacional bruta das vendas e 1.183.277 111,1% 1.227.028 110,2% 1.068.867 109,8% (3,6%) 14,8%
servios prestados
Locao 852.033 80,0% 795.779 71,5% 679.444 69,8% 7,1% 17,1%
Estacionamentos 173.929 16,3% 155.875 14,0% 130.877 13,5% 11,6% 19,1%
Servios 110.476 10,4% 119.266 10,7% 105.449 10,8% (7,4%) 13,1%
Cesso de direitos 23.308 2,2% 35.252 3,2% 52.382 5,4% (33,9%) (32,7%)
Venda de imveis 18.859 1,8% 117.318 10,5% 97.130 10,0% (83,9%) 20,8%
Outras 4.672 0,4% 3.538 0,3% 3.585 0,4% 32,1% (1,3%)
Impostos e contribuies sobre vendas e (118.247) (11,1%) (113.574) (10,2%) (95.813) (9,8%) 4,1% 18,5%
servios prestados
Receita operacional lquida 1.065.030 100,0% 1.113.454 100,0% 973.054 100,0% (4,3%) 14,4%
Custos dos servios prestados e imveis (241.257) (22,7%) (297.278) (26,7%) (268.813) (27,6%) (18,8%) 10,6%
vendidos
Lucro bruto 823.773 77,3% 816.176 73,3% 704.241 72,4% 0,9% 15,9%
Receitas (despesas) operacionais (196.211) (18,4%) (186.717) (16,8%) (218.220) (22,4%) 5,1% (14,4%)
Despesas administrativas Sede (124.497) (11,7%) (116.919) (10,5%) (107.998) (11,1%) 6,5% 8,3%
Despesas administrativas Shopping (26.408) (2,5%) (37.630) (3,4%) (32.051) (3,3%) (29,8%) 17,4%
Despesas com projetos para locao (14.796) (1,4%) (13.148) (1,2%) (21.474) (2,2%) 12,5% (38,8%)
Despesas com projetos para venda (4.204) (0,4%) (8.808) (0,8%) (12.312) (1,3%) (52,3%) (28,5%)
Despesas de remunerao baseada em (12.794) (1,2%) (14.679) (1,3%) (11.034) (1,1%) (12,8%) 33,0%
opes de aes
Resultado de equivalncia patrimonial 7.730 0,7% 15.837 1,4% (2.212) (0,2%) (51,2%) (816,0%)
Depreciaes e amortizaes (11.783) (1,1%) (11.587) (1,0%) (8.505) (0,9%) 1,7% 36,2%
Outras receitas (despesas) operacionais, (9.459) (0,89%) 217 0,0% (22.634) (2,3%) (4459,0%) (101,0%)
lquidas
Lucro operacional antes do resultado 627.562 58,9% 629.459 56,5% 486.021 49,9% (0,3%) 29,5%
financeiro
Resultado financeiro lquido (185.031) (17,4%) (162.452) (14,6%) (113.316) (11,6%) 13,9% 43,4%
Lucro antes do imposto de renda e da 442.531 41,6% 467.007 41,9% 372.705 38,3% (5,2%) 25,3%
contribuio social
Imposto de renda e contribuio social (71.336) (6,7%) (75.897) (6,8%) (71.406) (7,3%) (6,0%) 6,3%
correntes
Imposto de renda e contribuio social (9.236) (0,9%) (23.063) (2,1%) (16.690) (1,7%) (60,0%) 38,2%
diferidos
Lucro lquido do exerccio 361.959 34,0% 368.047 33,1% 284.609 29,2% (1,7%) 29,3%
Lucro lquido atribuvel a:
Proprietrios da controladora 362.185 34,0% 368.062 33,1% 284.554 29,2% (1,6%) 29,3%
Participao de no controladores (226) (0,0%) (15) (0,0%) 55 0,0% 1406,7% (127,3%)
Anlise comparativa das Demonstraes de Resultado Consolidadas dos exerccios findos

em 31 de dezembro de 2015 e 2014
A receita operacional bruta das vendas e servios apresentou reduo de 3,6% no exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2015, passando de R$1.227,0 milhes em 2014 para
PGINA: 208 de 427

R$1.183,3 milhes em 2015. Os Diretores da Companhia explicam abaixo os principais fatores

que causaram a variao:
Receita de locao
A receita de locao aumentou 7,1% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015,

passando de R$795,8 milhes em 2014 para R$852,0 milhes em 2015. Este desempenho foi
impulsionado pelo crescimento orgnico de shopping centers consolidados, pela adio de novas
reas nos shopping centers, e pelo aumento do percentual de rea locada da torre comercial
Morumbi Corporate.
Alguns dos shopping centers do nosso portflio se destacaram em 2015 comparado a

2014 em termos de receita, como o ParkShopping, cuja receita de locao cresceu 9,2%,
JundiaShopping, cuja receita de locao cresceu 7,8%, e o New York City Center, cuja
receita de locao cresceu 6,2% comparado a 2014. O crescimento orgnico resultado
principalmente de trocas de mix de lojistas, reajustes contratuais e renovaes de
contratos.
Expanses:
Em 2015, a Companhia desenvolveu novas reas no Ptio Savassi (expanso I), cuja
receita de locao cresceu 9,3%, no ParkShoppingBarigi, cuja receita de locao
cresceu 7,2%, no MorumbiShopping, cuja receita de locao cresceu 6,4%, e no
ShoppingAnliaFranco, cuja receita de locao cresceu 2,7% comparado a 2014, e, como
resultado dessas expanses, foram adicionados novos lojistas internacionais.
Morumbi Corporate:

MorumbiShopping, contribuiu com R$65,7 milhes para a receita de locao em 2015,
comparado a R$40,3 milhes em 2014. O complexo encerrou o ano de 2015 com 90,5%
da rea locada.
A tabela abaixo demonstra, conforme resumido acima, a variao das nossas receitas de locao
por shopping center e torres corporativas para locao.
Receita de Locao (R$ mil) 2015 2014 Var.%
BH Shopping 81.380 77.737 4,7%

RibeiroShopping 49.461 48.978 1,0%
BarraShopping 103.706 104.303 (0,6%)
ParkShopping 53.724 49.178 9,2%
DiamondMall 42.752 40.637 5,2%
New York City Center 7.833 7.373 6,2%
Ptio Savassi 29.183 26.706 9,3%
Shopping Vila Olmpia 19.451 19.349 0,5%
JundiaShopping 32.496 30.145 7,8%
VillageMall 35.343 34.827 1,5%
Morumbi Corporate 65.681 40.294 63,0%
ParkShopping Corporate 717 - NA
PGINA: 209 de 427

Subtotal 845.546 787.213 7,4%

Efeito da linearidade 6.487 8.566 (24,3%)
Total 852.033 795.779 7,1%
Receita de servios
A receita de servios apresentou decrscimo de 7,4% no exerccio social findo em 31 de

dezembro de 2015, passando de R$119,3 milhes em 2014 para R$110,5 milhes em 2015. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) ao aumento da
receita com taxas de administrao dos shopping centers em operao, como resultado do
aumento da ABL, sendo contrabalanceada (ii) por menores receitas com taxas de administrao
de obras em 2015 comparado a 2014, devido ao recebimento de taxas no recorrentes de
administrao de obras em 2014.
A receita de estacionamento aumentou 11,6% no exerccio social findo em 31 de dezembro de

2015, passando de R$155,9 milhes em 2014 para R$173,9 milhes em 2015, beneficiada
principalmente (i) pelo aumento do nmero de vagas no ParkShoppingBarigui, (ii) pelo aumento
de trfego como resultado da consolidao dos novos shopping centers inaugurados em 2011 e
2012, (iii) aumento de tarifas, e (iv) aumento do tempo de permanncia dos clientes nos shopping
centers.
A receita de cesso de direitos apresentou decrscimo de 33,9% no exerccio social findo em 31

de dezembro de 2015, passando de R$35,3 milhes em 2014 para R$23,3 milhes em 2015. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a uma menor
contribuio do ShoppingVilaOlmpia, que completou cinco anos de operao em novembro de
2014. A receita de cesso de direitos reconhecida inicialmente no saldo de receitas diferidas no
passivo circulante e no circulante, sendo o saldo reconhecido como receita de cesso de direitos
linearmente ao longo da vigncia do contrato de locao, aps a abertura da operao.
A receita de venda de imveis apresentou decrscimo de 83,9% no exerccio social findo em 31

Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) ao menor
reconhecimento de receitas de acordo com a evoluo fsico-financeira dos projetos Diamond
Tower e Rsidence Du Lac, ambos entregues em 2015, e (ii) a deciso da Companhia de no
lanar novos projetos imobilirios para venda em 2015, levando a reduo na receita de imveis
para venda no perodo.
Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados apresentou um aumento de 4,1% no

exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015, passando de R$113,6 milhes em 2014 para
principalmente aos aumentos nas receitas de locao e estacionamento em 2015.
Custos operacionais
Custos dos servios prestados e imveis vendidos apresentaram decrscimo de 18,8% no

PGINA: 210 de 427

principalmente (i) pelo decrscimo no reconhecimento de custo dos imveis vendidos, em linha
com a entrega dos projetos em 2015, e (ii) pelo decrscimo em depreciao e amortizao de
ativos operacionais, sendo parcialmente contrabalanceado por (iii) aumento em custos
operacionais de shopping centers, detalhados a seguir:
Os custos dos imveis vendidos apresentaram decrscimo de 73,4% no exerccio social

findo em 31 de dezembro de 2015, passando de R$71,4 milhes em 2014 para R$18,9
milhes em 2015. Como percentual da receita operacional lquida, os custos dos imveis
vendidos passaram de 6,4% em 2014 para 1,8% em 2015. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao deveu-se principalmente pela reduo no reconhecimento
de custos com os projetos Diamond Tower e Rsidence Du Lac, ambos entregues em
2015.
Depreciaes e amortizaes apresentaram reduo de 2,8% no exerccio social findo em

31 de dezembro de 2015, passando de R$146,1 milhes em 2014 para R$142,1 milhes
em 2015. Como percentual da receita operacional lquida, depreciaes e amortizaes
aumentaram, passando de 13,1% em 2014 para 13,3% em 2015. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente reavaliao e
aumento do prazo de vida til de oito shopping centers em outubro de 2014.
Os custos operacionais de shopping centers apresentaram aumento de 0,5% no exerccio

social findo em 31 de dezembro de 2015, passando de R$79,8 milhes em 2014 para
R$80,2 milhes em 2015. Como percentual da receita operacional lquida, custos
operacionais de shopping centers passaram de 7,2% em 2014 para 7,5% em 2015. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente pelo
aumento nos custos com arrendamento, sendo parcialmente contrabalanceado (i) pela
queda dos custos com servios, e (ii) pela queda das despesas com propriedades
(encargos, IPTU e condomnio).
As despesas administrativas com a sede aumentaram 6,5% no exerccio social findo em 31 de

dezembro de 2015, um aumento inferior inflao do perodo medida pelo IPCA, passando de
R$116,9 milhes em 2014 para R$124,5 milhes em 2015. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variao deveu-se principalmente ao efeito do dissdio salarial e reajustes pela inflao,
sendo compensada parcialmente pela reduo em despesas de marketing. Como percentual da
receita operacional lquida, as despesas administrativas com a sede passaram de 10,5% em 2014
para 11,7% em 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao em percentual da
receita operacional lquida deveu-se principalmente menor diluio das despesas em 2015,
dado o decrscimo de 4,3% da receita operacional lquida em 2015, decorrente principalmente de
reduo nas receitas de venda de imveis.
As despesas administrativas com shopping apresentaram reduo de 29,8% no exerccio social

findo em 31 de dezembro de 2015, passando de R$37,6 milhes em 2014 para R$26,4 milhes
em 2015. Como percentual da receita operacional lquida, despesas administrativas com
shopping caram, passando de 3,4% em 2014 para 2,5% em 2015. Os Diretores da Companhia
PGINA: 211 de 427

entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) reduo de despesas com marketing e
(ii) reduo de despesas com as torres de escritrios para locao incorridas pelo empreendedor,
em linha com a reduo da rea vaga.
As despesas com projetos para locao apresentaram aumento de 12,5% no exerccio social
em 2015. Como percentual da receita operacional lquida, despesas com projetos para locao
passaram de 1,2% em 2014 para 1,4% em 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao deveu-se principalmente (i) a maiores despesas em 2015, relacionadas principalmente
ao lanamento do ParkShoppingCanoas em junho de 2015, comparado (ii) ao menor volume de
despesas em 2014, dos quais incluem despesas com a entrega da Expanso VII do
BarraShopping.
As despesas com projetos para venda diminuram 52,3% no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2015, passando de R$8,8 milhes em 2014 para R$4,2 milhes em 2015. Como
percentual da receita operacional lquida, as despesas com projetos para venda diminuram,
variao deveu-se principalmente reduo dos investimentos em marketing e apropriao de
corretagem de projetos para venda em 2015, em decorrncia da entrega dos projetos Diamond
Tower e Rsidence Du Lac em 2015.
Resultado financeiro lquido apresentou saldo negativo, com um aumento de 13,9% no exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2015 comparado ao exerccio social findo em 31 de dezembro
de 2014, passando de um saldo negativo de R$162,5 milhes em 2014 para um saldo negativo
de R$185,0 milhes em 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente s maiores despesas financeiras, resultado do aumento do saldo nas contas de
emprstimos e financiamentos e debntures em 2015, em decorrncia de novas captaes, e
aumento do custo de captao devido ao efeito da elevao da taxa bsica de juros ao longo do
ano.
A linha de depreciaes e amortizaes aumentou 1,7% no exerccio social findo em 31 de

dezembro de 2015, passando de R$11,6 milhes em 2014 para R$11,8 milhes em 2015. Em
percentual da receita operacional lquida, depreciaes e amortizaes aumentaram, passando
de 1,0% em 2014 para 1,1% em 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente ao aumento do saldo mdio do imobilizado, de um saldo mdio de
R$24,9 milhes durante o ano de 2014 para R$31,7 milhes durante o ano de 2015.
A linha de outras receitas (despesas) operacionais, lquidas, apresentou uma despesa de R$9,5
milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015, comparada receita de R$0,2
milho no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014. Como percentual da receita
operacional lquida, outras receitas (despesas) operacionais, lquidas, passaram de uma receita
equivalente a 0,02% da receita operacional lquida em 2014, para uma despesa equivalente a
0,9% em 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa despesa de R$9,5 milhes no
exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015 deveu-se principalmente pelo impacto negativo
de despesas pontuais, no recorrentes e compostas de (i) reclassificao de proviso para riscos
PGINA: 212 de 427

no valor de R$5,6 milhes, e (ii) despesas com servios de assessoria jurdica, contribuies e
patrocnios.
Lucro lquido do exerccio
Em razo dos motivos acima descritos, o lucro lquido do exerccio apresentou decrscimo de
1,7% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015, passando de R$368,0 milhes em
2014 para R$361,9 milhes em 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente ao efeito lquido (i) da reduo da receita de venda de imveis em 2015,
uma vez que no ambiente econmico de 2015, a Companhia no identificou condies de
mercado que possibilitasse novos lanamentos e assim reduzindo a receita de imveis para
venda comparada aos anos anteriores, (ii) do aumento de outras despesas operacionais em
2015, e (iii) do aumento das despesas financeiras em 2015, parcialmente contrabalanceado pelo
(iv) aumento das receitas de locao e estacionamento, beneficiadas pelo crescimento orgnico e
evoluo da locao do Morumbi Corporate em 2015, (v) da reduo dos custos de imveis
vendidos em 2015, e (vi) da reduo em despesas administrativas de shopping centers em 2015.
Como percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio aumentou, passando
de 33,1% em 2014 para 34,0% em 2015.
Anlise comparativa das Demonstraes de Resultado Consolidadas dos exerccios findos

em 31 de dezembro de 2014 e 2013
A receita operacional bruta das vendas e servios aumentou 14,8% no exerccio social findo em
31 de dezembro de 2014, passando de R$1.068,9 milhes em 2013 para R$1.227,0 milhes em
2014. Os Diretores da Companhia explicam abaixo os principais fatores que causaram a variao:
Receita de locao
A receita de locao aumentou 17,1% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014,

passando de R$679,4 milhes em 2013 para R$795,8 milhes em 2014. Este desempenho foi
impulsionado pelo crescimento orgnico de shopping centers consolidados, pela adio de novas
reas nos shopping centers, e pelo aumento no percentual locado da torre comercial Morumbi
Corporate.
Alguns dos shopping centers do nosso portflio tiveram crescimento expressivo em 2014
comparado a 2013 em termos de receita, como o VillageMall, cuja receita de locao
cresceu 28,2%, o MorumbiShopping, cuja receita de locao cresceu 11,0%, e o
ParkShoppingSoCaetano, que registrou um crescimento de 10,8%. O crescimento
orgnico resultado principalmente de trocas de mix de lojistas, reajustes contratuais e
renovaes de contratos.
Expanses de shopping centers:
Em 2014, inauguramos a Fase I da Expanso VII do BarraShopping. A receita de locao

do BarraShopping aumentou 25,2% em 2014 comparado a 2013, atingindo R$104,3
milhes. Em 2013, inauguramos as Expanses VII e VIII do RibeiroShopping. A receita
de locao do RibeiroShopping aumentou 23,6% em 2014, comparado a 2013, atingindo
R$49,0 milhes.
Morumbi Corporate:

MorumbiShopping, contribuiu com R$40,3 milhes em receita de locao em 2014,
PGINA: 213 de 427

comparado a R$1,3 milho em 2013. O complexo encerrou o ano de 2014 com 67,0% da
rea locada.
A tabela abaixo demonstra, conforme resumido acima, o aumento das nossas receitas de locao
por shopping center.
Receita de Locao (R$ mil) 2014 2013 Var.%

BH Shopping 77.737 74.961 3,7%
RibeiroShopping 48.978 39.636 23,6%
BarraShopping 104.303 83.296 25,2%
ParkShopping 49.178 45.778 7,4%
DiamondMall 40.637 38.039 6,8%
New York City Center 7.373 7.816 (5,7%)
Ptio Savassi 26.706 24.444 9,3%
Shopping Vila Olmpia 19.349 19.403 (0,3%)
JundiaShopping 30.145 28.545 5,6%
VillageMall 34.827 27.160 28,2%
Morumbi Corporate (1) 40.294 1.291 3021,1%
Subtotal 787.212 674.221 16,8%
Efeito da linearidade 8.567 5.223 64,0%
Total 795.779 679.444 17,1%
(1)
A receita de locao do Morumbi Corporate no reflete os doze meses de 2013, pois o mesmo foi inaugurado no terceiro trimestre do
ano.
Receita de servios
A receita de servios aumentou 13,1% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014,

passando de R$105,4 milhes em 2013 para R$119,3 milhes em 2014. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento da receita com
taxas de administrao dos shopping centers em operao, como resultado do aumento de 10.3
mil m da ABL total, e ao aumento da receita com taxas de administrao de obras.
A receita de estacionamento aumentou 19,1% no exerccio social findo em 31 de dezembro de

2014, passando de R$130,9 milhes em 2013 para R$155,9 milhes em 2014, beneficiada
principalmente pelo aumento do nmero de vagas no BarraShopping e no RibeiroShopping, pelo
aumento de trfego como resultado da consolidao dos novos shopping centers inaugurados em
2011 e 2012, e pelo crescimento orgnico.
A receita de cesso de direitos apresentou decrscimo de 32,7% no exerccio social findo em 31

Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a uma menor
contribuio do BarraShoppingSul, que completou cinco anos de operao. A receita de cesso
de direitos reconhecida inicialmente no saldo de receitas diferidas no passivo circulante e no
circulante, sendo o saldo reconhecido como receita de cesso de direitos linearmente ao longo da
vigncia do contrato de locao, aps a abertura da operao.
PGINA: 214 de 427

A receita de venda de imveis apresentou aumento de 20,8% no exerccio social findo em 31 de

Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente reconhecimento
de receitas de acordo com a evoluo fsico-financeira dos projetos Diamond Tower e Rsidence
Du Lac, que alcanaram 97,0% e 100,0% das unidades vendidas em 31 de dezembro de 2014,
respectivamente.
Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados apresentou aumento de 18,5% no

principalmente aos aumentos nas receitas de locao, estacionamento e venda de imveis em
2014.
Custos operacionais
Custos dos servios prestados e imveis vendidos aumentaram 10,6% no exerccio social findo
em 31 de dezembro de 2014, passando de R$268,8 milhes em 2013 para R$297,3 milhes em
2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) pelo
aumento no reconhecimento de custo dos imveis vendidos, em linha com a evoluo das obras,
e (ii) pelo aumento em depreciao e amortizao de ativos operacionais, sendo
contrabalanceado por (iii) reduo em custos operacionais de shopping centers, do equivalente a
9,2% da receita operacional lquida em 2013 para 7,2% em 2014, detalhados a seguir:
Os custos dos imveis vendidos apresentaram aumento de 9,9% no exerccio social findo
em 31 de dezembro de 2014, passando de R$64,9 milhes em 2013 para R$71,4 milhes
em 2014. Em percentual da receita operacional lquida, os custos dos imveis vendidos
passaram de 6,7% em 2013 para 6,4% em 2014. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variao deveu-se principalmente ao reconhecimento de maiores custos com os
projetos Diamond Tower e Rsidence Du Lac, em linha com a evoluo das obras.
Depreciaes e amortizaes aumentaram 27,2% no exerccio social findo em 31 de

dezembro de 2014, passando de R$114,8 milhes em 2013 para R$146,1 milhes em
2014. Em percentual da receita operacional lquida, depreciaes e amortizaes
aumentaram, passando de 11,8% em 2013 para 13,1% em 2014. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao incio da
depreciao da Fase I da Expanso VII do BarraShopping, inauguradas em 2014, e das
Expanses VII e VIII do RibeiroShopping, inauguradas em 2014, e da depreciao em
decorrncia da transferncia de parte da torre para locao Morumbi Corporate de
terrenos e imveis a comercializar para propriedades para investimento.
Os custos operacionais de shopping centers apresentaram decrscimo de 10,4% no

exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014, passando de R$89,1 milhes em 2013
para R$79,8 milhes em 2014. Em percentual da receita operacional lquida, custos
operacionais de shopping centers passaram de 9,2% em 2013 para 7,2% em 2014. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) pela
queda dos custos com estacionamentos em razo de aprimoramento das operaes e (ii)
PGINA: 215 de 427

pela queda das despesas com propriedades (encargos, IPTU e condomnio), como
consequncia da reduo das reas vagas, sendo parcialmente contrabalanceado (iii)
pelo aumento de custos operacionais devido a entrega de novas reas.
As despesas administrativas com a sede aumentaram 8,3% no exerccio social findo em 31 de

Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao crescimento de
despesas com pessoal, sendo compensada parcialmente pela reduo em despesas de
marketing e viagens. Em percentual da receita operacional lquida, as despesas administrativas
com a sede passaram de 11,1% em 2013 para 10,5% em 2014. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao em percentual da receita operacional lquida deveu-se
principalmente maior diluio das despesas em 2014, dado ao aumento de 14,4% da receita
operacional lquida decorrente principalmente de aumentos nas receitas de locao,
estacionamento e venda de imveis.
As despesas administrativas com shopping aumentaram 17,4% no exerccio social findo em 31 de

percentual da receita operacional lquida, despesas administrativas com shopping aumentaram,
variao deveu-se principalmente ao aumento de ABL prpria com os projetos entregues desde o
terceiro trimestre de 2013.
As despesas com projetos para locao apresentaram decrscimo de 38,8% no exerccio social
em 2014. Em percentual da receita operacional lquida, despesas com projetos para locao
passaram de 2,2% em 2013 para 1,2% em 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao deveu-se principalmente (i) ao maior volume de despesas em 2013, incluindo despesas
com a entrega do Morumbi Corporate, as inauguraes das Expanses VII e VIII do
RibeiroShopping, e despesas com projetos futuros ainda no anunciados, comparado a (ii)
menores despesas em 2014, com a entrega da Expanso VII do BarraShopping, e com projetos
futuros ainda no anunciados.
As despesas com projetos para venda diminuram 28,5% no exerccio social findo em 31 de
percentual da receita operacional lquida, as despesas com projetos para venda diminuram,
variao deveu-se principalmente a reduo dos investimentos em marketing de projetos para
venda em 2014, em decorrncia do elevado percentual de unidades vendidas dos projetos
Diamond Tower e Rsidence Du Lac, que alcanaram 97,0% e 100,0% das unidades vendidas
em 31 de dezembro de 2014, respectivamente.
Resultado financeiro lquido apresentou saldo negativo, com um aumento de 43,4% no exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2014 comparado ao exerccio social findo em 31 de dezembro
de 2013, passando de um saldo negativo de R$113,3 milhes em 2013 para um saldo negativo
PGINA: 216 de 427

de R$162,5 milhes em 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente a (i) menores receitas financeiras, devido reduo do saldo em caixa e
equivalentes de caixa e aplicaes financeiras em 2014, em decorrncias da aplicao de
recursos nos projetos em desenvolvimento, e (ii) maiores despesas financeiras, resultado do
aumento do saldo nas contas de emprstimos e financiamentos e debntures em 2014, em
decorrncia de novas captaes, e aumento do custo de captao devido elevao da taxa
bsica de juros ao longo do ano.
A linha de depreciaes e amortizaes aumentou 36,2% no exerccio social findo em 31 de

percentual da receita operacional lquida, depreciaes e amortizaes aumentaram, passando
de 0,9% em 2013 para 1,0% em 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente ao aumento do imobilizado ao longo de 2014 em decorrncia de adies
acima do montante da depreciao, de um saldo de R$17,4 milhes em 31 de dezembro de 2013
para R$32,5 milhes em 31 de dezembro de 2014.
A linha de outras receitas (despesas) operacionais, lquidas, apresentou uma receita de R$0,2
milho no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014, comparado despesa de R$22,6
milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013. Em percentual da receita
operacional lquida, outras receitas (despesas) operacionais, lquidas, passaram de uma despesa
equivalente a 2,3% da receita operacional lquida em 2013, para uma receita equivalente a 0,02%
em 2014. Os Diretores da Companhia entendem que (i) essa receita de R$0,2 milho no exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2014 composta principalmente por receita com a venda de
potencial construtivo excedente do Shopping Vila Olmpia, contrabalanceada por despesas com
servios de assessoria jurdica, contribuies e patrocnios, e (ii) a despesa de R$22,6 milhes no
exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013 composta principalmente pelo impacto
negativo de duas despesas pontuais no total de R$26,6 milhes em 2013, compostas de (i)
pagamentos para a implementao do REFIS Programa de Recuperao Fiscal, e (ii) despesas
com servios de assessoria jurdica relacionadas ao processo de validade e aproveitamento de
gios.
Lucro lquido do exerccio
Em razo dos motivos acima descritos, o lucro lquido do exerccio apresentou aumento de 29,3%
no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014, passando de R$284,6 milhes em 2013
para R$368,0 milhes em 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-
se principalmente ao efeito lquido do (i) aumento das receitas de locao, beneficiadas pelo
crescimento orgnico, abertura de expanses de shopping centers e locao do Morumbi
Corporate em 2014, (ii) reduo dos custos operacionais de shopping centers em 2014, e (iii)
reduo em outras despesas operacionais em 2014; parcialmente contrabalanceada por (iv)
aumento das despesas com depreciaes e amortizaes de ativos operacionais em 2014, e (v)
aumento das despesas financeiras em 2014. Em percentual da receita operacional lquida, o lucro
lquido do exerccio aumentou, passando de 29,2% em 2013 para 33,1% em 2014.
PGINA: 217 de 427

Fluxo de Caixa

30 de setembro 30 de setembro de
Var.
de 2016 2015
(em milhares de R$)
Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais 477.272 434.346 9,9%
Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento (577.058) (86.729) 565,4%
Caixa lquido gerado pelas (aplicados nas) atividades de financiamento 64.576 (392.981) (116,4%)
Fluxo de caixa (35.210) (45.364) (22,4%)
Caixa e equivalentes de caixa no incio do perodo 159.000 170.926 (7,0%)
Caixa e equivalentes de caixa no final do perodo 123.790 125.562 (1,4%)
Anlise do fluxo de caixa no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016

comparado com o perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2015
No perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, apresentamos um decrscimo

de R$35,2 milhes no saldo de caixa e equivalentes a caixa, decorrente de (i) um aumento de
R$477,3 milhes no caixa gerado nas atividades operacionais, (ii) uma reduo de R$577,0
milhes no caixa aplicado nas atividades de investimento, e (iii) um aumento de R$64,5 milhes
no caixa gerado nas atividades de financiamento.
Atividades Operacionais
No perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, o caixa lquido gerado pelas
atividades operacionais apresentou aumento de 9,9%, ou R$42,9 milhes, saindo de R$434,4
milhes nos nove meses encerrado em 30 de setembro de 2015 para R$477,3 milhes nos nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2016, principalmente em decorrncia do recebimento de
contas a receber de perodos anteriores, evidenciado pela queda em contas a receber de
R$402,5 milhes em 31 de dezembro de 2015 para R$375,0 milhes em 30 de setembro de
2016.
Atividades de Investimento
No perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, o caixa lquido aplicado nas
atividades de investimento apresentou uma sada de caixa de R$577,1 milhes, composta
principalmente de (i) adies em propriedades para investimento de R$241,8 milhes aplicados
no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, e (ii) adies de R$333,8
milhes em aplicaes financeiras de curto prazo no mesmo perodo.
Atividades de Financiamento
No perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, o fluxo de caixa gerado nas
atividades de financiamento apresentou uma entrada de caixa de R$64,6 milhes, composta
principalmente (i) pela captao de emprstimos e financiamentos de R$411,2 milhes, composto
principalmente pela captao de R$325,0 milhes com a emisso cdulas de crdito bancrio
(CCB) em setembro de 2016, e pela liberao de R$86,2 milhes em recursos do contrato para a
construo do ParkShoppingCanoas, assinado em 2015, sendo parcialmente contrabalanceado
por (ii) pagamento de dividendos e juros sobre capital prprio de R$115,8 milhes, lquido de
imposto, (iii) pagamento de juros dos emprstimos e financiamentos de R$129,6 milhes, e (iv)
pagamento de emprstimos e financiamentos de R$116,8 milhes.
PGINA: 218 de 427

Exerccio social findo em 31 de

dezembro de
2015 2014 2013 2015 x 2014 2014 x 2013
(em milhares de R$)
Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades

656.113 562.871 417.079 16,6% 35,0%
operacionais
Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de

(269.011) (337.698) (955.645) (20,3%) (64,7%)
investimento
Caixa lquido gerado pelas (aplicados nas) atividades de

(399.028) (264.726) 360.068 50,7% (173,5%)
financiamento
Fluxo de caixa (11.926) (39.553) (178.498) (69,8%) (77,8%)
Caixa e equivalentes de caixa no incio do perodo 170.926 210.479 388.977 (18,8%) (45,9%)
Caixa e equivalentes de caixa no final do perodo 159.000 170.926 210.479 (7,0%) (18,8%)
Anlise do fluxo de caixa no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, apresentamos uma reduo de

R$11,9 milhes no saldo de caixa e equivalentes a caixa, decorrente de (i) um aumento de
R$656,1 milhes no caixa gerado nas atividades operacionais, (ii) uma reduo de R$269,0
milhes no caixa aplicado nas atividades de investimento, e (iii) uma reduo de R$399,0 milhes
no caixa gerado nas atividades de financiamento.
Em 2015, o caixa lquido gerado pelas atividades operacionais apresentou aumento de 16,6%, ou
R$93,2 milhes, principalmente em decorrncia do recebimento de parcelas das unidades
vendidas nos projetos Residence du Lac e Diamond Tower, evidenciado pela queda de R$59,8
milhes da soma entre contas a receber e terrenos e imveis a comercializar, de R$746,9 milhes
em 2014 para R$687,2 milhes em 2015.
Em 2015, o caixa lquido aplicado nas atividades de investimento apresentou uma sada de caixa
de R$269,0 milhes, composta principalmente de (i) adies em propriedades para investimento
de R$215,7 milhes aplicados em 2015 e (ii) aplicaes financeiras de curto prazo em 2015, de
R$58,3 milhes.
Em 2015, o fluxo de caixa gerado nas atividades de financiamento apresentou uma sada de
caixa de R$399,0 milhes, composta principalmente de (i) pagamento de emprstimos e
financiamentos de R$178,8 milhes, (ii) pagamento de juros dos emprstimos e financiamentos
de R$177,4 milhes, (iii) pagamento de dividendos e juros sobre capital prprio de R$182,9
milhes, sendo parcialmente contrabalanceado principalmente por (iv) captao de emprstimos
e financiamentos com a liberao de R$220,8 milhes, sendo R$208,6 milhes o valor lquido de
juros capitalizados de R$12,2 milhes.
Em 2015, a principal fonte de captao de emprstimos e financiamentos foram (i) a assinatura

de um Cdula de Crdito Bancrio (CCB) de R$150,0 milhes com o Banco do Brasil,
integralmente liberado em 2015, e (ii) a assinatura de um contrato para a construo do
ParkShoppingCanoas no valor de R$280,0 milhes, dos quais R$70,8 milhes foram liberados em
2015.
Anlise do fluxo de caixa no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014
PGINA: 219 de 427

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, apresentamos uma reduo de

R$39,5 milhes no saldo de caixa e equivalentes a caixa, decorrente de: um aumento de R$562,9
milhes no caixa gerado nas atividades operacionais; uma reduo de R$337,7 milhes no caixa
aplicado nas atividades de investimento; e uma reduo de R$264,7 milhes no caixa gerado nas
atividades de financiamento.
Em 2014, o caixa lquido gerado pelas atividades operacionais apresentou aumento de 35,0%, ou
R$145,8 milhes, em linha com o aumento do FFO de 29,3%, ou R$124,2 milhes.
Em 2014, caixa lquido aplicado nas atividades de investimento apresentou uma sada de caixa
de R$337,7 milhes, composta principalmente de (i) adies em propriedades para investimento
de R$293,7 milhes aplicados em 2014 e (ii) aplicaes financeiras de curto prazo em 2014, de
R$33,9 milhes.
Em 2014, o fluxo de caixa gerado nas atividades de financiamento apresentou uma sada de
caixa de R$264,7 milhes, composta principalmente de (i) pagamento de emprstimos e
financiamentos de R$175,4 milhes, (ii) pagamento de juros dos emprstimos e financiamentos
de R$166,9 milhes, (iii) pagamento de debntures de R$300,0 milhes, (iv) pagamento de juros
sobre capital prprio de R$98,4 milhes, sendo contrabalanceado principalmente por (v) captao
lquida de debntures de R$398,2 milhes, e (vi) captao de financiamentos de R$94,4 milhes.
Em 2014, as principais fontes de captao de emprstimos e financiamentos e debntures foram

a terceira emisso de debntures no valor de R$400,0 milhes, e a assinatura de um contrato
para a construo da Expanso VII do BarraShopping no valor de R$100,0 milhes.
PGINA: 220 de 427

10.2 - Resultado operacional e financeiro
(a) resultados das operaes da Companhia
(i) descrio de quaisquer componentes importantes da receita
Nossas principais receitas so provenientes das atividades de desenvolvimento, gesto e

propriedade de shopping centers e do desenvolvimento de projetos imobilirios multiso para
venda e/ou locao no entorno dos shopping centers da Companhia.
Os Diretores da Companhia entendem que a sua principal receita operacional nos perodos de
nove meses encerrados em 30 de setembro de 2016 e 2015, e nos exerccios sociais findos em
31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, resume-se a receita de locao. Nos perodos de nove
meses encerrados em 30 de setembro de 2016 e 2015, a receita de locao totalizou R$646,4
milhes e R$608,0 milhes, respectivamente. Nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro
de 2015, 2014 e 2013, a receita de locao totalizou R$852,0 milhes, R$795,8 milhes e
R$679,4 milhes, respectivamente.
A tabela abaixo demonstra a contribuio de cada atividade para o total de nossa receita
consolidada nos perodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2016 e 2015, com
anlise vertical referente ao percentual da receita operacional lquida:
30 de setembro 30 de setembro
AV AV Var.
de 2016 de 2015
Receita operacional bruta das vendas e servios prestados 895.733 111,4% 856.402 111,0% 4,6%
Locao 646.409 80,4% 608.022 78,8% 6,3%
Estacionamentos 134.225 16,7% 125.044 16,2% 7,3%
Servios 95.984 11,9% 82.707 10,7% 16,1%
Cesso de direitos 8.466 1,1% 19.402 2,5% (56,4%)
Venda de imveis 5.579 0,7% 17.393 2,3% (67,9%)
Outras 5.070 0,6% 3.834 0,5% 32,2%
Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados (91.473) (11,4%) (84.840) (11,0%) 7,8%
Receita operacional lquida 804.260 100,0% 771.562 100,0% 4,2%
A tabela abaixo demonstra a contribuio de cada atividade para o total de nossa receita
consolidada nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, com
anlise vertical referente ao percentual da receita operacional lquida:
2015 AV 2014 AV 2013 AV 2015 x 2014 2014 x 2013
Receita operacional bruta das

1.183.277 111,1% 1.227.028 110,2% 1.068.867 109,8% (3,6%) 14,8%
Locao 852.033 80,0% 795.779 71,5% 679.444 69,8% 7,1% 17,1
Estacionamentos 173.929 16,3% 155.875 14,0% 130.877 13,5% 11,6% 19,1%
Servios 110.476 10,4% 119.266 10,7% 105.449 10,8% (7,4%) 13,1%
Cesso de direitos 23.308 2,2% 35.252 3,2% 52.382 5,4% (33,9%) (32,7%)
Venda de imveis 18.859 1,8% 117.318 10,5% 97.130 10,0% (83,9%) 20,8%
Outras 4.672 0,4% 3.538 0,3% 3.585 0,4% 32,1% (1,3%)
Impostos e contribuies sobre

(118.247) (11,1%) (113.574) (10,2%) (95.813) (9,8%) 4,1% 18,5%
PGINA: 221 de 427

Receita operacional lquida 1.065.030 100,0% 1.113.454 100,0% 973.054 100,0% (4,3%) 14,4%
Shopping Centers e Torres Comerciais
No segmento de shopping centers e torres comerciais, nossas receitas so provenientes

principalmente de:
receita de locao de shopping centers: locao de lojas e espaos nos Shopping Centers
por meio de contratos de locao sendo em sua maioria indexados ao IGP-DI, com termo
padro de cinco anos, nos quais o valor do aluguel calculado a partir do maior entre (a)
um aluguel mnimo, em valores de mercado, e/ou (b) um aluguel calculado pela aplicao
de um percentual sobre o total das vendas do lojista. H ainda, na maioria dos contratos,
a cobrana de um dcimo-terceiro aluguel no ms de dezembro. Nossa receita de locao
compreende tambm a locao de quiosques e espaos nos corredores e nos
estacionamentos dos shopping centers para exposio de mdia e merchandising;
receita de locao de torres comerciais: locao de escritrios e lajes corporativas nos

empreendimentos imobilirios para locao, por meio de contratos indexados ao IGP-M,
com termo padro de cinco ou mais anos.
cesso de direitos: o valor pago pelo lojista pelo direito de usufruir da estrutura
tcnica/comercial do shopping center, pela vigncia da locao de sua loja; e
estacionamento: cobrana de taxa pela utilizao do estacionamento de veculos nos

shopping centers, mediante a cobrana de taxa pela utilizao dos espaos de
estacionamento de veculos.
Imobilirio
No segmento de incorporao de imveis comerciais e residenciais, nossas receitas so

provenientes da comercializao das unidades.
Gesto e outros
Nossas receitas oriundas da prestao de servios prestados a shopping centers so

provenientes principalmente de:
taxa de transferncia, que podemos cobrar com base no aluguel mensal da loja quando
prestamos o servio de assessoria de corretagem imobiliria para as partes interessadas;
taxa de administrao dos shopping centers paga pelos proprietrios do shopping center,
calculada em sua maioria atravs de um percentual que incide sobre o resultado
operacional lquido do empreendimento, sendo que este resultado operacional lquido
calculado deduzindo as despesas operacionais do shopping center do total das receitas
brutas;
taxa de administrao dos shopping centers para os condminos, incluindo (i) taxa do
condomnio edilcio, calculada como um percentual do total das despesas condominiais; e
(ii) taxa da associao dos lojistas, calculada como um percentual do total das despesas
com fundo de promoo. O fundo de promoo um fundo constitudo pelas associaes
dos lojistas dos shopping centers e que tem por objetivo custear as despesas de
promoes, publicidades e marketing nos empreendimentos.
taxas de locao/corretagem cobradas dos proprietrios, sendo um percentual do contrato

de aluguel, cesso de direitos, quiosques e merchandising e imveis negociados.
(ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
PGINA: 222 de 427

De acordo com os Diretores da Companhia, os fatores que afetaram materialmente seus

resultados operacionais podem ser assim resumidos:

nosso portflio se destacaram no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro
de 2016 em termos de receita, como o New York City Center, cuja receita de locao
cresceu 13,6%, o DiamondMall, cuja receita de locao cresceu 8,9%, e o
MorumbiShopping, cuja receita de locao cresceu 6,7%.
Evoluo do processo de locao do Morumbi Corporate, contribuindo com R$15,4

milhes adicionais receita de locao, alm do fim da carncia de alguns contratos. O
Morumbi Corporate registrou 92,1% da rea locada em 30 de setembro de 2016.
Decrscimo de 67,9% da receita de venda de imveis, passando de R$17,4 milhes no

perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2015 para R$5,6 milhes no
perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016. A Companhia desenvolve
projetos multiso para venda com uma abordagem oportunista, buscando condies de
mercado que maximizem margens e retornos. No ambiente econmico do ano de 2015 e
no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, a Companhia no
identificou estas condies de mercado, fator que impossibilitou novos lanamentos e
assim reduzindo a receita de imveis para venda comparada aos anos anteriores.
Aumento de 7,3% da receita de estacionamento no perodo de nove meses encerrado em

30 de setembro de 2016, passando de R$125,0 milhes em 2015 para R$134,2 milhes
em 2016.
Aumento de 41,3% nos custos de shopping centers, passando de R$59,2 milhes no

perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2015 para R$83,7 milhes em
2016. Em percentual da receita operacional lquida, despesas administrativas de shopping
centers passaram de 7,7% no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2015 para 10,4% em 2016.
2015
Decrscimo de 83,9% da receita de venda de imveis no exerccio social findo em 31 de

2015. A Companhia desenvolve projetos multiso para venda com uma abordagem
oportunista, buscando condies de mercado que maximizem margens e retornos. No
ambiente econmico de 2015, a Companhia no identificou estas condies de mercado,
fator que impossibilitou novos lanamentos e assim reduzindo a receita de imveis para
venda comparada aos anos anteriores.
Evoluo do processo de locao do Morumbi Corporate, adicionando R$25,4 milhes a

receita de locao. O Morumbi Corporate registrou 90,5% da rea locada em 31 de
dezembro de 2015.

nosso portflio se destacaram em 2015 em termos de receita, como o Ptio Savassi, cuja
receita de locao cresceu 9,3%, e o ParkShopping, cuja receita de locao cresceu
9,2%.
PGINA: 223 de 427

Aumento de 11,6% da receita de estacionamento no exerccio social findo em 31 de

2015.
Decrscimo de 29,8% em despesas administrativas de shopping centers, passando de

R$37,6 milhes em 2014 para R$26,4 milhes em 2015. Em percentual da receita
operacional lquida, despesas administrativas de shopping centers passaram de 3,4% em
2014 para 2,5% em 2015.
2014
Evoluo do processo de locao do Morumbi Corporate, adicionando R$39,0 milhes a

receita de locao.
Consolidao dos shopping centers entregues em 2012, como o Village Mall, cuja receita
de locao cresceu 28,2%, o JundiaShopping, cuja receita de locao cresceu 5,6%, e o
ParkShoppingCampoGrande, que registrou um crescimento de 1,4%.
Inaugurao da Fase I da expanso VII do BarraShopping, agregando 2,8 mil metros

quadrados de ABL prpria e 628 vagas de estacionamento.
Primeiro ano completo de operao das Expanses VII e VIII do RibeiroShopping,

inauguradas em 2013.
Decrscimo de 10,4% em custos operacionais de shopping centers, passando de R$89,1

milhes em 2013 para R$79,8 milhes em 2014. Em percentual da receita operacional
lquida, custos operacionais de shopping centers passaram de 9,2% em 2013 para 7,2%
em 2014.
2013
Entrega do Morumbi Corporate, adicionando uma ABL prpria de 74,2 mil m ao portflio.
Inaugurao do Parque Shopping Macei, agregando 18,8 mil metros quadrados de ABL
prpria.
Inaugurao das expanses VII e VIII do RibeiroShopping, agregando 12,9 mil metros
quadrados de ABL prpria.
(b) variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao,
alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios
Na opinio dos Diretores, as variaes das receitas em cada exerccio podem ser assim
atribudas:
Volume: no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016 a ABL prpria

da Companhia cresceu 3,6 mil m, referentes a pequenas expanses, ajustes de lojas e
revises de reas.
Variao de preo: de acordo com a mtrica gerencial de avaliao da variao do aluguel

de lojas existentes h mais de um ano no portflio de shopping centers, denominado pela
sigla inglesa SSR (Same Store Rent), o crescimento nominal do aluguel de lojas
existentes h mais de um ano foi de 6,6% e o crescimento real sobre o efeito do IGP-DI foi
negativo em 3,0% no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016.
2015
PGINA: 224 de 427

Volume: em 2015 a ABL prpria da Companhia cresceu 2,2 mil m, referentes a pequenas
expanses, ajustes de lojas e revises de reas.

existentes h mais de um ano foi de 7,4% e o crescimento real sobre o efeito do IGP-DI foi
de 2,4% em 2015.
2014
Volume: em 2014 a ABL prpria da Companhia cresceu 7,4 mil m, ou 1,2%, dos quais 2,8
mil m referentes a abertura da Fase I da Expanso VII do BarraShopping e 4,6 mil m
referentes a pequenas expanses e ajustes de reas.

existentes h mais de um ano foi de 8,8% e o aumento real sobre o efeito do IGP-DI foi de
2,8% em 2014.
2013
Volume: em 2013 a ABL prpria da Companhia aumentou 21,3%, como resultado da

inaugurao de um shopping center, duas expanses e um conjunto de torres para
locao, que agregaram 112,2 mil m de ABL prpria.

existentes h mais de um ano foi de 9,6% e o aumento real sobre o efeito do IGP-DI foi de
2,5% em 2013.
(c) impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do

cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da
Companhia, quando relevante
Os Diretores da Companhia acreditam que o desempenho financeiro da Companhia e o de suas

controladas pode ser afetado pela inflao medida pelo IGP-DI (divulgado pela Fundao Getlio
Vargas), pelo aumento real dos aluguis estipulados em contrato, e pelo volume de rea bruta
locvel disponvel para locao.
Os Diretores estimam que cada um destes fatores influenciaram no preo e volume de suas
locaes do seguinte modo:
Inflao: o IGP-DI registrou um aumento de 9,7% nos ltimos 12 meses encerrados em

setembro em 30 de setembro de 2016, e a Companhia estima um efeito deste ndice
sobre seus contratos de aluguis em 9,6% (efeito de reajuste do IGP-DI no mesmo
perodo).
Cmbio: a Companhia tem todas suas receitas em moeda local, e no possui

emprstimos e financiamentos em moeda estrangeira.
Taxas de juros: no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016 no

ocorreu variao da taxa bsica de juros (Selic), sendo mantida em 14,25% ao ano.
PGINA: 225 de 427

Porm, as variaes em outros indexadores de dvidas, includo taxa TR (taxa referencial),

TJLP (taxa de juros de longo prazo do BNDES) e IGP-M (ndice geral de preos
mercado), bem como a distribuio da dvida entre estes ndices, levaram a um aumento
do custo de captao de recursos de terceiros, incluindo emprstimos e financiamentos,
obrigaes por aquisio de bens e debntures, e consequentemente aumentando o
custo de suas despesas financeiras.
2015
Inflao: o IGP-DI registrou um aumento de 10,7%, e a Companhia estimou um efeito

deste ndice sobre seus contratos de aluguis em 5,0% (efeito de reajuste do IGP-DI).

Taxas de juros: em 2015, o aumento das taxas de juros levou a um aumento do custo de
captao de recursos de terceiros, incluindo emprstimos e financiamentos, obrigaes
por aquisio de bens e debntures, e consequentemente aumentando o custo de suas
despesas financeiras e a rentabilidade de suas receitas financeiras.
2014
Inflao: o IGP-DI registrou um aumento de 3,8%, e a Companhia estimou um efeito deste

ndice sobre seus contratos de aluguis em 5,8% (efeito de reajuste do IGP-DI).

2013
Inflao: o IGP-DI registrou um aumento de 5,5%, e a Companhia estimou um efeito deste

ndice sobre seus contratos de aluguis em 6,9% (efeito de reajuste do IGP-DI).

PGINA: 226 de 427

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes

financeiras
(a) introduo ou alienao de segmento operacional
Os Diretores esclarecem que a Companhia no introduziu ou alienou nenhum segmento

operacional s suas atividades.
(b) constituio, aquisio ou alienao de participao societria
Os Diretores esclarecem que a Companhia no realizou operaes de constituio, aquisio ou

alienao de participao societria com efeitos relevantes nas demonstraes financeiras da
Companhia.
(c) eventos ou operaes no usuais
No houve eventos ou operaes no usuais com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas
demonstraes financeiras da Companhia.
PGINA: 227 de 427

10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do

auditor
(a) mudanas significativas nas prticas contbeis
No houve mudanas significativas nas prticas contbeis.
(b) efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis
No houve impacto nas demonstraes financeiras individuais da Companhia em decorrncia da

adoo desses novos pronunciamentos.
(c) ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor
Em seus relatrios de auditoria referentes s demonstraes financeiras da Companhia referente

aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, nossos auditores
incluram um pargrafo de nfase mencionando que as demonstraes financeiras individuais e
consolidadas foram preparadas de acordo com as prticas contbeis adotas no Brasil e com as
IFRS aplicveis a entidades de incorporao imobiliria, e consideram adicionalmente a
Orientao OCPC 04 editada pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis. Essa orientao trata
do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e
aplicao do conceito de transferncia contnua de riscos, benefcios e de controle na venda de
unidades imobilirias, conforme descrito em maiores detalhes nas notas explicativas. Mencionam
ainda que suas respectivas opinies ou concluses, conforme o caso, no esto ressalvadas por
tal assunto.
Os Diretores da Companhia esclarecem que, o pargrafo de nfase apenas reflete que a

Companhia est em consonncia com a Deliberao CVM n 612, de 22 de dezembro de 2009,
que aprova e determina o uso do percentual de execuo dos projetos para o reconhecimento de
receitas e custos dos empreendimentos imobilirios em construo. Adicionalmente os Diretores
da Companhia ressaltam que essa pratica comum a todas as companhias do setor imobilirio.
Em seu relatrio de auditoria referente s demonstraes financeiras de 31 de dezembro de

2013, nossos auditores incluram um pargrafo de nfase mencionando que as demonstraes
financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil.
E que no caso da Companhia, essas prticas diferem da IFRS, aplicvel s demonstraes
financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas,
coligadas e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto que para
fins de IFRS seria custo ou valor justo.
Os Diretores da Companhia esclarecem que, o pargrafo de nfase apenas reflete a diferena

existente desde adoo inicial do IFRS no Brasil. Tal diferena foi tratada no Comunicado Tcnico
CT07 - Emisso do Relatrio do Auditor Independente sobre Demonstraes Contbeis
Individuais e Consolidadas referentes aos exerccios findos em, ou a partir de, 31 de dezembro de
2010. Este Comunicado foi aprovado pela Resoluo CFC n 1.320/11, a qual determina que a
nfase deve ser adotada, porm no considerada ressalva pois refere-se diferenas entre
BRGAAP e IFRS.
PGINA: 228 de 427

10.5 - Polticas contbeis crticas
A Companhia mantm a prtica da reviso de suas polticas contbeis e de avaliao de suas

estimativas, em consonncia com as principais prticas contbeis adotadas no Brasil, compreendendo
as includas na legislao societria, nos pronunciamentos tcnicos e orientaes emitidas pelo
Comit de Pronunciamentos Contbeis CPC e aprovada pela Comisso de Valores Mobilirios.
As demonstraes financeiras consolidadas da Companhia so preparadas conforme as Normas

Internacionais de Relatrio Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board
(IASB) e tambm de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil (BRGAAP).
Os Diretores entendem que a preparao das demonstraes financeiras individuais e consolidadas

de acordo com as normas de IFRS e as normas CPC exigem que a Administrao faa julgamentos,
estimativas e premissas que afetam a aplicao de polticas contbeis e os valores divulgados dos
ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.
Adicionalmente, os Diretores entendem que estas estimativas refletem julgamentos e incertezas

podem, em funo do tempo de reconhecimento e resultados efetivos, diferir dos valores finais,
necessitando desta forma serem revisadas e ajustadas periodicamente, tendo como base as novas
circunstncias e, se for o caso, as novas informaes.
Alm disso, os Diretores entendem que algumas prticas contbeis requerem a utilizao de
estimativas que refletem julgamentos e incertezas relevantes, levando em considerao experincias
de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros, e outros fatores objetivos
e subjetivos. Estas estimativas, quando de sua liquidao, podero resultar em valores
significativamente divergentes dos considerados nas demonstraes financeiras, devido s incertezas
e imprecises inerentes ao processo de sua apurao.
Os Diretores da Companhia entendem que as principais estimativas contbeis e premissas utilizadas

nas demonstraes financeiras da Companhia encontram-se descritas abaixo.
Imobilizado
O imobilizado registrado pelo custo de aquisio, formao ou construo, deduzido das respectivas
depreciaes acumuladas e perdas de reduo ao valor recupervel (Impairment), calculadas pelo
mtodo linear a taxas que levam em considerao o tempo de vida til estimado dos bens. Os gastos
incorridos com reparos e manuteno so contabilizados somente se os benefcios econmicos
associados a esses itens forem provveis e os valores mensurados de forma confivel, enquanto que
os demais gastos so registrados diretamente no resultado quando incorridos. A recuperao dos
ativos imobilizados por meio das operaes futuras bem como as vidas teis e o valor residual dos
mesmos so acompanhadas e revisadas periodicamente e ajustados de forma prospectiva, se
necessrio.
Ativos intangveis
Ativos intangveis adquiridos separadamente so mensurados no reconhecimento inicial ao custo de

aquisio e, posteriormente, deduzidos da amortizao acumulada e das perdas do valor recupervel,
quando aplicvel. Os ativos intangveis com vida til definida so amortizados de acordo com sua vida
til- econmica estimada e, quando so identificadas indicaes de perda de seu valor recupervel,
submetidos a teste para anlise de perda no seu valor recupervel. Os ativos intangveis com vida til
indefinida no so amortizados, porm so submetidos a teste anual para anlise de perda no seu
valor recupervel.
Proviso para crditos de liquidao duvidosa
A proviso para crditos de liquidao duvidosa de locao de lojas leva em considerao saldos
PGINA: 229 de 427

vencidos h mais de 180 dias acima de R$15 mil e anlise individual independente do prazo de
vencimento para todos os lojistas que j esto considerados na proviso. No caso da proviso para
crditos de liquidao duvidosa das cesses de direito, a mesma leva em considerao todos os
saldos vencidos h mais de 180 dias e anlise individual independente do prazo de vencimento para
todos os lojistas que j esto considerados na proviso. Com relao ao contas a receber de
confisses de dvida, todos os saldos vencidos independente do prazo de vencimento so
considerados para fins de proviso para crditos de liquidao duvidosa.
Desta forma, a proviso para crditos de liquidao duvidosa constituda em montante considerado
suficiente pela Administrao para cobrir as provveis perdas na realizao do contas a receber.
Venda de imveis
Nas vendas a prazo de unidade concluda, o resultado apropriado no momento em que a venda
efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. Os juros prefixados so
apropriados ao resultado observando-se o regime de competncia, independentemente de seu
recebimento. Em relao s vendas de unidades no concludas, a Companhia adota como prtica
contbil o reconhecimento das receitas e dos correspondentes custos das operaes de incorporao
imobiliria com base na OCPC 01 (R1), ou seja, com base no percentual de evoluo das obras.
Os custos incorridos so acumulados na rubrica Terrenos e Imveis a comercializar (imveis em

construo) e apropriados integralmente ao resultado quando as unidades so vendidas. Aps a
venda de unidade ainda em construo, os custos a incorrer para a concluso da unidade em
construo so apropriados ao resultado na medida em que ocorrem.
apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, em relao ao seu custo total
orado e previsto at a concluso da obra. Esse percentual encontrado aplicado sobre o preo de
venda das unidades vendidas, ajustado pelas despesas comerciais e demais condies dos contratos.
O resultado encontrado registrado como receita em contrapartida de contas a receber ou de
eventuais adiantamentos que tenham sido recebidos.
A partir desse momento e at que a obra esteja concluda, o preo de venda da unidade ser
reconhecido no resultado, como receita, proporcionalmente evoluo dos custos que sero
incorridos para a concluso da unidade em construo, em relao ao custo total orado.
Os montantes da receita de venda apurada, incluindo a atualizao monetria, lquido das parcelas j
recebidas, so contabilizados como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes, conforme
aplicvel.
As alteraes na execuo e nas condies do projeto, bem como na lucratividade estimada, incluindo
as mudanas resultantes de clusulas contratuais de multa e de quitaes contratuais, que podero
resultar em revises de custos e de receitas, so reconhecidas no perodo em que tais revises so
efetuadas.
Provises para riscos fiscais, trabalhistas e cveis
Provises so constitudas para todos os processos judiciais e administrativos para os quais

provvel que haja uma sada de recursos para liquidar a contingncia/obrigao e uma estimativa
razovel possa ser feita. A avaliao da probabilidade de perda feita pelos advogados externos inclui a
avaliao das evidncias disponveis, a hierarquia das leis, a jurisprudncia disponvel, as decises
mais recentes nos tribunais e sua relevncia no ordenamento jurdico, bem como a avaliao dos
advogados externos. As provises so revisadas e ajustadas para levar em conta alteraes nas
circunstncias, tais como prazo de prescrio aplicvel, concluses de inspees fiscais ou
exposies adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decises de tribunais.
Ajuste a valor presente de ativos e passivos
PGINA: 230 de 427

Os ativos e passivos monetrios de longo prazo so atualizados monetariamente e, portanto,

esto ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e passivos
monetrios de curto prazo calculado, e somente registrado, se considerado relevante em
relao s demonstraes financeiras tomadas em conjunto. Para fins de registro e determinao
de relevncia, o ajuste a valor presente calculado levando em considerao os fluxos de caixa
contratuais e a taxa de juros explcita, e em certos casos implcita, dos respectivos ativos e
passivos.
As propriedades para investimento so registradas pelo custo de aquisio, formao ou

construo, deduzido das respectivas depreciaes acumuladas, calculadas pelo mtodo linear a
taxa que levam em considerao o tempo de vida til estimado dos bens. Os gastos incorridos
com reparos e manuteno so contabilizados somente se os benefcios econmicos associados
a esses itens so provveis e os valores forem mensurados de forma confivel, enquanto os demais
gastos so registrados diretamente no resultado quando incorridas. A recuperao das propriedades
para investimento por meio das operaes futuras, as vidas teis e o valor residual destes so
acompanhados periodicamente e ajustados de forma prospectiva, se necessrio. O valor justo das
propriedades para investimento apresentado somente para fins de divulgao, com atualizao
anual no quarto trimestre, ou trimestralmente quando apresenta efeitos relevantes.
Impostos Diferidos
A Companhia reconhece os crditos e obrigaes fiscais diferidos com base em diferenas

temporrias entre os valores contbeis das demonstraes financeiras e os valores que servem
de base para a tributao, usando as alquotas previstas na legislao em vigor. Um ativo de
imposto de renda e contribuio social diferido reconhecido por perdas fiscais, crditos fiscais e
diferenas temporrias dedutveis no utilizados quando provvel que lucros futuros sujeitos
tributao estaro disponveis e contra os quais sero utilizados. Ativos de imposto de renda e
contribuio social diferidos so revisados a cada data de relatrio e sero reduzidos na medida
em que sua realizao no seja mais provvel.
O imposto de renda e a contribuio social diferidos esto demonstrados pelos seus efeitos
lquidos no ativo/passivo, conforme requerido pelo CPC 32.
Pagamento baseado em aes
Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 6 de julho de 2007, foi aprovado um Plano de

Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, liquidvel em ttulos patrimoniais, para
administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia ou de outras sociedades
sob seu controle. Em contraprestao s opes de compra de aes concedidas, a Companhia
recebe os servios prestados. O valor das opes concedidas contabilizado como despesa,
durante o perodo no qual o direito adquirido, perodo durante o qual as condies especficas
de aquisio de direitos devem ser atendidas. Na data do balano, a Companhia revisa suas
estimativas da quantidade de opes cujos direitos devem ser adquiridos com base nas
condies, e reconhece o impacto da reviso das estimativas iniciais, se houver, na
demonstrao do resultado, em contrapartida ao patrimnio lquido.

Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia, que estabelece os termos e condies para o
pagamento de um prmio em dinheiro, referenciado na valorizao das aes de emisso da
Companhia, a determinados administradores, empregados e prestadores de servios da
Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle. O valor em caixa a ser desembolsado
com relao s unidades de investimento baseado no aumento do preo das aes da
PGINA: 231 de 427

Companhia entre a data da outorga e o perodo de resgate. O valor das unidades de investimento
concedidas contabilizado como despesa, tendo como base o valor justo. Na data da divulgao,
a Companhia revisa suas estimativas de valor justo, e reconhece o impacto da reviso das
estimativas iniciais na demonstrao do resultado, em contrapartida ao passivo.
PGINA: 232 de 427

PGINA: 233 de 427

10.6 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras
(a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no

aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items)
Os Diretores da Companhia esclarecem que a Companhia no mantm qualquer operao,

contrato, obrigao ou outros tipos de compromissos em Companhias cujas demonstraes
financeiras no sejam consolidadas com as suas ou outras operaes passveis de gerar um
efeito relevante, presente ou futuro, nos seus resultados ou em sua condio patrimonial ou
financeira, receitas ou despesas, liquidez, investimentos, caixa ou quaisquer outras no
registradas em suas demonstraes financeiras.
(i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
Os Diretores da Companhia esclarecem que no h arrendamentos mercantis operacionais,

ativos e passivos, no evidenciados no seu balano patrimonial de 31 de dezembro de 2015 e 30
(ii) carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos
Os Diretores da Companhia esclarecem que no h carteiras de recebveis baixadas, sobre as

quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, no evidenciados no balano patrimonial
de 31 de dezembro de 2015 e 30 de setembro de 2016.
(iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou servios
Os Diretores da Companhia esclarecem que no h contratos de futura compra e venda de

produtos ou servios no evidenciados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2015 e 30
(iv) contratos de construo no terminada
Os Diretores da Companhia esclarecem que no h contratos de construo no terminada no

evidenciados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2015 e 30 de setembro de 2016.
(v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Os Diretores da Companhia esclarecem que no h contratos de recebimentos futuros de

financiamentos no evidenciados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2015 e 30 de
setembro de 2016.
(b) outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
Os Diretores informam que no h outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

da Companhia relativas ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015 e 30 de setembro
de 2016.
PGINA: 234 de 427

10.7 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
(a) como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes
financeiras do emissor
Os Diretores informam que no existem outros itens no evidenciados nas demonstraes

financeiras da Companhia relativas ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015 e 30 de
setembro de 2016.
(b) natureza e o propsito da operao

setembro de 2016.
(c) natureza e o montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor
do emissor em decorrncia da operao

setembro de 2016.
PGINA: 235 de 427

10.8 - Plano de Negcios
(a) investimentos
(i) descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos

investimentos previstos
Os Diretores informam que a Companhia tem atualmente em seu portflio 3 (trs) projetos em
andamento.
Novo Shopping Center
ParkShoppingCanoas: localizado no estado do Rio Grande do Sul, na cidade de Canoas, o

projeto foi oficialmente anunciado em junho de 2015. 19 shopping center da Multiplan, estima-se
que o ParkShoppingCanoas ter uma rea Bruta Locvel (ABL) de 48.000 m e data de abertura
prevista para 2017. Nos termos da Escritura Pblica de Compra e Venda mediante pagamento de
parte do preo por obrigao de construir no local (contrato de permuta) entre Unipark
Empreendimentos e Participaes Ltda. e ParkShoppingCanoas Ltda., a Companhia dever arcar
com 94,7% do custo de construo do empreendimento, e aps a concluso da construo do
shopping center, a Companhia ter participao de 80,0% na renda do ParkShoppingCanoas.
Seguindo o conceito multiso desenvolvido pela Multiplan em diversos complexos, que integra
shopping centers com outros empreendimentos imobilirios, o ParkShoppingCanoas j nasce
com a possibilidade de uma expanso planejada de 12.000 m de ABL, alm do projeto de
desenvolvimento de trs torres no entorno do shopping center, com rea privativa total de 22.500
m.
Expanso de Shopping Centers
RibeiroShopping Expanso 9 - Cento Mdico RibeiroShopping: o projeto consiste em um

moderno Centro Mdico totalmente integrado ao shopping center, com 4,2 mil m de ABL
estimada na primeira de duas fases, sendo 89,0% j locadas. O projeto inclui um day hospital, um
centro de radiologia e imagem, um laboratrio de anlises clnicas. O projeto reunir diversas
especialidades mdicas e tem como ponto forte a integrao com todo o complexo multiso em
que o shopping est inserido. A Companhia estima que o Centro Mdico ir trazer um fluxo de
aproximadamente 90 mil pessoas por ms ao complexo. O investimento previsto da Companhia
na primeira fase est estimado em R$23,6 milhes, com obras j iniciadas e previso de trmino
no segundo trimestre de 2017.
Ptio Savassi Expanso II Fase II: a construo da segunda fase da Expanso II do Ptio
Savassi foi iniciada em junho de 2016. previsto que o projeto adicione duas novas lojas
ncoras, das quais uma operao de vesturio e um minimercado, ambas com contratos j
assinados. As duas operaes contam com uma ABL total de 2,3 mil m e sua inaugurao est
prevista para novembro de 2017. prevista, ainda, a construo de 95 novas vagas de
estacionamento em dois pisos de subsolo. O investimento previsto de R$34,9 milhes,
considerando a participao da Companhia.
(ii) fontes de financiamento dos investimentos
Novo Shopping Center
Para o projeto ParkShoppingCanoas, na cidade de Canoas, Rio Grande do Sul, a Companhia

firmou em maio de 2015 um financiamento no valor de R$280,0 milhes, com encargos de 9,25%
ao ano mais TR, e amortizao em 144 parcelas mensais. Em 30 de setembro de 2016 haviam
sido liberados R$157,0 milhes.
PGINA: 236 de 427

(iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Os Diretores esclarecem que a Companhia no possui desinvestimentos relevantes em

andamento e desinvestimento previstos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2015 e no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016 com efeitos relevantes
nas demonstraes financeiras da Companhia.
(b) desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou

outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
Os Diretores informam que em dezembro de 2016 a Companhia anunciou ter concludo a

aquisio de participao equivalente a 4,5% da ABL do BarraShopping, no Rio de Janeiro, que
elevar sua participao na ABL do referido empreendimento para 65,8%. O compromisso de
compra e venda foi assinado com a coproprietria, Carvalho Hosken S.A. Engenharia e
Construes, pelo valor total de R$143,9 milhes.
Em outubro de 2016 a Companhia anunciou ter concludo as aquisies de participaes

equivalentes a 10,3% da ABL do BarraShopping, no Rio de Janeiro, e a 8,0% da ABL do
MorumbiShopping, em So Paulo, que elevar sua participao na ABL dos referidos
empreendimentos para 61,3% e 73,7%, respectivamente. O compromisso de compra e venda foi
assinado com a coproprietria, Fundao Sistel de Seguridade Social, pelo valor total de R$495,9
milhes, divididos entre R$311,2 milhes referentes ao BarraShopping e R$184,7 milhes
referentes ao MorumbiShopping.
Em 2015, a Companhia assinou a escritura definitiva de compra de 91% de um terreno de 95 mil

m atravs de sua subsidiria, ParkShopping Jacarepagu Ltda., localizado no municpio do Rio
de Janeiro, pelo valor de R$ 96,8 milhes.
Em 2013, a Companhia celebrou contrato para aquisio de um terreno de 93,6 mil m localizado
na cidade de Canoas, estado do Rio Grande do Sul, no qual a Companhia planeja, em uma
primeira etapa, o desenvolvimento do ParkShoppingCanoas. O projeto contempla tambm
empreendimentos futuros no conceito multiso. O terreno possui potencial construtivo de cerca de
186 mil m.
(c) novos produtos e servios
(i) descrio das pesquisas em andamento j divulgadas
Os Diretores informam que no h pesquisas em andamento relevantes para desenvolvimento de

novos produtos e servios.
(ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou

servios
Os Diretores informam que no h pesquisas em andamento relevantes para desenvolvimento de

novos produtos e servios.
(iii) projetos em desenvolvimento j divulgados
Os Diretores informam que no h projetos em desenvolvimento j divulgados relevantes para

desenvolvimento de novos produtos e servios, alm dos citados no item 10.8.a (i) acima.
PGINA: 237 de 427

(iv) montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou servios
Os Diretores informam que no h projetos em desenvolvimento j divulgados relevantes para

desenvolvimento de novos produtos e servios, alm dos citados no item 10.8.a (i) acima.
PGINA: 238 de 427

10.9 - Outros fatores com influncia relevante
Os Diretores da Companhia entendem que no ocorreram outros fatores que influenciaram de

maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou
comentados nos demais itens desta seo.
PGINA: 239 de 427

10.9 - Outros fatores com influncia relevante
PGINA: 240 de 427

11.1 - Projees divulgadas e premissas
Nos termos do artigo 20 da Instruo CVM 480, a divulgao de projees e estimativas

facultativa, desde que a companhia no tenha divulgado projees ou estimativas anteriormente.
Desta forma, a Companhia optou por no divulgar neste Formulrio de Referncia projees de
qualquer natureza (inclusive operacionais ou financeiras) relacionadas a ela ou s suas atividades
e s de suas controladas nos 3 ltimos exerccios sociais e no perodo de nove meses encerrado
em 30 de setembro de 2016.
(a) objeto da projeo
No aplicvel tendo em vista que no divulgamos projees.
(b) perodo projetado e o prazo de validade da projeo
(c) premissas da projeo, com a indicao de quais podem ser influenciadas pela
administrao do emissor e quais escapam ao seu controle
(d) valores dos indicadores que so objeto da previso
PGINA: 241 de 427

11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas
(a) informar quais esto sendo substitudas por novas projees includas neste
Formulrio de Referncia e quais delas esto sendo repetidas neste Formulrio de
Referncia
(b) quanto s projees relativas a perodos j transcorridos, comparar os dados

projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razes
que levaram a desvios nas projees
(c) quanto s projees relativas a perodos ainda em curso, informar se as projees

permanecem vlidas na data de entrega deste Formulrio de Referncia e, quando for o
caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substitudas
PGINA: 242 de 427

12.1 - Descrio da estrutura administrativa
(a) atribuies de cada rgo e comit, identificando se possuem regimento interno

prprio
Conselho de Administrao
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao ser composto por
no mnimo 5 (cinco) e no mximo 10 (dez) membros, todos eleitos e destituveis pela Assembleia
Geral, para um mandato unificado de dois anos. Nos termos do Regulamento do Nvel 2, no
mnimo 20% dos membros do Conselho de Administrao devero ser conselheiros
independentes.
Alm de outras matrias previstas em lei e no Estatuto Social da Companhia, compete ao

Conselho de Administrao: (a) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; (b)
estabelecer o modo pelo qual a Companhia exercer o direito de voto nas Assembleias Gerais
das sociedades de que ela participe; (c) eleger e destituir os diretores da Companhia, fixando-lhes
as atribuies e os respectivos limites de competncia e de deciso, designando um deles para
exercer as funes de Diretor de Relaes com Investidores, nos termos da regulamentao da
CVM; (d) fiscalizar a gesto dos diretores, examinando a qualquer tempo os livros e documentos
da Companhia, podendo solicitar informaes sobre a prtica de quaisquer atos de interesse da
sociedade, inclusive contratos, celebrados ou em vias de celebrao; (e) convocar a Assembleia
Geral, ordinariamente na forma da lei, ou, extraordinariamente, quando julgar conveniente; (f)
manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da diretoria; (g) autorizar ad
referendum da Assembleia Geral ordinria, o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital,
com base em balano anual ou intermedirio; (h) o exerccio dos direitos de voto da Companhia
em qualquer de suas controladas sobre qualquer assunto; (i) resolver os casos omissos no
Estatuto Social da Companhia desde que no invada a competncia da Assembleia Geral; (j)
avocar, para seu exame e deliberao vinculatria, qualquer matria de interesse social que no
esteja compreendida entre as competncias privativas legais de outro rgo societrio; (k) a
aprovao do Plano Anual de Negcios proposto, incluindo o oramento de capital e o oramento
operacional, bem como suas alteraes subsequentes que excedam em 15% (quinze por cento)
os valores de cada oramento, conforme aprovado; (l) qualquer deciso, pela Companhia ou
qualquer de suas subsidirias, de realizar investimento, inclusive aquisio de quaisquer ativos ou
a realizao de qualquer outro investimento (incluindo, sem limitao, qualquer novo
empreendimento imobilirio ou renovao de qualquer propriedade j existente) (Novo
Investimento) no contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios, aprovado nos
termos do item (k) acima, os quais, individualmente considerados, excedam o Valor Limite
conceituado no Estatuto Social da Companhia; (m) qualquer deciso, pela Companhia ou por
qualquer de suas subsidirias, em obter, assumir, renovar ou de outra forma contrair novo
financiamento ou dvida (incluindo qualquer financiamento feito por meio de arrendamento) ou a
concesso de qualquer garantia ou indenizao relativa a qualquer financiamento ou dvida, no
contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k)
acima, ou em qualquer Novo Investimento aprovado nos termos do item (l) acima, que exceda
qualquer dos seguintes valores: (a) o Valor Limite conceituado no Estatuto Social da Companhia;
ou (b) qualquer valor que, em conjunto com todas as demais dvidas da Companhia e de suas
subsidirias existentes poca, exceda 40% do patrimnio lquido da Companhia; (n) qualquer
deciso para venda ou disposio (incluindo por meio de operao de arrendamento) de
quaisquer ativos da Companhia ou de suas subsidirias em valor superior ao Valor Limite
conceituado no Estatuto Social da Companhia; (o) aprovao de quaisquer operaes envolvendo
a Companhia ou suas subsidirias com qualquer dos Acionistas, Conselheiros, Diretores e/ou
executivos da Companhia ou de suas subsidirias, seus respectivos cnjuges, companheiros ou
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parentes, at o segundo grau, ou afiliadas, incluindo, sem limitao, qualquer disposio relativa a
no-competio em favor de executivos; (p) contratao, pela Companhia ou suas subsidirias,
da assessoria de terceiros ou experts cujos honorrios e despesas estimados, de qualquer
natureza, no estejam previstos no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k)
acima, ou em qualquer Novo Investimento que tenha sido aprovado pelo Conselho de
Administrao nos termos do item (l) acima, e excedam, em conjunto e em um mesmo exerccio
fiscal, 10% do Valor Limite conceituado no Estatuto Social da Companhia; (q) celebrao de
acordos em litgios judiciais envolvendo a Companhia ou qualquer de suas subsidirias que
excedam 10% do Valor Limite conceituado no Estatuto Social da Companhia; (r) a estrutura e os
principais aspectos de todos os planos de incentivos para executivos, e qualquer alterao ou
substituio subsequente; (s) qualquer deciso da Companhia ou de suas subsidirias em
desenvolver direta ou indiretamente qualquer negcio ou atividade que no sejam (i) os negcios
que estejam atualmente sendo conduzidos ou projetados para ser conduzidos pela Companhia e
suas subsidirias, os quais incluem: (a) a propriedade, planejamento, execuo, desenvolvimento,
venda, locao, prestao de servios e administrao de shopping centers e empreendimentos
imobilirios (tais como, mas no limitados a, prdios e complexos residenciais e comerciais,
hotis, apart-hotis, centros mdicos e centros e lojas de entretenimento) integrados a tais
shopping centers ou nos limites de sua rea de influncia, bem como outras atividades comerciais
relacionadas; e (b) a propriedade, planejamento, execuo, desenvolvimento e venda de outros
complexos urbanos residenciais de qualidade, bem como a prestao de servios relacionados
aos empreendimentos residenciais; e (ii) investimentos em parcerias, sociedades, associaes,
trust, ou qualquer outra entidade ou organizao, incluindo entidades governamentais, ou
qualquer de suas divises, agncias ou departamentos, cujos negcios sejam da natureza
descrita nas alneas (a) e (b) acima; (t) destituio ou substituio de auditores independentes; (u)
o exerccio do direito de voto pela Companhia em qualquer de suas subsidirias sobre qualquer
assunto envolvendo as matrias listadas no Estatuto, bem como nas seguintes matrias: (i)
incorporao (incluindo incorporao de aes), ciso, fuso, transformao de tipo societrio ou
qualquer outra forma de reestruturao societria ou reorganizao da subsidiria em questo ou
de qualquer de suas controladas; (ii) aumentos de capital da subsidiria em questo ou de
qualquer de suas controladas, mediante a emisso de novas aes, bnus de subscrio, opes
ou outros instrumentos financeiros; (iii) qualquer alterao na poltica de dividendos prevista no
Estatuto Social da subsidiria em questo ou de suas controladas; (v) definir a lista trplice de
empresas especializadas, dentre as quais a Assembleia Geral escolher a que proceder
avaliao econmica da Companhia e elaborao do competente laudo de avaliao de suas
aes, nos casos de OPA que visem ao cancelamento do registro de companhia aberta ou sua
sada do Nvel 2 de Governana Corporativa; (x) autorizar a aquisio, pela Companhia, de aes
de sua prpria emisso, ou sobre o lanamento de opes de venda e compra referenciadas em
aes de emisso da Companhia, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento
ou alienao, de acordo com o artigo 30 da Lei das Sociedades por Aes; e (y) manifestar-se
favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer OPA que tenha por objeto as aes de
emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze)
dias da publicao do edital da OPA, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e
oportunidade da OPA quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos
valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da OPA sobre os interesses da
Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv)
outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as
informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM.
O Conselho de Administrao no possui regimento interno prprio, estando sujeito s

disposies da Lei das Sociedades por Aes, do Estatuto Social da Companhia, do
Regulamento do Nvel 2 e demais normas aplicveis.
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Diretoria
A Diretoria composta de: (a) 1 Diretor Presidente; (b) de 1 at 3 Diretores Vice-Presidentes; e

(c) at 6 Diretores sem designao. Cumpre Diretoria praticar todos os atos necessrios
consecuo do objeto social, observadas as disposies legais e estatutrias pertinentes, alm
das determinaes da Assembleia Geral e do Conselho de Administrao.
Como regra geral, e ressalvadas determinadas excees descritas em seu Estatuto Social, a
Companhia se obriga validamente sempre que representada (i) pelo Diretor Presidente,
isoladamente; (ii) por 2 membros da Diretoria em conjunto sendo obrigatoriamente um deles um
dos Diretores Vice-Presidentes; (iii) por qualquer 1 membro da Diretoria, indistintamente, em
conjunto com procurador no limite do respectivo mandato, constitudo nos termos do Estatuto
Social da Companhia; ou (iv) por 2 procuradores em conjunto, no limite dos respectivos
mandatos.
Compete Diretoria da Companhia, de acordo com o Estatuto Social, praticar todos os atos
necessrios consecuo do objeto social da Companhia, observadas as disposies legais e
estatutrias pertinentes, alm das determinaes da Assembleia Geral e do Conselho de
Administrao.
A Diretoria no possui regimento interno prprio, estando sujeito s disposies da Lei das
Sociedades por Aes, do Estatuto Social da Companhia, do Regulamento do Nvel 2 e demais
normas aplicveis.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal de funcionamento no permanente. Quando instalado, o Conselho Fiscal

ser composto de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros e exercer as atribuies
e poderes conferidos pela lei, bem como estabelecer, por deliberao majoritria, o respectivo
regimento interno.
O Conselho Fiscal no possui regimento interno prprio, estando sujeito s disposies da Lei
das Sociedades por Aes, do Estatuto Social da Companhia, do Regulamento do Nvel 2 e
demais normas aplicveis.
(b) data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos
comits
At a data deste Formulrio de Referncia, o Conselho Fiscal no havia sido instalado.
(c) mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit e de seus

membros, identificando o mtodo utilizado
So utilizados como mecanismos de avaliao de cada rgo o alcance de metas previamente

determinadas, o desempenho individual, o resultado da Companhia, seu faturamento,
desempenho dos empreendimentos de propriedade da Companhia e por esta administrados,
reduo de custos, entre outros. Na data deste Formulrio, a Companhia no possua
mecanismos especficos de avaliao de desempenho dos membros do nosso Conselho de
Administrao ou da Diretoria.
(d) em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais
Compete ao Diretor Presidente: (a) o estabelecimento de diretrizes bsicas de ao da Diretoria e

o zelo pelo estrito cumprimento delas; (b) a otimizao da estrutura de capital da Companhia; (c)
PGINA: 245 de 427

o controle do desempenho empresarial da Companhia e o zelo pela integridade financeira da

Companhia e o cumprimento do Plano Anual de Negcios e dos oramentos aprovados nos
termos do Estatuto Social da Companhia; (d) a deliberao prvia sobre a prtica de qualquer ato
de gesto extraordinria no compreendido na competncia privativa da Assembleia Geral,
observadas as pertinentes deliberaes do Conselho de Administrao; (e) a deciso prvia
sobre a participao da Companhia em outras sociedades e o acrscimo ou a reduo de tal
participao, observadas as competncias do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral;
(f) a superviso dos Diretores e a designao de diretores para o desempenho de encargos
especficos; e (g) a presidncia nas reunies da Diretoria da Companhia.
Compete ao Diretor Vice-Presidente Operacional: (a) o planejamento, organizao, administrao

e coordenao de todos os empreendimentos em operao dos quais a Companhia participe,
direta ou indiretamente, compreendendo sua abertura, locao de espaos, promoes e
campanhas de marketing, definio do mix de lojas, negociao de aluguel, carncias e vacncia;
(b) o acompanhamento e anlise do desempenho individual dos empreendimentos em operao;
(c) a orientao e coordenao das atividades de administrao e comercializao de espaos
comerciais e de prestao de servios nos empreendimentos dos quais a Companhia participe,
direta ou indiretamente, dentro dos parmetros estabelecidos pelo Diretor Presidente ou pelo
Conselho de Administrao; (d) as operaes do shopping e torres para locao; (e) a deciso
sobre a abertura e/ou fechamento de espaos comerciais e a contratao de servios de limpeza
e segurana para tais espaos; (f) as operaes comercial e operacional; (g) a superviso do
funcionamento dirio dos shopping centers e torres para locao da Companhia, incluindo a
obteno de licenas operacionais; e (h) a coordenao, em conjunto com as demais diretorias,
de avaliaes de viabilidade econmico-financeira de novas oportunidades de negcios e estudos
para a escolha de novos parceiros estratgicos.
Compete ao Diretor Vice-Presidente de Desenvolvimento: (a) a direo das atividades e a

coordenao dos assuntos relacionados ao desenvolvimento de novos empreendimentos para a
Companhia e expanso dos seus atuais empreendimentos; (b) a coordenao, em conjunto com
as demais diretorias, de avaliaes de viabilidade econmico-financeira de novas oportunidades
de negcios e estudos para a escolha de novos parceiros estratgicos; (c) a prospeco, anlise
e negociao de oportunidades de investimentos e desinvestimento para a Companhia; e (d) a
coordenao dos projetos de concepo e execuo dos empreendimentos da Companhia no
que tange s questes de engenharia, incluindo aprovaes perante aos rgos competentes,
aprovao e superviso de processos construtivos, o relacionamento com projetistas e
prestadores de servios de engenharia, construtoras e gerenciadoras.
Compete ao Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relaes com Investidores: (a) a

coordenao, superviso, direo das atividades financeiras da Companhia e suas controladas,
incluindo a anlise de investimentos e limites de exposio a risco, propositura e contratao de
emprstimos e financiamentos, aplicao e captao de recursos, operaes de tesouraria e o
planejamento e controle financeiro da Companhia; (b) o monitoramento do resultado dos ativos da
Companhia e de suas metas oramentrias; (c) o relacionamento com bancos e demais
instituies financeiras, e investidores atuais e potenciais; (d) a representao da Companhia
perante os rgos e demais instituies de fiscalizao e controle que atuam no mercado de
capitais; (e) a coordenao, em conjunto com as demais diretorias, de avaliaes de viabilidade
econmico-financeira de novas oportunidades de negcios e estudos para a escolha de novos
parceiros estratgicos; (f) a prestao de informaes ao pblico investidor garantindo sua ampla,
imediata e simultnea disseminao aos acionistas, ao mercado e ao pblico em geral; e (g) a
manuteno de registros atualizados da Companhia perante a Comisso de Valores Mobilirios,
as Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobilirios negociados e demais
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rgos relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislao

aplicvel, no Brasil e no exterior.
Compete ao Diretor Administrativo: (a) a gesto contbil e tributria da Companhia, incluindo o

monitoramento dos processos de elaborao de balancetes, balanos e outras demonstraes
contbeis nos prazos e nas formas estabelecidos em lei; (b) o controle dos bens patrimoniais; (c)
a gesto da rea de recursos humanos da Companhia, incluindo o monitoramento dos processos
relacionados a organizao, execuo e controle de benefcios, direitos, deveres, vantagens
pecunirias, vencimentos, remunerao e jornada de trabalho dos colaboradores da Companhia;
(d) a gesto da rea administrativa da Companhia, incluindo a coordenao dos procedimentos
de compra de materiais, contratao de prestadores de servios rotineiros e cadastro de
fornecedores; e (e) a gesto da rea responsvel pelo planejamento, organizao e
gerenciamento das solues de tecnologia da informao da Companhia.
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12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais
(a) prazos de convocao
A Companhia no adota prticas diferenciadas para convocao de Assembleias Gerais em relao

ao previsto na legislao vigente. A assembleia geral ser realizada anualmente e sempre que os
negcios da Companhia assim exigirem, nos termos na Lei das Sociedades por Aes. Observado
o disposto na legislao aplicvel, os acionistas sero convocados para participar das assembleias
gerais por meio de convocao publicada na forma do artigo 124, pargrafo 1, inciso II, da Lei das
Sociedades por Aes.
(b) competncias
A Companhia adota as regras previstas na legislao societria. A assembleia geral tem poderes
para decidir todos os negcios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resolues que julgar
convenientes defesa e ao desenvolvimento dela. Como consta da Lei das Sociedades por Aes,
a assembleia geral reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ano, nos quatro primeiros meses
seguintes ao trmino do exerccio social, para (i) tomar as contas dos administradores, examinar,
discutir e deliberar sobre as demonstraes financeiras, (ii) deliberar sobre a destinao do lucro
lquido do exerccio e a distribuio de dividendos; (iii) eleger os administradores e os membros do
Conselho Fiscal, quando for o caso; e (iv) aprovar a correo da expresso monetria do capital
social.
Sem prejuzo das demais matrias previstas em lei, compete privativamente assembleia geral
deliberar sobre as matrias indicadas nos artigos 122, 132 e 136 da Lei das Sociedades por Aes
e ainda: (a) deliberar sobre a sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa, a qual
dever ser comunicada BM&FBOVESPA por escrito, com antecedncia prvia de 30 (trinta) dias;
(b) escolher, dentre as instituies qualificadas e indicadas em lista trplice aprovada pelo Conselho
de Administrao, a que ser responsvel pela preparao do laudo de avaliao das aes da
Companhia nos casos de oferta pblica de aquisio visando a sada do Nvel 2 de Governana
Corporativa e ao cancelamento de registro de companhia aberta; e (c) resolver os casos omissos
no Estatuto Social da Companhia, observadas as disposies da Lei das Sociedades por Aes e
do Regulamento do Nvel 2.
(c) endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos assembleia

geral estaro disposio dos acionistas para anlise
Todos os documentos pertinentes assembleia geral, tanto os relacionados participao dos

acionistas, quanto os de suporte para as deliberaes so disponibilizados nos seguintes
endereos, observados os prazos legais: (i) sede da Companhia: Cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, na Avenida das Amricas, n 4.200, bloco 2, 5 andar, Barra da Tijuca e (ii) meios
eletrnicos: website da Companhia (http://ri.multiplan.com.br/); website da CVM (www.cvm.gov.br)
e website da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).
(d) identificao e administrao de conflito de interesses
A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse nas

assembleias gerais, aplicando-se as regras constantes na legislao brasileira caso ocorra
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qualquer conflito de interesses. Para maiores informaes sobre as medidas adotadas pela
Companhia para tratar situaes de conflitos de interesses, veja o item 16.3(a) deste Formulrio de
Referncia.
(e) solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto
At a presente data no foram realizadas solicitaes de procuraes pela administrao para o

exerccio do direito de voto. Caso a Companhia venha a optar por tal faculdade, o far com
observncia s regras estabelecidas pela Instruo CVM 481 de 17 de dezembro de 2009.
(f) formalidades necessrias para aceitao de procuraes outorgadas por acionistas,

indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarizao,
consularizao e traduo juramentada e se o emissor admite procuraes outorgadas por
acionistas por meio eletrnico
No foi implementado mecanismo para admisso de procuraes outorgadas por acionistas por
meio eletrnico.
Solicita-se apresentar Companhia, com no mnimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia da

realizao da Assembleia Geral, alm do documento de identidade com foto e/ou atos societrios
pertinentes que comprovem a representao legal, o comprovante da titularidade das aes de
emisso da Companhia, expedido por instituio financeira escrituradora e/ou agente de custdia,
conforme o caso, no mximo, 5 (cinco) dias antes da data da realizao da Assembleia, bem como,
no caso de representao por procurador, o instrumento de mandato outorgado na forma do artigo
126, pargrafo 1, da Lei das Sociedades por Aes, com reconhecimento da firma do outorgante.
As procuraes devero ser apresentadas em suas vias originais, ou cpias autenticadas. As

procuraes outorgadas no exterior devero ser notarizadas, consularizadas e apresentadas
acompanhadas de sua respectiva traduo juramentada, ressalvados os pases com os quais o
Brasil possua acordo vigente que dispense qualquer destas formalidades de legalizao.
(g) formalidades necessrias para aceitao do boletim de voto a distncia, quando

enviados diretamente companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa
reconhecimento de firma, notarizao e consularizao
A Companhia adota o voto a distncia em determinadas assembleias gerais, consoante o disposto

na Instruo CVM 481/09, conforme alterada pela Instruo CVM 561/15.
Nas assembleias gerais em que o voto a distncia for aplicvel, o acionista que optar por exercer o
seu direito de voto por meio do preenchimento e envio do boletim de voto a distncia diretamente
Companhia dever encaminhar os seguintes documentos Avenida das Amricas, n 4.200,
bloco 2, 5 andar, Barra da Tijuca, CEP 22640-102, Rio de Janeiro RJ, aos cuidados do Diretor
de Relaes com Investidores:
(i) via fsica do boletim de voto a distncia relativo assembleia geral em questo,
devidamente preenchido, rubricado e assinado;
(ii) cpia autenticada dos seguintes documentos:
Pessoas Fsicas: documento de identidade com foto do acionista.
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Pessoas Jurdicas (exceto fundos de investimento): (a) mais recente estatuto

ou contrato social consolidado; (b) documentos societrios que comprovem a
regularidade da representao legal do acionista; e (c) documento de
identidade com foto do(s) representante(s) legal(is) do acionista.
Fundos de Investimento: (a) mais recente regulamento do fundo consolidado;

(b) mais recente estatuto ou contrato social consolidado do administrador ou
gestor do fundo, conforme o caso, observada a poltica de voto do fundo; (c)
documentos societrios que comprovem a representao legal do
administrador ou gestor do fundo, conforme o caso; e (d) documento de
identidade com foto do(s) representante(s) legal(is); e
(iii) comprovante atualizado da titularidade das aes de emisso da Companhia, expedido

por instituio financeira escrituradora e/ou agente de custdia, conforme o caso.
Os boletins de voto a distncia assinados no pas devero ter reconhecimento de firma. Os

documentos provenientes do exterior devero ser notarizados, consularizados e acompanhados da
respectiva traduo juramentada.
Os documentos necessrios ao exerccio do voto a distncia devero ser recebidos na Companhia

at 7 (sete) dias antes da data da assembleia geral. Eventuais boletins de voto recebidos pela
Companhia aps essa data sero desconsiderados, independentemente da data em que tenham
sido remetidos.
Alm da possibilidade de envio do boletim de voto a distncia diretamente Companhia, o acionista

poder exercer o voto a distncia atravs de prestadores de servios aptos a prestar servios de
coleta a transmisso de instrues de preenchimento do boletim de voto distncia (agentes de
custdia e escrituradores). Para mais informaes sobre estas formas de exerccio do direito de
voto a distncia vide item (k) abaixo.
(h) se a companhia disponibiliza sistema eletrnico de recebimento do boletim de voto

a distncia ou de participao a distncia
At a data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no havia implementado sistema

eletrnico de recebimento do boletim de voto a distncia ou de participao a distncia.
(i) instrues para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de

deliberao, chapas ou candidatos a membros do conselho de administrao e do conselho
fiscal no boletim de voto a distncia
Observados os percentuais mnimos de participao exigidos na Instruo CVM 481/09, o acionista

ou grupo de acionistas podero solicitar a incluso de propostas de deliberao, chapas ou
candidatos a membros do conselho de administrao ou do conselho fiscal no boletim de voto a
distncia mediante a apresentao de tais propostas por meio de correspondncia enviada sede
da Companhia, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Amricas,
n 4.200, bloco 2, 5 andar, Barra da Tijuca, aos cuidados do Diretor de Relaes com Investidores,
juntamente com os documentos pertinentes proposta (incluindo as informaes mencionadas no
art. 21-M da Instruo CVM 481/09), nos prazos e na forma estabelecidos pela regulamentao
vigente.
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(j) se a companhia disponibiliza fruns e pginas na rede mundial de computadores

destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das
assembleias
At a data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no mantinha fruns e pginas na rede

mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre
as pautas das assembleias gerais.
(k) Outras informaes necessrias participao a distncia e ao exerccio do direito de

voto a distncia
O acionista poder, ainda, exercer o voto a distncia atravs da transmisso de instrues de

preenchimento do boletim de voto a distncia: (i) ao seu agente de custdia que preste esse servio,
caso as aes estejam depositadas em depositrio central; ou (ii) ao Ita Corretora de Valores S.A.,
agente escriturador das aes de emisso da Companhia, caso as aes no estejam depositadas
em depositrio central.
Nesses casos, os acionistas devero observar as regras e procedimentos adotados pelo

escriturador ou pelos respectivos agentes de custdia, conforme o caso, para recebimento das
instrues de preenchimento do boletim de voto a distncia, bem como os meios utilizados por tais
instituies para comunicao com os acionistas a respeito do recebimento das instrues de
preenchimento de voto, da suficincia de tais instrues e, se for o caso, da necessidade de
retificao ou reenvio das instrues.
PGINA: 251 de 427

12.3 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao
(a) nmero de reunies realizadas no ltimo exerccio social, discriminando entre

nmero de reunies ordinrias e extraordinrias
Exerccio Social Tipo de Reunio do Conselho de Administrao Quantidade Data

31/12/2015 Ordinria 4 20/02/2015
28/04/2015
20/08/2015
01/12/2015
Extraordinria 6 26/03/2015
31/03/2015
17/06/2015
30/06/2015
29/07/2015
21/12/2015
(b) se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou

vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do conselho
Os acionistas signatrios do Acordo de Acionistas da Companhia se comprometeram a exercer

seu direito de voto nas assembleias gerais, bem como a orientar seus representantes no
Conselho de Administrao e na Diretoria a exercerem seu direito de voto de acordo com os
princpios bsicos e regras previstos no Acordo de Acionistas da Companhia. O Acordo de
Acionistas da Companhia prev ainda que determinadas matrias (listadas no item 15.5 deste
Formulrio de Referncia) no sero submetidas ao Conselho de Administrao para deliberao
at que tenham sido acordadas previamente pelos acionistas signatrios do Acordo de Acionistas.
A deciso tomada pelos acionistas signatrios do Acordo de Acionistas da Companhia vincular
seus representantes no Conselho de Administrao, os quais devero votar de acordo com a
mesma.
(c) regras de identificao e administrao de conflitos de interesses
A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse,

aplicando-se hiptese prticas de governana corporativa e aquelas recomendadas e/ou
exigidas pela legislao, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Nvel 2, segundo a qual
qualquer membro do Conselho de Administrao da Companhia est proibido de votar em
qualquer assembleia ou reunio do Conselho de Administrao, ou de atuar em qualquer
operao ou negcios que puderem benefici-lo de modo particular ou nos quais tenha interesses
conflitantes com os da Companhia. A deliberao tomada em decorrncia do voto de
administrador que tenha interesse conflitante com o da Companhia anulvel, respondendo o
mesmo pelos danos causados e pela restituio Companhia das vantagens que tiver auferido.
PGINA: 252 de 427

12.3 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao
PGINA: 253 de 427

12.4 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de

arbitragem
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, seus acionistas, administradores e membros do

Conselho Fiscal, quando instalado, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem perante a
Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir
entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia,
interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes,
no Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem como
nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas
constantes do Regulamento do Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa, do
Contrato de Participao no Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da
BM&FBOVESPA e do Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado.
PGINA: 254 de 427

12.4 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de

arbitragem
PGINA: 255 de 427

12.5/6 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal
Nome Data de nascimento Orgo administrao Data da eleio Prazo do mandato Nmero de Mandatos
Consecutivos
CPF Profisso Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participao
nas reunies
Outros cargos e funes exercidas no emissor Descrio de outro cargo / funo
Alberto Jos dos Santos 20/07/1951 Pertence apenas Diretoria 29/04/2016 29/04/2018 6
267.678.487-00 Contador 19 - Outros Diretores 29/04/2016 Sim 0.00%
N/A Diretor sem designao especfica
Armando DAlmeida Neto 18/06/1962 Pertence apenas Diretoria 29/04/2016 29/04/2018 5
757.797.307-68 Administrador 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 29/04/2016 Sim 0.00%
Diretor de Relaes com Investidores
Marcello Kaminitz Barnes 04/03/1967 Pertence apenas Diretoria 29/04/2016 29/04/2018 6
966.447.707-97 Engenheiro 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 29/04/2016 Sim 0.00%
N/A
John Michael Sullivan 28/07/1960 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 29/04/2016 29/04/2018 3
000.000.000-00 Engenheiro 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 29/04/2016 Sim 100.00%
Passaporte n GF170651
Duncan George Osborne 19/11/1972 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 07/11/2016 29/04/2018 0
000.000.000-00 Advogado 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 07/11/2016 Sim 0.00%
Passaporte n GF001279
Jos Paulo Ferraz do Amaral 06/02/1944 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 29/04/2016 29/04/2018 2
038.857.128-49 Administrador 20 - Presidente do Conselho de Administrao 29/04/2016 Sim 100.00%
N/A
Leonard Peter Sharpe 10/02/1947 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 29/04/2016 29/04/2018 2
060.184.007-07 Economista 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 29/04/2016 Sim 100.00%
N/A
Jos Carlos de A. S. Barata 24/04/1940 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 29/04/2016 29/04/2018 8
009.618.507-44 Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 29/04/2016 No 90.00%
N/A
Eduardo Kaminitz Peres 15/08/1970 Pertence Diretoria e ao Conselho de Administrao 29/04/2016 29/04/2018 8
013.893.857-10 Administrador 34 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Vice Pres. 29/04/2016 Sim 80.00%
N/A
PGINA: 256 de 427

12.5/6 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal
Nome Data de nascimento Orgo administrao Data da eleio Prazo do mandato Nmero de Mandatos
Consecutivos
CPF Profisso Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participao
nas reunies
Outros cargos e funes exercidas no emissor Descrio de outro cargo / funo
Jos Isaac Peres 18/07/1940 Pertence Diretoria e ao Conselho de Administrao 29/04/2016 29/04/2018 8
001.778.577-49 Economista 33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 29/04/2016 Sim 90.00%
N/A
Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes / Critrios de Independncia
Alberto Jos dos Santos - 267.678.487-00
O Sr. Alberto Jos dos Santos nosso Diretor desde 02 de julho de 2007. Graduou-se em cincias contbeis pela Universidade Cndido Mendes do Rio de Janeiro. Concluiu a ps-graduao em administrao de
recursos humanos pelo ISEP Instituto Superior de Estudos Pedaggicos. Atualmente, responsvel por nossas reas contbil, administrativa, tecnologia da informao e recursos humanos.
O Sr. Alberto Jos dos Santos ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades que integram o grupo econmico da Companhia: (i) Diretor da Multiplan Holding S.A.; (ii) Diretor da Renasce Rede
Nacional de Shopping Centers Ltda.; (iii) Diretor da Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda.; (iv) Diretor da Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda.; (v) Diretor da Multiplan Administradora de
Shopping Centers Ltda.; (vi) Diretor da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda.; (vii) Diretor da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.; (viii) Diretor da CAA Corretagem Imobiliria Ltda.; (ix)
Diretor da Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda.; (x) Diretor da Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xi) Diretor da Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xii) Diretor da
Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiii) Diretor da Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiv) Diretor da Manati Empreendimentos e Participaes Ltda.; (xv) Diretor da
Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.; (xvi) Diretor da CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda.; (xvii) Diretor da Multiplan Arrecadadora Ltda.; (xviii) Diretor da ParkShopping Campo
Grande Ltda.; (xix) Diretor da ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xx) Diretor da Jundia Shopping Center Ltda.; (xxi) Diretor da Multishopping Shopping Center Ltda.; e (xxii) Diretor da
ParkShopping Jacarepagu Ltda.
O Sr. Alberto Jos dos Santos ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades que sejam controladas por acionista da Companhia que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5%
de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio da Companhia: (i) Diretor da Divertplan Entretenimento Ltda.; e (ii) Diretor da G.W. do Brasil S.A.
Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
i. qualquer condenao criminal: N/A
ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicveis: N/A
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A
Armando DAlmeida Neto - 757.797.307-68
PGINA: 257 de 427

O Sr. Armando dAlmeida Neto nosso Diretor Vice-Presidente e de Relaes com Investidores desde 08 de fevereiro de 2008. Tem 25 anos de experincia no mercado financeiro com grande parte dedicada ao
mercado internacional. At janeiro de 2008 foi diretor presidente da BullTick Brasil Consultoria e membro do Comit Executivo da BulkTick Capital Markets. De 2000 at 2005 o Sr. DAlmeida foi diretor do Santander
Investment Securities em Nova York (Grupo Santander). De 1997 at 2000 foi diretor do Banco Bozano Simonsen. Cursou administrao na Faculdade Cndido Mendes e possui certificaes pela National
Association of Securities Dealer NASD. Foi tambm instrutor e diretor do Forex Club do Brasil. Atualmente, responsvel por nossas reas financeira, planejamento e relaes com investidores.
O Sr. Armando dAlmeida Neto ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades que integram o grupo econmico da Companhia: (i) Diretor da Multiplan Holding S.A.; (ii) Diretor da Danville SP
Empreendimento Imobilirio Ltda.; (iii) Diretor da Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda.; (iv) Diretor da Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.; (v) Diretor da Morumbi Business Center
Empreendimento Imobilirio Ltda.; (vi) Diretor da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.; (vii) Diretor da CAA Corretagem Imobiliria Ltda.; (viii) Diretor da Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda.;
(ix) Diretor da Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda.; (x) Diretor da Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xi) Diretor da Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xii) Diretor
da Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiii) Diretor da Multiplan Greenfield XI Empreendimento Imobilirio Ltda;; (xiv) Diretor da CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda.; (xv) Diretor
da Multiplan Arrecadadora Ltda.; (xvi) Diretor da ParkShopping Campo Grande Ltda.; (xvii) Diretor da ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xviii) Diretor da Jundia Shopping Center Ltda.; (xix)
Diretor da Multishopping Shopping Center Ltda.; e (xx) Diretor da ParkShopping Jacarepagu Ltda.
Marcello Kaminitz Barnes - 966.447.707-97
O Sr. Marcello Kaminitz Barnes nosso Diretor desde 02 julho de 2007, tendo sido nomeado Diretor Vice-Presidente de Desenvolvimento em 04 de junho de 2008. Graduou-se em engenharia civil pela Pontifcia
Universidade Catlica do Rio de Janeiro em 1990. Atuou como engenheiro das nossas obras de expanso, assumindo posteriormente a rea de operaes do BarraShopping. Foi Diretor Imobilirio e ainda
responsvel pelo desenvolvimento dos projetos em Miami, Estados Unidos. Atualmente, responsvel pela nossa rea de desenvolvimento e novos negcios.
O Sr. Marcello Kaminitz Barnes ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades que integram o grupo econmico da Companhia: (i) Diretor da Multiplan Holding S.A.; (ii) Diretor da Danville SP
Empreendimento Imobilirio Ltda.; (iii) Diretor da Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda.; (iv) Diretor da ParkShopping Global Ltda.; (v) Diretor da Morumbi Business Center Empreendimento
Imobilirio Ltda.; (vi) Diretor da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.; (vii) Diretor da CAA Corretagem Imobiliria Ltda.; (viii) Diretor da Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda.; (ix) Diretor da
Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda.; (x) Diretor da Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xi) Diretor da Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xii) Diretor da Multiplan
Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiii) Diretor da Parque Shopping Macei S.A.; (xiv) Diretor da; (xv) Diretor da CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda.; (xvi) Diretor da Multiplan
Arrecadadora Ltda.; (xvii) Diretor da ParkShopping Campo Grande Ltda.; (xviii) Diretor da ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xix) Diretor da Jundia Shopping Center Ltda.; (xx) Diretor da
Multishopping Shopping Center Ltda.; e (xxi) Diretor da ParkShopping Jacarepagu Ltda.
O Sr. Marcello Kaminitz Barnes ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades que sejam controladas por acionista da Companhia que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5%
John Michael Sullivan - 000.000.000-00
PGINA: 258 de 427

O Sr. John Sullivan graduou-se em Engenharia Civil pela Concordia University. Ingressou na The Cadillac Fairview Corporation Limited em 1998.
Antes de tornar-se Presidente e Chief Executive Officer (CEO) em 2011, Sr. Sullivan exerceu as funes de Vice Presidente Snior de Desenvolvimento e de Vice Presidente Executivo de Desenvolvimento. A
Cadillac Fairview Corporation Limited uma das maiores proprietrias, administradoras e incorporadoras de imveis comerciais na Amrica do Norte, com foco no desenvolvimento e administrao de escritrios de
alto padro, shopping centers e empreendimentos multiuso nos Estados Unidos e Canad. A Cadillac Fairview Corporation Limited atua ainda na administrao do portfolio de investimentos em empresas
imobilirias do fundo de penso canadense Ontario Teachers Pension Plan. O Sr. Sullivan tambm ocupa o cargo de Presidente da 1700480 Ontario Inc.
A Cadillac Fairview Corporation Limited subsidiria integral do fundo de penso canadense Ontario Teachers Pension Plan, o qual detm 100% de participao na 1700480 Ontario Inc., que, por sua vez,
acionista controladora direta da Companhia.
Em relao a cargos de administrao que o Sr. John Sullivan ocupe em outras sociedades ou organizaes do terceiro setor, ver item 12.13 deste Formulrio de Referncia.
Duncan George Osborne - 000.000.000-00
O Sr. Duncan Osborne graduado em direito (LL.B.) pela University of Western Ontario, cursou Mestrado em Finanas (M.Fin) pela Queens University e Bacharelado em Cincias (B.Sc.) pela Trent University. Alm
disso, o Sr. Osborne possui Certificao em Desenvolvimento Imobilirio pela New York University.
O Sr. Osborne foi nomeado Vice-Presidente Executivo de Investimentos da The Cadillac Fairview Corporation Limited (Cadillac Fairview), com mandato a partir de novembro de 2016. Antes de ser nomeado para o
referido cargo, o Sr. Osborne ocupou as funes de Vice-Presidente Snior de Desenvolvimento (julho de 2015 a outubro de 2016) e Vice-Presidente Snior de Investimentos (novembro de 2011 a junho 2015) na
Cadillac Fairview. A Cadillac Fairview uma das maiores proprietrias, administradoras e incorporadoras de imveis comerciais na Amrica do Norte, com foco no desenvolvimento e administrao de escritrios de
alto padro, shopping centers e empreendimentos multiuso nos Estados Unidos e Canad, alm de atuar na administrao do portflio de investimentos em empresas imobilirias do fundo de penso canadense
Ontario Teachers Pension Plan, do qual uma subsidiria integral. O fundo Ontario Teachers Pension Plan, por sua vez, detm 100% de participao na 1700480 Ontario Inc., que um dos acionistas controladores
diretos da Companhia. O Sr. Osborne tambm foi nomeado para o cargo de Vice-Presidente da 1700480 Ontario Inc., com mandato a partir de novembro de 2016.
Antes de ingressar na Cadillac Fairview, o Sr. Osborne foi scio do escritrio de advocacia Davies Ward Phillips & Vineberg LLP em Toronto, Canad, onde ele permaneceu por mais de 12 anos prestando
assessoria nas mais variadas operaes, locais e internacionais, de fuses e aquisies, private equity, imobilirias e fiscais.
O Sr. Osborne ocupa, ainda, cargos de administrao nas seguintes companhias, todas integrantes do grupo da Cadillac Fairview: (i) Vice-Presidente Executivo de Investimentos da Ontrea Inc., com mandato a partir
de novembro de 2016; (ii) Vice-Presidente da 1699516 Ontario Inc.; (iii) Vice-Presidente da Block 9A Developments Limited; (iv) Vice-Presidente da CF/Realty Holdings Inc.; (v) Vice-Presidente da Chinook (2014)
Inc.; (vi) Vice-Presidente da McAllister Place Limited; (vii) Vice-Presidente da RCCOM GP Inc.; (viii) Vice-Presidente da RC (South ) Inc.; (ix) Vice-Presidente da Regent Mall Shopping Centre Limited; (x) Vice-
Presidente Snior da Cadillac Fairview Corp.; (xi) Vice-Presidente Snior da CFN (I-20), Inc.; (xii) Vice-Presidente Snior da CFN (Cobb), Inc.; (xiii) Vice-Presidente Snior da CFN (Golden East), Inc.; (xiv) Vice-
Presidente Snior da CFN, Inc.; (xv) Vice-Presidente Snior da CFUS Atlanta, Inc.; e (xvi) Vice-Presidente Snior da CFUS Properties Inc.
Jos Paulo Ferraz do Amaral - 038.857.128-49
PGINA: 259 de 427

O Sr. Jos Paulo Ferraz do Amaral formado em Administrao de Empresas pela Universidade Mackenzie de So Paulo e ps-graduado pela Fundao Getlio Vargas de So Paulo. De 1971 a 1985 trabalhou na
Mesbla S.A., tendo iniciado na companhia como estagirio chegando at o cargo de Diretor das Lojas de Departamentos. De 1985 a 1996 exerceu o cargo de Diretor Superintendente das Lojas Americanas,
participando ativamente na formao da sociedade criada entre Lojas Americanas e Walmart para operar a empresa Walmart Brasil. Participou de diversos cursos na rea de administrao de empresas
relacionados gesto de negcios, com destaque para o INSEAD em Fontainebleau, na Frana, e Harvard Business School, nos Estados Unidos. Aps ter deixado as Lojas Americanas, atuou em parceria com o
Banco Pactual na recuperao da Mesbla S/A, obtendo pleno sucesso na recuperao da sociedade. Em 1997 passou a explorar uma propriedade rural, localizada no municpio de Navira - MS, considerada de
mdio porte, com plantio de soja e milho, em uma rea de 11.400 hectares.
O Sr. Jos Paulo Ferraz do Amaral Diretor Presidente da Zmacq Agropecuria S.A.
O Sr. Jos Paulo no ocupa cargos em outras empresas que integram o grupo econmico da Companhia ou que sejam controladas por acionista da Companhia que detenha participao, direta ou indireta, igual ou
superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio da Companhia.
Leonard Peter Sharpe - 060.184.007-07
O Sr. Sharpe graduado em Economia e Administrao pela Waterloo Lutheram University, no Canad. membro do International Council of Shopping Centers e do Building Owners and Managers Association. O
Sr. Sharpe ex-Presidente e Chief Executive Officer da Cadillac Fairview, a empresa responsvel por administrar os investimentos de longo prazo do fundo Ontario Teachers Pension Plan (OTPP). Alm de sua
posio na Cadillac Fariview, o Sr. Sharpe ocupou o cargo de Presidente Global do Conselho Internacional de Shopping Centers (ICSC).
O Sr. Sharpe no ocupa cargos em outras empresas que integram o grupo econmico da Companhia ou que sejam controladas por acionista da Companhia que detenha participao, direta ou indireta, igual ou
O Sr. Sharpe membro do Conselho de Administrao das seguintes sociedades: (i) Postmedia Network Inc.; (ii) First Industrial Real Estate Trust; (iii) Morguard Corporation; e (iv) Allied Properties REIT.
Jos Carlos de A. S. Barata - 009.618.507-44
O Sr. Barata graduou-se em Engenharia Civil pela Universidade do Brasil, em 1963, tendo concludo especializao em Engenharia Econmica, em 1962, pela mesma universidade. Participou de diversos cursos e
programas de treinamento para executivos nos Estados Unidos, destacando-se os realizados no: Banco Mundial, Banco Interamericano de Desenvolvimento, Arthur Andersen, American Management Association e
Rensselear Polytecnic Institution. O Sr. Barata trabalhou em Furnas Centrais Eltricas S.A. de 1963 a 1974, tendo exercido o cargo de Diretor-Financeiro de 1972 a 1974. Trabalhou no Grupo Bozano, de maio de
1974 a junho de 2004, tendo exercido as funes de Diretor Executivo da Bozano Simonsen, de Diretor-Presidente da BSCC e das empresas Agrcolas do Grupo Bozano. Foi tambm membro suplente do Conselho
de Administrao da Embraer S.A. at 13/01/2012.
O Sr. Barata no ocupa cargos em outras empresas que integram o grupo econmico da Companhia ou que sejam controladas por acionista da Companhia que detenha participao, direta ou indireta, igual ou
Membro independente, conforme definio de conselheiro independente prevista no Regulamento de Listagem do Nvel 2 de Governana Corporativa da BM&FBOVESPA S.A.
Eduardo Kaminitz Peres - 013.893.857-10
PGINA: 260 de 427

O Sr. Eduardo Kaminitz Peres membro do Conselho de Administrao da Companhia desde 15 de maro de 2006 e Diretor Vice-Presidente desde 1 de agosto de 2007. Cursou administrao pela Universidade
Cndido Mendes. Ingressou na Companhia em 1988, ocupando diversas posies desde seu ingresso. Desde 2000 responsvel pela rea de Operaes da Companhia.
O Sr. Eduardo Kaminitz Peres ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades que integram o grupo econmico da Companhia: (i) Diretor da Multiplan Holding S.A.; (ii) Diretor da Renasce Rede
Nacional de Shopping Centers Ltda.; (iii) Diretor da Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda.; (iv) Diretor da Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda.; (v) Diretor da Multiplan Administradora de
Shopping Centers Ltda.; (vi) Diretor da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda.; (vii) Diretor da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.; (viii) Diretor da CAA Corretagem Imobiliria Ltda.; (ix)
Diretor da Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda.; (x) Diretor da Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xi) Diretor da Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xii) Diretor da
Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiii) Diretor da Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiv) Diretor da Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.; (xv) Diretor
da Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.; (xvi) Diretor da CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda.; (xvii) Diretor da Multiplan Arrecadadora Ltda.; (xviii) Diretor da ParkShopping
Campo Grande Ltda.; (xix) Diretor da ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xx) Diretor da Jundia Shopping Center Ltda.; (xxi) Diretor da Multishopping Shopping Center Ltda.; e (xxii) Diretor
da ParkShopping Jacarepagu Ltda.
O Sr. Eduardo Kaminitz Peres ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades que sejam controladas por acionista da Companhia que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5%
Jos Isaac Peres - 001.778.577-49
O Sr. Jos Isaac Peres Diretor Presidente da Companhia desde 15 de maro de 2006. Graduou-se em economia pela Faculdade Nacional de Economia da Universidade do Brasil, participou e executou mais de
350 empreendimentos imobilirios e 35 mil unidades comercializadas. Foi fundador e idealizador da Abrasce, assim como da Ademi Associao de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobilirio. O Sr. Jos Isaac
Peres foi membro do Conselho de Administrao da Amil Participaes S.A. no perodo de 2007 a 2010.
O Sr. Jos Isaac Peres ocupa ainda os seguintes cargos em outras empresas que integram o grupo econmico da Companhia: (i) Diretor da Multiplan Holding S.A.; (ii) Diretor da Multiplan Arrecadadora Ltda.; (iii)
Diretor da Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda.; (iv) Diretor da Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda.; (v) Diretor da Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.; (vi) Diretor da
Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda.; (vii) Diretor da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.; (viii) Diretor da CAA Corretagem Imobiliria Ltda.; (ix) Diretor da Multiplan Greenfield I
Empreendimento Imobilirio Ltda.; (x) Diretor da Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xi) Diretor da Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xii) Diretor da Multiplan Greenfield III
Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiii) Diretor da Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiv) Diretor da Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.; (xv) Diretor da Multiplan
Planejamento, Participaes e Administrao S.A.; (xvi) Diretor da CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda.; (xviii) Diretor da Jundia Shopping Center Ltda.; (xix) Diretor da ParkShopping Campo Grande
Ltda.; (xx) Diretor da ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xxi) Diretor da Multishopping Shopping Center Ltda.; (xxii) Diretor da ParkShopping Jacarepagu Ltda.; e (xxiii) Diretor da Renasce
Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.
O Sr. Jos Isaac Peres ocupa ainda os seguintes cargos em outras empresas que sejam controladas por acionista da Companhia que detenha participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espcie de valor mobilirio da Companhia: (i) Diretor da G.W. do Brasil S.A.; (ii) Diretor da Divertplan Entretenimento Ltda.; (iii) Diretor Presidente e membro do Conselho de Administrao da Multiplan
USA Corp.; e (iv) Diretor da Vargem Grande Participaes Ltda.
PGINA: 261 de 427

12.7/8 - Composio dos comits
Justificativa para o no preenchimento do quadro:

At a data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no possua qualquer comit estatutrio ou no estatutrio.
PGINA: 262 de 427

12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome empresarial do emissor, controlada ou Tipo de parentesco com o administrador do
Nome CPF controlador CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Administrador do emissor ou controlada
Jos Isaac Peres 001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. 07.816.890/0001-53 Irmo ou Irm (1 grau por consanginidade)
Membro do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa relacionada
Manasss Wilson Peres 009.831.527-72 CAA Corretagem e Consultoria Publicitria 03.927.102/0001-45

Ltda.
Diretor
Observao
Jos Isaac Peres 001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A 07.816.890/0001-53 Irmo ou Irm (1 grau por consanginidade)
Pessoa relacionada
Manasss Wilson Peres 009.831.527-72 CAA Corretagem Imobiliria Ltda. 05.301.832/0001-61

Diretor
Observao
Pessoa relacionada
Manasss Wilson Peres 009.831.527-72 Multiplan Planejamento, Participaes e 42.330.522/0001-00

Administrao S.A.
Diretor
Observao
PGINA: 263 de 427

controladores
Cargo
Pessoa relacionada
Manasss Wilson Peres 009.831.527-72 SCP Royal Green Pennsula 23.230.803/0001-38

Diretor
Observao
Pessoa relacionada
Manasss Wilson Peres 009.831.527-72 RENASCE Rede Nacional de Shopping 50.735.646/0001-95

Centers Ltda.
Diretor
Observao
Pessoa relacionada
Manasss Wilson Peres 009.831.527-72 Multiplan Administradora de Shopping Centers 07.141.284/0001-85

Ltda.
Diretor
Observao
Jos Isaac Peres 001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. 07.816.890/0001-53 Filho ou Filha (1 grau por consanginidade)
Pessoa relacionada
PGINA: 264 de 427

controladores
Cargo
Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 Ribeiro Residencial Empreendimento 13.512.460/0001-40
Imobilirio Ltda.
Diretor
Observao
Pessoa relacionada
Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda. 13.536.932/0001-03

Diretor
Observao
Pessoa relacionada
Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 Morumbi Business Center Empreendimento 13.537.325/0001-50

Imobilirio Ltda.
Diretor
Observao
Pessoa relacionada
Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 Multiplan Greenfield I Empreendimento 13.912.331/0001-40

Imobilirio Ltda.
PGINA: 265 de 427

controladores
Cargo
Diretor
Observao
Pessoa relacionada
Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 Multiplan Greenfield II Empreendimento 13.912.397/0001-30

Imobilirio Ltda.
Diretor
Observao
Pessoa relacionada
Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 Multiplan Greenfiled III Empreendimento 13.975.298/0001-05

Imobilirio Ltda.
Diretor
Observao
Pessoa relacionada
Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 ParkShopping Jacarepagu Ltda. (atual 14.967.817/0001-48

denominao de Multiplan Greenfield X Emp.
Imob. Ltda.)
PGINA: 266 de 427

controladores
Cargo
Diretor
Observao
Jos Isaac Peres 001.778.577-49 Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A 07.816.890/0001-53 Filho ou Filha (1 grau por consanginidade)
Membro do Conselho de Administrao e Diretor Presidente
Pessoa relacionada
Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 Multishopping Shopping Center Ltda. (Atual 14.967.106/0001-73
denominao de Multiplan Greenfield IX Emp.
Imob. Ltda.)
Diretor
Observao
Pessoa relacionada
Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 Multiplan Greenfiled IV Empreendimento 13.998.490/0001-09

Imobilirio Ltda.
Diretor
Observao
Pessoa relacionada
Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 SCP Royal Green Pennsula 23.230.803/0001-38

Diretor
PGINA: 267 de 427

controladores
Cargo
Observao
Pessoa relacionada
Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 Multiplan Planejamento, Participaes e 42.330.522/0001-00

Administrao S.A.
Diretor Vice-Presidente
Observao
Pessoa relacionada
Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 Jundia Shopping Center Ltda. 13.590.794/0001-32

Diretor
Observao
Pessoa relacionada
Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 ParkShopping Campo Grande Ltda. 13.511.181/0001-62

Diretor
Observao
PGINA: 268 de 427

controladores
Cargo
Pessoa relacionada
Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 ParkShopping Corporate Empreendimento 13.537.516/0001-11

Imobilirio Ltda.
Diretor
Observao
Pessoa relacionada
Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 G.W. do Brasil S.A. 01.837.536/0001-29

Diretor
Observao
Pessoa relacionada
Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual 28.111.235/0001-70

denominao de Divertplan Comrcio e
Indstria Ltda.)
Diretor
Observao
PGINA: 269 de 427

controladores
Cargo
Pessoa relacionada
Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 Multiplan Arrecadadora Ltda. 14.551.970/0001-90

Diretor
Observao
Pessoa relacionada
Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. 07.816.890/0001-53

Membro do Conselho de Administrao e Diretor Vice-Presidente
Observao
Pessoa relacionada
Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 RENASCE Rede Nacional de Shopping 50.735.646/0001-95

Centers Ltda.
Diretor
Observao
Pessoa relacionada
PGINA: 270 de 427

controladores
Cargo
Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 Multiplan Administradora de Shopping Centers 07.141.284/0001-85
Ltda.
Diretor
Observao
Pessoa relacionada
Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 CAA Corretagem e Consultoria Publicitria 03.927.102/0001-45

Ltda.
Diretor
Observao
Pessoa relacionada
Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 CAA Corretagem Imobiliria Ltda. 05.301.832/0001-61

Diretor
Observao
Pessoa relacionada
Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento 04.649.130/0001-00

Ltda.
PGINA: 271 de 427

controladores
Cargo
Diretor
Observao
Pessoa relacionada
Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 MPH Empreendimento Imobilirio Ltda. 08.486.298/0001-01

Diretor
Observao
Pessoa relacionada
Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 Multiplan Holding S.A. 13.249.555/0001-13

Diretor
Observao
Pessoa relacionada
Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda. 12.531.459/0001-09

Diretor
Observao
PGINA: 272 de 427

12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a

Identificao CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Funo
Exerccio Social 31/12/2015

Administrador do Emissor
Jos Isaac Peres 001.778.577-49 Controle Controlada Direta

Pessoa Relacionada
ParkShopping Global Ltda. (atual denominao de Multiplan Greenfield VI Emp. Imob. 14.552.021/0001-24
Ltda.)
Observao
Jos Isaac Peres 001.778.577-49 Controle Controlador Direto

Pessoa Relacionada
Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. 42.330.522/0001-00
Observao
Jos Isaac Peres 001.778.577-49 Controle Cliente

Pessoa Relacionada
Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual denominao de Divertplan Comrcio e Indstria 28.111.235/0001-70

Ltda.)
Observao
PGINA: 273 de 427


Cargo/Funo

Pessoa Relacionada
G.W. do Brasil S.A. 01.837.536/0001-29
Observao
Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 Subordinao Controlador Direto

Membro do Conselho de Administrao e Diretor Vice-Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada
Observao
Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 Subordinao Cliente

Pessoa Relacionada

Ltda.)
Observao

PGINA: 274 de 427


Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
G.W. do Brasil S.A. 01.837.536/0001-29
Observao
John Michael Sullivan Subordinao Controlador Direto

Membro do Conselho de Administrao
Pessoa Relacionada
1700480 Ontario Inc. 08.069.423/0001-70
Observao
O Sr. John Sullivan Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Companhia.
Alberto Jos dos Santos 267.678.487-00 Subordinao Controlada Direta

Diretor
Pessoa Relacionada

Ltda.)
Observao
Alberto Jos dos Santos 267.678.487-00 Subordinao Cliente

Diretor
Pessoa Relacionada
G.W. do Brasil S.A. 01.837.536/0001-29
PGINA: 275 de 427


Cargo/Funo
Observao

Diretor
Pessoa Relacionada
Observao
Marcello Kaminitz Barnes 966.447.707-97 Subordinao Controlada Direta

Diretor
Pessoa Relacionada
Parque Shopping Macei S.A. (anteriormente denominada Haleiwa Empreendimentos 09.511.067/0001-65

Imobilirios S.A.)
Observao

Diretor
Pessoa Relacionada
Ltda.)
Observao
PGINA: 276 de 427


Cargo/Funo
Duncan George Osborne 000.000.000-00 Subordinao Controlador Direto

Pessoa Relacionada
1700480 Ontario Inc. 08.069.423/0001-70
Observao
O Sr. Duncan Osborne integra a administrao da 1700480 Ontario Inc., controladora da Companhia.


Diretor
Pessoa Relacionada
Parque Shopping Macei S.A. (anteriormente denominada Haleiwa Empreendimentos 09.511.067/0001-65

Imobilirios S.A.)
Observao

Diretor
Pessoa Relacionada
Observao
PGINA: 277 de 427


Cargo/Funo
John Sullivan Subordinao Controlador Direto

Pessoa Relacionada
1700480 Ontario Inc. 08.069.423/0001-70
Observao

Pessoa Relacionada
Observao

Pessoa Relacionada

Ltda.)
Observao
PGINA: 278 de 427


Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
G.W. do Brasil S.A. 01.837.536/0001-29
Observao
Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 Controle Controlada Direta

Pessoa Relacionada
Observao

Pessoa Relacionada

Ltda.)
Observao

PGINA: 279 de 427


Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
G.W. do Brasil S.A. 01.837.536/0001-29
Observao

Diretor
Pessoa Relacionada
Ltda.)
Observao

Pessoa Relacionada
1700480 Ontario Inc. 08.069.423/0001-70
Observao


Diretor
PGINA: 280 de 427


Cargo/Funo
Pessoa Relacionada

Ltda.)
Observao

Diretor
Pessoa Relacionada
G.W. do Brasil S.A. 01.837.536/0001-29
Observao

Diretor
Pessoa Relacionada
Parque Shopping Macei S.A. (atual denominao de Haleiwa Empreendimentos 09.511.067/0001-65

Imobilirios S.A.)
Observao

Diretor
Pessoa Relacionada
PGINA: 281 de 427


Cargo/Funo
Observao
John Sullivan Subordinao Controlador Direto

Pessoa Relacionada
1700480 Ontario Inc. 08.069.423/0001-70
Observao

Pessoa Relacionada
Observao

Pessoa Relacionada

Ltda.)
Observao
PGINA: 282 de 427


Cargo/Funo

Pessoa Relacionada
G.W. do Brasil S.A. 01.837.536/0001-29
Observao
Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 Controle Controlada Direta

Pessoa Relacionada
Observao

Pessoa Relacionada

Ltda.)
Observao
PGINA: 283 de 427


Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
G.W. do Brasil S.A. 01.837.536/0001-29
Observao

Pessoa Relacionada
1700480 Ontario Inc. 08.069.423/0001-70
Observao
PGINA: 284 de 427

12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas

suportadas pelos administradores
Oferecemos seguro de responsabilidade civil de conselheiros e diretores (D&O), cujo limite

mximo de garantia de R$162,4 milhes. O valor total dos prmios lquidos destas aplices foi
de R$259.157,72 e o vencimento acontece em 4 de julho de 2017.
Esto cobertos pelo D&O, tendo por finalidade respaldar as decises tomadas pelos nossos
administradores e principais executivos, no melhor interesse da Companhia: (i) despesas com
defesa (advogados e custas judiciais); (ii) despesas com defesa quando multas so cobradas dos
segurados; (iii) indenizaes devidas a terceiros em razo de processos judiciais ou arbitrais; (iv)
acordos judiciais ou extrajudiciais; (v) extenso de cobertura para os diretores e conselheiros das
subsidirias; (vi) extenso de cobertura para novas subsidirias que tenham ativo total igual ou
inferior a 30% dos ativos totais da Companhia; (vii) extenso de cobertura para esplio, massa
falida, sucessores, esposas, parceiros em unio estvel e representantes legais; (viii) demandas
contra os segurados relacionadas s obrigaes de emprego; (ix) demandas relacionadas a
danos morais; (x) demandas relacionadas a danos materiais ou corporais; (xi) demandas da
Companhia contra os segurados; (xii) demandas de segurados contra segurados; (xiii) demandas
relacionadas a erros e omisses em sendo aplicada a teoria da desconsiderao da
personalidade jurdica; (xiv) demandas relacionadas a impostos; (xv) despesas com publicidade;
(xvi) perda financeira e custos com defesa resultantes de demandas apresentadas por terceiros
com relao a danos ambientais; (xvii) despesas ordinrias em razo de penhora online de ativos
dos diretores e conselheiros; e (xviii) desde que haja endosso pela seguradora, oferta pblica e
colocao privada de valores mobilirios.
Os seguintes eventos esto excludos da aplice: (i) fraude ou ato doloso, nos termos do artigo
762 do Cdigo Civil Brasileiro; e (ii) demandas anteriores ou pendentes, que fossem de
conhecimento do segurado ou da Companhia na data da contratao.
PGINA: 285 de 427

12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas

suportadas pelos administradores
PGINA: 286 de 427

12.12 - Prticas de Governana Corporativa
Prticas de Governana Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa

IBGC
Segundo o IBGC, governana corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e

monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administrao,
diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princpios bsicos que norteiam esta
prtica so: (i) transparncia; (ii) equidade; (iii) prestao de contas (accountability); e (iv)
responsabilidade corporativa.
Pelo princpio da transparncia, entende-se que a administrao deve cultivar o desejo de

informar no s o desempenho econmico-financeiro da companhia, mas tambm todos os
demais fatores (ainda que intangveis) que norteiam a ao empresarial. Por equidade entende-se
o tratamento justo e igualitrio de todos os grupos minoritrios, colaboradores, clientes,
fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestao de contas
da atuao dos agentes de governana corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade
integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa
representa uma viso mais ampla da estratgia empresarial, com a incorporao de
consideraes de ordem social e ambiental na definio dos negcios e operaes.
Dentre as prticas de governana corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Cdigo das
Melhores Prticas de Governana Corporativa, a Companhia adota as seguintes:
obrigatoriedade na oferta de compra de aes que resulte em transferncia do controle

societrio a todos os scios e no apenas aos detentores do bloco de controle. Todos os
acionistas devem ter a opo de vender suas aes nas mesmas condies. A
transferncia do controle deve ser feita a preo transparente. No caso de alienao da
totalidade do bloco de controle, o adquirente deve dirigir oferta pblica a todos os
acionistas nas mesmas condies do controlador (tag-along);
alm das atribuies previstas na Lei de Sociedades por Aes, a Assembleia Geral de
acionistas tem competncia para: (a) fixar os honorrios globais dos membros do
Conselho de Administrao e da Diretoria, assim como a remunerao dos membros do
Conselho Fiscal, se instalado; (b) reformar o Estatuto Social; (c) atribuio de bonificaes
em aes; (d) grupamento ou desdobramento de aes em que se divide o capital
subscrito e integralizado; (e) qualquer regaste, recompra, amortizao ou outra reduo
do capital de qualquer ao ou bnus de subscrio ou outros ttulos conversveis em
ao da Companhia; (f) instituio de plano de outorga de opo de compra ou subscrio
de aes aos seus administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem
servios Companhia ou sociedade sob seu controle, assim como aos administradores
e empregados de outras sociedades sob o seu controle; (g) deliberar sobre a dissoluo,
liquidao, fuso, ciso, transformao ou incorporao (inclusive incorporao de aes)
da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como qualquer
requerimento de autofalncia ou recuperao judicial ou extrajudicial; (h) emisso de
debntures, conversveis ou no em aes, observado o disposto no artigo 59 da Lei das
Sociedades por Aes; (i) sada do Nvel 2 da BM&FBOVESPA, a qual dever ser
comunicada BM&FBOVESPA, por escrito, com antecedncia prvia de 30 dias; (j)
escolha de empresa especializada responsvel pela preparao de laudo de avaliao
das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta
PGINA: 287 de 427

12.12 - Prticas de Governana Corporativa
perante a CVM ou sada do Nvel 2, dentre as empresas indicadas em lista trplice pelo
Conselho de Administrao; (k) deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida
pelo Conselho de Administrao; e (l) deliberar sobre o cancelamento do registro de
companhia aberta perante a CVM.
contratao de empresa de auditoria independente para anlise de seus balanos e

demonstrativos financeiros; previso estatutria para instalao de um Conselho Fiscal;
clara definio no Estatuto Social (a) da forma de convocao da Assembleia Geral, e (b)
da forma de eleio, destituio e tempo de mandato dos membros do Conselho de
Administrao e da Diretoria;
adoo de Conselho de Administrao;
transparncia na divulgao pblica do relatrio anual da administrao;
livre acesso s informaes e instalaes da companhia pelos membros do Conselho de

Administrao;
resoluo de conflitos que possam surgir entre a Companhia, seus acionistas, seus
administradores e membros do Conselho Fiscal, por meio de arbitragem; e
escolha do local para a realizao da Assembleia Geral de forma a facilitar a presena de

todos os acionistas ou seus representantes.
Prticas de governana corporativa da Companhia - Nvel 2
Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu trs segmentos de negociao, com nveis diferentes de

prticas de governana corporativa, denominados Nvel 1, Nvel 2 e Novo Mercado, com o
objetivo de estimular as companhias a seguir melhores prticas de governana corporativa e
adotar um nvel de divulgao de informaes adicional em relao ao exigido pela legislao. Os
segmentos de listagem so destinados negociao de aes emitidas por companhias que se
comprometam voluntariamente a observar prticas de governana corporativa e exigncias de
divulgao de informaes, alm daquelas j impostas pela legislao brasileira. Em geral, tais
regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informaes fornecidas aos
acionistas.
As companhias que ingressam no Nvel 2 submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras

mais rgidas do que aquelas presentes na legislao brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i)
manter, no mnimo, 25% de aes do capital da companhia em circulao; e (ii) disponibilizar as
demonstraes financeiras anuais no idioma ingls. A adeso ao Nvel 2 se d por meio de
assinatura de contrato entre a companhia, seus administradores e acionistas controladores e a
BM&FBOVESPA, alm da adaptao do estatuto da companhia de acordo com as regras
contidas no Regulamento de Listagem do Nvel 2.
Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e prticas do Nvel 2. As regras

impostas pelo Nvel 2 visam a conceder transparncia com relao s atividades e situao
econmica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes aos acionistas minoritrios
de participao na administrao das companhias, entre outros direitos. Atualmente a Companhia
est listada no referido Nvel 2, cumprindo, portanto, todas as regras a ele aplicveis e resumidas
acima.
PGINA: 288 de 427

Assembleias Gerais da Companhia
Apresentamos abaixo, com relao s Assembleias Gerais da Companhia realizadas nos ltimos
3 (trs) exerccios sociais e corrente: (i) data de realizao; (ii) instalao; e (iii) qurum de
instalao:
Assembleia Data da realizao Instalao Qurum de instalao
AGOE 29/04/2013 1 convocao 89,05%
AGOE 29/04/2014 1 convocao 80,05%
AGOE 29/04/2015 1 convocao 78,58%
AGO 29/04/2016 1 convocao 77,32%
Antecedncia de envio da pauta das reunies para anlise dos conselheiros
Conforme prev o Estatuto Social da Companhia, as convocaes, contendo o horrio, local,

ordem do dia e os respectivos documentos de suporte de cada uma das reunies trimestrais
ordinrias do Conselho de Administrao sero enviadas com no menos que 8 (oito) dias de
antecedncia da data agendada para realizao da reunio. As convocaes para qualquer
Reunio do Conselho de Administrao que no seja uma reunio trimestral ordinria sero
enviadas pelo Conselheiro que tenha solicitado tal reunio aos demais Conselheiros, com, no
mnimo, 8 (oito) dias de antecedncia da data agendada para a realizao da reunio respectiva,
exceto em caso de urgncia, quando tal convocao dever ser entregue a cada Conselheiro na
forma ora prevista, porm com no menos do que 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia. A
convocao ser dispensada caso todos os membros do Conselho de Administrao estejam
presentes na reunio.
Informaes adicionais ao item 12.5/6 Composio e Experincia Profissional da

Administrao e do Conselho Fiscal
O Sr. Sullivan ocupa os seguintes cargos de administrao nas seguintes companhias, todas
integrantes do grupo da The Cadillac Fairview Corporation Limited: (i) Membro do Conselho e
Presidente da 169 The Donway West Inc.; (ii) Membro do Conselho e Presidente da 1699516
Ontario Inc.; (iii) Membro do Conselho e Presidente da 1700480 Ontario Inc.; (iv) Membro do
Conselho e Presidente da 2171948 Ontario Inc.; (v) Membro do Conselho e Presidente da
2187656 Ontario Inc.; (vi) Membro do Conselho e Presidente da 2227148 Ontario Inc.; (vii)
Presidente da 2917599 Canada Inc.; (viii) Presidente da 4410700 Canada Inc.; (ix) Membro do
Conselho e Presidente da 527698 British Columbia Ltd.; (x) Membro do Conselho e Presidente da
527700 British Columbia Ltd.; (xi) Presidente da 600 Peel Street Holdings Inc.; (xii) Membro do
Conselho e Presidente da 622145 British Columbia Limited; (xiii) Membro do Conselho e
Presidente da 75 The Donway West Inc.; (xiv) Membro do Conselho e Presidente da 85 The
Donway West Inc.; (xv) Membro do Conselho e Presidente da 95 Wellington West Leaseholds
Limited; (xvi) Membro do Conselho e Presidente da 99 The Donway West Inc.; (xvii) Membro do
Conselho e Presidente da Block 9A Developments Limited; (xviii) Membro do Conselho e
Presidente da Block 9B Developments Limited; (xix) Membro do Conselho e Presidente da C.F.
Century Inc.; (xx) Membro do Conselho e Presidente da Cadillac Fairview Finance IC1 Inc.; (xxi)
Membro do Conselho e Presidente da Cadillac Fairview Finance IC2 Inc.; (xxii) Membro do
PGINA: 289 de 427

Conselho e Presidente da Cadillac Fairview Finance NS IC Inc.; (xxiii) Membro do Conselho e

Presidente da Cadillac Fairview Finance NS Ltd.; (xxiv) Membro do Conselho e Presidente da CF
Mexico IC Inc.; (xxv) Membro do Conselho e Presidente da Cadillac Fairview Management
Services (OMS) Inc.; (xxvi) Membro do Conselho e Presidente da Cadillac Fairview Management
Services Inc.; (xxvii) Membro do Conselho e Presidente da Calgary City Centre Block
Developments Ltd.; (xxviii) Membro do Conselho e Presidente da Le Carrefour Laval (2013) Inc.;
(xxix) Membro do Conselho e Presidente da CCC 2 Holdings Inc.; (xxx) Membro do Conselho e
Presidente da CF Mexico REC I Inc.; (xxxi) Membro do Conselho e Presidente da CF Mexico REC
II Inc.; (xxxii) Membro do Conselho e Presidente da CF Mexico REC Inc.; (xxxiii) Membro do
Conselho e Presidente da CF Simcoe Hotel Inc.; (xxxiv) Membro do Conselho e Presidente da CF
Simcoe Residences Inc.; (xxxv) Membro do Conselho e Presidente da CF Thomas More IC Inc.;
(xxxvi) Presidente da CF/250 Yonge Acquisition Limited; (xxxvii) Presidente da CF/OT Buttonville
Properties Inc.; (xxxviii) Membro do Conselho e Presidente da CF/Realty Holdings Inc.; (xxxix)
Presidente da CF/TEC Acquisition Limited; (xl) Presidente da CF/TEC Holdings Inc.; (xli)
Presidente da CFIC Pointe-Claire Holdings Inc.; (xlii) Membro do Conselho e Presidente da
Chinook (2014) Inc.; (xliii) Membro do Conselho e Presidente da Fairmall Leaseholds Inc.; (xliv)
Membro do Conselho e Presidente da RC South Inc.; (xlv) Membro do Conselho e Presidente da
Fairview Pointe-Claire Leaseholds Inc.; (xlvi) Membro do Conselho e Presidente da Les Galeries
DAnjou Leaseholds Inc.; (xlvii) Membro do Conselho e Presidente da Les Galeries DAnjou
Limite; (xlviii) Membro do Conselho e Presidente da IBC Properties Limited; (xlix) Membro do
Conselho e Presidente da Market Mall Leaseholds Inc.; (l) Membro do Conselho e Presidente da
McAllister Place Limited; (li) Membro do Conselho e Presidente da Ontrasia Inc.; (lii) Presidente e
CEO da Ontrea Inc.; (liii) Presidente da Ontrea/250 Yonge Acquisition Limited; (liv) Presidente da
Ontrea/TEC Acquisition Limited; (lv) Presidente da Ontrea/TEC Holdings Inc.; (lvi) Membro do
Conselho e Presidente da Pacific Centre Leaseholds Limited; (lvii) Membro do Conselho e
Presidente da Pacific Centre Limited; (lviii) Membro do Conselho e Presidente da PCL Pender
Place Inc.; (lix) Membro do Conselho e Presidente da Les Promenades St. Bruno Leaseholds Inc.;
(lx) Membro do Conselho e Presidente da RCCOM GP Inc.; (lxi) Membro do Conselho e
Presidente da Regent Mall Shopping Centre Ltd.; (lxii) Membro do Conselho e Presidente da
Richmond Centre (6060 Minoru Blvd) Ltd.; (lxiii) Membro do Conselho e Presidente da River
Street Property Ltd.; (lxiv) Membro do Conselho e Presidente da SC (Calgary) Leaseholds Inc.;
(lxv) Membro do Conselho e Presidente da Simcoe Front Developments Limited; (lxvi) Membro do
Conselho e Presidente da Simcoe Place Leaseholds Limited; (lvii) Vice-Presidente da Simcoe
Wellington Leaseholds Limited; (lxviii) Vice-Presidente da Simcoe Wellington Residences Inc.;
(lxix) Membro do Conselho e Presidente da T.E.C. 250 Leaseholds Limited; (lxx) Membro do
Conselho e Presidente da T.E.C. Leaseholds Limited; (lxxi) Membro do Conselho e Presidente da
Toronto Dominion Centre Leaseholds Limited; (lxxii) Membro do Conselho e Presidente da
Vaughan Promenade Shopping Centre Inc.; (lxxiii) Membro do Conselho e Presidente da Viking
Rideau Corporation; (lxxiv) Membro do Conselho e Presidente da YCC Limited; (lxxv) Membro do
Conselho e Vice-Presidente da York Bremner Developments Limited; (lxxvi) Membro do Conselho
e Vice-Presidente da York Bremner Hotel Leaseholds Limited; (lxxvii) Membro do Conselho,
Presidente e CEO da CFN, Inc.; (lxxviii) Membro do Conselho, Presidente e CEO da CFN (Cobb),
Inc.; (lxxix) Membro do Conselho, Presidente e CEO da CFN (Golden East), Inc.; (lxxx) Membro
do Conselho, Presidente e CEO da CFN (I-20), Inc.; (lxxxi) Membro do Conselho, Presidente e
CEO da CFUS Atlanta, Inc.; (lxxxvii) Membro do Conselho, Presidente e CEO da CFUS
Properties, Inc.; e (lxxxiii) Membro do Conselho, Presidente e CEO da Cadillac Fairview Corp.
Alm disso, o Sr. Sullivan Membro do Conselho da Macerich, um Trustee da International
PGINA: 290 de 427

Council of Shopping Centers - ICSC; Membro do Conselho da Dream Global REIT; e Membro do
Conselho da Real Property Association of Canada.
PGINA: 291 de 427

PGINA: 292 de 427

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no

estatutria
(a) objetivos da poltica ou prtica de remunerao
Temos um compromisso estratgico de longo prazo com a seleo de profissionais e seu

treinamento, com planos de remunerao visando atrair novos profissionais, motiv-los e mant-
los na Companhia. Nossa poltica tem como principal aspecto incentivar o alcance de metas
previamente estabelecidas.
Temos remunerao de curto prazo, fixa e varivel, e possumos (i) Programa de Opo de
Compra de Aes (liquidvel em ttulos patrimoniais); e (ii) Programa de Remunerao baseado
na Variao do Valor das Aes (Phantom Stocks), nos quais buscamos incentivar nossos
profissionais, alinhando os nossos interesses com os dos acionistas e investidores.
(b) composio da remunerao
(i) descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles
A remunerao de nossos administradores composta pelos seguintes elementos: (i) salrio fixo
mensal; (ii) remunerao varivel (bnus); (iii) outorga de opes de compra de aes e unidades
de investimento (phantom stocks); e (iv) benefcios (planos de sade e seguro de vida em grupo).
A remunerao fixa tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e
externamente, bem como o desempenho individual, experincia, formao e senioridade do
executivo.
A remunerao varivel, as opes de compra de aes e as phantom stocks tm por objetivo

premiar o atingimento de metas e das avaliaes individuais, alinhadas ao oramento,
planejamento estratgico e mercado. Tambm buscamos a reteno de talentos atravs de
incentivos de curto prazo (remunerao varivel) e de longo prazo (opes de compra de aes e
phantom stocks).
Os benefcios visam conferir maior segurana aos nossos administradores, permitindo-lhes

manter o foco no desempenho de suas respectivas funes.
(ii) em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, qual a proporo de cada elemento na
remunerao total
Diretoria Estatutria:
Diretoria Estatutria
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
(i) salrio fixo mensal: 32,7% 32,2% 30,6%
(ii) remunerao varivel: 42,5% 39,1% 47,3%
(iii) opes de compra de

23,5% 27,5% 20,8%
aes e phantom stocks:
(iv) benefcios: 1,3% 1,2% 1,3%
PGINA: 293 de 427


estatutria
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
(i) salrio fixo mensal: 97,3% 75,0% 66,2%
(ii) remunerao varivel: 0,0% 23,6% 21,1%
(iii) opes de compra de

0,0% 0,0% 11,9%
aes e phantom stocks:
(iv) benefcios: 2,7% 1,4% 0,8%
Para efeito de clculo do incentivo e da remunerao baseada em aes, foi utilizado o valor justo
das opes e das phantom stocks, conforme item 13.9(a) deste Formulrio de Referncia. Para o
clculo dos percentuais referentes a cada elemento da remunerao, foi desconsiderado do total
da remunerao dos administradores a parcela de INSS informada em outros no item 13.2 deste
(iii) metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao
Salrio fixo mensal e benefcios: baseia-se em referncias de mercado levando-se em

considerao prticas de empresas do mesmo setor, assim como de porte e caractersticas
similares Companhia e referncias internas, que so reavaliadas periodicamente.
Adicionalmente, busca-se reajustar os valores pagos tendo como referncia os ndices de
inflao.
Remunerao varivel, opes de compra de aes e phantom stocks: mltiplos de salrio

baseados no atingimento de metas e avaliao individual.
(iv) razes que justificam a composio da remunerao
Alinhar os interesses de nossos administradores e colaboradores com os interesses dos nossos

acionistas e investidores; nos possibilitar a atrair e manter profissionais com vistas a atingir
nossos objetivos; e criar incentivos de curto e longo prazo vinculados aos resultados da
Companhia e ao desempenho individual de cada administrador.
(v) a existncia de membros no remunerados pelo emissor e a razo para esse fato
Os membros do Conselho de Administrao que, por sua vez, participam da Diretoria dos
acionistas controladores da Companhia no so remunerados pela Companhia por sua
participao no Conselho de Administrao desta.
(c) principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na

determinao de cada elemento da remunerao
Metas previamente determinadas, entre elas, o resultado e o desempenho financeiro da

Companhia e a avaliao do desempenho individual dos seus beneficirios.
(d) como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de

desempenho
A Companhia estabelece metas, que podem ser reavaliadas durante o exerccio, cujo atingimento
tem um impacto tanto na determinao da remunerao varivel como nos planos de incentivo
PGINA: 294 de 427


estatutria
baseados em aes (concesso de opes de compra de aes e phantom stocks), sendo que os
planos de incentivos baseados em aes observam as regras de preos e prazos estabelecidas
no Plano e nos Programas de Opo de Compra de aes da Companhia e no Plano e no
Programa de Incentivo de Longo, devidamente aprovados pela Assembleia Geral e Conselho de
Administrao, conforme o caso.
(e) como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de

curto, mdio e longo prazo
A estratgia de remunerao da Companhia busca um equilbrio entre a remunerao fixa

mensal, a remunerao de mdio prazo (bnus) e a remunerao de longo prazo (opes de
compra de aes e phantom stocks), a fim de reter e atrair talentos que permitam atingir nossos
objetivos estratgicos de curto, mdio e longo prazo.
Tal prtica se alinha ainda aos interesses da Companhia na medida em que, ao utilizar a
avaliao de desempenho individual dos administradores como um dos parmetros para
remunerao de mdio e longo prazo, a Companhia os motiva a manter elevados nveis de
performance, resultando em mais eficincia e produtividade para a Companhia.
Alm disso, a evoluo dos indicadores de resultado da Companhia tem um impacto positivo
tanto na remunerao de mdio como de longo prazo dos administradores, incentivando-os a
atingir metas.
(f) existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou

controladores diretos ou indiretos
No h remunerao de nossos administradores suportada por nossas subsidirias, controladas

ou controladores diretos ou indiretos.
(g) existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de

determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor
At o presente momento, no existe poltica de remunerao ou benefcio vinculada ocorrncia

de eventos societrios. No obstante, podemos conceder benefcio extraordinrio vinculado a
eventos especficos, tais como implementao de operaes societrias ou de capital, parcerias
ou aquisies estratgicas.
PGINA: 295 de 427

13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal
Remunerao total prevista para o Exerccio Social corrente 31/12/2016 - Valores Anuais
Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal Total
N total de membros 7,00 5,00 12,00
N de membros remunerados 3,00 5,00 8,00
Remunerao fixa anual
Salrio ou pr-labore 1.496.000,00 9.521.570,62 11.017.570,62
Benefcios direto e indireto 0,00 405.247,67 405.247,67
Participaes em comits 0,00 0,00 0,00
Outros 299.200,00 1.904.314,12 2.203.514,12
Descrio de outras Encargos (INSS) Encargos (INSS)

remuneraes fixas
Remunerao varivel
Bnus 0,00 11.885.000,00 11.885.000,00
Participao de resultados 0,00 0,00 0,00
Participao em reunies 0,00 0,00 0,00
Comisses 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 2.960.518,13 2.960.518,13
Descrio de outras Encargos (INSS)

remuneraes variveis
Ps-emprego 0,00 0,00 0,00
Cessao do cargo 0,00 0,00 0,00
Baseada em aes (incluindo 0,00 8.317.697,61 8.317.697,61

opes)
Observao Inclui a projeo dos valores a serem Inclui a projeo dos valores a
pagos pela Companhia ao INSS na serem pagos pela Companhia
linha outros. ao INSS na linha outros.
Total da remunerao 1.795.200,00 34.994.348,15 36.789.548,15
Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2015 - Valores Anuais
Benefcios direto e indireto 30.063,15 322.266,14 352.329,29
Outros 220.000,00 1.635.012,24 1.855.012,24
PGINA: 296 de 427


remuneraes fixas
Remunerao varivel
Bnus 0,00 10.616.903,00 10.616.903,00
Comisses 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 2.123.380,61 2.123.380,61
Descrio de outras Encargos (INSS)

remuneraes variveis
Ps-emprego 0,00 0,00 0,00

opes)
Observao Nmero total de membros (letra b) Nmero total de membros (letra
e nmero de membros remunerados b) e nmero de membros
(letra c) foram calculados de acordo remunerados (letra c) foram
com o Ofcio Circular/CVM/SEP n calculados de acordo com o
02/2016. Ofcio Circular/CVM/SEP n
Valores apresentados para o total da 02/2016.
remunerao dos administradores Valores apresentados para o
diferem do apresentado nas total da remunerao dos
demonstraes financeiras do administradores diferem do
exerccio em razo do acrscimo apresentado nas demonstraes
neste item 13.2 dos valores pagos financeiras do exerccio em
pela Companhia ao INSS na linha razo do acrscimo neste item
outros, assim como pelo fato de 13.2 dos valores pagos pela
que o valor informado nas Companhia ao INSS na linha
demonstraes financeiras refere-se outros, assim como pelo fato
melhor estimativa do valor total da de que o valor informado nas
remunerao para aquele exerccio demonstraes financeiras
que a Companhia possua no refere-se melhor estimativa do
momento da divulgao das valor total da remunerao para
demonstraes financeiras, tendo aquele exerccio que a
em vista que a remunerao varivel Companhia possua no
referente a um determinado exerccio momento da divulgao das
paga somente no exerccio social demonstraes financeiras,
seguinte, quando as demonstraes tendo em vista que a
financeiras j foram divulgadas. remunerao varivel referente
a um determinado exerccio
paga somente no exerccio
social seguinte, quando as
demonstraes financeiras j
foram divulgadas.
Outros 255.198,11 1.458.133,26 1.713.331,37
PGINA: 297 de 427


remuneraes fixas
Remunerao varivel
Bnus 400.000,00 8.848.086,00 9.248.086,00
Comisses 0,00 0,00 0,00
Outros 80.000,00 1.769.617,20 1.849.617,20

remuneraes variveis
Ps-emprego 0,00 0,00 0,00

opes)
foram divulgadas.
Outros 407.440,51 1.245.234,41 1.652.674,92
PGINA: 298 de 427


remuneraes fixas
Remunerao varivel
Bnus 650.000,00 9.617.484,24 10.267.484,24
Comisses 0,00 0,00 0,00
Outros 130.000,00 1.923.496,85 2.053.496,85

remuneraes variveis
Ps-emprego 0,00 0,00 0,00
Baseada em aes (incluindo 364.479,17 4.233.789,54 4.598.268,71

opes)
foram divulgadas.
PGINA: 299 de 427

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho

fiscal
Conselho de
Prevista para 2016 (em milhares de R$) Diretoria Estatutria Total
Administrao
Numero total de membros 7 5
Nmero de membros remunerados 0 5
Bnus
Valor mnimo previsto no plano de remunerao 0 0
Valor mximo previsto no plano de remunerao 0 15.977
Valor previsto no plano de remunerao, caso as

0 14.846
metas sejam atingidas
Participao nos resultados
Valor mnimo previsto no plano de remunerao N/A N/A
Valor mximo previsto no plano de remunerao N/A N/A

N/A N/A
metas sejam atingidas
Conselho de
2015 (em milhares de R$) Diretoria Estatutria Total
Administrao
Bnus
Valor mximo previsto no plano de remunerao 0 15.977

0 11.983
metas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no resultado do

0 12.740(1)
exerccio social

N/A N/A

N/A N/A
exerccio social
(1)
O montante de R$ 12.740 mil refere-se a: bnus (R$ 10.617 mil) acrescido de encargos sociais que so nus do empregador
correspondentes a 20% (R$ 2.123 mil).
Conselho de
Administrao
Bnus
Valor mximo previsto no plano de remunerao 1.562 14.757

1.172 11.068

480(1) 10.618(2)
exerccio social
PGINA: 300 de 427


fiscal

N/A N/A

N/A N/A
exerccio social
(1)
O montante de R$ 480 mil refere-se a: bnus (R$ 400 mil) acrescido de encargos sociais que so nus do empregador correspondentes
a 20% (R$ 80 mil).
(2)
Conselho de
Administrao
Bnus
Valor mximo previsto no plano de remunerao 1.439 11.196

1.079 8.397

780(1) 11.540(2)
exerccio social

N/A N/A

N/A N/A
exerccio social
(1)
O montante de R$ 780 mil refere-se a: bnus (R$ 650 mil) acrescido de encargos sociais que so nus do empregador correspondentes
a 20% (R$ 130 mil).
(2)
PGINA: 301 de 427


fiscal
PGINA: 302 de 427

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria

estatutria
Programa de Opo de Compra de Aes (liquidvel em ttulos patrimoniais)
(a) termos e condies gerais
O plano de opo de aes administrado pelo nosso Conselho de Administrao, cabendo ao

nosso Diretor Presidente determinar os beneficirios a quem as opes de compra de aes de
nossa emisso sero outorgadas e submeter aprovao do Conselho de Administrao tais
beneficirios e a quantidade de opes a serem outorgadas. Cada opo d ao beneficirio o
direito compra de uma ao de nossa emisso.
A outorga de opes, no mbito do plano de opo de aes, no poder conferir direitos de

aquisio sobre um nmero de aes que exceda, a qualquer tempo, 7% do nmero total de
aes do nosso capital social, observado que o nmero total de aes emitidas ou passveis de
serem emitidas nos termos do plano de opo de aes deve estar sempre dentro do limite do
nosso capital autorizado.
A partir de 2014 no foram outorgadas novas opes de compra no mbito do plano de opo de
aes, tendo em vista ter sido exaurido quase que em sua totalidade o limite de aes emitidas
ou passveis de serem emitidas nos termos do plano, correspondente a 7% do nmero total de
aes do capital social da Companhia.
(b) principais objetivos do plano
O plano tem por objetivo permitir que administradores e empregados e nossos prestadores de
servios e de outras sociedades sob nosso controle, observadas determinadas condies,
adquiram aes de nossa emisso, com vistas a: (a) estimular a expanso, o xito e a realizao
de nossos objetivos sociais; (b) alinhar os interesses dos beneficirios das opes de compra
com os interesses de nossos acionistas; e (c) possibilitar-nos ou outras sociedades sob o nosso
controle a atrair e reter administradores, empregados e prestadores de servios.
(c) forma como o plano contribui para esses objetivos
Ao outorgar aos beneficirios opes de compra de aes de nossa emisso, entendemos que
estimulamos os beneficirios do plano a dedicar-se integralmente para a realizao de nossos
objetivos, contribuindo para o crescimento da Companhia e, consequentemente, para a
valorizao das aes de nossa emisso. O incentivo em aes atrai e retm administradores,
empregados e prestadores de servios.
(d) como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor
O plano de opo de aes um dos elementos da remunerao global dos administradores, e

insere-se como remunerao varivel de longo prazo. O incentivo baseado em aes
complementar ao bnus (remunerao varivel de curto prazo), remunerao fixa e aos
benefcios.
PGINA: 303 de 427


estatutria
(e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio
e longo prazo
O plano alinha os interesses dos administradores aos da Companhia a mdio e longo prazo, uma
vez que as opes outorgadas somente podem ser exercidas integralmente aps transcorridos
quatro anos contados de sua outorga. (i) um total de at 33,4% das aes objeto da Opo
poder ser adquirido ou subscrito aps dois anos da data de sua outorga, (ii) um adicional de at
33,3% das aes objeto da Opo poder ser adquirido ou subscrito aps trs anos da data da
outorga, e (iii) os demais 33,3% das aes objeto da Opo podero ser adquiridos ou subscritos
aps quatro anos da data de sua outorga.
O plano tem como escopo alinhar os interesses dos administradores ao da Companhia no longo
prazo. No curto e mdio prazo, o alinhamento de interesse feito por meio da remunerao fixa e
varivel (bnus), conforme indicado nos itens 13.1(b) e (e) deste Formulrio de Referncia.
(f) nmero mximo de aes abrangidas
O nmero mximo de 7% do nmero total de aes que compem o capital social da Companhia.
(g) nmero mximo de opes a serem outorgadas
No h restries, desde que respeitado o limite previsto no item (f) acima.
(h) condies de aquisio de aes
Podero ser selecionados como beneficirios das opes outorgadas nos termos do plano, os
administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia ou outras sociedades sob
o seu controle.
O Plano se divide em trs perodos que se iniciam aps o seu segundo, terceiro e quarto
aniversrio, a partir dos quais os beneficirios podero adquirir ou subscrever, respectivamente,
at 33,4%, 33,3% e 33,3% das aes objeto das opes. O preo de exerccio ser definido com
base na mdia da cotao das aes de emisso da Companhia da mesma classe e tipo nos
ltimos vinte preges na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
imediatamente anteriores data da outorga da opo, ponderada pelo volume de negociao e
corrigido monetariamente conforme venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao.
O exerccio das opes deve ser formalizado pelo beneficirio por escrito, indicando a quantidade
de aes pretendida. Em at dois dias teis contados do recebimento desta comunicao, a
Companhia dever informar ao beneficirio, alm do preo de exerccio, que o valor dever ser
pago de uma nica vez, com recursos prprios do beneficirio, em at dez dias teis contados do
registro das respectivas aes em seu nome.
O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio
da opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes,
podendo tambm reservar para a Companhia, opes de recompra ou direitos de preferncia em
caso de alienao pelo beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou
cumprimento das condies fixadas.
PGINA: 304 de 427


estatutria
Para maiores detalhes sobre o plano ver tambm os itens (e), (i), (j) e (k).
(i) critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio
Caber ao nosso Conselho de Administrao fixar o preo de exerccio das opes outorgadas
nos termos do plano, o qual dever ser baseado na mdia da cotao das aes de nossa
emisso da mesma classe e tipo nos ltimos 20 (vinte) preges na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa
de Valores, Mercadorias e Futuros imediatamente anteriores data da outorga da Opo,
ponderada pelo volume de negociao. Para efeito de exerccio, o preo ser corrigido
monetariamente de acordo com o ndice Nacional de Preo ao Consumidor Amplo (IPCA),
divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE), ou por outro ndice que venha
a ser determinado pelo Conselho de Administrao, at a data do efetivo exerccio da opo.
(j) critrios para fixao do prazo de exerccio
Os prazos para exerccio das opes foram predeterminados no plano, conforme segue: para
cada beneficirio, em cada programa (i) at 33,4% das aes objeto das opes podem ser
adquiridas ou subscritas aps dois anos da data da outorga, (ii) um adicional de at 33,3% das
aes objeto das opes podem ser adquiridas ou subscritas aps trs anos da data da outorga e
(iii) os demais 33,3% das aes objeto das opes podem ser adquiridas ou subscritas aps
quatro anos da data da outorga. As opes so vlidas por at 6 anos aps a outorga.
As opes outorgadas ao nosso Diretor Presidente tornaram-se exequveis 180 dias aps a
realizao de nossa primeira oferta pblica de aes, em julho de 2007.
(k) forma de liquidao
As Opes outorgadas nos termos do plano podero ser exercidas, total ou parcialmente,
observados os termos e condies estipulados pelo Conselho de Administrao, e os termos e
condies previstos nos respectivos contratos de opo.
O prazo mximo para o exerccio das opes dever ser determinado pelo Conselho de
Administrao, mas em nenhuma hiptese o perodo de exerccio de uma opo dever exceder
seis anos da data de sua outorga.
O beneficirio que desejar exercer a sua opo dever comunicar Companhia, por escrito, a
sua inteno de faz-lo e indicar a quantidade das aes que deseja adquirir. A Companhia
informar ao beneficirio, no prazo de 2 dias teis a contar do recebimento da comunicao
acima referida, o preo de exerccio a ser pago e a forma de pagamento, com base na quantidade
de aes informada pelo beneficirio, cabendo administrao da Companhia tomar todas as
providncias necessrias para formalizar a aquisio das aes objeto do exerccio.
O preo de exerccio ser pago Companhia, de uma nica vez, com recursos prprios do
beneficirio, no prazo de at dez dias teis aps o registro das respectivas aes em nome do
beneficirio nos livros da instituio financeira depositria.
(I) restries transferncia das aes
PGINA: 305 de 427


estatutria
podendo tambm reservar para a Companhia opes de recompra ou direitos de preferncia em
caso de alienao pelo beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou
cumprimento das condies fixadas. At a data deste relatrio, o Conselho de Administrao no
havia imposto nenhuma restrio ou condio transferncia das aes compradas por meio das
opes.
(m) critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou

extino do plano
As opes outorgadas nos termos do plano extinguir-se-o automaticamente, cessando todos os

seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exerccio integral; (b) aps
o decurso do prazo de vigncia da opo; (c) em caso de violao, pelo beneficirio, das regras
do plano ou das disposies do contrato de opo; (d) mediante o distrato do contrato de opo;
ou (e) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falncia decretada.
(n) efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos
previstos no plano de remunerao baseado em aes
Nas hipteses de desligamento do beneficirio por demisso ou resciso do contrato de

prestao de servios, com ou sem justa causa, renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria,
invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o plano podero
ser extintos ou modificados, observado o disposto abaixo.
Se, a qualquer tempo durante a vigncia do plano, o beneficirio:
(a) desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego,
rescindindo o seu contrato de prestao de servios, ou renunciando ao seu cargo de
administrador: (i) os direitos ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo
contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de
pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos que j
possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu
desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de
desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prvio ou indenizao;
(b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante resciso do seu contrato de
trabalho ou do contrato de prestao de servios por justa causa ou destituio do seu
cargo por violar seus deveres e atribuies, todos os direitos j possam ser exercidos ou
que ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na
data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito,
(c) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante resciso do contrato de
prestao de servios sem justa causa ou destituio do seu cargo sem violao dos seus
deveres e atribuies: (i) os direitos que ainda no possam ser exercidos de acordo com o
respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente
PGINA: 306 de 427


estatutria
extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os

direitos que j possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na
data do seu desligamento, podero ser exercidos, em at 30 (trinta) dias aps a data do
desligamento do beneficirio, de acordo com as instrues estabelecidas pela
Companhia, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito,
(d) desligar-se da Companhia por aposentadoria ou invalidez permanente: (i) o Conselho de

Administrao da Companhia deliberar sobre a possibilidade dos direitos que ainda no
possam ser exercidos de acordo com o contrato de opo, na data do seu desligamento,
passarem a ser automaticamente passveis de exerccio, antecipando-se o prazo de
carncia ou sobre a extino, de pleno direito, de tais direitos, independentemente de
aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos que j possam ser exercidos de acordo com
o contrato de opo na data do seu desligamento podero ser exercidos em at 1 (um)
ano contado da data do desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente
extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao;
(e) vier a falecer: (i) o Conselho de Administrao da Companhia deliberar sobre a

possibilidade dos direitos que ainda no possam ser exercidos de acordo com o
respectivo contrato de opo, na data do seu falecimento, passarem a ser
automaticamente exercidos, antecipando-se o prazo de carncia, podendo os herdeiros e
sucessores legais do beneficirio exercer a respectiva opo, desde que o faam no prazo
de 1 ano, a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou
indenizao, ou sobre a extino, de pleno direito, de tais direitos; e (ii) os direitos que j
possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu
falecimento, podero ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do beneficirio,
desde que o faam no prazo de 1 ano, a contar da data do falecimento, aps o que tais
direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso
prvio ou indenizao.
Programa de Remunerao baseado na Variao do Valor das Aes (Phantom Stocks)
(a) termos e condies gerais
O Plano de Incentivo de Longo Prazo Phantom Stocks (Plano Phantom) administrado pelo
nosso Conselho de Administrao, cabendo ao nosso Diretor Presidente determinar os
beneficirios a quem as unidades de investimento referenciadas na valorizao das aes de
emisso da Companhia (phantom stocks) sero outorgadas e submeter aprovao do Conselho
de Administrao tais beneficirios e a quantidade de phantom stocks a serem outorgadas. Cada
phantom stocks confere ao seu titular o direito ao recebimento de um prmio pecunirio, cujo
montante ser determinado de acordo com a frmula prevista na Clusula 7.1 do Plano Phantom,
tendo como base a variao do Valor Referencial (conforme definido no Plano Phantom), o qual
corresponde mdia da cotao das aes da Companhia na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros, calculada atravs da diviso do volume financeiro pela
quantidade de aes negociadas, acumulado nos 20 (vinte) preges imediatamente anteriores
data base da sua apurao.
PGINA: 307 de 427


estatutria
(b) principais objetivos do plano
O Plano Phantom tem por objetivo permitir o pagamento de um prmio em dinheiro, referenciado
na valorizao das aes da Companhia, desde que observados certos termos e condies, a
determinados participantes, mediante a outorga das phantom stocks, com vistas a: (a) criar uma
viso de longo prazo e sustentabilidade; (b) estimular a expanso, o xito e a consecuo dos
objetivos sociais da Companhia; (c) alinhar os interesses dos participantes aos dos acionistas da
Companhia; e (d) possibilitar Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e
manter a ela(s) vinculados os participantes.
(c) forma como o plano contribui para esses objetivos
Ao outorgar phantom stocks aos beneficirios, entendemos que estimulamos os beneficirios do

Plano Phantom a dedicar-se integralmente para a realizao de nossos objetivos, contribuindo
para o crescimento da Companhia e, consequentemente, para a valorizao das aes de nossa
emisso. A remunerao em aes atrai e retm administradores, empregados e prestadores de
servios.
(d) como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor
O Plano Phantom um dos elementos da remunerao global dos administradores, e insere-se

como remunerao varivel de longo prazo. A remunerao baseada em aes complementar
ao bnus (remunerao varivel de curto prazo), remunerao fixa e aos benefcios.
(e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e
longo prazo
O Plano Phantom alinha os interesses dos administradores aos da Companhia a mdio e longo
prazo, uma vez que as phantom stocks outorgadas somente podem ser resgatadas integralmente
aps transcorridos quatro anos contados de sua outorga. (i) Um total de at 33,4% das phantom
stocks podero ser resgatadas aps dois anos da data de sua outorga, (ii) um adicional de at
33,3% das phantom stocks podero ser resgatadas aps trs anos da data da outorga e (iii) os
demais 33,3% das phantom stocks podero ser resgatadas aps quatro anos da data de sua
outorga.
O Plano Phantom tem como escopo alinhar os interesses dos administradores ao da Companhia
no longo prazo. No curto e mdio prazo, o alinhamento de interesse feito por meio da
remunerao fixa e varivel (bnus), conforme indicado nos itens 13.1(b) e (e) deste Formulrio
de Referncia.
(f) nmero mximo de aes abrangidas
No aplicvel, pois as phantom stocks no atribuem ao seu titular o direito de subscrever ou

adquirir aes, tampouco confere a este a condio de acionista da Companhia ou qualquer outro
privilgio inerente a tal condio.
PGINA: 308 de 427


estatutria
(g) nmero mximo de opes a serem outorgadas
No aplicvel.
(h) condies de aquisio de aes

(i) critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio
O valor referencial das phantom stocks na data da outorga corresponde mdia da cotao das
Aes da Companhia na BM&FBOVESPA S.A.- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros,
calculada atravs da diviso do volume financeiro pela quantidade de aes negociadas,
acumulado nos 20 (vinte) preges imediatamente anteriores data base da sua apurao. Para
efeito de resgate, o valor referencial das phantom stocks na data da outorga ser corrigido
divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE), ou outro ndice oficial que
venha a substitu-lo, a partir da data de celebrao do contrato de outorga e at a data da
comunicao de resgate, calculado pro rata die.
(j) critrios para fixao do prazo de exerccio
Os prazos para resgate das phantom stocks foram predeterminados no Plano Phantom, conforme
segue: para cada beneficirio, em cada programa (i) at 33,4% das phantom stocks podero ser
resgatadas aps dois anos da data de sua outorga; (ii) um adicional de at 33,3% das phantom
stocks podero ser resgatadas aps trs anos da data da outorga e (iii) os demais 33,3% das
phantom stocks podero ser resgatadas aps quatro anos da data de sua outorga. As phantom
stocks so vlidas por at 6 anos aps a outorga.
(k) forma de liquidao
As phantom stocks outorgadas nos termos do Plano Phantom podero ser exercidas, total ou
parcialmente, observados os termos e condies estipulados pelo Conselho de Administrao, e
os termos e condies previstos nos respectivos contratos de outorga.
As Unidades de Investimento podero ser resgatadas pelo participante, sem custo para este,
mediante entrega de comunicao por escrito companhia, no prazo de at 5 (cinco) dias teis
contados de cada divulgao peridica do valor referencial realizada pela Companhia, sendo
certo que s sero permitidos resgates integrais de cada tranche (33,4%, 33,3% e 33,3%).
(I) restries transferncia das aes
PGINA: 309 de 427


estatutria

(m) critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou

extino do plano
Os direitos conferidos ao participante por fora do Plano Phantom extinguir-se-o

automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) se as
phantom stocks forem integralmente resgatadas; (b) se o participante violar quaisquer das regras
estabelecidas no Plano Phantom, no respectivo contrato de outorga ou que venham a ser fixadas
pelo Conselho de Administrao da Companhia; (c) se as partes resolverem distratar este
contrato de outorga; (d) aps o decurso do prazo mximo de exerccio estabelecido nos
respectivos contratos de outorga; e (e) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua
falncia decretada.
Alm disso, caso a Companhia se envolva em operaes de reorganizao societria, tais como
transformao, incorporao, fuso, ciso e incorporao de aes, o Conselho de Administrao
da Companhia poder determinar, a seu critrio, ajustes na forma de clculo do valor referencial
das phantom stocks e nos demais termos e condies dos respectivos contratos de outorga, de
forma a manter o equilbrio das relaes entre as partes, evitando distores na aplicao do
Plano Phantom.
Da mesma forma, caso venham a ser realizadas modificaes na estrutura acionria da

Companhia como resultado de bonificaes, desdobramentos, grupamentos ou converso de
aes de uma espcie ou classe em outra ou converso em aes de outros valores mobilirios
emitidos pela Companhia, caber ao Conselho de Administrao realizar os ajustes
correspondentes no referencial das phantom stocks, de forma a manter o equilbrio das relaes
entre as partes, evitando distores na aplicao do Plano Phantom.
(n) efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos
no plano de remunerao baseado em aes
Nas hipteses de desligamento ou falecimento do participante, os direitos a ele conferidos de

acordo com o Plano Phantom podero ser extintos ou modificados, conforme disposto abaixo.
Se, a qualquer tempo, o Participante:
(a) desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego,
renunciando ao seu cargo de administrador, ou rescindindo seu contrato de prestao de
servio, ou for desligado da Companhia por vontade desta, por razes diversas daquelas
listadas no item b abaixo, mediante demisso sem justa causa, destituio do seu cargo
ou resciso de seu contrato de prestao de servio: (i) as phantom stocks ainda no
resgatveis de acordo com o respectivo contrato de outorga, na data do seu
desligamento, restaro automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de
aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; e (ii) as phantom stocks
j resgatveis de acordo com o respectivo contrato de outorga, na data do seu
PGINA: 310 de 427


estatutria
desligamento, podero ser resgatadas, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de

desligamento (desde que observado o prazo de vigncia do referido contrato de outorga);
(b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso por justa causa, ou
falta grave que resulte em destituio do seu cargo ou resciso de seu contrato de
prestao de servio, todas as phantom stocks, sejam elas j resgatveis ou ainda no
resgatveis de acordo com o respectivo contrato de outorga, na data do seu
desligamento, restaro automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de
aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao;
(c) desligar-se da Companhia em razo de sua aposentadoria ou por invalidez permanente:

(i) o Conselho de Administrao da Companhia deliberar sobre a possibilidade de que as
phantom stocks ainda no resgatveis, de acordo com o respectivo contrato de outorga,
na data do seu desligamento, passem a ser automaticamente resgatveis, antecipando-se
o perodo de carncia, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao,
as quais podero ser resgatveis no prazo de 12 (doze) meses contados da data da
aposentadoria ou invalidez permanente (desde que observado o prazo de vigncia do
respectivo contrato de outorga); e (ii) as phantom stocks j resgatveis de acordo com o
contrato de outorga, na data do seu desligamento, podero ser exercidas no prazo de 12
(doze) meses contados da data do desligamento (desde que observado o prazo de
vigncia do respectivo contrato de outorga), aps o que restaro automaticamente
extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito
a qualquer indenizao; e
(d) vier a falecer: (i) o Conselho de Administrao da Companhia deliberar sobre a

possibilidade de que phantom stocks ainda no resgatveis, de acordo com o respectivo
contrato de outorga, na data do seu falecimento, passem a ser automaticamente
resgatveis, antecipando-se o perodo de carncia, podendo o esplio, ou se findo este os
herdeiros e sucessores legais do participante, resgatar as respectivas phantom stocks,
desde que o faam no prazo de 12 (doze) meses, a contar da data do falecimento (desde
que observado o prazo de vigncia dos respectivos contratos de outorga), aps o que tais
phantom stocks restaro automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente
de aviso prvio ou notificao; e (ii) as phantom stocks j resgatveis, de acordo com o
respectivo contrato de outorga, na data do seu falecimento, podero ser resgatadas pelo
esplio, ou se findo este os herdeiros e sucessores legais do participante, no prazo de 12
(doze) meses contados da data do falecimento (desde que observado o prazo de vigncia
dos respectivos contratos de outorga), aps o qu restaro automaticamente extintas, de
pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer
indenizao.
PGINA: 311 de 427

13.5 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria

estaturia
Remunerao baseada em aes do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013
Conselho de Administrao Diretoria
Nmero total de membros 7 5
Nmero total de membros remunerados 1 4
Preo mdio ponderado do exerccio(1)
(a) Das opes em aberto no incio do exerccio social R$39,32 R$41,75
(b) Das opes perdidas durante o exerccio social - -
(c) Das opes exercidas durante o exerccio social R$29,42 R$27,67
(d) Das opes expiradas durante o exerccio social - -
Diluio potencial no caso do exerccio de todas

0,0208% 0,3357%
as opes outorgadas
(1)
Para as opes em aberto no incio do exerccio social, foram consideradas as opes outorgadas e no exercidas at esta data,
independentemente de estarem maturadas ou no. O preo de exerccio foi ponderado pela quantidade de opes do Conselho de
Administrao e da Diretoria utilizando o preo atualizado at esta data de cada opo de acordo com o reajuste previsto no Plano. Para as
opes exercidas durante o exerccio social, foi considerado o preo de exerccio de cada opo reajustado at a data do seu exerccio e
ponderada pela quantidade opes exercidas. No houve opes perdidas ou expiradas no exerccio social de 2013.
Outorgas reconhecidas no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013
Outorga de opes de compra de aes
Data de outorga 14/05/2013 14/05/2013
Quantidade de opes outorgadas 39.550 640.000
14/05/2015 33,4% 14/05/2015 33,4%

Prazo para que as opes se tornem exercveis 14/05/2016 33,3% 14/05/2016 33,3%
14/05/2017 33,3% 14/05/2017 33,3%
Prazo mximo para exerccio das opes 14/05/2019 14/05/2019
Prazo de restrio transferncia das aes No h No h
Valor justo das opes na data da outorga R$9,95 R$9,95
PGINA: 312 de 427


estaturia

(1)
Preo mdio ponderado do exerccio
(a) Das opes em aberto no incio do exerccio social - R$46,90
(c) Das opes exercidas durante o exerccio social - R$39,05

- 0,5964%
as opes outorgadas
(1)
Data de outorga - 15/04/2014
Quantidade de opes outorgadas - 1.140.000
15/04/2016 33,4%
Prazo para que as opes se tornem exercveis - 15/04/2017 33,3%
15/04/2018 33,3%
Prazo mximo para exerccio das opes - 15/04/2020
Prazo de restrio transferncia das aes - No h
Valor justo das opes na data da outorga - R$8,55
PGINA: 313 de 427


estaturia

(1)
Preo mdio ponderado do exerccio
(a) Das opes em aberto no incio do exerccio social - R$48,75
(c) Das opes exercidas durante o exerccio social - R$42,28

- 0,6853
as opes outorgadas
(1)
Data de outorga 29/07/2015 29/07/2015
29/07/2017 33,4%
29/07/2019 33,3%
Previsto para 2016
Outorgas previstas para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2016
Data de outorga 21/09/2016 21/09/2016
21/09/2018 33,4%
21/09/2020 33,3%
PGINA: 314 de 427


estaturia
PGINA: 315 de 427

13.6 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e

pela diretoria estaturia
Opes em aberto ao final do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015
Conselho de
Diretoria
Administrao
Opes ainda no exercveis
Quantidade - 2.185.944
Programa 7:
07/03/2016 33,3%
Programa 8
14/05/2016 33,3%
Data em que se tornaro exercveis - 14/05/2017 33,3%
Programa 9
15/04/2016 33,4%
15/04/2017 33,3%
15/04/2018 33,3%
Programa 5:
04/03/2016
Programa 6:
23/03/2017
Programa 7:
Prazo mximo para exerccio das opes -
07/03/2018
Programa 8:
14/05/2019
Programa 9:
15/04/2020
Prazo de restrio transferncia das aes N/A N/A

(1)
Preo mdio ponderado de exerccio - R$43,32
Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social - R$8,47
Opes exercveis
Quantidade - 519.356
Prazo de restrio transferncia das aes N/A N/A
Preo mdio ponderado de exerccio(1) - R$58,49
Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social - R$7,36
Valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social - R$8,28
(1)
Para maiores informaes, vide item 13.4 (i) deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 316 de 427

13.6 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e

pela diretoria estaturia
PGINA: 317 de 427

13.7 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do

conselho de administrao e da diretoria estaturia
Opes exercidas Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013
Opes exercidas
Nmero de aes 50.701 316.004

(1)
Preo mdio ponderado de exerccio R$29,42 R$27,67
Diferena entre o valor de exerccio e o valor de

R$28,99 R$30,94
mercado das aes relativas s opes exercidas(2)
Aes entregues
Nmero de aes N/A N/A
Preo mdio ponderado da aquisio N/A N/A
Diferena entre o valor de aquisio e o valor de

N/A N/A
mercado das aes adquiridas
(1)
(2)
Considerando o preo de fechamento do dia do pedido.
Opes exercidas
Nmero de aes - 203,483

(1)
Preo mdio ponderado de exerccio - R$39,05

- R$10,62
Aes entregues

N/A N/A
(1)
(2)
PGINA: 318 de 427


Opes exercidas
Nmero de aes - 249.155
Preo mdio ponderado de exerccio(1) - R$42,28

- R$13,94
Aes entregues

N/A N/A
(1)
(2)
PGINA: 319 de 427


PGINA: 320 de 427

13.8 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
Programa de opo de compra de aes (liquidvel em ttulos patrimoniais)
(a) modelo de precificao
Para determinar o valor justo do programa de outorga de opes do Plano da Companhia foi
utilizado o modelo de Black & Scholes.
(b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio

ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
De acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento Baseado em Aes, as opes

devem ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovao do Programa
correspondente).
As principais premissas utilizadas foram:
Preo no dia Preo de Taxa livre de Maturidade

Programa Volatilidade Prazo de vida Valor justo
da outorga exerccio risco mdia
Programa 1 R$ 25,00 R$ 9,80 48,88% 12,10% 3,25 anos 6,00 anos R$16,40
Programa 7 R$ 39,44 R$ 39,60 23,84% 3,69%-4,40% 3,00 anos 6,00 anos R$6,42
Cada uma das premissas apresentadas acima representam o que segue abaixo:
Preo no dia da outorga: preo de fechamento da ao MULT3 mais recente disponvel no dia da
outorga da opo.
Preo de exerccio: preo estipulado com base na metodologia apresentada no item 13.4 (i)
abaixo.
Volatilidade: volatilidade anual esperada baseada nas cotaes dirias.
Taxa de livre de risco: baseado nas taxas apresentadas por Ttulos do Governo Federal (Tesouro
Direto) considerados apropriados para cada programa.
Maturidade mdia: taxa mdia de exerccio considerada para cada plano.
Prazo de vida: prazo mximo para o exerccio das opes de cada programa.
Valor justo: valor de cada opo calculado com base no modelo de Black & Scholes.
PGINA: 321 de 427

(c) mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de

exerccio antecipado
No foi considerado nenhum efeito de exerccio antecipado.
(d) forma de determinao da volatilidade esperada
Anual, baseada nas cotaes dirias.
(e) se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu

valor justo
No h outras caractersticas da opo incorporadas na mensurao de seu valor justo.
Programa de Remunerao baseado na Variao do Valor das Aes (Phantom Stocks)
(a) modelo de precificao
Para determinar o valor justo das unidades de investimento da Companhia na data da outorga foi
utilizado o modelo de Black & Scholes.
(b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio

ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
De acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento Baseado em Aes, as

unidades de investimento devem ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de
aprovao do Programa correspondente).
O Valor Justo na data da outorga foi calculado assumindo as premissas listadas abaixo:
Valor Justo na data da outorga
Preo da Volatilidade
Valor referencial ndice Taxa Maturidade
ao Quantidade MULT3 Valor justo
(R$) de reajuste livre de risco mdia
(R$)
Programa 1 46,71 46,27 IPCA 2.500.983 5,5%-5,8% 11,3%-12,3% 3,00 anos R$ 5,68
O Valor Justo na data da demonstrao financeira foi calculado assumindo as premissas listadas
abaixo:
Valor Justo na data da demonstrao financeira
Preo da
Valor referencial ndice Volatilidade Taxa Maturidade
ao Quantidade Valor justo
(R$) de reajuste MULT3 livre de risco mdia
(R$)
PGINA: 322 de 427

Cada uma das premissas apresentadas acima representam o que segue abaixo:
Preo no dia da outorga: preo de fechamento da ao MULT3 mais recente disponvel no dia da
outorga da opo.
Preo de exerccio: o valor referencial das unidades de investimento na data da outorga

corresponde mdia da cotao das aes da Companhia na BM&FBOVESPA, calculada
atravs da diviso do volume financeiro pela quantidade de aes negociadas, acumulado nos 20
(vinte) preges imediatamente anteriores data base da sua apurao.
Volatilidade: a volatilidade utilizada no modelo foi baseada no desvio padro histrico da MULT3
nos perodos apropriados.
Taxa de livre de risco: baseado nas estimativas de taxa bsica de juros do Banco Central (Selic)
nos perodos apropriados.
Maturidade mdia: taxa mdia de exerccio considerada para cada plano.
Prazo de vida: prazo mximo para o exerccio das opes de cada programa.
Valor justo: valor de cada unidade de investimento calculado com base no modelo de Black &
Scholes.
(c) mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de

exerccio antecipado
No foi considerado nenhum efeito de exerccio antecipado.
(d) forma de determinao da volatilidade esperada
Foram determinadas de acordo com os perodos apropriados, baseada nas cotaes dirias
mdias de 20 dias.
(e) se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu

valor justo
No h outras caractersticas da opo incorporadas na mensurao de seu valor justo.
PGINA: 323 de 427

PGINA: 324 de 427

13.9 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por rgo
Conselho de
Sociedade / rgo(1) Diretoria
Administrao(2)
Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. 54.329.387(3) -
Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. 180.977.835 -
Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. 1 -
Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. 200 -
Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. 1 -
(1)
A Companhia no possui Conselho Fiscal instalado.
(2)
Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do conselho de administrao e da diretoria, os valores mobilirios por
ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobilirios detidos pelos membros do conselho de administrao,
conforme Ofcio-Circular/CVM/SEP/N 02/2016.
(3)
Valores mobilirios detidos por acionista controlador que tambm membro do conselho de administrao.
PGINA: 325 de 427

13.9 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por rgo
PGINA: 326 de 427

13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de

administrao e aos diretores estatutrios
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no confere plano de previdncia privada aos
membros de seu conselho de administrao e aos seus diretores estatutrios.
PGINA: 327 de 427

13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de

administrao e aos diretores estatutrios
PGINA: 328 de 427

13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Valores anuais
Diretoria Estatutria Conselho de Administrao
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
N de membros 5,00 5,00 5,00 7,00 7,00 7,00
N de membros 5,00 5,00 5,00 3,00 4,00 4,00

remunerados
Valor da maior 9.568.995,56 7.855.105,37 6.571.791,41 600.000,00 800.233,94 2.208.271,87
remunerao(Reais)
Valor da menor 3.654.081,99 3.446.088,53 3.295.796,76 360.000,00 360.000,00 360.000,00
remunerao(Reais)
Valor mdio da 5.751.072,98 5.174.184,59 4.702.142,46 450.021,05 508.955,70 903.323,08
remunerao(Reais)
Observao
Diretoria Estatutria
31/12/2015 Nmero de membros e nmero de membros remunerados calculados de acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 02/2016.
Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 5,00 administradores que efetivamente receberam remunerao, conforme Ofcio Circular/CVM/SEP n 02/2016.
31/12/2014 Nmero de membros e nmero de membros remunerados calculados de acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 02/2016. Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram
sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 5,00 administradores que efetivamente receberam remunerao, conforme Oficio Circular/CVM/SEP n 02/2016.
Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 4,00 administradores que efetivamente receberam remunerao, conforme Oficio Circular/CVM/SEP n 02/2016.
PGINA: 329 de 427

13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de

destituio do cargo ou de aposentadoria
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui arranjos contratuais, aplices de

seguros ou outros instrumentos preestabelecidos que estruturem mecanismos de remunerao
ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou aposentadoria.
PGINA: 330 de 427

13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de

destituio do cargo ou de aposentadoria
PGINA: 331 de 427

13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do

conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
2013 Conselho de Administrao Diretoria
Reconhecido no resultado do emissor 0,00% 22,08%
PGINA: 332 de 427

13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do

conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
PGINA: 333 de 427

13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por

rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam
No aplicvel, tendo em vista que os administradores no recebem remunerao por qualquer

razo que no a funo que ocupam na Companhia.
PGINA: 334 de 427

13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

No aplicvel, uma vez que no h remunerao de administradores da Companhia reconhecida

no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de
controladas da Companhia. Na data de apresentao deste Formulrio de Referncia, a
Companhia no possui Conselho Fiscal instalado.
PGINA: 335 de 427

13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

PGINA: 336 de 427

Desde as demonstraes financeiras do exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, a

Companhia apresenta nas Notas Explicativas a remunerao total de seus administradores.
Os Diretores esclarecem que no houve alterao no nmero de membros que compem os

rgos da administrao da Companhia durante o exerccio social findo em 31 de dezembro de
2015.
Complemento ao item 13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria

estatutria e conselho fiscal
Memria de clculo do nmero de membros do conselho de administrao e da diretoria

considerando a mdia anual do nmero de membros de cada rgo apurado mensalmente.
Ms Conselho de Administrao Diretoria
Janeiro 7,00 5,00
Fevereiro 7,00 5,00
Maro 7,00 5,00
Abril 7,00 5,00
Maio 7,00 5,00
Junho 7,00 5,00
Julho 7,00 5,00
Agosto 7,00 5,00
Setembro 7,00 5,00
Outubro 7,00 5,00
Novembro 7,00 5,00
Dezembro 7,00 5,00
Total 84,00 60,00
Mdia 7,00 5,00
Janeiro 7,00 5,00
Fevereiro 7,00 5,00
Maro 7,00 5,00
Abril 7,00 5,00
Maio 7,00 5,00
Junho 7,00 5,00
Julho 7,00 5,00
Agosto 7,00 5,00
Setembro 7,00 5,00
Outubro 7,00 5,00
Novembro 7,00 5,00
PGINA: 337 de 427

Dezembro 7,00 5,00
Total 84,00 60,00
Mdia 7,00 5,00
Janeiro 7,00 5,00
Fevereiro 7,00 5,00
Maro 7,00 5,00
Abril 7,00 5,00
Maio 7,00 5,00
Junho 7,00 5,00
Julho 7,00 5,00
Agosto 7,00 5,00
Setembro 7,00 5,00
Outubro 7,00 5,00
Novembro 7,00 5,00
Dezembro 7,00 5,00
Total 84,00 60,00
Mdia 7,00 5,00
Complemento ao item 13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do

conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Memria de clculo do nmero de membros do conselho de administrao e da diretoria

considerando a mdia anual do nmero de membros de cada rgo apurado mensalmente, para
clculo do valor mdio da remunerao.
Janeiro 3,00 5,00
Fevereiro 3,00 5,00
Maro 3,00 5,00
Abril 3,00 5,00
Maio 3,00 5,00
Junho 3,00 5,00
Julho 3,00 5,00
Agosto 3,00 5,00
Setembro 3,00 5,00
Outubro 3,00 5,00
Novembro 3,00 5,00
Dezembro 3,00 5,00
Total 36,00 60,00
PGINA: 338 de 427

Mdia 3,00 5,00
Janeiro 4,00 5,00
Fevereiro 4,00 5,00
Maro 4,00 5,00
Abril 4,00 5,00
Maio 4,00 5,00
Junho 4,00 5,00
Julho 4,00 5,00
Agosto 4,00 5,00
Setembro 4,00 5,00
Outubro 4,00 5,00
Novembro 4,00 5,00
Dezembro 4,00 5,00
Total 48,00 60,00
Mdia 4,00 5,00
Janeiro 4,00 5,00
Fevereiro 4,00 5,00
Maro 4,00 5,00
Abril 4,00 5,00
Maio 4,00 5,00
Junho 4,00 5,00
Julho 4,00 5,00
Agosto 4,00 5,00
Setembro 4,00 5,00
Outubro 4,00 5,00
Novembro 4,00 5,00
Dezembro 4,00 5,00
Total 48,00 60,00
Mdia 4,00 5,00
PGINA: 339 de 427

14.1 - Descrio dos recursos humanos
(a) nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e
por localizao geogrfica)
Os dados abaixo referem-se exclusivamente aos empregados da Companhia
31/12/2013 Rio de Janeiro So Paulo Porto Alegre Total
Backoffice 186 13 5 204
Comercial e Marketing 11 7 0 18
Controladoria e Operaes 12 0 0 12
Obras 5 4 0 9
Presidncia e Vice Presidncias 6 0 0 6
TOTAL 220 24 5 249
Obras 6 4 1 11
TOTAL 250 25 6 281
Obras 7 5 1 13
TOTAL 256 28 6 290
Obras 12 16 2 30
TOTAL 227 27 7 261
(b) nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e
por localizao geogrfica)
PGINA: 340 de 427

31/12/2013 Rio de Janeiro So Paulo Total
Backoffice 14 3 17
Comercial e Marketing 5 7 12
Controladoria e Operaes 1 0 1
Obras 7 5 12
Presidncia e Vice Presidncias 1 0 1
TOTAL 28 15 43
Backoffice 8 1 9
Obras 8 6 14
TOTAL 24 14 38
Backoffice 9 1 10
Obras 8 5 13
TOTAL 24 13 37
30/09/2016 Rio de So Paulo Porto Braslia Total

Janeiro Alegre
Backoffice 8 0 0 0 8
Comercial e Marketing 6 5 1 1 13
Controladoria e Operaes 1 0 0 0 1
Obras 6 5 0 0 11
Presidncia e Vice Presidncias 1 0 0 0 1
TOTAL 22 10 1 1 34
PGINA: 341 de 427

(c) ndice de rotatividade
ndice de Rotatividade
2013 2014 2015 30/09/2016
18,29% 16,42% 12,08% 5,44%
PGINA: 342 de 427

14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos
No houve qualquer alterao relevante ocorrida com relao aos nmeros divulgados no item
14.1 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 343 de 427

14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos
PGINA: 344 de 427

14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados
(a) poltica de salrios e remunerao varivel
A Companhia tem um compromisso estratgico de longo prazo com a seleo de profissionais e

seu treinamento, com planos de remunerao visando atrair novos profissionais, motiv-los e
mant-los na Companhia. Nossa poltica tem como principal aspecto incentivar o alcance de
metas previamente estabelecidas. O objetivo da remunerao a reteno de talentos atravs de
incentivos de curto prazo (remunerao varivel, quando aplicvel) e de longo prazo (plano de
remunerao baseado em aes e plano Phantom, quando aplicvel).
O salrio fixo baseado em referncias de mercado e interna, que so reavaliadas

periodicamente. A Companhia busca reajustar os valores pagos tendo como referncia os ndices
de inflao e aumentos espontneos baseados em avaliao individual. A remunerao varivel e
plano de remunerao baseado em aes so baseadas em mltiplos de salrio baseados no
atingimento de metas e avaliao individual.
(b) poltica de benefcios
Os empregados da Companhia possuem direito a plano de sade, seguro de vida, e auxlio

alimentao. No existem benefcios diferenciados para diretores ou empregados de alto cargo.
(c) caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados

no administradores
(c).1 Programa de opo de compra de aes (liquidvel em ttulos patrimoniais)
(i) grupos de beneficirios
Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 06 de julho de 2007, os acionistas da

Companhia aprovaram o Plano de Opo de Compra de Aes, a vigorar a partir dessa data,
para administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia.
(ii) condies para o exerccio
podendo tambm reservar para a Companhia, opes de recompra ou direitos de preferncia em
caso de alienao pelo Beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou
cumprimento das condies fixadas.
Para maiores informaes sobre condies para exerccio e sobre as caractersticas do Plano de
Opo de Compra de Aes, veja o item 13.4 deste Formulrio de Referncia.
(iii) preos de exerccio
O preo das aes dever ser baseado na mdia da cotao das aes da Companhia da mesma
classe e tipo nos ltimos 20 preges na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros imediatamente anteriores data da outorga da opo, ponderada pelo volume de
negociao, corrigido monetariamente de acordo com o ndice Nacional de Preo ao Consumidor
Amplo (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE), ou por outro
ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao, da data de outorga at a
data do efetivo exerccio da opo.
PGINA: 345 de 427

(iv) prazos de exerccio
Os beneficirios do Plano de Opo de Aes podero exercer suas opes dentro de at seis
anos contados da respectiva outorga. O perodo de carncia (vesting) ser de at dois anos, com
liberaes de 33,4% a partir do segundo aniversrio, 33,3% a partir do terceiro aniversrio e
33,3% a partir do quarto aniversrio.
Os prazos de carncia para o exerccio das opes esto assim definidos:
Prazos de carncia a partir da outorga % de opes liberadas Quantidade mxima de

para o exerccio aes
Programa 6
A partir do segundo aniversrio 23/03/2013 33,4% 433.228
A partir do terceiro aniversrio - 23/03/2014 33,3% 425.277
A partir do quarto aniversrio - 23/03/2015 33,3% 415.295
Programa 7
Programa 8
Programa 9
(v) quantidade de aes comprometidas pelo plano
O Plano de Opo de Compra de Aes est limitado a um mximo de opes que resulte em
uma diluio de 7% do capital social da Companhia. A diluio corresponde ao percentual
representado pela quantidade de aes que lastreiam as opes pela quantidade total de aes
de emisso da Companhia.
Foram efetuadas nove distribuies de opes, ao longo dos anos 2007 a 2014, que se
enquadram dentro do limite mximo de 7% do total do capital social previsto no Plano, sendo
esto resumidas a seguir aquelas ainda vigentes:
Programa 6: Em 23 de maro de 2011, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o

sexto Programa de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, tendo sido aprovada
a outorga de opes de 1.297.110 aes. Desse total, 23.310 aes foram outorgadas a
funcionrios que saram da Companhia antes do prazo mnimo para exercer a opo. O preo de
exerccio dessas opes de R$33,13, atualizado pela inflao de acordo com o IPCA, a partir da
data de celebrao da outorga at a data do exerccio da opo de compra da ao.
Programa 7: Em 7 de maro de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o

stimo Programa de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, tendo sido
aprovada a outorga de opes de 1.347.960 aes. Desse total, 39.980 aes foram outorgadas
PGINA: 346 de 427

a funcionrios que saram da Companhia antes do prazo mnimo para exercer a opo. O preo
de exerccio dessas opes de R$39,60, atualizado pela inflao de acordo com o IPCA, a partir
da data de celebrao da outorga at a data do exerccio da opo de compra da ao.
Programa 8: Em 14 de maio de 2013, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o

oitavo Programa de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, tendo sido aprovada
exerccio dessas opes de R$56,24, atualizado pela inflao de acordo com o IPCA, a partir da
Programa 9: Em 15 de abril de 2014, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o

nono Programa de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, tendo sido aprovada
exerccio dessas opes de R$ 48,03 atualizado pela inflao de acordo com o IPCA, a partir da
Os programas 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 e 9 seguem os parmetros definidos pelo Plano de Opo de

Compra de Aes descritos anteriormente.
Em 07 de janeiro de 2010, foram exercidas 1.497.773 opes de compra de aes pelo Diretor
Presidente Sr. Jos Isaac Peres. Adicionalmente, ao longo dos exerccios de 2010, 2011, 2012,
2013, 2014 e 2015 foram exercidas 4.392.380 opes de compra de aes relativas aos
Programas 2, 3, 4, 5, 6, 7 e 8 por alguns beneficirios. A liquidao de todas as opes exercidas
ocorreram por meio da entrega de aes ordinrias da empresa. Sendo assim, em 31 de
dezembro de 2015, o montante total de aes que compem o saldo das opes outorgadas pela
Companhia passou a ser de 5.243.397 aes, as quais representam 2,76% do total de aes.
(c).2 Programa de Remunerao baseado na Variao do Valor das Aes (Phantom

Stock Options)
(i) grupos de beneficirios

Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia, que estabelece os termos e condies para o
pagamento de um prmio em dinheiro, referenciado na valorizao das aes de emisso da
Companhia, a determinados administradores, empregados e prestadores de servios da
Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle. O direito ao recebimento do prmio
representado por unidades de investimento, cabendo ao Conselho de Administrao eleger os
participantes e autorizar a outorga de unidades de investimento em seu favor.
(ii) condies para exerccio
Cada phantom stock option confere ao seu titular o direito ao recebimento de um prmio
pecunirio, cujo montante ser determinado de acordo com a frmula prevista no Plano Phantom,
tendo como base a variao do Valor Referencial (conforme definido no Plano Phantom), o qual
corresponde mdia da cotao das aes da Companhia na BM&FBOVESPA - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros, calculada atravs da diviso do volume financeiro pela
quantidade de aes negociadas, acumulado nos 20 (vinte) preges imediatamente anteriores
data base da sua apurao.
Para maiores informaes sobre condies para exerccio sobre as caractersticas do Plano
Phantom, veja o item 13.4 deste Formulrio de Referncia.
(iii) preos de exerccio
PGINA: 347 de 427

O valor referencial das phantom stock options na data da outorga corresponde mdia da
cotao das Aes da Companhia na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros, calculada atravs da diviso do volume financeiro pela quantidade de aes negociadas,
acumulado nos 20 (vinte) preges imediatamente anteriores data base da sua apurao. Para
efeito de resgate, o valor referencial das phantom stocks na data da outorga ser corrigido
divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE), ou outro ndice oficial que
venha a substitu-lo, a partir da data de celebrao do contrato de outorga e at a data da
comunicao de resgate.
(iv) prazos de exerccio
Essas unidades de investimento podero ser resgatveis pelos participantes em trs tranches
distintos, observando o prazo mximo de at seis anos contados da respectiva data de outorga. O
perodo inicial de carncia (vesting) para resgate das unidades de investimento de dois anos,
com liberaes de 33,4% a partir do segundo aniversrio, 33,3% a partir do terceiro aniversrio e
33,3% a partir do quarto aniversrio da data de outorga.
(v) quantidade de aes comprometidas pelo plano

PGINA: 348 de 427

14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos
Os empregados da Companhia so representados por trs sindicatos de trabalhadores nos

estados do Rio de Janeiro, So Paulo e Rio Grande do Sul. Embora nem todos os empregados
da Companhia sejam filiados a sindicatos, todos gozam dos benefcios previstos nos instrumentos
de acordos coletivos de trabalho, conforme determinado pela legislao trabalhista.
A atuao da Companhia junto s entidades sindicais representativas de seus empregados pauta-

se na postura de respeito organizao sindical, liberdade de associao e ao direito
negociao coletiva, primando pelo dilogo e pela busca de solues negociadas. Neste sentido,
a Companhia acredita ter bom relacionamento com seus empregados e sindicatos, no tendo
havido greves ou qualquer paralisao significativa em suas atividades nos 3 ltimos exerccios
sociais e no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016.
PGINA: 349 de 427

No h outras informaes que a Companhia julgue relevantes em relao a este item 14.
PGINA: 350 de 427

PGINA: 351 de 427

15.1 / 15.2 - Posio acionria
Acionista
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
Detalhamento por classes de aes (Unidades)
Classe ao Qtde. de aes (Unidades) Aes %
Maria Helena Kaminitz Peres
922.109.297-68 Brasileira-RJ Sim Sim 10/01/2014
No
2.459.756 1,380000% 0 0,000000% 2.459.756 1,290000%
1700480 Ontario Inc.
08.069.423/0001-70 Canadense-RJ Sim Sim 03/04/2013
No
42.947.201 24,110000% 11.858.347 100,000000% 54.805.548 28,850000%
TOTAL 0 0,000000%
Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.
42.330.522/0001-00 Brasileira-RJ Sim Sim 19/12/2013
No
42.123.783 23,650000% 0 0,000000% 42.123.783 22,170000%
Jos Isaac Peres
No
9.745.691 5,470000% 0 0,000000% 9.745.691 5,130000%
PGINA: 352 de 427

Acionista
Detalhamento por classes de aes (Unidades)
Aberdeen Asset Management PLC
11.048.419/0001-30 No No 07/07/2011
No
25.644.228 14,400000% 0 0,000000% 25.644.228 13,500000%
OUTROS
53.904.344 30,250000% 0 0,000000% 53.904.344 28,370000%
AES EM TESOURARIA - Data da ltima alterao: 31/03/2016
1.313.864 0,740000% 0 0,000000% 1.313.864 0,690000%
TOTAL
178.138.867 100,000000% 11.858.347 100,000000% 189.997.214 100,000000%
PGINA: 353 de 427

CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
Detalhamento de aes (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
1700480 Ontario Inc. 08.069.423/0001-70
Ontrio Teachers Pension Plan

05.479.953/0001-06 Brasileira-RJ Sim Sim 05/06/2006
No
101.712 100,000000 533 100,000000 102.245 100,000000
TOTAL 0 0,000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL
101.712 100,000000 533 100,000000 102.245 100,000000
PGINA: 354 de 427

CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
Detalhamento de aes (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composio capital social
Jos Isaac Peres

No
180.977.835 77,750000 0 0,000000 180.977.835 77,750000
TOTAL 0 0.000000
Maria Helena Kaminitz Peres

922.109.297-68 Brasileira-RJ No Sim 22/11/2012
No
51.791.084 22,250000 0 0,000000 51.791.084 22,250000
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL
232.768.919 100,000000 0 0,000000 232.768.919 100,000000
PGINA: 355 de 427

15.3 - Distribuio de capital
Data da ltima assembleia / Data da 29/04/2016

ltima alterao
Quantidade acionistas pessoa fsica 1.361
(Unidades)
Quantidade acionistas pessoa jurdica 992
(Unidades)
Quantidade investidores institucionais 0
(Unidades)
Aes em Circulao
Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria
Quantidade ordinrias (Unidades) 79.548.415 44,650000%

Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000%
Total 79.548.415 41,870000%
PGINA: 356 de 427

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econmico
PGINA: 357 de 427

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econmico
PGINA: 358 de 427

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja

parte
(a) partes
Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. (MTP Planejamento); e 1700480

Ontario Inc. (CFBrazil e, em conjunto com MTP Planejamento, Acionistas).
Intervenientes Anuentes: Jos Isaac Peres (JIP); e Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A.
(Companhia).
(b) data da celebrao
04 de julho de 2007
(c) prazo de vigncia
O prazo de vigncia de 30 anos a contar da data de assinatura do Acordo de Acionistas, e

considerar-se- automaticamente renovado por perodos iguais e sucessivos de 5 anos, exceto se
for denunciado por qualquer dos Acionistas em at 1 ano antes do trmino da validade do Acordo
de Acionistas ou de qualquer de suas renovaes subsequentes.
(d) descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de controle
O Acordo de Acionistas prev princpios bsicos a serem seguidos pelos Acionistas ou por seus
representantes no exerccio de seus respectivos direitos de voto, quais sejam: (i) que os
profissionais que cuidem da gerncia dos negcios da Companhia sejam experientes e que
possuam qualificaes necessrias para exercer a referida gesto; (ii) que as decises estratgicas
da Companhia sejam sempre tomadas considerando o melhor interesse da mesma; e (iii) que
sempre sejam almejados altos nveis de lucratividade, eficincia, produtividade e competitividade na
execuo das atividades da Companhia.
O Acordo de Acionistas reflete, ainda, regras sobre no-competio. A respeito deste tema,
encontra-se em curso procedimento arbitral entre a MTP Planejamento e CF Brazil, nossos
acionistas controladores, relativo associao da CF Brazil a terceiros para investimentos em
galpes. O procedimento confidencial, a Companhia no parte do mesmo e no houve
alterao na conduo dos negcios da Companhia.
(e) descrio das clusulas relativas indicao de administradores:
A MTP Planejamento indicar, a seu exclusivo critrio, a maioria dos membros do Conselho de
Administrao da Companhia, e a CFBrazil indicar, a seu exclusivo critrio, os demais membros,
os quais no precisam ser conselheiros independentes.
A MTP Planejamento indicar os conselheiros independentes, podendo a CFBrazil se opor a

indicao caso o conselheiro indicado no possua as qualificaes necessrias para satisfazer os
padres normalmente aceitos da boa governana corporativa no Brasil.
Mesmo que ocorra limitao ao conjunto de conselheiros que podem ser eleitos pelos Acionistas,
configurando a hiptese do artigo 141 da Lei das Sociedades por Aes em que haja a indicao de
conselheiros por acionistas minoritrios da Companhia, o Acordo de Acionistas estabelece que a
PGINA: 359 de 427


parte
MTP Planejamento indicar a maioria dos membros do Conselho de Administrao da Companhia

a serem eleitos conjuntamente pelos Acionistas, e a CFBrazil indicar os restantes, se houver, dos
conselheiros da Companhia que possam ser assim eleitos conjuntamente pelos Acionistas.
Os membros da Diretoria sero eleitos por maioria de votos dos membros do Conselho de
Administrao presentes em reunio convocada para tanto, na forma do Estatuto Social da
Companhia.
O principal executivo da Companhia (Diretor Presidente) ser indicado pela MTP Planejamento e
eleito pelo Conselho de Administrao.
(f) descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para adquiri-las
Os Acionistas somente podero alienar, transferir, ceder, entregar ou de qualquer forma dispor
(Transferncia) de suas aes vinculadas, quais sejam: 21,48% das aes emitidas pela
Companhia e em circulao no caso da MTP Planejamento; e 18,52% das aes emitidas pela
Companhia e em circulao no caso da CFBrazil (Aes Vinculadas), se o cessionrio adquirir a
totalidade das Aes Vinculadas detidas pelo Acionista cedente (Acionista Ofertante). Neste
caso, o Acionista Ofertante dever notificar o outro Acionista (Acionista Ofertado), por escrito,
antes de iniciar as negociaes com qualquer terceiro, sobre suas intenes de Transferncia das
Aes Vinculadas, bem como qualquer condio da venda ou Transferncia das referidas Aes
(Notificao de Oferta).
Durante o prazo de 90 (noventa) dias contados do recebimento da Notificao de Oferta pelo

Acionista Ofertado, o Acionista Ofertado e o Acionista Ofertante negociaro os termos da oferta,
sendo certo que, antes das 15:00hs (horrio da Cidade do Rio de Janeiro) do primeiro Dia til
imediatamente subsequente ao trmino do referido prazo, o Acionista Ofertado dever notificar, por
escrito, ao Acionista Ofertante se exercer ou no o seu direito de adquirir todas, e no menos do
que todas, as Aes Ofertadas, de acordo com os termos da oferta.
Encontrado o terceiro interessado, bem como ajustados os termos e condies para alienao das
Aes Ofertadas, o Acionista Ofertante dever, novamente, notificar por escrito o Acionista
Ofertado sobre as novas condies da Transferncia ou venda das Aes Vinculadas. O Acionista
Ofertado ter um prazo de 30 dias contados do recebimento desta notificao para informar ao
Acionista Ofertante se aceitar ou no exercer seu direito de preferncia com relao s Aes
Vinculadas, nos mesmos termos acordados entre o Acionista Ofertante e o terceiro interessado,
devendo o fechamento de a operao ocorrer na data que ocorrer primeiro entre (i) a data do
fechamento prevista na oferta de venda, e (ii) o sexagsimo dia contado a partir do prazo limite para
aceitao da oferta. Caso o Acionista Ofertado no tenha interesse em exercer seu direito
preferncia com relao s Aes Vinculadas, ou deixe de notificar o Acionista Ofertante sobre
referida prerrogativa, o Acionista Ofertante estar livre para realizar a Transferncia de suas aes,
dentro do prazo de 90 dias, ao terceiro interessado, seguindo os novos termos entre eles
acordados. Todavia, caso a operao no ocorra dentro do referido prazo, o Acionista Ofertante
dever observar novamente o direito de primeira oportunidade e o direito de preferncia do
Acionista Ofertado para a realizao de qualquer outra Transferncia.
O terceiro cessionrio das Aes Vinculadas dever substituir o Acionista Ofertante nos termos e
condies do Acordo de Acionistas, comprometendo-se por escrito com suas disposies e sub-
rogando-se integralmente no direito e nas obrigaes do Acordo de Acionistas, como se dele fosse
parte original.
PGINA: 360 de 427


parte
No ser necessria a observncia do direito de primeira oportunidade ou do direito de preferncia

em Transferncias que sejam realizadas a uma controladora, controlada ou parte relacionada da
cedente, desde que se comprometam, por escrito, com o Acordo de Acionistas e que o cedente
comprometa-se a retomar as Aes Vinculadas cedidas caso a cessionria deixe de ser uma
controladora, controlada ou parte relacionada da cedente.
Nenhum dos Acionistas pode gravar as Aes Vinculadas sem o prvio consentimento, por escrito
do outro, exceto se aprovado pelo Acordo de Acionistas.
As Transferncias indiretas das Aes Vinculadas tambm se submetem ao acima disposto.
(g) descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do
conselho de administrao
As seguintes matrias no sero submetidas ao Conselho de Administrao para deliberao at

que tenham sido acordadas pelos acionistas signatrios do Acordo de Acionistas: (a) a aprovao
do Plano Anual de Negcios proposto, incluindo o oramento de capital e o oramento operacional,
bem como suas alteraes subsequentes que excedam em 15% os valores de cada oramento,
conforme aprovado; (b) qualquer deciso, pela Companhia ou qualquer de suas subsidirias, de
realizar investimento, inclusive aquisio de quaisquer ativos ou a realizao de qualquer outro
investimento no contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos
do item (a) acima, e que excedam determinados valores; (c) qualquer deciso, pela Companhia ou
por qualquer de suas subsidirias com relao a endividamento no contemplados expressamente
no Plano Anual de Negcios e que excedam determinados valores; (d) qualquer deciso para
venda ou disposio de quaisquer ativos da Companhia ou de suas subsidirias que excedam
determinados valores; (e) aprovao de quaisquer operaes envolvendo a Companhia ou suas
subsidirias com qualquer dos Acionistas, Administradores e/ou executivos da Companhia ou de
suas subsidirias, seus respectivos cnjuges, companheiros ou parentes, at o segundo grau, ou
afiliadas, incluindo, sem limitao, qualquer disposio relativa a no-competio em favor de
executivos; (f) contratao, pela Companhia ou suas subsidirias, da assessoria de terceiros ou
experts cujos honorrios e despesas estimados, de qualquer natureza, no estejam previstos no
Plano Anual de Negcios, ou em qualquer Novo Investimento que tenha sido aprovado pelo
Conselho de Administrao, e excedam 10% do Valor Limite conceituado no Acordo de Acionistas;
(g) celebrao de acordos em litgios judiciais envolvendo a Companhia ou qualquer de suas
subsidirias que excedam 10% do Valor Limite conceituado no Acordo de Acionistas; (h) a estrutura
e os principais aspectos de todos os planos de incentivos para executivos, e qualquer alterao ou
substituio subsequente; (i) qualquer deciso da Companhia ou de suas subsidirias em
desenvolver direta ou indiretamente qualquer atividade que no seja um Negcio Permitido,
conforme definio constante do Acordo de Acionistas, pela Companhia e suas subsidirias; (j)
destituio ou substituio de auditores independentes; e (k) o exerccio do direito de voto pela
Companhia em qualquer de suas subsidirias sobre qualquer assunto envolvendo determinadas
matrias previstas pelo Acordo de Acionistas.
PGINA: 361 de 427

15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e

administradores do emissor
Seguem abaixo breves descries das alteraes relevantes nas participaes dos membros do
grupo de controle da Companhia para os 3 ltimos exerccios sociais e perodo de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2016:
Oferta Pblica de Distribuio Primria de Aes
A Companhia realizou, em abril de 2013, uma oferta pblica primria de 10.800.000 de aes
ordinrias de emisso da Companhia, resultando no aumento do capital social da Companhia,
conforme aprovado em Reunio do Conselho de Administrao realizada no dia 27 de maro de
2013, dentro do limite do capital autorizado, no montante de R$ 626.400.000,00, passando o
capital social da Companhia de R$ 1.761.662.147,38 para R$ 2.388.062.147,38.
Com a oferta, a participao societria das acionistas controladores Multiplan Planejamento,

Participaes e Administrao S.A. e 1700480 Ontario Inc. foi diluda de 29,43% para 27,75% e
de 29,10% para 27,90%, respectivamente, e a participao societria de acionistas minoritrios
aumentou.
Reduo de Capital de Controladora
No houve alteraes relevantes nas participaes dos administradores da Companhia nos 3

ltimos exerccios sociais.
Em Assembleia Geral Extraordinria da Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao

S.A. (MTP), realizada em 19 de dezembro de 2013, foi aprovada a reduo do capital social da
MTP no valor de R$ 214.506.797,49, sem o cancelamento de aes de emisso da MTP,
passando de R$ 400.000.000,00 para R$ 185.493.202,51.
Os haveres decorrentes da reduo foram restitudos aos acionistas da MTP proporcionalmente

s suas respectivas participaes no capital social, mediante a transferncia de 10.605.647 aes
ordinrias, nominativas, sem valor nominal, de emisso da Companhia, todas de titularidade da
MTP, cujo valor patrimonial por ao era de R$ 20,23, conforme as Demonstraes Financeiras
da Companhia de 30 de novembro de 2013.
Com a operao, a participao societria da acionista Multiplan Planejamento, Participaes e

Administrao S.A. foi reduzida de 27,75% para 22,17% e a participao societria direta dos
acionistas Jos Isaac Peres e Maria Helena Kaminitz Peres aumentou de 1,73% para 6,14% e de
0,05% para 1,29%, respectivamente.
PGINA: 362 de 427

15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e

administradores do emissor
PGINA: 363 de 427

15.7 - Principais operaes societrias
No houve operaes societrias envolvendo a Companhia, ou qualquer de suas controladas ou

coligadas, que tenham tido efeito relevante para a Companhia no perodo de nove meses
2015
No houve operaes societrias envolvendo a Companhia, ou qualquer de suas controladas ou

coligadas, que tenham tido efeito relevante para a Companhia no exerccio social encerrado em
2014
a. evento Acordo para desenvolvimento de novo empreendimento
b. principais Acordo de permuta de um terreno de 111 mil m para o desenvolvimento de um novo

condies do shopping center, no Parque Global, projeto multiso localizado na Av. Marginal do Rio
negcio Pinheiros, zona sul da cidade de So Paulo.
A Multiplan planeja, no terreno, o desenvolvimento de um shopping center com
potencial construtivo de aproximadamente 80 mil m de rea Bruta Locvel (ABL),
incluindo futuras expanses. O acordo contemplou ainda o possvel desenvolvimento
de torres comerciais e residenciais integradas ao shopping center, sujeito a
licenciamentos futuros.
c. sociedades
Companhia e BNI Empreendimentos Imobilirios S.A.
envolvidas
d. efeitos da
operao no
No houve.
quadro acionrio
da Companhia
e. quadro
societrio antes e No aplicvel, tendo em vista que no houve efeitos no quadro acionrio da
depois da Companhia.
operao
f. mecanismos
utilizados para
garantir o No aplicvel, tendo em vista que no houve efeitos no quadro acionrio da
tratamento Companhia.
equitativo entre
os acionistas
2013
a. evento Oferta Pblica de Distribuio Primria de Aes
b. principais A Oferta consistiu na distribuio pblica primria de 10.800.000 de aes ordinrias

condies do de emisso da Companhia, todas nominativas, sem valor nominal, livres e
negcio desembaraadas de quaisquer nus, sob a coordenao do Banco de Investimentos
Credit Suisse (Brasil) S.A., na qualidade de coordenador lder.
Em Reunio do Conselho de Administrao realizada no dia 27 de maro de 2013, foi
aprovado o aumento de capital social da Companhia, dentro do limite do capital
PGINA: 364 de 427

autorizado, no montante de R$ 626.400.000,00, passando o capital social da

Companhia de R$ 1.761.662.147,38 para R$ 2.388.062.147,38, mediante a emisso
das 10.800.000 de novas aes objeto da referida oferta, ao preo de emisso de R$
58,00 por ao.
O capital social da Companhia passou a ser representado por 189.997.214 aes
nominativas e sem valor nominal, sendo 178.138.867 aes ordinrias e 11.858.347
aes preferenciais.
c. sociedades
Companhia
envolvidas
d. efeitos da
Com a oferta, a participao societria das acionistas controladoras Multiplan
operao no
Planejamento, Participaes e Administrao S.A. e 1700480 Ontario Inc. foi diluda e a
quadro acionrio
participao societria de acionistas minoritrios aumentou.
da Companhia
e. quadro Pr-aumento de capital Ps-aumento de capital

societrio antes Acionista N de Aes Participao N de Aes Participao
e depois da (%) (%)
operao Multiplan Planejamento,
Participaes e 52.729.430 29,43 52.729.430 27,75
Administrao S.A.
1700480 Ontario Inc. 52.143.478 29,10 53.005.546 27,90
Maria Helena Kaminitz

100.000 0,06 100.000 0,05
Peres
Jos Isaac Peres 3.293.000 1,84 3.293.000 1,73
Aberdeen Asset
25.644.228 14,31 25.644.228 13,50
Management PLC
Fundo de Investimento
Multimercado Multiplus 0 0,00 862.068 0,45
Investiment
Outros 44.231.133 24,67 53.306.997 28,06
Aes Tesouraria 1.055.945 0,59 1.055.945 0,56
TOTAL 179.197.214 100,00 189.997.214 100,00
f. mecanismos
utilizados para Procedimento de coleta de intenes de investimento (Procedimento de
garantir o Bookbuilding), em conformidade com as disposies do artigo 170, pargrafo 1,
tratamento inciso III, da Lei das Sociedades por Aes, do artigo 23, pargrafo 1, e do artigo 44
equitativo entre da Instruo CVM 400
os acionistas
a. evento Reduo de Capital de Controladora
b. principais Em Assembleia Geral Extraordinria da Multiplan Planejamento, Participaes e

condies do Administrao S.A. (MTP), realizada em 19 de dezembro de 2013, foi aprovada a
negcio reduo do capital social da MTP no valor de R$ 214.506.797,49, sem o cancelamento
de aes de emisso da MTP, passando o capital social de R$ 400.000.000,00 para R$
185.493.202,51.
Os haveres decorrentes da reduo foram restitudos aos acionistas da MTP
proporcionalmente s suas respectivas participaes no capital social, mediante a
transferncia de 10.605.647 aes ordinrias, nominativas, sem valor nominal, de
PGINA: 365 de 427

emisso da Companhia, todas de titularidade da MTP, cujo valor patrimonial por ao

era de R$ 20,23, conforme as Demonstraes Financeiras da Companhia de 30 de
novembro de 2013.
c. sociedades
A Companhia e a MTP.
envolvidas
d. efeitos da
Com a operao, a participao societria da acionista Multiplan Planejamento,
operao no
Participaes e Administrao S.A. foi reduzida e a participao societria direta dos
quadro acionrio
acionistas Jos Isaac Peres e Maria Helena Kaminitz Peres aumentou.
da Companhia
e. quadro Pr-aumento de capital Ps-aumento de capital

societrio antes Acionista N de Aes Participao N de Aes Participao
e depois da (%) (%)
operao Multiplan Planejamento,
Participaes e 52.729.430 27,75 42.123.783 22,17
Administrao S.A.
1700480 Ontario Inc. 53.005.546 27,90 53.005.546 27,90
Maria Helena Kaminitz

100.000 0,05 2.459.756 1,29
Peres
Jos Isaac Peres 3.293.000 1,730 11.668.891 6,14
Aberdeen Asset
25.644.228 13,50 25.644.228 13,50
Management PLC
Fundo de Investimento
Multimercado Multiplus 862.068 0,45 882.068 0,46
Investiment
Outros 53.306.997 28,06 51.783.248 0,46
Aes Tesouraria 1.055.945 0,56 2.429.694 1,28
TOTAL 189.997.214 100,00 189.997.214 100,00
f. mecanismos
utilizados para
No aplicvel, uma vez que a operao no gerou quaisquer impactos para os
garantir o
acionistas minoritrios da Companhia, limitando-se a uma reorganizao societria na
tratamento
controladora MTP.
equitativo entre
os acionistas
PGINA: 366 de 427

Aes Vinculadas ao Acordo de Acionistas.
Nos termos da Clusula II do Acordo de Acionistas, celebrado em 04 de julho de 2007, e da carta

acordo, celebrada em 27 de maro de 2013, entre MTP Planejamento, Participaes e
Administrao S.A. (MTP Planejamento) e 1700480 Ontario Inc. (CFBrazil e, em conjunto
com MTP Planejamento, Acionistas), consideram-se aes vinculadas ao Acordo de Acionistas
40% das aes de emisso da Companhia detidas conjuntamente pelos Acionistas, sendo
21,48% detidas por MTP Planejamento e 18,52% detidas por CFBrazil. Dessa forma, os
Acionistas esto livres e desimpedidos para vender, transferir ou de qualquer outro modo dispor
das aes que no constituem Aes Vinculadas.
Adicionalmente, contanto que a participao societria da MTP Planejamento no exceda em

nenhum momento o limite de 34,79% das aes de emisso da Companhia, MTP Planejamento
estar autorizada a vender e recomprar aes ordinrias da Companhia (exceto Aes
Vinculadas, as quais esto sujeitas aos termos e condies mencionadas na Clusula VII
Cesso e Transferncia das Aes Vinculadas do Acordo de Acionistas), sem qualquer
oposio por CFBrazil. Este direito poder ser exercido a qualquer tempo, e de tempos em
tempos, durante toda a vigncia do Acordo de Acionistas. Da mesma forma, contanto que a
participao societria da CFBrazil no exceda em nenhum momento o limite de 30% das aes
de emisso da Companhia, CFBrazil ter o mesmo direito de vender e recomprar aes
ordinrias da Companhia (exceto Aes Vinculadas, as quais esto sujeitas aos termos e
condies mencionadas Acordo de Acionistas).
PGINA: 367 de 427

PGINA: 368 de 427

16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de

transaes com partes relacionadas
As operaes da Companhia com partes relacionadas so sempre realizadas observando preo e

condies usuais de mercado, de modo a no gerar qualquer benefcio ou prejuzo para a
Companhia ou para quaisquer outras partes.
A Lei das Sociedades por Aes probe conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato
gratuito com a utilizao de ativos da Companhia, em detrimento da Companhia; (ii) receber, em
razo de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem
autorizao constante do respectivo estatuto social ou concedida por meio de assembleia geral; e
(iii) intervir em qualquer operao social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia,
ou nas deliberaes que a respeito tomarem os demais conselheiros.
A aprovao de quaisquer operaes envolvendo a Companhia ou suas Controladas com

qualquer de seus Acionistas Controladores, Administradores ou de suas Controladas, seus
respectivos cnjuges, companheiros ou parentes, at o segundo grau, dever ser aprovada
previamente entre os acionistas signatrios do Acordo de Acionistas da Companhia.
Alm da necessidade de aprovao prvia conforme descrito acima, o Estatuto Social da

Companhia ainda determina que operaes envolvendo partes relacionadas devero ser
submetidas aprovao do Conselho de Administrao da Companhia.
PGINA: 369 de 427

16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de

transaes com partes relacionadas
PGINA: 370 de 427

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de
transao (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual 30/05/2014 100.885,26 R$ 0,00. R$ 0,00. 10 anos. NO 0,000000
denominao de Divertplan Comrcio e Indstria
Ltda.)
Relao com o emissor Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. A Companhia no detm
participao nessa sociedade.
Objeto contrato Contrato de locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no Ptio Savassi firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual denominao de
Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.) (locatria). Atribumos ao montante envolvido o valor histrico anual faturado de 2015 que foi de R$
100.885,26.
Garantia e seguros No h.
Resciso ou extino Extino somente aps o termino de vigncia do contrato.
Natureza e razo para a operao
Posio contratual do emissor Credor
Especificar Locador.
Associao dos Lojistas do BarraShopping Sul 01/10/2012 9.400.000,00 R$ 7.443.663,17 No foi possvel aferir. 10 anos SIM 15,680000
Relao com o emissor Associao dos Lojistas do Barra Shopping Sul, da qual a Companhia associada.
Objeto contrato Referem-se aos adiantamentos concedidos a Associao dos Lojistas do BarraShopping Sul para atender s suas necessidades de capital de giro.
Foram R$4.800.000,00 adiantados em 2008, R$3.600.000,00 em 2009 e R$1.000.000,00 em 2010. Esses contratos tm atualizaes mensais pela
variao percentual do CDI e prazos de repagamentos contratuais que iniciaram em janeiro de 2009. A taxa pactuada varia entre 117% e 135% do
CDI. Em 01/10/2012, houve renegociao e unificao dos contratos e, em decorrncia dessa renegociao, a dvida passou a ser remunerada a
110% do CDI e dever ser amortizada em parcelas mensais mnimas de R$75.000,00 at a liquidao final do saldo, de forma que o prazo final do
contrato no ultrapasse 120 meses.
Resciso ou extino Muturio pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.
Natureza e razo para a operao Contrato de mtuo.
Especificar
PGINA: 371 de 427

de divida cobrados
Associao dos Lojistas do ParkShopping 05/08/2009 3.200.000,00 R$ 2.328.395,64 No foi possvel aferir. 5 anos e 2 meses SIM 16,670000
Barigui
Relao com o emissor Associao dos Lojistas do ParkShopping Barigui da qual a Companhia associada.
Objeto contrato Adiantamentos concedidos Associao dos Lojistas do ParkShopping Barigui, para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo
devedor atualizado mensalmente pela variao de 117% do CDI e vem sendo restitudo em 40 e 120 parcelas mensais desde julho de 2011.
Resciso ou extino Muturio pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente
Especificar
Associao Jundia Shopping 26/11/2012 1.300.000,00 R$ 748.737,85 No foi possvel aferir. 7 anos e 1 ms SIM 15,250000
Relao com o emissor Associao dos Lojistas do Jundia Shopping, da qual a Companhia associada.
Objeto contrato Mtuo de R$1.300.000,00 concedido a Associao dos Lojistas do Jundia Shopping remunerado a taxa de CDI mais 1% a.a. a ser restitudo em 84
parcelas mensais a partir de janeiro de 2013.
Resciso ou extino Muturia pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.
Especificar
Condomnio Village Mall 16/10/2012 4.100.000,00 R$ 3.415.983,65 No foi possvel aferir. 10 anos e 2 meses SIM 15,680000
Relao com o emissor Condomnio dos Shopping Centers no qual a companhia possui participao.
Objeto contrato Refere-se aos mtuos de: R$ 1.800.000,00 concedido ao Condomnio Village Mall a ser restitudo em 120 parcelas mensais a partir de janeiro de
2013, R$ 1.500.000,00 em junho de 2015 e R$ 800.000,00 em novembro de 2015, todos remunerados a taxa de 110/% do CDI.
PGINA: 372 de 427

de divida cobrados
Resciso ou extino Muturio pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.
Especificar
Condomnio dos Shopping Centers 31/12/2015 12.677.878,78 R$ 12.677.878,78 R$ 12.677.878,78 Indeterminado NO 0,000000
Relao com o emissor Condomnio dos Shopping Centers no qual a companhia possui participao.
Objeto contrato Adiantamentos de encargos concedidos aos condomnios dos shopping centers de propriedade do Grupo Multiplan em funo de inadimplncia de
lojistas com os condomnios edilcios. Para esses adiantamentos foram constitudas provises para perdas, tendo em vista o risco provvel de sua
no realizao.
Resciso ou extino No h.
Especificar
Tantra Comrcio de Artigos Orientais Ltda. 13/06/2007 76.171,82 R$0,00 R$0,00 Indeterminado NO 0,000000
Relao com o emissor Sociedade na qual parentes at segundo grau de nosso controlador Jose Isaac Peres detem participao. A Companhia no possui participao na
referida sociedade.
Objeto contrato Contrato atpico de locao de quiosque localizado no MorumbiShopping. Foi considerado como montante envolvido o valor histrico faturado no
ano de 2015. Contrato renovado em 17 de junho de 2009, onde reajustado anualmente pelo IGP-DI.
Resciso ou extino Pode ser rescindido por qualquer das partes com prvio aviso, por escrito de 30 dias. O contrato foi rescindido, conforme aprovado em reunio do
Conselho de Administrao da Companhia realizada em 12 de fevereiro de 2014.
PGINA: 373 de 427

de divida cobrados
Maria Helena Kaminitz Peres 01/06/2003 44.437,11 R$0,00 R$0,00 Indeterminado NO 0,000000
Relao com o emissor Controladora indireta e esposa do nosso controlador Jose Isaac Peres.
Objeto contrato Contrato de locao de uma sala localizada no Centro Empresarial BarraShopping. O montante envolvido refere-se ao valor do aluguel nos ltimos
12 meses do contrato. Os valores pagos a ttulo de aluguel no ano 2015 foram de R$ 44.437,11.
Resciso ou extino Pode ser rescindido pela locatria com prvio aviso de 90 dias e multa de 3 vezes o valor do ultimo aluguel.
Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual 01/06/2012 1.782.033,69 R$ 161.244,10 R$ 161.244,10 10 anos NO 0,000000
Ltda.)
Objeto contrato Contrato de locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no BarraShopping firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual denominao
de Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.) (locatria). Atribumos ao montante envolvido o valor histrico anual faturado de 2015 que foi de R$
1.782.033,69, dos quais R$ 161.244,10 foram faturados a ttulo de aluguel.
Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual 13/11/2010 293.636,39 R$0,00 R$0,00 7 anos NO 0,000000
Ltda.)
PGINA: 374 de 427

de divida cobrados
Objeto contrato Contrato de locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no ParkShoppingBarigui firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
denominao de Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.) (locatria). Atribumos ao montante envolvido o valor histrico anual faturado de 2015 que foi
de R$ 293.636,39, dos quais R$ 0,00 foram faturados a ttulo de aluguel.
Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual 01/01/2012 859.579,35 R$ 56.765,76 R$ 56.765,76 5 anos NO 0,000000
Ltda.)
Objeto contrato Contrato de locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no ParkShopping Braslia firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
de R$ 859.579,35, dos quais R$ 56.765,76 foram faturados a ttulo de aluguel.
Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual 18/11/2008 931.228,31 R$ 295,235,26 R$ 295,235,26 10 anos NO 0,000000
Ltda.)
Relao com o emissor Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. A Companhia no detem
PGINA: 375 de 427

de divida cobrados
Objeto contrato Contrato de locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no BarraShoppingSul firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
de R$ 931.228,31, dos quais R$ 295,235,26 foram faturados a ttulo de aluguel.
Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual 01/01/2012 277.190,17 R$ 0,00. R$ 0,00. 8 anos. NO 0,000000
Ltda.)
Relao com o emissor Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. A Companhia no detem
Objeto contrato Contrato de locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no RibeiroShopping firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
de R$ 277.190,17.
Ltda.)
PGINA: 376 de 427

de divida cobrados
Objeto contrato Contrato de locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no ParkShoppingSoCaetano firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
de R$ 416.357,87, dos quais R$ 10.004,44 foram faturados a ttulo de aluguel.
Resciso ou extino Somente aps o termino de vigncia do contrato.
Ltda.)
Objeto contrato Contrato de Locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no JundiaShopping firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual denominao
de Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.) (locatria). Atribumos ao montante envolvido o valor projetado anual faturado de 2015 que foi de R$
243.408,58, dos quais R$ 31.040,06 foram faturados a ttulo de aluguel.
Ltda.)
PGINA: 377 de 427

de divida cobrados
Objeto contrato Contrato de Locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no ParkShoppingCampoGrande firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
denominao de Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.) (locatria), sociedade cujo capital social 99% detido pela Multiplan Planejamento
Participaes e Administrao S.A., acionista da Companhia. Atribumos ao montante envolvido o valor projetado anual faturado de 2015 que foi de
R$ 1.279.570,50, dos quais R$ 301.551,47 foram faturados a ttulo de aluguel.
Associao dos Lojistas do VillageMall 08/10/2013 500.000,00 R$ 221.632,38 No foi possvel aferir. 4 anos. SIM 15,250000
Relao com o emissor Associao dos Lojistas do VillageMall, da qual a Companhia associada.
Objeto contrato Adiantamento concedido a Associao dos Lojistas do VillageMall a ser amortizado em 48 parcelas corrigido por CDI +1% ao ano.
Resciso ou extino Pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.
Especificar
Peres Advogados, Associados S/C 02/07/2001 1.237.046,74 R$ 1.237.046,74 R$ 1.237.046,74 Indeterminado NO 0,000000
Relao com o emissor Sociedade de advogados na qual parente at segundo grau de nosso acionista controlador Jos Isaac Peres scio. A Companhia no detm
Objeto contrato Prestao de servios advocatcios firmado entre a Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. e Peres Advogados, Associados S/C. Foi
considerado como montante envolvido o valor histrico faturado no ano de 2015. O valor mensal referente prestao de servio reajustado
anualmente pelo IPC, sendo pago em 12 parcelas.
Resciso ou extino Pode ser rescindido por qualquer das partes com aviso prvio de 60 dias.
PGINA: 378 de 427

de divida cobrados
Especificar Prestao de servios advocatcios.
Ltda.)
Objeto contrato Contrato de locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no BHShopping firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual denominao de
Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.) (locatria). Atribumos ao montante envolvido o valor histrico anual faturado de 2015 que foi de R$
489.688,56, dos quais R$ 71.976,94 foram faturados a ttulo de aluguel.
Ltda.)
Objeto contrato Contrato de locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no MorumbiShopping firmado com a Divertplan Entretenimento Ltda. (Atual
de R$ 1.128.711,92, dos quais R$ 143.930,88 foram faturados a ttulo de aluguel.
PGINA: 379 de 427

de divida cobrados
PGINA: 380 de 427

16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
(a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses
A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse,

aplicando-se hiptese prticas de governana corporativa e aquelas recomendadas e/ou
exigidas pela legislao, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Nvel 2 e na Lei das
Sociedades por Aes, segundo a qual o acionista no poder votar nas deliberaes da
assembleia geral relativas ao laudo de avaliao de bens com que concorrer para a formao do
capital social e aprovao de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que
puderem benefici-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da
Companhia. A deliberao tomada em decorrncia do voto de acionista que tem interesse
conflitante com o da Companhia anulvel, respondendo o acionista pelos danos causados e
pela restituio Companhia das vantagens que tiver auferido.
Ao Conselho de Administrao, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal, caso seja instalado, so

submetidas as decises acerca de todas as nossas operaes, conforme competncia descrita
pelo nosso Estatuto Social vigente. Assim, todas as nossas operaes, especialmente aquelas
que se deram com partes relacionadas, foram devidamente submetidas aos nossos rgos
decisrios a que estavam subordinadas, conforme regras vigentes. Ademais, em conformidade
com a Lei das Sociedades por Aes, qualquer membro do nosso Conselho de Administrao
est proibido de votar em qualquer assembleia ou reunio do Conselho de Administrao, ou de
atuar em qualquer operao ou negcios nos quais tenha interesses conflitantes com os nossos.
Entende-se por negcios celebrados em conflito de interesses aqueles no celebrados em
condies normais de mercado, havendo benefcio parte relacionada e possibilidade de nos
causar dano ou prejuzo. Em especial, o artigo 115 da Lei das Sociedades por Aes normatiza o
exerccio ao direito de voto dos acionistas em assembleia geral, bem como regula a
responsabilidade do acionista controlador na sociedade.
(b) demonstrar o carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou o

pagamento compensatrio adequado
As operaes e negcios da Companhia com partes relacionadas so realizadas com o intuito de

melhorar o desempenho da Companhia e levam sempre em considerao as prticas usuais de
mercado, sendo que todos estabelecem prazos para sua efetiva realizao (quitao, taxas de
juros de mercado, quando aplicvel). Os contratos firmados com partes relacionadas observam
condies estritamente comutativas, com pagamento compensatrio adequado, similares quelas
que poderiam ser estabelecidas em transaes com partes no relacionadas.
PGINA: 381 de 427

PGINA: 382 de 427

17.1 - Informaes sobre o capital social
Data da autorizao ou Quantidade de aes Quantidade de aes Quantidade total de aes

aprovao Valor do capital (Reais) Prazo de integralizao ordinrias (Unidades) preferenciais (Unidades) (Unidades)
Tipo de capital Capital Subscrito
08/03/2017 2.988.062.190,88 188.395.278 11.858.347 200.253.625
Tipo de capital Capital Integralizado

08/03/2017 2.988.062.190,88 188.395.278 11.858.347 200.253.625
Tipo de capital Capital Emitido

09/01/2017 2.988.062.190,88 188.395.278 11.858.347 200.253.625
Tipo de capital Capital Autorizado

09/01/2017 0,00 70.012.707 0 70.012.707
PGINA: 383 de 427

17.2 - Aumentos do capital social
Data de Orgo que

deliberao deliberou o Valor total emisso Tipo de Ordinrias Prefernciais Total aes Subscrio / Capital
aumento Data emisso (Reais) aumento (Unidades) (Unidades) (Unidades) anterior Preo emisso Fator cotao
Reunio do Subscrio
27/03/2013 Conselho de 01/04/2013 626.400.000,00 10.800.000 0 10.800.000 6,45000000 58,00 R$ por Unidade
pblica
Administrao
Critrio para determinao do Valor de mercado, definido aps a concluso do procedimento de coleta de intenes de investimento (Procedimento de Bookbuilding) no mbito da oferta pblica de aes da Companhia, em conformidade
preo de emisso com as disposies do artigo 170, pargrafo 1, inciso III, da Lei das Sociedades por Aes, do artigo 23, pargrafo 1, e do artigo 44 da Instruo CVM 400, sendo este o critrio mais apropriado para determinar
o preo justo das Aes.
Forma de integralizao Moeda corrente nacional.
08/03/2017 Conselho de 08/03/2017 600.000.043,50 Subscrio 10.256.411 0 10.256.411 5,40000000 58,50 R$ por Unidade
Administrao particular
Critrio para determinao do O preo de emisso das Aes foi fixado nos termos do inciso III do Artigo 170, 1 da Lei das S.A., com base na cotao mdia, ponderada pelo volume de negociao das aes ordinrias de emisso da
preo de emisso Companhia nos preges da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) realizados entre os dias 11 de outubro de 2016 (inclusive) e 6 de janeiro de 2017 (inclusive)
relativos, portanto, aos 60 (sessenta) ltimos preges da BM&FBOVESPA anteriores presente data, aplicando-se um desgio de 1,56%, compatvel com prticas de mercado.
Forma de integralizao Moeda corrente nacional.
PGINA: 384 de 427

17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes

No aplicvel, uma vez que a Companhia no realizou desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes nos ltimos
trs exerccios sociais e no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016.
PGINA: 385 de 427

17.4 - Informaes sobre redues do capital social

No aplicvel, uma vez que a Companhia no realizou redues do capital social nos ltimos trs exerccios sociais e no
perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016.
PGINA: 386 de 427

PGINA: 387 de 427

18.1 - Direitos das aes
Espcie de aes ou CDA Ordinria
Tag along 100,000000
Direito a dividendos Mnimo legal de 25% (vinte e cinco por cento) do saldo de lucro lquido do exerccio social anterior,
calculado conforme a Lei das Sociedades por Aes, devem ser distribudos a ttulo de dividendo
obrigatrio anual.
Direito a voto Pleno
Conversibilidade No
Direito a reembolso de capital Sim
Descrio das caractersticas No caso de liquidao da Companhia, aps pagar todas as nossas obrigaes, os acionistas
do reembolso de capital recebero os pagamentos relativos ao reembolso do capital investido na proporo de suas
respectivas participaes no capital social. Qualquer acionista dissidente de certas deliberaes
tomadas em assembleia geral poder retirar-se do quadro acionrio, mediante o reembolso do valor
de suas aes, com base no valor patrimonial, nos termos do artigo 45 da Lei das Sociedades por
Aes, desde que ocorra qualquer uma das hipteses expressamente previstas nos incisos I a VI e
IX do artigo 136 na Lei das Sociedades por Aes. O direito de retirada dever ser exercido no
prazo de 30 dias, contados da publicao da ata da assembleia geral que tiver aprovado o ato que
deu origem ao recesso, nos termos do artigo 137, IV da Lei das Sociedades por Aes. Respeitada
a prioridade estabelecida s aes preferenciais.
Restrio a circulao Sim
Descrio da restrio Direitos de preferncia descritos no item 15.5 (f) deste Formulrio de Referncia, aplicveis apenas
s aes detidas pelos acionistas controladores Multiplan Planejamento Participaes S.A. e
1700480 Ontario Inc., vinculadas ao Acordo de Acionistas da Companhia.
Resgatvel No
Hipteses de resgate e frmula

de clculo do valor de resgate
Condies para alterao dos De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem o Estatuto Social da Companhia, tampouco
direitos assegurados por tais as deliberaes adotadas pelos acionistas da Companhia em assembleias gerais, podem privar os
valores mobilirios acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar na distribuio dos lucros; (ii) direito a
participar, na proporo da sua participao no capital social, na distribuio de quaisquer ativos
remanescentes na hiptese de liquidao da Companhia; (iii) direito de preferncia na subscrio
de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto determinadas
circunstncias previstas na Lei das Sociedades por Aes; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista
em Lei das Sociedades por Aes, a gesto dos negcios sociais; (v) direito de retirar-se da
Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Aes.
Outras caractersticas Direito e participao em oferta pblica por alienao de controle: Nos termos do artigo 254-A da
relevantes Lei das Sociedades por Aes, do Regulamento do Nvel 2 e do estatuto social da Companhia, caso
ocorra uma oferta pblica por alienao de controle da Companhia, o ofertante dever realizar nova
oferta pblica de aquisio de aes direcionada a todos os acionistas da Companhia, nas mesmas
condies e valores da oferta inicial. Para mais informaes, vide item 18.12 deste Formulrio de
Referncia.
Espcie de aes ou CDA Preferencial
Tag along 100,000000
Direito a dividendos Mnimo legal de 25% (vinte e cinco por cento) do saldo de lucro lquido do exerccio social anterior,
calculado conforme a Lei das Sociedades por Aes, devem ser distribudos a ttulo de dividendo
obrigatrio anual.
Direito a voto Restrito
Descrio de voto restrito Cada ao preferencial confere a seu titular direito a 1 (um) voto nas deliberaes das Assembleias
Gerais da Companhia, exceto com relao eleio e destituio dos membros do Conselho de
Administrao, matria em que as aes preferenciais no dispem de voto.
PGINA: 388 de 427

18.1 - Direitos das aes
Conversibilidade Sim
Condio da conversibilidade e As aes preferenciais j emitidas pela Companhia so livremente conversveis em ordinrias, na
efeitos sobre o capital-social proporo de 1 ao ordinria por ao preferencial convertida, podendo esta converso ser
solicitada a qualquer tempo, em uma ou mais oportunidades, atravs de mera solicitao
Companhia, feita pelo respectivo titular de aes preferenciais.
Direito a reembolso de capital Sim
Descrio das caractersticas No caso de liquidao da Companhia, aps pagar todas as nossas obrigaes, os acionistas
do reembolso de capital recebero os pagamentos relativos ao reembolso do capital investido na proporo de suas
respectivas participaes no capital social. Qualquer acionista dissidente de certas deliberaes
tomadas em assembleia geral poder retirar-se do quadro acionrio, mediante o reembolso do valor
de suas aes, com base no valor patrimonial, nos termos do artigo 45 da Lei das Sociedades por
Aes, desde que ocorra qualquer uma das hipteses expressamente previstas nos incisos I a VI e
IX do artigo 136 na Lei das Sociedades por Aes. O direito de retirada dever ser exercido no
prazo de 30 dias, contados da publicao da ata da assembleia geral que tiver aprovado o ato que
deu origem ao recesso, nos termos do artigo 137, IV da Lei das Sociedades por Aes. Prioridade
no reembolso de capital, sem prmio.
Descrio da restrio Direitos de preferncia descritos no item 15.5 (f) deste Formulrio de Referncia, aplicveis apenas
s aes detidas pelos acionistas controladores Multiplan Planejamento Participaes S.A. e
1700480 Ontario Inc., vinculadas ao Acordo de Acionistas da Companhia.
Resgatvel No
Hipteses de resgate e frmula

de clculo do valor de resgate
Condies para alterao dos De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem o Estatuto Social da Companhia, tampouco
direitos assegurados por tais as deliberaes adotadas pelos acionistas da Companhia em assembleias gerais, podem privar os
valores mobilirios acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar na distribuio dos lucros; (ii) direito a
participar, na proporo da sua participao no capital social, na distribuio de quaisquer ativos
remanescentes na hiptese de liquidao da Companhia; (iii) direito de preferncia na subscrio
de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto determinadas
circunstncias previstas na Lei das Sociedades por Aes; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista
em Lei das Sociedades por Aes, a gesto dos negcios sociais; (v) direito de retirar-se da
Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Aes.
Outras caractersticas Direito e participao em oferta pblica por alienao de controle: Nos termos do artigo 254-A da
relevantes Lei das Sociedades por Aes, do Regulamento do Nvel 2 e do estatuto social da Companhia, caso
ocorra uma oferta pblica por alienao de controle da Companhia, o ofertante dever realizar nova
oferta pblica de aquisio de aes direcionada a todos os acionistas da Companhia, nas mesmas
condies e valores da oferta inicial. Para mais informaes, vide item 18.12 deste Formulrio de
Referncia.
PGINA: 389 de 427

18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
Direito de Voto
Cada ao preferencial confere ao seu titular direito a 1 (um) voto nas deliberaes das
Assembleias Gerais da Companhia, exceto com relao eleio e destituio dos membros do
Conselho de Administrao, matria na qual as aes preferenciais no dispem de direito a voto.
Realizao de Oferta Pblica de Aquisio de Aes
As hipteses de Oferta Pblica de Aquisio de Aes (OPA) previstas no Estatuto Social da

Companhia foram listadas abaixo de forma resumida, pelo que para uma anlise detalhada da
matria, o Investidor dever consultar o Estatuto Social da Companhia, o disposto em lei e na
regulamentao aplicvel, inclusive da CVM, do Regulamento de Listagem do Nvel 2 de
Governana Corporativa da BM&FBOVESPA e do Regulamento para Listagem de Emissores e
Admisso Negociao de Valores Mobilirios da BM&FBOVESPA.
Disperso Acionria
Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido no Estatuto Social da Companhia) que adquira
ou se torne titular de aes de emisso da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% do
total de aes de emisso da Companhia dever, no prazo mximo de 60 dias a contar da data
de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em quantidade igual ou superior
a 20% do total de aes de emisso da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o
caso, uma OPA para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-
se o disposto em lei e na regulamentao aplicvel, inclusive da CVM e do Nvel 2 de
Governana Corporativa.
O preo de aquisio na OPA de cada ao de emisso da Companhia no poder ser inferior ao

maior valor entre (i) o valor econmico apurado em laudo de avaliao; (ii) 150% do preo de
emisso das aes em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuio pblica
ocorrido no perodo de 24 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao
da OPA por disperso acionria, devidamente atualizado pelo IGP-M at o momento do
pagamento; e (iii) 150% da cotao unitria mdia das aes ordinrias de emisso da
Companhia durante o perodo de 90 dias anterior realizao da OPA na bolsa de valores em
que houver o maior volume de negociaes das aes de emisso da Companhia.
O Estatuto Social da Companhia contm clusula ptrea no sentido de que a alterao que
limite ou exclua o direito dos acionistas realizao da OPA acima referida (proteo de
disperso acionria) obrigar os acionistas que tiverem votado a favor de tal alterao ou
excluso na deliberao em Assembleia Geral a realizar a referida OPA.
Alienao de Controle
A alienao do controle acionrio da Companhia, tanto por meio de uma nica operao como
por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva,
de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar OPA que tenha como objeto a totalidade das
aes dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na
legislao vigente e no Regulamento do Nvel 2, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio
quele dado ao acionista controlador alienante.
Aquele que adquirir o poder de controle da Companhia, em razo de contrato particular de

compra de aes celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de
aes, estar obrigado a: (a) efetivar a OPA nos termos do Estatuto Social da Companhia; e (b)
pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta
pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores
PGINA: 390 de 427

18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
data de aquisio do poder de controle da Companhia, devidamente atualizado at a data do
pagamento pela taxa SELIC. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que
venderam aes da Companhia nos preges em que o adquirente realizou as aquisies,
proporcionalmente ao saldo lquido dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA
operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos.
Cancelamento do Registro de Companhia Aberta
Na OPA a ser efetivada pelo acionista controlador ou pela Companhia para o cancelamento do
registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo por ao a ser ofertado dever
corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicveis.
Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem a sada da

Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa, exceto se for para possibilitar o ingresso da
Companhia no segmento especial da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado, o acionista,
ou grupo de acionistas, que detiver o poder de controle da Companhia dever efetivar OPA de
aes pertencentes aos demais acionistas, no mnimo, pelo valor econmico das aes apurado
em laudo de avaliao, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
Sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa
A sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa em razo de descumprimento de

obrigaes constantes do Regulamento do Nvel 2 tambm est condicionada efetivao de
OPA, no mnimo, pelo valor econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao,
respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
Retirada e Excluso de Negociao de Valores Mobilirios
Na hiptese de retirada de negociao dos mercados organizados administrados pela

BM&FBOVESPA de determinada espcie ou classe de valor mobilirio de emisso da
Companhia, havendo discordncia de titulares da maioria dos valores mobilirios em circulao
da referida espcie ou classe, a Companhia somente poder efetivar a retirada de negociao
aps a realizao de oferta pblica de aquisio da referida espcie ou classe de valor mobilirio
A referida oferta pblica de aquisio dever ser realizada (i) pelo acionista controlador da
Companhia; e (ii) por preo equivalente a, no mnimo, o valor correspondente mdia ponderada
por volume da cotao da referida espcie ou classe de valor mobilirio nos mercados
organizados administrados pela BM&FBOVESPA nos ltimos 12 (doze) meses, respeitadas as
normas legais e regulamentares aplicveis.
PGINA: 391 de 427

18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou

polticos previstos no estatuto
A Lei das Sociedades por Aes faculta Assembleia Geral o direito de suspender o exerccio
dos direitos dos acionistas. Alm desta previso, o Estatuto Social da Companhia estabelece que
na hiptese do Acionista Adquirente (conforme definido no Estatuto Social da Companhia) no
cumprir com as obrigaes impostas pelo Estatuto Social, inclusive no que concerne ao
atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao ou solicitao do registro da OPA; ou (ii)
para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao
da Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual o acionista em mora no
poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do acionista em mora,
conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Aes, sem prejuzo da
responsabilidade do acionista por perdas e danos causados aos demais acionistas em
decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas pelo Estatuto Social.
PGINA: 392 de 427

18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou

polticos previstos no estatuto
PGINA: 393 de 427

18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
Exerccio social 31/12/2015

Volume financeiro Valor maior cotao Valor menor cotao Valor mdia
Trimestre Valor Mobilirio Espcie Classe Mercado Entidade administrativa negociado (Reais) (Reais) (Reais) Fator cotao cotao (Reais)
31/03/2015 Aes Ordinria Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 2.702.857.670 56,43 43,50 R$ por Unidade 51,32
Valores, Mercadorias e Futuros


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18.5 - Outros valores mobilirios emitidos no Brasil
Valor mobilirio Debntures

Identificao do valor Terceira Emisso
mobilirio
Data de emisso 15/10/2014
Data de vencimento 15/10/2020
Quantidade 40.000
(Unidades)
Valor nominal global 400.000.000,00
(Reais)
Saldo devedor em aberto 410.254.000,00
Descrio da restrio As debntures s podero ser negociadas entre investidores qualificados, nos termos
da Instruo CVM 476.
Conversibilidade No
Possibilidade resgate Sim
Hiptese e clculo do valor de Resgate Antecipado Facultativo: Sujeito ao atendimento das condies previstas na
resgate Escritura de Emisso, a Companhia poder, a seu exclusivo critrio, realizar, a qualquer
tempo a partir, inclusive, de 15 de outubro de 2016, e com aviso prvio aos
Debenturistas, ao Agente Fiducirio, ao Escriturador Mandatrio, ao Banco Liquidante e
CETIP, de 5 (cinco) Dias teis da data do Evento, promover o resgate antecipado da
totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debntures, com o consequente
cancelamento de tais Debntures, mediante o pagamento aos Debenturistas do saldo
devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures em circulao, acrescido da
Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data de
pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a Data do
Resgate Antecipado, acrescido de prmio, calculado da seguinte forma: (i) se a Data do
Resgate Antecipado ocorrer entre, inclusive, 15 de outubro de 2016 e 15 de outubro de
2019: -Prmio = Px[(DC1/DC2)/2+(DC3/DC4)/2]xPU Sendo que: P = 0,80% (oitenta
centsimos por cento); DC1 = nmero de dias entre 15 de outubro de 2019 e a Data do
Regate Antecipado, sendo "n" um nmero inteiro; DC2 = 1.095 (um mil e noventa e
cinco) dias; DC3 = nmero de dias entre a Data de Vencimento e a Data do Resgate
Antecipado, sendo "n" um nmero inteiro; DC4 = 1.461 (um mil quatrocentos e sessenta
e um) dias; e PU = saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures em
circulao, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de
Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o
caso, at a Data do Resgate Antecipado. (ii) se a Data do Resgate Antecipado ocorrer
entre, inclusive, 16 de outubro de 2019 e 14 de outubro de 2020: -Prmio = Px
[(DC3/DC4)]xPU Sendo que: P = 0,80% (oitenta centsimos por cento); DC3 = nmero
de dias entre a Data de Vencimento e a Data do Resgate Antecipado, sendo "n" um
nmero inteiro; DC4 = 1.461 (um mil quatrocentos e sessenta e um) dias; e PU = saldo
devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures em circulao, acrescido da
Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data de
pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a Data do
Resgate Antecipado. - Outras Hipteses de resgate das Debntures: veja item 18.12
deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 395 de 427

Caractersticas dos valores i. Pagamento do Valor Nominal Unitrio: sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia
mobilirios de dvida de resgate antecipado das Debntures, de amortizao antecipada das Debntures
e/ou de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos
termos previstos na Escritura de Emisso, o Valor Nominal Unitrio ser amortizado em
2 (duas) parcelas anuais e sucessivas, em 15 de outubro de 2019 e 15 de outubro de
2020.
ii. Remunerao: sob o saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures
incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% (cem por cento) da variao
acumulada das taxas mdias dirias dos DI Depsitos Interfinanceiros de um dia,
"over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) dias teis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, acrescida
de sobretaxa de 0,87% (oitenta e sete centsimos por cento) ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) dias teis. Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia
de resgate antecipado das Debntures, de amortizao antecipada das Debntures
e/ou de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos
termos previstos na Escritura de Emisso, a Remunerao ser paga semestralmente a
partir da Data de Emisso, no dia 15 dos meses de abril e outubro de cada ano,
ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de abril de 2015 e o ltimo, na Data de
Vencimento. A Remunerao ser calculada de acordo com a frmula prevista na
Escritura de Emisso.
iii. Garantia e, se real, descrio do bem objeto: No h garantia real.
iv. Na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio ou subordinado: Crdito
quirografrio.
Condies para alterao dos As alteraes relativas s caractersticas das Debntures, conforme venham a ser
direitos assegurados por tais propostas pela Companhia, que impliquem em alterao: (a) das disposies da
valores mobilirios Clusula 9.6 da Escritura de Emisso; (b) de qualquer dos quruns previstos na
Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto pelo disposto na Clusula 6.14.2 da
Escritura de Emisso; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores
previstos na Escritura de Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da
espcie das Debntures; (g) da criao de evento de repactuao; (h) das disposies
relativas a resgate antecipado facultativo; (i) das disposies relativas a amortizaes
antecipadas facultativas; (j) das disposies relativas Oferta Facultativa de Resgate
Antecipado, conforme definido na Escritura de Emisso; ou (k) da redao de qualquer
Evento de Inadimplemento dependero da aprovao por Debenturistas que
representem pelo menos 90% (noventa por cento) das Debntures em Circulao. As
demais alteraes no previstas nos itens acima dependem de aprovao de
Debenturistas que representem 2/3 (dois teros) das Debntures em circulao.
Outras caractersticas Agente fiducirio: Oliveira Trust Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A.
relevantes Hipteses de vencimento antecipado das Debntures: veja item 18.12 deste Formulrio
de Referncia.
Valor mobilirio Debntures

Identificao do valor Quarta Emisso Colocao Privada
mobilirio
Data de emisso 13/12/2016
Data de vencimento 13/12/2022
Quantidade 300.000
(Unidades)
Valor nominal global 300.000.000,00
(Reais)
Saldo devedor em aberto 0,00
Restrio a circulao No
Conversibilidade No
Possibilidade resgate Sim
PGINA: 396 de 427

Hiptese e clculo do valor de Resgate Antecipado Facultativo: Sujeito ao atendimento das condies previstas na
resgate Escritura de Emisso, a Companhia poder, a seu exclusivo critrio, realizar, a qualquer
tempo a partir, inclusive, de 15 de dezembro de 2017, e com aviso prvio ao
Debenturista e ao Escriturador, de 10 (dez) Dias teis da data do evento, o resgate
antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debntures, com o
consequente cancelamento de tais Debntures, mediante o pagamento do saldo
devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures, acrescido da Remunerao,
calculada pro rata temporis desde a Data de Integralizao ou a Data de Pagamento da
Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo
pagamento, acrescido de prmio, observado o disposto na Clusula 8.15.1 da Escritura
de Emisso, incidente sobre o valor do resgate antecipado (sendo que, para os fins de
clculo do prmio, o valor do resgate antecipado significa o saldo devedor do Valor
Nominal Unitrio das Debntures, acrescido da Remunerao, calculada pro rata
temporis desde a Data de Integralizao ou a Data de Pagamento da Remunerao
imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento),
correspondente a: (i) 3,00% (trs por cento) flat, caso o resgate antecipado ocorra entre
15 de dezembro de 2017 (inclusive) e 15 de dezembro de 2018 (exclusive); (ii) 2,00%
(dois inteiros por cento) flat, caso o resgate antecipado ocorra entre 15 de dezembro de
2018 (inclusive) e 15 de dezembro de 2019 (exclusive); (iii) 1,50% (um inteiro e
cinquenta centsimos por cento) flat, caso o resgate antecipado ocorra entre 15 de
dezembro de 2019 (inclusive) e 15 de dezembro de 2020 (exclusive); (iv) 1,00% (um
inteiro por cento) flat, caso o resgate antecipado ocorra entre 15 de dezembro de 2020
(inclusive) e 15 de dezembro de 2021 (exclusive); e (v) 0,50% (cinquenta centsimos
por cento) flat, caso o resgate antecipado ocorra entre 15 de dezembro de 2021
(inclusive) e a Data de Vencimento (exclusive). O prmio referido acima no ser devido
caso o resgate antecipado facultativo seja realizado em decorrncia de majorao ou
cancelamento de iseno ou de imunidade tributria que venha a ocorrer com relao
aos certificados de recebveis imobilirios lastreados nas Debntures, desde que tal
resgate seja realizado no prazo de at 90 (noventa) dias contados da data de tal
majorao ou cancelamento, observado o disposto na Escritura de Emisso.
Caractersticas dos valores i. Pagamento do Valor Nominal Unitrio: Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia
mobilirios de dvida de resgate antecipado das Debntures, de amortizao antecipada das Debntures ou
de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos
previstos nesta Escritura de Emisso, o Valor Nominal Unitrio das Debntures ser
amortizado em 1 (uma) nica parcela, em 13 de dezembro de 2022.
ii. Remunerao: sob o saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures
incidiro juros remuneratrios correspondentes a 95,00% (noventa e cinco por cento) da
variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI Depsitos Interfinanceiros de um
dia, "over extra-grupo", calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis
por dias teis decorridos, desde a Data de Integralizao ou a Data de Pagamento da
Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo
pagamento. Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das
Debntures, de amortizao antecipada das Debntures e/ou de vencimento antecipado
das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na Escritura de
Emisso, a Remunerao ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso, nos
meses de junho e dezembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 13 de
junho de 2017 e o ltimo em 13 de dezembro de 2022. A Remunerao ser calculada
de acordo com a frmula prevista na Escritura de Emisso.
iii. Garantia e, se real, descrio do bem objeto: As Debntures sero da espcie com
garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Aes. Em
garantia do integral e pontual pagamento das Obrigaes Garantidas, foi constituda,
nos termos previstos no Contrato de Alienao Fiduciria, em favor do Debenturista, a
alienao fiduciria correspondente a 39,77% do imvel localizado na Avenida Dirio de
Notcias, n 300, Bairro Cristal, Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul,
objeto da matrcula n 37.850 do Cartrio da 5 Zona da Comarca de Porto Alegre, Rio
Grande do Sul.
Condies para alterao dos Todas as deliberaes a serem tomadas em assembleia geral de Debenturista
direitos assegurados por tais dependero de aprovao do Debenturista.
valores mobilirios
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Outras caractersticas As Debntures e o crdito imobilirio representado pelas Debntures sero utilizados
relevantes como lastro dos Certificados de Recebveis Imobilirios da 272 Srie da 2 Emisso da
Cibrasec Companhia Brasileira de Securitizao, a serem objeto de oferta pblica de
distribuio, nos termos da Lei de Mercado de Valores Mobilirios, da Instruo CVM
400, da Instruo CVM 414 e das demais disposies legais e regulamentares
aplicveis.
Para informaes adicionais, incluindo hipteses de vencimento antecipado das
Debntures, veja item 18.12 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 398 de 427

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao
As aes ordinrias de emisso da Companhia so admitidas negociao na BM&FBOVESPA

S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, no segmento especial do mercado de aes Nvel
2 de Governana Corporativa.
As Debntures da terceira emisso da Companhia so admitidas negociao na CETIP S.A. -

Mercados Organizados.
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18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em

mercados estrangeiros
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui valores mobilirios admitidos

negociao em mercados estrangeiros.
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18.8 - Ttulos emitidos no exterior

No aplicvel, uma vez que a Companhia no possua ttulos emitidos no exterior nos ltimos trs exerccios sociais e no
perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016.
PGINA: 401 de 427

18.9 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
No perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016 no houve ofertas pblicas de

distribuio efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades
coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios da Companhia.
2015
Em 2015 no houve ofertas pblicas de distribuio efetuadas pela Companhia ou por terceiros,
incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios da
Companhia.
2014
Em 15 de outubro de 2014, a Companhia realizou a emisso de 40.000 (quarenta mil) debntures

simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, em srie nica, com valor nominal
unitrio de R$ 10.000,00 (dez mil reais), totalizando o montante de R$ 400.000.000,00
(quatrocentos milhes de reais).
As Debntures foram objeto de oferta pblica de distribuio com esforos restritos de colocao,
nos termos da Instruo CVM n. 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada. Conforme
previsto na escritura de emisso das Debntures, a remunerao das Debntures ser paga
semestralmente a partir da data de emisso das Debntures, sendo que o primeiro pagamento do
valor nominal unitrio das debntures ocorreu em 15 de abril de 2015 e o ltimo ocorrer em 15
de outubro de 2020, data de vencimento das Debntures. A Remunerao das Debntures ser
paga semestralmente a partir da data de emisso das Debntures, no dia 15 dos meses de abril e
outubro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de abril de 2015 e o ltimo, em 15
de outubro de 2020, data de vencimento das Debntures.
2013
Oferta pblica de distribuio de aes
Em abril de 2013, a Companhia realizou, nos termos da Instruo CVM n. 400, de 29 de

dezembro de 2003, e da Instruo da CVM n. 471, de 8 de agosto de 2008, uma oferta pblica
de distribuio primria de 10.800.000 de aes ordinrias de sua emisso, todas nominativas,
escriturais, sem valor nominal, com esforos de colocao no exterior, ao preo de emisso de
R$ 58,00 por ao, totalizando recursos lquidos no montante de R$ 602.764.191,38.
Esta oferta pblica resultou no aumento do capital social da Companhia em R$ 626.400.000,00

(seiscentos e vinte e seis milhes e quatrocentos mil reais). Tal oferta foi registrada na CVM sob o
n. CVM/SRE/REM /2013/005, em 28 de maro de 2013.
PGINA: 402 de 427

18.10 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios
18.10- Destinao de recursos de ofertas pblicas
Nos ltimos trs exerccios sociais a Companhia realizou duas ofertas pblicas de distribuio,
cujas destinaes de recursos seguem detalhadas abaixo.
(a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Oferta pblica de distribuio de aes
Em abril de 2013, a Companhia realizou uma oferta pblica de distribuio de aes, 100%
primria, mediante a emisso de 10.800.000 aes ordinrias, nominativas, escriturais, sem valor
nominal, ao valor de R$58,00 por ao, totalizando R$626,4 milhes. A quantidade acima referida
j considera as 1.800.000 aes adicionais emitidas, equivalentes a 20% (vinte por cento) das
aes inicialmente ofertadas.
Os recursos da emisso foram destinados principalmente a financiar: (i) desenvolvimento de

propriedades para locao - shopping centers e torres comerciais; (ii) desenvolvimento de
expanses nos shopping centers existentes; e (iii) desenvolvimento de projetos imobilirios para a
venda.
Em 15 de outubro de 2014, a Companhia realizou a terceira emisso para distribuio pblica

primria de debntures, no valor total de R$400,0 milhes. Foram emitidas 40.000 debntures
simples no conversveis em aes, do tipo escritural e da forma nominativa, da espcie
quirografria, em srie nica, para distribuio pblica com esforos restritos, em regime de
garantia firme, com valor nominal unitrio de R$10 mil.
Os recursos da emisso foram destinados principalmente a financiar: (i) o resgate antecipado da

totalidade das debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, em srie
nica, da segunda emisso da Companhia, no valor de R$300,0 milhes; e (ii) o saldo, no valor
de R$100,0 milhes, para o pagamento de despesas gerais e dvidas de curto e longo prazo e/ou
reforo no capital de giro da Companhia e/ou de suas Controladas.
Para maiores informaes, veja o item 10.1(f) deste Formulrio de Referncia.
(b) se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas
de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio
No aplicvel, tendo em vista que no houve desvios entre a aplicao efetiva dos recursos e a
proposta de destinao de recursos descrita no Prospecto Definitivo e na Escritura de Emisso.
(c) caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios
No aplicvel, tendo em vista que no houve desvios entre a aplicao efetiva dos recursos e a
proposta de destinao de recursos descrita no Prospecto Definitivo e na Escritura de Emisso.
PGINA: 403 de 427

18.11 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de
emisso de terceiros
No aplicvel, uma vez que a Companhia no efetuou ofertas pblicas de aquisio feitas pelo
emissor relativas a aes de emisso de terceiros nos ltimos trs exerccios sociais e no perodo
de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016.
PGINA: 404 de 427

18.12 - Outras infomaes relevantes
Informaes Adicionais ao item 18.1
Direito a participao em oferta pblica por alienao de controle
A alienao do controle acionrio da Companhia, tanto por meio de uma nica operao como
por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva,
de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das demais
aes dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na
legislao vigente no Regulamento do Nvel 2 da BM&FBOVESPA e no Estatuto Social da
Companhia, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao acionista controlador
alienante.
A oferta pblica acima referida tambm dever ser realizada:(a) nos casos em que houver cesso
onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direito relativos a valores
mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do controle da Companhia;
e (b) em caso de alienao indireta, ou seja, alienao do controle do(s) acionista(s)
controlador(es) da Companhia, sendo que, nesse caso, o(s) controlador(es) alienante(s) ficar(o)
obrigado(s) a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia em tal alienao e
anexar documentao que comprove esse valor.
Aquele que j detiver aes da Companhia e vier a adquirir o poder de controle acionrio, em
razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o acionista controlador,
envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (a) efetivar a oferta pblica; e (b)
ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses
anteriores data da alienao do controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual
diferena entre o preo pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa de
valores por aes da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado at o momento
do pagamento pelo IPCA.
Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada pelo acionista controlador ou pela
Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo
a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao.
Informaes Adicionais ao item 18.5
Outras Hipteses de Amortizao Antecipada e Resgate Antecipado das Debntures da

Terceira Emisso
Amortizao Antecipada Facultativa
Sujeito ao atendimento das condies previstas na Escritura de Emisso, a Companhia poder, a

seu exclusivo critrio e a qualquer tempo a partir, inclusive, de 15 de outubro de 2016, e com
aviso aos Debenturistas, ao Agente Fiducirio, ao Agente Escriturador, ao Banco Mandatrio e
CETIP, com antecedncia mnima de 5 dias teis da respectiva data do evento, promover
amortizaes antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitrio da totalidade das
Debntures, mediante o pagamento aos Debenturistas de parcela do saldo devedor do Valor
Nominal Unitrio das Debntures em circulao, a ser amortizado, limitado a 98% do saldo
devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures em circulao, acrescido (i) da Remunerao,
calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou da data de pagamento de Remunerao
imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento da amortizao
antecipada; e (ii) de prmio, calculado da seguinte forma:
(i) se a Data da Amortizao Antecipada ocorrer entre, inclusive, 15 de outubro de 2016 e 15

de outubro de 2019:
PGINA: 405 de 427

Prmio = Px[(DC1/DC2)/2+(DC3/DC4)/2]xPU
Sendo que:
P = 0,80% (oitenta centsimos por cento);
DC1 = nmero de dias entre 15 de outubro de 2019 e a Data da Amortizao Antecipada,

sendo "n" um nmero inteiro;
DC2 = 1.095 (um mil e noventa e cinco) dias;
DC3 = nmero de dias entre a Data de Vencimento e a Data da Amortizao Antecipada,

DC4 = 1.461 (um mil quatrocentos e sessenta e um) dias; e
PU = parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures em circulao,

acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a
data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a Data
da Amortizao Antecipada.
(ii) se a Data da Amortizao Antecipada ocorrer entre, inclusive, 16 de outubro de 2019 e 14

de outubro de 2020:
Prmio = Px[(DC3/DC4)]xPU
Sendo que:
P = 0,80% (oitenta centsimos por cento);
DC3 = nmero de dias entre a Data de Vencimento e a Data da Amortizao Antecipada,

DC4 = 1.461 (um mil quatrocentos e sessenta e um) dias; e
PU = parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures em circulao,

acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a
data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a Data
da Amortizao Antecipada.
Oferta Facultativa de Resgate Antecipado
A Companhia poder, a seu exclusivo critrio, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de
resgate antecipado, total ou parcial, das Debntures em circulao, com o consequente
cancelamento de tais Debntures, que ser endereada a todos os Debenturistas, sem distino,
assegurada a igualdade de condies a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado
das Debntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condies previstos na
Escritura de Emisso. O valor a ser pago em relao a cada uma das Debntures indicadas por
seus respectivos titulares em adeso Oferta Facultativa de Resgate Antecipado ser
equivalente ao saldo devedor do Valor Nominal Unitrio, acrescido (a) da Remunerao,
calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao
imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento; e (b) se for o caso, de
prmio de resgate antecipado a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critrio da
Companhia, o qual no poder ser negativo.
Aquisio Facultativa
A Companhia poder, a qualquer tempo, adquirir Debntures em circulao, observado o disposto

no artigo 55, pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes, no artigo 13 da Instruo CVM 476
PGINA: 406 de 427

e na regulamentao aplicvel da CVM. As Debntures adquiridas pela Companhia podero, a

critrio da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas
no mercado. As Debntures adquiridas pela Companhia para permanncia em tesouraria por
meio de aquisio facultativa, se e quando recolocadas no mercado, faro jus mesma
Remunerao aplicvel s demais Debntures em circulao.
Hipteses de Vencimento Antecipado das Debntures da Terceira Emisso
Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento antecipado automtico das

obrigaes decorrentes das Debntures da Terceira Emisso da Companhia, independentemente
de aviso ou notificao, judicial ou extrajudicial:
(i) inadimplemento, pela Companhia, no prazo e na forma previstos na Escritura de Emisso,

de qualquer obrigao pecuniria relacionada s Debntures, no sanado no prazo de 2
(dois) dias teis contado da data do respectivo inadimplemento;
(ii) (a) decretao de falncia da Companhia e/ou de qualquer Controlada Relevante; (b)
pedido de autofalncia formulado pela Companhia e/ou de qualquer Controlada Relevante;
(c) pedido de falncia da Companhia e/ou de qualquer Controlada Relevante formulado por
terceiros no elidido no prazo legal, (d) pedido de recuperao judicial ou de recuperao
extrajudicial da Companhia e/ou de qualquer Controlada Relevante, independentemente do
deferimento do respectivo pedido; ou (e) liquidao, dissoluo ou extino da Companhia
e/ou de qualquer Controlada Relevante, exceto se a liquidao, dissoluo ou extino
decorrer de uma operao societria que no constitua um Evento de Inadimplemento nos
termos da escritura de emisso;
(iii) resgate ou amortizao de aes, distribuio de dividendos, pagamento de juros sobre o

capital prprio ou a realizao de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a
Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigaes pecunirias, observado o
prazo de cura estabelecido no item (i) acima, estabelecidas na Escritura de Emisso,
ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto na Lei das
Sociedades por Aes;
(iv) realizao de reduo de capital social da Companhia, exceto se previamente aprovada por
Debenturistas representando, no mnimo, 2/3 (dois teros) das Debntures em circulao,
conforme disposto no artigo 174, pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes;
(v) inadimplemento, de dvidas financeiras da Companhia e/ou de qualquer Controlada, no

mercado local ou internacional, cujo valor individual ou agregado seja superior a
R$45.000.000,00 (quarenta e cinco milhes de reais) (ou seu equivalente em outras
moedas), reajustados anualmente, a partir da Data de Emisso, pela variao do ndice
Nacional de Preos ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia
e Estatstica ("IPCA"), ou outro ndice que venha a substitu-lo, no sanado no prazo
previsto no respectivo contrato ou instrumento ou, em sua falta, no prazo de 5 (cinco) Dias
teis contados da data do respectivo inadimplemento;
(vi) vencimento antecipado de dvidas financeiras da Companhia e/ou de qualquer Controlada,

no mercado local ou internacional, cujo valor individual ou agregado seja superior a
R$45.000.000,00 (quarenta e cinco milhes de reais) (ou seu equivalente em outras
moedas), reajustados anualmente, a partir da Data de Emisso, pela variao do IPCA ou
outro ndice que venha a substitu-lo, no sanado no prazo de 2 (dois) Dias teis contados
da data do respectivo vencimento antecipado, observado que o disposto neste inciso no
se aplica ao pagamento antecipado voluntrio por parte da Companhia e/ou de qualquer
Controlada;
PGINA: 407 de 427

(vii) protestos legtimos de ttulos contra a Companhia, cujo valor, individual ou agregado, seja
superior a R$45.000.000,00 (quarenta e cinco milhes de reais) (ou seu equivalente em
outras moedas), reajustados anualmente, a partir da Data de Emisso, pela variao do
IPCA ou outro ndice que venha a substitu-lo, por cujo pagamento a Companhia seja
responsvel, exceto se, no prazo de at 15 (quinze) dias contados da data do respectivo
protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiro
e tenha sido obtida medida judicial adequada para a anulao ou sustao de seus efeitos;
(b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) ttulo(s) protestado(s) foi pago, depositado
ou garantido em juzo;
(viii) no cumprimento de qualquer deciso ou sentena judicial transitada em julgado e/ou de

qualquer deciso arbitral no sujeita a recurso contra a Companhia e/ou qualquer
Controlada, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$45.000.000,00
(quarenta e cinco milhes de reais) (ou seu equivalente em outras moedas), reajustados
anualmente, a partir da Data de Emisso, pela variao do IPCA ou outro ndice que venha
a substitu-lo;
(ix) alterao do atual controle acionrio (conforme definio de controle prevista no artigo 116
da Lei das Sociedades por Aes) da Companhia, de forma direta ou indireta, que resulte
em reduo da classificao de risco das Debntures abaixo de "brAA" pela Standard &
Poor's, ou de nota equivalente pela Moody's Amrica Latina ou Fitch Ratings, salvo se
houver o prvio consentimento de Debenturistas representando, no mnimo, 2/3 (dois
teros) das Debntures em circulao, reunidos em assembleia geral de Debenturistas
especificamente convocada para esse fim, observado que, para os fins deste inciso,
considera-se que o controle acionrio da Companhia, na Data de Emisso, detido pelo
grupo constitudo por (a) Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. (ou
pelas pessoas fsicas controladoras de tal sociedade ou seus sucessores); e (b) 1700480
Ontario Inc.;
(x) transformao do tipo societrio da Companhia, de modo que deixe de ser uma sociedade
por aes, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Aes; ou
(xi) transferncia ou qualquer forma de cesso ou promessa de cesso a terceiros, pela

Companhia, das obrigaes a serem assumidas na Escritura de Emisso, sem a prvia
anuncia de Debenturistas representando, no mnimo, 2/3 (dois teros) das Debntures em
circulao, reunidos em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para
este fim.
Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento descritos abaixo, o Agente Fiducirio

dever, convocar, no prazo mximo de 5 (cinco) Dias teis contados da data em que constatar
sua ocorrncia, assembleia geral de Debenturistas, a se realizar no prazo mnimo previsto em lei.
Se, na referida assembleia geral de Debenturistas, Debenturistas representando, no mnimo, 2/3
(dois teros) das Debntures em circulao, decidirem por no considerar o vencimento
antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, o Agente Fiducirio no dever declarar
o vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures; caso contrrio, ou em caso
de no instalao, em segunda convocao, da referida assembleia geral de Debenturistas, o
Agente Fiducirio dever, imediatamente, declarar o vencimento antecipado das obrigaes
decorrentes das Debntures:
(i) inadimplemento, pela Companhia, no prazo e na forma previstos na Escritura de Emisso,

de qualquer obrigao no pecuniria relacionada s Debntures estabelecida na Escritura
de Emisso, no sanado no prazo de 20 (vinte) dias contados da comunicao do referido
descumprimento (a) pela Companhia ao Agente Fiducirio, ou (b) pelo Agente Fiducirio
PGINA: 408 de 427

Companhia, dos dois o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo no se aplica s
obrigaes para as quais tenha sido estipulado prazo de cura especfico;
(ii) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto

relevante, quaisquer declaraes prestadas pela Companhia na Escritura de Emisso, na
data em que foram prestadas;
(iii) no renovao, cancelamento, revogao ou suspenso das autorizaes, concesses,

subvenes, alvars ou licenas, inclusive as ambientais, exigidas pelos rgos
competentes para o regular exerccio das atividades desenvolvidas pela Companhia e/ou
Controladas que afete de forma significativa o regular exerccio das atividades
desenvolvidas pela Companhia, exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar (i)
da data em que a Companhia deveria ter devidamente providenciado a respectiva
renovao, ou (ii) da data do respectivo cancelamento, revogao ou suspenso, a
Companhia comprove ter realizado tempestivamente protocolo com efeitos similares ou ter
obtido provimento jurisdicional ou administrativo autorizando a regular continuidade das
atividades da Companhia at a renovao ou obteno da referida autorizao, concesso,
subveno, alvar ou licena;
(iv) mudana ou alterao no objeto social da Companhia que modifique as atividades

principais atualmente por ela praticada de forma relevante, ou que agregue a essas
atividades novos negcios que tenham prevalncia ou que possam representar desvios
significativos e relevantes em relao s atividades principais atualmente desenvolvidas
pela Companhia;
(v) desapropriao, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental

que resulte na perda da propriedade ou posse direta da parte substancial de seus ativos ou
na incapacidade de gesto de seus negcios, pela Companhia, desde que tal
desapropriao, confisco ou outra medida afete substancialmente a capacidade de
pagamento pela Companhia de suas obrigaes relativas s Debntures;
(vi) no manuteno, pela Companhia, em 2 (dois) trimestres consecutivos, ou 4 (quatro)

trimestres alternados, de qualquer dos ndices financeiros relacionados a seguir, a serem
apurados pela Companhia, e verificados, pelo Agente Fiducirio, no prazo de at 10 (dez)
dias contados da data de recebimento, pelo Agente Fiducirio, das informaes a que se
refere a Clusula 7.1 da Escritura de Emisso, inciso I, alneas (a) e (b), com base nas
Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia (conforme definido abaixo), a
partir, inclusive, das Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a
30 de setembro de 2014 (em conjunto, "ndices Financeiros"):
(a) ndice financeiro decorrente do quociente da diviso da Dvida Lquida (conforme

definido abaixo) pelo EBITDA (conforme definido abaixo), que dever ser igual ou
inferior a 4,00 (quatro inteiros) vezes; e
(b) ndice financeiro decorrente do quociente da diviso do EBITDA pela Despesa

Financeira Lquida (conforme definido abaixo), que dever ser igual ou superior a 2,0
(duas) vezes;
(vii) ciso, fuso ou incorporao envolvendo a Companhia e/ou qualquer Controlada, exceto:
(a) pela incorporao, pela Companhia (de modo que a Companhia seja a
incorporadora), de qualquer Controlada; ou
(b) se a operao for realizada exclusivamente entre Controladas; ou
PGINA: 409 de 427

(c) se houver o prvio consentimento de Debenturistas representando, no mnimo, 2/3

(dois teros) das Debntures em circulao reunidos em assembleia geral de
Debenturistas especificamente convocada para esse fim; ou
(d) pela ciso de qualquer Controlada, desde que a parcela cindida represente
participaes societrias ou ativos que contribuam com menos do que 10% (dez por
cento) do EBITDA, no se aplicando, entretanto, essa exceo Companhia; ou
(e) pela ciso de qualquer Controlada, desde que a parcela cindida compreenda
exclusivamente a participao societria at ento detida pelo scio ou acionista da
Companhia na respectiva Controlada; ou
(viii) alienao, pela Companhia ou por qualquer Controlada, de participaes societrias, ou de

ativos que contribuam com mais do que 15% (quinze por cento) do EBITDA.
Definem-se, nos termos da Escritura de Emisso:
"Controlada" significa qualquer sociedade controlada (conforme definio de controle prevista no

artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) pela Companhia;
"Controlada Relevante" significa qualquer Controlada que represente, no mnimo, 10% (dez por
cento) do EBITDA, com base nas ento mais recentes Demonstraes Financeiras Consolidadas
da Companhia;
"Dvida Lquida" significa, com base nas ltimas Demonstraes Financeiras Consolidadas da
Companhia, (i) o somatrio de emprstimos, financiamentos e obrigaes por aquisies de bens,
mas excluindo as dvidas decorrentes de parcelamentos tributrios; (ii) menos as disponibilidades
(somatrio do caixa mais aplicaes financeiras);
"Despesa Financeira Lquida" significa, com base nas Demonstraes Financeiras Consolidadas
da Companhia relativas aos 4 (quatro) trimestres imediatamente anteriores, o saldo da diferena
entre a despesa financeira bruta consolidada e a receita financeira bruta consolidada; e
"EBITDA" significa, com base nas 4 (quatro) ltimas Demonstraes Financeiras Consolidadas da
Companhia relativas aos 4 (quatro) trimestres imediatamente anteriores, o lucro ou prejuzo
lquido, antes da contribuio social e do imposto de renda, subtraindo-se a Despesa Financeira
Lquida, depreciao e amortizao e resultados no recorrentes, calculado nos termos da
Instruo CVM n. 527, de 4 de outubro de 2012.
Para informaes adicionais, favor verificar os termos e condies das debntures, os quais esto
detalhadamente descritos no Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura de
Emisso Pblica de Debntures Simples, No Conversveis em Aes, da Espcie Quirografria,
da Terceira Emisso da Companhia, o qual pode ser acessado nos endereos eletrnicos: (i) da
CVM (www.cvm.gov.br); e (ii) da Oliveira Trust (www.oliveiratrust.com.br).
Quarta Emisso de Debntures Colocao Privada (continuao)
Amortizao Antecipada Facultativa
Sujeito ao atendimento das condies previstas na Escritura de Emisso, a Companhia poder, a

seu exclusivo critrio, realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 15 de dezembro de 2017, e
com aviso prvio ao Debenturista e ao Escriturador, de 10 (dez) Dias teis da data do evento,
amortizaes antecipadas do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio da totalidade das
Debntures, mediante o pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das
Debntures a ser amortizada, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a
Data de Integralizao ou a Data de Pagamento da Remunerao imediatamente anterior,
PGINA: 410 de 427

conforme o caso, at a data do efetivo pagamento, acrescido de prmio, incidente sobre o valor
da amortizao antecipada (sendo que, para os fins de clculo do prmio, o valor da amortizao
antecipada significa a parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures a ser
amortizada, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de
Integralizao ou a Data de Pagamento da Remunerao imediatamente anterior, conforme o
caso, at a data do efetivo pagamento), correspondente a: (i) 3,00% (trs por cento) flat, caso a
amortizao antecipada ocorra entre 15 de dezembro de 2017 (inclusive) e 15 de dezembro de
2018 (exclusive); (ii) 2,00% (dois inteiros por cento) flat, caso a amortizao antecipada ocorra
entre 15 de dezembro de 2018 (inclusive) e 15 de dezembro de 2019 (exclusive); (iii) 1,50% (um
inteiro e cinquenta centsimos por cento) flat, caso a amortizao antecipada ocorra entre 15 de
dezembro de 2019 (inclusive) e 15 de dezembro de 2020 (exclusive); (iv) 1,00% (um inteiro por
cento) flat, caso a amortizao antecipada ocorra entre 15 de dezembro de 2020 (inclusive) e 15
de dezembro de 2021 (exclusive); e (v) 0,50% (cinquenta centsimos por cento) flat, caso a
amortizao antecipada ocorra entre 15 de dezembro de 2021 (inclusive) e a Data de Vencimento
(exclusive).
Aquisio Facultativa
A Companhia no poder adquirir Debntures em Circulao
Vencimento Antecipado
A Clusula 8.23.1 da Escritura de Emisso estabelece os Eventos de Inadimplemento que

acarretam o vencimento automtico das obrigaes decorrentes das Debntures,
independentemente de aviso ou notificao, judicial ou extrajudicial.
Na ocorrncia de qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Clusula 8.23.2 da

Escritura de Emisso, a Companhia dever convocar, no prazo de at 5 (cinco) Dias teis
contados da data em que tomar conhecimento de sua ocorrncia, uma assembleia geral de
Debenturista. Se, na referida assembleia geral de Debenturista, o Debenturista decidir por no
considerar o vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, no ser
declarado o vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures; caso contrrio,
ou em caso de no instalao da referida assembleia geral de Debenturista, ser, imediatamente,
declarado o vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures.
Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Clusula 8.23.1 da Escritura de

Emisso, a Companhia dever convocar, no prazo de at 5 (cinco) Dias teis contados da data
em que tomar conhecimento de sua ocorrncia, em assembleia geral de Debenturista. Se, na
referida assembleia geral de Debenturista, o Debenturista decidir por considerar o vencimento
antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, ser declarado o vencimento antecipado
das obrigaes decorrentes das Debntures; caso contrrio, ou em caso de no instalao da
referida assembleia geral de Debenturista no ser declarado o vencimento antecipado das
obrigaes decorrentes das Debntures.
Uma vez declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes decorrentes das Debntures,

poder o Debenturista exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do saldo devedor do Valor
Nominal Unitrio das Debntures, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde
a Data de Integralizao ou a Data de Pagamento da Remunerao imediatamente anterior,
conforme o caso, at a data do efetivo pagamento, sem prejuzo, quando for o caso, dos
Encargos Moratrios.
Para informaes adicionais, favor verificar os termos e condies das Debntures, os quais
esto detalhadamente descritos no Instrumento Particular de Escritura de Emisso Privada de
Debntures Simples, No Conversveis em Aes, da Quarta Emisso da Companhia, e
aditamentos posteriores, os quais podem ser acessados na pgina de relaes com investidores
da Companhia (http://ri.multiplan.com.br/) e no endereo eletrnico da CVM (www.cvm.gov.br).
PGINA: 411 de 427

19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor

Perodo Reservas e lucros Qtde. prevista Qtde. adquirida
Data delib. Espcie Classe % rel. circ. aprovadas PMP Fator de cotao % adquirido
recomp. disp. (Reais) (Unidades)
(Unidades)
Outras caracter.
21/09/2016 22/09/2016 947.061.000,00 Ordinria 2.500.000 3,160000 0 0,00 R$ por Unidade 0,000000
22/03/2018
- Data-base referente s reservas e lucros disponveis para a operao de recompra: 31/12/2015.
- Objetivo da Companhia com as operaes: O Programa de Recompra de Aes tem por objetivo aplicar recursos disponveis da Companhia de forma a maximizar a gerao de valor para os acionistas. As negociaes autorizadas
no mbito do Programa de Recompra de Aes podero ser realizadas a critrio da Diretoria da Companhia, nas ocasies que esta julgar apropriado, observados os prazos e limites fixados no Programa de Recompra de Aes e
demais limitaes previstas nas normas aplicveis, e incluem, sem limitao, (i) a aquisio de aes para (a) atender exerccios de opes nos termos dos programas de opo de compra de aes da Companhia; (b) manuteno
em tesouraria; e/ou (c) posterior cancelamento ou alienao; e (ii) a alienao de aes eventualmente adquiridas no mbito do Programa de Recompra de Aes, bem como daquelas atualmente mantidas em tesouraria
remanescentes de programas de recompra anteriores. Instituies financeiras para atuar como intermedirias das operaes autorizadas: (a) Bradesco S/A CTVM, com endereo na Av. Paulista n 1450, 7 andar, So Paulo, SP; (b)
Credit Suisse Brasil S.A. CTVM, com endereo na R. Leopoldo Couto Magalhaes Jr. n 700, 10, 12, 13 e 14 andares, So Paulo, SP; (c) Ita CV S.A., com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima n 3400, 10 andar, So Paulo,
SP; e (d) BTG Pactual CTVM S.A., com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima n 3477, 14 andar - parte, So Paulo, SP.
17/06/2015 17/06/2015 844.154.000,00 Ordinria 3.600.000 4,510000 870.000 44,74 R$ por Unidade 24,170000
16/06/2016
- Objetivo da Companhia com as operaes: O programa tem por objetivo aplicar recursos disponveis da Companhia de forma a maximizar a gerao de valor para os acionistas. As aes eventualmente adquiridas no mbito do
Programa de Recompra de Aes podero ser utilizadas (a) para atender exerccios de opes nos termos dos programas de opo de compra de aes da Companhia; (b) para manuteno em tesouraria; (c) cancelamento; ou (d)
posterior alienao; todos a critrio da Diretoria da Companhia, nas ocasies que esta julgar conveniente, observados os prazos e limites fixados no Programa de Recompra de Aes. Instituies financeiras para atuar como
intermedirias das operaes autorizadas: (a) Bradesco S/A Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios, com endereo na Av. Paulista n 1450, 7 andar, So Paulo, SP; (b) Credit Suisse Brasil S.A. CTVM, com endereo na R.
Leopoldo Couto Magalhaes Jr. n 700, 10, 12, 13 e 14 andares, So Paulo, SP; (c) Ita Corretora de Valores S.A., com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima n 3400, 10 andar, So Paulo, SP; (d) BTG Pactual Corretora de
Ttulos e Valores Mobilirios S.A., com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima n 3477, 14 andar - parte, So Paulo, SP.
28/05/2014 29/05/2014 649.363.000,00 Ordinria 3.600.000 4,710000 402.400 49,95 R$ por Unidade 11,180000
28/05/2015
- Objetivo da Companhia na operao: O programa tem por objetivo aplicar recursos disponveis da Companhia de forma a maximizar a gerao de valor para o acionista. As aes a serem adquiridas na recompra podero ser
utilizadas (a) para atender exerccios de opes no mbito dos programas de opo de compra de aes da Companhia; (b) para manuteno em tesouraria; (c) cancelamento; ou (d) posterior alienao; todos a critrio da Diretoria
da Companhia.
- Instituies financeiras para atuar como intermedirias na aquisio das aes: (a) Bradesco S/A Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios, com endereo na Rua lvares Penteado, n 151, So Paulo, SP; (b) Credit Suisse Brasil
S.A. CTVM, com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n 3.064, 13 andar, So Paulo, SP; (c) Ita Corretora de Valores S.A., com endereo na Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, n 707, 15 andar, So Paulo, SP; (d)
BTG Pactual Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n 3729, 10 andar, So Paulo, SP.
PGINA: 412 de 427

19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor

Perodo Reservas e lucros Qtde. prevista Qtde. adquirida
Data delib. Espcie Classe % rel. circ. aprovadas PMP Fator de cotao % adquirido
recomp. disp. (Reais) (Unidades)
(Unidades)
Outras caracter.
14/05/2013 15/05/2013 573.344.000,00 Ordinria 3.600.000 4,530000 2.263.100 51,15 R$ por Unidade 62,860000
14/05/2014
- Objetivo da Companhia na operao: o programa tem por objetivo aplicar recursos disponveis da Companhia de forma a maximizar a gerao de valor para o acionista. As aes a serem adquiridas na recompra podero ser
utilizadas para manuteno em tesouraria, cancelamento e/ou posterior alienao, podendo ainda ser utilizadas para atender ao eventual exerccio de opes no mbito dos programas de opo de compra de aes da Companhia.
- Instituies financeiras para atuar como intermedirias na aquisio das aes: (a) Bradesco S/A Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios, com endereo na Rua lvares Penteado, n. 151, So Paulo, SP; (b) Credit Suisse Brasil
S.A. CTVM, com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3.064, 13 andar, So Paulo, SP; (c) Ita Corretora de Valores S.A., com endereo na Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, n. 707, 15 andar, So Paulo, SP; (d)
BTG Pactual Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3729, 10 andar, So Paulo, SP.
PGINA: 413 de 427

19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria
Aes
Espcie de ao Classe ao preferencial Descrio dos valores mobilirios Fator cotao
Ordinria
Preo mdio ponderado de

Movimentao Quantidade (Unidades) aquisio/alienao (Reais)
Quantidade Inicial 1.810.158
Quantidade adquirida 972.400 45,25
Quantidade alienada 606.438 50,11
Quantidade cancelada 0
Quantidade final 2.176.120
Relao valores mobilirios em 0,000000%
circulao
Aes
Ordinria

Quantidade Inicial 2.429.694
Quantidade alienada 1.009.536 50,32
circulao
Aes
Ordinria

Quantidade Inicial 884.745
Quantidade adquirida 2.304.300 51,98
PGINA: 414 de 427

19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria
circulao
PGINA: 415 de 427

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria
Em 30 de setembro de 2016, o capital da Companhia era composto por 189.997.214 (cento e

oitenta e nove mil, novecentos e noventa e sete mil, duzentos e quatorze) aes, dividido em
178.138.867 (cento e setenta e oito milhes, cento e trinta e oito mil, oitocentos e sessenta e sete)
aes ordinrias e 11.858.347 (onze milhes, oitocentos e cinquenta e oito mil, trezentas e
quarenta e sete) aes preferenciais, sendo que a Companhia possua 1.313.864 (um milho,
trezentos e treze mil, oitocentos e sessenta e quatro) aes mantidas em tesouraria.
Aes
Classe ao Descrio dos valores Fator Cotao

Espcie de ao
preferencial mobilirios
Ordinria

Movimentao Quantidade (Unidades)
aquisio/alienao (Reais)
Quantidade inicial 2.176.120 47,94
Quantidade cancelada
Quantidade final 1.313.864 48,13
Relao valores mobilirios

0,6900%
em circulao
PGINA: 416 de 427

20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios
Data aprovao 29/03/2007

Cargo e/ou funo Os (i) acionistas controladores, administradores e conselheiros fiscais da Companhia, bem como
por qualquer membro de rgo com funes tcnicas ou consultivas criado por disposio
estatutria; (ii) funcionrios com acesso a informao privilegiada; e, ainda, (iii) qualquer pessoa
que, em virtude de seu cargo, funo ou posio na Controladora ou nas Controladas, tenha
conhecimento de informao privilegiada sobre a Companhia.
Principais caractersticas e locais de consulta
A poltica de negociao de valores mobilirios da Companhia foi aprovada em reunio do Conselho de Administrao da Companhia
realizada em 29 de maro de 2007, e posteriormente aditada em reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 12
de agosto de 2008. A poltica visa consolidar as regras e procedimentos que devem ser observados pelas pessoas vinculadas, para
assegurar a observncia de prticas de boa conduta na negociao de valores mobilirios. Todas as pessoas sujeitas aos deveres e
obrigaes previstos na poltica devero pautar a sua conduta com relao aos assuntos da Companhia conforme os valores da boa-f,
lealdade e veracidade, e estaro cientes de que a informao transparente, precisa e oportuna, divulgada de forma uniforme e equitativa
ao mercado, constitui o principal instrumento disposio do pblico investidor para garantir melhores retornos de seus investimentos e
ainda de que no podero negociar seus valores mobilirios nos perodos em que haja impedimento negociao de valores
mobilirios, por determinao do Diretor de Relaes com Investidores.
A poltica de negociao de valores mobilirios da Companhia pode ser acessada nos seguintes endereos: (i) sede da Companhia: na
Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Amricas, n 4.200, bloco 2, 5 andar, CEP 22640-102; e (ii)
internet: website da Companhia (multiplan.com.br); website da CVM (www.cvm.gov.br) e website da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br).
Perodos de vedao e descrio As pessoas vinculadas no podero negociar seus valores mobilirios nos perodos em que haja
dos procedimentos de fiscalizao impedimento negociao de valores mobilirios, por determinao do Diretor de Relaes com
Investidores.
O Diretor de Relaes com Investidores no est obrigado a informar os motivos da determinao
do perodo de impedimento negociao dos valores mobilirios, e as pessoas acima
mencionadas devero manter esta determinao em sigilo.
vedada a negociao de valores mobilirios pelas pessoas acima mencionadas que possam ter
conhecimento de informao privilegiada sobre a Companhia at que esta o divulgue ao mercado
na forma de ato ou fato relevante, nos seguintes casos: (i) quando ocorrer qualquer ato ou fato
relevante nos negcios da Companhia; (ii) (a) quando estiver em curso aquisio ou alienao de
valores mobilirios pela prpria Companhia, suas Controladas ou outra sociedade sob controle
comum, ou (b) quando houver sido outorgada opo ou mandato para este fim, exclusivamente
nas datas em que a prpria Companhia negocie ou informe a qualquer entidade do mercado que
negociar com valores mobilirios de sua prpria emisso; e (iii) quando existir a inteno de
promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria
da Companhia.
O Conselho de Administrao no poder aprovar a aquisio ou a alienao de valores
mobilirios de emisso da prpria Companhia enquanto no forem divulgadas ao pblico, por
meio da publicao de ato ou fato relevante, informaes relativas : (i) celebrao de qualquer
acordo ou contrato visando transferncia do controle acionrio da Companhia; (ii) outorga de
opo ou mandato para o fim de transferncia do controle acionrio da Companhia; ou (iii)
existncia de inteno de se promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao
ou reorganizao societria que envolva a Companhia.
Caso, aps a aprovao de programa de recompra, ocorra fato que se enquadre em qualquer das
trs hipteses acima, a Companhia suspender imediatamente as operaes com valores
mobilirios de sua prpria emisso, at a divulgao do respectivo ato ou fato relevante.
Sem prejuzo das sanes cabveis nos termos da legislao vigente, a serem aplicadas pelas
autoridades competentes, em caso de violao dos termos e procedimentos estabelecidos na
poltica de negociao de valores mobilirios de emisso da Companhia, caber ao Conselho de
Administrao tomar as medidas disciplinares que forem cabveis no mbito interno da
Companhia, inclusive a destituio do cargo ou demisso do infrator nas hipteses de violao
grave.
Caso a medida cabvel seja de competncia legal ou estatutria da assembleia geral, dever o
Conselho de Administrao convoc-la para deliberar sobre o tema.
PGINA: 417 de 427

PGINA: 418 de 427

PGINA: 419 de 427

21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao

de informaes
O ato ou fato relevante da Companhia dever ser divulgado por meio (i) de portal de notcias com
pgina na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seo disponvel para acesso
gratuito, a informao em sua integralidade, e (ii) da disponibilizao da respectiva informao,
em teor no mnimo idntico quele remetido CVM e s entidades do mercado, na rede mundial
de computadores (internet), no endereo http://ri.multiplan.com.br. Facultativamente, poder o
Diretor Responsvel determinar a publicao adicional do ato ou fato relevante por meio de
publicao nos jornais de grande circulao utilizados habitualmente pela Companhia, podendo
ser feita de forma resumida, com a indicao de que a informao completa poder ser acessada
no endereo eletrnico http://ri.multiplan.com.br/.
A informao dever ser apresentada de forma clara e precisa, em linguagem objetiva e acessvel
ao pblico investidor. Sempre que for utilizado algum conceito tcnico que, a critrio do Diretor
Responsvel designado, seja considerado como de maior complexidade, uma explicao sobre o
seu significado dever constar da informao divulgada.
Na hiptese de veiculao de ato ou fato relevante por qualquer meio de comunicao, inclusive
informao imprensa, ou em reunies de entidades de classe, investidores, analistas ou com
pblico selecionado, no pas ou no exterior, dever o Diretor Responsvel designado divulgar
simultaneamente a respectiva informao ao mercado.
O Controlador, os administradores e os conselheiros fiscais, se e quando tal rgo estiver

instalado, bem como qualquer funcionrio que venha a ter acesso a informaes sobre ato ou fato
relevante, que tenham firmado o termo de adeso, sero responsveis por comunicar ao Diretor
Responsvel designado todo e qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento e que
saibam no ter ainda chegado ao conhecimento do Diretor Responsvel designado, assim como
devero verificar se o Diretor Responsvel designado tomou as providncias prescritas neste
documento em relao divulgao da respectiva informao. A comunicao ao Diretor
Responsvel designado, dever ser feita por meio de correio eletrnico, para o endereo
ri@multiplan.com.br.
Caso as pessoas vinculadas verificarem a omisso do Diretor Responsvel designado no

cumprimento de seu dever de comunicao e divulgao, e no tenha sido deliberada a
manuteno do sigilo sobre o ato ou fato relevante, tais pessoas devero comunicar
imediatamente o ato ou fato relevante diretamente CVM para se eximirem de responsabilidade
imposta pela regulamentao aplicvel em caso de sua no divulgao.
Sempre que a CVM ou as entidades do mercado exigirem do Diretor Responsvel designado

esclarecimentos adicionais comunicao e divulgao de ato ou fato relevante, ou caso ocorra
oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada dos valores mobilirios de emisso
da Companhia ou a eles referenciados, dever o Diretor Responsvel designado inquirir as
pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estas tm
conhecimento de informaes que devam ser divulgadas ao mercado.
Os integrantes dos rgos de administrao da Companhia e os demais funcionrios inquiridos,

devero responder solicitao do Diretor Responsvel designado imediatamente. Caso no
tenham condies de se encontrar pessoalmente ou de falar por telefone com o Diretor
Responsvel designado ainda no mesmo dia em que este tiver tido conhecimento da respectiva
exigncia da CVM ou das entidades do mercado, os administradores ou os funcionrios em
questo devero enviar correio eletrnico contendo as informaes pertinentes para o endereo
ri@multiplan.com.br.
PGINA: 420 de 427

21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao

de informaes
A divulgao de Ato ou Fato Relevante dever ser feita, como regra, simultaneamente CVM e
s entidades de mercado, antes do incio ou aps o encerramento dos negcios nas entidades do
mercado. Quando os valores mobilirios de emisso da Companhia estiverem sendo negociados
simultaneamente em entidades do mercado brasileiras e estrangeiras, a divulgao dever ser
feita, como regra, antes do incio ou aps o encerramento dos negcios em todos os pases,
prevalecendo, no caso de incompatibilidade, o horrio de funcionamento do mercado brasileiro.
Caso excepcionalmente seja imperativo que a divulgao de ato ou fato relevante ocorra durante
o horrio de negociao, o Diretor Responsvel designado poder, ao comunicar o ato ou fato
relevante, solicitar, sempre simultaneamente s entidades do mercado brasileiras e estrangeiras,
a suspenso da negociao dos valores mobilirios de emisso da Companhia ou a eles
referenciados, pelo tempo necessrio adequada disseminao da respectiva informao. O
Diretor Responsvel designado dever comprovar perante as entidades do mercado brasileiras
que a suspenso de negociao solicitada tambm ocorreu nas entidades do mercado
estrangeiras.
PGINA: 421 de 427

21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos

relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
Para o propsito de preservao do sigilo, os Acionistas Controladores, os Administradores e os

Conselheiros Fiscais, se e quando tal rgo estiver instalado, alm dos demais empregados e
agentes da Companhia devero observar e zelar pela observncia dos seguintes procedimentos,
sem prejuzo da adoo de outras medidas que se mostrem apropriadas diante de cada situao
concreta:
(i) divulgar a informao confidencial estritamente quelas pessoas que dela

imprescindivelmente precisem tomar conhecimento;
(ii) no discutir a informao confidencial na presena de terceiros que dela no tenham

conhecimento, ainda que se possa esperar que referido terceiro no possa intuir o
significado da conversa;
(iii) no discutir a informao confidencial em conferncias telefnicas nas quais no se possa

ter certeza de quem efetivamente so as pessoas que podem dela participar;
(iv) manter documentos de qualquer espcie referentes informao confidencial, inclusive

anotaes pessoais manuscritas, em cofre, armrio ou arquivo fechado, ao qual tenham
acesso apenas pessoas autorizadas a conhecer a informao;
(v) gerar documentos e arquivos eletrnicos referentes informao confidencial sempre com
proteo de sistemas de senha;
(vi) circular internamente os documentos que contenham informao confidencial em

envelopes lacrados, os quais devero ser sempre entregues diretamente pessoa do
destinatrio;
(vii) no enviar documentos com informao confidencial por fac-smile, a no ser quando haja
certeza de que apenas pessoa autorizada a tomar conhecimento da informao ter
acesso ao aparelho receptor; e
(viii) sem prejuzo da responsabilidade daquele que estiver transmitindo a informao

confidencial, exigir de terceiro externo Companhia que precise ter acesso informao a
assinatura de um termo de confidencialidade, no qual deve ser especificada a natureza da
informao e constar a declarao de que o terceiro reconhece o seu carter confidencial,
comprometendo-se a no divulg-la a qualquer outra pessoa e a no negociar com valores
mobilirios de emisso da Companhia antes da divulgao da informao ao mercado.
Cabe ao Diretor Responsvel designado, verificar, diante da ocorrncia de ato ou fato relevante, o
adequado cumprimento da poltica de divulgao de ato ou fato relevante da Companhia,
informando imediatamente qualquer irregularidade ao Conselho de Administrao.
A preciso e a adequao na forma de redao da informao divulgada ao mercado, ser

apurada pelo Diretor Responsvel designado a partir da verificao das razes subjacentes aos
pedidos de esclarecimentos adicionais por parte da CVM e das entidades do mercado.
Na necessidade de divulgao de ato ou fato relevante mantido sob sigilo, ou da violao do sigilo
de ato ou fato relevante previamente a sua divulgao ao mercado, dever o Diretor Responsvel
designado realizar investigaes e diligncias internas na Companhia, inquirindo as pessoas
envolvidas, que devero sempre responder a suas solicitaes de informaes, com o propsito
de verificar o motivo que provocou a eventual violao do sigilo da informao.
As concluses do Diretor Responsvel designado devero ser encaminhadas ao Conselho de

Administrao, para as providncias cabveis, acompanhadas de eventuais recomendaes e
PGINA: 422 de 427


sugestes de alterao na poltica de divulgao de ato ou fato relevante da Companhia, que
possam futuramente evitar a quebra do sigilo de informaes confidenciais.
Dever o Diretor Responsvel designado monitorar a negociao de valores mobilirios de

emisso da Companhia ou a eles referenciados, adotando procedimentos para que lhe sejam
informadas as negociaes que ocorrerem em perodos que antecedem divulgao ao mercado
de ato ou fato relevante, com o propsito de identificar eventuais negociaes vedadas pela
legislao vigente por pessoas que tinham conhecimento de tal ato ou fato relevante,
comunicando eventuais irregularidades ao Conselho de Administrao e CVM.
Sem prejuzo das sanes cabveis nos termos da legislao vigente, a serem aplicadas pelas
autoridades competentes, em caso de violao dos termos e procedimentos estabelecidos na
poltica de divulgao de ato ou fato relevante da Companhia, caber ao Conselho de
Administrao tomar as medidas disciplinares que forem cabveis no mbito interno da
Companhia, inclusive a destituio do cargo ou demisso do infrator nas hipteses de violao
grave.
Caso a medida cabvel seja de competncia legal ou estatutria da assembleia geral, dever o
Conselho de Administrao convoc-la para deliberar sobre o tema.
A Companhia utiliza o Portal Valor Econmico (http://www.valor.com.br/valor-ri/fatos-relevantes)

para disseminar informaes sobre fatos relevantes, e eventualmente poder utilizar o Dirio
Oficial do Estado do Rio de Janeiro e o Jornal Valor Econmico para publicao dos seus fatos
relevantes de forma resumida com indicao dos endereos na rede mundial de computadores,
onde a informao completa estar disponvel.
A ntegra da Poltica de Divulgao de Ato ou Fato Relevante est disponvel nos seguintes
endereos: (i) sede da Companhia: Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Avenida das Amricas, n 4.200, bloco 2, 5 andar, Barra da Tijuca; e (ii) meios eletrnicos:
website da Companhia (http://ri.multiplan.com.br/); website da CVM (www.cvm.gov.br) e website
da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).
PGINA: 423 de 427


PGINA: 424 de 427

21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e

fiscalizao da poltica de divulgao de informaes
O administrador responsvel pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da

poltica de divulgao de informaes da Companhia o Diretor de Relaes com Investidores.
Caso a Acionista Controladora, os Administradores e os Conselheiros Fiscais, se e quando tal

rgo estiver instalado, bem como qualquer funcionrio que venha a ter acesso a informaes
sobre Ato ou Fato Relevante, verificarem a omisso do Diretor de Relaes com Investidores no
cumprimento de seu dever de comunicao e divulgao, e no tenha sido deliberada a
manuteno do sigilo sobre o Ato ou Fato Relevante, tais pessoas devero comunicar
imediatamente o Ato ou Fato Relevante diretamente CVM para se eximirem de
responsabilidade imposta pela regulamentao aplicvel em caso de sua no divulgao.
PGINA: 425 de 427

21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e

fiscalizao da poltica de divulgao de informaes
PGINA: 426 de 427

PGINA: 427 de 427

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Formulrio de Referncia - 2016 - MULTIPLAN EMP.

IMOBILIARIOS S/A Verso : 8

1. Responsveis pelo formulrio

1.1 Declarao do Diretor Presidente 2

1.2 - Declarao do Diretor de Relaes com Investidores 3

1.3 - Declarao do Diretor Presidente/Relaes com Investidores 4

2.3 - Outras informaes relevantes 7

3. Informaes financ. selecionadas

3.2 - Medies no contbeis 9

3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras 17

3.4 - Poltica de destinao dos resultados 18

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido 21

3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas 22

3.7 - Nvel de endividamento 24

3.9 - Outras informaes relevantes 26

4.2 - Descrio dos principais riscos de mercado 41

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes 46

4.5 - Processos sigilosos relevantes 52

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em 53

4.7 - Outras contingncias relevantes 55

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

5.2 - Poltica de gerenciamento de riscos de mercado 59

5.3 - Descrio dos controles internos 60

5.4 - Alteraes significativas 62

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 63

6.3 - Breve histrico 66

6.6 - Outras informaes relevantes 71

7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais 77

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais 81

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades 105

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 116

7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades 117

7.8 - Polticas socioambientais 118

7.9 - Outras informaes relevantes 125

8.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor 131

8.4 - Outras inf. Relev. - Negcios extraord. 133

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 136

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangveis 137

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades 144

9.2 - Outras informaes relevantes 157

10. Comentrios dos diretores

10.2 - Resultado operacional e financeiro 221

10.5 - Polticas contbeis crticas 229

10.6 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras 234

10.7 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras 235

10.8 - Plano de Negcios 236

10.9 - Outros fatores com influncia relevante 239

11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas 242

12. Assembleia e administrao

12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais 248

12.3 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao 252

12.5/6 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal 256

12.7/8 - Composio dos comits 262

12.12 - Prticas de Governana Corporativa 287

12.13 - Outras informaes relevantes 289

13. Remunerao dos administradores

13.5 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estaturia 312

13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de 335

13.16 - Outras informaes relevantes 337

14. Recursos humanos

14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos 343

14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados 345

14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos 349