N . ESCRITURA NUMERO . CONSTITUCION DE XXX ROMANOS S.A..

En la Ciudad de San Luis, Capital de la Provincia del mismo nombre, Repblica Argentina, a

13 de junio del ao Dos mil ocho, ante m, Escribana Autorizante, Adscripta al Registro Nota-

rial nmero Setenta y tres, comparecen los Seores OSCAR ALBERTO JUAREZ, nacido el

19/03/1971, Titular del Documento Nacional de Identidad nmero 20.000.000, CUIL 20-

20000000-7, quin manifiesta ser de estado civil soltero, martillero, domiciliado en Junn

653, de la Ciudad de San Luis, Provincia del mismo nombre y ANA LAURA LUCERO, nacida

el 30/12/1974, Titular del Documento Nacional de Identidad nmero 24.000.000, CUIL 27-

24000000-4 quin manifiesta ser de estado civil soltera, diseadora, domiciliada en calle B

San Luis XXXIII, Mz B, casa 34, de la Ciudad de San Luis, Provincia del mismo nombre;

siendo los comparecientes argentinos, mayores de edad, personas hbiles y de mi

conocimiento en los trminos del artculo 1002 inciso a del Cdigo Civil. Intervienen en este

otorgamiento por s, y dicen: Que han resuelto constituir una SOCIEDAD ANONIMA, que se

regir por el siguiente contrato y las normas que la ley de Sociedades Comerciales (Ley

19.550) y sus modificatorias prescriben. La Sociedad se regir por el siguiente estatuto:

PRIMERO: La Sociedad se denomina XXX ROMANOS S.A., y tiene su domicilio social en

la Jurisdiccin de la Ciudad de San Luis, Provincia de San Luis. SEGUNDO: Su trmino de

duracin ser de noventa y nueve aos, contados desde su inscripcin registral. TERCERO:

La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia de terceros y/o asociada a ter-

ceros, en el territorio de la Repblica Argentina y/o en el extranjero, a las siguientes activida-

des: La Sociedad tiene por objeto, realizar las siguientes actividades: A) INDUSTRIAL:

mediante la compra, venta, comercializacin, permuta, fabricacin, industrializacin,

procesamiento, transformacin, importacin, exportacin de materias primas, mercaderas,

maquinas, repuestos y productos del pas y del extranjero, relacionados con la industria textil

y con todos lo otros rubros industriales. B) MANDATARIA Y FINACIERAS: Otorgar

prstamos y/o aportes e inversiones de capitales, a particulares o personas jurdicas;

realizar financiaciones y/o operaciones de crdito en general con cualquiera de las garantas

previstas en la legislacin vigente o sin ellas; negociacin de ttulos, acciones y otros valores

mobiliarios, y realizar operaciones financieras en general, excluidas las previstas en la ley de

entidades financieras u otras que requieran el concurso del ahorro pblico. Como

mandataria, mediante el ejercicio de todo tipo de representaciones, comisiones,

consignaciones y mandatos. C) COMERCIALES: Operaciones comerciales de cualquier

naturaleza vinculadas con su objeto principal, a cuyo efecto podr comprar, vender, importar,

exportar, distribuir y representar, o actuar como comisionista o distribuidor en toda clase de

bienes y servicios, interviniendo en negocios realizados, en trmite o realizarse. Constituir

fideicomisos y/o ser participante de este tipo de contratos en cualquier carcter, as como

con la modalidad contractual de Leasing, participando tanto como dadora y como tomadora.

Prestar asesoramiento a terceros en las ramas de explotacin propias del objeto social,

asociarse con empresas nacionales e internacionales, pblicas o privadas. Finalmente, la

sociedad tambin podr efectuar obras de caridad y beneficencia siempre que no afecten

significativamente la explotacin y el capital empresario. A tales fines la sociedad tiene plena

capacidad jurdica para adquirir derechos y contraer obligaciones inclusive las prescriptas

por el artculo 1881 y concordantes del Cdigo Civil y artculo quinto del Libro II, Ttulo X del

Cdigo de Comercio. CUARTO: El Capital Social se fija en la suma de PESOS

DOSCIENTOS MIL ($ 200.000), dividido en doscientas (200) acciones ordinarias,

nominativas, no endosables, con derecho a un voto y de un valor nominal de Pesos mil ($

1000) cada una. QUINTO: El Capital Social podr ser aumentado por decisin de la Asam-

blea Ordinaria hasta el quntuplo conforme al artculo 188 de la Ley 19.550. pudiendo

delegar en el Directorio la facultad de realizar las emisiones en la oportunidad que estime

conveniente, como asimismo la determinacin de la forma y condiciones de pago de las

acciones. Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrn las

menciones del artculo 211 de la Ley 19.550. Se podrn emitir ttulos representativos de ms

de una accin. Las acciones sern emitidas a la par, o cobrando por ellas un valor agregado

al nominal. En este ltimo caso, el monto del excedente deber destinarse al fondo de

reserva. Podrn ser rescatadas mediante reduccin del capital con utilidades lquidas y

realizadas o por conversin en otras acciones sin perjuicio que se combinen estos

procedimientos entre s. Las acciones son indivisibles, y la Sociedad no reconocer ms que

a un solo propietario por cada una de ellas. En caso de fallecimiento, los sucesores debern
unificar su representacin frente a la sociedad y en ella. SEXTO: En caso de mora en la

integracin de las acciones el Directorio podr elegir cualquiera de los procedimientos del

artculo 211 de la Ley 19.550. Las acciones son indivisibles y la sociedad no reconoce ms

que un slo dueo por accin salvo lo dispuesto por el artculo 209 de la Ley 19.550, en

cuyo caso se deber unificar la personera. La sociedad har el ofrecimiento a los

accionistas mediante avisos por tres das en el Diario de publicaciones legales mientras est

comprendida en el rgimen del artculo 299 de la Ley 19.550 y en un diario de mayor

circulacin en la Repblica. SEPTIMO: La Direccin y Administracin de la Sociedad estar

a cargo de un Directorio, compuesto del nmero de miembros que fije la Asamblea, entre un

mnimo de uno y un mximo de nueve, con mandato por tres aos, pero debern

permanecer en el cargo hasta su reemplazo. La Asamblea podr designar suplentes en igual

o menor nmero que los titulares y por el mismo plazo, a fin de llenar las vacantes que se

produjeren en el orden de su eleccin. El Directorio funcionar con la mayora de sus

miembros y resuelve por mayora de votos presentes. Si la Asamblea nada ha dicho, el

Directorio elegir de su seno un Presidente y un Vicepresidente, actuando los dems

miembros como Vocales del cuerpo. La Asamblea fijar la remuneracin del Directorio.

OCTAVO: La representacin legal y el uso de la firma social ser ejercida por el Presidente

o Vicepresidente indistintamente. El Directorio tiene todas las facultades para administrar y

disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales

conforme al artculo 1.881 del Cdigo Civil, y el artculo 9 del Decreto Ley 5965/63. Puede

en consecuencia establecer agencias, sucursales u otra especie de representaciones,

dentro y fuera del pas; otorgar a una o ms personas poderes judiciales, incluso para

querellar criminalmente; o extrajudicialmente con el objeto y extensin que juzgue

conveniente. En tal sentido, le corresponde al Directorio: a) Ejercer la representacin de la

Sociedad por intermedio del Presidente o del que lo reemplace; b) Comprar, vender, ceder y

permutar toda clase de bienes y patentes de invencin, constituir hipotecas, prendas o

cualquier otro derecho real, y en general, realizar todos los dems actos y celebrar dentro y

fuera del pas los contratos que sean convenientes para el objeto de la sociedad; c) Emitir

dentro o fuera del pas, en moneda argentina o extranjera, debentures, obligaciones y todo
otro ttulo de deuda con garanta especial o flotante de acuerdo con las disposiciones

legales y estatutarias; d) Transar judicial o extrajudicialmente toda clase de cuestiones

litigiosas; comprometer en rbitros o amigables componedores, otorgar quitas, efectuar toda

clase de operaciones con bancos en general, realizar todos los actos que requieran poder

especial segn la legislacin civil y comercial; e) Contratar prstamos, emprstitos y otras

obligaciones con bancos oficiales o privados, organismos de crdito internacionales y de

cualquier otra naturaleza, sociedades o personas de existencia visible o jurdica del pas o

del exterior; f) Adquirir y arrendar establecimientos industriales y comerciales y hacerse

cargo de sus activos y pasivos; g) Presentar anualmente a la Asamblea General una

Memoria sobre la marcha de la Sociedad, el Inventario, el Balance General y la Cuenta de

Ganancias y Prdidas y proponer el destino a dar a las utilidades del ejercicio conforme a

las disposiciones legales y estatutarias de aplicacin; h) Resolver cualquier duda o cuestin

que pudiera suscitarse en la aplicacin del presente Estatuto, a cuyo efecto, el Directorio

queda investido de amplios poderes sin perjuicio de dar cuenta oportunamente a la

Asamblea General de Accionistas; i) Aceptar mandatos y representaciones, consignaciones,

agencias o gestiones de cualquier clase y concederlas y conferir poderes generales o

especiales, de administracin, de disposicin o de objeto especfico; j) Designar todo tipo de

empleados, factores, gerentes, encargados o responsables; k) Inscribir a la Sociedad en

cualquier clase de registros, pblicos o privados, sociedades o asociaciones gremiales. La

enunciacin que antecede es enunciativa y no taxativa y en consecuencia, el Directorio,

podr realizar todos los actos, contratos y funciones que hagan a los fines de la Sociedad

NOVENO: Se prescinde de la Sindicatura en los trminos del artculo 284 de la Ley 19.550,

modificada por Ley 22.903. Cuando la sociedad quedare comprendida en la causal del

artculo 299 inciso segundo, por aumento de capital social, la reunin de socios que

determine dicho aumento elegir un sndico titular y un suplente, los que duraran en sus

cargos tres ejercicios siendo reelegibles. DECIMO: Las Asambleas pueden ser citadas

simultneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida para la

primera por el artculo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo all dispuesto para el caso de

Asamblea Unnime. En ese caso, la Asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse el

mismo da, una hora despus de la fijada para la primera, con la concurrencia de accionistas

que representen el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto. DECIMO

PRIMERO: Los accionistas que deseen participar en las Asambleas debern previamente

notificar su intencin de asistencia con una anticipacin de por lo menos tres das hbiles al

sealado para las Asambleas a los fines de su incorporacin en el Registro de Asistencias.

Los accionistas podrn delegar su representacin por Carta Poder dirigida al Directorio.

Ninguna persona podr representar a ms de tres accionistas, los Directores, los represen-

tantes del Organo de Fiscalizacin, los Gerentes y dems empleados no podrn ser

mandatarios de los accionistas. DECIMO SEGUNDO: El ejercicio social cierra el 31 de

diciembre de cada ao. A esa fecha se confeccionarn el inventario y balance general, para

establecer las ganancias y prdidas, y se pondr a disposicin de los socios por un plazo no

mayor a quince das de anticipacin para su consideracin y posterior tratamiento. De las

utilidades lquidas se destinar: a) El cinco por ciento (5%) a reservas legales, hasta

alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital. b) El importe que se establezca para retri-

bucin de los Gerentes. c) A la constitucin de reservas facultativas, siempre que respondan

a una prudente y razonable administracin, conforme al artculo 70 in fine de la Ley 19.550.

d) El saldo se distribuir entre los socios en proporcin a los capitales aportados. La

Asamblea pude modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolucin perti-

nente en el Registro Pblico de Comercio y comunicndola a la Autoridad de Control.

DECIMO TERCERO: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el

artculo 94 de la Ley 19.550, que le sean aplicables al tipo social. DECIMO CUARTO:

Disuelta la sociedad, la liquidacin ser practicada por el o los Gerentes, quienes desde ya

quedan designados liquidadores. Extinguido el pasivo social, elaborarn el balance final, el

cual una vez aprobado, deber ser ejecutado. El activo que resulte repartible, lo ser en

proporcin a los aportes efectivizados. La liquidacin de la Sociedad puede ser efectuada

por el Directorio o por el o los liquidadores designados por la Asamblea, bajo la vigilancia del

Sndico. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital, el remanente se distribuir entre los

accionistas, con las preferencias indicadas en el artculo anterior. CLAUSULAS

EXTRAESTATUTARIAS: El domicilio social se fija en calle JUNIN 653 de la Ciudad de San

Luis, Provincia de San Luis, el cual podr ser cambiado el que podr ser modificado por

resolucin del Directorio. Dicho acto volitivo se transcribir en el Libro de Actas y se

comunicar a la autoridad de contralor e inscribir sin configurar reforma estatutaria. El

Capital Social es suscripto e integrado de la siguiente forma y en la siguiente proporcin: La

Seora Ana Laura Lucero, suscribe novecientas sesenta acciones equivalentes al Ochenta

por ciento (80 %) del capital social y por la suma de pesos nueve mil seiscientos, integrando

en este acto el 25 % en efectivo y obligndose a integrar el saldo en el plazo de dos aos a

contar desde la fecha de inscripcin. Y el Seor Oscar Alberto Juarez, doscientas cuarenta

acciones equivalentes al Veinte por ciento (20 %) del capital social y por la suma de pesos

dos mil cuatrocientos integrando en este acto el 25 % en efectivo y obligndose a integrar el

saldo en el plazo de dos aos a contar desde la fecha de inscripcin. En este acto se

designa como nico integrante del Directorio y Presidente del mismo al Seor OSCAR

ALBERTO JUAREZ, nacido el 19/03/1971, Titular del Documento Nacional de Identidad

nmero 22..xxxxxxxxxxxx, CUIL 20-20000000-7, argentino, soltero, martillero, domiciliado en

Junn 653, de la Ciudad de San Luis, Provincia del mismo nombre por el trmino de tres

aos. Asimismo queda en este acto designada como directora suplente la Srta. ANA LAURA

LUCERO, nacida el 30/12/1974, Titular del Documento Nacional de Identidad nmero

24.314.558, CUIL 27--4, argentina, soltera, diseadora, domiciliada en calle B San Luis

XXXIII, Mz B, casa 34, de la Ciudad de San Luis, Provincia del mismo nombre. EN ESTE

ACTO y a mrito de la designacin verificada, los directores presentes en este otorgamiento

a este solo efecto aceptan su designacin como tales y manifiestan en carcter de

declaracin jurada no encontrarse comprendidos dentro de los alcances del artculo 264, de

la Ley de Sociedades Comerciales. Los otorgantes facultan a la Escribana Autorizante y/o al

Dr. Jorge Eduardo Varela, abogado del foro de San Luis, matr. 404, a realizar todos los

actos, gestiones y diligencias, inclusive las modificaciones ordenadas por la Autoridad de

Control, as como efectuar el depsito del artculo 187 de la Ley 19.550, retirar el mismo y

cunto ms fuere necesario para la inscripcin de esta escritura en el Registro Pblico de

Comercio. LEO esta escritura a los comparecientes que la firmarn por ante mi, doy fe.