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MONOGRAFIA:
Autores:
ASESOR(A):
CURSO:
Derecho Empresarial
CHICLAYO PER
2014
SOCIEDAD
ANNIMA
CERRADA
DEDICATORIA
El presente trabajo est dedicado a nuestros queridos padres ya que son ellos
quienes nos apoyan cada da para continuar con nuestros estudios universitarios.
Esto con la nica esperanza que seamos personas de xito y en donde ellos se
sientan satisfechos u orgullosos por nuestros logros y no decepcionarlos porque
ellos dejan de comer algo o de vestirse bien para apoyarnos en nuestros estudios
universitarios sin ninguna condicin.
I
AGRADECIMIENTO
Agradecemos a Dios por brindarnos una excelente salud e inteligencia que nos ha
permitido continuar con nuestros estudios universitarios dentro de una prestigiosa
universidad, tambin agradecemos a la profesora Ana Ramos por ser una
excelente profesora y motivarnos a la investigacin de nuevos temas que en un
tiempo no muy lejano sern de mucha importancia para poder desempearnos
como futuros administradores. De verdad muchas gracias.
II
SOCIEDAD ANNIMA CERRADA
INDICE
I. Dedicatoria
II. Agradecimiento
III. Introduccin
1. Definicin---------------------------------------------------------------------------- 8
2. Importancia--------------------------------------------------------------------- ---- 9
3. Caractersticas-------------------------------------------------------------------- 10
4. rganos que forman parte de una sociedad annima-------------- 11
4.1. rgano supremo------------------------------------------------------------- 12
4.1.1. Junta general de accionistas---------------------------------------- 12
4.2. rganos de la administracin------------------------------------------- 13
4.2.1. Directorio------------------------------------------------------------------- 14
4.2.2. Gerencia-------------------------------------------------------------------- 16
1. Definiciones---------------------------------------------------------------------------- 17
2. Denominacin------------------------------------------------------------------------- 21
3. Caractersticas------------------------------------------------------------------------ 21
4. Ventajas--------------------------------------------------------------------------------- 22
5. Desventajas---------------------------------------------------------------------------- 23
6. Organismos administrativos----------------------------------------------------- 24
6.1. Junta general de accionistas----------------------------------------------- 24
6.2. La gerencia------------------------------------------------------------------------ 25
6.3. El directorio----------------------------------------------------------------------- 26
7. Procedimiento para la transferencia de acciones------------------------- 26
8. Cuando se puede excluir a un accionista------------------------------------ 29
IV. Conclusiones
V. Referencias bibliogrficas
VI. Anexos
INTRODUCCIN
A nosotros como futuros administradores lo que nos interesa conocer son los
lineamientos o los parmetros que tiene cada tipo de sociedad, en nuestro de
estudio estaramos ablando de la sociedad annima cerrada, esto con el fin de
tener una visin ms clara con respecto al mundo empresarial.
Para concluir con este trabajo de investigacin queremos recalcar que hemos
hecho todo lo posible para poder realizarlo y esperamos que cubra todas sus
expectativas e inquietudes y que los conocimientos transmitidos en esta
monografa sean los ms adecuados para ustedes, esto con el fin de ser unos
excelentes administradores y no nos olvidemos lo importante que es conocer
como est constituida una sociedad annima cerrada.
iii
CAPITULO 1: Conceptos bsicos de la sociedad annima
1. Definicin
Jess Crdova schaefer, Afirma que la sociedad annima est constituida por
dos o ms socios o en otras palabras un nmero indefinido de socios
dependiendo el tamao de la organizacin, y puede ser constituida por personas
naturales o jurdicas, los accionistas deben aportar dinero en efectivo, bienes
inmuebles, etc. Lo que genera un derecho para los accionistas como por ejemplo
el derecho a votar cuando se realice la junta general de accionistas, derecho a la
fiscalizacin sea evalan o supervisan el manejo de las actividades que realizan
las personas responsables de la empresa cuya responsabilidad se les otorga
mediante un acuerdo de todos los accionistas que forman parte de esta
organizacin, derecho a la separacin de los bienes cuando la empresa decida
repartir utilidades de acuerdo al porcentaje de acciones o inversiones que tengan
los accionistas en la empresa.
pg. 8
2. Importancia
Segn Osorio, Z, 2001, pgs. 38-41 1afirma que Dentro de la importancia
de una sociedad annima tenemos que mencionar que legaliza y registra
los acuerdos dados por los accionistas de la empresa.
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tienen especial regulacin por las leyes referidas. El artculo 519 dispone la
vigencia de aquellas normas que regulan determinadas actividades y que,
en funcin de tal reglamentacin, imponen determinadas prohibiciones,
limitaciones o exigencias.
3. Caractersticas
Segn, Crdova, 2010, pgs. 28-352. La sociedad annima se forma
gracias a los aportes de capital o bines de los accionistas ya que sin esos
aportes no existira esa sociedad, como su nombre mismo lo dice pueden
ser dos o ms socios.
pg. 10
Se basa en la existencia de tres rganos de administracin que deciden
que hacer en las actividades de la empresa estos tres rganos son:
Junta general de accionistas
Directorio
Gerencia
pg. 11
Segn lemeunier, F, 2008, Pgs. 325-338 3, Afirma que Es el rgano mximo de la
S.A, la que est conformada por los accionistas. La junta general de accionistas
deber estar constituida por un presidente que forme parte del consejo de
administracin y cuando no est presente la junta ser dirigida por un suplente o
por el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunin.
Actuar de secretario el que sea de consejo y en su defecto el que elija la junta
para cada caso.
Es por eso que es necesario que la junta general se rena para que pueda tratar
todos los puntos referentes a la organizacin para obtener resultados futuros y
estar de acuerdo con todos sus socios.
pg. 12
La LGS establece que la junta general de accionistas es el rgano supremo de la
sociedad, tambin determina entre otras cosas el acuerdo que tienen los socios
sobre aspectos puntuales de la actividad econmica que realiza la empresa, de
esta manera se puede pronunciar acerca del nombramiento del gerente, del
directorio de ser el caso, la aplicacin de utilidades, reduccin o aumento de
capital, etc.
4.2.1. Directorio
Nombrar la gerencia
Presentar estados financieros de acuerdo a los principios de la contabilidad
generalmente aceptados.
pg. 13
Debemos entender al directorio como un rgano subordinando der la junta
general de accionistas, que cumple un rol fundamental en la marcha de la
sociedad, toda vez que guarda directa relacin con la aprobacin de los actos y
contratos relacionados con la actividad econmica de la empresa. Adems fija las
polticas generales que deben ser ejecutadas a travs de la gerencia. Dada la
importancia del directorio dentro de una sociedad annima tenemos que tener en
cuenta los principales aspectos legales del rgano societario:
Nombramiento de Directorio
Se establece que el nmero de directores en ningn caso es menor de tres
para que exista un mayor cumplimiento de las responsabilidades otorgadas
para la productividad de la organizacin.
Clases de directores:
Conforme establece la LGS, podemos distinguir tres clases de directores.
Directores titulares
Son los ejercen el cargo de manera continua y permanente por el
periodo que ha sido nombrado, con todas las potestades y
obligaciones que la ley le seala.
Directores suplentes
A Los cuales se les nombra por el estatuto con el que cuenta la
empresa o por junta general de accionistas quienes tambin tienen
la facultad de nombrar este tipo de directores, encargados de tomar
decisiones.
Directores alternos
Estos son elegidos en funcin a uno o ms directores titulares, a
efecto de que participen alternativamente cuando el director titular
no este presente dentro de la reunin.
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Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por
la junta general o por la junta especial quien las eligi, aun cuando su
designacin hubiese sido una de las condiciones del pacto social.
Las principales causales para el removimiento del director son:
fallecimiento
renuncia
remocin
4.2.2. Gerencia
Segn ETCHEVERRY, Ral Anbal. Menciona que la gerencia es un cargo
designado por el directorio, salvo disposicin distinta del estatuto, que
tiene, dentro de sus mltiples funciones, la labor de representar a la
sociedad en sus relaciones frente a terceros y coordinar todos los recursos
a travs del proceso de planeamiento, organizacin, direccin y control, a
fin de lograr el objetivo social de la entidad. Entre sus ms importantes
atribuciones se encuentran:
Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes
al objetivo social.
Representar a la sociedad, con las facultades generales y
especiales previstas en el cdigo procesal civil y a las dificultades
previstas en la ley de arbitraje.
Asistir con voz pero sin voto a la sesin de la junta general, salvo
que este acuerde sesionar de manera reservada.
Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.
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La finalidad social
El mbito de competencia de la administracin
Los intereses de los socios tanto individuales como calidad de
accionistas.
Los derechos de los acreedores
Los derechos de los trabajadores de la empresa
El inters Pblico
1. Definiciones:
Aporte en efectivo
Se inserta la boleta del depsito bancario
pg. 16
refundirse en un solo documento. En este caso es necesario que
previamente se inscriba el aporte social (lase la transferencia de la
propiedad del vehculo), a nombre de la sociedad que est en proceso de
formacin. Para eso debe realizarse primero el trmite de inscripcin en el
registro de propiedad vehicular. Es necesario recalcar que el bien que se
otorga a la empresa debe estar sin ninguna deuda existente que an no
haya sido cancelada apersonas terceras.
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extranjera teniendo en cuenta que el valor de la moneda extranjera no va a ser el
mismo.
pg. 18
La SAC tiene un nmero limitado de accionistas que van desde dos hasta veinte
accionistas, y que sus acciones no pueden estar inscritas en el registro pblico del
mercado de valores, (bolsa de valores), si se tiene en cuenta que la sociedad
annima es una forma societaria en el que predomina el elemento del capital, ello
se ve reflejada en la sociedad annima cerrada la presencia relevante de la
inversin que realiza cada socio a manera personal, es decir que se trata de una
modalidad en que los accionistas tienen el inters de mantener el desarrollo de
una determinada actividad econmica bajo el control y el beneficio de un nmero
reducido de personas, dentro de un rgimen de mecanismos destinados a
garantizar que la titularidad accionaria y la actividad social se circunscriba en lo
posible a los accionistas que la han constituido, as veremos que la ley general de
sociedades establece, limitaciones a la libre transferibilidad de las acciones y que
en la prctica por lo general la administracin social se encuentre en las manos
de los propios accionistas.
pg. 19
en el sentido de que participando o no personalmente en la administracin, tienen
una preocupacin continua y activa por las incidencias de la vida social.
2. Denominacin
3. Caractersticas:
5
Segn Elas, E, 2000, pgs. 520-522. Las caractersticas ms importantes de la
sociedad annima cerrada son las que especificaremos a continuacin.
5 ELIAS, E, (2000), Derecho societario peruano, Trujillo- Per, edic. 4ta. Edit.
editora normas legales S.A. Pgs. 520-522
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Segn el artculo n 248 de la ley general de sociedades permite que el
estatuto establezca las causales de la exclusin de accionistas, posibilidad
que no es admisible normalmente en las sociedades annimas.
4. Ventajas
Limitacin en la responsabilidad ya que cada socio que aporta el capital
para la formacin de esta sociedad solo cumple o asume la
responsabilidad con la empresa es decir cualquier endeudamiento no
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perjudicara en sus bienes personales ms solo su capital invertido en la
sociedad.
Buen perfil empresarial en este caso se busca a la persona adecuada para
asumir el cargo de gerente general el cual puede ser cualquiera de los
accionistas o personas de confianza que estn relacionadas con la
empresa o tengan algn parentesco familiar de cualquiera de los socios.
Adema esta persona debe tener la capacidad profesional para llevar al
xito a la organizacin.
5. Desventajas
Alto costo operativo cuando hablamos de costos operativos estamos
hablando de los costos que generan las empresas pequeas o medianas
teniendo en cuenta que estas no tienen las mimas tecnologas que otras
sociedades.
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6. Organismos administrativos
6.2. La gerencia
La gerencia viene a ser el rgano societario que va a ejercer la
representacin frente a terceras personas, as como tambin es la
encargada de realizar la gestin administrativa tendiente a materializar
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el cumplimiento de las labores ordinarias establecidas como el objeto
social de la empresa.
Dentro de la escritura de la constitucin de la sociedad se nombra al
gerente o gerentes dependiendo el tamao de la organizacin y, es
posible que dicha nominacin recaiga en una persona jurdica para el
cual esa persona jurdica debe nombrar a una persona natural para que
la represente.
Cuando solo se designe a un gerente este ser el gerente general, sin
embargo si son varios los gerentes designados se debe indicar en cul
de ellos recaer el ttulo de gerente general. Cabe recalcar que la
designacin en el cargo es por tiempo indefinido salvo que la
disposicin estatutaria diga lo contrario y que pueda ser removido en
cualquier momento.
El gerente general tiene otras atribuciones:
Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios
correspondientes al objetivo al que est enfocada la
organizacin.
Representar a la sociedad con las facultades generales y
especiales que se le brinda de representacin prevista en el
cdigo procesal civil.
Expide constancias y certificaciones respecto del contenido de
libros y registros de la sociedad.
pg. 24
Es recomendable el establecimiento y mantenimiento de una estructura de control
interno diseada para promover una seguridad razonable de que los activos de la
sociedad estn protegidos contra un uso no autorizado y que todas las
operaciones sean efectuadas de acuerdo a las autorizaciones establecidas y sean
registradas apropiadamente.
6.3. El directorio
Es el pacto que se encuentra en el estatuto de la sociedad en donde se
podr establecer si es que la sociedad tiene o no directorio y cuando se
determine la no existencia del directorio todas las funciones
establecidas en la ley para este rgano societario sern ejercidas o
retempladas por el gerente general asumiendo todas las
responsabilidades de la organizacin.
Y en el caso que exista directorio entonces ser lo ms conveniente
porque la gerencia ya no tendra que reemplazar o realizar las
funciones que realizan el directorio de una sociedad annima cerrada.
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valorizacin, segn este establecido por el estatuto, el importe a pagar lo fija el
juez.
Consentimiento de la sociedad
Enajenacin forzosa
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La adquisicin de las acciones por sucesin hereditaria o legatario la
condicin de socio sin embargo el pacto social o el estatuto podrn establecer
que los dems accionistas tendrn derecho a adquirir dentro del plazo que uno
u otro crea por conveniente determinar las acciones.
Sin embargo tambin debemos considerar que cuando uno de los accionistas
de la organizacin fallece y no tiene a ningn familiar entonces las acciones de
esta persona sern destinadas a una ayuda social teniendo en cuenta que la
sociedad annima cerrada no permite el ingreso de nuevos socios ajenos a la
empresa o en otras palabras terceras personas. Y cuando las acciones de esta
sean vendidas y donadas como lo estipula la ley general de sociedades
entonces recin y definitivamente el socio fallecido ya no formara mas parte de
esta sociedad.
Ineficacia de la transferencia
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CAPITULO 3: COMO CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
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un paso previo la constitucin de la sociedad a travs de la escritura pblica el
cual contiene el documento pacto social la manifestacin de conformar una
sociedad, el monto del capital que se desea invertir, y el nmero de acciones o las
participaciones en las que se dividen, como tambin la forma como se cancela el
capital suscrito, y el aporte de cada socio, as mismo el nombramiento y os datos
de identificacin de los administradores y el estatuto de la sociedad que regir o
que administrara el funcionamiento de la sociedad.
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el fin de salvaguardar una denominacin completa como abreviada o una razn
social, que ha sido elegido por los socios, accionistas o titulares. Esta puede
presentarse en dos supuestos, el primero durante la constitucin de una sociedad
annima cerrada y el segundo cuando esta ya existe y en donde se pretende una
modificacin del pacto social.
Nombres y apellidos
Documento de identidad
Domicilio de los solicitantes En donde se indica la participacin en el
proceso de constitucin de una sociedad annima cerrada
Denominacin completa y en su caso abreviada de la sociedad annima
cerrada, (SAC). O razn social de la sociedad.
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Forma de la sociedad
Nombre de los socios intervinientes
La fecha de la solicitud de la reserva del nombre
Pero tambin tenemos que considerar que en cuanto a las acciones de una
sociedad no se pueden separar teniendo en cuenta que las acciones no se
pueden repartir en partes iguales la pareja de esposos.
Varios autores afirman que para poder constituir una sociedad annima cerrada
se deben seguir una serie de pasos los que detallaremos a continuacin:
Primero para poder realizar los trmites se necesita ser persona natural o
jurdica.
Como segundo paso tenemos la elaboracin de la minuta que es un
documento que realizan los interesados en formar una sociedad y este
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documento se realiza en compaa de un abogado quien lo presentara ante
el notario para que pueda elevar ese documento a registros pblicos.
Como siguiente paso tenemos la eleccin del nombre que se le dar a la
sociedad que est en proceso de formacin como por ejemplo puede ser,
empresa de transportes los claveles S.A.C esa es una forma de separar
el nombre de la sociedad.
Luego que los socios se deciden por un nombre que le darn a la sociedad,
se presentan ante registros pblicos y es all donde se realiza la bsqueda
de todas las empresas que se parezcan por el nombre con el fin de evitar
dos empresas con el mismo nombre, luego de realizar la bsqueda y la
comprobacin de que no existe otra organizacin con el mismo nombre
entonces se puede realizar una separacin de nombre ante registros
pblicos.
Luego de haber realizado la separacin de nombre de la empresa los
accionistas deciden el monto de capital que desean invertir y adems se
incluye bienes inmuebles de cada socio. Previamente valorizados por una
determinada suma de dinero.
Como siguiente paso corresponde que el notario presente ante registros
pblicos la escritura pblica en la que especificara los datos generales y
toda la informacin necesaria de la sociedad en proceso de formacin.
Una vez otorgada la escritura pblica de constitucin el notario, o el titular
de la empresa, tiene que realizar la inscripcin de la empresa en Registros
Pblicos. Para que esta est constituida legalmente.
Luego de obtener la partida registral los socios acuden ante la sunat para
solicitar El RUC que me identifica como contribuyente, y en l se anotan los
datos personales, las actividades econmicas, domicilio fiscal y los tributos
a los que esta afecto. El RUC se encuentra a cargo de la SUNAT que tiene
por finalidad administrar, fiscalizar y recaudar, los tributos con que
contribuyo para que el Estado pueda cumplir con sus fines.
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Luego de eso se escoge el rgimen tributario al que la sociedad quiere
pertenecer, entre ellos tenemos al RUS, RER, etc.
Formato de la solicitud
DNI O RUC
Observaciones de las condiciones de seguridad
Vigencia de poder
Y por ltimo se debe presentar el recibo por pago de derechos
Bueno esos son todos los pasos que deben seguir los accionistas para poder
constituir una sociedad annima cerrada, son pasos simples y fciles de realizar,
pg. 33
esto con el fin de terminar y decirle basta ya al comercio o a las empresas
informales.
pg. 34
IV. Conclusiones
CAPITULO I
la sociedad annima est conformada por dos o ms socios, los cuales
se unen para aportar ya sea con dinero en efectivo o bienes inmuebles
que tambin benefician a la sociedad, sin embargo tambin debemos
considerar que a sociedad annima no tiene un nmero limitado de
accionistas, y cuentan con un directorio, gerencia y una junta general de
accionistas que est conformada por todos los socios que forman parte
de esta sociedad esto segn lo estipulado en la ley general de
sociedades. Y de ella se derivan la sociedad annima abierta y la
sociedad annima cerrada.
CAPITULO II
CAPITULO III
V. Referencias bibliogrficas
OSORIO, Z, (2001), Sociedad annima manual terico practico, Trujillo-
Per, edit. normas legales S.A.C., pgs. 38-41.
Referencias lincograficas
http://contabilidad.site88.net/sociedad-anonima-cerrada/
www.lgs.com.pe
www.sunarp.gob.pe
Www.sunat.gob.pe
VI. Anexos
CAPITULO II
CAPITAL SOCIAL
CAPITULO III
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
1.- ABRIR; 2.- OPERAR: 3.- CERRAR CHEQUES; 4.- GIRAR CON SALDO;
5.- SOBREGIRAR; 6.- ENDOSAR; 7.-COBRAR VALES O PAGARES; 8.- GIRAR;
9.- RENOVAR; 10.- AVALAR; 11.- DESCONTAR; 12.- ENDOSAR LETRAS DE
CAMBIO; 13.- GIRAR; 14.- ACEPTAR; 15.- RENOVAR; 16.- AVALAR; 17.-
DESCONTAR; 18.- ENDOSAR GARANTIAS REALES Y PERSONALES; 19.-
OTORGAR HIPOTECAR; 20.- OTORGAR PRENDA; 21.-OTORGAR FIANZA
CONTRATACION DE CREDITO; 22.- CRDITO EN CUENTA CORRIENTE; 23.-
CRDITO DOCUMENTARIO; 24.- PRESTATARIO; 25.- ARRENDAMIENTO
FINANCIERO EN CUALQUIER MODALIDAD; 26.- SOLICITAR AVAL; 27.-
SOLICITAR FIANZA; 28.- OTROS CRDITOS WARANTS; 29.- ENDOSAR; 30.-
RENOVAR CERTIFICADOS BANCARIOS Y VALORES EN GENERAL; 31.- COMPRAR;
32.- VENDER; 33.- RENOVAR; 34.- ENDOSAR; 35.- ENTREGAR EN
CUSTODIA; 36.- RETIRAR CUSTODIA BIENES INMUEBLES; 37.- COMPRAR;
38.- VENDER CAJAS DE SEGURIDAD; 39.- ABRIR; 40.- CERRAR SEGUROS;
41.- CONTRATAR; 42.- RENOVAR; 43.- AFECTAR; 44.- DEPOSITAR OTROS;
45.- ASOCIACIONES Y PARTICIPACIONES; 46.- COBRAR; 47.- OTORGAR
RECIBOS; 48.- OTORGAR PODERES; 49.- SUSTITUIR PODERES; 50.-
REVOCAR PODERES; 51.- TRANSFERIR CONOCIMIENTOS DE EMBARQUE; 52.-
EL GERENTE GENERAL Y EL SUB GERENTE, PODRN COBRAR CHEQUES O GIROS
BANCARIOS. --------
CAPITULO IV
CAPITULO V
CAPITULO VI
CAPITULO VII