COMANDITA SIMPLE

La sociedad en comandita simple es una sociedad de tipo mixto, en lo que

a la responsabilidad de los asociados hace referencia. En esta forma
social algunos asociados responden nica y exclusivamente hasta el monto
de sus aportaciones, mientras que otros comprometen su responsabilidad en
forma solidaria e ilimitada.

PRINCIPALES CARACTERISTICAS DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

a) La sociedad comanditaria simple, se forma siempre por dos clases de

socios. Los comanditarios y los gestores o colectivos. Los primeros
limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. En tanto que los
segundos se comprometen solidaria e ilimitadamente por las operaciones
sociales.

(DEF: Los socios comanditarios quienes son los titulares de acciones o

cuotas sociales, segn se trate de comandita por acciones o simple
respectivamente.

Los socios gestores o colectivos tienen la administracin, gestin y

representacin legal de la sociedad, aunque nada se opone para que
simultneamente ostenten la doble calidad, es decir, tengan la calidad de
socios gestores y comanditaros concurrentemente.)

b) Para constituir la sociedad no es necesario la presencia de los socios

comanditarios. Basta sencillamente que la escritura constitutiva sea
otorgada por todos los socios colectivos o gestores. Sin embargo, si es
obligatorio que en tal instrumento quede expresado el nombre, domicilio,
nacionalidad y el aporte de cada socio comanditario.

c) El capital de la sociedad se forma de la masa de aportes efectuada por

los socios comanditarios, o bien por los aportes de estos y los
realizados por los socios colectivos, cuando se acuerda la entrega
simultanea de aportes.

d) Por tener dos categoras de asociados, la sociedad en comandita simple

presenta dos denominaciones en los derechos de cada socio. As, los de
los socios colectivos se denominan parte de inters y de los
comanditarios cuotas sociales.

e) La administracin de la sociedad en comandita simple est a cargo de

los socios colectivos.

f) As como los socios gestores se encargan de la administracin y

representacin de la sociedad, la ley ha facultado a los socios
comanditarios para que supervigilen a aquellos. Por lo tanto, la
inspeccin y vigilancia interna de la sociedad corresponde a los
comanditarios.

g) Respecto a las decisiones de la junta de socios, cada gestor tiene

derecho a un voto, mientras que los votos de los comanditarios se
computan conforme al nmero de cuotas que posea cada uno en la sociedad.

h) En lo que hace a utilidades sociales, se distribuirn entre los socios

gestores y comanditarios conforme se haya estipulado en el contrato
social, pero si no existe estipulacin al respecto, las utilidades se
distribuyen a prorrata de las cuotas de las comanditarias, pagando
previamente el beneficio a los socios gestores.

OBJETO

La sociedad tendr como objeto principal el desarrollo de las siguientes

actividades:

En desarrollo de su objeto, la sociedad podr asociarse con otra u otras

personas naturales o jurdicas, que desarrollen el mismo o similar objeto
o que se relacione directa o indirectamente con ste; en general, la
sociedad puede ejecutar todo acto y celebrar todo contrato lcito, que el
(los) socio (s) gestor (es) considere conveniente para el logro del
objeto social.

Sociedad Comanditaria por acciones

Concepto
Las Sociedades en Comandita por Acciones son las que se componen de uno o
varios socios comanditados que tendrn la calidad de comerciantes y
respondern indefinida y solidariamente de las deudas sociales, y de
socios comanditarios, que tendrn la calidad de accionistas y slo
soportarn las prdidas en la proporcin de sus aportes. Su capital
social estar dividido en acciones. El nmero de los socios comanditarios
no podr ser inferior a tres (3).

Caractersticas Particulares

Nmero de Socios
Comanditarios: Mnimo, tres (3) Comanditados: Mnimo, uno (1).

Razn Social
Compuesta por el nombre de uno o varios socios seguida de las palabras y
compaa o su abreviatura si en ella no figurasen los nombres de los
socios comanditados.

Capital
Estar divido en acciones. Ser fijado en los estatutos sociales.

Cesin de Acciones
Las acciones de los socios comanditarios son libremente transferibles;
las de los socios comanditados podrn ser transferidas con el
consentimiento de los socios.

Comisario de Cuentas
La designacin de uno o varios comisarios de cuentas es obligatoria.
Adicionalmente, se nombrar un consejo de vigilancia compuesto por al
menos tres (3) socios comanditarios conforme establezcan los estatutos,
para el control permanente de la gestin de la sociedad.

Requisitos para la Transformacin

La sociedad que desea convertirse y operar bajo la modalidad de Sociedad

en Comandita por Acciones, deber convocar una Asamblea General
Extraordinaria (o el mecanismo de decisin que constate la voluntad de
los socios, segn permita la Ley para cada tipo de sociedad), con el
propsito de modificar sus estatutos sociales conforme a las siguientes
indicaciones mnimas:

a) La indicacin de una denominacin social o de una razn social que

est compuesta por los nombres de uno o ms comanditados, seguidos de las
palabras y compaa, cuando no figuren los nombres de todos los socios
comanditados. Se le agregarn las palabras Sociedad en Comandita por
Acciones o su abreviatura S. en C. por A.;

b) La indicacin de la adopcin de la modalidad de Sociedad en Comandita

por Acciones;

c) La designacin, poderes, atribuciones, incompatibilidades y

prohibiciones del o los gerentes, que siempre debern ser socios
comanditados;

d) La identificacin completa (datos y generales de ley), con sus

respectivas participaciones de los socios comanditados y los
comanditarios;

e) La forma en que se realizar la cesin o transmisin de las partes

sociales (acciones);

f) Las formas en que los socios tomarn las decisiones;

g) La fecha de cierre del ejercicio social;

h) La forma de repartir los beneficios y las prdidas, la constitucin de

reservas estatutarias o facultativas, si las hubiere, as como las causas
de disolucin y el proceso de liquidacin; y

i) En general, todas las modificaciones estatutarias que sean necesarias

para conciliar su contenido con las disposiciones que sobre la Sociedad
en Comandita por Acciones contenga la Ley.

Dentro del mes de la asamblea general extraordinaria o de la fecha del

documento que constate la voluntad de los socios, segn permita la Ley
para cada tipo de sociedad, los administradores de la sociedad debern
depositar, para su actualizacin e inscripcin, en el Registro Mercantil,
los documentos siguientes:

a) Copia certificada de los documentos constitutivos de la sociedad

transformada;

b) Original de un balance especial, cortado al ltimo da del mes que

preceda a la celebracin de la asamblea que apruebe la transformacin (o
de la fecha del documento que constate la voluntad de los socios, segn
permita la Ley para cada tipo de sociedad) y actualizado a la fecha de la
misma, compilado o auditado por un contador pblico autorizado;

c) Original del informe del comisario de cuentas, si lo hubiere, que

compruebe que el activo neto sea por lo menos igual al capital suscrito y
pagado;

d) Un ejemplar del peridico, certificado por el editor, que contenga la

publicacin de un extracto del proyecto de transformacin;
d) Original del acta de la asamblea general extraordinaria con su
nmina de los accionistas presentes o representados (o del documento que
constate la voluntad de los socios, segn permita la Ley para cada tipo
de sociedad) que aprueba la transformacin y la modificacin estatutaria;
e) Original de los estatutos sociales correspondientes a la Sociedad en
Comandita por Acciones adoptada.

Requisitos Adicionales:

En caso de que en el proceso de transformacin la sociedad realice un

aumento del capital social o una reduccin del mismo por cualquier causa,
el registrador mercantil podr requerir, en adicin a la documentacin
exigida para la transformacin, aquella concerniente a tales procesos.

1. Formulario de modificacin del Registro Mercantil, debidamente

completado a mquina o computadora, firmado por la persona autorizada o
por el gestor apoderado, debiendo anexar copia del poder de
representacin;

2. Original del Certificado de Registro Mercantil;

3. Pago de la tasa correspondiente por concepto de modificacin y/o
transformacin, de conformidad con las tarifas establecidas por la Cmara
de Comercio y Produccin correspondiente.

Similitudes entre comandita simple y por acciones

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Predominan los socios Predominan lo socios

colectivos . capitalistas
Se establece un plazo fijo Deja de ser una sociedad
de duracin. capitalistas pues se le
Si se refiere a la aplican las normas de una
trasferencia de sociedad annima.
participacin de un socio Lo socios colectivos siguen
colectivo hay que tener gestionando y asumen la
unanimidad entre los socios responsabilidad tpica de os
colectivos y socios directores.
comanditarios. La novedad en la
Si se refiere a trasferir la trasferencia de acciones
participacin de un socio funciona con las
comanditario se necesita participaciones del socio
mayora absoluta tanto de comanditario que son de
los socios colectivos como libre transmisibilidad
de los comanditarios.
En ambos casos la mayora
absoluta de los socios
comanditarios se computan
por capital.
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Tipo de sociedad con una capital que s divide en menores

participaciones ya sean divisibles o acumulables.
Puede haber hasta 20 socios.
Guarda similitud con la estructura de la sociedad annima cerrada.
Se emplea la expresin reunin de socios que deciden por mayora
sin obligacin de llevar un libro de actas.
No hay rgano intermedio como el directorio, por eso se usa la
cantidad de gerentes que se necesite nombrados por los socios.

Dado su parecido con la sociedad annima en mucho depende de la capacidad

de gestin otorgada a los gerentes para que este tipo de sociedad tenga
xito pues la funcionalidad se debe en gran parte a la libertad de
estatutario que posee

SOCIEDAD COLECTIVA

Sociedad con plazo fijo de duracin desde su constitucin que solo

se puede prorrogar con acuerdo unnime de los socios.
En caso de trasferencia se necesita el consentimiento de los dems
socios.
Es una sociedad personalista que realiza actividades mercantiles.
Los socios responde solidaria e ilimitadamente por las deudas
sociales ante terceros.

Sociedades en Nombre Colectivo

Concepto

La Sociedad en Nombre Colectivo es aquella que existe bajo una razn

social y en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y
responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las
obligaciones sociales.

Caractersticas Particulares

Nmero de Socios
Mnimo dos (2).

Razn Social
Debe estar compuesta por e nombre de uno o varios asociados seguida por
las
palabras y compaa o su abreviatura, si en ella no figurasen los
nombres de
todos los socios.

Capital
Ser fijado en los estatutos sociales. Cesin de Partes Sociales Se
requiere aprobacin unnime de los socios. Comisario de Cuentas Su
designacin no es obligatoria.
Administracin
Todos los socios sern gerentes, salvo estipulacin contraria en los
estatutos, que podrn designar uno ovarios gerentes, asociados o no, o
estipular la designacin por un acto posterior.
Requisitos para la Transformacin

A fines de transformacin, la sociedad que desea convertirse y operar

bajo la modalidad de Sociedad en Nombre Colectivo, deber convocar una
Asamblea General Extraordinaria (o el mecanismo de decisin que constate
la voluntad de los socios, segn permita la Ley para cada tipo de
sociedad), que modifique sus estatutos sociales conforme a las siguientes
indicaciones mnimas:

a) La modificacin de la denominacin en una razn social que est

compuesta por el nombre de uno o varios asociados, seguida de las
palabras y Compaa o, de su abreviatura, si en ella no figurasen los
nombres de todos los socios;

b) La indicacin de la adopcin de la modalidad de Sociedad en Nombre

Colectivo;

c) La designacin, poderes, atribuciones, incompatibilidades y

prohibiciones del o los gerentes;

d) La forma en que se realizar la cesin o transmisin de las partes

sociales (intereses) e) Las formas en que los socios tomarn las
decisiones;

f) La fecha de cierre del ejercicio social;

g) La forma de repartir los beneficios y las prdidas, la constitucin de

reservas estatutarias o facultativas, si las hubiere, as como las causas
de disolucin y el proceso de liquidacin; y

h) En general, todas las modificaciones estatutarias que sean necesarias

para conciliar su contenido con las disposiciones que sobre la Sociedad
en Nombre Colectivo contenga la Ley.

Dentro del mes de la asamblea general extraordinaria o de la fecha del

documento que constate la voluntad de los socios, segn permita la Ley
para cada tipo de sociedad, los administradores de la sociedad debern
depositar, para su actualizacin e inscripcin, en el Registro
Mercantil, los documentos siguientes:

a) Copia certificada de los documentos constitutivos de la sociedad

transformada;

b) Original de un balance especial, cortado al ltimo da del mes que

preceda a la celebracin de la asamblea que apruebe la transformacin (o
de la fecha del documento que constate la voluntad de los socios, segn
permita la Ley para cada tipo de sociedad) y actualizado a la fecha de la
misma, compilado o auditado por un contador pblico autorizado;

c) Original del informe del comisario de cuentas, si lo hubiere, que

compruebe que el activo neto sea por lo menos igual al capital suscrito y
pagado;

d) Un ejemplar del peridico, certificado por el editor, que contenga la

publicacin de un extracto del proyecto de transformacin;
e) Original del acta de la asamblea general extraordinaria con su nmina
de los accionistas presentes o representados (o del documento que
constate la voluntad de los socios, segn permita la Ley para cada tipo
de sociedad) que aprueba la transformacin y la modificacin estatutaria;

f) Original de los estatutos sociales correspondientes a la Sociedad en

Nombre Colectivo adoptada.

Requisitos Adicionales

En caso de que en el proceso de transformacin la sociedad realice un

aumento del capital social o una reduccin del mismo por cualquier causa,
la Cmara de Comercio y Produccin correspondiente podr requerir, en
adicin a la documentacin exigida para la transformacin, aquella
concerniente a tales procesos.

1. Formulario de modificacin del Registro Mercantil, debidamente

completado a mquina o computadora, firmado por la persona autorizada o
por el gestor apoderado, debiendo anexar copia del poder de
representacin;
2. Original del Certificado de Registro Mercantil;
3. Pago de la tasa correspondiente por concepto de modificacin y/o
adecuacin, de conformidad con las tarifas establecidas por la Cmara de
Comercio y Produccin correspondiente.

Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Concepto

Las sociedades de responsabilidad limitada son las que se forman por

dos o ms personas mediante aportaciones de todos los socios, quienes no
responden personalmente de las deudas sociales.

Caractersticas Particulares

Nmero de Socios

Dos (2) como mnimo y cincuenta (50) como mximo.

Denominacin Social

Podr utilizar un apelativo de fantasa o una razn social que deber

ser precedida o seguida de las palabras Sociedad de Responsabilidad
Limitada o de las iniciales S.R.L. a pena de que por omitir esta
indicacin los socios sean solidariamente responsables frente a los
terceros.

Capital

El capital social se dividir en cuotas sociales que no podrn estar

representadas por ttulos negociables. Debern constituirse con un
capital social mnimo de Cien Mil Pesos Dominicanos (RD$ 100,000.00). La
Secretara de Estado de Industria y Comercio fijar por va reglamentaria
cada tres (3) aos, los montos mnimos y mximo del capital social, as
como el monto mnimo de las cuotas sociales, de acuerdo con los ndices
de precios al consumidor publicados por el Banco Central de la Repblica
Dominicana como referente indexatorio.

Cesin y transmisin de Cuotas Sociales

La cesin de las cuotas sociales entre socios, entre ascendiente y

descendiente, y su transmisin por va de sucesin o liquidacin de
comunidad de bienes entre esposos, ser libre, salvo estipulacin
estatutaria en contrario. La cesin de cuotas sociales a terceros
extraos a la sociedad, requerir del consentimiento de la mayora de los
socios que representen por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las
cuotas sociales. Si la cesin no es aprobada, los socios debern
adquirirla proporcionalmente, conforme los procedimientos establecidos
por la Ley.

Comisario de Cuentas

No es obligatorio, sin embargo, se podr designar si al cierre de su

ltimo ejercicio social, la sociedad, reporte un total de su balance
igual o superior a 5 veces su capital social o un monto de ganancia igual
o superior a las 2/3 partes de su capital social, antes de la deduccin
de los impuestos. Igualmente los socios que representen 1/10 del capital
social podrn siempre demandar en referimiento la designacin de un
comisario de cuentas.

Administracin de la Sociedad

Las SRL sern administradas por uno o ms gerentes que debern ser
personas fsicas, socios o no. Frente a los terceros, el o los gerentes
estarn investidos con los poderes ms amplios para actuar, en todas las
circunstancias, en nombre de la sociedad, bajo reserva de los poderes que
la ley les atribuya expresamente a los socios. La sociedad se encontrar
comprometida por los actos y actuaciones ejecutados por el o los gerentes
an si stos no se relacionan con el objeto social, a menos que pruebe
que el tercero tena conocimiento de que el acto o actuacin era extrao
al objeto social o que no poda ignorarlo dado las circunstancias.

Asambleas de Socios

Las decisiones sern tomadas en asamblea. Sin embargo, los estatutos

podrn estipular que todas las decisiones o algunas de ellas sean
adoptadas mediante consulta escrita o por el consentimiento de todos los
socios contenido en un acta con o sin necesidad de reunin presencial.
Igualmente el voto de los socios podr manifestarse a travs de cualquier
medio electrnico o digital. Salvo en ocasin de la aprobacin del
informe de gestin anual (Articulo 110), y en caso de que la celebracin
de la asamblea sea requerida por uno o varios socios que sean titulares
de al menos la mitad () de las cuotas sociales o que constituyan la
cuarta parte () de los socios y a la vez sean propietarios de la cuarta
parte () de las cuotas sociales (artculo 112).

Requisitos para la Transformacin

 La sociedad que desea convertirse y operar bajo la modalidad de
Sociedad de Responsabilidad Limitada, deber convocar una Asamblea
General Extraordinaria (o el mecanismo de decisin que constate la
voluntad de los socios, segn permita la Ley para cada tipo de sociedad),
para modificar sus estatutos sociales conforme a las siguientes
indicaciones mnimas:

a) La modificacin de la denominacin social, para la cual se podr

utilizar un apelativo de fantasa o una razn social que deber ser
precedida o seguida de las palabras Sociedad de Responsabilidad
Limitada o de las iniciales S.R.L.. A falta de una de estas ultimas
indicaciones, los socios sern solidariamente responsables frente a los
terceros.

b) La indicacin de la adopcin de la modalidad de Sociedad de

Responsabilidad Limitada;

c) La designacin, poderes, atribuciones, incompatibilidades y

prohibiciones de la gerencia;

d) La forma en que se realizar la cesin o transmisin de las partes

sociales (cuotas)

e) Las formas en que los socios tomarn las decisiones (podr ser
mediante asamblea general, consulta escrita o acuerdo unnime);

f) La fecha de cierre del ejercicio social;

j) La forma de repartir los beneficios y las prdidas, la

constitucin de reservas, legales o facultativas, las causas de
disolucin y el proceso de liquidacin de conformidad con el Ttulo I,
Captulo II, seccin 3 de la Ley;

k) En general, todas las modificaciones estatutarias que sean

necesarias para conciliar su contenido con el Ttulo I, Captulo II,
seccin 3 de la Ley.

Dentro del mes de la asamblea general extraordinaria o de la fecha

del documento que constate la voluntad de los socios, segn permita la
Ley para cada tipo de sociedad, los administradores de la sociedad
debern depositar, para su actualizacin e inscripcin, en el Registro
Mercantil, los documentos siguientes:

a) Copia certificada de los documentos constitutivos de la sociedad

transformada;

b) Original de un balance especial, cortado al ltimo da del mes que

preceda a la celebracin de la asamblea que apruebe la transformacin (o
de la fecha del documento que constate la voluntad de los socios, segn
permita la Ley para cada tipo de sociedad) y actualizado a la fecha de la
misma, compilado o auditado por un contador pblico autorizado;
 c) Original del informe del comisario de cuentas, si lo hubiere, que
compruebe que el activo neto sea por lo menos igual al capital suscrito y
pagado;

d) Un ejemplar del peridico certificado por el editor que contenga

la publicacin de un extracto del proyecto de transformacin;

e) Original del acta de la asamblea general extraordinaria con su

nmina de los accionistas presentes o representados (o del documento que
constate la voluntad de los socios, segn permita la Ley para cada tipo
de sociedad) que aprueba la transformacin y la modificacin estatutaria;

f) Original de los estatutos sociales correspondientes a la Sociedad

de Responsabilidad Limitada.

Requisitos Adicionales:

En caso de que en el proceso de transformacin la sociedad realice un

aumento del capital social o una reduccin del mismo por cualquier causa,
el registrador mercantil podr requerir, en adicin a la documentacin
exigida para la transformacin, aquella concerniente a tales procesos.

1. Formulario de modificacin del Registro Mercantil, debidamente

completado a mquina o computadora, firmado por la persona autorizada o
por el gestor apoderado, debiendo anexar copia del poder de
representacin;

2. Original del Certificado de Registro Mercantil;

3. Pago de la tasa correspondiente por concepto de modificacin y/o

transformacin, de conformidad con las tarifas establecidas por la Cmara
de Comercio y Produccin correspondiente.