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Beln Rivas Primer Parcial Instituciones del Derecho Privado 1
CAPITULO 1
PERSONA HUMANA
El ser humano es el centro y razn de ser del Derecho y, por su parte, le derecho privado se ocupa
de la regulacin de las distintas relaciones privadas que el individuo desarrolla en esferas cada vez
ms amplias a la vinculacin con otras personas.
Dentro del derecho privado se denomina derecho de la persona al conjunto de normas que rigen el
mbito especfico de la personalidad en sentido jurdico, incluyendo el comienzo y fin de la
existencia de ella, capacidad, atributos y derechos personalsimos. Estas reflejan las condiciones,
presupuestos y circunstancias que el ordenamiento jurdico toma en consideracin para reconocer a
un ser humano como sujeto de derecho, tanto en sus relaciones pblicas como privadas. En razn de
esto es que las disposiciones de CCyCN deben estar en concordancia con las normas de la
Constitucin Nacional y tratados sobre derechos humanos con jerarqua constitucional en los
siguientes aspectos:
Datos de relevancia para reconocer la personalidad jurdica

Momento en el que comienza a considerarse que existe una persona
Fin de la existencia de la persona
Extensin jurdica de la personalidad.
El CCyCN no describe a la persona humana, pero todo ser humano por el hecho de serlo es persona
para el Derecho. (Definicin del Cdigo viejo: Todo ente susceptible de adquirir derechos y contraer
obligaciones.)
Comienzo de la Existencia de la persona humana:

Existencia se refiere en este contexto a la adquisicin plena y consolidacin de derechos y
obligaciones de tipo legal.
La existencia de la persona humana comienza con la concepcin. La poca de la concepcin es el

lapso entre el mnimo (se presume 180 das) y el mximo (se presume 300 das) fijados para la
duracin del embarazo.
Si bien la existencia de la persona comienza con su concepcin, su existencia jurdica queda

supeditada al hecho de que nazca viva: se precisa que haya respirado en forma autnoma aunque
sea por instantes. En caso de duda se presume que ha vivido.
Si un nio o nia por nacer fuere alumbrado sin vida, el Derecho argentino considerara que nunca ha
existido. Por el contrario, si vive separado del cuerpo de su madre, aunque sea unos breves minutos,
ser tenido como una persona en el pleno sentido legal y habr consolidado en su patrimonio
jurdico todos los derechos y obligaciones de los cuales fuera acreedor.
Fin de la existencia de la persona humana:

La existencia de la persona humana termina con su muerte. La comprobacin de este hecho de
carcter biolgico quedara sujeta a lo que la medicina determine al respecto y deber volcarse en el
certificado de defuncin y en correspondiente asiento registral.
Atributos de la personalidad:
Son las circunstancias y cualidades que son consideradas inescindibles de la persona humana. Entre
ellos cabe enumerar: Capacidad, domicilio y nombre.
1. Capacidad:
Capacidad de derecho: Aptitud de la persona para ser titular de derechos y deberes jurdicos. Es
genrica y solamente por excepcin y en casos particulares puede ser restringida.
Capacidad de hecho: aptitud para ejercer por s mismo, en la vida cotidiana, los derechos y deberes
de los que se es titular. Puede ser limitada segn la ley lo prevea expresamente y conforme
sentencia judicial.
Personas incapaces de ejercicio:
Personas por nacer

Menores de edad
Incapaces declarados en juicio.
Menor de edad es la persona que no ha cumplido 18 aos. El cdigo denomina adolescente a la

persona menor de edad que cumpli 13 aos (gozan de una incapacidad relativa de hecho).La plena
capacidad de decisin en materia de cuidado del propio cuerpo se adquiere a los 16 aos. Para todo
el resto de la vida jurdica, el menor de edad ejerce sus derechos a travs de sus representantes. La
persona menor de edad:
ejerce sus derechos a travs de sus representantes legales.

tiene derecho a ser oda en procesos judiciales que le conciernen y participar en decisiones
sobre su persona.
entre los 13 y 16 aos puede decidir sobre tratamientos de salud no invasivos y a partir de
los 16 se lo considera adulto para las decisiones que tengan que ver con el cuidado de su
cuerpo.
La capacidad de ejercicio de la persona humana se presume. Las limitaciones a la capacidad son de

carcter excepcional y se imponen siempre en beneficio de la persona.
El juez puede restringir la capacidad para determinados actos de una persona mayor de trece aos
que padece una adiccin o una alteracin mental permanente o prolongada, de suficiente gravedad,
siempre que estime que del ejercicio de su plena capacidad puede resultar un dao a su persona o a
sus bienes. Se debe preferir una restriccin parcial a la capacidad. La sentencia debe ser especfica
en cuanto a dicha limitacin a la capacidad.
Si se trata de una persona que se encuentra absolutamente imposibilitada de interactuar con su

entorno y de expresarse, el juez puede declarar la incapacidad absoluta de ejercicio.
Actos de una persona afectada de incapacidad relativa o absoluta: los efectos dependern del
momento en que fueros celebrados, de la aparente o no alteracin del incapaz y de la buena o mala
fe del contratante.
Los actos posteriores a la inscripcin de la sentencia son nulos.

Los actos anteriores a la inscripcin de la sentencia pueden ser declarados nulos si

perjudican a la persona incapaz o con capacidad restringida, y se cumple alguno de los
siguientes extremos:
a) la enfermedad mental era ostensible a la poca de la celebracin del acto
b) quien contrat con l era de mala fe
c) el acto es a ttulo gratuito.
Personas inhabilitadas:
(Prodigo: dilapida su propio patrimonio de forma reiterada e injustificada)
Pueden ser inhabilitados quienes por la prodigalidad en la gestin de sus bienes expongan a su
cnyuge, conviviente o a sus hijos menores de edad o con discapacidad a la prdida del patrimonio.
Se considera persona con discapacidad, a toda persona que padece una alteracin funcional
permanente o prolongada, fsica o mental, que en relacin a su edad y medio social implica
desventajas considerables para su integracin familiar, social, educacional o laboral.
Declarada la inhabilitacin, debe nombrarse un apoyo para actos y ejercicios determinados en la

correspondiente sentencia.
2. Domicilio:
Es el lugar fsico que por ley se tiene como asiento o sede de la persona en sus relaciones jurdicas,
tanto del derecho privado como pblico. Es el lugar donde la persona ejerce sus derechos y cumple
con sus obligaciones.
Domicilio real: La persona humana tiene domicilio real en el lugar de su residencia habitual. Si ejerce
actividad profesional o econmica lo tiene en el lugar donde la desempea para el cumplimiento de
las obligaciones emergentes de dicha actividad. (Para las obligaciones que tiene por su profesin, el
domicilio va a ser ese donde la ejerce). Es voluntario, mutable e inviolable.
Domicilio legal: es el lugar donde la ley presume, sin admitir prueba en contra, que una persona
reside de manera permanente para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus
obligaciones. Existe para ubicar de forma segura a ciertos individuos: funcionarios pblicos,
militares, personas sin hogar, los incapaces.
Domicilio especial: Las partes de un contrato pueden elegir un domicilio para el ejercicio de los
derechos y obligaciones que de l emanan. Una persona puede poseer dos o ms domicilios
especiales.
Domicilio ignorado: La persona cuyo domicilio no es conocido lo tiene en el lugar donde se

encuentra; y si ste tambin se ignora en el ltimo domicilio conocido.
3. Nombre:
La persona humana tiene el derecho y el deber de usar el prenombre y el apellido que le
corresponden.
Prenombre: La eleccin corresponde a los padres o a las personas a quienes ellos den su
autorizacin para tal fin. No pueden inscribirse ms de tres prenombres, apellidos como
prenombres, primeros prenombres idnticos a primeros prenombres de hermanos vivos ni
prenombres extravagantes. Pueden inscribirse nombres aborgenes o derivados de voces aborgenes
autctonas y latinoamericanas.
Apellido: el hijo matrimonial lleva el primer apellido de alguno de los cnyuges; en caso de no haber
acuerdo se determina por sorteo. Todos los hijos de un mismo matrimonio deben llevar el apellido y
la integracin compuesta que se haya decidido para el primero de los hijos.
Las personas adultas pueden modificar su nombre y apellido mediante una solicitud especial o
adicionando el apellido de su cnyuge.
Derechos Personalsimos:
Es importante no confundir los derechos personalsimos con los atributos de la personalidad. Los
atributos son circunstancias y cualidades que son inescindibles de la persona humana, y los derechos
personalsimos son la manifestacin de los derechos fundamentales de los que goza todo ser
humano por naturaleza.
Dignidad e Inviolabilidad Humana: Se declara a la persona humana inviolable y digna. Por

inviolabilidad debe entenderse la nota de inalienabilidad de ciertos derechos (la vida, intimidad,
honor, imagen e identidad) y la imposibilidad de que estos sean restringidos, condicionados o
socavados con alteracin de su contenido esencial por ley general o acuerdos particulares
Derecho a la imagen: Para captar o reproducir la imagen o la voz de una persona, de cualquier modo
que se haga, es necesario su consentimiento. La sola reproduccin de la imagen de una persona con
fines lucrativos debe quedar sujeta a la expresa aprobacin del titular. Excepto en los siguientes
casos: actos pblicos; ejercicio regular del derecho a la informacin sobre acontecimientos de
inters general; inters cientfico, cultural, o educacional.
Disposiciones sobre el propio cuerpo: tiene limitaciones, se prohbe la autolesin amparada por ley a
menos que esta se encuentre orientada a un mejoramiento de la salud de la persona entendida en
un sentido integral (Ejemplo: cambio de sexo).
Exequias (Honras Fnebres): puede disponerse del propio material cadavrico para fines de
investigacin, pedaggicos o similares.
PERSONA JURIDICA
Son personas jurdicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurdico les confiere aptitud para
adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su
creacin. No significa afirmar que la persona jurdica no pueda realizar actos jurdicos que no
encuadren bajo el objeto de la entidad. Tambin puede ejecutar actos ajenos a su objeto, pero
conexos a estos o necesarios para preservar sus bienes.
Diferencia con persona humana: Es un sujeto de derecho de existencia ideal, es un sujeto carente de
existencia fsica.
Igualdad con persona humana: es un sujeto de derecho dotado de los atributos propios de la
personalidad y, por ende, con capacidad para celebrar actos jurdicos, adquiriendo derechos y
contrayendo obligaciones.
Duracin:
La duracin de la persona jurdica es ilimitada en el tiempo, excepto que la ley o el estatuto
dispongan lo contrario.
Objeto:
Est constituido por los actos previstos en el estatuto de la entidad como medio para alcanzar los
fines para los cuales fue creada. Cumple un rol fundamental en orden a la eventual determinacin
de la responsabilidad de los administradores de la persona jurdica por los daos causados a esta. En
caso de que ellos hubiesen realizado actos no comprendidos en el objeto de la entidad que no
fueran debidamente justificados, o actos notoriamente extraos a dicho objeto que no contaran con
las autorizaciones correspondientes del rgano de gobierno, sern responsables por los daos
ocasionados.
El objeto de la persona jurdica debe ser preciso y determinado.
Comienzo de la existencia de la persona jurdica:

Las personas jurdicas tienen origen en un acto jurdico.
La existencia de la persona jurdica privada comienza desde su constitucin. No necesita autorizacin

legal para funcionar, excepto disposicin legal en contrario. En los casos en que se requiere
autorizacin estatal, la persona jurdica no puede funcionar antes de obtenerla.
El comienzo de la existencia y el reconocimiento de la personalidad jurdica de las personas jurdicas

pblicas se rigen por las leyes y ordenamientos de su constitucin.
Personalidad diferenciada:
Cuando comienza la existencia de la persona jurdica privada, se reconoce la existencia de un nuevo
sujeto de derecho independiente de los miembros que le dieron origen mediante el otorgamiento
del acto constitutivo. La persona jurdica tiene una personalidad distinta de la de sus miembros. Los
miembros no responden por las obligaciones de la persona jurdica, excepto en los supuestos
previstos por la ley.
Efectos:
Separacin del patrimonio del ente ideal, de los patrimonios personales de sus socios o
miembros.
Separacin de los derechos y obligaciones
Falta de responsabilidad de los socios o miembros por las obligaciones y responsabilidades
de la persona jurdica, con la salvedad de ciertas excepciones legales.
Ejemplo de una excepcin legal: Inoponibilidad de la personalidad jurdica: La actuacin que est
destinada a la consecucin de fines ajenos a la persona jurdica, constituya un recurso para violar la
ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona, se imputa a quienes
a ttulo de socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron posible,
quienes respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
Atributos de la personalidad:
1. Capacidad:
La ley les otorga aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su
objeto y a los fines de su creacin.
2. Nombre:
La persona jurdica debe tener un nombre que la identifique como tal, con el aditamento indicativo
de la forma jurdica adoptada. El nombre debe:
Satisfacer el recaudo de veracidad (Que no induzca a confusiones a terceros).

Ser novedoso
Tener aptitud distintiva: no debe ser confundible con otros
No puede contener trminos o expresiones contrario a la ley, el orden pblico y las buenas
costumbres ni inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurdica.
No puede contener el nombre de personas humanas si no cuenta con su conformidad.
Debe especificar de qu clase de persona jurdica se trata.
Debe indicar si se encuentra en liquidacin.
3. Domicilio y sede social:

Domicilio: es la jurisdiccin en la cual la persona jurdica tiene su asiento.
Sede social: es la direccin de la entidad, que debe ser fijada dentro de la jurisdiccin de su
domicilio.
El domicilio de la persona jurdica es el fijado en sus estatutos o en la autorizacin que se le dio para
funcionar. La persona jurdica que posee muchos establecimientos o sucursales tiene su domicilio
especial en el lugar de dichos establecimientos slo para la ejecucin de las obligaciones all
contradas. El cambio de domicilio requiere modificacin del estatuto. El cambio de sede, si no forma
parte del estatuto, puede ser modificada por decisin del rgano de administracin.
Se tienen por vlidas y vinculantes para la persona jurdica todas las notificaciones efectuadas en
la sede inscripta.
4. Patrimonio
Es el conjunto de bienes de una persona. Consiste en una universalidad jurdica integrada por el
conjunto de derechos y obligaciones susceptibles de apreciacin pecuniaria de una persona. Es
determinado a partir de la diferencia entre su activo y su pasivo. Toda persona jurdica debe tener
un patrimonio que le permita llevar a cabo las actividades comprendidas en su objeto. El patrimonio
inicial se constituye con los aportes iniciales de los socios o miembros de la entidad. El mismo variara
posteriormente en funcin de las erogaciones o ganancias que obtenga la persona jurdica y de
futuros aportes de sus socios, miembros o terceros, segn sea el caso.
Puede estar integrado por una variedad de bienes, tales como dinero en efectivo, inmuebles, cosas
muebles, derechos creditorios, intangibles, o ttulos de crdito, entre otros.
El agotamiento de los bienes destinados a sostener el desarrollo de las actividades de la persona

jurdica constituye una causal de disolucin de la entidad.
Funcionamiento:
Las normas de funcionamiento de las personas jurdicas se encuentran reguladas en el estatuto de la
entidad que se aprueba en oportunidad del otorgamiento del acto constitutivo. El estatuto debe
contener normas sobre el gobierno, la administracin y representacin y, si la ley la exige, sobre la
fiscalizacin interna de la persona jurdica.
1. Gobierno
Es el encargado de la adopcin de las decisiones ms trascendentales en la vida de la persona
jurdica. Es competencia de dicho rgano, entre otras cuestiones, la designacin de los integrantes
de los rganos de administracin y fiscalizacin; la aprobacin de la gestin de los integrantes de
dichos rganos; la reforma del estatuto social; la disolucin anticipada de la entidad, la aprobacin
de reorganizaciones de la entidad tales como su transformacin, fusin o escisin, etc.
2. Administracin:
Es el rgano encargado de ejecutar las actividades comprendidas en el objeto de la persona jurdica.
Deberes de los administradores:
Obrar con lealtad y diligencia: exige a los administradores resguardar los intereses de la
entidad para la cual se desempaan.
No pueden perseguir ni favorecer intereses contrarios a los de la persona jurdica: deben
priorizar los intereses de la persona jurdica para la cual se desempean y abstenerse de
anteponer intereses propios o de terceros.
Los administradores responden en forma ilimitada y solidaria frente a la persona jurdica, sus
miembros y terceros, por los daos causados por su culpa en el ejercicio o con ocasin de sus
funciones ya sea por accin o por omisin.
Fin de la existencia:
Causales de disolucin:
Decisin de sus miembros: un acto de voluntad de sus miembros puede ponerle fin. La
decisin debe ser adoptada por unanimidad o por la mayora establecida por el estatuto o
disposicin especial
Cumplimiento de la condicin resolutoria a la que el acto constitutivo subordin su
existencia.
Consecucin del objeto por el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.
Vencimiento del plazo: si es que tena un plazo de duracin establecido en su estatuto.
Puede solicitarse la prrroga del plazo o la reconduccin. La prrroga debe ser decidida por
el rgano de gobierno antes del vencimiento del plazo. Si el plazo se encontrara ya vencido,
nicamente pobra evitarse la disolucin si el rgano de gobierno resuelve la reconduccin
antes de que finalice la liquidacin.
Declaracin de quiebra
Fusin o escisin: se disuelven pero sin liquidarse si se fusionan para dar origen a una nueva
entidad; su patrimonio es absorbido por otra persona jurdica en una fusin por absorcin;
si se escinde, destinando la totalidad de su patrimonio a la constitucin de otras entidades o
fusin con otras entidades.
Reduccin a uno del nmero de miembros, si la ley especial exige pluralidad de ellos y sta
no es restablecida dentro de los tres meses.
La denegatoria o revocacin firmes de la autorizacin estatal para funcionar: aplica a
entidades que precisan contar con autorizacin estatal.
Agotamiento de los bienes destinados a sostenerla.
Cualquier otra causa prevista en el estatuto.
La verificacin de una causal de disolucin no determina el fin de la existencia de la persona jurdica.

Determinan el inicio de un proceso de liquidacin (excepto las que se disuelven pero no se liquidan),
durante el cual la persona jurdica conserva su personalidad a efectos de realizar su activo para
cancelar su pasivo. Finalizado ese proceso, el rgano de gobierno debe aprobar el balance final de
liquidacin y la cancelacin registral de la entidad. Una vez inscripta la cancelacin registral en el
Registro Pblico de Comercio, la persona jurdica deja de existir.
En conclusin, el fin de la existencia comienza con alguna de las causales, sigue con su liquidacin,
pero concluye con la cancelacin de la inscripcin.
Clasificacin persona jurdica:

Las personas jurdicas pueden ser pblicas o privadas.
Publicas: Los Estados (Nacional, Provincial, Municipal o Extranjeros) y las entidades a las cuales se les
reconoce carcter pblico en el ordenamiento legal local o internacional.
Privadas: las constituidas por particulares. Sociedades, Asociaciones civiles, Simples Asociaciones,
Fundaciones.
Estado Nacional
Provincias
CABA
Municipios
Pblicas Entidades autrquicas
Dems organizaciones constituidas en la Republica a
las que el ordenamiento jurdico atribuye ese carcter.
Toda otra persona jurdica constituida en el extranjero
cuyo carcter pblico resulte de su derecho aplicable
Iglesia Catlica
Personas
Jurdicas Sociedades
Asociaciones civiles
Simples asociaciones
Fundaciones
Iglesias, confesiones, comunidades o entidades
religiosas
Mutuales
Cooperativas
Consorcios de propiedad horizontal
Toda otra contemplada en disposiciones del CCyCN o
Privadas en otras leyes cuyo carcter de tal se establece o
resulta de su finalidad y normas de funcionamiento
Asociaciones Civiles:
Son personas jurdicas privadas sin fines de lucro (Significa que no pueden perseguirlo como fin
principal). Pueden realizar actividades lucrativas en la medida en que las ganancias obtenidas sean
reinvertidas en el cumplimiento del objeto de la asociacin; pero, a diferencia de lo que ocurre en
las sociedades, estas nunca pueden ser repartidas entre los asociados. El objeto de las asociaciones
no debe ser contrario al inters general o al bien comn.
1. Comienzo de la existencia:
Debe ser constituida por instrumento pblico. Requiere autorizacin para funcionar. Una vez
obtenida la autorizacin, el acto constitutivo debe ser inscripto en el Registro Pblico de Comercio
correspondiente a la jurisprudencia de la entidad.
Desde la fecha de otorgamiento del acto constitutivo de la asociacin hasta la obtencin de la

autorizacin para funcionar, la asociacin existe como persona jurdica pero en carcter de simple
asociacin. Recin una vez obtenida la autorizacin para funcionar adquirir el carcter de
asociacin civil.
2. rganos de la asociacin civil:

Administracin:
El rgano tpico de administracin de las asociaciones civiles es la comisin directiva. Debe contener
al menos los siguientes cargos: presidente, secretario y tesorero. Los integrantes deben ser
asociados, y el derecho de los asociados a participar de la comisin directiva no puede ser
restringido abusivamente.
Gobierno:
El rgano tpico de gobierno de las asociaciones civiles es la asamblea de asociados. El estatuto

puede imponer condiciones para que los asociados participen en los actos de gobierno (Ejemplo:
antigedad, pago de la cuota).
La responsabilidad de los asociados se limita al cumplimiento de los aportes comprometidos al

constituir la asociacin, a los aportes comprometidos posteriormente y al pago de las cuotas y
contribuciones a que estn obligados. Los asociados no responden en forma directa ni subsidiaria
por las deudas de la asociacin civil.
Fiscalizacin interna:
El estatuto puede prever que la designacin de los integrantes del rgano de fiscalizacin recaiga en
personas no asociadas, pero estos no pueden ser al mismo tiempo integrantes de la comisin
directiva o certificantes de los estados contables de la asociacin. Comisin revisora de cuentas.
3. Fin de la existencia: disolucin y liquidacin.

Se disuelven por las causales generales de disolucin de las personas jurdicas privadas y por la
reduccin de su cantidad de asociados a un nmero inferior al total de miembros titulares y
suplentes de su comisin directiva y rgano de fiscalizacin, si dentro de los seis meses no se
restablece ese mnimo.
La asamblea extraordinaria deber designar uno o ms liquidadores. El patrimonio eventualmente

resultante de la liquidacin no se distribuye entre los asociados, sino que deber ser asignado al
destino previsto en el estatuto o a otra asociacin civil domiciliada en el pas de igual o similar objeto
a la entidad liquidada.
Simples asociaciones:
Personas jurdicas privadas sin fines de lucro. Se rigen en cuanto a su acto constitutivo, gobierno,
administracin, socios, rgano de fiscalizacin y funcionamiento por las normas relativas a las
asociaciones civiles. Se mantiene la obligacin de certificacin de los estados contables. Se
diferencian en:
Las simples asociaciones pueden ser constituidas por instrumento pblico o por instrumento
privado con las firmas de los otorgantes certificadas por escribano pblico.
Al nombre se agrega el aditamento simple asociacin o asociacin simple
La simple asociacin comienza su existencia como persona jurdica a partir de la fecha del
acto constitutivo.
En caso de insuficiencia de los bienes, el administrador y todo miembro que administra de
hecho los asuntos de la asociacin es solidariamente responsable de las obligaciones de la
simple asociacin que resultan de decisiones que estos hubieran suscripto durante su
administracin. Quedan a salvo de dicha responsabilidad los asociados que no intervinieron
en la administracin, quienes solo responden hasta la concurrencia de la contribucin
prometida o de las cuotas impagas.
Fundaciones:
Son personas jurdicas privadas que se constituyen con una finalidad de bien comn, sin propsito
de lucro, mediante el aporte patrimonial de una o ms personas, destinado a hacer posible sus fines.
No implica que no pueden realizar actividades lucrativas, sino que las ganancias obtenidas deben ser
aplicadas al cumplimiento de su finalidad.
Deben tener un patrimonio inicial que posibilite razonablemente el cumplimiento de los fines.
1. Comienzo de su existencia:
Deben constituirse mediante instrumento pblico. Pueden revestir el carcter de fundadores tanto
personas humanas como sociedades, y pueden ser constituidas por uno o ms fundadores. Una
persona humana puede disponer su constitucin por acto de ltima voluntad.
Una vez otorgado el instrumento constitutivo, deber solicitar y obtener autorizacin del Estado
para funcionar. Adquieren su personera jurdica al obtener la autorizacin estatal para funcionar
como fundacin.
Etapa de gestacin: la que transcurre desde el otorgamiento del acto constitutivo hasta la obtencin
de la autorizacin para funcionar. Durante esta etapa, los administradores y fundadores son
solidariamente responsables frente a terceros por las obligaciones contradas.
Las fundaciones estn sujetas a un contralor permanente que se extiende desde su constitucin
hasta su disolucin y liquidacin.
2. rgano de gobierno y administracin:

El rgano tpico de gobierno de gobierno y administracin de la fundacin es el Consejo de
administracin, integrado por al menos tres personas humanas, cuya finalidad es ejecutar los actos
necesarios para el cumplimiento del objeto de la fundacin. Los miembros del consejo de
administracin no pueden recibir retribuciones por el ejercicio de su cargo, excepto el reembolso de
gastos.
El estatuto puede prever la existencia de un Comit Ejecutivo, integrado por miembros del consejo
de administracin o terceros, y que deber ejecutar las tareas de administracin y gobierno que el
consejo de administracin le delegue. El estatuto puede prever alguna forma de retribucin
pecuniaria a favor de los miembros del comit ejecutivo.
Una vez constituida la fundacin, los fundadores carecern de injerencia en su administracin a

menos que sean miembros del consejo de administracin.
3. Fin de la existencia:
La fundacin se disuelve en caso de verificarse alguna de las causales de disolucin previstas en el
art. 163. El remanente de los bienes debe destinarse a una entidad de carcter pblico o a una
persona jurdica de carcter privado cuyo objeto sea de utilidad pblica o bien comn, que no tenga
fin de lucro y que este domiciliada en la Republica.
CAPITULO 2
HECHOS Y ACTOS JURIDICOS
Las personas humanas desarrollan su personalidad jurdica produciendo consecuencias o efectos de
diversa ndole tanto en el mundo social como en el jurdico.
Hecho: describe aquello que ocurre, acciones, situaciones, relaciones a las cuales hace referencia.
Puede haber hechos que no produzcan consecuencias jurdicas y hechos que si produzcan
consecuencias jurdicas (Hechos Jurdicos).
Los hechos jurdicos pueden ser hechos de la naturaleza o hechos humanas. Si son hechos humanos
se los llama actos. Dentro de los actos, encontramos actos voluntarios e involuntarios. Los actos
voluntarios, a su vez, pueden ser actos jurdicos (si tiene por fin inmediato provocar CJ) o simples
actos lcitos.
Hecho Jurdico:
Es el acontecimiento que, conforme el ordenamiento jurdico, produce el nacimiento, modificacin o
extincin de relaciones o situaciones jurdicas (Consecuencias Jurdicas, CJ)
Los derechos nacen, se modifican, se transfieren o extinguen como consecuencia o por medio de un
hecho. No existe derecho que no provenga de un hecho y la variedad de hechos produce diferentes
derechos.
Hechos jurdicos constitutivos son los que producen el nacimiento o adquisicin de una relacin o
situacin jurdica. La adquisicin puede ser originaria (no proviene de otro derecho que se le
antecede) o derivada (se verifica una relacin jurdica anterior); o puede ser traslativa (si se
transfiere el derecho) o constitutiva (si se genera un gravamen pero el autor conserva su derecho de
dominio sobre la cosa.
Hechos jurdicos extintivos son los que ponen fin a los derechos por razones involuntarias (muerte,
perdida del objeto) o bien por razones voluntarias (venta, renuncia).
Hechos jurdicos con entidad de modificar las circunstancias que se dan entre el nacimiento y la
extincin de una relacin o situacin. Producen alteraciones, aumentan o reducen los derechos.
Simple acto licito:

Los actos (hechos humanos) voluntarios son los ejecutados por la persona humana con
discernimiento, intencin y libertad, que se manifiesta por un hecho exterior. Es decir, lo realiza
comprendiendo lo que hace, con una finalidad determinada y por su soberana voluntad.
El simple acto lcito es la accin voluntaria no prohibida por la ley, de la que resulta alguna
adquisicin, modificacin o extincin de relaciones o situaciones jurdicas. Produce CJ con
independencia de que las partes que obraron voluntariamente hayan querido producirlas.
Acto jurdico:
El acto jurdico es el acto voluntario lcito que tiene por fin inmediato la adquisicin, modificacin o
extincin de relaciones o situaciones jurdicas.
1. Elementos de los actos jurdicos:

La eficacia o cumplimiento de los efectos esenciales del acto jurdico depende de que conforme con
el derecho ocurran todos sus elementos:
El sujeto que lo ejecuta debe ser una persona capaz de realizarlo

El objeto del acto debe ser lcito. No debe contrariar lo establecido por el ordenamiento
jurdico.
La forma de realizacin del acto debe concretarse del modo establecido por ley
(instrumento pblico, inscripcin registral). Se requiere la exteriorizacin del acto para que
surta consecuencias propias dentro del mundo jurdico.
2. Sujetos intervinientes en el acto jurdico:

Las partes: son quienes tienen un inters en el acto y sufren las consecuencias referidas a la
adquisicin de derechos o contraccin de obligaciones.
Los otorgantes: son los que participan del acto disponiendo de l, pueden o no ser partes.
Los representantes: suscriben al acto, son otorgantes pero sustituyen a las partes en cuyo inters
actan y sobre los cuales recaern las consecuencias jurdicas del acto.
Los terceros: no son parte en los actos jurdicos.
Concepto de acto voluntario:

El acto voluntario es el ejecutado por la persona humana con discernimiento, intencin y libertad,
que se manifiesta por un hecho exterior.
Acto involuntario: si carece de discernimiento el acto es involuntario (no es acto jurdico). Son
involuntarios por falta de discernimiento:
El acto de quien, al momento que lo ejerce, carece de discernimiento por estar privado de
razn.
El acto ilcito realizado por una persona menor que no ha cumplido los diez aos, situacin
en la cual la ley califica de involuntario en proteccin del menor.
El acto lcito realizado por una persona menor de edad que no cumpli los trece aos.
Discernimiento, intencin y libertad constituyen el elemento interno de la voluntad, y se presumen

existentes al momento de concretar el acto.
La manifestacin es el elemento externo. Si el acto no se manifestara en la forma establecida por la
ley, no surtira sus efectos normales.
Si falta alguno de estos elementos, el autor del hecho carece de responsabilidad y se reputa como un
hecho involuntario.
1. El elemento externo:
La manifestacin de la voluntad es el modo como se exterioriza la voluntad. Puede ser oral, escrita o
por signos inequvocos, o por la ejecucin de un hecho material.
El silencio no es considerado como una manifestacin de voluntad excepto en los casos en que haya
un deber de expedirse que puede resultar de la ley, de la voluntad de las partes, de los usos y
prcticas, o de una relacin entre el silencio actual y las declaraciones precedentes.
La manifestacin tcita de la voluntad resulta de los actos por los cuales se la puede conocer con
certidumbre.
2. Los elementos internos. Sus vicios:

El discernimiento y la incapacidad para ejercer los derechos:
El discernimiento es la aptitud elemental para comprender el significado del acto que se ejecuta. La
ley protege especialmente a quienes por motivos de inmadurez en razn de la edad, o por
alteraciones mentales o por perdida transitoria de la conciencia ven obstaculizada su capacidad para
comprender las consecuencias jurdicas de los actos jurdicos que realizan.
Los menores de edad y su capacidad de hecho: un menor de edad, en principio, es inmaduro

para determinados actos: podr distinguir a una determinada edad los actos permitidos o
buenos respecto de los malos o prohibidos; sin embargo, requerir mayor madurez para
discernir lo que le conviene y optar por ello, descartando lo contrario. Para los actos lcitos,
el discernimiento se alcanza a los trece aos. Para los hechos ilcitos, a los 10 aos, lo cual
indica que los menores de esa edad para aquellos actos no sern imputables por carecer de
suficiente discernimiento.
La privacin accidental o transitoria de razn o de conciencia: establece el caso de quienes
por algn accidente, consumo de drogas o alcohol, o situacin fsica o psicolgica
traumtica, se encuentran privados de razn y no pueden comprender los efectos que
surtirn sus actos. Si se trata de un acto ilcito se declara a la persona inimputable. Si el acto
es licito se lo declara nulo
Las alteraciones mentales: personas declaradas incapaces por sentencia judicial.
La intencin y el vicio del error o el dolo:
La intencin es el propsito de realizar el acto en miras a producir determinados efectos jurdicos.

Cuando la intencin es enfocada respecto de la concrecin de un acto que no es en realidad el
deseado por la voluntad, se produce un vicio debido al error en cuando a la clase del acto o debido al
dolo empleado para generar el error.
El error: es el falso conocimiento que se tiene acerca de un hecho o situacin. Se distingue

de la ignorancia que es la falta de conocimiento.
o Error de hecho es cuando recae sobre un hecho o contenido del acto.
o Error de derecho se refiere a la existencia, alcance o vigencia del derecho aplicable

(nunca es excusable).
La consecuencia del error de hecho ser la nulidad relativa del acto, siempre que se trate de
error de hecho esencial (se ha tenido en cuenta al momento de celebrar el acto) y, adems,
reconocible (por el destinatario). El error de hecho esencial vicia la voluntad y causa la
nulidad del acto.
El dolo: como vicio de la voluntad, es toda argucia destinada a producir engao en el
conocimiento que una persona puede tener sobre un hecho, situacin o contenido. Dos
situaciones referidas al dolo como vicio de la voluntad:
o Accin dolosa: es toda asercin de lo falso o disimulacin de lo verdadero; cualquier
artificio, astucia o maquinacin que se emplee para la celebracin del acto.
o Omisin dolosa: causa los mismos efectos que la accin dolosa cuando el acto no se
habra realizado sin la reticencia u ocultacin.
La accin supone un acto positivo de engao, mientras que la omisin implica un silencio o
reticencia frente al error o la equivocacin del otro. Causan la nulidad del acto cuando se
trata de un dolo esencial: debe ser grave, determinante del acto jurdico (de la voluntad),
producir un dao importante, y no debe haber dolo reciproco.
PARA VER DIFERENCIAS CON ERROR, FRAUDE Y SIMULACION ILICITA VER PAGINA 67 DEL LIBRO.
La libertad y le vicio de la violencia:
Violencia es la fuerza irresistible y las amenazas (intimidacin) que generan el temor de sufrir un mal
grave, inminente, que no se puedan contrarrestar o evitar, sobre la persona o sus bienes, de la parte
o de un tercero. Causan la nulidad del acto. La amenaza debe ser tan grave que no le permita a la
persona el ejercicio de su libertad de decisin.
El acto jurdico:
Elementos esenciales: sujeto, objeto, causa y forma
1. El sujeto de los actos jurdicos:

Sujetos son las personas que intervienen en el acto o negocio jurdico. Pueden actuar a travs de
representantes legales o voluntarios. Pueden participar terceros (escribanos, testigos) que no
resultan alcanzados por el acto.
2. El objeto de los actos jurdicos:

Es la materia sobre la cual recae o, a la cual tiende, la voluntad del sujeto: una cosa, un bien o un
hecho.
Debe ser posible, licito, determinado o determinable y no prohibido.

No debe ser contrario a la ley, la moral, las buenas costumbres y el orden pblico.
No debe ser lesivo de los derechos ajenos o de la dignidad humana.
3. La causa de los actos jurdicos:

Es el fin inmediato autorizado por el ordenamiento jurdico que ha sido determinante de la voluntad.
Tambin integran la causa los motivos exteriorizados cuando sean lcitos y hayan sido incorporados
al acto en forma expresa, o tcitamente si son esenciales para ambas partes. La causa que no
aparece expresada en el acto se presume, siempre y cuando no se pruebe lo contrario.
Acto abstracto: es el caso de los cheques o el pagar, los cuales circulan independientemente de la
causa que les da origen. Tienen causa pero, en principio, al momento de la circulacin no se permite
cuestionar la causa.
4. La forma y la prueba de los actos jurdicos:

La forma es el modo de exteriorizar el acto jurdico. Puede ser por medio de un hecho externo, una
conducta, que puede estar establecida por la ley o haberse convenido entre las partes. Si la ley no
designa una forma determinada para la exteriorizacin de la voluntad, las partes pueden utilizar la
que estimen conveniente.
Clasificacin de los actos jurdicos segn las formas:
No formales o de forma libre: la ley no exige una forma expresa (contrato de locacin,
contratos asociativos).
Formales: aquellos cuya validez y eficacia dependen de su celebracin bajo la forma
determinada por la ley. La ley requiere una forma determinada (contrato de compraventa de
inmuebles).
o Formales no solemnes o de formalidad relativa: la forma requerida lo es solo para que
produzcan sus efectos propios, sin sancin de nulidad. La omisin determina la nulidad
pero no impide producir otros efectos jurdicos.
o Formales solemnes o de formalidad absoluta: la ley exige una forma para su validez, y
son nulos si la solemnidad no ha sido satisfecha. La forma es exigida como requisito
inexcusable de la validez del acto. ( incumplimiento=nulidad)
Instrumentos:
La PRUEBA de la manifestacin escrita de la voluntad puede tener lugar por: Instrumento pblico,
instrumentos privados o particulares firmados, instrumentos privados o particulares no firmados
Instrumentos pblicos: Las escrituras pblicas, sus copias o testimonios. Los instrumentos que
extienden los escribanos o funcionarios pblicos. Los ttulos emitidos por el Estado.
Para la validez de estos actos es necesario que el funcionario acte dentro del mbito de su
competencia territorial y conforme a sus atribuciones, es decir, su competencia material. Deben
estar firmados por el oficial pblico y las partes. Si tiene algn defecto pero est firmado por las
partes vale como instrumento privado, sino carece de validez.
Instrumentos privados y particulares: Son los que se encuentran firmados por quienes intervienen
en el acto. No gozan de presuncin de autenticidad, como si lo hacen los pblicos. Para que la
alcance, se ha implementado el reconocimiento de firma, que importa el reconocimiento del cuerpo
del instrumento privado.
La firma prueba la autora de la declaracin de voluntad expresada en el texto al cual corresponde.

Debe consistir en el nombre del firmante o en un signo.
En los instrumentos generados por medios electrnicos, el requisito de la firma de una persona
queda satisfecho si se utiliza una firma digital, que asegure indubitablemente la autora e integridad
del instrumento.
Elementos naturales: pueden o no estar presentes. Garanta de eviccin, garanta por vicios
redhibitorios, pacto comisorio.
Elementos accidentales o modalidades que puede tener el acto conforme a la decisin de las partes:
condicin, plazo o cargo.
Condicin: se subordina la adquisicin o prdida de un derecho a un hecho futuro o incierto.

La existencia de ese derecho va a estar sujeta a un acontecimiento futuro incierto. Te regalo
un auto si te recibs.
Plazo: tiene por fin diferir o limitar en el tiempo los efectos de un acto jurdico. Siempre se
dirige a un hecho futuro y necesario. La obligacin es exigible ante un acontecimiento futuro
cierto. Te regalo un auto cuando cumplas 21. A partir de ah es exigible.
Cargo: no es un hecho ajeno a la voluntad. Se trata de una obligacin que debe cumplir una
de las partes. Es accesoria a la adquisicin de un derecho. Obligacin accesoria propia de los
actos gratuitos. Te dono 100000$ si vos todos los meses donas 1000$ a un refugio.
Los vicios del acto jurdico

Los actos jurdicos pueden ser ineficaces en razn de su nulidad o de su inoponibilidad respecto de
determinadas personas.
1. La lesin:
Existe lesin cuando una de las partes explotando la necesidad, debilidad psquica o inexperiencia de
la otra, obtuviera por medio de ellos una ventaja patrimonial evidentemente desproporcionada y sin
justificacin.
Requisitos: la desproporcin debe ocurrir al momento de celebrar el acto y subsistir hasta la

interposicin de la demanda. Debe tratarse un acto jurdico conmutativo y oneroso.
Efectos: la persona afectada puede demandar la nulidad y el reajuste. La primera de estas acciones
se debe transformar en accin de reajuste si ste es ofrecido por el demandado al contestar la
demanda.
2. La simulacin:
La simulacin tiene lugar cuando se encubre el carcter jurdico de un acto bajo la apariencia de
otro; o cuando el acto contiene clusulas que no son sinceras, o fechas que no son verdaderas; o
cuando por l se constituyen o transmiten derechos a personas interpuestas, que no son aquellas
para quienes en realidad se constituyen o transmiten. Supone que las partes realizan un acto o
negocio jurdico que no es verdadero con la finalidad de engaar a terceros.
Puede ser licita o ilcita, segn si la intencin de las partes es la de perjudicar a un tercero o de violar
la ley.
La simulacin ilcita o que perjudica a un tercero provoca la nulidad del acto.
3. El fraude:
Se configura cuando el deudor celebra actos de disposicin en perjuicio de sus acreedores, o
renuncia al ejercicio de derechos o facultades con los que hubiese podido mejorar su situacin o
evitado empeorar su estado de fortuna perjudicando as los derechos de sus acreedores. El acreedor
podr solicitar la declaracin de Inoponibilidad de los actos celebrados por su deudor en fraude de
sus derechos.
Requisitos:
Poseer crdito de fecha anterior al acto impugnado.

Que el acto haya causado o agravado la insolvencia del deudor.
Que el tercero haya sido cmplice del deudor (tercero de mala fe).
La representacin:
Puede ser:
Voluntaria: cuando resulta de un acto jurdico. Apoderamiento que una persona hace
respecto de otra.
Legal: cuando resulta de una regla del derecho. Ejemplo: los padres son representantes de
sus hijos menores de edad.
Orgnica: cuando resulta del estatuto de una sociedad.
Efectos: los actos celebrados en nombre del representante y en los lmites de las facultades
conferidas por la ley o por el acto de apoderamiento, producen efectos directamente para el
representado.
La ineficacia de los actos jurdicos:

Ineficaz: no cumple con el objetivo, con los efectos de ese acto jurdico. No surten efecto.
Los actos jurdicos pueden ser ineficaces en razn de su nulidad o de su inoponibilidad respecto de
determinadas personas.
1. Actos nulos:
La nulidad es una sancin legal que priva de sus efectos propios a un acto jurdico, en virtud de una
causa existente en el momento de la celebracin. Los efectos se producen frente a todos. Puede ser
absoluta/relativa o total/parcial.
-Nulidad absoluta: Actos que contravienen el

orden pblico, la moral o las buenas
-Nulidad total: El vicio interno afecta a todo el
costumbres. Puede ser declarada por el juez
acto. Es la que se extiende a todo el acto.
sin peticin de parte. No es confirmable por la
parte afectada porque afecta un inters -Nulidad parcial: El vicio interno afecta a
social. No puede sanearse por prescripcin. algunas partes o clausulas o disposiciones del
acto. Es la que afecta a una o varias de sus
-Nulidad relativa: Actos a los cuales la ley
disposiciones. Si no es posible separar las
impone esta sancin slo en proteccin del
disposiciones, se declara la nulidad total.
inters de ciertas personas. Es declarada por
el juez por peticin de parte. Puede sanearse
por la confirmacin y la accin de
prescripcin.
Efectos de la nulidad: las cosas vuelven al estado en que se encontraban antes, obligndose las
partes a restituirse mutuamente lo que han recibido.
La confirmacin: acto jurdico que puede realizar la parte que ha sufrido los efectos del acto nulo
una vez que ha desaparecido la causa de nulidad con el fin de convalidarlo. Debe manifestar, expresa
o tcitamente, su voluntad de tener al acto por vlido. Debe darse dentro del marco de una nulidad
relativa. Si se convalida, se renuncia a la posibilidad de requerir su nulidad.
Es el caso de los actos de los menores de edad que no han alcanzado la mayora de edad (18 aos)
pero si tienen 13 aos, y realizan algn tipo de acto jurdico anulable y su representante legal no lo
cuestiona y/o, en su caso, lo consiente. Este sera un caso de confirmacin que convalida el acto.
La confirmacin tiene efecto retroactivo: el acto entre vivos originalmente nulo se retrotrae a la
fecha en que se celebr el acto.
Convalidacin: el acto nulo puede convertirse en otro diferente valido para resguardar los intereses
de las partes.
2. Inoponibilidad de los actos:

El acto es vlido entre las partes celebrantes, pero se ve privado de sus efectos respecto de
determinadas personas a las cuales la ley protege. La inoponibilidad implica que el acto no tiene
efectos (es ineficaz) con respecto a ciertos terceros, que pueden desconocerlo como si no existiera.
Ejemplo: Juan embarga un inmueble de Luis, por una deuda que este tiene respecto de aquel. Luis
puede vender el inmueble a Mara, aunque esta reconocer el embargo y esta cautelar le ser
plenamente oponible, de modo que si Luis no le paga a Juan, podr este sacar a remate el inmueble,
ahora propiedad de Mara.
TRANSMISION DE LOS DERECHOS

Pueden transmitirse todos los derechos, ya sea por actos entre vivos o por causa de muerte del
causante (mortis causa).
Puede ser una transferencia universal (se transfiere la totalidad de un patrimonio. Ejemplo:
herederos) o bien particular (se transfiere un objeto determinado).
En cuanto a la fuente, puede provenir de la voluntad de una persona o de la ley (el caso de la
herencia legtima).
No son transmisibles los derechos cuando exista una estipulacin vlida de las partes, o cuando
exista una prohibicin legal, o cuando importe trasgresin a la buena fe, a la moral o a las
buenas costumbres.
Nadie puede transmitir a otro un derecho mejor o ms extenso del que tiene.
Sucesores individuales son los que reciben todo o una parte indivisa del patrimonio.
Sucesores singulares son los que reciben un derecho en particular.
OBLIGACIONES EN GENERAL
Relacin jurdica en virtud de la cual el acreedor tiene el derecho a exigir del deudor una prestacin
destinada a satisfacer un inters lcito y, ante el incumplimiento, a obtener forzadamente la
satisfaccin de dicho inters.
1. Elementos y sus requisitos:
Relacin jurdica entre dos partes: sujeto activo (acreedor) y sujeto pasivo (deudor).
Un acreedor que ostenta su derecho y tiene la expectativa de cumplimiento.
Un deudor cuyo patrimonio deber responder en funcin de la deuda.
Una prestacin u objeto de la relacin. La prestacin que constituye el objeto de la

obligacin debe ser: material y jurdicamente posible, lcita, determinada o determinable,
susceptible de valoracin econmica y debe corresponder a un inters patrimonial o
extrapatrimonial (moral) del acreedor.
Ante el incumplimiento, aparece el derecho de reparacin.
2. La causa de la relacin jurdica:

No hay obligacin sin causa, es decir, sin que derive de algn hecho idneo para producirla de
conformidad con el ordenamiento jurdico. La existencia de la obligacin no se presume, pero
probada su existencia se presume que proviene de fuente legtima.
3. Derechos del acreedor:

Obtener el cumplimiento voluntario del deudor.
Emplear los medios legales para que el deudor le procure aquello a lo que se ha obligado
(cumplimiento forzado).
Hacrselo procurar por otro a costa del deudor (ejecucin por medio de un tercero).
Obtener del deudor las indemnizaciones correspondientes.
4. Efectos con relacin al deudor:

El cumplimiento de la obligacin confiere al deudor el derecho de obtener la liberacin y el de
rechazar las acciones del acreedor. Es necesario que se entregue al deudor el recibo de pago.
El patrimonio del deudor cumple una funcin de garanta. La limitacin son los bienes que se
declaren inembargables e inejecutables.
El incumplimiento de la obligacin: La accin directa, la accin subrogatoria y la medida cautelar de

embargo, son formas de garanta de los acreedores.
Clases de obligaciones:
1. En cuanto al objeto o la prestacin a cargo del deudor:
Obligaciones de dar: Pueden tener como objeto la entrega de cosas ciertas, inciertas, fungibles o no
fungibles, de dar cantidad de cosas o de dar sumas de dinero.
Las obligaciones de dar sumas de dinero incumplidas pueden generar la obligacin accesoria de
pagar intereses: intereses moratorios (por el retardo), intereses compensatorios (por haber utilizado
el capital ajeno) o intereses punitorios (por daos o perjuicios derivados del incumplimiento).
Obligaciones de hacer: consisten en la obligacin de realizar un hecho o prestar algn servicio en

tiempo, lugar y modo convenido por las partes.
Obligacin de no hacer: se basan en la abstencin u omisin de un acto que el deudor normalmente

estaba facultado a realizar. Tiene por objeto la abstencin del deudor o tolerar una actividad ajena.
2. Obligaciones de objeto mltiple:

Obligaciones alternativas: eleccin que puede hacer el deudor entre una u otra prestacin. Tiene por
objeto una prestacin entre varias que son independientes y distintas entre s, debiendo el deudor
cumplir una sola de ellas.
Obligaciones facultativas: tiene una prestacin principal y otra accesoria. El acreedor solo puede
exigir la principal, pero el deudor puede liberarse cumpliendo la accesoria.
3. Criterio segn el cual las obligaciones pueden ser cumplidas parcialmente:

Obligaciones divisibles: la prestacin puede ser cumplida parcialmente
Obligaciones indivisibles: la prestacin no puede ser cumplida parcialmente.
4. Obligaciones de sujeto plural (ms de un deudor o ms de un acreedor)

Obligaciones simplemente mancomunadas: el crdito o la deuda se fracciona en tantas relaciones
particulares independientes entre s como acreedores o deudores haya.
Obligaciones solidarias: su cumplimiento total puede exigirse a cualquiera de los deudores, por
cualquiera de los acreedores. Deben ser obligaciones originadas en una causa nica. Cada uno de
los codeudores y cada uno de los coacreedores representan a los dems en los actos que realiza.
Solidaridad pasiva: cuando son varios deudores, el acreedor tiene derecho a requerir el
pago a uno, a varios o a todos los codeudores, simultnea o sucesivamente. La extincin
de la obligacin se produce cuando uno de los deudores solidarios paga toda la deuda.
Solidaridad activa: cuando son varios acreedores, uno o todos juntos pueden reclamar al
deudor la totalidad de la obligacin. Derecho de los acreedores de participar en el
monto cobrado por uno de ellos.
Obligaciones concurrentes: Varios deudores deben el mismo objeto en razn de causas distintas.
Tienen unidad de objeto y de acreedor, aunque distintos deudores que resultan obligados con base
en distintas causas del deber.
Obligaciones disyuntivas: la obligacin debe ser cumplida por uno de varios sujetos o la obligacin
debe ser cumplida a favor de uno o varios sujetos.
5. Obligaciones principales y accesorias

Obligaciones principales: son las que existen y subsisten por s mismas. Son autnomas e
independientes de cualquier otro vnculo obligacional.
Obligaciones accesorias: los derechos y obligaciones son accesorios a una obligacin principal
cuando dependen de ella en cuanto a su existencia, rgimen jurdico, eficacia y desarrollo funcional.
Extincin de las obligaciones:

Las obligaciones se extinguen por diversos medios. Algunos de esos medios son actos jurdicos,
requiriendo por lo tanto el consentimiento y capacidad de los otorgantes (el pago, la transaccin, la
novacin, la renuncia, la remisin y la dacin de pago). Existen otros medios de extincin que no
dependen de la voluntad de las partes pero que por producir la extincin de la obligacin son hechos
jurdicos (compensacin, confusin, imposibilidad de cumplir, el transcurso del tiempo).
1. El pago:
Consiste en el cumplimiento de la obligacin. No solo entregar una suma de dinero, sino el
cumplimiento de la prestacin que constituye el objeto de la obligacin.
Los Sujetos del pago: el deudor y el acreedor.
El pago es un acto jurdico y, por lo tanto, debe ejecutarse con los elementos del acto voluntario.
Este cumplimiento con el pago es para el deudor un deber, pero tambin un derecho, porque
implica la posibilidad de liberarse. El pago debe hacerse a persona capaz, y no puede hacerlo en
fraude a los acreedores.
El objeto del pago:
Debe reunir los requisitos de identidad (no puede ser una prestacin distinta a la debida), integridad
(no pueden ser pagos parciales), puntualidad y localizacin.
El pago puede ser probado por cualquier medio de prueba, salvo estipulacin en contrario. El recibo
es un instrumento pblico o privado en el que el acreedor reconoce haber recibido la prestacin
debida.
La mora:
Se produce cuando se vence el plazo para el cumplimiento de la obligacin y las expectativas del
acreedor se ven frustradas.
Pago a mejor fortuna: acuerdo entre las partes por el cual el deudor podr pagar cuando
mejore su fortuna.
Beneficio de competencia: derecho que se otorga a ciertos deudores para que paguen lo que
buenamente puedan, segn las circunstancias y hasta que mejore su fortuna.
Pago por consignacin: se realiza mediante depsito judicial, consignacin extrajudicial o
sentencia judicial y procede cuando el acreedor fue constituido en mora; existe
incertidumbre sobre la persona del acreedor; el deudor no puede realizar un pago seguro y
vlido por causa que no le es imputable.
Pago por subrogacin: pago realizado por un tercero distinto al deudor.
Causa del pago:
La causa del pago es la liberacin del deudor. La causa fin conduce a quien debe pagar para que lo
haga y se libere.
2. Compensacin:
Dos personas renen la calidad de acreedor y deudor recprocamente, por lo que se extinguen con
fuerza de pago ambas deudas (que deben ser de plazo vencido, lquidas y exigibles) hasta el monto
de la menor.
3. Confusin:
Cuando las calidades de acreedor y de deudor se renen en una misma persona y en un mismo
patrimonio. Puede extinguirse total o parcialmente en proporcin a la parte de la deuda en que se
produce la confusin.
4. Transaccin:
5. Novacin:
Es la extincin de una obligacin por la creacin de otra nueva, destinada a reemplazarla. Se
extingue la obligacin originaria con sus accesorias. Debe ser expresa y puede ser subjetiva (cambio
de deudor o acreedor) u objetiva (cambio de objeto).
6. Dacin de pago:
La obligacin se extingue cuando el acreedor voluntariamente acepta en pago una prestacin
diversa de la adeudada. El deudor responde por la eviccin (privacin parcial o total de una cosa) y
los vicios redhibitorios (defectos ocultos).
7. Renuncia:
El acreedor renuncia a los derechos de cobro conferidos por la ley (cuando no est prohibida y slo
afecta intereses privados).
8. Remisin:
Cuando el acreedor entrega voluntariamente al deudor el documento original en que consta la
deuda.
9. Imposibilidad de cumplimiento:
Se da cuando existe una imposibilidad sobreviniente, objetiva, absoluta y definitiva de cumplir la
prestacin, producida por caso fortuito o fuerza mayor. Se considera caso fortuito o fuerza mayor al
hecho que no ha podido ser previsto o que, habiendo sido previsto, no ha podido ser evitado.
CAPITULO 3
CONTRATOS EN GENERAL
Acto jurdico mediante el cual dos o ms partes manifiestan su consentimiento para crear, regular,
modificar, transferir o extinguir relaciones jurdicas patrimoniales.
Principios de los contratos:

Libertad de contratacin: las partes son libres para celebrar un contrato y determinar su contenido,
dentro de los lmites impuestos por la ley, el orden pblico, la moral y las buenas costumbres.
Igualdad: existen normas para proteger la igualdad de los contratantes. A fin de evitar que el
contrato se torne un instrumento de abuso o de explotacin por parte de ciertas personas, ms
fuertes, en perjuicio de otras. De la igualdad se deduce el principio de proteccin de la parte dbil.
Fuerza vinculante: el principio de la obligatoriedad. El contrato obliga a las partes como la misma ley.
Todo contrato vlidamente celebrado es obligatorio para las partes.
Intangibilidad: el contenido del contrato valido solo puede ser modificado o extinguido por acuerdo
de partes o en los supuestos en que la ley lo prev.
Buena fe: los contratos deben celebrarse, interpretarse y ejecutarse de buena fe.
Supletoriedad: las normas legales relativas a los contratos son supletorias de la voluntad de las
partes. Obligan no slo a lo que est formalmente expresado, sino a todas las consecuencias que
puedan considerarse comprendidas en ellos, con los alcances en que razonablemente se habra
obligado un contratante cuidadoso y previsor.
CLASIFICACIONES LEGALES
Unilaterales: una de las partes se obliga a la otra sin que esta quede obligada (Ej.: donacin)
Bilaterales: las partes se obligan recprocamente la una a la otra (Ej.: compraventa)
Plurilaterales: tres o ms partes, las que no contraen obligaciones reciprocas entre s, sino que
contratan con un fin comn (Ej.: las sociedades, contratos asociativos).
A ttulo oneroso: las ventajas que procuran a una de las partes les son concedidas por una prestacin
que ella ha hecho o se obliga a hacer a la otra. Cuando la prestacin a cargo de una de las partes
encuentra su razn de ser en la contraprestacin de la otra (Ej.: compraventa).
A ttulo gratuito: cuando aseguran a uno o a otro de los contratantes alguna ventaja,
independientemente de toda prestacin a su cargo. (Ej.: donacin, comodato).
Conmutativos: cuando las ventajas para todos los contratantes son ciertas. (Ej.: compra de un
inmueble determinado por un precio determinado).
Aleatorios: cuando las ventajas o las prdidas, para uno de ellos o para todos, dependen de un
acontecimiento incierto (Ej.: la apuesta, la venta de esperanza).
Formales o solemnes: aquellos para los cuales la ley exige una forma para su validez, y son nulos si la
solemnidad no ha sido satisfecha. La forma es exigida por la ley bajo pena de nulidad.
Formales no solemnes: la forma es requerida para que produzcan sus efectos propios, pero sin
sancin de nulidad. No quedan concluidos como tales mientras no se ha otorgado el instrumento
previsto, pero valen como contratos en los que las partes se obligaron a cumplir con la expresada
formalidad. La forma es exigida a efectos de la prueba del contrato.
No formales: cuando la ley o las partes no imponen una forma determinada. Puede celebrarse
libremente y la forma constituye solo un medio de prueba de la celebracin del contrato.
Contratos nominados o tpicos: si la ley los regula especialmente. Previstos especialmente por la
legislacin y dotados por ella de un rgimen particular
Contratos innominados o atpicos: si la ley no los regula especialmente. Se rigen por:
la voluntad de las partes
las normas generales sobre contratos y obligaciones; c) los usos y prcticas del lugar de
celebracin
las disposiciones correspondientes a los contratos nominados afines que son compatibles y
se adecuan a su finalidad.
Consensuales: se perfeccionan por el mero consentimiento de las partes (Ej.: compraventa).

Reales: se perfeccionan con la entrega de la cosa (Ej.: mutuo, comodato, depsito).
De ejecucin instantnea: son aquellos que se cumplen de una sola vez, en un acto nico.
De tracto sucesivo: aquellos que se cumplen a travs de prestaciones repetidas en perodos
convenidos (locacin).
FORMACION DEL CONSENTIMIENTO

El consentimiento se constituye por la unin congruente de la oferta y la aceptacin. El contrato se
concluye, es decir, nace para el mundo jurdico, en el momento en que la aceptacin es recibida por
el oferente. Como la voluntad puede manifestarse en forma tcita, el consentimiento queda
formado no solo por la recepcin de una formal aceptacin, sino tambin por una conducta de las
partes que sea suficiente para demostrar la existencia de un acuerdo.
1. Oferta:
Es la manifestacin dirigida a persona determinada o determinable, con la intencin de obligarse y
con las precisiones necesarias para establecer los efectos que debe producir de ser aceptada. Debe
ser completa, es decir, contener al menos las clausulas esenciales del contrato que se procura
acordar.
Fuerza obligatoria de la oferta: la oferta obliga al proponente.

Retractacin de la oferta: puede ser retractada, pero solo si la retraccin es recibida por el
destinatario antes o al mismo tiempo que la oferta.
Caducidad de la oferta: la oferta caduca, pierde su efecto, cuando el proponente o el
destinatario fallecen o se incapacitan, antes de la recepcin de su aceptacin. El que acept
la oferta ignorando la muerte o incapacidad del oferente, y que a consecuencia de su
aceptacin ha hecho gastos o sufrido prdidas, tiene derecho a reclamar su reparacin.
2. Contrato plurilateral:
Si el contrato ha de ser celebrado por varias partes, y la oferta emana de distintas personas, o es
dirigida a varios destinatarios, no hay contrato sin el consentimiento de todos los interesados,
excepto que la convencin o la ley autoricen a la mayora de ellos a celebrarlo en nombre de todos.
3. Aceptacin:
Es la manifestacin de la voluntad, congruente con la oferta, que perfecciona el contrato. Para que
el contrato se concluya, la aceptacin debe expresar la plena conformidad con la oferta, pues
cualquier modificacin a la oferta que su destinatario hace al manifestar su aceptacin, no vale
como tal, sino que importa la propuesta de un nuevo contrato.
Modos de aceptacin: toda declaracin o acto del destinatario que revela conformidad con la oferta
constituye aceptacin. El silencio importa aceptacin solo cuando existe el deber de expedirse, el
que puede resultar de la voluntad de las partes, de los usos o de las prcticas que las partes hayan
establecido entre ellas, o de una relacin entre el silencio actual y las declaraciones precedentes.
Perfeccionamiento: la aceptacin perfecciona el contrato, es decir que este queda irrevocablemente

concluido.
Acuerdo parcial: los acuerdos parciales de las partes concluyen el contrato (el contrato queda
conformado) si todas ellas, con la formalidad que en su caso corresponda, expresan su
consentimiento sobre los elementos esenciales particulares. En la duda sobre si hay acuerdo parcial
o no, el contrato se tiene por no concluido.
Contratos de adhesin:
Aquel mediante el cual uno de los contratantes adhiere a clausulas generales predispuestas
unilateralmente, por la otra parte o por un tercero, sin que el adherente haya participado en su
redaccin.
La diferencia con los llamados contratos negociados reside en que la redaccin de todo el contenido
contractual es obra de una sola parte, usualmente ms fuerte que la otra, y esta, si quiere contratar,
solamente puede limitarse a aceptar ese contenido predispuesto, sin posibilidades de discutir los
trminos del convenio.
La facultad de la parte ms fuerte estar limitada por la ley. El cdigo establece algunas reglas, con
fines limitativos y protectorios:
Las clusulas deben ser comprensibles, con redaccin clara, completa y fcilmente legible. A
modo de evitar errores que vicien la voluntad del adherente.
Deben, adems, ser autosuficientes. Para evitar sorpresas, deslealtades o consecuencias que
el adherente no puede prever. Se tienen por no convenidas las clusulas que efectan un
reenvo a textos o documentos que no se entregan a la contraparte.
Si la redaccin de alguna clausula no es clara, debe interpretarse en sentido contrario a la
parte predisponente.
Principio de la primaca de las clausulas negociadas: usualmente el adherente conserva cierto poder
de negociacin, que se manifiesta en la redaccin de clusulas particulares. En caso de
incompatibilidad de clusulas generales y particulares, prevalecen estas ltimas.
Son clusulas abusivas y por lo tanto se deben tener por no escritas:
Las clusulas que desnaturalizan las obligaciones del predisponente. En los contratos
onerosos, lo natural es que rija la justicia conmutativa, por lo que desnaturalizar las
obligaciones del predisponente equivale a alterar la justicia y equivalencia del contrato.
Las que importan renuncia o restriccin a los derechos del adherente, o amplan derechos
del predisponente que resultan de normas supletorias.
Las que por su contenido, redaccin o presentacin, no son razonablemente previsibles.
Control administrativo y judicial de las clausulas generales: existen ciertos tipos de contratos en los
que las clausulas generales son previamente aprobadas o aun impuestas por el estado. Ej.: plizas de
seguro de responsabilidad civil.
Nulidad: la consecuencia del carcter abusivo de ciertas clusulas es su nulidad. No producen

efectos, se tienen por no escritas ni convenidas. Si se trata de una clausula esencial para la finalidad
del contrato, declarada su nulidad, el juez debe integrarlo, es decir, dictar una clausula sustitutiva
que no sea abusiva.
Contratos preliminares: son los contratos que obligan, a uno o a ambas partes, a celebrar un
contrato definitivo. Deben contener el acuerdo sobre los elementos esenciales particulares que
identifiquen el contrato futuro definitivo.
El pacto de preferencia: genera una obligacin de hacer a cargo de una de las partes, quien, si
decide celebrar un futuro contrato, debe hacerlo con la otra o las otras partes. A diferencia del
contrato de opcin, en la preferencia quien la concede no est obligado a contratar, pero si lo hace
debe hacerlo con el beneficiario de la preferencia, siempre que este ofrezca iguales condiciones de
contratacin que un tercero.
INCAPACIDAD E INHABILITACION PARA CONTRATAR

Los contratos, como los dems actos jurdicos, deben ser otorgados por personas capaces y que
tengas legitimacin respecto al objeto. El contrato celebrado sin esos requisitos es nulo. Declarada la
nulidad del contrato de la persona incapaz o con capacidad restringida, la parte capaz no tiene
derecho para exigir la restitucin o el reembolso de lo que ha pagado o gastado (contrario al efecto
propio de la nulidad), excepto si el contrato enriqueci a la parte incapaz o con capacidad restringida
y en cuanto se haya enriquecido.
OBJETO
Lo dispuesto sobre los objetos de los actos jurdicos y de las obligaciones que se contrajeren, rige
respecto a los contratos.
El objeto del contrato debe ser lcito, posible, determinado o determinable, susceptible de
valoracin econmica y corresponder a un inters de las partes, aun cuando este no sea patrimonial.
Objetos prohibidos:
No pueden ser objeto de los contratos los hechos que son imposibles o estn prohibidos por las
leyes, son contrarios a la moral, al orden pblico, a la dignidad de la persona humana, o lesivos de
los derechos ajenos; ni los bienes que por un motivo especial se prohbe que lo sean.
El contrato de objeto ilcito es nulo. En el caso de sociedades con objeto ilcito, la consecuencia es su
liquidacin, adems de la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios y administradores por los
perjuicios causados.
Determinacin:
Cuando el objeto se refiere a bienes, estos deben estar determinados en su especie o genero segn
sea el caso.
Bienes futuros:
Pueden ser objeto de los contratos, subordinado a la condicin de que lleguen a existir; excepto que
se trate de contratos aleatorios.
Bienes ajenos:
Pueden ser objeto de los contratos, siempre y cuando se aclare que son ajenos. Si el que promete
transmitirlos no ha garantizado el xito de la promesa (dijo que era de otro pero no dijo si o si te lo
va a dar), slo est obligado a emplear los medios necesarios para que la prestacin se realice y, si
por su culpa, el bien no se transmite, debe reparar los daos causados.
Bienes litigiosos:
Los bienes litigiosos, gravados, o sujetos a medidas cautelares, pueden ser objeto de los contratos,
sin perjuicio de los derechos de terceros (si lo hace, se vuelve inoponible respecto a esos terceros).
Quien contrata sobre bienes litigiosos, gravados o sujetos a cautelares, no debe ocultar al el estado
de los bienes.
Herencia futura:
La herencia futura no puede ser objeto de contratos ni tampoco pueden serlo los derechos
hereditarios eventuales sobre objetos particulares. Esta norma procura evitar especulaciones sobre
la sucesin de quien an no ha fallecido. Existe una excepcin para la empresa familiar: pueden
incluir disposiciones referidas a futuros derechos hereditarios y establecer compensaciones en favor
de otros legitimarios. Estos pactos son vlidos si no afectan la legtima hereditaria, los derechos del
cnyuge, ni los derechos de terceros.
Contratos de larga duracin:

Es el caso de ciertos contratos empresarios en los que se requiere una gran inversin de capital y,
por lo tanto, para amortizar esa inversin y obtener una ganancia razonable, una o ambas partes
requieren que el vnculo contractual se prolongue en el tiempo. El transcurso del tiempo, adems,
puede generar alteraciones en el equilibrio contractual, lo que torna indispensable, para el
cumplimiento del acuerdo y el mantenimiento de la justicia contractual, que las partes estn
constantemente colaborando entre s, de buena fe, y que eventualmente deban renegociar los
trminos originales del acuerdo.
CAUSA
La causa fin del contrato es el fin inmediato autorizado por el ordenamiento jurdico que ha sido
determinante de la voluntad (causa objetiva). Tambin integran la causa los motivos exteriorizados
cuando sean lcitos y hayan sido incorporados al acto en forma expresa, o tcitamente si son
esenciales para ambas partes (causa motivo)
Se trata de un elemento esencial de contrato. La causa debe existir en la formacin del contrato y
durante su celebracin y subsistir durante su ejecucin. La falta de causa da lugar, segn los casos, a
la nulidad, adecuacin o extincin del contrato. Debe ser lcita.
El contrato es nulo cuando:
Su causa es contraria a la moral, el orden pblico o las buenas costumbres.

Ambas partes lo han concluido por un motivo ilcito o inmoral comn. Si solo una ha obrado
por un motivo ilcito o inmoral, no tiene derecho a invocar el contrato frente a la otra, pero
esta puede reclamar lo que ha dado sin obligacin de cumplir lo que ha ofrecido.
Es decir, la ilicitud de la causa objetiva o de los motivos particulares por los cuales se contrat,
generan la nulidad del contrato.
FORMA
Modo como se manifiesta o exterioriza la voluntad de los contratantes.
La formalidad exigida para la celebracin del contrato rige tambin para las modificaciones
ulteriores que le sean introducidas, excepto que ellas versen solamente sobre estipulaciones
accesorias o secundarias, o que exista disposicin legal en contrario.
Aformalismo: Libertad de formas

Solo son formales los contratos a los que la ley les impone una forma determinada. Si la ley nada
dice, las partes pueden acudir a la forma que estimen conveniente.
Contratos formales no solemnes:

La ley le exige una forma determinada para algunos contratos en particular. Deben ser otorgados
por escritura pblica:
Los contratos que tienen por objeto la adquisicin, modificacin o extincin de derechos
reales sobre inmuebles.
Todos los actos que sean accesorios de otros contratos otorgados en escritura pblica.
Los dems contratos que, por acuerdo de partes o disposicin de la ley, deben ser otorgados
en escritura pblica.
Establecen una formalidad relativa. Es decir, que si estos contratos no se celebran por escritura
pblica, la consecuencia no es la nulidad del acto, sino que constituye una obligacin de hacer. Se
queda a la espera del otorgamiento del instrumento previsto.
Contratos formales solemnes:

Son aquellos cuya forma se exige bajo pena de nulidad.
PRUEBA
Si los contratos no son voluntariamente cumplidos por las partes, puede ser necesaria su
demostracin en el juicio donde se demande el cumplimiento o resolucin.
Los contratos pueden ser probados por todos los medios aptos para llegar a una razonable
conviccin segn las reglas de la sana crtica, excepto disposicin legal que establezca un medio
especial. Excepciones:
Contratos solemnes, ya que la forma exigida es necesaria para su validez, y an ms para su

demostracin.
Contratos formales no solemnes, debe recurrirse a la forma prevista, aunque en ausencia de
esta puede recurrirse a los restantes medios probatorios a los efectos de exigir el
otorgamiento de la forma prevista.
EFECTOS
Efecto relativo: el contrato solo tiene efecto entre las partes contratantes; no lo tiene con
respecto a terceros. El contrato no hace surgir obligaciones a cargo de terceros, ni los terceros
tienen derecho a invocarlo para hacer recaer sobre las partes obligaciones que estas no han
convenido. Sin embargo, si puede, indirectamente, beneficiarlos o perjudicarlos.
1. Promesa del hecho de tercero:

Quien promete el hecho de un tercero queda obligado a hacer lo razonablemente necesario para
que el tercero acepte la promesa. Si ha garantizado que la promesa sea aceptada, queda obligado a
obtenerla y responde personalmente en caso de negativa.
2. Sucesores universales:
Los efectos del contrato se extienden, activa y pasivamente, a los sucesores universales, a no ser que
las obligaciones que de l nacen sean inherentes a la persona
Excepciones al principio de la relatividad:

1. Contratos conexos:
Hay conexidad cuando dos o ms contratos autnomos se hallan vinculados entre s por una
finalidad comn previamente establecida, de modo que uno de ellos ha sido determinante del otro
para el logro del resultado perseguido.
Saneamiento:
Quien transmite bienes a ttulos oneroso, garantiza al adquiriente por eviccin, es decir, que
responde por la existencia y legitimidad del derecho que transmite, de modo que si le adquiriente es
vencido por un tercero (que tiene un mejor derecho sobre la cosa) es responsable por el
saneamiento.
1. Garanta de eviccin:
Clausula natural de los contratos onerosos. Existe aunque las partes no la prevean, se entiende
implcita.
Se produce cuando un tercero reclama un derecho sobre la cosa transferida.
El adquirente puede optar entre reclamar el saneamiento del ttulo, reclamar un bien equivalente, si
es fungible, o la resolucin del contrato. Tiene derecho adems a la reparacin de los daos. El
garante deber pagar los gastos afrontados por la defensa de sus derechos, salvo si no cito al
garante.
2. Responsabilidad por vicios ocultos:

Los vicios ocultos son defectos materiales de la cosa transmitida a ttulo oneroso, existentes al
momento de la transmisin, que la hacen impropia para su destino y que no han podido ser
conocidos por el adquiriente.
Vicios redhibitorios: defectos que hacen a la cosa impropia para su destino por razones estructurales
o funcionales, o disminuyen su utilidad a tal extremo que, de haberlos conocido, el adquiriente no la
habra adquirido, o su contraprestacin hubiese sido significativamente menor.
Los defectos deben ser ocultos, esto significa que el adquiriente no los conoci ni los debi haber
conocido al momento de la adquisicin. Adems, deben haber existido al momento de la
transmisin. Si son posteriores, no hay responsabilidad.
Efectos: si el defecto es subsanable y el enajenante ofrece hacerlo, el adquiriente no puede resolver

el contrato, debe aceptar la subsanacin. Caso contrario, puede resolver el contrato.
INTERPRETACION
Interpretar el contrato es desentraar la voluntad comn de las partes; reconstituirla, determinar
cul es el alcance y contenido del acuerdo. Es desentraar el sentido y el alcance de sus distintas
clausulas.
Principios para la interpretacin:

Debe interpretarse conforme la intencin comn de las partes y al principio de la buena fe.
Interpretacin restrictiva: Cuando por disposicin legal o convencional se establece
expresamente una interpretacin restrictiva, debe estarse a la literalidad de los trminos
utilizados al manifestar la voluntad. No corresponde, por ende, recurrir a analogas ni
ampliar el alcance de las clausulas. Esto no es aplicable a los contratos de adhesin y de
consumo, donde la interpretacin debe hacerse en sentido contrario a los intereses de la
parte fuerte.
Las palabras empleadas en el contrato deben entenderse en el sentido que les da el uso
general, es decir, su significado comn (excepto significado especfico que surja de la ley, de
las partes o de los usos y prcticas del lugar de celebracin).
Las clusulas del contrato se interpretan las unas por medio de las otras, y atribuyndoles el
sentido apropiado al conjunto del acto. Las clausulas tienen sentido no aisladamente, sino
dentro del sistema y en relacin al todo.
Cuando el significado de las palabras interpretado textualmente no es suficiente, se deben
tomar en consideracin:
o Las circunstancias en que se celebr, incluyendo negociaciones preliminares.
o La conducta de las partes, incluso la posterior a su celebracin.
o La naturaleza y finalidad del contrato.
si hay duda sobre la eficacia del contrato, o de alguna de sus clusulas, debe interpretarse en
el sentido de darles efecto.
cuando a pesar de las reglas contenidas en los artculos anteriores persisten las dudas, si el
contrato es a ttulo gratuito se debe interpretar en el sentido menos gravoso para el
obligado y, si es a ttulo oneroso, en el sentido que produzca un ajuste equitativo de los
intereses de las partes.
EXTINCION, MODIFICACION Y ADECUACION DEL CONTRATO

Lo normal o natural es que las partes cumplan voluntariamente los contratos que pactan.
Sin embargo, existen numerosas razones por las cuales no se producen los efectos propios de los
contratos, sino que los mismos se extinguen o se modifican:
La nulidad: privacin de efectos del contrato por un vicio producido en el nacimiento del
vnculo (defecto en la forma, ilicitud del objeto, etc.)
La inoponibilidad: los efectos de un contrato valido no se producen frente a determinadas
personas.
La resolucin, la recisin y la revocacin.
La rescisin bilateral o distracto:

Acuerdo de los contratantes mediante el cual dejan sin efecto o extinguen un contrato antes
celebrado por ellos. Solo produce efectos para el futuro; es decir, que subsisten los efectos ya
cumplidos del contrato, salvo que las partes acuerden otra cosa. No afecta derechos de terceros.
La extincin por va unilateral:

Extincin por declaracin de una de las partes
Rescisin unilateral: es posible solo si ha sido pactada en el contrato o si es autorizada por la

ley. Operan solo para el futuro.
Resolucin: es la extincin de un contrato, con efectos retroactivos, y que puede producirse
automticamente o por voluntad de una de las partes en los casos previstos por la ley. Una
parte tiene la facultad de resolver total o parcialmente el contrato si la otra parte lo
incumple. Los derechos de declarar la resolucin total o la resolucin parcial son
excluyentes, por lo cual, habiendo optado por uno de ellos, no puede ejercer luego el otro.
Revocacin: es un acto unilateral. Se llama as a la rescisin unilateral en el caso del
mandato, o bien, la resolucin por incumplimiento en el caso de la donacin. Simplemente
recibe, en el mbito de esos dos contratos, ese particular nombre. Produce efectos solo para
el futuro.
La rescisin unilateral y la revocacin producen efectos solo para el futuro. La resolucin produce
efectos retroactivos entre las partes, y no afecta el derecho adquirido a ttulo oneroso por terceros
de buena fe.
Reglas generales para la extincin unilateral:

La rescisin, resolucin o revocacin se ejercen extrajudicialmente mediante comunicacin a
la otra parte o mediante demanda judicial.
La otra parte puede oponerse a la extincin si, al tiempo de la declaracin, el declarante no
ha cumplido o no est en condiciones de cumplir, la prestacin que deba realizar para poder
ejercer la facultad de extinguir el contrato.
La parte que tiene derecho a extinguir el contrato puede optar por requerir su cumplimiento
y la reparacin de daos.
Las partes deben restituirse lo que han recibido en razn del contrato, o su valor.
Reparacin de daos si correspondiere.
Efectos:
Cuando el contrato es extinguido, las partes deben restituirse, en la medida que corresponda, lo que
han recibido en razn del contrato, pues al extinguirse el contrato, las prestaciones quedan sin causa
y deben, lgicamente, restituirse.
La restitucin debe ser recproca y simultanea

Las prestaciones cumplidas quedan firmes y producen sus efectos en cuanto resulten
equivalentes, si son divisibles y han sido recibidas sin reserva respecto del efecto
cancelatorio de la obligacin.
Responsabilidad:
Como el incumplimiento es un acto ilcito, el responsable queda obligado a reparar el dao causado
a la parte cumplidora.
Clases:
La clusula comisoria o resolutoria puede ser:
Expresa: cuando las partes la han incorporado al contrato, estipulando expresamente que la
resolucin se produzca en caso de incumplimientos genricos o especficos debidamente
identificados.
Tacita o implcita: en los contratos bilaterales la clusula resolutoria es implcita, es decir,
que existe aunque las partes nada digan al respecto. Sin embargo, las partes pueden de
comn acuerdo excluirla, previendo que solo se pueda demandar el cumplimiento y no la
resolucin.
Frustracin de la finalidad:
La frustracin definitiva de la finalidad del contrato autoriza a la parte perjudicada a declarar su
resolucin.
Se trata de un instituto excepcional y residual, cuya funcin consiste en liberar del cumplimiento de
un contrato a la parte cuya finalidad se ha frustrado y para quien, consecuentemente, carece ya de
sentido.
Imprevisin:
Si la prestacin a cargo de una de las partes se torna excesivamente onerosa, por una alteracin
extraordinaria de las circunstancias existentes al tiempo de su celebracin, sobrevenida por causas
ajenas a las partes y al riesgo asumido por la que es afecta, esta tiene derecho a plantear
extrajudicialmente, o pedir ante un juez, por accin o como excepcin, la resolucin total o parcial
de contrato, o su adecuacin.
El contrato puede cumplir su finalidad pero circunstancias extraordinarias e imprevisibles lo han

tornado inequitativo, groseramente injusto. Es por ello que producida la excesiva e imprevisible
onerosidad sobreviniente, el afectado puede demandar la resolucin del contratado o, en su caso, su
adecuacin, es decir, su modificacin para adecuarlo a la justicia conmutativa de conformidad a las
nuevas circunstancias.
CAPITULO 4
LA ACTIVIDAD EMPRESARIA
Se estructura alrededor de la nocin de la empresa al sistema de vinculacin societaria. Su sujeto
organizador es el empresario individual o colectivo.
Se instala una lnea de pensamiento que afirma la aceptacin de la empresa como elemento
definitorio de un nuevo derecho.
DERECHO EMPRESARIAL
Sociedades: su existencia como hecho que la realidad informa, sobre la reunin de dos o ms
personas, o decisin de una, que, aplicando aportes para la realizacin de un objeto comn, se
comprometen a participar en las ganancias y prdidas que de ellos resulte.
Acontecimiento empresarial: organizacin de los factores de la produccin para la produccin de

bienes y servicios.
Es desde el derecho donde se provee, a partir de las creacin de las personas de existencia ideal, la
posibilidad de que esa organizacin sea creada, administrada, representada, por una persona de
existencia ideal, persona jurdica. La sociedad.
La sociedad nace al mundo jurdico como titular de la empresa. O bien bajo la forma de un contrato
plurilateral de organizacin, o bien como un acto jurdico unilateral de organizacin (SAU).
As, encontramos dos mbitos: el econmico, productor de bienes y servicios; y el jurdico,

proveedor de una forma ideal que posibilite a esa organizacin productora instalarse y desarrollarse
en favor de un beneficio econmico.
La empresa es un crculo de actividades organizadas por un empresario, el cual ordena esos

elementos hacia un fin lucrativo, empleando el trabajo propio y el ajeno. No existe un derecho de la
empresa, porque todava no supo reflejar el derecho lo que la empresa es en un sentido econmico.
Esta empieza siendo pura actividad, pero produce una cosa nueva que adquiere su vida propia, una
entidad que se separa del empresario, hasta el punto que muchas veces su inters es opuesto al de
este, y cuando surge un conflicto de esa naturaleza, suele subordinarse el inters del empresario al
de la empresa.
EL EMPRESARIO INDIVIDUAL
Organizador de los factores de produccin de bienes y servicios. Es colocado al frente de la empresa.
La persona titular de una empresa o explotacin comercial est obligada a llevar contabilidad.
POWER POINT SOBRE EMPRESA:

1. Definicin:
Empresa es la organizacin instrumental de medios personales, materiales e inmateriales,
ordenados bajo una direccin para el logro de fines econmicos.
Personales: administradores, gerentes, factores, dependientes, obreros, asesores, tcnicos,

consultores, etc.
Materiales: Materias primas, mercaderas, instalaciones, vehculos, equipamiento, dinero,
locales y otros bienes.
Inmateriales: nombre comercial, marcas, patentes, ensea, dibujos, modelos y otros bienes
no tangibles.
2. Elementos caracterizantes:
Existencia de una hacienda, establecimiento o conjunto de medios, bienes y trabajo.

Organizacin de dichos elementos para la produccin de bienes o servicios.
Riesgo del empresario
Fin de lucro.
3. Empresa Sociedad:
La sociedad comercial da el marco jurdico a la empresa econmica.
La sociedad es un sujeto de derecho.
La empresa no lo es, salvo que adopte una forma societaria.

CONTABILIDAD
Sobre las personas que deben llevarla:

Personas obligadas a llevar contabilidad:
Estn obligadas a llevar contabilidad todas las personas jurdicas privadas y quienes realizan una
actividad econmica organizada o son titulares de una empresa o establecimiento comercial,
industrial, agropecuario o de servicios.
Cualquier otra persona puede llevar contabilidad si solicita su inscripcin y la habilitacin de sus
registros o la rubricacin de los libros.
Personas eximidas de llevar contabilidad:
Quedan excluidas las personas humanas que desarrollan profesiones liberales o actividades
agropecuarias y conexas, no ejecutadas u organizadas en forma de empresa. Tambin pueden ser
eximidas de llevar contabilidad las actividades que, por el volumen de su giro, resulta inconveniente
sujetar a tales deberes segn determine cada jurisdiccin local.
Modo de llevar la contabilidad:

La contabilidad debe ser llevada sobre una base uniforme de la que resulte un cuadro verdico de las
actividades y de los actos que deben registrarse, de modo que se permita la individualizacin de las
operaciones y las correspondientes cuentas acreedoras y deudoras. Los asientos deben respaldarse
con la documentacin respectiva, todo lo cual debe archivarse en forma metdica y que permita su
localizacin y consulta. Excepto que leyes especiales establezcan plazos superiores, deben
conservarse por diez aos (libros y respaldo).
Registros indispensables:
Diario
Inventario y balances
Aquellos libros que correspondan a una adecuada integracin de un sistema de contabilidad,
segn la importancia y la naturaleza de las actividades que desarrolle.
Los que en forma especial impone este Cdigo u otras leyes.
El interesado debe llevar su contabilidad mediante la utilizacin de libros, y los presentara,

debidamente encuadernados, para su individualizacin en el Registro Pblico correspondiente. El
obligado puede sustituir uno o ms libros, excepto el de Inventarios y Balances, por la utilizacin de
ordenadores u otros medios mecnicos, magnticos o electrnicos que permitan la individualizacin
de las operaciones y de las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras, y su posterior
verificacin.
Se prohbe:
Alterar el orden en que los asientos deben ser hechos.

Dejar blancos que puedan utilizarse para intercalaciones o adiciones entre los asientos.
Interlinear, raspar emendar o tachar. Todas las equivocaciones u omisiones deben salvarse
mediante un nuevo asiento hecho en la fecha en que se advierta la omisin o el error.
Mutilar parte alguna del libro, arrancar hojas o alterar la encuadernacin o foliatura.
Cualquier otra circunstancia que afecte la inalterabilidad de las registraciones.
Debe llevarse en forma cronolgica, actualizada, sin alteraciones, en idioma y moneda nacional.
Deben permitir determinar, al cierre de cada ejercicio econmico anual, la situacin patrimonial, su
evolucin y sus resultados.
Se impone, al cierre de cada ejercicio, confeccionar los estados contables, que comprenden como
mnimo un estado de situacin patrimonial y un estado de resultados.
Eficacia probatoria de la contabilidad:

La contabilidad, obligada o voluntaria, llevada en la forma y con los requisitos prescritos, debe ser
admitida en juicio como medio de prueba.
El adversario no puede aceptar los asientos que le son favorables y desechar los que le perjudican,
sino que habiendo adoptado este medio de prueba, debe estarse a las resultas combinadas que
presenten todos los registros relativos al punto cuestionado.
El juez tiene en tal caso la facultad de apreciar esa prueba y de exigir, si lo considera necesario, otra
supletoria.
FONDO DE COMERCIO
Universalidad de hecho integrada por un conjunto de bienes materiales e inmateriales cuya
transferencia en bloque se encuentra regulada por la ley 11.867.
Elementos constitutivos de un establecimiento comercial o fondo de comercio: las instalaciones,

existencias de mercaderas, nombre y ensea comercial, la clientela, el derecho al local, las patentes
de invencin, las marcas de fbrica, los dibujos y modelos industriales, las distinciones honorificas y
todos los dems derechos derivados de la propiedad comercial e industrial o artstica.
Ver al final
Diferencia empresa y fondo de comercio: la empresa es la nocin dinmica del fondo de comercio
puesto a trabajar en funcin de su utilidad por parte del empresario.
REGISTRO PBLICO
En la Ciudad de Buenos Aires, la organizacin y llevado del Registro Pblico de Comercio estn
ubicados en rbita administrativa y a cargo de la Inspeccin General de Justicia (IGJ). Tiene a su
cargo las funciones atribuidas por la legislacin pertinente al Registro Pblico de Comercio y la
fiscalizacin de las sociedades por acciones (excepto la de la Comisin Nacional de Valores); de las
sociedades que realizan operaciones de capitalizacin y ahorro; de las asociaciones civiles y de las
fundaciones.
CONTRATOS ASOCIATIVOS
Modelos de integracin empresaria:
Integracin horizontal: de aplicacin a hiptesis de competencia donde el proceso

concentrador tiende a la constitucin de un monopolio. Sirve para eliminar la competencia
Integracin vertical: supuesto que se verifica con atencin a la secuencia del proceso
productivo, donde una empresa depende de la otra para la integracin de insumos o
secuencia de procedimientos. Sirve para reducir costos
Integracin de conglomerado: se trata de situaciones ya no definas y precisas como las
anteriores, donde el posicionamiento en el mercado deja de ser objetivo exclusivo. Se
agrupan empresas que no tienen una caracterstica en comn. Son de distinto rubro/
distinta industria.
Formas jurdicas para la concentracin:
Mtodos de agrupacin de tipo societario que no alteran la estructura de las sociedades

Mtodos contractuales
Mtodos que si alteran la estructura jurdica interna de la sociedad, como la fusin y la
escisin.
La modalidad de la colaboracin empresarial se instrumenta a travs de un contrato plurilateral de

organizacin y coordinacin, con el propsito de reunir transitoriamente a sus miembros para el
desarrollo de operaciones o la colaboracin en los que los mismos tienen intereses comunes con
reparto o divisin del trabajo para su ejecucin.
Reunin de empresas en forma transitoria con la finalidad de reagrupar los recursos propios para el
desarrollo o la ejecucin de una obra, servicio o suministro concreto.
POWER POINT SOBRE CONTRATOS ASOCIATIVOS

Se refiere a todo contrato de colaboracin, de organizacin o participativo, con comunidad
de fin, que no sea sociedad.
No se les aplican las normas sobre la sociedad
No son, ni por medio de ellos se constituyen, personas jurdicas, sociedades ni sujetos de
derecho.
No estn sujetos a requisitos de forma ni a limitaciones de contenido.
Agrupaciones de Colaboracin (ACE)

Definicin: Hay contrato de agrupacin de colaboracin cuando las partes establecen una
organizacin comn con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de
sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.
Un grupo de empresas se junta para desarrollar alguna fase de la actividad que ellos realizan que por
su cuenta le saldra muy caro. Es de solidaridad, de ayuda mutua. Tienen un periodo mximo de
duracin: 10 aos. Ejemplo: los laboratorios. Se reparten las instancias de un proyecto, por ejemplo,
y despus lo juntan.
No puede perseguir fines de lucro. Las ventajas econmicas que genere su actividad deben recaer
directamente en el patrimonio de las partes agrupadas o consorciadas.
Los ingresos no entran al grupo que se form, sino que terminado el contrato cada uno lucra con lo
que hicieron. Se infiere que su objeto es reducir costos o maximizar beneficios para sus miembros.
Debe otorgarse por instrumento pblico o privado con firma certificada notarialmente e inscribirse
en el Registro Pblico.
NO generan una nueva persona jurdica. Me exigen la inscripcin y tiene periodo de tiempo pero no
son sociedades.
La direccin y administracin debe estar a cargo de una o ms personas humanas designadas en el

contrato, o posteriormente por resolucin de los participantes.
Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran, constituyen el fondo
comn operativo de la agrupacin.
Los que se agrupan deben ser de una misma actividad. El riesgo de este tipo de asociacin es el
monopolio; puede dar lugar a actividades monoplicas. Por eso adems de registrarla hay que
mandar una copia a la oficina de defensa a la competencia.
Los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros por las obligaciones que
sus representantes asuman en nombre de la agrupacin.
Unin Transitoria de Empresas (UTE).

Hay contrato de unin transitoria cuando las partes se renen para el desarrollo o ejecucin de
obras, servicios o suministros concretos, dentro o fuera de la Repblica. Pueden desarrollar o ejecutar
las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal.
Tienen finalidad de lucro clara. No es un tema de ayuda mutua sino que se unen para lucrar.
Ejemplos: obra pblica. Necesito MUCHO capital. Aunque la empresa sea fuerte no va a correr el
riesgo de poner todo eso para la obra.
La duracin del contrato es lo que tarde la obra, no existe un plazo mximo.
El representante tiene los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros para ejercer los
derechos y contraer las obligaciones que hacen al desarrollo o ejecucin de la obra, servicio o
suministro. La designacin del representante no es revocable sin causa, excepto decisin unnime de
los participantes. Mediando justa causa, la revocacin puede ser decidida por el voto de la mayora
absoluta.
Excepto disposicin en contrario del contrato, no se presume la solidaridad de los miembros por los
actos y operaciones que realicen en la unin transitoria, ni por las obligaciones contradas frente a
los terceros.
En la UTE la responsabilidad es mancomunada, salvo que se pacte lo contrario. Responde cada uno
por su parte. Sin embargo, en la prctica, sobre todo en la obra pblica, el Estado pone una clusula
que exige la solidaridad.
Negocio en participacin:
Tiene por objeto la realizacin de una o ms operaciones determinadas, a cumplirse mediante
aportaciones comunes y a nombre del gestor que asume una responsabilidad ilimitada frente a
terceros. Carece de denominacin y no est sometido a requisitos de forma ni se inscribe en el

Registro Pblico.
Consorcio de cooperacin:
Hay contrato de consorcio de cooperacin cuando las partes establecen una organizacin comn
para facilitar, desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con la actividad
econmica de sus miembros a fin de mejorar o acrecentar sus resultados.
A diferencia de la agrupacin de colaboracin, este tiene fin de lucro y desarrolla una actividad
externa que generara resultados a compartir.
Los resultados que genera la actividad desarrollada por el consorcio de cooperacin se distribuyen
entre sus miembros en la proporcin que fija el contrato y, en su defecto, por partes iguales.
El contrato puede establecer la proporcin en que cada miembro responde por las obligaciones
asumidas en nombre del consorcio. En caso de silencio todos los miembros son solidariamente
responsables.
CONTRATOS DE EMPRESA
Contrato de suministro:
Contrato por el cual el suministrante se obliga a entregar bienes, incluso servicios sin relacin de
dependencia, en forma peridica o continuada, y el suministrado a pagar un precio por cada entrega
o grupo de ellas.
El contrato de suministro puede ser convenido por un plazo mximo de veinte aos, si se trata de
frutos o productos del suelo o del subsuelo, con proceso de elaboracin o sin l, y de diez aos en
los dems casos. El plazo mximo se computa a partir de la primera entrega ordinaria.
Contrato de Leasing:
En el contrato de leasing el dador conviene transferir al tomador la tenencia de un bien cierto y
determinado para su uso y goce, contra el pago de un canon y le confiere una opcin de compra por
un precio.
Pueden ser objeto del contrato cosas muebles e inmuebles, marcas, patentes o modelos industriales
y software, de propiedad del dador o sobre los que el dador tenga la facultad de dar en leasing.
Se suministra en escritura pblica, si tiene como objeto inmuebles, buques o aeronaves. En los
dems casos puede celebrarse por instrumento pblico o privado.
Contratos bancarios:
Contratos celebrados con las entidades comprendidas en la normativa sobre entidades financieras, y
con las personas y entidades pblicas y privadas no comprendidas expresamente en esa legislacin
cuando el Banco Central de la Repblica Argentina disponga que dicha normativa les es aplicable.
Debe instrumentarse por escrito, el cliente tiene derecho a que se le entregue un ejemplar.
En su contenido, debe especificar la tasa de inters y cualquier precio, gasto, comisin y otras
condiciones econmicas a cargo del cliente.
El contrato por tiempo indeterminado puede ser rescindido por el cliente en cualquier momento, sin
penalidad ni gastos, excepto los devengados antes del ejercicio de este derecho.
1. Depsito bancario:
Hay depsito de dinero cuando el depositante transfiere la propiedad al banco depositario, quien
tiene la obligacin de restituirlo en la moneda de la misma especie, a simple requerimiento del
depositante, o al vencimiento del trmino o del preaviso convencionalmente previsto.
Si el depsito est a nombre de dos o ms personas, cualquiera de ellas puede disponerlo.
Se entiende como depsito a plazo, cuando otorga al depositante el derecho a una remuneracin si
no retira la suma depositada antes del trmino o del preaviso convenidos.
2. Cuenta corriente bancaria:

La cuenta corriente bancaria es el contrato por el cual el banco se compromete a inscribir
diariamente, y por su orden, los crditos y dbitos, de modo de mantener un saldo actualizado y en
disponibilidad del cuentacorrentista y, en su caso, a prestar un servicio de caja.
El saldo deudor genera intereses que se capitalizan trimestralmente. Las partes pueden convenir
que el saldo acreedor de la cuenta corriente genere intereses capitalizables.
Si la cuenta est a nombre de dos o ms personas, son solidariamente responsables frente al banco.
3. Prstamo bancario:
El prstamo bancario es el contrato por el cual el banco se compromete a entregar una suma de
dinero obligndose el prestatario a su devolucin y al pago de los intereses en la moneda de la
misma especie, conforme con lo pactado.
4. Contrato de descuento bancario:

El contrato de descuento bancario obliga al titular de un crdito contra terceros a cederlo a un
banco, y a ste a anticiparle el importe del crdito, en la moneda de la misma especie, conforme con
lo pactado.
El banco tiene derecho a la restitucin de las sumas anticipadas, aunque el descuento tenga lugar
mediante endoso de letras de cambio, pagars o cheques y haya ejercido contra el tercero los
derechos y acciones derivados del ttulo.
5. Apertura de crdito:
En la apertura de crdito, el banco se obliga, a cambio de una remuneracin en la moneda de la
misma especie de la obligacin principal, conforme con lo pactado, a mantener a disposicin de otra
persona un crdito de dinero, dentro del lmite acordado y por un tiempo fijo o indeterminado
6. Locacin de caja de seguridad:

El prestador de una caja de seguridad responde frente al usuario por la idoneidad de la custodia de
los locales, la integridad de las cajas y el contenido de ellas, conforme con lo pactado y las
expectativas creadas en el usuario. No responde por caso fortuito externo a su actividad, ni por vicio
propio de las cosas guardadas.
Si los usuarios son dos o ms personas, cualquiera de ellas, indistintamente, tiene derecho a acceder
a la caja.
Contrato de factoraje:
Hay contrato de factoraje cuando una de las partes, denominada factor, se obliga a adquirir por un
precio en dinero determinado o determinable los crditos originados en el giro comercial de la otra,
denominada factoreado, pudiendo otorgar anticipo sobre tales crditos asumiendo o no los riesgos.
Le adelanto plata liquida al factoreado para que cumpla sus obligaciones. Si decido asumir los riesgos
y no me paga, no puedo reclamarle. Generalmente, se cobra una comisin alta por asumir este
riesgo, para prevenirse. Se hace mucho en las cuevas. De acuerdo al contrato yo puedo prestar otro
tipo de servicios (no solo adelantar y cobrar comisin): asesoramiento. Ayudo al empresario a
evaluar su cartera de liquidez.
Es un contrato de financiamiento. Estoy tratando de tener liquidez. Puede ser bancario o no.
Cuenta corriente:
Cuenta corriente es el contrato por el cual dos partes se comprometen a inscribir en una cuenta las
remesas recprocas que se efecten y se obligan a no exigir ni disponer de los crditos resultantes de
ellas hasta el final de un perodo, a cuyo vencimiento se compensan, hacindose exigible y
disponible el saldo que resulte.
Contrato de agencia:
Hay contrato de agencia cuando una parte, denominada agente, se obliga a promover negocios por
cuenta de otra, denominada preponente o empresario, de manera estable, continuada e
independiente, sin que medie relacin laboral alguna, mediante una retribucin. El agente es un
intermediario independiente, no asume el riesgo de las operaciones ni representa al preponente. El
contrato debe instrumentarse por escrito.
Contrato de Concesin:
Hay contrato de concesin cuando el concesionario, que acta en nombre y por cuenta propia frente
a terceros, se obliga mediante una retribucin a disponer de su organizacin empresaria para
comercializar mercaderas provistas por el concedente, prestar los servicios y proveer los repuestos
y accesorios segn haya sido convenido.
Contrato de franquicia:
Hay franquicia comercial cuando una parte, denominada franquiciante, otorga a otra, llamada
franquiciado, el derecho a utilizar un sistema probado, destinado a comercializar determinados
bienes o servicios bajo el nombre comercial, emblema o la marca del franquiciante, quien provee un
conjunto de conocimientos tcnicos y la prestacin continua de asistencia tcnica o comercial,
contra una prestacin directa o indirecta del franquiciado.
El franquiciante debe ser titular exclusivo del conjunto de los derechos intelectuales, marcas,
patentes, nombres comerciales, derechos de autor y dems comprendidos en el sistema bajo
franquicia; o, en su caso, tener derecho a su utilizacin y transmisin al franquiciado en los trminos
del contrato. El franquiciante no puede tener participacin accionaria de control directo o indirecto
en el negocio del franquiciado.
Definiciones:
Franquicia mayorista: otorga un territorio o mbito de actuacin con derecho a nombrar

subfranquiciados.
Franquicia de desarrollo: otorga el derecho a abrir mltiples negocios franquiciados bajo el
sistema, mtodo y marca del franquiciante. Todos los locales o negocios dependen del
franquiciado (en este caso, desarrollador).
Sistema de negocios: es el conjunto de conocimientos prcticos y la experiencia acumulada
por el franquiciante, no patentado, que ha sido debidamente probado, secreto, sustancial y
transmisible.
Es una herramienta para explotar mi negocio y no correr riesgos. Le traslado a un franquiciado la

posibilidad de explotar la marca/producto, a cambio de un canon. En general se paga un porcentaje
de las ventas, pero tambin puede ser fijo.
Opciones:
Transferir el producto: me paga lo que acordamos y lo vende a un poco ms. Generalmente

se pone la exclusividad. l no puede vender productos similares o ningn otro y yo no le doy
a nadie ms en ese territorio.
Comerciales: Mc o Burger. Vendo el paquete. No solo el producto sino la estructura edilicia,
capacitacin, uniformes, productos, proveedores, etc. El dueo tiene la posibilidad de
controlar como le est yendo al negocio. Beneficio: controlo que no baje la calidad de la
marca, la categora.
Contrato de fideicomiso:
Hay contrato de fideicomiso cuando una parte, llamada fiduciante, transmite o se compromete a
transmitir la propiedad de bienes a otra persona denominada fiduciario, quien se obliga a ejercerla
en beneficio de otra llamada beneficiario, que se designa en el contrato, y a transmitirla al
cumplimiento de un plazo o condicin al fideicomisario.
Ver al final
CAPITULO 5
SOCIEDAD
Es una estructura legal que lleva a cabo los actos tendientes al cumplimiento de su objeto por medio
de la empresa. El rasgo que la caracteriza es la distincin patrimonial y de personalidad entre ella y
quienes la integran.
Habr sociedad si una o ms personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en
esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o
servicios, participando de los beneficios y soportando las prdidas.
La sociedad se revela como la expresin jurdica de la empresa econmica. Es un sujeto de derecho.

La sociedad tendr determinados atributos como consecuencia de la ley, y no como consecuencia
natural de su personalidad, por eso, ser la propia ley quien le fije el alcance de su capacidad.
Distincin con otras formas asociativas:

1. Asociaciones civiles
Si bien en las asociaciones civiles debe concurrir la pluralidad de miembros y realizarse los aportes
necesarios para formar el patrimonio que permita cumplir con su fin, faltan el propsito de lucro y la
consecuente contribucin o soportacin de las prdidas que constituye un elemento especfico
esencial de las sociedades.
Inexistencia de fin de lucro y la no contribucin a las perdidas por parte de sus asociados, sumado a
la persecucin del bien comn en forma altruista ms all de la consideracin del inters de sus
asociados.
Asociaciones constituidas bajo la forma de sociedad:
Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo alguno de los
tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.
Se debe distinguir entre forma y sustancia. Sustancialmente se puede diferenciar una sociedad de
una asociacin, pero el ordenamiento jurdico permite a una asociacin, en su sustancia, vestirse
con dos ropajes jurdicos diferentes: uno, el de las asociaciones civiles, y otro, el de una sociedad. La
eleccin de una u otra vestimenta no muta el aspecto sustancial del objeto de la asociacin (la
finalidad que procura).
Ello ha permitido que clubes, por ejemplo, adoptaran la forma de una sociedad annima aunque no
tuvieran fin de lucro, posibilitando que en caso de disolucin de la entidad, su patrimonio pasase a
manos de los accionistas.
2. Fundaciones
Similar a las asociaciones. No tiene fin de lucro; tiene como finalidad el bien comn; si se disuelve el
remanente no se reparte entre los fundadores.
3. Contratos de colaboracin empresaria:

Bsicamente, no son sujetos. La sociedad es un sujeto de derecho y estos son contratos.
ELEMENTOS DEL ACTO CONSTITUTIVO DE LA SOCIEDAD
Elementos generales:
1. La capacidad. El consentimiento:
Consentimiento: manifestacin de la voluntad expresada por quien(es) participe(n) en el acto de
constitucin de sociedad. Manifestacin de la voluntad de unirse en sociedad.
Se requerir que sus socios tengan capacidad de derecho y de ejercicio para contratar y disponer de
sus bienes. El contrato de sociedad es consensual, por lo que se perfecciona con el solo
consentimiento de las partes. El consentimiento que se debe prestar deber ser real y efectivo, y
carente de vicios, todo ello como condicin de validez del instrumento.
Son anulables los actos jurdicos cuando el consentimiento fuere viciado por error, dolo, violencia,
simulacin, lesin o fraude.
Error: para que sea anulable, debe ser esencial y excusable (el error de derecho, si fue ilcito, no
impedir los efectos del contrato), y versar sobre la persona de los socios, sobre el objeto o tipo de
sociedad, o sobre el aporte.
Simulacin: en el mbito de las sociedades se dan situaciones en las cuales, no siempre con nimo
de perjudicar a un tercero, se constituyen o transmiten derechos a personas interpuestas, que no
resultan en definitiva aquellas para las que en realidad se constituyen o transmiten, tal el caso del
socio aparente.
Socio aparente: el que prestase su nombre como socio no ser evaluado como tal respecto
de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relacin
a terceros, ser considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su
accin contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.
Socio oculto: es el que participa de los resultados de la sociedad, sin soportar riegos, por lo
menos frente a los terceros, porque no figura en el contrato de sociedad. La responsabilidad
del socio oculto es ilimitada y solidaria.
El socio aparente es responsable por las obligaciones sociales como si fuese socio y el socio
oculto lo ser en forma ilimitada y solidaria.
La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los socios no producir la nulidad,
anulacin o resolucin del contrato, excepto que la participacin o la prestacin de ese socio deba
considerarse esencial, o que se trate de socio nico.
Declarndose la nulidad, se impone la consecuente liquidacin de la sociedad.
Asentimiento conyugal: es una declaracin de voluntad unilateral y autnoma que tiene por
finalidad complementar la voluntad del cnyuge titular. Ninguno de los cnyuges, sin el
asentimiento del otro, puede disponer de los derechos sobre la vivienda familiar, ni de los muebles
indispensables en esta, ni transportarlos fuera de ella.
2. La causa
La causa de un contrato es considerada como su finalidad, en el sentido de que un sujeto utiliza un
acto jurdico en tanto y en cuanto busca obtener de l un determinado efecto que deber satisfacer
su necesidad e inters. La causa es un elemento esencial y caracterizante de la sociedad.
3. El objeto
El objeto est constituido por la actividad especfica que la sociedad se propone realizar para que los
socios logren el fin que se han propuesto.
La importancia de que sea preciso y determinado radica en que la ley atribuye y, por ende, obliga a
la sociedad por los actos sociales llevados a cabo por sus representantes que no sean notoriamente
extraos al objeto social.
Las sociedades que tengan un objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta.
En el caso de sociedades de objeto licito que realicen actividades ilcitas, se proceder a su

disolucin y liquidacin.
4. La forma
Algunos tipos societarios requieren para su constitucin de la adopcin de formas determinadas.
El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad se otorgara por instrumento pblico o
privado.
El acto constitutivo, su modificacin y el reglamento se inscribirn en el Registro Pblico del

domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal.
Elementos especficos:
Estos elementos caracterizan a la sociedad, hacen a su esencia y la distinguen sustancialmente de
otras figuras que puedan resultar parecidas.
1. Obligacin de efectuar aportes para la formacin del patrimonio social.

El aporte permite la constitucin de un fondo comn, de un patrimonio que resulta imprescindible
para cumplir con el objeto de la sociedad. Es una OBLIGACION para los socios, consistente en
entregar a la sociedad un bien (prestacin, bien que tenga valor de uso o de cambio, derechos).
Determinacin del aporte:
La LGC distingue los bienes susceptibles de aporte segn se trata de socios que asuman
responsabilidad ilimitada y solidaria de aquellos cuya responsabilidad se encuentra limitada.
Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones: el aporte debe ser de bienes determinados,
susceptibles de ejecucin forzada.
Sociedades en comandita: el capital comanditario se integra solamente con obligaciones de dar.
Sociedades annimas: Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente y solo pueden consistir
en obligaciones de dar.
El conjunto de las aportaciones integran el fondo comn operativo de la sociedad, que constituye el
medio necesario para posibilitar su desenvolvimiento; el valor de dichos aportes conformaran el
capital social.
2. Participacin en las utilidades y soportacin de las perdidas

El instrumento de constitucin debe contener las reglas para distribuir las utilidades y soportar las
perdidas. Esa soportacin de las prdidas no implica que el socio deba reintegrar ni aumentar su
aporte.
3. El affectio societatis
Se entiende como la voluntad o intencin de asociarse que encierra, con mayor o menos acento, de
acuerdo al tipo societario, la voluntad de colaborar en forma activa en la empresa comn, al nimo
de concurrir al riesgo propio de la actividad negocial, todo ello desarrollado dentro de un marco de
igualdad jurdica, pues en la relacin societaria no existe subordinacin por parte de alguno de los
contratantes hacia el o los otros. Un sentido de colaboracin en la empresa comn renunciando a los
intereses personales en beneficio de los intereses de la sociedad. Affectio societatis importa un
permanente sentido de colaboracin activa que permita la prosecucin del objeto social.
4. La organizacin:
El acto de constitucin de la sociedad debe tener las bases de organizacin para su funcionamiento.
Existe una necesidad de dotar a la sociedad de los mecanismos necesarios para su buen
funcionamiento, tanto con respecto a la relacin interna entre sus miembros, como a la expresin
de la voluntad frente a terceros con quienes interactuar.
Administracin: Llevan a cabo la actividad de la organizacin (utilizar los bienes, relaciones con
terceros, etc.). Debe ser realizada por una o ms personas que al actuar en el ejercicio de sus cargos
no lo hagan para s, sino como integrantes del rgano que componen con la finalidad de cumplir esa
funcin necesaria para la sociedad. Se encarga de las decisiones que procuren la consecucin del
objeto social, y organizando funcional y empresarialmente al ente. Es el que tiene a su cargo la
conduccin de la sociedad desde el punto de vista interno. Supone tareas de planificacin,
coordinacin, ejecucin y control. Su actividad debe responder a la normativa legal, y
fundamentalmente a lo establecido en el contrato social y las decisiones de la reunin de socios u
rgano de gobierno.
Representacin: Las decisiones societarias ya aludidas, y su ejecucin, requieren de modo inevitable

la vinculacin jurdica con terceros. Ser necesario que se designen una o varias personas para que
representen frente a terceros a la sociedad; que en determinadas situaciones se pueda afirmar que
su actuacin implique que sea la sociedad la que actu. Obligar a la sociedad por todos los actos
que no fueran notoriamente extraos al objeto social. Acta en la faz externa, ejecutando las
decisiones operacionales y empresariales frente a terceros. Es un funcionario y no un mandatario de
la misma. No determina la voluntad social, sino que la ejecuta.
Gobierno: funcin que consiste en fijar las grandes pautas o polticas a las que se ajustara la
administracin. Los socios necesitan tomar siempre las decisiones ms trascendentales de la
sociedad, y trazar los lineamientos que deber seguir la administracin a efectos del desarrollo de la
actividad empresaria procurando la consecucin del objeto social. La manera de llevar a cabo las
decisiones de gobierno es a travs de la reunin de socios. Su composicin deber reflejar siempre la
ms completa representatividad de los socios.
Fiscalizacin: los socios confan el patrimonio social al rgano de administracin y se apartan, as, de
la gestin directa de los negocios. Pierden la posibilidad de fiscalizar en forma constante los actos y
las operaciones diarias. Esta fiscalizacin es ejercida en inters de los socios e implica establecer si
los rganos de administracin, representacin y de gobierno actan conforme a lo regulado por la
ley, el estatuto y el acto constitutivo. De acuerdo con el importe del capital social de las SRL y de las
SA, ser obligatoria para la sociedad la instauracin de un rgano fiscalizador de la administracin.
5. Tipicidad
Referente a los tipos de sociedad que existen. El art 1 de la LGS configura la existencia de la sociedad
cuando se adopta uno de los tipos previstos. Sin embargo, la violacin al rgimen de tipicidad no
ocasionara la nulidad de la sociedad, sino que se regir por las disposiciones de la seccin IV.
Sociedad de personas o por partes de inters: las condiciones personales del socio adquieren
singular importancia. La sociedad colectiva, la sociedad en comandita simple y la sociedad de
capital e industria.
Sociedades de responsabilidad limitada
Sociedades por acciones: su capital se divide en acciones; se evanescen las caractersticas
personales de los que efectuaron los aportes. Sociedades Annimas y Sociedades en
Comandita por Acciones (capital comanditario es el que est en acciones).
EMPRESA FAMILIAR
Cuando los integrantes de una misma familia dirigen, controlan y son propietarios de una empresa.
Se produce una identificacin, y muchas veces una confusin entre familia y empresa. Aunque tiene
muchos caractersticas positivas (pertenencia, comunicacin directa, deseo de perpetuarla, etc.),
tambin presenta dificultades (confusin y falta de lmites entre empresa y familia, falta de
profesionalizacin, informalidad, etc.)
No hay normas especficas que creen un marco legislativo adecuado para la empresa familiar, pero
contiene una serie de normas que en forma indirecta propician mecanismos de desarrollo y
sustentabilidad de la misma: Excepcin a la prohibicin general de formular pactos sobre herencia
futura. Protocolo de la empresa familiar. Rgimen de separacin de bienes para cnyuges.
LAS PARTICIPACIONES SOCIALES
La sociedad socia:
Las sociedades annimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por
acciones y de responsabilidad limitada. Podrn ser parte de cualquier contrato asociativo.
Las participaciones sociales:

Holdings: sociedad que posee participacin, o sociedad que tiene acciones, en otra sociedad.
Hay holdings puros, en cuyo caso el objeto social es exclusivamente la inversin; y holdings impuros,
en cuyo caso hay una sociedad que participa en otra, pero con fin de cumplir su propio objeto social.
Participaciones en otras sociedades, Limitaciones: Hay un lmite de hasta donde pueden participar
(salvo para las sociedades cuyo objeto social sea exclusivamente financiero o de inversin, que son
reguladas especficamente). Ninguna puede tomar o mantener participacin en otra u otras
sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas
legales.
Participaciones reciprocas, Nulidad. El caso de dos sociedades que son socias entre s. Se sanciona
con nulidad. El objetivo es proteger el capital social y evitar su aguamiento mediante aportes
ficticios.se prohbe a las sociedades su constitucin o el aumento de sus capitales a travs de las
participaciones reciprocas.
Sociedades controlantes y controladas: son sociedades controladas aquellas en las que otra sociedad
posea participacin, por cualquier ttulo, que le otorgue los votos necesarios para formar o dominar
la voluntad social (la controlante posee el poder de decisin).
Sociedades vinculadas: cuando una participe en ms del 10% del capital de la otra. Si participa en
ms del 25% deber comunicrselo.
CAPITULO 6
UNIPERSONALIDAD Y PLURALIDAD
El antiguo cdigo civil no permita la unipersonalidad originaria de sociedades compuestas por
sujetos de derecho privado, ni la unipersonalidad derivada permanente con limitacin de la
responsabilidad. La reforma agrega al texto legal la posibilidad de que se constituyan sociedades
integradas por un nico socio, exclusivamente bajo el tipo de SA (unipersonalidad originaria); y
tambin agrega que la reduccin a uno del nmero de socios no es causal de disolucin, imponiendo
la transformacin en pleno derecho en sociedades annimas unipersonales (unipersonalidad
derivada).
El empresario individual
La empresa es la organizacin econmica destinada a la produccin e intercambio de bienes y
servicios. Se erige en un fenmeno dinmico que une al capital y al trabajo, en el que confluyen
bienes materiales e inmateriales.
En lo que respecta al compromiso patrimonial asumido por el empresario individual/persona fsica,

tres son las modalidades bajo las cuales puede desarrollar su actividad empresarial sin necesidad de
asociarse con otro sujeto:
Como titular nico de una hacienda empresaria: responde en forma ilimitada con su
patrimonio personal.
Como sujeto titular de uno o ms patrimonios de afectacin, ligados exclusivamente al
cumplimiento del objeto para el cual son constituidos.
Como socio de una sociedad unipersonal: limita su responsabilidad al capital aportado.
La sociedad de un solo socio (SAU):

Las SAU solo pueden constituirse bajo el tipo S.A.
Consecuentemente solo puede ser constituida por instrumento pblico y por acto nico.
La denominacin social debe contener la expresin sociedad annima unipersonal o SAU.
Una SAU no puede ser constituida por otra sociedad unipersonal.
El capital debe ser integrado totalmente en el acto constitutivo.
Falencias: se omiti incluir a las SRL como tipo viable para constituir una SU, pese a que dicho tipo
garantiza mayor transparencia en la actuacin del ente y en las relaciones con terceros. El rgimen
de fiscalizacin interna, la sindicatura, significa colocar una obligacin gravosa en exceso para la
sociedad.
ORGANIZACIN Y TIPICIDAD
1. Organizacin:
Tanto en sociedades unipersonales como pluripersonales, se exige una organizacin interna que
regula el funcionamiento de los distintos rganos sociales, cada uno con determinadas funciones: el
rgano de gobierno, el rgano de administracin, el rgano de fiscalizacin.
2. Tipicidad:
Es uno de los elementos esenciales caracterizantes del instituto societario.
Una sociedad tpica es la que se adecua contractualmente a uno de los distintos esquemas
normativos preestablecidos en la ley. Por tipicidad debe entenderse el ajuste de la estructura a
cualquiera de las especies reglamentadas por la legislacin (sociedad colectiva, sociedad en
comandita simple, sociedad de capital e industria, sociedad en comandita por acciones, sociedad de
responsabilidad limitada y sociedades annimas). Sociedades atpicas son las no consagradas
legalmente, ya sea por combinar elementos de las anteriores o por poseer caractersticas total o
parcialmente no previstas por la ley.
Clausulas tipificantes: son las que caracterizan a cada tipo social, usualmente referidos al rgimen de
responsabilidad de cada socio, las participaciones societarias y la estructura de los rganos. La
ausencia de alguna de las clausulas comprendidas en esta clasificacin impide que la sociedad pueda
ser considerada tpica, pasando a ser del grupo de sociedades subsanables.
Clausulas no tipificantes: son aquellas comunes a todas las sociedades, que no son determinantes de
la tipologa.
ESTIPULACIONES NECESARIAS Y ESTIPULACIONES NULAS
Estipulaciones necesarias del contrato societario:

El instrumento de constitucin debe contener
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y DNI de los socios.
2) La razn social o la denominacin social, y el domicilio de la sociedad.
3) La designacin de su objeto
4) El capital social, expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte de cada socio.
5) El plazo de duracin, que debe ser determinado.
6) La organizacin de la administracin, de su fiscalizacin y de las reuniones de socios
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las perdidas.
8) Las clausulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y
obligaciones de los socios entre s y con respecto a terceros.
9) Las clausulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad.
Estipulaciones nulas:
1) Que alguno(s) de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o sean
liberados de contribuir a las perdidas.
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con
sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias.
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales
4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al
socio o socios sobrevivientes.
5) Que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un socio por
otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
La inclusin de cualquiera de estas estipulaciones implica una clara situacin de abuso por parte de
un socio en perjuicio de los restantes. La sancin es la nulidad.
Incisos 1,2 y 3 son clausulas leoninas (clara disparidad de prestaciones). Inciso 4 viola derechos
hereditarios.
DOMICILIO, RAZON, NOMBRE. PLAZO.
Domicilio y sede social:

Domicilio: se refiere a la designacin de la jurisdiccin territorial. Cada sucursal tendr un domicilio
especial. Necesariamente coincide con la jurisdiccin del Registro Pblico de Comercio donde se
practic la inscripcin de la sociedad. Debe estar en el estatuto. Importa a terceros y al orden
pblico.
Sede social: es el lugar ms conveniente para el efectivo funcionamiento de los rganos sociales.
Debe estar ubicado dentro del domicilio de la sociedad. No suele ponerse en el estatuto, aunque hay
que registrarla. Es parte de la estructura organizativa de la empresa.
Denominacin y razn social:

Denominacin social: indicacin que solo sirve para identificar a la persona jurdica constituida como
sociedad. Se construye con cualquier nombre, que puede ser de fantasa o de alguna persona. Es
propio de la sociedad en la cual no existe alguna categora de socio ilimitadamente responsable.
Razn social: para las sociedades personalistas y en la comandita por acciones. Se formara con el
nombre de alguno, algunos o todos los socios y contendr las palabras y compaa o su
abreviatura, si en ella no figurasen los nombres de todos los socios con responsabilidad ilimitada.
Propio de los entes con miembros que asumen responsabilidad ilimitada y solidaria. No pueden
figurar en la razn social socios que tengan responsabilidad limitada. No la pueden usar las
sociedades que no tengan por lo menos un socio con responsabilidad ilimitada. Su utilizacin no es
obligatoria.
La denominacin social solo sirve para identificar a la persona jurdica constituida como sociedad, a
diferencia de la razn social que tambin indica responsabilidad de los socios.
En todos los casos, el nombre societario debe integrarse con la palabra del tipo social electo para
actuar.
Nombre comercial:
Se utiliza para identificar el establecimiento comercial o industrial con el cual el empresario se
manifiesta en el mundo de los negocios. Su problemtica es ajena a la normativa societaria.
El nombre social, en cambio, ostenta el carcter distintivo de la sociedad: es lo que la identifica y la

diferencia de otros sujetos de derecho, por lo que puede contar con solo uno. Sin embargo, una
sociedad puede tener tantos nombres comerciales como actividades realice. En la vida jurdica debe
ser empleado el social, dada su funcin identificatoria.
Plazo de duracin de la sociedad:

La ley no fija un plazo mximo, solo se limita a requerir que sea preciso y que conste en el
documento a registrar. Esto aplica para todos los tipos societarios.
Antes del vencimiento del contrato, el plazo puede ser prorrogado. Si el contrato venci, lo que
implica la disolucin de la sociedad y su posterior liquidacin, los socios podrn ejercitar la
reconduccin de la sociedad. Sin embargo, entre el vencimiento y la inscripcin de la reconduccin

los socios asumen responsabilidad ilimitada, solidaria y directa.
Las sociedades, cualquiera sea su tipo, deben hacer constar en los balances de ejercicio la fecha en
que se cumple su plazo de duracin.
EL OBJETO DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Preciso, determinado, licito, posible y no prohibido. Se refiere a la actividad concreta que va a
desarrollar la sociedad para obtener el fin propuesto.
Se evidencia en las facultades otorgadas a los administradores, que no pueden consumar actos
notoriamente extraos al objeto social (La sociedad solo responder por los actos celebrados por sus
administradores que no sean notoriamente extraos al objeto social. Delimita las facultades del
rgano de administracin); o en la disolucin, al definirse la consecucin del objeto o la
imposibilidad de lograrlo.
Precisin y determinacin del objeto no significan limitacin a una nica actividad, excepto el caos
en que as lo requiera una ley especial (el caso de los bancos o seguros. Resolucin 7/2005 IGJ).
En la realidad, lo normal es que se incluyen dos o ms objetos con mltiples actividades que guardan
relacin con el cumplimiento del objeto escogido. Se considera correcto que eso sea as, pues de lo
contrario habra que modificar constantemente en el estatuto la descripcin del objeto social.
Objeto social y capital social: Infracapitalizacin:
El capital se forma a partir de los aportes que efectan los socios en su conjunto, y conforma el
medio, el soporte econmico que permitir a la sociedad cumplir su objeto para consumar su fin.
A medida que la sociedad avanza en el cumplimiento de su objetivo y de las mltiples actividades

que lo conforman, se plantea el interrogante de si es necesario incrementar el capital social, en
proporcin al crecimiento del volumen negocial del ente.
Una rama dice que, cuando el monto del capital social no se adecua con el objeto social, la sociedad
incurre en un estado de Infracapitalizacin y, por lo tanto, convirtindose en una sociedad sin
garanta patrimonial de resguardo frente a los reclamos que puedan oponerle terceros que hubiesen
contratado con ella.
Otra dice que esto no es relevante, porque la funcin de garanta del capital social pasa a un
segundo plano, y cobrara mayor relevancia la solvencia econmica de la sociedad (activo>pasivo) y
su capacidad financiera (pagar sus deudas).
Infracapitalizacin real: la falta efectiva de recursos econmicos propios o ajenos que permitan
sustentar la actividad econmica a desarrollar por la sociedad.
Infracapitalizacin nominal: la sociedad cuenta con recursos suficientes, pero estos no han ingresado
a la sociedad como aportes efectivos, como sera necesario. En lugar de contribuir a integrar el
capital social, el o los socios recurren a crditos o prstamos generados por ellos mismos.
La Infracapitalizacin, nominal o real, genera una transferencia del riesgo de la empresa a sus
acreedores.
PERSONALIDAD SOCIETARIA
El sistema legal argentino no conoce la distincin entre sociedades con y sin personalidad jurdica. El
mismo acuerdo de voluntades o acto constitutivo tiene como efecto caracterstico el dar nacimiento
a un sujeto de derecho, a una persona jurdica; aunque la plenitud de sus efectos sea adquirida con
la regularidad, a partir de la inscripcin.
Consecuencias derivadas del reconocimiento de la personalidad:
1. Posibilita al sujeto de derecho tener un domicilio, una sede y un capital propio

2. Lo habilita a contraer derechos y adquirir obligaciones con responsabilidad propia a travs
de sus representantes.
LA SOCIEDAD NACE CON EL ACUERDO DE VOLUNTADES!
INOPONIBILIDAD DE LA PERSONA JURDICA

La separacin que da el reconocimiento de la personalidad jurdica es necesaria a los fines de que el
ente pueda desarrollar su cometido. Sin embargo, tambin puede ser objeto de abusos. El hecho de
que los socios sean tratados como terceros extraos respecto de la sociedad, por gozar esta de una
personalidad jurdica independiente, no puede servir de pretexto o justificacin para que se
consume el fraude.
Hay una serie de defensas, entre ellas el instituto de la inoponibilidad de la persona jurdica. Se trata
de la no aplicacin del principio de separacin de la persona jurdica en algo o algunos de sus
aspectos.
La aplicacin de la inoponibilidad no tiene efecto alguno sobre la personalidad del ente. No implica
que se anule la personalidad societaria o que deba disolverse la sociedad. La inoponibilidad no es la
personalidad jurdica, sino sus efectos patrimoniales propios. La inoponibilidad societaria implica la
desaparicin de la impermeabilidad patrimonial del ente, permitiendo que se persiga directamente a
los integrantes del mismo que actuaron en forma reprochable.
La actuacin de la sociedad que encubra la consecucin de fines extra societarios, constituya un

mero recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe, o para frustrar derechos de terceros,
se imputara directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes
respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados,
Elementos normativos determinantes de la inoponibilidad
1) La actuacin: El acto en si puede ser lcito o ilcito, pero lo importante es que la finalidad del
o los mismos sea ilcita.
2) Consecucin de fines extraordinarios: Dicotoma entre el propsito planteado desde la
actuacin de la sociedad y el propsito real, ilcito.
3) Recursos para violar la ley, el orden pblico o la buena fe: el caso en el que el ente en s, o su
actuacin, se utilicen para violar la ley, o en fraude a esta.
4) Frustrar derechos de terceros: todos aquellos casos en los que la persona jurdica se utiliza
para impedir, mediante su interposicin, el ejercicio de derechos legtimos de cualquier tipo,
por parte de terceros.
PERSONALIDAD DE LAS SOCIEDADES EN FORMACION, SUBSANABLES Y EN

LIQUIDACION
Sociedades en formacin: Desde el momento de suscripcin del acto constitutivo y hasta la
culminacin del proceso de inscripcin, la sociedad ser una sociedad en formacin. Hasta el
momento de la registracin, su mbito de actuacin se ve acotado a dos clases de actos: los relativos
a concluir el tramite constitutivo de la sociedad, y los concernientes al cumplimiento del objeto
social especificado en el contrato social (alquiler de inmuebles, bienes de uso/cambio, RRHH, etc.)
Sociedades subsanables: Cuenten o no con instrumento constitutivo, son personas jurdicas desde el
momento de su nacimiento. El alcance de esta personalidad es precario y limitado. Precario, porque
cualquiera de sus socios puede solicitar su disolucin en cualquier momento; y restringida, porque
no produce la plenitud de los efectos normales de la sociedad regularmente constituida.
Sociedades en liquidacin: la personalidad jurdica de la sociedad implicada se mantiene inmutable

durante todo el proceso de liquidacin. El ente nicamente contina funcionando en pos de
enajenar sus activos con el fin de cancelar sus pasivos y repartir los remanentes, si existiesen, entre
los socios. Existe, pues, continuidad en el sujeto de derecho para poder culminar el proceso de
extincin de la persona jurdica.
CAPITULO 7
EL CAPITAL SOCIAL
Obligatoriedad del capital social como elemento esencial no tipificante de las sociedades.
Cumple un rol fundamental en la medida en que pretende constituir la garanta con la que cuentan
los terceros para satisfacer el cobro de sus acreencias.
Est formado por el conjunto de los aportes en dinero o en especie que efectan los socios,
estimados en una cifra ideal determinada, cuyo importe debe coincidir con el valor de dichos
aportes.
Los socios, al momento de constituir la sociedad, deben subscribir el capital: deben asignarse la
totalidad del mismo y comprometerse a realizar aportes en bienes que resulten de un valor
equivalente al fijado como valor nominal para el capital. Capital suscripto: hace referencia al
conjunto de aportes que los socios comprometen a hacer efectivos, asumiendo tal obligacin en el
acto constitutivo o en los posteriores aumentos de capital.
Deben tambin integrar dichos aportes: pagar los mismos mediante la transferencia de su
propiedad a la sociedad. Estos activos sern los primeros en ingresar al patrimonio social,
convirtindose en el punto de partida de la inversin necesaria para que la empresa inicie su
actividad. Capital integrado: es aquel que ha sido efectivamente entregado a la sociedad,
cumplimentndose en el modo pactado la obligacin que el socio asume al momento de la
suscripcin.
Diferencia entre el capital y el patrimonio de la sociedad:
El patrimonio es el conjunto de derechos y obligaciones de los que es titular una persona. Es variable
en el tiempo. El capital representa la cifra matemtica y esttica, representativa de una porcin del
patrimonio de la sociedad, la que acta como un dato referencial, un monto nominal que solo puede
modificarse legtimamente cumpliendo con los requisitos que la ley impone.
Cuando la sociedad se constituye, patrimonio y capital social tienen una cifra nominal equivalente,
pero con el devenir de la actividad empresaria, el patrimonio se va ampliando en su valor nominal,
mientras el capital permanece esttico.
Funciones del capital social:

1) Funcin de garanta: Para los terceros que se relacionan con el ente, sobre todo para los tipos
societarios donde la responsabilidad es limitada.
2) Funcin de organizacin: la participacin porcentual de cada socio o accionista en la sociedad

ser igual al cociente resultante de dividir el valor capital social por el valor nominal de su
participacin. El resultado porcentual alcanzara el alcance de los derechos polticos y
econmicos de los socios frente a la sociedad. Define la posicin jurdica de cada socio,
estableciendo proporcionalidad de su participacin societaria y, en consecuencia, la extensin
de sus derechos y obligaciones frente al ente.
3) Funcin de productividad: se constituye en el medio para facilitar el comienzo de la capacidad
productiva de la empresa afrontada, permitiendo as, peridicamente, la distribucin de
utilidades, lo que posibilitara a la sociedad actuar su objeto y cumplir sus fines.
Principios ordenadores: regulacin del capital social:

1) Principio de determinacin del capital social: el capital debe hallarse especificado en el contrato
en forma exacta y precisa. El capital es, adems, nico, ya que toda sociedad tiene uno y solo un
capital social.
2) Principio de la invariabilidad del capital social: determina la necesaria estabilidad del mismo, lo
que implica su inmodificabilidad. As, el capital no se modifica en forma natural o automtica,
sino que deben cumplirse los recaudos formales exigidos por la ley.
3) Principio de intangibilidad del capital social: es la relacin necesaria entre el patrimonio y el
valor nominal del capital social, que garantiza la solidez de este y permite medir su deterioro.
4) Principio de efectividad o correspondencia: debe existir en forma real, y existir una equivalencia
entre el capital y el patrimonio, no solo en la constitucin, sino en los sucesivos aumentos.
5) Principio de efectividad o realidad: tiende a evitar la creacin de sociedades con capitales
ficticios. La ley se opone a la creacin de sociedades sin la efectiva aportacin patrimonial
equivalente al valor nominal del capital.
6) La exigencia del capital mnimo: aplica solo para las sociedades annimas (cien mil $), para
reservar este tipo societario a las empresas de mediano o gran tamao. No se limita a su
momento fundacional sino que debe mantenerse para toda la vida social.
7) Necesidad de actualizacin de la cifra capital: atender al impacto de la inflacin, o perdera su
carcter de intangible e invariable por la prdida continuada de valor de la moneda en la que
esta expresado.
FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL
Bienes aportables:
Por aporte debe entenderse la entrega de todo bien que tenga un valor de uso o de cambio y
cualquier derecho, ya sea de propiedad, de usufructo, uso y goce. Los aportes pueden consistir en
obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en los que se exige que consistan en
obligaciones de dar.
Socio capitalista: se obliga a dar una cosa o un bien. La ley admite la aportacin de derechos,
crditos contra terceros, vienen inmateriales, etc. Con la excepcin de las SRL y por acciones, en las
que solo pueden ser bienes susceptibles de ejecucin forzada. El aporte de bienes puede hacerse en
propiedad o en uso y goce. Sin embargo, los de uso y goce solo se admiten en las sociedades por
partes de inters. En las SRL y de acciones, solo son admisibles los aportes de uso y goce como
prestaciones accesorias.
Socio industrial: aporta su trabajo a la sociedad. No tiene la misma naturaleza que el aporte de otros
bienes, ya que consiste en una obligacin de hacer que generalmente se cumple continuadamente,
en prestaciones sucesivas, y no ofrece garantas a los terceros y acreedores de la sociedad, ya que no
se incorpora al capital social, no siendo susceptible de ejecucin forzada, por eso no se admite en las
sociedades en las que los socios gozan de responsabilidad limitada.
Mora en el aporte. Exigibilidad:

El socio que incumpla con la integracin del aporte en la forma convenida incurre en mora por el
simple vencimiento del plazo, y debe resarcir los daos e intereses generados por dicho
incumplimiento. La sociedad podr optar por exigir el cumplimiento al socio moroso o excluirlo de la
sociedad.
Bienes aportables segn el tipo societario:

Sociedades colectivas: Todo tipo. De dar (propiedad o uso y goce) y hacer. Uno o ms, pero no
todos, pueden aportar solo su trabajo (ellos sern ilimitada y solidariamente responsables).
Sociedades en comandita simple: solamente aportes de dar. Hacer no porque la responsabilidad del
comanditario es limitada al capital aportado.
Sociedad de capital e industria: el socio capitalista tiene el mismo tratamiento que el socio de la
sociedad colectiva. El socio industrial aporta exclusivamente su industria y responde hasta la
concurrencia de las ganancias no percibidas.
SRL y por acciones: como los socios limitan su responsabilidad al capital suscripto, solo se admite el
aporte de bienes determinados, susceptibles de ejecucin forzada. No se puede las de hacer ni las
de uso y goce. Tampoco se pueden aportar elementos del fondo de comercio (valor llave, clientela,
etc.).
Aporte de bienes registrables:

Cuando para la transferencia de un bien se requiera la inscripcin en un registro, este se har a
nombre de la sociedad en formacin. Son bienes registrables los inmuebles, los automotores, los
buques y aeronaves, los caballos de pura sangre de carrera, derechos intelectuales, acciones, marcas
y patentes, entre otros.
Aportes de derechos:
Incluye derechos intelectuales, vienen inmateriales, patentes de invencin, marcas y diseos
industriales, concesiones administrativas, beneficios por operaciones o servicios realizados. La ley
exige que se refieran a bienes susceptibles de ser aportados, que se hallen debidamente
instrumentados y que no sean litigiosos (que no est cuestionada su existencia, validez o titularidad).
Aporte de crditos:
Los crditos representan los derechos que el aportante tiene frente a terceros para percibir sumas
de dinero u otros bienes o servicios. El aportante responder por la solvencia y legitimidad del
crdito peor no por la solvencia del deudor. Sin embargo, si el crdito no se cobra antes del
vencimiento del aporte, tiene la obligacin de integrarlo en dinero en 30 das.
Aporte de bienes gravados:

Los bienes gravados solo pueden ser aportados por su valor con deduccin del gravamen. El
aportante debe especificar el monto del mismo, su naturaleza, la tasa de inters y cualquier otro
dato relevante.
Aporte de fondo de comercio:

Se deber practicar inventario y valuacin del mismo, cumplindose con las disposiciones legales
que rijan su transferencia (ley 11.867). Incluye no solo la valuacin de los bienes y deudas del fondo
de comercio, sino tambin el valor llave del mismo: la plusvala que obtienen los bienes gracias a la
vinculacin que los une e integra en el establecimiento comercial.
Garanta por eviccin y vicios redhibitorios:

Quien transmite un bien a ttulo oneroso debe garantizar la legitimidad del derecho que transmite,
de modo de asegurar a su adquiriente el goce sin sufrir perturbaciones por parte de terceros. La
eviccin en el bien aportado autoriza a la exclusin del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por
los daos ocasionados (responde). Si no es excluido, deber el valor del bien y la indemnizacin de
los daos ocasionados.
Valuacin de los aportes:

El aporte efectuado en especie presenta la problemtica de su valuacin para la determinacin del
capital social.
Ttulos cotizables: si cotizan en bolsa el lmite es su valor de cotizacin. Si no cotizan en bolsa: segn
valuacin de un perito judicial.
PRESTACIONES ACCESORIAS
Puede pactarse que los socios efecten prestaciones accesorias. Estas no integran el capital social,
por lo que su aporte no ve acrecentados sus derechos en la sociedad, si este se vincula al porcentual
de tenencia en el capital social. Si integra el patrimonio de la sociedad.
Deben determinarse en el contrato, donde deber consignarse su naturaleza, modalidades, duracin

y sanciones en caso de incumplimiento. Deben estar claramente diferenciadas de los aportes, y no
pueden consistir en dinero.
Admite la fijacin de una retribucin para el aportante que puede tener diversas formas: incremento
de las utilidades, retribucin mensual o peridica, etc. Tambin puede ser gratuita, no generando
contribucin alguna.
CAPITULO 8
ORGANIZACIN SOCIETARIA
Empresa: organizacin de capital y trabajo (factores productivos) inserta en el mercado con aptitud
para producir e intercambiar bienes y servicios. Puede traducirse en el ejercicio de la actividad de
una sola persona fsica (unipersonal) o bien en la organizacin colectiva o plural de dos o ms
personas fsicas o jurdicas (sociedad).
Tanto la empresa como la sociedad implican organizacin, pero distinguindose que la empresa
estructura los factores productivos para darles dinamismo dentro del mercado; en cambio, la
sociedad organiza jurdicamente a los socios (empresarios) quedando dotada como sujeto de
derecho titular de la empresa. De tal modo, la sociedad es una persona jurdica y la empresa no lo
es.
Organizacin econmica:
La organizacin econmica societaria comprende los recursos aportados por los socios, que
presentados como el patrimonio mercantil del ente, exigen ser direccionados al desarrollo de la
actividad empresarial asumida.
Organizacin jurdica:
La organizacin jurdica societaria entraa el otorgamiento de un contrato social o estatuto, que
aparece como el medio tcnico que crea a la persona jurdica, le confiere un nombre, un domicilio,
su plazo de duracin o existencia, define su objetivo social, pero adems regula el funcionamiento
de sus rganos sociales, fijando prioritariamente el quantum de los aportes de los socios, as como
sus derechos y obligaciones, regulando tambin la distribucin de beneficios y asuncin de perdidas,
etc.
El contrato constitutivo de la sociedad es un contrato de organizacin. La organizacin jurdica de la

sociedad ordena y regula las relaciones jurdicas entre los socios y entre estos y la sociedad; y crea
los rganos necesarios para que la sociedad pueda cumplir con las funciones propias de todo sujeto
de derecho.
EL SISTEMA ORGANICISTA
El rgano societario en cualquiera de sus funciones de administracin, representacin, gobierno y
fiscalizacin, aparece como la sociedad misma, y es por ello que los alcances de las atribuciones de
estos estn regulados legalmente no pudiendo los socios decidir suprimir ni restringir las mismas.
Rgimen de los distintos tipos societarios:

1. Sociedad colectiva:
La responsabilidad es subsidiaria, ilimitada y solidaria, no pudiendo los socios pactar en sentido
contrario.
La administracin de la sociedad est a cargo de cualquiera de los socios indistintamente, salvo
previsin contractual en contrario.
El rgano de gobierno recae en las llamadas reuniones de socios. Es un derecho inherente a la
calidad de socio participar de las reuniones, ser escuchado en ellas y expresar su voto.
2. Sociedad en comandita simple:
Los socios comanditados asumen una responsabilidad idntica a la de los socios de la sociedad
colectiva (subsidiaria, ilimitada y solidaria); los socios comanditarios limitan su responsabilidad al
aporte comprometido.
La administracin del ente puede ser ejercida por los socios comanditados o por terceros. NO la
pueden ejercer los socios comanditarios.
El rgano de gobierno: igual a sociedad colectiva.
3. La sociedad de capital e industria

El socio capitalista asume la misma responsabilidad que los socios de la sociedad colectiva
(subsidiaria, ilimitada y solidaria); el socio industrial aporta su industria y limita su responsabilidad a
las ganancias no percibidas.
La representacin y administracin social puede recaer sobre cualquiera de los dos tipos de socios.
Queda excluida la administracin a cargo de un tercero no socio.
El rgano de gobierno: igual a sociedad colectiva.
4. La sociedad de responsabilidad limitada:
Su capital se divide en cuotas y los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las que
suscriban o adquieran.
El rgano de administracin es ejercido por la Gerencia, que puede estar integrada por una o ms
personas, socios o no.
El rgano de gobierno tambin es la reunin de socios. Las SRL cuto capital alcance un importe fijado
por la ley, se aplican las reglas para las SA en lo que respecta a la consideracin de los estados
contables.
5. Sociedades en comandita por acciones:
El capital comanditario es el que se encuentra dividido en acciones, y los socios comanditarios
limitan su responsabilidad al aporte de capital aportado.
La administracin del ente puede ser ejercida por los socios comanditados o por terceros. NO la
pueden ejercer los socios comanditarios.
El rgano de gobierno recae sobre la Asamblea de socios. Es un rgano colegiado y sesiona previa
convocatoria sujeta a las formas, plazos y condiciones legalmente reguladas.
6. Sociedades annimas:
El Directorio es quien tiene a su cargo la administracin. La representacin de la sociedad ser
ejercida por el presidente del directorio.
El rgano de gobierno recae sobre la Asamblea de socios. Es un rgano colegiado y sesiona previa
convocatoria sujeta a las formas, plazos y condiciones legalmente reguladas.
RGANO DE RGANO DE RGANO DE

ADMINISTRACIN GOBIERNO FISCALIZACIN
SOCIEDADES DE
Socios o terceros,
PERSONAS Reunin de socios Socios
segn el caso
(autorganicismo)
SRL Reunin de socios/ Socios/ sindicatura o
Gerencia
(organicismo incipiente) Asamblea Consejo de Vigilancia
SA Y SCA Socios/ sindicatura o
Directorio Asamblea
(organicismo diferenciado) Consejo de Vigilancia
Sindicatura: integrada por abogados o contadores ajenos a la sociedad. Control de legalidad y de

resultado pero no de oportunidad, mrito y conveniencia. Bridar informacin a los socios, investigar
denuncias, produccin de informes, etc. Es obligatoria para algunas SA y SRL. Resulta optativo para
las restantes.
Consejo de vigilancia: Integrado por socios. Puede tener derecho de veto con relacin a ciertos actos
a celebrar por parte del directorio. Control de oportunidad, mrito y conveniencia. Las SRL y las
sociedades por acciones estn facultadas para constituirla.
Representacin legal:
La sociedad est imposibilitada de ejercer actos tpicamente civiles (derecho de familia, sucesorio, o
bien referidos a derechos personalsimos, etc.).
A la sociedad comercial le son imputables todos los actos de sus representantes que no fueren
notoriamente extraos al objeto social, quedando consecuentemente el ente obligado por las
relaciones jurdicas concretadas en estos trminos.
Inscripcin de los administradores:

Todos los tipos societarios estn obligados a formalizar las inscripciones registrales de la designacin
y cese de funciones de sus administradores.
La sociedad no puede oponer a terceros la designacin de un nuevo administrador no inscripto y

hasta su respectiva registracin, para desconocer obligaciones contradas con los administradores
salientes.
CONCLUSIN:
La sociedad abocara sus rganos a gestionar la hacienda (administracin), a expresar frente a
terceros la voluntad del ente (representacin), adoptndose las decisiones soberanas y de fondo que
pudiesen corresponder (gobierno). El control de la administracin estar a cargo de cualquiera de los
socios, salvo las previsiones contractuales de los rganos de fiscalizacin en determinados tipos
societarios.
CAPITULO 9
LOS SOCIOS
Socio es la persona fsica o jurdica, que cumpliendo los requisitos impuestos por la ley, adquiere
derechos y obligaciones que le dan el status de integrante en determinada sociedad.
Incorporacin originaria: a partir del acto constitutivo de la sociedad. En el acto fundacional, la

persona presta su consentimiento para la creacin de una sociedad, adquiriendo desde entonces
todos los derechos y obligaciones de socio desde el mismo momento en que se perfecciona el
contrato social.
Incorporacin a una sociedad ya constituida: Sociedades por acciones: despus de un aumento de

capital por suscripcin de nuevas acciones, realizadas en oferta pblica, se incorporan nuevas
personas que las adquieren; o por la incorporacin de personas a sociedades ya constituidas que la
obtienen.
Transmisin de la condicin de socio:

En el caso de la incorporacin de una persona a una sociedad ya existente, esa incorporacin puede
tener origen en causas diferentes y formas jurdicas distintas.
Aqu, la adquisicin de la condicin de socio se formaliza mediante la transferencia que un socio

realiza de su condicin de tal a favor de un sujeto que ingresa a ocupar su lugar, asumiendo el
conjunto de derechos y deberes de tal estatus jurdico derivado del acto constitutivo.
El socio que vende, cede o transfiere su participacin pierde su condicin de socio.

Modos de adquirir la calidad de socio:
1. Por actos entre vivos.

Adquisicin por: la compra que se efecta de una parte societaria, por donacin de una parte
societaria, por suscripcin a aumentos de capital social, etc.
Producida la transmisin de la participacin social, el adquiriente obtiene la calidad de socio, que

ser oponible a la sociedad desde el momento en que esta tome conocimiento de la existencia de tal
transmisin. Es decir que los derechos polticos (voto-impugnacin) y los derechos econmicos
(dividendos, etc.) podrn ser ejercidos desde ese momento.
2. Por actos entre muertos. Mortis Causa.

Cuando una persona muere, se producen efectos jurdicos, dado que desde el mismo instante de su
fallecimiento, se opera la transmisin de todos los derechos patrimoniales del causante (socio
fallecido) a sus herederos universales.
Dentro de esos derechos el causante puede tener participaciones sociales. La sociedad debe
reconocer a los herederos declarados el valor de la participacin social del fallecido y las utilidades
que resulten de un balance especialmente confeccionado.
Los herederos menores de solo pueden ser socios con responsabilidad limitada (SAC, SRL, SA o en
comandita simple como socios comanditarios).
Perdida de la calidad de socio

Aparte del socio que vende, cede, o transfiere su participacin por actos entre vivos, y los mortis
causa, hay muchas otras formas de perder la condicin de socio:
Disolucin y liquidacin: no cesa la condicin sino que se extingue al concluirse la liquidacin

y su cancelacin registral.
Exclusin del socio: Por grave incumplimiento de sus obligaciones. (No efectivizar en tiempo
y forma el aporte, realizar actos en competencia).
Muerte del socio
Venta forzada: acreedores que embargan y ejecutan
Capacidad para ser socio

1. Personas humanas.
Menores de edad e incapaces: No pueden formar sociedades originariamente, pero pueden ser
socios de sociedades ya formadas, cuyo tipo no imponga responsabilidad solidaria e ilimitada. En
caso de recibirlas por herencia, legado o donacin, si las entidades estn obligadas a aceptarlos
como socios, la entidad debe transformarse.
2. Personas jurdicas:
Sociedad socia
Participaciones societarias
Participaciones reciprocas
Sociedades controladas y vinculadas
DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL SOCIO

Desde la constitucin de la sociedad, los socios adquieren derechos y obligaciones frente a la
sociedad y frente a ellos mismos. La calidad de socio se conforma adems con otro elemento que es
el Affectio Societatis, es decir, el nimo que esa persona, humana o jurdica, tiene de asociarse como
modo de obtener un objetivo.
Derechos:
Derecho al dividendo
Derecho a cuota de liquidacin: lo que resulte del remanente de los bienes de la sociedad.
Derecho a transferir su participacin social
Derecho de voto y participacin en las decisin sociales
Derecho de receso: a retirarse de la sociedad
Derecho de suscripcin preferente: a aumentar su participacin social en proporcin a sus
tenencias cuando exista un aumento en el capital social.
Derecho a acrecer:
Derecho de informacin
Derecho a solicitar la convocatoria en las asambleas.
Derecho a exigir los ttulos definitivos de su participacin social.
Obligaciones:
Aportes: la principal obligacin que asume un socio es la de efectuar su aporte.
Soportar las prdidas de la sociedad
Desempearse con lealtad
Colaborar con la sociedad, y no adoptar conductas abusivas
Utilizar los fondos sociales para cumplir con el objeto social
Affectio societatis.
Responsabilidad frente a la sociedad y los terceros:

Las obligaciones asumidas por la sociedad pertenecen a dicho ente, y los acreedores no pueden
acceder directamente al patrimonio de los socios (aun cuando por el tipo social los socios tuvieran
responsabilidad solidaria e ilimitada).
Beneficio de excusin: que primero se ejecute el patrimonio social y despus el personal.
Los acreedores particulares del socio no pueden atacar el patrimonio social. Estos no pueden
acceder a los bienes sociales por cuanto pertenecen a una persona diferente del socio.
Cuando se trata de sociedades de inters o de personas, el beneficio de excusin pierde virtualidad

en el caso de la quiebra de las sociedades, ya que esta se extiende a los socios.
Los acreedores particulares de los socios solo pueden accionar o ejercitar algunos derechos sobre la
porcin de capital que el socio deudor detente en la sociedad:
En las sociedades por partes de inters, los acreedores del socio no pueden hacer vender la
parte de inters, solo pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidacin.
En las sociedades por cuotas de aplicacin: los acreedores pueden hacer vender las cuotas o
acciones de propiedad del deudor.
NULIDADES SOCIETARIAS
Nulidad: sancin de invalidez establecida exclusivamente por la ley respecto de los actos jurdicos
que no cumplen con determinados extremos previstos en la norma. Esta sancin priva al acto de sus
efectos normales.
Nulidad por objeto ilcito y por objeto prohibido: sanciona con nulidad absoluta a las sociedades de
objeto ilcito. Se procede a su liquidacin. Quienes actuaron respondern solidaria e ilimitadamente
por los perjuicios causados. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de
la sociedad, sin que stos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la
sociedad, ni an para demandar a terceros o para reclamar la restitucin de los aportes, la divisin
de ganancias o la contribucin a las prdidas
Nulidad por objeto lcito pero de actividad ilcita: No se trata de un vicio en el contenido del contrato,
sino que consiste en una desnaturalizacin de su objeto. Se proceder a la disolucin y liquidacin a
pedido de parte. Los socios que acrediten su buena fe recibirn su cuota de liquidacin.
Sociedades de objeto prohibido: Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razn de su tipo
son nulas de nulidad absoluta. Se procede a la liquidacin y el remanente se distribuye entre los
socios.
Nulidad que afecta el vnculo de los socios: La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de
los socios no producir la nulidad, anulacin o resolucin del contrato, excepto que la participacin o
la prestacin de ese socio deba considerarse esencial o que se trate de socio nico. Si se trata de
sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la
voluntad del nico socio de una de las categoras de socios hace anulable el contrato.
Atipicidad: todas las sociedades que son tpicas no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes, ni
tampoco pueden contener elementos incompatibles con el tipo legal. De lo contrario, la sociedad no
producir efectos propios del tipo y pasara a estar comprendida en la seccin IV. Cuando se trate de
la omisin de requisitos esenciales no tipificantes, la sociedad pasa a quedar comprendida en la
seccin IV.
Diferencias entre nulidades civiles y comerciales:
La prdida de la validez del acto no es retroactiva, como en los actos nulos del derecho civil.
En el derecho civil las partes deben restituirse lo que con motivo del acto hubieran recibido
Es posible la resolucin parcial del contrato en materia societaria, y no as en cuestiones
civiles donde la resolucin deja sin efecto el contrato.
SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS SEGN LOS TIPOS

Sociedad en formacin: son aquellas que adoptaron un tipo social establecido en la ley, ejecutaron
todas las formalidades que la norma les exige y se encuentran cumpliendo el trmite de inscripcin.
Sociedades del viejo cdigo:

Sociedades de hecho: se creaban solamente por la voluntad de los socios, no tenan por lo general
instrumento escrito, ni haban adoptado ninguno de los tipos previstos por la ley. No se inscriban.
Sus clusulas resultaban inoponibles entre los otorgantes y frente a terceros.
Sociedades irregulares: habiendo adoptado un tipo previsto por la ley, no haban alcanzado su
inscripcin registral. Sus clusulas resultaban inoponibles a terceros.
La ley creaba el instituto de la regularizacin para estas sociedades, a travs del cual podan superar
este estadio de irregularidad. Deban adoptar uno de los tipos previstos por la ley para obtener la
inscripcin registral.
Sociedades de la Seccin IV:

La modificacin a la LGS elimina las sociedades no constituidas regularmente. Incorpora la nueva
Seccin IV. La sociedad incluida bajo este ttulo es la que:
No se constituya con sujecin a los tipos del Cap. II. (colectivas, de capital e industria, SCS,
SRL, SCA, SA.)
Que omita requisitos esenciales (tipificantes o no tipificantes)
que incumpla con las formalidades exigidas en la ley.
Se mantiene el requisito del contrato escrito para la existencia de la sociedad, pudiendo ser pblico
o privado con firma certificada.
Si la SAU no se inscribe, o aun inscripta omite requisitos esenciales o incumple con las formalidades,
quedara comprendida en la seccin IV.
Rgimen aplicable de la seccin IV.

El contrato social puede ser invocado entre los socios, por los terceros contra la sociedad, los socios
y los administradores y a los terceros slo si se prueba que conocieron efectivamente la atipicidad.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el
contrato.
Los socios responden frente a los terceros en forma simplemente mancomunada y por partes
iguales. Salvo solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporcin, resulten:
De una estipulacin expresa respecto de una relacin o un conjunto de relaciones;

De una estipulacin del contrato social
De las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar
Sociedades subsanables
La omisin de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos
incompatibles con el tipo elegido, o la omisin de cumplimiento de requisitos formales pueden
subsanarse. La subsanacin podr llevarse a cabo a iniciativa de la sociedad o de los socios en
cualquier tiempo durante el plazo de duracin previsto en el contrato. No se necesita invocar causa.
Y se requiere que haya acuerdo unnime para subsanar omisiones o defectos del contrato.
FONDO DE COMERCIO
No es sujeto de derecho. Universalidad de hecho integrada por un conjunto de bienes materiales e
inmateriales cuya transferencia en bloque se encuentra regulada por la ley 11.867.
Objetivos de la ley 11.867:
Regular la transferencia en bloque de los bienes afectados a una empresa en marcha.

Permitir la continuidad de la actividad.
Preservar a los a los acreedores y terceros.
Elementos constitutivos de un establecimiento comercial o fondo de comercio:
Materiales: las instalaciones, existencias de mercaderas

Inmateriales: nombre y ensea comercial, la clientela, el derecho al local, las patentes de
invencin, las marcas de fbrica, los dibujos y modelos industriales, las distinciones
honorificas y todos los dems derechos derivados de la propiedad comercial e industrial o
artstica.
Elementos excluidos:
La transmisin del fondo de comercio no importa la transmisin de sus crditos y sus

deudas.
Los inmuebles no constituyen un elemento del fondo de comercio y su transmisin requiere
el cumplimiento de las formalidades propias. El adquirente tiene derecho al uso y goce del
local donde el fondo de comercio funciona, pero no debe confundirse con el derecho a la
transmisin de la propiedad.
Formalidades:
Contrato escrito.
Publicacin de edictos en el boletn oficial
Deber inscribirse en el registro pblico de comercio de la jurisdiccin. Sin la inscripcin la
transferencia no ser oponible a terceros.
Precio nunca inferior al pasivo
Otras formas de transferencia: due dilligence, venta de acciones, venta de cuotas sociales, fusiones.
CONTRATO DE FIDEICOMISO
Hay contrato de fideicomiso cuando una parte, llamada fiduciante, transmite o se compromete a
transmitir la propiedad de bienes a otra persona denominada fiduciario, quien se obliga a ejercerla
en beneficio de otra llamada beneficiario, que se designa en el contrato, y a transmitirla al
cumplimiento de un plazo o condicin al fideicomisario.
Fiduciante Fiduciario Fideicomisario
Beneficiario
FIDUCIARIO
El fiduciario puede ser persona humana o jurdica.
Slo pueden ofrecerse al pblico para actuar como fiduciarios las entidades financieras
autorizadas a funcionar como tales, sujetas a las disposiciones de la ley respectiva y las
personas jurdicas que autoriza el organismo de contralor de los mercados de valores, que
debe establecer los requisitos que deben cumplir.
El fiduciario puede ser beneficiario. En tal caso, debe evitar cualquier conflicto de intereses y
obrar privilegiando los de los restantes sujetos intervinientes en el contrato.
FIDEICOMISARIO
El fideicomisario es la persona a quien se transmite la propiedad al concluir el fideicomiso.
Puede ser el fiduciante, el beneficiario, o una persona distinta de ellos.
No puede ser el fiduciario
BENEFICIARIO
Persona humana o jurdica.
Existente o no al otorgamiento del contrato pero individualizable.
Pueden ser beneficiarios el fiduciante, el fiduciario o el fideicomisario
Puede haber varios beneficiarios y excepto disposicin en contrario, se benefician por igual
Puede haber sustitutos.
ELEMENTOS DEL CONTRATO
Individualizacin de bienes.
Modo de incorporacin de otros bienes.
Plazo o condicin. (no ms de 30 aos)
Destino a la finalizacin.
Derechos y obligaciones del fiduciario.
CESE DEL FIDUCIARIO
Remocin judicial.
Muerte o incapacidad.
Disolucin (en persona Jurdicas)
Quiebra o liquidacin.
Renuncia.
EFECTOS
Sobre los bienes fideicomitidos se constituye una propiedad fiduciaria, es decir sometida a
durar solamente hasta la extincin del fideicomiso, para el efecto de entregar la cosa a quien
corresponda segn el contrato, el testamento o la ley.
Los bienes fideicomitidos constituyen un patrimonio separado del patrimonio del fiduciario.
FIDEICOMISO FINANCIERO
El fiduciario es una entidad financiera o una sociedad especialmente autorizada por el organismo de
contralor de los mercados de valores para actuar como fiduciario financiero, y beneficiarios son los
titulares de los ttulos valores garantizados con los bienes transmitidos.
CONTRATOS DE CONSUMO
Contrato de consumo es el celebrado entre un consumidor o usuario final con una persona humana
o jurdica que acte profesional u ocasionalmente o con una empresa productora de bienes o
prestadora de servicios, pblica o privada, que tenga por objeto la adquisicin, uso o goce de los
bienes o servicios por parte de los consumidores o usuarios, para su uso privado, familiar o social.
Consumidor: a la persona humana o jurdica que adquiere o utiliza, en forma gratuita u onerosa,
bienes o servicios como destinatario final, en beneficio propio o de su grupo familiar o social.
Relacin de consumo: es el vnculo jurdico entre un proveedor y un consumidor.
En caso de duda sobre la interpretacin de este Cdigo o las leyes especiales, prevalece la ms
favorable al consumidor.
Trato digno: El proveedor debe garantizar condiciones de atencin y trato digno a los consumidores.
Deben abstenerse de desplegar conductas que coloquen a los consumidores en situaciones
vergonzantes, vejatorias o intimidatorias.
Trato equitativo y no discriminatorio: No pueden establecer diferencias basadas en pautas contrarias

a la garanta constitucional de igualdad, en especial, la de la nacionalidad de los consumidores.
Libertad de contratar: Estn prohibidas las prcticas que limitan la libertad de contratar del
consumidor, en especial, las que subordinan la provisin de productos o servicios a la adquisicin
simultnea de otros, y otras similares que persigan el mismo objetivo.
El proveedor est obligado a suministrar informacin gratuita, cierta y detallada, respecto de todo lo
relacionado con las caractersticas esenciales de los bienes y servicios que provee.
Est prohibida toda publicidad que:

Contenga indicaciones falsas o de tal naturaleza que induzcan o puedan inducir a error al
consumidor, cuando recaigan sobre elementos esenciales del producto o servicio;
Efecte comparaciones de bienes o servicios cuando sean de naturaleza tal que conduzcan a
error al consumidor;
Sea abusiva, discriminatoria o induzca al consumidor a comportarse de forma perjudicial o
peligrosa para su salud o seguridad.
BIENES
Las cosas y derechos patrimoniales susceptibles de valor econmico. Si son materiales se denominan
cosa; si son inmateriales se denominan derechos.

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Beln Rivas Primer Parcial Instituciones del Derecho Privado 1

Datos de relevancia para reconocer la personalidad jurdica

Comienzo de la Existencia de la persona humana:

La existencia de la persona humana comienza con la concepcin. La poca de la concepcin es el

Si bien la existencia de la persona comienza con su concepcin, su existencia jurdica queda

Fin de la existencia de la persona humana:

Personas incapaces de ejercicio:

Personas por nacer

Menor de edad es la persona que no ha cumplido 18 aos. El cdigo denomina adolescente a la

ejerce sus derechos a travs de sus representantes legales.

La capacidad de ejercicio de la persona humana se presume. Las limitaciones a la capacidad son de

Si se trata de una persona que se encuentra absolutamente imposibilitada de interactuar con su

Los actos posteriores a la inscripcin de la sentencia son nulos.

Los actos anteriores a la inscripcin de la sentencia pueden ser declarados nulos si

(Prodigo: dilapida su propio patrimonio de forma reiterada e injustificada)

Declarada la inhabilitacin, debe nombrarse un apoyo para actos y ejercicios determinados en la

Domicilio ignorado: La persona cuyo domicilio no es conocido lo tiene en el lugar donde se

Dignidad e Inviolabilidad Humana: Se declara a la persona humana inviolable y digna. Por

El objeto de la persona jurdica debe ser preciso y determinado.

Comienzo de la existencia de la persona jurdica:

La existencia de la persona jurdica privada comienza desde su constitucin. No necesita autorizacin

El comienzo de la existencia y el reconocimiento de la personalidad jurdica de las personas jurdicas

Satisfacer el recaudo de veracidad (Que no induzca a confusiones a terceros).

3. Domicilio y sede social:

El agotamiento de los bienes destinados a sostener el desarrollo de las actividades de la persona

La verificacin de una causal de disolucin no determina el fin de la existencia de la persona jurdica.

Clasificacin persona jurdica:

Desde la fecha de otorgamiento del acto constitutivo de la asociacin hasta la obtencin de la

2. rganos de la asociacin civil:

El rgano tpico de gobierno de las asociaciones civiles es la asamblea de asociados. El estatuto

La responsabilidad de los asociados se limita al cumplimiento de los aportes comprometidos al

3. Fin de la existencia: disolucin y liquidacin.

La asamblea extraordinaria deber designar uno o ms liquidadores. El patrimonio eventualmente

2. rgano de gobierno y administracin:

Una vez constituida la fundacin, los fundadores carecern de injerencia en su administracin a

Simple acto licito:

1. Elementos de los actos jurdicos:

El sujeto que lo ejecuta debe ser una persona capaz de realizarlo

2. Sujetos intervinientes en el acto jurdico:

Los terceros: no son parte en los actos jurdicos.

Concepto de acto voluntario:

Discernimiento, intencin y libertad constituyen el elemento interno de la voluntad, y se presumen

2. Los elementos internos. Sus vicios:

Los menores de edad y su capacidad de hecho: un menor de edad, en principio, es inmaduro

La intencin y el vicio del error o el dolo:

La intencin es el propsito de realizar el acto en miras a producir determinados efectos jurdicos.

El error: es el falso conocimiento que se tiene acerca de un hecho o situacin. Se distingue

o Error de derecho se refiere a la existencia, alcance o vigencia del derecho aplicable

La libertad y le vicio de la violencia:

1. El sujeto de los actos jurdicos:

2. El objeto de los actos jurdicos:

Debe ser posible, licito, determinado o determinable y no prohibido.

3. La causa de los actos jurdicos:

4. La forma y la prueba de los actos jurdicos:

Clasificacin de los actos jurdicos segn las formas:

La firma prueba la autora de la declaracin de voluntad expresada en el texto al cual corresponde.

Condicin: se subordina la adquisicin o prdida de un derecho a un hecho futuro o incierto.

Los vicios del acto jurdico

Requisitos: la desproporcin debe ocurrir al momento de celebrar el acto y subsistir hasta la

La simulacin ilcita o que perjudica a un tercero provoca la nulidad del acto.

Poseer crdito de fecha anterior al acto impugnado.

La ineficacia de los actos jurdicos:

-Nulidad absoluta: Actos que contravienen el