Resumen Segundo Parcial - PDF Filename UTF-8 Resumen Segundo Parcial

Beln Rivas Segundo Parcial Instituciones del Derecho Privado 1
CAPITULO 10
DOCUMENTACION Y REGISTRACION SOCIETARIA
Las normas jurdicas relativas a la contabilidad societaria estn reguladas en el CCYCN y en la LGS. A
estas normas se las complementa con otras que rigen las sociedades en razn de su objeto (por
ejemplo, a las entidades bancarias les resultan exigibles normas dictadas por la funcin de
superintendencia del BCRA), y resoluciones tcnicas de los Consejos Profesionales de Ciencias
Econmicas.
Toda empresa, tenga o no forma societaria, tiene obligacin de llevar contabilidad a travs de
registraciones en los libros obligatorios (Libro Diario, Libro Inventario y Balance, y todo otro que
corresponda a integrar un adecuado sistema de contabilidad) de las operaciones con contenido
econmico realizadas, respaldadas por la respectiva documentacin que les da sustento.
Estn obligadas a llevar contabilidad todas las personas jurdicas privadas y quienes realizan una
actividad econmica organizada o son titulares de una empresa o establecimiento comercial,
industrial, agropecuario o de servicios. Es independiente a si existe o no una persona titular de la
hacienda empresaria; si surge de una actividad empresaria no importa que carezca de personalidad
jurdica (por ejemplo, contratos asociativos y fideicomisos).
Cualquier otra persona puede llevar contabilidad si solicita su inscripcin y la habilitacin de sus
registros o la rubricacin de los libros.
Quedan excluidas de la obligacin de llevar contabilidad las personas humanas que desarrollen
actividades que pueden realizarse de manera individual, artesanal y no empresarialmente; es decir,
sin crear una organizacin destinada a realizar una actividad econmica.
MODO DE LLEVAR LA CONTABILIDAD

Debe ser llevada sobre una base uniforme de la que pueda resultar un cuadro verdico de las
actividades y de los actos que deben registrarse, de modo que se permita la individualizacin de las
operaciones las correspondientes cuentas acreedoras y deudas. Los asientos deben respaldarse con
la documentacin respectiva, todo lo cual debe archivarse en forma metdica y que permita su
localizacin y consulta en caso de ser necesario. Esto es de suma importancia, ya que se constituye en
un medio de prueba durante toda la vida social.
Principios de una adecuada contabilidad:

Uniformidad: una vez que se adoptan determinados criterios contables, estos debern mantenerse
siempre que no se modifiquen las circunstancias que propiciaron dicha eleccin, de forma tal de
permitir comparar los distintos ejercicios de una contabilidad. En el supuesto de variarse, debe
indicarse en la memoria del ejercicio los motivos y las consecuencias que pueda tener.
Veracidad: no exige absoluta verdad, ya que muchos aspectos dependen de valoraciones, que
pueden ser ms o menos exactas.
Claridad: exige que las registraciones que se efecten permitan la individualizacin de las
operaciones y las correspondientes cuentas acreedoras y deudoras.
Resoluciones Tcnicas:
Los Consejos Profesionales de Ciencias Econmicas y la Federacin de Consejos Profesionales, dentro
del mbito de su incumbencia, se encuentran facultados de dictar normas de ejercicio profesional de
aplicacin general, coordinando de tal forma la accin de las entidades de las diversas jurisdicciones.
Por ello, y considerando que es indispensable lograr una adecuada uniformidad en las normas
contables, dictan las denominadas resoluciones tcnicas donde se unifican criterios que resultan de
aplicacin al ejercicio profesional.
LIBROS: DIARIO, INVENTARIO Y BALANCES. OTROS SISTEMAS PREVITOS.

Tanto la LGS como el CCyCN, autorizan que los libros, excepto el de Inventario y Balances, puedan
sustituirse por ordenadores, medios mecnicos o magnticos u otros, previa autorizacin del Registro
Pblico del domicilio correspondiente. La autorizacin solo ser otorgada si los medios alternativos
son equivalentes, en cuanto a inviolabilidad, verosimilitud y completitud, a los sistemas cuyo
reemplazo se solicita. Deben permitir la individualizacin de las operaciones y de las correspondientes
cuentas deudoras y acreedoras, y su posterior verificacin.
Formalidades Extrnsecas:
Los libros debidamente encuadernados deben presentarse para su individualizacin en el Registro
Pblico correspondiente. Todas las hojas del libro Diario y el libro Inventarios deben ser numeradas y
selladas antes de ser usados.
Formalidades Intrnsecas:
Est prohibido: alterar el orden en que los asientos deben ser hechos; dejar blancos que puedan
utilizarse para intercalaciones o adiciones entre los asientos; interlinear, raspar, enmendar o tachar,
todas las equivocaciones u omisiones deben salvarse mediante un nuevo asiento hecho en la fecha
que en se advierta la omisin u error; mutilar parte alguna del libro, arrancar hojas o alterar la
encuadernacin o foliatura; cualquier otra causa que afecte la inalterabilidad de las registraciones.
Todo esto se hace con el propsito de evitar cualquier alteracin en las registraciones efectuadas.
Adems, los libros y registros contables deben ser llevados en forma cronolgica, actualizada, sin
alteracin alguna que no haya sido debidamente salvada. Tambin deben llevarse en idioma y moneda
nacional. Deben permitir determinar al cierre de cada ejercicio econmico anual la situacin
patrimonial, su evolucin y sus resultados.
Libro Diario y subdiarios:

En el Libro Diario se asientan las operaciones relativas a la actividad de la persona jurdica que tienen
incidencia sobre su patrimonio. Adems, las sociedades normalmente completan el Diario principal
con libros diarios parciales o subdiarios (subdiario de caja, subdiario de compras, etc.) que luego por
resmenes generalmente mensuales vuelcan al Diario general. Las mismas formalidades que el libro
Diario deben ser llevadas en los subdiarios.
Libro Inventarios y Balances:

La ley no contiene actualmente una descripcin de lo que debe ser volcado en el mismo. Siguiendo la
normativa derogada del antiguo Cdigo, deber contener la transcripcin del patrimonio inicial, as
como, anualmente, la descripcin de los bienes de la sociedad, su detalle y valuacin y los pasivos. El
libro se complementar con la transcripcin del estado de situacin patrimonial y estado de resultados
de la sociedad.
ESTADOS CONTABLES
Todo aquel que lleva contabilidad est obligado a elaborar estados contables al cierre de cada
ejercicio. Los estados contables mnimos son: estado de situacin patrimonial y estado de resultados,
que deben asentarse en el libro Inventario y Balances.
Balance o Estado de Situacin Patrimonial (Art. 63, LGS):

El balance presenta una descripcin de la situacin patrimonial de la empresa a la fecha de su
confeccin. Exhibe tres rubros esenciales:
Activos: conjunto de bienes, valores y derechos de los cuales es titular la sociedad.

Pasivos: conjunto de deudas y obligaciones que tiene la sociedad hacia terceras personas
Patrimonio neto: en l se refleja, contablemente, aquello que queda para la sociedad una vez que
se compensaron los pasivos con el activo ( A-P=PN ). Representa los derechos econmicos de los
socios sobre el activo social. Son cuentas del patrimonio neto: el capital, las reservas, las utilidades
de ejercicios anteriores no distribuidas, los aportes a cuenta de futuros aumentos de capital y las
primas de emisin.
Los rubros se agrupan, a los fines de su exposicin, de mayor a menor liquidez, y a su vez, la
informacin que se incorpora tanto al activo como al pasivo deber agruparse en activo/pasivo
corriente y activo/pasivo no corriente, segn el vencimiento o realizacin se produzca dentro de los
doce meses a partir de la fecha del balance general.
Estado de Resultados (Art. 64, LGS):

Tambin llamada cuenta ganancias y prdidas, es un complemento del balance y deber exponer:
El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad. De cada total se
deducir el costo de las mercaderas o productos vendidos o servicios prestados, con el fin de
determinar el resultado.
Los gastos ordinarios de administracin, de comercializacin, de financiacin y otro que
corresponda cargar al ejercicio.
Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio
Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.
Deber presentarse de modo que muestre por separado la ganancia o prdida proveniente de las
operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad, determinndose la ganancia o prdida neta
del ejercicio a la que se adicionara o deducir las derivadas de ejercicios anteriores. Es un estado
esencial para determinar la gestin de los administradores sociales.
Estado de Evolucin del Patrimonio Neto (Art. 64, LGS):

No sera un estado contable obligatorio. En l se incluirn las causas de los cambios producidos
durante el ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del patrimonio neto. Informa la composicin
del patrimonio neto y las causas de los cambios acaecidos durante los periodos presentados en los
rubros que lo integran. En cada uno de los rubros se debe indicar el saldo inicial del periodo, las
variaciones sufridas durante el ejercicio y el saldo final que arrojo.
Estado de Flujo de Efectivo (o Estado de Origen y Aplicacin de Fondos):

No es obligatorio. Expone la evolucin experimentada por la situacin financiera de corto plazo de la
sociedad, indicando las causas de sus variaciones. Tiene como funcin posibilitar a los interesados el
conocimiento de la evolucin de los activos y pasivos corrientes de la sociedad. Permite saber de

donde surgieron los recursos con los que conto la empresa, y en que fueron aplicados.
Notas complementarias a los estados contables:

Aclaraciones en lenguaje corriente o cuadros que contienen aclaraciones numricas, que tienen como
funcin dar adecuada informacin que permita interpretar adecuadamente los estados contables.
Conservacin de los libros, registros y documentacin respaldatoria : deben conservarse por

diez aos.
LA CONTABILIDAD FRENTE AL CONFLICTO JUDICIAL

La contabilidad, llevada en la forma y con los requisitos prescritos, debe ser admitida en juicio como
medio de prueba. El adversario no puede aceptar los asientos que le son favorables y desechar los que
le perjudican.
Variables posibles:
Que el que lleva contabilidad (en forma obligada o voluntaria) la lleve en forma y con los requisitos
prescriptos: la pericia sobre la contabilidad ser admitida al juicio como prueba.
Que el que lleva contabilidad la lleve de manera irregular o incompleta: en este caso, los registros
prueban contra quien los lleva, sin que pueda admitirse prueba en contrario.
Que dos personas lleven contabilidad en forma y con los requisitos prescriptos: si de ellas surgen
registros contradictorios, ambos se neutralizan, debiendo el juez prescindir de este medio de
prueba.
El dictamen pericial en el conflicto:

La peritacin es una actividad procesal desarrollada, en virtud de encargo judicial, por personas
distintas de las partes del juicio, especialmente calificadas por sus conocimientos tcnicos o
cientficos, mediante la cual se suministra al juez argumentos o razones para la formacin de su
convencimiento respecto de ciertos hechos, cuya percepcin o cuyo entendimiento escapa a las
aptitudes del comn de la gente.
El perito es un auxiliar del juez en cuestiones especficas que exceden el conocimiento del magistrado,
quien limita sus conocimientos a aspectos jurdicos.
RENDICION DE CUENTAS EN MATERIA SOCIETARIA

Quien administra un bien o un conjunto de bienes total o parcialmente ajenos, deber rendir cuentas
de su administracin o gestin. En materia societaria, la rendicin de cuentas que deben efectuar los
administradores se realiza a travs de la confeccin de los balances y dems estados contables;
estando excluida, en principio, la posibilidad de recurrir a la rendicin de cuentas autnoma como va
idnea de controlar la administracin de los bienes sociales. La confeccin, presentacin y aprobacin
(o no) de los estados contables constituye una verdadera rendicin de cuentas.
MEMORIA DE LOS ADMINISTRADORES

La memoria consiste en aquella informacin complementaria de los estados contables, que expone
subjetivamente los hechos, circunstancias, datos y razones vinculados en conjunto con los mismos,
con el fin de ilustrar al usuario sobre la gestin pasada, actual y prospectiva de la sociedad. Se trata
de un informe que los administradores tienen la obligacin de efectuar y adjuntar a los estados
contables, pero que no los integra.
Solo tienen obligacin de efectuarlo las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance
el importe fijado por el artculo 299 (10 millones) y las sociedades por acciones.
INFORME DE LA SINDICATURA Y SU IMPORTANCIA. ADITORIA DE LOS ESTADOS

CONTABLES
Acompaan a los estados contables el informe del auditor. Los sndicos (o auditores externos en
ausencia de sindicatura) deben presentar un informe sobre los estados contables y la memoria que
tambin es tratado por la asamblea junto con los estados contables. Cualquier nulidad de los estados
contables puede comprometer la responsabilidad del auditor que no advirti las irregularidades que
se declaran judicialmente.
LIBROS
Las sociedades tambin deben poseer otros libros no destinados a llevar la contabilidad, sino una
prolija organizacin y funcionamiento interno: libro de actas de asamblea, libro de actas de directorio,
libro de actas de gerentes, y tantos libros como rganos societarios existan.
De las reuniones de los rganos societarios debern labrarse actas en los libros, resumiendo las
manifestaciones vertidas, las formas de las votaciones y las resoluciones adoptadas.
Las sociedades annimas tienen como libro social obligatorio el Libro de Registro de Acciones, donde
llevan el registro de las titularidades accionarias. Adems de las inscripciones en el libro, tiene la
obligacin de informar a la AFIP online los cambios de accionistas.
RESPONSABILIDAD CIVIL Y PENAL DE LOS ADMINISTRADORES Y SINDICOS

Deben actuar con lealtad y la diligencia de un buen hombre de negocios: se est frente a personas
tcnicamente idneas, que atento a su especialidad tienen mayor deber de conocer, y por lo tanto,
mayor es tambin la responsabilidad que se deriva de su actuacin.
Responsabilidad civil: no llevar libros obligatorios o hacerlo deficientemente o con errores; no

confeccin o inexacta confeccin de los estados contables; contabilizacin de registros no apoyados
en documentacin respaldatoria o por falsedad de esta.
Responsabilidad penal: delito de balance falso, delito de defraudacin por administracin fraudulenta,
delito de vaciamiento de empresas, delito de autorizacin de actos indebidos.
UTILIDAD Y PRDIDA. DIVIDENDO. RESERVAS: CLASES

Utilidad: resultados econmicos de la explotacin de la sociedad durante un periodo determinado,
llamado ejercicio. El destino natural de la utilidad realizada y liquida es convertirse en dividendo
cuando lo dispone la asamblea ordinaria, y siempre que la cuenta ganancias y prdidas no tenga
resultado negativo. Ese es el fin ltimo de la sociedad.
Dividendo: es la renta que el accionista espera obtener de la sociedad por su aportacin puesta a
disposicin de la empresa con miras al logro del objeto social. Una vez que la asamblea ordinaria
decide distribuir las ganancias realizadas y liquidas, nace para los socios el dividendo, como un derecho
de crdito frente a la sociedad. Requisitos: la utilidad debe ser liquida y realizada; deben surgir de un
balance confeccionado conforme a las obligaciones establecidas por la ley y el estatuto, debidamente
aprobado por la asamblea ordinaria; no deben existir perdidas de ejercicios anteriores.
Reservas: parte de las utilidades que por disposicin de la ley (legal), el estatuto (estatutarias) o de
la asamblea (facultativas) no se reparten, destinndose a ser conservadas para un eventual empleo
futuro. Las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada deben crear y mantener una reserva
legal destinando por lo menos el 5% de las ganancias hasta alcanzar el 20% del capital social.
CAPITULO 11
RESOLUCION PARCIAL DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
La resolucin parcial significa que el contrato termina para uno de los socios, continuando la sociedad
con los restantes socios. Al socio que se retira se le reembolsa su parte social. Afecta la composicin
interna de la compaa en cuanto a su capital y patrimonio, ya que cuando se retira el socio recibiendo
su parte, ello puede importar que la sociedad se encuentre obligada a reducir su capital social.
Causales de resolucin parcial:

1. Contractuales: los socios pueden acordar en el contrato constitutivo causales de resolucin.
2. Muerte de un socio: la propia ley establece la resolucin parcial para las sociedades de personas
y las SRL. Las sociedades colectivas y en comandita simple pueden pactar la continuidad de la
sociedad con los herederos, quienes pueden condicionar su incorporacin a la transformacin de
su parte en comanditaria (no se los puede obligar a que asuman responsabilidad ilimitada y
solidaria).
3. Derecho de receso
4. Exclusin de socio: separacin forzosa de uno o ms socios de la sociedad siempre y cuando exista
juta causa. Se considera justa causa cuando el socio incurre en grave incumplimiento de sus
obligaciones. Casos especficos de exclusin sealados por la ley: mora en los aportes; garanta de
eviccin; en las sociedades de personas, cuando el socio realice actividades en competencia con
la sociedad.
Efectos: tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la
invocacin de la exclusin; si existen operaciones pendientes, el socio participara de los beneficios
o soportara sus prdidas; si el aporte ha sido de uso y goce, el socio no puede exigirle a la sociedad
que le haga entrega de la cosa si esta es indispensable para el funcionamiento de la misma, por lo
que la sociedad tiene derecho a pagarle el valor de ese bien; puede o no producir una reduccin
del capital social, lo que importa modificacin del contrato social, que debe ser inscripta en el
Registro Pblico correspondiente.
En una sociedad de dos socios, la reduccin a uno del nmero de socios no es en principio causal
de disolucin.
DISOLUCION
Es la resolucin total del contrato. Se modifica el objeto social y la sociedad inicia otra etapa llamada
liquidacin, que finaliza con la cancelacin de su inscripcin en el Registro Pblico y la extincin de la
sociedad como sujeto de derecho. Causales de disolucin: Disolucin judicial, sociedades no
constituidas segn los tipos del Captulo II; violacin al rgimen de participaciones reciprocas;
sociedad de objeto ilcito y actividad ilcita); causales enumeradas en el art. 94 LGS:
1. Por decisin de los socios: si tuvieron la libertad de constituirla tambin la tienen para
disolverla. La decisin debe ser tomada por el rgano de gobierno, segn las mayoras
requeridas para cada tipo social.
2. Expiracin del trmino por el cual se constituy: si contina desenvolviendo su objeto social,
queda sometida al rgimen establecido en la seccin IV. La ley regula la prorroga (debe
resolverse y solicitarse la inscripcin en el Registro Pblico antes del vencimiento del plazo de
duracin) y la reconduccin (se solicita con posterioridad al vencimiento del plazo) como
alternativas para la continuacin de la sociedad.
3. Por cumplimiento de la condicin a la cual se subordino su existencia: debe estar prevista en
el contrato social. Si se cumple un hecho incierto y futuro (condicin resolutoria), pueden
declarar resuelto el contrato y disuelta la sociedad.
4. Por consecucin del objeto para el cual se form o por la imposibilidad sobreviniente de
lograrlo.
5. Por prdida del capital social: este supuesto no se produce si los socios acuerdan reintegrar
total o parcialmente el capital o su aumento.
6. Por declaracin en quiebra: la sociedad entra en estado de cesacin de pagos. Produce el
desapoderamiento de todos los bienes de la sociedad, a los efectos de satisfacer a los
acreedores.
7. Por su fusin: tiene como caracterstica que tanto las sociedades que se fusionan o la sociedad
absorbida, si bien se disuelven, no se liquidan.
8. Por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de cotizacin de sus acciones: queda sin
efecto si los accionistas deciden en una asamblea extraordinaria, continuar con los negocios
sociales saliendo de la oferta pblica de sus acciones y permitiendo que los socios que no
estn de acuerdo ejerzan el derecho de receso.
9. Por resolucin firme del restiro de la autorizacin para funcionar: para sociedades que estn
reguladas por leyes especiales en razn de su objeto y que requiere de autorizacin para
poder funcionar, como la actividad financiera.
Responsabilidad de los administradores: Producida alguna de las causales de disolucin, los

administradores solamente pueden atender los asuntos urgentes y realizar las medidas necesarias
para iniciar la liquidacin de la sociedad. Si efectan operatorias ajenas a esos fines, responden en
forma ilimitada y solidaria, respecto de terceros y de los socios.
Efectos de la disolucin con respecto a terceros : Surge efecto con respecto a terceros desde su
inscripcin en el Registro Pblico. En las sociedades por acciones y SRL, se debe publicar previamente.
Remocin de las causales de disolucin: las causales de disolucin pueden ser removidas
mediante decisin del rgano de gobierno y eliminacin de la causa que le dio origen, siempre y
cuando la actividad de la sociedad tenga viabilidad econmica social. En caso de duda sobre una
causal de disolucin, la norma establece que se est a favor de la subsistencia de la sociedad.
LIQUIDACION
Proceso cuyo objetivo es extinguir el ente societario, realizando el activo y cancelando el pasivo.
Implica una nueva situacin jurdica para la sociedad, donde no se afecta su condicin de sujeto de
derecho, conserva su denominacin, pero con el aditamento en liquidacin. Su objeto: actos
necesarios para la realizacin del activo y cancelacin del pasivo. La personalidad de la sociedad en
liquidacin se mantiene, pero ms restringida, a los efectos de realizar los actos tendientes a su
liquidacin final y cancelacin.
Liquidadores. Designacin y cesacin:

En principio, la liquidacin de la sociedad est a cargo del rgano de administracin. Si no se designan
liquidadores, o si estos no cumplen sus funciones, cualquier socio puede solicitarle al juez el
nombramiento omitido o nueva eleccin. El nombramiento del liquidador debe ser inscripto en el
Registro Pblico para ser oponible a terceros, salvo en los supuestos que los administradores tomen
a su cargo la liquidacin.
Facultades y obligaciones del liquidador:

Est facultado para realizar todos los actos necesarios para la realizacin del activo y cancelacin del
pasivo, y distribuir el remanente entre los socios. No necesita conformidad alguna para realizar actos
de disposicin, ni aun en caso de inmuebles, salvo estipulacin contractual en lo contrario. Puede
celebrar nuevos contratos para favorecer la liquidacin. Debe actuar utilizando el nombre social con
el aditamento en liquidacin. Sino es responsable solidaria e ilimitadamente por daos y perjuicios
ocasionados.
Extinguido el pasivo social, es competencia del liquidador la confeccin de un balance final y del
proyecto de distribucin a los fines de extinguir las relaciones entre los socios. Una vez aprobados el
balance final y el proyecto de distribucin, ambos documentos deben ser agregados al legajo de la
sociedad en el Registro Pblico y proceder a la ejecucin del proyecto de distribucin.
Terminada la liquidacin, se procede a la cancelacin de la inscripcin en el Registro Pblico y se

extingue la personalidad jurdica del ente.
INTERVENCION JUDICIAL
Es una medida cautelar, de carcter excepcional, que acompaa el juicio de remocin de los
administradores. El objetivo de esta medida cautelar/transitoria es evitar que los administradores,
cuya destitucin se persigue, realicen actos que daen a la sociedad; cuando por accin u omisin
pongan en peligro grave a la sociedad.
Si bien la destitucin est en manos de los socios, el problema se suscita cuando el administrador,
cuya remocin se persigue, se resiste a dejar su cargo y los socios deben recurrir a la justicia para
lograrlo. En esta circunstancia, entra a funcionar la intervencin judicial, cuya finalidad es darle al
socio, una vez iniciado el juicio de remocin, la posibilidad de obtener del juez de la causa la
fiscalizacin, el control o separacin provisoria del administrador cuya destitucin se persigue, hasta
la sentencia definitiva.
Requisitos:
La peticin solo puede ser requerida a peticin de un socio de la sociedad; sin importar el
porcentaje de participacin que tenga en ella (salvo en SCA). El socio peticionante debe acreditar
su condicin de tal.
Que el administrador realice acto o incurran en omisiones que pongan en peligro grave a la
sociedad, y esta conducta provocarle un serio perjuicio al patrimonio social y a los intereses
sociales.
El socio debe acreditar que ha agotado los recursos acordados en el contrato social y promovi la
accin de remocin
El peticionante debe prestar contracautela.
Clases de intervencin judicial:

Veedor: su tarea es controlar, fiscalizar y vigilar la gestin de los administradores. Su labor es
informativa, puede sealar irregularidades.
Coadministradores: tiene las mismas facultades que los administradores designados por los socios e
interviene en todos los actos de la gestin social.
Administrador judicial: ocurre cuando los hechos denunciados y acreditados son de gravedad. La ms
extrema ya que implica la sustitucin del administrador natural por uno judicial. Su tarea es normalizar
la marcha de la sociedad.
TRANSFORMACION
Hay transformacin cuando una sociedad adopta otro de los tipos sociales previstos. El instituto de la
transformacin permite el cambio de un tipo social a otro sin tener que pasar por el proceso de
disolucin, liquidacin societaria y constitucin de una nueva sociedad. Permite modificar la
estructura jurdica originaria de una sociedad a otra forma jurdica distinta, pero conserva su
personalidad jurdica bajo otro tipo social, y no altera sus derechos y obligaciones. No hay extincin
del ente societario ni transferencia del patrimonio.
Requisitos:
Existencia de una sociedad tpica y regular (el instituto no se aplica para sociedad de la seccin IV).
Resolucin por parte del rgano de gobierno de la sociedad de adoptar otro de los tipos sociales
previstos.
Confeccin de un balance especial, previa a la reunin del rgano de gobierno que decide la
transformacin. Apunta a precisar, al momento de la transformacin, el patrimonio real de la
sociedad.
Instrumentacin de la transformacin por el rgano social competente: administracin y
representacin.
Cumplida la instrumentacin, sigue la publicacin de la transformacin societaria adoptada.
Inscripcin del documento que acuerda la transformacin junto con el balance especial.
Los socios que votaron en contra del acuerdo, o estuvieron ausentes, pueden ejercer el derecho de
receso.
Lo que hace definitiva la transformacin societaria es la inscripcin en el Registro Pblico. Hasta ese
momento, los socios pueden decidir dejar sin efecto el acuerdo de transformacin mediante una
resolucin contraria, por las mismas mayoras necesarias para aprobar a transformacin, conforme a
cada uno de los tipos societarios.
FUSION
Hay fusin cuando una o ms sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva, o
cuando una ya existente incorpora a otra u otras, que sin liquidarse, son disueltas.
Fusin propiamente dicha: dos o ms sociedades se disuelven para formar con la unin de sus
patrimonios una nueva sociedad con su correspondiente personalidad.
Fusin por absorcin: una sociedad existente incorpora a una o ms sociedades, las que s se disuelven
para transferir sus patrimonios a la primera. La que permanece vigente incorpora dichos patrimonios
produciendo un aumento del capital social.
En ambas clases de fusin se unifican los patrimonios, socios y relaciones jurdicas que hacen a la
esencia de la fusin.
Requisitos:
Compromiso previo de fusin: preacuerdo firmado por los representantes legales de las sociedades
participes, donde deben constar las bases mnimas que han de regir la fusin: exposicin de los
motivos y finalidades de la fusin; balances especiales de fusin de cada sociedad, confeccionados
sobre base homognea y criterios de valuacin idnticos; la relacin de cambio de las participaciones
sociales, cuotas o acciones (la proporcin que le corresponde a cada socio de las sociedades
fusionantes en la nueva sociedad o en la absorbente); proyecto de contrato de la nueva sociedad o
proyecto de reforma si es por absorcin.
Acuerdo definitivo de fusin: debe ser otorgado por los representantes de las sociedades, una vez
cumplidos los requisitos del acuerdo previo de fusin, su aprobacin y publicidad. Debe contenes las
resoluciones aprobatorias de la fusin; nmina de los socios que ejercieron el derecho de receso;
nmina de los acreedores y su situacin. Debe ser inscripto en el Registro Pblico para que se concluya
el proceso de fusin.
Efectos:
Fusin propiamente dicha: disolucin sin liquidacin de las sociedades fusionadas (se transfieren
todos los bienes); constitucin de una nueva sociedad, que pasa a ser titular de los derechos y
obligaciones de las fusionadas.
Fusin por absorcin: disolucin sin liquidacin de las sociedades absorbidas; incorporacin en bloque
de los patrimonios de las absorbidas a la absorbente, que realiza un aumento del capital social; la
sociedad absorbente pasa a ser titular de los derechos y obligaciones de las absorbidas.
ESCISION
Reorganizacin de una sociedad en distintos sujetos jurdicos, no siempre significa la disgregacin de
una empresa con la finalidad de desprenderse de sus partes, ya que los socios son los mismos en las
distintas sociedades creadas por efecto de la escisin.
Escisin incorporacin: cuando una sociedad sin disolverse (sociedad escindente) destina parte de su
patrimonio a otra sociedad (sociedad escisionaria) ya existente. Implica una reduccin del capital para
la sociedad escindente y un aumento para la escisionaria.
Fusin escisin: una sociedad sin disolverse participa con otra u otras en la creacin de una nueva
sociedad con parte de sus respectivos patrimonios. Implica tambin reduccin del capital social.
Escisin propiamente dicha: una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio a la creacin
de una o varias sociedades nuevas.
Otro tipo: Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio
nuevas sociedades.
Requisitos: Resolucin social aprobatoria del estatuto de la escisionaria y de la reforma del contrato
de la escindente; aprobacin de un balance especial; publicacin; inscripcin en el Registro Pblico.
CAPITULO 12
VINCULACIONES SOCIETARIAS
Son aquellas relaciones jurdicas que establecen entre si las sociedades comerciales, persiguiendo
diversas finalidades y objetivos. Medios o tcnicas de vinculacin societaria:
Vinculaciones contractuales propiamente dichas: las sociedades se obligan recprocamente a

realizarse las prestaciones de diversa naturaleza que convengan en el ejercicio de la autonoma de la
voluntad (compraventa, locacin, servicios, etc.). Pueden dar lugar a supuestos de control societario.
Tcnicas contractuales de colaboracin: establecer entre las sociedades una relacin por la cual se
persigue, sin constituir una nueva sociedad, la consecucin de objetivos econmicos comunes
(contratos asociativos). Tambin podran generar situaciones de control societario.
Tcnicas de participacin: una sociedad pasa a revestir la calidad de socia de otra sociedad comercial,
mediante la adquisicin de participaciones sociales, sean estas partes de inters, cuotas o acciones,
dependiendo del tipo social de que se trate. Puede dar lugar a uno de los ms usuales y relevantes
casos de control societario.
PARTICIPACIONES SOCIETARIAS
Ninguna sociedad puede tomar o mantener participacin en otra u otras sociedades por un monto
superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales.
Reservas: sumas detradas de las ganancias del ejercicio de la sociedad participante por decisin del
rgano social competente que pasan a integrar el patrimonio neto. Puede ser obligatoria (legal si lo
impone la ley o estatutaria si lo impone el estatuto) o voluntaria (libre: surge de una decisin del
rgano social competente al decidir el destino del resultado del ejercicio).
Las sociedades con objeto exclusivamente financiero o de inversin (holdings propios: entes
societarios cuya nica actividad consiste en ser titulares de participaciones en otras sociedades
comerciales) no tienen limitacin cuantitativa alguna para ser titulares de participaciones en otras
sociedades comerciales. Tampoco tendrn esta limitacin las sociedades que hubieran obtenido
autorizacin concreta del Poder Ejecutivo para exceder esos lmites.
De haberse sobrepasado las limitaciones la sociedad est obligada a vender las que exceden el lmite
y a comunicarle a la sociedad participada la transgresin. La sancin si no se desprende es la perdida
de los derechos de voto en la sociedad participada, y de las utilidades que esta arroje que
correspondan a esas participaciones.
Las sociedades annimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por
acciones o de SRL.
Participaciones reciprocas: se prohben las situaciones en donde una sociedad comercial es socia
de otra, y esta ltima a su vez reviste el carcter de socia de la primera. El objetivo es evitar el
aguamiento del capital social. Excepcin: cuando se trate de una sociedad controlada que participa en
la controlante hasta un monto que no supere sus reservas, excluida la legal.
SOCIEDADES VINCULADAS Y CONTROLANTES

Sociedades vinculadas: las que participan en ms del 10% en el capital de la otra.
Sociedad controlada: aquella en la que otra sociedad, sea directamente o por medio de una sociedad
a su vez controlada:
posea participacin por cualquier ttulo que le otorgue los votos necesarios para formar la
voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias;
ejerza influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de inters
posedas, o por los especiales vnculos existentes entre las sociedades.
Control de derecho y de hecho, interno y externo:

Control de derecho o interno: facultad de determinar la voluntad de la sociedad controlada, por contar
con la cantidad de votos necesarios para prevalecer en las decisiones sociales. Se opera incidiendo
internamente en la formacin de la voluntad social.
Control de hecho: la sociedad dominante ejerce una influencia dominante sobre la sociedad
controlada, que puede obedecer a dos razones:
La titularidad de acciones, cuotas o partes de inters de la sociedad controlada. Tiene votos pero
no tantos como para siempre tener la mayora, pero igual tiene poder para influir. De hecho
interno.
La existencia de especiales vnculos entre sociedad controlante y controlada. Es de hecho porque
no deriva de una situacin jurdica que asegura siempre y en todos los casos contar con la facultad
de determinar la voluntad de la sociedad controlada, sino que esta potestad de control deviene
de situaciones fcticas o de hecho que permiten a la sociedad controlante dominar la voluntad de
la controlada. La controlante est en condiciones, por su influencia econmica, de imponer su
voluntad a la controlada. De hecho externo (o control econmico).
Consecuencias del control societario:

Inoponibilidad de la persona jurdica: una sociedad que encubre fines extrasocietarios y constituye
solo un medio para violar la ley, el orden pblico o perjudicar a terceros, su actuacin se imputara
directamente a los controlantes que la hicieron posible.
Extensin de la quiebra a la controlante siempre que: se haya desviado el inters social de la
controlada en perjuicio de ella; la desviacin haya sido en inters de la controlada; y que exista
relacin de causalidad entre la actuacin abusiva de la controlante y la insolvencia de la
controlada. Solo es factible de la controlada a la controlante.
Extensin de la responsabilidad por deudas laborales y de la seguridad social, si hubiera habido
maniobras fraudulentas o conduccin temeraria. Puede ser en ambos sentidos.
Supuesto de control de derecho:

Deberes de confeccin de contabilidad e informacin: debern presentar como informacin
complementaria, estados contables anuales consolidados.
No pueden ser sndicos de una sociedad los directores, gerentes y empleados de la misma
sociedad o de otra controlada o controlante.
Quedar sujeta a fiscalizacin estatal permanente la sociedad controlante de o controlada por
otra sujeta a fiscalizacin.
LA ACTUACION GRUPAL
Grupos de coordinacin: las sociedades que lo integran se hallan en relativa equivalencia sin
presentarse una situacin de dominacin de una sobre las otras. Ejemplo: contratos asociativos.
Grupos de subordinacin/ grupos de sociedades: presentan una situacin de dominio y subordinacin

entre las sociedades, donde una ejerce el control sobre las otras (sea de derecho o de hecho, interno
o externo), hay una direccin unificada (nico lugar de donde partan las decisiones y directivas) y el
inters del grupo se coloca por encima de los intereses individuales de cada una de las sociedades que
lo componen. Es IMPRESCINDIBLE que las situaciones de control vayan acompaadas de una direccin
unificada que procure el inters del grupo por sobre los de las sociedades controladas, sino no es un
grupo de subordinacin.
No hay normas especficas en el derecho argentino ni en la LGS que regulen los grupos de sociedades,
por lo que se aplican las normas para control societario.
NACIONALIDAD DE LAS SOCIEDADES

La nacionalidad es la relacin entre un sujeto y un Estado. La nacionalidad de las sociedades ha sido
un concepto debatido en la doctrina de distintos pases.
Los que sostienen que tienen nacionalidad, esbozaron diferentes criterios para atribuirla: los
fundadores de la sociedad tienen la facultad de decidir la nacionalidad; tiene la nacionalidad del pas
en el que se ha constituido; tiene la nacionalidad en el pas donde se encuentra su sede; tiene la
nacionalidad de los titulares del capital aportado y la de los directores o administradores.
Teoras que se opusieron: Doctrina de Bernardo de Irigoyen. Se resume diciendo que las sociedades
no tienen nacionalidad.
El derecho argentino no adopta el criterio segn el cual las sociedades tienen nacionalidad, y la LGS
no hace mencin alguna a la cuestin. Sin embargo, nuestro derecho, por razones de coyuntura
econmica y poltica, ha consagrado discriminaciones entre sociedades para acceder a determinadas
actividades que encuentran su fundamento en un criterio de atribucin de nacionalidad. Ejemplo:
contratacin por el Estado de empresas constructoras: otorga preferencia a las empresas locales.
SOCIEDADES EXTRANJERAS
Sociedad extranjera es la que se ha constituido fuera de la Repblica Argentina (la LGS las nombra
como sociedad constituida en el extranjero).
Una sociedad tiene distintas maneras de actuar extraterritorialmente. Puede: realizar actos o negocios
puntuales o espordicos; llevar a cabo su actividad de manera habitual y permanente; o constituir o
participar en sociedades comerciales creadas en un pas distinto de aquel en el cual ella se constituy.
La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del
lugar de constitucin. En el concepto de existencia est implcito el reconocimiento mismo de la
personalidad jurdica de la sociedad extranjera. En cuanto a las formas, la ley del lugar de constitucin
rige las formalidades del acto constitutivo, las consecuencias de la inobservancia de las formas,
cuestiones de publicidad e inscripcin, etc. Por lo tanto., la existencia, las formas, la capacidad y todo
lo relativo a la ley personal de la sociedad (organizacin interna o el funcionamiento), quedara
regulado por la ley del Estado en el que se constituy.
Las disposiciones de derecho extranjero aplicables deben ser excluidas cuando conducen a soluciones
incompatibles con los principios fundamentales de orden pblico que inspiran el ordenamiento jurdico
argentino. Una diferencia de regulacin entre la LGS y la ley extranjera no habilita a dejar a esta de
lado, sino que solo se anula la extranjera si es contraria a los primeros principios en los que se funda
la legislacin argentina.
ACTO AISLADO Y EJERCICIO HABITUAL

Acto aislado:
No hay una definicin en la LGS del trmino de acto aislado, por lo que su alcance queda librado a la
interpretacin. La LGS no impone a la sociedad extranjera el cumplimiento de ninguna formalidad de
inscripcin ni de registro para realizar en el pas actos aislados. Son libres de hacerlo sin otro requisito
que los que traiga aparejado la ejecucin misma del acto, pero sin exigencias de orden societario.
La sociedad extranjera est habilitada para estar en juicio, sin necesidad de cumplir formalidad alguna
y gozando de igual trato ante los rganos jurisdiccionales argentinos.
Ejercicio Habitual:
No puede ser llevado adelante sin cumplir con las exigencias de inscripcin y registro de la LGS.
En la prctica, el modo tradicional por el que acta una sociedad extranjera en el pas para el ejercicio
habitual de sus actividades es mediante una sucursal. La sociedad extranjera ser responsable con
todos sus bienes, incluidos los que estn fuera de la argentina, por las obligaciones contradas por su
sucursal en el pas.
Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal, asiento o
cualquier otra especie de representacin permanente, debe:
Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su pas.

Fijar un domicilio en la Repblica, cumpliendo con la publicacin e inscripcin exigidas por esta
ley para las sociedades que se constituyan en la Repblica.
Justificar la decisin de crear dicha representacin y designar la persona a cuyo cargo ella estar.
La LGS impone a estas sociedades la obligacin de llevar contabilidad separada donde se registren
exclusivamente las operaciones realizadas en el pas; as como tambin de someterse al contralor que
corresponda al tipo de sociedad.
El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas responsabilidades que

los administradores de ese tipo social y, en los supuestos de sociedades de tipos no reglamentados,
las de los directores de sociedades annimas.
CONSTITUCION DE SOCIEDAD EN LA ARGENTINA

Sociedades extranjeras que no realizan actos aislados o actividades habituales comprendidas en su
objeto social, sino que constituyen en Argentina una nueva sociedad con autonoma jurdica de la
sociedad extranjera. Presenta la posibilidad de limitar la responsabilidad de la sociedad extranjera
(eligiendo un tipo societario que lo permita) a los bienes de la nueva sociedad creada localmente.
La LGS impone a las sociedades extranjeras que deseen constituir sociedad en la Republica la
obligacin de previamente acreditar ante el juez del Registro que se han constituido de acuerdo con
las leyes de sus pases respectivos e inscribir su contrato social, reformas y dems documentacin
habilitante, as como la relativa a sus representantes legales, en el registro Pblico de Comercio y en
el registro Nacional de Sociedades por Acciones en su caso. Estas disposiciones se extienden a los casos
en que una sociedad extranjera que no haba otorgado el acto de constitucin de una sociedad local
adquiera posteriormente participacin en ella.
SOCIEDADES NO INSCRIPTAS
La exigencia legal de cumplir con las formalidades de registro aplica para las que realizan en el pas el
ejercicio habitual de las actividades comprendidas en su objeto, y para las que constituyen o participan
en sociedades locales. Es muy difcil que pase pero igual hay que analizarlo.
La LGS no contiene una consecuencia determinada. Para las que ejercen el ejercicio habitual de su
objeto, la Resolucin 7 dispone la facultad de la autoridad de registro para intimarla a que proceda a
su inscripcin y, de no hacerlo, a accionar judicialmente para que se declare la Inoponibilidad de la
personalidad jurdica de esa sociedad respecto del o los actos que hubiere realizado en el pas. Para la
que constituya o tome participacin en una sociedad local, no podr ejercer sus derechos de voto en
la sociedad local. Otras posibles consecuencias son: nulidad de los actos realizados; Inoponibilidad de
la participacin societaria, salvo respecto de quienes la hubieren consentido.
La sociedad extranjera que adoptare un tipo desconocido para la LGS es reconocida en el pas,
debiendo el juez establecer las formalidades de registro que deber cumplir sometida al criterio de
mximo rigor.
SOCIEDADES OFF SHORE

Las que se constituyen en el extranjero que tienen vedada o fuertemente restringida su actuacin en
el pas de su constitucin, por lo que despliegan su actividad exclusiva o predominantemente fuera de
aquel. No estn reguladas en la LGS, por lo que no pueden constituirse en la Argentina sociedades de
esa naturaleza. A las de esa clase, constituidas en el extranjero que pretenden actuar en el pas, le
resultan aplicables las disposiciones anteriores.
Sin embargo, la Resolucin 7 veda absolutamente la regular actuacin de estas sociedades en el

mbito de CABA.
SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO PARA CUMPLIR SU OBJETO EN ARGENTINA

Las sociedades que no obstante hacerse constituido en el extranjero, tienen su sede en la Republica o
su principal objeto est destinado a cumplirse en la misma, sern consideradas como sociedades
locales, es decir que ser aplicable la ley argentina a esa sociedad constituida en el extranjero. Pasa a
tener exclusiva y excluyente virtualidad el derecho argentino (queda desplazado el extranjero). La
resolucin 7 impone a las sociedades extranjeras presentar informacin referente a sus activos,
actividades y derechos en el exterior para compararlos con los existentes en la argentina y ver si es en
este pas donde est destinado a cumplirse su principal objeto.
CAPITULO 13
En las sociedades de personas existe una particular presencia del socio en la vida y en la
responsabilidad de la sociedad, ms presente y ms directa de la que hallamos en las SA, por ejemplo.
Son sociedades de estructura ms simple, donde puede encontrarse mayor presencia de la autonoma
de la voluntad de los constituyentes para organizar el negocio jurdico. Se llega a hablar de
autoorganicismo para describir a estas sociedades (administracin, gobierno, representacin y
fiscalizacin recae sobre los socios).
SOCIEDAD COLECTIVA
Es una sociedad de trabajo, con vocacin, en principio al menos, de todos los socios de administrar y
dirigir los asuntos sociales. La persona de los socios es determinante de la formacin del
consentimiento de cada uno de ellos. Y esa especial consideracin debe permanecer durante toda la
vida de la sociedad.
Responsabilidad: Los socios responden por las obligaciones sociales en forma subsidiaria, ilimitada
y solidaria. El pacto en contrario no es oponible a terceros.
Ilimitada: responden con todo su patrimonio por las deudas sociales sin posibilidad de limitacin.
As, la quiebra de la sociedad importa, por ejemplo, la quiebra de los socios.
Subsidiaria: previamente a ejecutar el patrimonio de los socios por las deudas sociales, el acreedor
social deber ejecutar y agotar primero el patrimonio de la sociedad. Una vez agotado el
patrimonio de la sociedad, los socios, de haber remanente impago, responden con todo su
patrimonio personal.
Solidaria: no son solidarios con la sociedad (la responsabilidad es subsidiaria), sino solidarios entre
s. Implica que cada uno de los deudores deba responder por la totalidad de lo adeudado, y, a su
vez, que cualquiera de los socios-deudores tiene derecho a pagar el total de la deuda.
Denominacin social: debe integrarse con las palabras Sociedad Colectiva o su abreviatura, no su
sigla. Si acta bajo una razn social, sta se formar con el nombre de alguno, algunos o todos los
socios. Contendr las palabras "y compaa" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de
todos los socios. La modificacin de la razn social debe ser aclarada para que no deje margen de duda
en la identidad societaria. Es esta una modificacin del contrato. La violacin de este artculo har al
firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones as contradas.
Administracin:
Carece de un rgano de administracin diferenciado, por lo que los socios pueden organizar de la
manera que crean conveniente el ejercicio de la administracin de la sociedad. Es decir, que el
contrato regular el rgimen de administracin: organizacin uni o pluripersonal; conjunta (ninguno
puede obrar individualmente), indistinta (pueden realizar indistintamente cualquier acto de la
administracin) o colegiada (decisiones democrticas); formada por socios o terceros.
En caso de que los integrantes no hayan realizado estas previsiones, cualquiera de ellos administrar
en forma indistinta. Esto es tanto un derecho de los socios como un deber de los mismos para con la
sociedad: involucrarse en la administracin y en los negocios de esta. Su negativa es causal de
remocin.
Cese del cargo de administrador: por expiracin del plazo por el que fue nombrado, por remocin, por
muerte o incapacidad, por exclusin, y por renuncia. Este cese genera la obligacin de inscripcin.
Remocin: El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido
por decisin de mayora en cualquier tiempo sin invocacin de causa, salvo pacto en contrario.
Cuando el contrato requiera justa causa, conservar su cargo hasta la sentencia judicial, si negare
la existencia de aquella. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocacin de justa
causa. Los socios disconformes con la remocin del administrador cuyo nombramiento fue
condicin expresa de la constitucin de la sociedad, tienen derecho de receso.
Renuncia: El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto
en contrario. No ser necesario que la renuncia sea aceptada (como si pasa en las SA). Si es
tempestiva o dolosa har responsable por los daos al administrador renunciante.
Capital Social:
Pueden ser obligaciones de dar o de hacer. Cuando para la transferencia del aporte se requiera la
inscripcin en un registro, sta se har preventivamente a nombre de la sociedad en formacin.
El capital se divide en partes alcuotas, llamadas partes de inters, que no resultan libremente
transferibles (requiere el consentimiento de todos los socios; lo iguala a una modificacin del
contrato). No pueden ser objeto de embargo o ejecucin por los acreedores personales de los socios.
Resoluciones sociales (gobierno):

Toda modificacin del contrato requiere el consentimiento de todos los socios (unanimidad), salvo
pacto en contrario. Las dems resoluciones sociales se adoptarn por mayora (la mayora absoluta de
capital, excepto que el contrato fije un rgimen distinto).
Actividad en competencia: Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen
competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unnime de los dems socios. La violacin
de esta prohibicin es causal justa para la remocin del socio, y autoriza la incorporacin de los
beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daos.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Dos tipos de socios: los comanditados y los comanditarios.
Responsabilidad: Comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la
sociedad colectiva, y Comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar.
Denominacin Social: Se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura.
Si acta bajo una razn social, sta se formar exclusivamente con los nombres de los comanditados
y segn reglas SC.
Capital Social: el aporte de los comanditados igual que SC. El capital comanditario se integra
solamente con el aporte de obligaciones de dar. Se divide en partes de inters (la parte del
comanditario tambin es una parte de inters), que no circulan libremente y que no son embargables
ni ejecutables por los acreedores personales de los socios.
Administracin y representacin: solo pueden ser ejercidas por socios comanditados o por
terceros que se designen, y se aplicaran las normas sobre administracin de las SC. El socio
comanditario no solo le es prohibido ser nombrado en el contrato o en acto posterior, sino que no
puede inmiscuirse en la administracin; si lo hiciere ser responsable ilimitada y solidariamente.
Tampoco puede ser mandatario.
Fiscalizacin: no prev un rgano especial. Al igual que en la SC, los difiere al pacto social. Los
comanditarios pueden realizar actos de examen, inspeccin, vigilancia, verificacin, opinin o consejo.
Esto es porque ms all de la prohibicin de administrar, conservan todos los deberes, derechos y
facultades propios de su condicin de socio. La autorizacin de opinin y consejo no contradice la
prohibicin de administrar, porque no constituye actos de decisin.
Resoluciones sociales (gobierno): aplica todo lo de SC: rige lo que las pares pacten en el contrato
social. En ausencia de previsiones en el mismo, las resoluciones que lo modifiquen deben ser tomadas
por unanimidad, en tanto que las dems resoluciones lo sern por la mayora absoluta de capital. Los
socios comanditarios tienen votos en la consideracin de los estados contables y para la designacin
de administrador (y por consecuencia, su remocin).
En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitacin de todos los socios comanditados,
puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestin de los negocios sociales
mientras se regulariza la situacin creada, sin incurrir en las responsabilidades previstas en la ley. La
sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el trmino de tres meses.
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

Figura donde un tipo de socio aporta a la sociedad su actividad, su trabajo o fuerza de trabajo.
Responsabilidad: Los capitalistas responden como los socios de la SC (y, por ende, como los
comanditados). Los que aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las
ganancias no percibidas.
Denominacin social: La denominacin social se integra con las palabras "sociedad de capital e
industria" o su abreviatura. Si acta bajo una razn social no podr figurar en ella el nombre del socio
industrial. La violacin de este artculo har responsable solidariamente al firmante con la sociedad
por las obligaciones as contradas.
Capital Social: capitalistas obligaciones de dar; industriales obligaciones de hacer (su trabajo)
Administracin y representacin: igual que en la SC. A falta de previsin contractual, cualquiera
puede ejercerlas y se ejercern indistintamente. Pueden pactar que sea unipersonal; que sea ejercida
por socios o terceros; que sea plural conjunta; plural pero excluyendo de la representacin a alguno;
plural colegiada. La novedad es que cualquiera de los dos socios puede ejercer estos cargos.
Resoluciones sociales: igual que las SC. Principio de unanimidad para las modificaciones del
contrato, y la mayora absoluta para las dems resoluciones; siempre dejando a salvo la previsin
contractual en contrario. El voto del socio industrial se computara como el del capitalista de menor
aporte.
Beneficios del socio industrial: el socio industrial no puede percibir sueldo. El contrato debe
determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijar
judicialmente.
CAPITULO 14 SRL
El capital se divide en cuotas de igual valor. El nmero mximo de socios es de cincuenta. Los socios
limitan su responsabilidad a la integracin de las cuotas que suscriban; aunque el socio de la SRL
garantiza tambin en forma solidaria e ilimitada la integracin total del capital social por parte de
todos los socios y la correcta valuacin de los aportes en especie.
Otras consideraciones: una SRL puede tener como socia una sociedad por acciones (SA y SCA solo
pueden formar parte de SRL y sociedades por acciones). La SRL podra devenir en unipersonal.
LAS SRL, LAS PYMES Y LAS SA

La SRL es el tipo que mejor se adapta a las necesidades de las pequeas y medianas empresas, ya que
brinda flexibilidad y, sin cargarla de formalidades, permite al socio su intervencin directa en la
administracin y brinda a sus integrantes el beneficio de la limitacin de la responsabilidad. Sin
embargo, por diversos motivos una cantidad importante de Pymes se vuelcan hacia las SA. Las ventajas
que presenta la SRL para una Pyme, en comparacin con una SA, son:
Menores costos de constitucin y funcionamiento.

Estructura orgnica ms flexible y sujeta a menores exigencias formales.
Mayor margen de autonoma de la voluntad.
CONSTITUCION Y DENOMINACION SOCIAL

Debe constituirse por escrito, su contrato constitutivo puede ser otorgado por instrumento pblico o
privado con firma certificada o ratificacin de firmas. Inscripcin y previa publicacin. Las
modificaciones al contrato social tambin deben otorgarse en instrumento pblico o privado,
publicarse e inscribirse. La cesin de las cuotas, aunque no se considere modificacin del contrato, se
debe publicar e inscribir para ser oponible frente a terceros.
Denominacin social: La denominacin social puede incluir el nombre de uno o ms socios y debe
contener la indicacin "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L. Su
omisin har responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas
condiciones. No podr tener razn social, ya que no cuenta con socios que respondan en forma
solidaria e ilimitada.
LOS SOCIOS
Requiere al menos de dos socios para su constitucin y es el nico tipo social que fija un mximo (en
cincuenta). En CABA se exige la pluralidad sustancial y no meramente formal, es decir, una pluralidad
solo aparente que se evidencia en la casi nula participacin en el capital de uno de los socios. La SRL
podra devenir unipersonal y seguir funcionando como tal; la otra alternativa seria considerarla dentro
de la seccin IV. Si se excede el mximo de 50 debe transformarse o se la considera incluida en la
seccin IV.
Derechos y obligaciones de los socios

Obligaciones patrimoniales: integrar el aporte de las cuotas que suscribe. Ante su incumplimiento
podr ser excluido. Tambin estar obligado a integrar las cuotas suplementarias, cuando lo resuelva
la reunin de socios. Estar obligado a soportar las perdidas, aunque limitadas a su aporte y a la
garanta adicional por la integracin total del capital.
Obligaciones no patrimoniales: no competir con la sociedad y de hacer prevalecer el inters social por
sobre el individual del socio.
Derechos patrimoniales: participar en las utilidades que genere la sociedad. Esto requiere que exista
una ganancia, que la misma sea liquida y realizada y que surja de un balance de ejercicio aprobado
por el rgano social competente. Adems, ser necesario que no haya prdida de ejercicios anteriores.
Tendr derecho a participar de la cuota de liquidacin de la sociedad.
Derechos polticos: cada cuota dar derecho a un voto, pero cada socio puede tener distinta cantidad
de cuotas.
Responsabilidad de los socios: limitada a la integracin de las cuotas que suscriben, no puede ser
resignada. Garantizan, adems, solidaria e ilimitadamente a los terceros por la integracin total de los
apartes, lo que quiere decir que mientras la totalidad de los socios no hubiera integrado
completamente sus aportes, todos responden solidaria e ilimitadamente hasta el monto de los
aportes omitidos.
Adquisicin y transmisin de la calidad de socio:

Se adquiere en forma originaria, ya sea en el acto de constitucin o ante un aumento de capital; o en
forma derivada, por transmisin de las cuotas por un acto entre vivos (a ttulo oneroso o gratuito), o
por fallecimiento del socio. Tambin en forma derivada puede adquirirse como consecuencia de la
ejecucin forzada de las cuotas que integran el patrimonio de un socio por parte de su acreedor.
El principio general es que la transmisin de cuotas es libre, pero los socios pueden prever en el
contrato social limitaciones a su transmisin siempre que no importe su prohibicin. La transferencia
de las cuotas puede otorgarse por instrumento pblico o privado con firmas autenticadas. Sus efectos
se producirn:
Entre las partes, adquiriente y cedente, surtirn efectos desde su firma

Con relacin a la sociedad, el contrato ser oponible desde que las partes lo comuniquen a la
gerencia.
Para terceros ser oponible a partir de su inscripcin.
Transferencia del carcter de socio por causa de muerte:

Cuando el contrato contiene una clusula expresa de incorporacin de los herederos, la misma es
obligatoria para los herederos y los socios. De la misma forma, si una clusula contractual dispone en
forma expresa que los herederos no se incorporarn a la sociedad, o que supedite la decisin de su
incorporacin por parte de los socios restantes o de los herederos, dichas clausulas son vlidas. El
contrato deber establecer las pautas para fijar el valor de la participacin del causante en forma de
pago, si los herederos no se incorporan. Ante la falta de previsin, la mayora de los autores se inclinan
por considerar que se producir la incorporacin de los herederos. En ningn caso se transferir al
heredero el carcter de gerente que hubiera tenido el causante al momento de su fallecimiento.
Clusulas restrictivas de la libre cesibilidad:

En ningn caso puede importar la prohibicin de ceder. Son licitas las clusulas que requieren la
conformidad mayoritaria o unnime de los socios para su transmisin, o que otorguen un derecho de
adquisicin preferente a favor de estos o de la sociedad. Para que estas clusulas limitativas sean
vlidas se requiere que el procedimiento al que se someter la conformidad o el derecho de
preferencia se encuentre previsto en el contrato social y que el plazo para otorgar la conformidad o
ejercer el derecho de preferencia no supere los 30 das. Vencido el plazo la transmisin podr
realizarse libremente.
CAPITAL
Formacin del capital social:
Debe suscribirse ntegramente en el acto de constitucin de la sociedad. La integracin, cuando se
trata de aportes en dinero, puede ser realizada un 25% al momento de la constitucin y diferirse el
75% restante por un plazo no mayor a dos aos. Si se trata de aportes en especie, deben integrarse
totalmente al momento de la inscripcin.
Deben ser bienes determinados, susceptibles de ejecucin forzada y dados en propiedad a la sociedad.
Para bienes registrables se prev su inscripcin preventiva a nombre de la sociedad en formacin.
Podrn comprometer la realizacin de prestaciones accesorias, que no integraran el capital social,

deben ser claramente diferenciadas de los aportes y no pueden ser en dinero.
Caractersticas de las cuotas:

Es una parte alcuota (proporcional), siempre es cesible, es susceptible de embargo y venta. Son
indivisibles. No se puede ser titular de una fraccin de cuota, pero si se admite la copropiedad. Todas
las cuotas tienen que tener igual valor, $10 o sus mltiplos. En comparacin con las acciones, las
cuotas no son ttulos valores y no tienen una representacin por fuera del contrato social. Por esta
falta de representacin es que las cuotas deben encontrarse debidamente inscriptas para asegurar su
titularidad y el carcter de socio, a diferencia de lo que ocurre con las SA.
Cuotas suplementarias:
El contrato constitutivo de la SRL puede autorizar cuotas suplementarias de capital. La integracin de
estas cuotas solo podr ser exigida por la sociedad, total o parcialmente. Ni los socios individualmente,
ni ningn tercero podr obligarlos a integrar esas cuotas suplementarias si no existe una decisin
adoptada por la mayora absoluta de capital. La decisin debe ser publicada e inscripta. Deben ser
proporcionales al nmero de cuotas que tenga cada socio al momento de hacerlas efectivas. Poca
utilidad prctica y uso.
Aumento de capital:
La decisin de aumentar el capital debe ser adoptada por la reunin de socios. Mayora del capital
social, si fue previsto en el contrato, o de partes si no hubo previsin contractual. Si un nico socio
rene los porcentajes para tomar la decisin, deber contar con el voto de otro socio. No dar a los
socios que votaron en contra derecho de receso.
ADMINISTRACION
La gerencia:
Es el rgano que tiene a su cargo la administracin de la SRL: la toma de decisiones y la realizacin de
los actos tendientes al desarrollo de las actividades comprendidas en el objeto social. La
administracin y representacin corresponde a uno o ms gerentes que pueden ser socios o no,
designados por tiempo determinado o indeterminado, ya sea en el contrato o posteriormente.
Importante distinguir los gerentes de la SRL con los de la SA, que es un cargo designado por el
directorio para delegar las funciones ejecutivas de la administracin.
Organizacin de la gerencia:
Puede ser individual o plural. Si es plural se admite la posibilidad de asignar funciones a cada gerente,
lo que podr influir luego en la determinacin de su responsabilidad. El contrato deber establecer si
los gerentes actan en forma:
Indistinta: cualquiera de los gerentes designados podr administrar y representar a la sociedad.
Conjunta: dos o ms gerentes, segn disponga el contrato, debern actuar para obligar a la
sociedad.
Colegiada: le son aplicables las normas relativas al directorio en cuanto a la periodicidad de las
reuniones, funcionamiento, quorum y mayoras para tomar las decisiones dentro de dicho rgano
de administracin.
Designacin de gerentes: Estar a cargo de los socios que lo resolvern por mayora de votos
presentes o participes en el acuerdo. La posibilidad de designacin de gerentes por tiempo
indeterminado es una de las ventajas de la SRL con relacin a los directores de la SA. No son aplicables
las normas sobre eleccin por voto acumulativo, ni por clases o categoras de acciones.
Derechos y obligaciones:
Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los
directores de la sociedad annima. No pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que
importen competir con la sociedad, salvo autorizacin expresa y unnime de los socios (en la SA no
requiere que sea unnime).
Cuando el gerente tuviera un inters contrario al social y la gerencia estuviera organizada en forma
colegiada, deber comunicarlo a los restantes miembros y abstenerse de participar en la deliberacin.
Entre las obligaciones de los gerentes est la de constituir una garanta a favor de la sociedad por los
perjuicios que su actuacin pudiera ocasionar.
El cargo de gerente no se presume gratuito, sino que debe ser remunerado. Esta remuneracin no
puede exceder el 25% de las ganancias del ejercicio, cuando las mismas sean distribuidas en su
totalidad a los socios. Dicho lmite se reducir al 5% cuando no se distribuyan utilidades y aumentar
progresivamente en proporcin a lo efectivamente distribuido.
Renuncia y remocin del gerente:

Renuncia: Las nicas condiciones que limitan la renuncia de un gerente son que la misma sea dolosa
o intempestiva, en cuyo caso ser responsable por los daos y perjuicios que hubiere ocasionado.
Deber ser presentada a la reunin de socios quien ser la encargada de aceptarla. Si la gerencia es
colegiada (y la renuncia no es dolosa o intempestiva, ni afecta su normal funcionamiento), deber ser
aceptada por ella.
Remocin: Al igual que la designacin, la remocin de los gerentes estar siempre a cargo de la
reunin de socios. Tanto la designacin como la revocacin de gerentes se adopta por mayora de
socios presentes en la asamblea o participes del acuerdo. No puede limitarse la revocabilidad de los
gerentes, salvo cuando haya sido condicin expresa de la constitucin de la sociedad, en cuyo caso se
requiere justa causa y se otorga el derecho a receso para los socios en desacuerdo.
Rgimen de responsabilidad del gerente:

La responsabilidad de los gerentes deber reunir los siguientes requisitos: existencia de un acto
antijurdico; la imputacin a ttulo de dolo o culpa; la existencia de un dao y la relacin de causalidad
entre ese acto antijurdico y el dao.
Si una pluralidad de gerentes participo en los mismos hechos generadores de responsabilidad, la ley
admite que el juez pueda fijar la parte que corresponda a cada uno en la reparticin de los perjuicios,
en funcin de su actuacin personal en el hecho generador de responsabilidad. Si se asignaron
funciones en forma personal, la responsabilidad se imputara atendiendo a la actuacin individual.
Cuando la organizacin de la gerencia es colegiada, responden en forma solidaria. El gerente

integrante de una gerencia colegiada podr eximirse de responsabilidad si participo en la deliberacin
o la conoci, si deja constancia escrita de su protesta y da notica al sndico antes de que su
responsabilidad se denuncie a la gerencia, al sndico, a la reunin de socios o se ejerza la accin judicial.
Los gerentes que a la vez sean socios estarn imposibilitados de votar la aprobacin de los actos de su
gestin o en su remocin por causa.
Accin social: busca reparar el dao sufrido por la sociedad como consecuencia del incumplimiento
Accin individual: resarcir el dao que un socio o tercero sufri directamente en su patrimonio como
consecuencia de la accin o la omisin del gerente.
La decisin de promover la accin de responsabilidad por la reunin de socios importara la remocin

del gerente involucrado. Los socios tendrn la posibilidad de solicitar la intervencin judicial de la
sociedad para obtener su desplazamiento, o el nombramiento de un coadministrador o un veedor
mientras tramita su remocin.
GOBIERNO
El contrato deber disponer sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. Es el rgano
encargado de adoptar las decisiones que se refieran a la modificacin del contrato o a la aprobacin
de los estados contables que deber preparar el rgano de administracin, a lo relativo a la
designacin remocin remuneracin y responsabilidad de los gerentes, y, en general, a aquellas

decisiones que importen fijar las pautas u objetivos que deber tener en cuenta la gerencia al
momento de ejercer su funcin como rgano de administracin de la sociedad.
Reunin de socios:
Es la forma ms comn, ya que no requiere las formalidades de convocatoria, publicacin y quorum
exigidos para la asamblea en la SA. Sin embargo, debern cumplir con el procedimiento que se hubiera
previsto en el contrato y con recaudos mnimos para asegurar los derechos de los socios.
En general, la convocatoria estar a cargo de la gerencia, pero en ausencia de previsiones especiales

es vlida la autoconvocatoria: no es necesaria su citacin previa.
Si la cuestin no fue expresamente prevista en el contrato, para la validez de sus decisiones se

requerir la presencia de todos los socios, o deber acreditarse que todos fueron debidamente
citados. La LGS no establece requisitos de quorum mnimo de funcionamiento para la reunin de
socios. En cuanto a las mayoras, para modificaciones del contrato debe ser como mnimo mayora
absoluta de capital y el voto de otro socio, y si el contrato nada dice ser del capital. Para las
resoluciones sociales que no conciernen modificacin del contrato, designacin o revocacin de
sndicos o gerentes, se requiere ms de la mitad del capital presente.
De las reuniones deber labrarse el acta respectiva en el libro que a tal efecto deber llevar la
sociedad.
Asambleas:
El contrato podr establecer que las decisiones de los socios deban adoptarse en asambleas, en cuyo
caso sern de aplicacin las normas de la SA, reemplazndose el medio de convocarlas por la citacin
notificada personalmente o por otro medio fehaciente.
Las SRL cuyo capital sea superior al previsto por el art. 299 inc. 2 (10 millones en la actualidad), se
requiere la realizacin de asambleas para la aprobacin de los estados contables.
Otras formas de deliberar y tomar decisiones: no requieren la existencia de reunin.

Consulta: la efecta la gerencia en forma simultnea y por un medio fehaciente a todos los socios.
La respuesta debe ser dada a travs de un medio que garantice su autenticidad, expresando su
posicin.
Declaracin: por escrito, en la cual la totalidad de los socios se manifiestan sobre una determinada
cuestin. Es necesario que se conozca la voluntad de todos, aunque no todos voten en forma
unnime.
Se aplican las mismas mayoras y se exige que la gerencia realice un acta en el libro respectivo.
Son vlidas las decisiones que se tomen con integrantes comunicados a distancia si el contrato lo
prev.
Derecho de receso:
Cuando los socios, por mayora, adopten decisiones que importen una modificacin de las pautas que
l tuvo en cuenta al momento de incorporarse a la sociedad, o que agraven su responsabilidad. Los
socios que votaron en contra de la adopcin de las siguientes resoluciones tendrn derecho de receso:
Transformacin, fusin o escisin.

Prorroga y reconduccin.
Transferencia del domicilio al extranjero.
Cambio fundamental del objeto.
Todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que
votaron en contra.
FISCALIZACION
Su funcin es ejercer el control de legalidad sobre los actos que realicen los integrantes del rgano de
administracin.
Para las de capital inferior al art. 299, es optativo poseer un rgano especial (sindicatura o consejo de
vigilancia). Si no opta por designar un rgano para ejercer la fiscalizacin de la sociedad, los socios
sern los encargados de ejercer el control directo sobre la administracin, los libros y los papeles
sociales.
Para las de capital superior, o si se opt por tenerlo, el contrato podr prever que la funcin se
encuentre a cargo de la sindicatura o de un consejo de vigilancia. La sindicatura debe integrarse por
abogados, contadores o sociedades formadas por ellos, que tengan responsabilidad solidaria e
ilimitada. El consejo de vigilancia estar integrado solo por socios. Tienen otras atribuciones (ver SA).
La SRL no estar sujeta a fiscalizacin estatal externa, ni siquiera cuando supere el art. 299.
CAPITULO 15 SA
Las principales caractersticas son el lmite del riesgo de la inversin al capital suscripto y la
representacin de ese capital en ttulos de libre circulacin (acciones). El lmite de la responsabilidad
y la posibilidad de poder retirarse de la inversin con solo transmitir los ttulos, son elementos
esenciales a la hora de incentivar a las personas a invertir sus ahorros en la produccin de bienes y
servicios. Permite que se formen grandes capitales de inversin con pequeos aportes de personas
comunes.
Podrn tener desde uno (SAU) hasta una cantidad indeterminada de socios.
CONSTITUCION
Por acto nico:
El ms comn. Redaccin del instrumento constitutivo por parte de los socios, que debe ser realizado
por instrumento pblico, publicado e inscripto. En caso de que el estatuto previese un reglamento,
este se inscribir conjuntamente con el instrumento constitutivo. El capital social estar suscripto en
un 100%, es decir, se sabr al inicio de la constitucin de la sociedad, cul va a ser el capital social,
quien lo va a aportar y cuando.
Constitucin por suscripcin publica:

Emprendedores (promotores) que tienen una idea de negocio y que lo que les falta son inversores
(suscriptores) que colaboren con aportes. Lo primero que debern hacer es redactar el Programa de
Fundacin, que es una especie de pre contrato social, ya que debe contener las bases del futuro
estatuto social. Debe ser aprobado por la autoridad de controlar, y luego inscripto en el Registro
Pblico de Comercio. Contrataran con un banco que asumir las funciones de representante de los
futuros suscriptores y recibir las suscripciones y anticipos de integracin en efectivos (no inferior al
25% del valor nominal de las acciones suscriptas). Se procede luego a conseguir la suscripcin del 100%
del capital pretendido. Si se consigue se lleva a cabo la asamblea constitutiva, cuyo quorum debe ser
de la mitad ms uno de las acciones suscriptas. Resolvern si se constituye la sociedad, sobre la
gestin de los promotores, redaccin final del estatuto, designacin de autoridades, y otros temas de
inters en la orden del da. Concluida la reunin con xito y labrada el acta correspondiente, se
procede a la publicacin e inscripcin. Una vez inscripta la sociedad asume las obligaciones contradas
por los promotores y les reembolsara los gastos realizados, si su gestin ha sido aprobada por la
asamblea.
Esta forma de constitucin resulta engorrosa, burocrtica y de gran riesgo para los promotores, por lo
que casi no se usa. Es ms prctico y menos riesgoso constituirla por acto nico y luego ampliar el
capital.
CONTENIDO DEL ACTA CONSTITUTIVA Y EL ESTATUTO. SU REFORMA

El acta constitutiva y el estatuto de la SA deben realizarse por instrumento pblico. El instrumento
constitutivo debe contener los requisitos del art. 11, LGS, e incluir referencia concreta al capital social
(monto, naturaleza, clases, modalidades de emisin, y dems caractersticas de las acciones); a la
integracin y suscripcin del mismo; a la eleccin de directos y sndicos y al termino de duracin en
sus cargos.
Todo cambio o reforma estatutaria debe ser aprobado por asamblea extraordinaria y ser inscripto en
el Registro Pblico de Comercio que corresponda, siempre mediante el uso de instrumento pblico; y
deben ser publicadas en el Boletn Oficial.
FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL

El capital social mnimo requerido para la constitucin de una SA es de $100.000 (actualizable por PE),
y solo puede consistir en obligaciones de dar.
Suscripcin:
Debe estar totalmente suscripto al momento de la constitucin: se debe conocer quines son los
obligados a aportados y cuando lo debern hacer.
En los casos de aumento de capital por suscripcin, el contrato deber contener los datos de
individualizacin del suscriptor (persona humana o jurdica); la cantidad, valor nominal, clase y
caractersticas de las acciones suscriptas; el precio de cada accin y del total suscripto; la forma y las
condiciones de pago.
Integracin:
Si el aporte es en dinero, la integracin al momento de la inscripcin no podr ser menor al 25% del
capital suscripto. No quiere decir que cada socio debe integrar el 25% sino que entre todos deben
llegar a ese porcentaje, sin importar quien lo integro. La SAU debe integrar el 100% al momento de la
constitucin.
Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Si fueran bienes registrables, se anotaran
provisoriamente a nombre de la sociedad en formacin.
Mora en el aporte:
Es una obligacin principal de los socios realizar los aportes a los que se comprometieron en tiempo y
forma. El mero vencimiento del plazo en que debi realizarse el aporte coloca al socio en mora. Genera
las siguientes consecuencias:
Posibilidad de exigir el cumplimiento del aporte, ms los daos y perjuicios resultantes de la mora.
Posibilidad de excluir al socio que no cumple con los aportes en las condiciones convenientes. No
es necesario que el incumplimiento sea total, alcanza con que sea defectuoso o parcial.
La sancin es la suspensin automtica de los derechos inherentes a las acciones en mora. El estatuto
puede establecer que los derechos de suscripcin correspondientes a las acciones en mora sean
vendidos en remate pblico.
Bienes aportables: Los aportes en la SA pueden consistir solo en obligaciones de dar bienes
determinados y susceptibles de ejecucin forzada. Se prohben los de hacer por no brindar garanta a
terceros y acreedores de la sociedad.
Otros tipos de aporte:

Derechos y crditos: los derechos incluyen patente, derechos intelectuales, concesin, licencia,
etc. En cuanto a los crditos, el aportante responde con todo su patrimonio por la legitimidad y
exigencia del crdito, pero no por la solvencia del deudor. Si el crdito no puede ser cobrado, la
obligacin del socio se convierte en la de aportar la suma de dinero adeudada.
Ttulos y valores: se pueden aportar ttulos valores cotizables en bolsa por un monto que no
exceda el de la cotizacin. Si no son cotizables se valoraran en la forma prevista en el contrato.
Bienes gravados: pueden aportarse previa deduccin del monto correspondiente al gravamen.
Fondo de comercio: exige la confeccin de inventario y valuacin del mismo. Se debe hacer su
inscripcin previa a nombre de la sociedad.
La valuacin de los aportes en especie debe ser aprobada por la autoridad de contralor.
Prestaciones accesorias:
Son obligaciones hacia la sociedad que figuran en el estatuto y pueden ser brindadas por todos o
algunos de los socios, pero que no constituyen aportes de capital ni estn sometidas a sus reglas.
Tienen que resultar del contrato, donde se precisara su contenido, duracin, modalidad, retribucin y
sanciones en caso de incumplimiento. Deben ser claramente diferenciadas de los aportes y no pueden
ser en dinero.
MODIFICACION DEL CAPITAL

Si bien el capital social es un nmero fijo establecido en el estatuto, puede variar, ya sea aumentando
o reducindose. Ambas decisiones deben ser aprobadas por la asamblea, registradas y publicadas en
el Boletn Oficial.
Aumento del capital social:

El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quntuplo sin requerir conformidad
administrativa alguna. Puede as aumentar su capital hasta ese lmite con solo decidirlo sus propios
socios. En las sociedades annimas autorizadas a hacer oferta pblica de sus acciones, la asamblea
puede aumentar el capital sin lmite alguno ni necesidad de modificar el estatuto.
Para aumentar el capital y emitir nuevas acciones, es necesario que se encuentren suscriptas
completamente todas las emisiones de acciones anteriores. La falta de suscripcin del 100% de las
nuevas acciones emitidas no libera de las obligaciones a quienes suscribieron parte de ellas, salvo
disposicin en contrario. Aunque no se alcance el objetivo social, se generara una variacin en los
porcentajes accionarios de los socios.
El aumento tambin puede hacerse mediante oferta pblica de acciones, para las SA que coticen en
bolsa. La emisin deber hacerse respetando el rgimen establecido para la oferta pblica.
Capitalizacin de reservas: una de las maneras de aumento del capital es mediante la capitalizacin
de reservas o de otros fondos especiales que posea la sociedad y se encuentren inscriptos en el
respectivo balance. En este caso, debe respetarse la proporcin de cada accionista en el aumento de
capital.
Emisin bajo la par y con prima:

Las acciones pueden tener un valor nominativo y uno real. El nominativo es el que aparece reflejado
en el mismo ttulo y que es representacin del capital social. El real es el de compra y venta de las
acciones en el mercado, que puede diferir o no del nominativo.
La ley prohbe la emisin bajo la par (emisin de acciones que se van a negociar por debajo de su valor
nominal). Salvo en los supuestos de acciones que coticen en bolsa y las suscripciones sean a integrar
en dinero en efectivo.
No hay problema de emitir acciones con prima (sobreprecio del valor nominal de la accin que asa el
suscriptor de acciones de una sociedad que cotizan sobre la par). El saldo que arroje la prima integra
una reserva especial.
Reduccin de capital voluntario y forzoso:

As como la sociedad puede aumentar su capital, tambin puede reducirlo voluntariamente si lo
deciden sus socios en asamblea extraordinaria.
Reduccin del capital por prdidas: cuando se hace necesario recomponer el equilibrio entre el capital
social y el patrimonio social. Cuando las prdidas insumen las reservas y el 50% del capital social, se
debe reducir el mismo obligatoriamente. El propsito es que el capital social cuente con el respaldo
real del patrimonio social. Si ese respaldo no existe, el capital debe disminuirse.
ACCIONES
Son ttulos valores que representan el capital social. No son el capital social ni forman parte de l. Tres
ejes: representacin del capital; expresin de la calidad de socio (todos los accionistas son socios);
ttulo valor de renta variable.
Las acciones de una SA debern ser siempre de igual valor y su valor nominal ser expresado en
moneda argentina. Sin embargo, pueden existir distintas clases de acciones que otorguen a sus
tenedores diferentes clases de derechos y beneficios. Ello debe estar especificado claramente en el
estatuto. Dentro de cada clase se conferirn los mismos derechos, siendo nula toda disposicin en
contrario.
Nominativita accionaria:
Los ttulos que la sociedad otorgue pueden representar una o ms acciones (no es lo mismo el ttulo
que se entrega que las acciones en s), por una cuestin de practicidad, pues no sera practico entregar
un ttulo por accin. Pueden ser al portador o nominativos, en este ltimo caso endosables o no.
Las acciones al portador facilitan la transmisin de las mismas con la sola entrega del documento. Sin
embargo, colisiona muchas veces con el inters de control y el pago de impuestos, por lo que ya no
son posibles, debiendo ser estos ttulos exclusivamente nominativos no endosables.
Indivisibilidad: Las acciones son indivisibles. Pero ello no quiere decir que una accin no pueda tener
ms de dos propietarios.
Formalidades: los ttulos por los cuales se emiten las acciones son formales. Hay elementos
esenciales que estos documentos deben tener: la denominacin de la sociedad, su domicilio, fecha y
lugar de constitucin, duracin e inscripcin; el capital social; el nmero, valor nominal y clase de
acciones que representa el ttulo y derechos que comporta.
Transmisibilidad: en principio, la transmisin de las acciones es libre. El estatuto puede limitar, peor
no prohibir, la transferencia de las mismas. Es posible la restriccin que limita la transferencia a una
determinada calidad de accionista que no resulte discriminatorio (ttulos profesionales). Tambin son
vlidas clusulas que impongan la necesidad de que la asamblea o el directorio aprueben la
transmisin. Las restricciones ms usuales son las que establezcan un derecho de compra preferente
por parte de los restantes socios.
La transmisin de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos que las graven debe
notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o
cuenta pertinente.
Clasificacin de las acciones:

Ordinarias: acciones comunes. Por cada accin dan derecho a un voto.
Privilegiadas: o de voto plural. Son acciones ordinarias a las cuales el estatuto les reconoce la
posibilidad de contar hasta cinco votos por accin. Este privilegio en el voto es incompatible con
las preferencias patrimoniales. Tiene dos limitaciones: en los casos del art 244, LGS
(transformacin, prorroga o disolucin anticipada; transferencia del domicilio al extranjero;
cambio fundamental del objeto; reintegracin total o parcial del capital); y para la eleccin y
remocin del sndico, las resoluciones se adoptaran por mayora de acciones con derecho a voto,
sin aplicarse la pluralidad de votos.
Preferidas: de preferencia patrimonial. Pueden tener voto o no. De tenerlo, solo puede ser uno
por accin y nunca ms de ello. Tienen derecho a asistir a las asambleas con voz. Pueden
recuperarlo en los supuestos del art 244. Tambin en las siguientes situaciones: si cotizaran en
bolsa, y se retirase o suspendiere dicha cotizacin, mientras subsista esta situacin; durante el
tiempo que se encuentren en mora en recibir los beneficios que constituye su preferencia.
Usufructo de acciones: Las acciones pueden ser entregadas en usufructo, se entrega el uso y goce
pero no la propiedad. Los usufructuarios tienen la administracin pero no la disposicin de los bienes,
pudiendo obtener los frutos pero no el producto de ese bien. Tampoco adquiere la calidad de socio.
Alcanza solo algunos derechos patrimoniales, pero no los polticos, de voto, de voz, etc.
Adquisicin de acciones por la sociedad : la SA tiene prohibido adquirir sus propias acciones, no
puede ser ella socia de s misma. Excepciones, con el fin de cancelarlas o colocarlas nuevamente en el
mercado:
Para cancelarlas, y previo acuerdo de reduccin de capital.

Excepcionalmente, con ganancias liquidas y realizadas o reservas libres, cuando estuvieren
completamente integradas y para evitar un dao grave. Ejemplo: cada injustificada del valor de
la accin en el mercado de valores, para evitar la baja o la adquisicin de un tercero vil.
Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore.
Adquisicin indirecta. Ejemplo: fusin con una sociedad que posee acciones en ella.
Dividendos anticipados:
La distribucin de dividendos es legal si los mismos resultan de ganancias realizadas y liquidas
correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado. Se pueden pagar
dividendos anticipados, solo para las sociedades del art. 299, cualquiera de sus incisos (hagan oferta
publica, capital superior a 10 millones, sean de economa mixta, exploten concesiones o servicios
pblicos, sociedades controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalizacin, las SAU). Se deber
confeccionar un balance especial donde se determinen las futuras ganancias del ejercicio. Debe ser
aprobado por la asamblea extraordinaria, y los directores, sndicos y miembros del consejo de
vigilancia sern responsables solidaria e ilimitadamente por tales pagos y distribuciones.
Libro de Registro de Acciones: Las sociedades deben llevar registro de las acciones que fueron
emitidas por la misma, y se asentaran en el Libro del Registro de Acciones. Debe contener la siguiente
informacin:
Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten

Estado de integracin, con indicacin del nombre del suscriptor.
Las sucesivas transferencias con detalle de fechas e individualizacin de los adquirientes
Los derechos reales que gravan las acciones nominativas
Cualquier otra mencin que derive de la situacin jurdica de las acciones y de sus modificaciones.
BONOS DE GOCE Y DE PARTICIPACION

La sociedad puede emitir ttulos valores que no sean acciones. No dan a sus tenedores la calidad de
socios, solo les otorgan los derechos patrimoniales determinados en el ttulo, y en algn caso el
derecho a voz.
Bonos: Pueden ser de goce o de participacin.

Goce: se emitirn a favor de los titulares de acciones totalmente amortizadas. Estos fueron en
algn momento socios, y por la amortizacin de sus acciones han dejado de serlo. Les dan derecho
a participar en las ganancias y, en caso de disolucin, en el producido de la liquidacin, despus
de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizables.
Participacin: solo dan derecho a participar en las ganancias de ejercicio sin otorgar ningn otro
derecho. Muy comn para el personal. La parte que les corresponda se computa como gasto, no
como dividendo. Son intransferibles.
Debentures: Son ttulos valores representativos de la deuda que la sociedad emisora se ha obligado
a abonar a los tenedores en la forma y condiciones estipulados en el acto de emisin. Confiere al
tenedor del ttulo el carcter de acreedor y, consecuentemente, el derecho de percibir los intereses y
cuotas de amortizacin pactados, existan o no utilidades. Al no representar participacin en el capital,
no otorga derechos societarios. Pueden ser convertibles en acciones, otorgando en ese caso a los
accionistas el derecho preferente de suscripcin.
Obligaciones negociables: estos ttulos valores buscan obtener inversores que prestan efectivo a la
sociedad a cambio de una tasa de inters y se convierten en acreedores de la misma. La SA se
compromete a devolverles el dinero adeudado en el plazo pactado y con los intereses
correspondientes. A diferencia de las acciones, son instrumentos de renta fija, ya que tienen un
cronograma de pagos predefinido. Una vez que los papeles fueron colocados en el mercado, los
tenedores de los mismos pueden encontrar una contraparte para venderlos, de acuerdo con el precio
que surge de la oferta y la demanda del papel. Pueden emitirse diversas clases, con derechos
diferentes, pero dentro de la misma clase se deben otorgar los mismos derechos. Su emisin no
requiere autorizacin de los estatutos y puede decidirse por asamblea ordinaria. Pueden emitirse
obligaciones convertibles en acciones de la emisora, aplicndose tambin el derecho de preferencia.
En este caso deben aprobarse por asamblea extraordinaria (salvo las de oferta publica que pueden
por ordinaria). Los accionistas disconformes con la emisin de obligaciones convertibles pueden
ejercer el derecho de receso, salvo en las sociedades autorizadas a la oferta pblica de sus acciones.
DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS

Derechos patrimoniales: Los socios tienen derecho: a participar de las ganancias (realizadas,
liquidas, resultado de balance regularmente confeccionado y aprobado) y a la cuota de liquidacin,
cuando la sociedad se disuelve. El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente
el valor de su parte a la fecha de la invocacin de la exclusin.
Derechos relativos a la administracin y gobierno: posibilidad que tiene el socio o accionista de

participar en el manejo y control de la sociedad, integrando los organismos de gobierno o participando
de las deliberaciones y asambleas. Se concretan de modo diferente segn el tipo societario.
Derecho de voz y voto: es correlativo al derecho a la informacin y a la posibilidad que tiene

siempre el socio de oponerse a los acuerdos. No puede nunca dejarse sin efecto, pero si puede
ser reglamentado.
Derecho a la informacin: los socios pueden y deben examinar los libros y papeles sociales. La
finalidad es que conozcan adecuadamente el estado de los negocios sociales, que obtengan
previamente los datos suficientes que les permitan tomar decisiones en las cuales su
consentimiento no se encuentre viciado.
El control por parte de los socios se limita en el caso de la SA. La informacin que hace al derecho
del socio accionista no es toda la que quiera este, sino toda la que corresponda teniendo las
caractersticas del tipo societario y lo que se hubiera determinado en el contrato social.
Fiscalizacin y control de la contabilidad y administracin: a la consideracin y aprobacin del
balance anual (en las SA se realiza a travs de la asamblea ordinaria).
Remocin judicial del administrador: posibilidad de remocin del administrador. Cuando no se
alcancen las mayoras legales, podr hacerse judicialmente.
Deber de lealtad: el socio debe actuar con lealtad con respecto a la sociedad, debiendo sacrificar
para el logro del objeto social sus intereses personales divergentes con los de la sociedad. Prohbe
actos por cuenta propia o ajena que importen competir con la sociedad. La violacin del deber de
lealtad puede llevar a la exclusin.
Derecho de preferencia y derecho de acrecer: el de preferencia es el que tienen los socios a poder
suscribir las acciones de la sociedad a la que pertenecen con prioridad a los terceros. Tambin se
otorga a los socios el derecho a acrecer en proporcin a las acciones que hayan suscripto en cada
oportunidad. Es decir, que si algunos socios no hacen uso de su derecho de preferencia, otros pueden
suscribir esas acciones antes que sean ofrecidas a terceros.
Derecho de receso: los accionistas disconformes con las modificaciones aprobadas del art 244
(supuestos especiales) pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones.
Tambin en los casos de aumento de capital que impliquen desembolso para el socio, de retiro
voluntario de la oferta publica, o de continuacin de la sociedad en el supuesto de sancin firme de
cancelacin de oferta pblica. Solo podr ser ejercido por los accionistas que votaron en contra de la
decisin, y por los ausentes.
CAPITULO 16 ASAMBLEA
La asamblea de accionistas es el rgano de gobierno propio de la SA y tiene por funcin principal la
formacin de la voluntad social. Integrado por los socios bajo la forma de cuerpo colegiado, delibera
y adopta las decisiones ordinarias y extraordinarias atinentes al funcionamiento de la sociedad y el
cumplimiento de su objeto a travs del sistema de mayoras. La adopcin de decisiones por parte de
la asamblea, bajo los trminos previstos por la ley y el estatuto, obliga a la sociedad y a los accionistas,
y deben ser ejecutadas por el rgano de administracin y representacin, que en el caso de las A se
denomina Directorio.
CLASES DE ASAMBLEA
Asambleas ordinarias y extraordinarias:
Ordinaria: analiza temas referidos a la marcha de los negocios sociales que hacen posible el
cumplimiento del objeto social y que no afecten de manera sustancial los caracteres esenciales o
la estructura jurdica de la sociedad. Incluye: balance general, estado de resultados, distribucin
de ganancias; designacin y remocin de directores y sndicos; responsabilidad de directores,
sndicos y miembros del consejo; aumentos del capital hasta el quntuplo del capital social.
Extraordinaria: examina asuntos que no sean de competencia de la ordinaria, la modificacin del
estatuto y, en especial, la toma de las siguientes decisiones: aumento de capital cuando exceda
su quntuplo (art. 188); reduccin y reintegro del capital; rescate, reembolso y amortizacin de
acciones; fusin, transformacin y disolucin de la sociedad; nombramiento, remocin y
retribucin de los liquidadores; escisin; limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la
suscripcin; emisin de debentures y su conversin en acciones; emisin de bonos.
Asambleas generales y especiales/de clase:

Generales: aquellas en las que deban adoptarse resoluciones que afectan los derechos de todas
las clases de acciones.
Especiales o de clase: aquellas en las que deban adoptarse resoluciones que afecten os derechos
de una clase de acciones en particular y aquellas en las que se requiere el consentimiento o
ratificacin de esa clase. Consentimiento es en forma previa a que la general adopte determinada
decisin, y ratificacin es la confirmacin de una decisin ya adoptada por la general.
Asambleas en primera y segunda convocatoria:

Las convocatorias a asamblea deben ser publicadas a fin de que los socios puedan tomar conocimiento
de la prxima celebracin de las mismas. Las primeras son convocadas por la sociedad a fin de dar
tratamiento a los temas del orden del da. Debern contar con el quorum requerido por ley. De no
obtenerlo, se fija una segunda convocatoria que tendr el mismo orden del da, pero su
funcionamiento requerir de un nmero menor de socios que la primera.
El estatuto podr autorizar la realizacin de ambas convocatorias simultneamente, e incluso que las
mismas podran ser convocadas el mismo da (con intervalo no inferior a una hora). No es vlido para
sociedades que hagan oferta pblica de sus acciones.
La excepcin de la publicacin obligatoria es la asamblea unnime, que podr tener carcter de

ordinaria o extraordinaria. Se deben reunir los accionistas que representen la totalidad del capital
social y las decisiones se adoptaran por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
CONVOCATORIA Y FUNCIONAMIENTO
Deben ser convocadas mediante publicacin en el diario de publicaciones legales, y en uno de los de
mayor circulacin para las sociedades del art. 299. La falta de convocatoria podra dar lugar a la nulidad
de la asamblea, y por lo tanto de las resoluciones adoptadas en ella.
Sern convocadas por el directorio o el sndico en los casos previstos por la ley, cuando lo juzguen
necesario, o cuando sean requeridas por accionistas que representen al menos el 5% del capital social
(o menos segn fije el estatuto).
La ley otorga a los socios la facultad de requerirla ante la autoridad de contralor, es decir ante el
Registro Pblico correspondiente. Si el directorio o el sndico omite hacerlo, la convocatoria podr
hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.
En la convocatoria deber mencionarse el:
Carcter de la asamblea: si se trata de ordinaria o extraordinaria; general o de clase. Es

fundamental conocerlo ya que determinara el quorum y mayoras requeridas.
Fecha, hora y lugar de reunin: debe reunirse en la sede social o en lugar que corresponda a la
jurisdiccin del domicilio social. Deben consignarse con toda claridad en la convocatoria los datos
que permitan identificar el lugar de celebracin con exactitud.
Orden del da: identifica el temario de las cuestiones que sern objeto de tratamiento y decisin
por parte de la asamblea. Debe ser claro y completo y podr incluir las temticas ms variadas
derivadas de las particularidades de la marcha social y el cumplimiento del objeto de la sociedad.
En principio, es propuesto por quien requiere la convocatoria a asamblea. El sndico puede incluir
los puntos que considere procedentes, pero debe hacerse antes de la publicacin de la
convocatoria.
Permite a los socios verificar la competencia de la asamblea para la toma de las decisiones
propuestas en el mismo; ejercer debidamente su derecho a la informacin; impide que se discutan
temas ajenos al temario propuesto en ausencia de los socios que no hayan concurrido.
Son nulas las decisiones tomadas sobre materias extraas a las incluidas en la orden del da (hay
excepciones). Si se trata de asamblea unnime, la prohibicin podra ser discutida con menor rigor.
Los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.
ASISTENTES. REPRESENTACION. OTROS SUPUESTOS

Los accionistas son los que se hallan facultados para asistir a la asamblea. Hay excepciones que
impiden la participacin del socio: accionistas que se encuentren en mora en la integracin de sus
aportes; accionistas de una clase diferente a aquella que ha convocado una asamblea de clase;
accionistas con una participacin que exceda las limitaciones previstas en la ley y solo en relacin con
las acciones que excedan ese lmite. En el primer y tercer caso se les puede permitir que asistan con
voz, pero no voto.
Pueden participar con voz los accionistas que posean acciones preferidas carentes de voto. Ejercern
su derecho a voto en los supuestos del art. 244 o mientras se encuentren en mora de recibir los
beneficios que constituyen su preferencia.
Los accionistas pueden hacerse representar por mandatarios en las asambleas. Facilita por ejemplo la
participacin de accionistas extranjeros. Puede ser general (ms de una asamblea) o especial (una
asamblea determinada). Pueden ser terceros u otros socios pero no pueden ejercerlo los sndicos,
directores, gerentes y dems empleados de la sociedad.
Quien desee asistir deber hacerlo saber al directorio para su registro en el libro de asistencia a las
asambleas, y acreditar su calidad de socio.
Libro de Registro de Asistencia: es fundamental para acreditar la existencia de quorum y para el

cmputo de votos. Asimismo,
Los sndicos, miembros del consejo de vigilancia, los directores, y los gerentes generales, sean o no
accionistas, tienen el derecho y la obligacin de asistir con voz a todas las asambleas; solo tendrn
voto si son accionistas. Estn obligados a brindar durante ella las explicaciones que los accionistas
consideren pertinentes a los fines de la toma de decisiones. La no concurrencia podra constituir un
incumplimiento de los deberes inherentes al cargo y dar lugar a remocin y a eventuales acciones de
responsabilidad. Deben abstenerse de votar cuando las decisiones se vinculen con la aprobacin de
sus actos de gestin o sean atinentes a su remocin con causa.
La autoridad de contralor (Registro Pblico) puede concurrir a la asamblea de oficio o a pedido de los
accionistas, directores o sndicos. Similar la CNV para las que hagan oferta pblica de sus acciones. En
ambos casos se limitan a ser veedores de la legalidad, no pudiendo intervenir en las decisiones
adoptadas.
La participacin de terceros asesores es en principio ajena al rgano y contraria a los principios de

confidencialidad. Sin embargo, el estatuto o los accionistas por decisin unnime podran autorizar su
ingreso para un caso puntual.
Quorum:
Numero de accionistas cuya presencia es necesaria para que la asamblea pueda constituirse, deliberar
y decidir vlidamente las cuestiones incluidas en la orden del da. Debe ser calculado con base en las
acciones con derecho a voto sobre determinada decisin y no sobre la base de la totalidad del capital.
Debe verificarse al momento de la constitucin y en todo momento durante su desarrollo.
Para la asamblea ordinaria es: primera convocatoria, mayora con derecho a voto. Segunda,
cualquiera; la ausencia de cierto nmero no impide su funcionamiento.
Para la asamblea extraordinaria es: primera convocatoria 60% de acciones con derecho a voto.
Segunda, 30%. Este quorum es agravado con respecto a la ordinaria por el tipo de decisiones que toma
Mayoras:
Las resoluciones sociales sern adoptadas por el criterio que adopta la mayora absoluta de los votos
presentes. La exigencia de unanimidad en una SA llevara a la paralizacin de la sociedad en la prctica.
Sin embargo, las partes pueden decidir exigir la unanimidad para la toma de determinadas decisiones
puntuales de relevancia fundamental para la sociedad mediante su previsin especfica en el estatuto.
Abstencin de voto: cuando obedece al cumplimiento de una exigencia legal, las acciones afectadas
no deben ser contabilizadas para el cmputo de la mayora. Si se trata de abstencin voluntaria de un
voto vlidamente emitible en relacin con una decisin determinada, las acciones afectadas sern
contabilizadas.
Para los supuestos especiales del art. 244 no podr aplicarse la pluralidad de voto.
Desarrollo de la asamblea:
Cumplidas las formalidades de debida convocatoria, comunicacin y registro de asistencia de los
accionistas, presencia de los miembros de los rganos sociales y verificacin del quorum, quien
preside debe dar inicio al acto asambleario.
Ser presidida por el presidente del directorio o su reemplazante, o por la persona que designara la
asamblea si los temas a tratar afectan a estos. Si es convocada por el juez o la autoridad de contralor,
ser presidida por el funcionario que estos designen.
Actas de asamblea: Deber reflejar de manera resumida las manifestaciones hechas en la

deliberacin, el sentido de las votaciones y sus resultados con expresin completa de las decisiones
adoptadas. Deber cumplir con las formalidades exigidas para los libros comerciales.
Ejecucin de las decisiones: El directorio ser el encargado de ejecutar e implementar las decisiones
adoptadas por la asamblea, as como de proceder a las inscripciones ante los organismos de contralor
competentes y la publicacin de las decisiones cuando corresponda (ejemplo: designacin de
administradores).
DERECHO DE RECESO
El principio de las mayoras puede dar lugar a situaciones en las que determinados socios,
disconformes con las decisiones adoptadas, se vean seriamente afectados en su patrimonio o bien
consideren alterados sustancialmente los presupuestos que dieron lugar a su incorporacin a la
sociedad. El derecho de receso permite a os accionistas disconformes con la toma de determinadas
decisiones en asamblea separarse de la sociedad con reembolso de sus acciones. El efecto principal es
la extincin del vnculo del socio recedente con la sociedad. Es una situacin excepcional (implica
modificacin del contrato, si cada uno se va cuando quiere sera un lio), por lo que queda reservado a
decisiones de marcada trascendencia. Es nula toda disposicin que excluya este derecho.
Podr ser ejercido ante la toma de las decisiones del art. 244, LGS; aumentos del capital que impliquen
desembolso para el socio; retiro voluntario de la oferta pblica o de la cotizacin de las acciones; o
continuacin de la sociedad luego de habrsele retirado la autorizacin para funcionar en razn del
objeto. El estatuto puede prever otras causales. Podrn ejercerlo los accionistas presentes que
votaron en contra de la decisin cuestionada y a los ausentes a la asamblea que acrediten la calidad
de accionistas al tiempo de su celebracin.
El ejercicio del derecho de receso se encuentra sometido a la condicin de que la sociedad revoque la
decisin que diera su lugar o de que el recedente no manifieste su renuncia al derecho ya ejercido
(que se arrepienta). En estos casos, el socio readquirira el ejercicio de sus derechos. Si ninguna de las
condiciones ocurriera, el derecho quedara firme y la sociedad deber proceder al reembolso.
Calculo del reembolso: la finalidad de un balance de cierre de ejercicio no es la de reflejar

fehacientemente el valor de la accin. De esta forma, una valuacin basada en el mismo podra
menospreciar el valor de la participacin provocando un perjuicio para el socio. Por lo tanto, es
conveniente utilizar un balance especial, que refleja con mayor justicia y precisin el valor de la
participacin del socio precedente, ya que se realiza con valores de mercado.
En relacin a la sociedad, el efecto sera la reduccin del capital y la consecuente cancelacin de las
acciones que le dieron objeto (implica publicacin, posibilidad de los acreedores de solicitar ser
desinteresados o debidamente garantizados, e inscripcin de la reduccin). Esto no suceder si la
sociedad decide adquirir sus propias acciones procediendo al reembolso de las mismas con ganancias
realizadas y liquidas o sus reservas de libre disponibilidad; o si se decidiera la asignacin de las acciones
entre los socios. El capital en ese caso no se reduce.
IMPUGNACION DE LAS RESOLUCIONES ASAMBLEARIAS

Toda resolucin asamblearia adoptada en violacin de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser
impugnada de nulidad. Se anula la resolucin y adems, la sociedad y los socios podrn reclamar la
reparacin del dao producido.
Son nulos de nulidad absoluta si contravienen el orden pblico, la moral y las buenas costumbres:
toma de una decisin con objeto ilcito, falsear la realizacin de una asamblea, falta de convocatoria
o publicidad de una asamblea, etc.
Son nulos de nulidad relativa los vicios que afectas especficamente a la sociedad o a los socios;
aquellos que afectaran de manera no sustancial la convocatoria, constitucin o funcionamiento de la
asamblea, la competencia de la misma para tratar los temas sometidos a su decisin, al cmputo de
las mayoras y condiciones en que se efectuaron las votaciones, etc.
La accin de impugnacin la puede iniciar los accionistas que no hubieran votado favorablemente o
se abstuvieron; los ausentes; los que votaron favorablemente si su voto es anulable por vicio de la
voluntad; los directores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.
Los accionistas que hubiesen votado favorablemente las resoluciones que se declaren nulas
respondern ilimitada y solidariamente por las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la
responsabilidad que corresponda a los directores, sndicos e integrantes del consejo.
PACTOS ENTRE SOCIOS. SINDICACION DE ACCIONES

Contrato o acuerdo cuyo fin es influir en la marcha de la sociedad, persiguiendo el logro de la finalidad
comn.
El ms comn es el sindicato de voto, que tiene como objeto establecer reglas para la emisin de los
votos de los accionistas sindicados bajo la expectativa de un resultado ms favorable en la asamblea.
CAPITULO 17 DIRECTORIO. FISCALIZACION INTERNA

DIRECTORIO
Sin directorio no se configura la tipicidad de la SA. Tiene a su cargo la administracin de la empresa,
en dos sentidos: aspecto negocial, en el manejo del giro ordinario, los actos necesarios para la
consecucin del objeto; y en la organizacin interna del ente, expresada en la obligacin de convocar
a asambleas y presidirlas, y en el deber de informacin respecto de los socios.
Se integra con uno ms miembros (directores) designados por la asamblea de accionistas o el consejo
de vigilancia, que pueden ser accionistas o no. Si es plural actuara como rgano colegiado. El estatuto
debe fijar la cantidad de miembros o facultad a la asamblea para determinarla. Pueden designarse
directores suplentes. Para las SA comprendidas en el art. 299 debe estar integrado por al menos tres
directores.
Gobierno Corporativo:
El manejo de grandes sociedades o corporaciones exige un elevado nivel de transparencia. El gobierno
corporativo es un sistema normativo por el cual las corporaciones de negocios son dirigidas y
controladas. Las prcticas de GC incluyen un marco legal y normativo que contempla adecuadamente
los derechos de los inversores, promoviendo el tratamiento igualitario y fomentando y exigiendo

transparencia en la toma de decisiones. Se enfoca en la faz interna de la estructura societaria,
promoviendo cdigos de buen gobierno que apuntan a asegurar la transparencia y a acercar a los
accionistas a la administracin del ente.
Directores:
Salvo disposicin en contrario del estatuto, no resulta exigible la calidad de accionista para ser
miembro del rgano de administracin. Es una funcin eminentemente tcnica y tiende a buscarse su
profesionalizacin.
Como regla general, los directores sern elegidos por la asamblea. Sin embargo, la ley prev otros
mtodos de eleccin orientados a posibilitar a las minoras una mnima representacin. Cuando
existan diversas clases de acciones, el estatuto puede prever que cada una de ellas elija uno o ms
directores, a cuyo efecto reglamentara dicha eleccin. Por otro lado, los accionistas tienen derecho a
elegir hasta un tercio de las vacantes a llenar en el directorio a travs del sistema de voto acumulativo
(su aplicacin no es compatible con el voto por clases de acciones).
A ley no exige cualidades especficas para que una persona pueda formar parte del rgano de
administracin de la SA, bastndose con que los socios la consideren apta para cumplir con esa
funcin. Sin embargo, no pueden ser directores quienes no pueden ejercer el comercio (insanos
declarados en juicio, interdictos); los fallidos o concursados; los condenados; funcionarios de la
Administracin Publica.
Duracin en el cargo: debe fijarlo el estatuto de la sociedad, pero nunca podr exceder el lmite de
tres ejercicios econmicos. Esto es para asegurar un adecuado control peridico de su actuacin, ya
que cada tres ejercicios la asamblea deber analizar la gestin del directorio, aprobndola o
desaprobndola, y reelegir a sus miembros o designar nuevos.
Pueden ser reelegidos indefinidamente. Pueden renunciar a su cargo.
En cualquier momento la asamblea puede revocar la designacin de los directores o de alguno de

ellos. Esta decisin no requiere la expresin de motivos fundados por parte de los socios.
Podra pasar que quien ejerza el cargo de director lo haga en forma negligente o, incluso, contraria al
inters social. Podra pasar tambin que la asamblea no disponga su remocin. Por eso, la ley prev la
posibilidad de que cualquier socio pueda solicitar judicialmente la remocin de un director. Tambin
cuenta con una solucin cautelar para hacer cesar al director de su cargo.
Remuneracin: el estatuto podr establecer la remuneracin de los directores y la del consejo de

vigilancia. No resulta necesario fijar una suma especfica, lo cual es de hecho desaconsejable, pues su
modificacin requerira una reforma estatutaria. Bastara con que se prevea la forma o proporcin en
que los directores o miembros del consejo sern remunerados. El monto mximo no podr exceder el
25% de las ganancias para cada ejercicio, y se limitara al mximo del 5% cuando no se distribuyan
dividendos.
Publicidad e Inscripcin: Se prev un sistema de publicidad para la designacin y eventual cesacin en

el cargo de directores. Sern los administradores los que obligaran a la sociedad por su actuacin, con
la correspondiente responsabilidad ante los socios y, fundamentalmente, ante terceros. Aparece
necesario proteger a estos terceros que entablen relaciones jurdicas con la sociedad, para que puedan
saber, en cada momento, quienes ejercen el cargo de directores y, de ellos, quien o quienes se
encuentran autorizados a obligar al ente. Tambin se debe inscribir la designacin de nuevas
autoridades y la cesacin de las anteriores, de lo contrario sea inoponible a terceros (y la sociedad

quedara obligada).
El director debe presentar una garanta a favor de la sociedad, por los posibles daos que su actuacin
causare.
No puede participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad,
salvo autorizacin expresa de la asamblea.
Funcionamiento del directorio:

El estatuto puede reglamentar libremente el funcionamiento del directorio, aunque la ley fija algunas
pautas generales y requisitos mnimos.
De las deliberaciones del directorio, de las votaciones, de las decisiones que se adopten y de las
posibles oposiciones de algunos de sus miembros, debe dejarse constancia en el acta respectiva, que
ser firmada por todos los presentes. Debe llevarse el libro de registro de atas del directorio, con las
formalidades de los libros de comercio.
Si el director tuviese un inters contrario al de la sociedad, debe hacerlo saber y abstenerse de

intervenir en la deliberacin.
Adems, el director solo puede celebrar con la sociedad los contratos que estn relacionados con la
actividad en que este opere y siempre que se concierten en las condiciones del mercado, los contratos
que no renan estos requisitos solo podrn celebrarse con la previa aprobacin del directorio o
conformidad de la sindicatura si no existiese quorum. De estas operaciones deber darse cuenta a la
asamblea. Si se desaprobasen los contratos celebrados, los directores o la sindicatura en su caso, sern
responsables solidariamente por los daos y perjuicios ocasionados a la sociedad.
El estatuto puede prever la conformacin de un comit ejecutivo, dentro del directorio, para llevar a
cabo las operaciones atinentes al giro ordinario del negocio empresarial, sumando eficiencia y rapidez
en la toma de decisiones. Puede, adems, designar gerentes generales, que por su especializacin,
estn facultados para prestar colaboracin con la administracin.
Representacin: en la SA las funciones de representacin y administracin del ente se encuentran

ligadas pero separadas. Mientras la primera est a cargo del directorio, la segunda recae, en principio,
en el presidente de este rgano. El estatuto puede fijar una forma distinta de representacin, por
ejemplo, que varios directores autoricen cierto tipo de actos (representacin plural). El objeto social
marca el lmite de la actuacin del representante legal del ente, pues es la extensin de la capacidad
de obrar de la sociedad.
Impugnacin: la LGS no establece un rgimen legal de impugnacin de las resoluciones del directorio,
a diferencia de lo previsto para las decisiones asamblearias. Sin embargo, parece lgico admitir que
las decisiones del directorio son susceptibles de impugnacin cuando, sin introducirse en su mrito o
conveniencia, se constata una violacin al ordenamiento legal. Pueden iniciar la accin de impugnar
la decisin del directorio los accionistas, rgano de contralor, sndicos y miembros del consejo.
Responsabilidad de los administradores:

Como los socios no necesariamente son accionistas, se da una disociacin entre quienes soportan el
riesgo (accionistas) y quienes manejan efectivamente la empresa (directores). Por eso, los miembros
del directorio tienen un rgimen especial de responsabilidad, debiendo responder por las
consecuencias daosas que su obrar negligente cause al patrimonio social, a los socios o a terceros.
Accin social de responsabilidad: de tipo interna, frente a la sociedad. Exigible siempre que el
administrador haya daado el patrimonio social. En forma directa si perjudica directamente el
patrimonio social o indirecta cuando la sociedad responda ante terceros. Queda exento el director
que particip de la deliberacin o que la conoci, si deja constancia escrita de su protesta y da noticia
al sndico antes de que su responsabilidad se denuncie.
Accin individual de responsabilidad: inters personal del accionista y del tercero, y no alude a los
daos infringidos a la sociedad. El demandante accionara en inters propio, pretendiendo integrar una
suma de dinero a su patrimonio, y no en inters y provecho de la sociedad.
CONSEJO DE VIGILANCIA
Es un rgano plural y colegiado, compuesto exclusivamente por accionistas, que tiene como principal
funcin el control (de legalidad y tambin de mrito) de la actuacin del directorio. As, asume un rol
fiscalizador y, a la vez, directivo. Su constitucin es facultativa y debe estar prevista en el contrato
social. Sus integrantes son designados por la asamblea, elegibles y libremente revocables.
Funciones: fiscalizar la gestin del directorio; convocar la asamblea cuando lo estime conveniente;
aprobar o rechazar contratos especialmente relevantes para el giro empresario (siempre que el
estatuto prevea esta facultad); elegir los integrantes del directorio cuando lo establezca el estatuto
(en cuyo caso la remuneracin ser fija y la duracin de 5 aos); presentar a la asamblea sus
observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables sometidos a su consideracin;
designar una o ms comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas o
para vigilar la ejecucin de sus decisiones; intervenir en las dems funciones y facultades atribuidas
por la ley a los sndicos, dado que cuando el estatuto organice el conejo de vigilancia, podr prescindir
de la sindicatura.
Consejeros: estn sujetos al mismo rgimen de publicidad registral que los directores y no pueden
votar en asamblea los temas vinculados a su actuacin o responsabilidad. Tampoco pueden realizar
actividades en competencia, salvo autorizacin expresa de asamblea. Mismas normas que para los
directores en cuanto a duracin en el cargo, reemplazo, renuncia, remocin y rgimen de
responsabilidad. Mismas incompatibilidades e incapacidades que los directores, pero se le suman las
de los sndicos.
Diferencias con sindicatura: el consejo de vigilancia tiene funciones de gestin, que son
completamente ajenas al rgano de fiscalizacin. De all que el consejo cuente con potestades de la
sindicatura, pero tambin con algunas que son inadmisibles de aquella, como la facultad de nombrar
directores y de aprobar o desechar algunos contratos particulares. Esto es porque el consejo puede
analizar el mrito de las decisiones del directorio, mientras que la sindicatura solo puede juzgar la
legalidad del actuar de los administradores. Por otro lado, los miembros del consejo deben ser
accionistas, mientras que el sndico debe ser abogado o contador con ttulo habilitante. Cuando se
constituye el consejo de vigilancia, no es necesario contar con sindicatura, sino que se reemplazara
por una auditoria anual.
SINDICATURA
Es el rgano de fiscalizacin de la sociedad. Su funcin consiste en controlar la legalidad de los actos
del directorio, con el debido deber de informar a la asamblea. No protege, al menos de forma directa,
el inters del accionista, sino que su rol se encamina a custodiar el inters social desde el punto de
vista de la legalidad de los actos de la administracin, el inters de terceros/ inters pblico.
El ejercicio del cargo es personal e indelegable y trae aparejado un severo rgimen de responsabilidad,
la sindicatura no est subordinada a los restantes rganos; debe actuar con total autonoma. La
actuacin del sndico es eminentemente tcnica, por lo que debe ser abogado o contador pblico.
No pueden ser sndicos quienes se hallen inhabilitados para ser directores; los directores, gerentes y
empleados de la misma sociedad o de otra controlante o controlada; ni los conyugues, los parientes.
Los sndicos sern designados por la asamblea de accionistas y se elegir igual nmero de suplentes.
No puede exceder los tres ejercicios pero puede ser reelegido. Su designacin es revocable solamente
por la asamblea de accionistas, sin causa si no media oposicin del 5% del capital. Su funcin se
presume onerosa y no est sujeta al resultado del giro empresario.
Funciones: fiscalizar la administracin de la sociedad, examinando libros y la documentacin que

juzgue conveniente; asistir con voz pero sin voto a las reuniones del directorio, comit ejecutivo y
asambleas; controlar la constitucin y subsistencia de la garanta de los directores; presentar a la
asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situacin econmica y financiera de la
sociedad, dictaminando sobre la memoria, el inventario, el balance y el estado de resultados; convocar
a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario, y a ordinarias o especiales cuando omitiere
hacerlo el directorio; vigilar que los rganos sociales den cumplimiento a la ley, el estatuto, el
reglamento y las decisiones asamblearias; entre otros.
Prescindencia de la sindicatura: En numerosas ocasiones, la constitucin de un rgano

especializado, con el significativo gasto a ella asociado, podra resultad superflua. As, las sociedades
que no estn comprendidas en ninguno de los supuestos del art. 299 podrn prescindir de la
sindicatura cuando as este previsto estatutariamente. En los casos en que se prescinda de sindicatura,
los socios pueden ejercer directamente el derecho de contralor. Cuentan con la facultad de examinar
los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes.
Obligatoriedad de la sindicatura: cuando la sociedad este comprendida en alguno de los supuestos

del art. 299 (excepto si solo est en el inc. 2), la sindicatura debe ser plural de nmero impar, es decir
por lo menos tres sndicos. Actuar como cuerpo colegiado y se denominara comisin fiscalizadora.
A falta de regulacin especfica en el estatuto, le sern aplicables las normas generales de los cuerpos
colegiados (como para el directorio y el consejo): deber llevarse un libro de actas, celebrarse
reuniones peridicas, sesionarse con un quorum mnimo de mayora absoluta y adoptarse las
decisiones con el voto de la mayora de los presentes.
Responsabilidad de los sndicos: son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento

de las obligaciones que les impone la ley, el estatuto y el reglamento. Responden segn el estndar
del buen hombre de negocios. Adems, son solidariamente responsables con los directores por los
hechos y las omisiones de estos, cuando el dao no se hubiese producido si hubieran actuado de
conformidad con lo establecido en la ley, el estatuto, el reglamento o las decisiones asamblearias. Esto
indica lo esencial que resulta que el sndico asista a las reuniones del directorio.
CAPITULO 18
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Sociedad caracterizada como mixta por hallarse equidistante del concepto de sociedad de personas y
de sociedad de capitales.
Los socios comanditados aportan como los de la sociedad colectiva: sus aportes pueden ser de dar o
de hacer. Se remite para su tratamiento a la sociedad colectiva.
Los socios comanditarios solo pueden realizar aportes de dar, representado en acciones. Se remite
para su tratamiento a la sociedad annima, al igual que para lo referido a la formacin y tratamiento
del capital.
Denominacin: puede girar con denominacin objetiva, como la sociedad annima, o puede tener
razn social como la sociedad colectiva. Como en todas las sociedades, se exige que se incluya en la
denominacin la especificacin del tipo societario: sociedad en comandita por acciones, su sigla o
sus iniciales (S. C, A. o SCA).
Responsabilidad de los socios: los comanditados responden por las deudas sociales en forma
solidaria, subsidiaria e ilimitada. Los comanditarios responden hasta el monto del aporte realizad, es
decir, de las acciones suscriptas.
Administracin: solo puede ser ejercida por socios comanditados, o por terceros designados por
ellos. Es decir, que quienes asumen los riesgos son tambin quienes gestionan. Puede ser singular o
plural, en este ltimo caso se organizara como el directorio de la SA. Los socios comanditarios tienen
prohibido inmiscuirse en la administracin, y de hacerlo adquirirn responsabilidad solidaria e
ilimitada. Ellos solo poseen derecho de examinar, inspeccionar, verificar, vigilar y brindar opinin.
Fiscalizacin: remisin a la SA. Existencia del sndico en la fiscalizacin.

Gobierno: remisin a SA. Especficos: ambos tipos societarios integran la asamblea; las partes de
inters de los comanditados se consideraran divididas en fracciones del mismo valor que las acciones,
y esto regir tanto para el cmputo del quorum como para el del voto.
COOPERATIVAS
Diferencia con las sociedades: capital variable, duracin ilimitada, no reparten utilidades sino
excedentes, las reservas son manejables con fin desinteresado del lucro, reintegrando el aporte a los
asociados. Existe un mnimo de 10 miembros y no hay mximos. La asociacin y cese en su calidad de
socio o asociado es libre. Cada uno tiene un voto en la asamblea, independientemente del aporte
realizado. Se constituyen exclusivamente por acto nico.
Su funcionamiento se basa en el principio de que uniendo las necesidades de un grupo se obtendrn

beneficios para todos, mayores que los que cada uno podra lograr en case de obrar por separado,
tanto en posicin de colocar el producido de su trabajo como en adquirir bienes para su consumo. Hay
dos tipos: de trabajo y de consumo.
Administracin: ejercida por el Consejo de Administracin. La representacin corresponde al

presidente del consejo.
Asambleas: ordinarias y extraordinarias, con los mismos motivos y objeto que las de la SA. Tienen
derecho a concurrir todos los asociados, y si el nmero de asociados supera los cinco mil, se harn
asambleas de distritos.
Fiscalizacin: la privada est a cargo de uno o ms sndicos elegidos por la asamblea entre los
asociados. No es exigible la categora profesional, pero se agrega la obligatoriedad de auditoria
externa. Puede ser unipersonal o plural, en este ltimo caso de nmero impar llamada comisin
fiscalizadora. Requisitos y prohibiciones similares a la SA.
La fiscalizacin externa de las cooperativas est a cargo del INAES.
Capital: se divide en cuotas sociales que se representan por certificados o acciones nominativos.
Tiene como caracterstica que es ilimitado, intangible, variable y nico. Solo se pueden aportar bienes
determinados y susceptibles de ejecucin forzosa.
Excedente repartible: el objetivo cooperativo es obtener un beneficio econmico para los

asociados. Al eliminar intermediarios y mayores costos o erogaciones, obtiene un beneficio que no es
aprovechado por la cooperativa, que tiene negado para si el fin de lucro, sino que vuelve a los
asociados; esa diferencia, excedente de lo utilizado en la gestin comn, retorna y es repartido en
forma proporcional al aporte realizado por cada uno.
SOCIEDADES DE GARANTIA RECIPROCA

Tienen por objeto otorgar garanta liquidas a sus socios partcipes, las Pymes, para mejorar sus
condiciones de acceso al crdito (credibilidad para el cumplimiento). Adems, cumplen fin de
asesoramiento tcnico, econmico y financiero, y de intermediacin para la obtencin de esos
prstamos financieros. No pueden bajo ningn aspecto, conceder directamente crditos a sus
asociados ni a terceros.
Denominacin: debe incluir la indicacin Sociedades de Garanta Recproca, su abreviatura o siglas.

Tipos de socios: Participes, las Pymes. Protectores, los que realizan los aportes de capital social y al
fondo de riesgo. Obtienen extensiones impositivas por su participacin en este tipo societario.
Capital: se divide en acciones nominativas de igual valor y nmero de votos.

Consejo de Administracin: tres personas, integrado por un representante de casa clase.
Asamblea: ordinarias y extraordinarias. Al menos una vez al ao. Participan todos los socios.
Fiscalizacin: tres sndicos designados en asamblea ordinaria. Abogado, licenciado en economa,
administracin, o contador pblico.
FISCALIZACION EXTERNA
En el sector pblico, la fiscalizacin se refiere al sometimiento de la actividad econmico financiera
del aparato estatal a los principios de legalidad, eficiencia y economa. En el privado, a comprobar si
una empresa cumple con la ley.
Con la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio correspondiente al domicilio social, IGJ para
CABA, comienza la labor fiscalizadora del rgano de contralor de controlar la normalidad del accionar
societario. Incluye actividades como control y registracin de los estados contables, asistencia del
inspector a asambleas, convocatoria a asambleas por la IGJ, entre otros.
En el caso de las sociedades abiertas a la suscripcin de aportes por el pblico, esta fiscalizacin es
lgicamente ms abarcativa, por lo que a la comn de la IGJ se suma la de la CNV.
Las sociedades del art. 299 estn sujetas a fiscalizacin estatal permanente. Las SA no incluidas
tendrn una fiscalizacin estatal limitada, circunscripta al contrato constitutivo, sus reformas y
variaciones de capital.
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA

Los Registros Pblicos son organismos pertenecientes al Estado, asiento de registraciones y de
consulta pblica. Tiene a su cargo las funciones atribuidas por la legislacin pertinente al Registro
Pblico de Comercio, y la fiscalizacin de las sociedades por acciones (excepto las sometidas a la CNV),
de las constituidas en el extranjero, de las que realizan operaciones de capitalizacin y ahorro, y de
las asociaciones civiles y fundaciones. Adems, tiene funciones amplias de inspeccin y facultades
sancionatorias en casos de incumplimiento con las leyes, estatutos o reglamentos.
Las diferentes provincias tienen organizados distintos entes con similares funciones.
COMISION NACIONAL DE VALORES

Organismo oficial que se encarga de la promocin, supervisin y control de los mercados de valores
de toda la Repblica Argentina. Concentra el control de todos los sujetos de la oferta pblica de valores
negociables, a fin de promover y fortalecer la igualdad de trato y de participacin, creando
mecanismos que permitan garantizar la eficaz asignacin del ahorro hacia la inversin. Es la encargada
de otorgar la oferta pblica, velando por la transparencia de los mercados y la correcta formacin de
precios en los mismos, as como la proteccin del pblico inversor.
CAPITULO 19
EL ESTADO Y SU ACTUACION
El Estado puede actuar como persona de derecho privado, cuando contrata con particulares en un
mismo plano de igualdad; o como persona de derecho pblico, cuando aplica su poder pblico para
regular la actividad de individuos.
Dentro de la rbita del derecho privado, podemos clasificar a las estructuras societarias que utiliza el
Estado de la siguiente manera:
Mediante la creacin de sus propias empresas: Empresas del estado o Sociedades del estado.
A travs del aporte total o parcial del capital: Sociedades Annimas con Participacin Estatal
Mayoritaria (SAPEM).
A travs del manejo y control total o parcial de la empresa: Sociedades de Economa Mixta.
CONTRATOS DE COLABORACION
Aquellos contratos en los que las partes estn dispuestas a cooperar, coordinarse, organizarse,
persiguiendo una finalidad comn.
Negocio en participacin: tiene por objeto la realizacin de una o ms operaciones determinadas a

cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del gestor. No tiene denominacin,
no est sometido a requisitos de forma ni se inscribe en el Registro Pblico. Los partcipes carecen de
responsabilidad patrimonial ms all de sus aportes, siempre que no exterioricen su actuacin comn.
El negocio es y debe permanecer oculto para los terceros. Las operaciones se realizan a nombre
personal del gestor, que solo puede ser uno de los partcipes del negocio y nunca un tercero, y que
responde con su patrimonio. Participe es la parte del negocio que no acta frente a terceros, que
permanece oculta frente a ellos.
Agrupaciones de colaboracin: cuando las partes establecen una organizacin comn con la
finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de sus miembros o de
perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades. El objeto del contrato tiene que estar de
alguna manera relacionado con la actividad de los participantes. Prohibicin para estas agrupaciones
de perseguir fines de lucro: las ventajas econmicas que genere su actividad deben recaer
directamente en el patrimonio de las partes agrupadas. El nico beneficio que reciben las partes es el
aumento de la productividad o reduccin de costos.
Su mbito de actuacin se dirige hacia la organizacin interna de las partes, no pudiendo trascender
esta actividad hacia terceros (a diferencia de las UTE). Se excluye expresamente cualquier tipo de
direccin unificada sobre los miembros de la agrupacin. Los participantes responden solidaria e
ilimitadamente respecto de terceros por las obligaciones que sus representantes asuman en nombre
de la agrupacin.
Uniones Transitorias: cuando las partes se renen para desarrollo o ejecucin de obras, servicios o
suministros concretos, dentro o fuera de la Republica. Pueden desarrollar o ejecutar las obras y
servicios complementarios y accesorios al objeto principal. A diferencia de las ACE, son externas y
tienen por objeto el desarrollo o la ejecucin de obras, servicios, o suministros concretos a favor de
uno o ms terceros, denominados comitentes. Pueden perseguir fines de lucro, aunque los beneficios
se incorporaran en el patrimonio individual de sus miembros. Al igual que las ACE, las UTE son negocios
de colaboracin, ajenos a la subordinacin, por lo que cada integrante es independiente
jurdicamente, pudiendo integrar otras uniones o acuerdos de colaboracin, salvo pacto en contrario.
Representante: tiene los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros para ejercer los
derechos y contraer las obligaciones que hacen al desarrollo o ejecucin de la obra, servicio o
suministro. Su designacin no es revocable sin justa causa.
Responsabilidad: excepto disposicin en contrario del contrato, no se presume la solidaridad de los
miembros por los actos y operaciones que realicen en la unin transitoria, ni por las obligaciones
contradas frente a los terceros. Por lo tanto, cada una de las partes responder frente a los terceros
en la medida de su participacin, y en defecto de previsin en partes iguales.
Consorcio de cooperacin: cuando las partes establecen una organizacin comn para facilitar,
desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con la actividad economa de sus
miembros, a fin de mejorar o acrecentar sus resultados. Servirn para favorecer el acceso a pequeas
y medianas empresas a los grandes mercados externos, facilitndose la exportacin, el avance
tecnolgico, y la optimizacin de calidad en la cadena de elaboracin.
Diferencias con ACE y UTE: en las UTE las actividades y operaciones son especficas y transitorias
mientras que en el consorcio de cooperacin el negocio estar determinado a lo que se pacte en el
contrato. El objeto de las ACE se superpone con el de los consorcios, pero las ACE estn orientadas
hacia lo interno mientras que los consorcios pueden concretar operaciones mediante vinculaciones
con terceros. Las ACE no pueden perseguir fines de lucro y los consorcios s. Al igual que en las ACE y
en las UTE, no hay subordinacin.
Responsabilidad: el contrato puede establecer la proporcin en que cada miembro responde por las
obligaciones asumidas en nombre del consorcio. En caso de silencio todos responden solidariamente.
DELITOS SOCIETARIOS
Importante diferenciarlos de las infracciones que derivan del incumplimiento de los deberes legales
impuestos a los administradores.
Delito de defraudacin: cuando con el fin de procurar para s o un tercero un lucro indebido o para
causar un dao, violando sus deberes perjudicare los intereses confiados u obligare abusivamente al
titular de estos. Es necesario que se ocasione un perjuicio o dao al patrimonio de la persona jurdica,
y se requiere el propsito de obtencin de un beneficio indebido para s o para terceros, incluso si no
se termina traduciendo en ese beneficio.
Delito de balance e informe falso: la ocultacin de la documentacin o informacin debe referirse a la

situacin econmica de una sociedad comercial. No exige que se lesione el patrimonio de la persona
jurdica. La accin de ocultar es el comn denominador del balance falso y del informe falso. Los
principales afectados por estas conductas siempre sern aquellos a quienes est destinada la
informacin societaria.
Delito de autorizaciones indebidas: director, gerente, administrador o liquidador de una SA,

cooperativa o de otra persona colectiva, que a sabiendas prestase su consentimiento a actos
contrarios a la ley o los estatutos, de los cuales pueda derivar algn perjuicio. No se consideran
posibles autores a los sndicos, integrantes del consejo de vigilancia o a los auditores.
Delito de vaciamiento de empresas: atentados o ataques perpetrados con malicia, mediante la

afectacin de sus bienes de capital o productos. No criminaliza ni castiga las malas decisiones
comerciales que se encuentren dentro del riesgo propio de los negocios, sino el obrar que produce un
quiebre excepcional en la actividad regular de la empresa, con la intencin de causar un dao y que,
adems, vulnera el patrimonio de la empresa y de la economa en su conjunto.
ANEXO
Artculo 244, LGS
Supuestos especiales:
Cuando se tratare de la transformacin, prrroga o reconduccin, excepto en las sociedades que

hacen oferta pblica o cotizacin de sus acciones; de la disolucin anticipada de la sociedad; de la
transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegracin total
o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se
adoptarn por el voto favorable de la mayora de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la
pluralidad de voto. Esta disposicin se aplicar para decidir la fusin y la escisin, salvo respecto de la
sociedad incorporante que se regir por las normas sobre aumento de capital.
Artculo 299, LGS.

Fiscalizacin estatal permanente: Las sociedades annimas, adems del control de constitucin,
quedan sujetas a la fiscalizacin de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su
funcionamiento, disolucin y liquidacin, en cualquiera de los siguientes casos:
1) Hagan oferta pblica de sus acciones o debentures;

2) Tengan capital social superior a $ 10.000.000, monto ste que podr ser actualizado por el Poder
Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario;
3) Sean de economa mixta o se encuentren comprendidas en la Seccin VI;
4) Realicen operaciones de capitalizacin, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al
pblico con promesas de prestaciones o beneficios futuros;
5) Exploten concesiones o servicios pblicos;
6) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalizacin, conforme a uno
de los incisos anteriores.
7) Se trate de Sociedades Annimas Unipersonales

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Beln Rivas Segundo Parcial Instituciones del Derecho Privado 1

MODO DE LLEVAR LA CONTABILIDAD

Principios de una adecuada contabilidad:

LIBROS: DIARIO, INVENTARIO Y BALANCES. OTROS SISTEMAS PREVITOS.

Libro Diario y subdiarios:

Libro Inventarios y Balances:

Balance o Estado de Situacin Patrimonial (Art. 63, LGS):

Activos: conjunto de bienes, valores y derechos de los cuales es titular la sociedad.

Estado de Resultados (Art. 64, LGS):

Estado de Evolucin del Patrimonio Neto (Art. 64, LGS):

Estado de Flujo de Efectivo (o Estado de Origen y Aplicacin de Fondos):

conocimiento de la evolucin de los activos y pasivos corrientes de la sociedad. Permite saber de

Notas complementarias a los estados contables:

Conservacin de los libros, registros y documentacin respaldatoria : deben conservarse por

LA CONTABILIDAD FRENTE AL CONFLICTO JUDICIAL

El dictamen pericial en el conflicto:

RENDICION DE CUENTAS EN MATERIA SOCIETARIA

MEMORIA DE LOS ADMINISTRADORES

INFORME DE LA SINDICATURA Y SU IMPORTANCIA. ADITORIA DE LOS ESTADOS

RESPONSABILIDAD CIVIL Y PENAL DE LOS ADMINISTRADORES Y SINDICOS

Responsabilidad civil: no llevar libros obligatorios o hacerlo deficientemente o con errores; no

UTILIDAD Y PRDIDA. DIVIDENDO. RESERVAS: CLASES

Causales de resolucin parcial:

Responsabilidad de los administradores: Producida alguna de las causales de disolucin, los

Liquidadores. Designacin y cesacin:

Facultades y obligaciones del liquidador:

Terminada la liquidacin, se procede a la cancelacin de la inscripcin en el Registro Pblico y se

Clases de intervencin judicial:

Vinculaciones contractuales propiamente dichas: las sociedades se obligan recprocamente a

SOCIEDADES VINCULADAS Y CONTROLANTES

Control de derecho y de hecho, interno y externo:

Consecuencias del control societario:

Supuesto de control de derecho:

Grupos de subordinacin/ grupos de sociedades: presentan una situacin de dominio y subordinacin

NACIONALIDAD DE LAS SOCIEDADES

ACTO AISLADO Y EJERCICIO HABITUAL

Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su pas.

El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas responsabilidades que

CONSTITUCION DE SOCIEDAD EN LA ARGENTINA

SOCIEDADES OFF SHORE

Sin embargo, la Resolucin 7 veda absolutamente la regular actuacin de estas sociedades en el

SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO PARA CUMPLIR SU OBJETO EN ARGENTINA

Resoluciones sociales (gobierno):

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

LAS SRL, LAS PYMES Y LAS SA

Menores costos de constitucin y funcionamiento.

CONSTITUCION Y DENOMINACION SOCIAL

Derechos y obligaciones de los socios

Adquisicin y transmisin de la calidad de socio:

Entre las partes, adquiriente y cedente, surtirn efectos desde su firma

Transferencia del carcter de socio por causa de muerte:

Clusulas restrictivas de la libre cesibilidad:

Podrn comprometer la realizacin de prestaciones accesorias, que no integraran el capital social,

Caractersticas de las cuotas:

Renuncia y remocin del gerente:

Rgimen de responsabilidad del gerente:

Cuando la organizacin de la gerencia es colegiada, responden en forma solidaria. El gerente

La decisin de promover la accin de responsabilidad por la reunin de socios importara la remocin

designacin remocin remuneracin y responsabilidad de los gerentes, y, en general, a aquellas

En general, la convocatoria estar a cargo de la gerencia, pero en ausencia de previsiones especiales

Si la cuestin no fue expresamente prevista en el contrato, para la validez de sus decisiones se

Otras formas de deliberar y tomar decisiones: no requieren la existencia de reunin.