Universidad Cristiana Evanglica

Nuevo Milenio

Trabajo Asignado
Fusin y Transformacin de las Sociedades Mercantiles

Asignatura
Derecho Mercantil II

Catedrtica
Abg. Marta Hernndez

Integrantes
Anser Yasmira Fuentes
ngela Mara Dvila
Kelin Yulissa Corea

Nacaome, Valle 19 de Marzo del 2017

 INTRODUCCIN
La presente investigacin se ha elaborado con la finalidad de dar a conocer todo lo relacionado con
fusin y transformacin de sociedades mercantiles de nuestra legislacin hondurea, resaltando
aspectos como ser:

Su definicin, origen de fusin y transformacin, Ventajas y desventajas que proporcionan estos

procesos a la sociedad, y los procedimientos legales y contables requeridos para llevarlos a cabo.

La fusin entraa actos de naturaleza corporativa o social de dos o ms sociedades, que tiene como
vehculo de ejecucin un acuerdo asambleario entre las sociedades involucradas, por virtud del cual
se opera la transmisin del total del patrimonio incluyendo el pasivo de una o varias sociedades a
favor de una de ellas en el caso de fusin por absorcin o de una tercera en el caso de la fusin
propiamente dicha que, como contrapartida, entrega ttulos de participacin (acciones o partes
sociales) a los accionistas o socios de las sociedades transmitentes que se disuelven sin liquidarse y
La transformacin de sociedades es un fenmeno jurdico de cambio de forma de una sociedad
mercantil. Es un procedimiento frecuente, puesto que en sustancia obedece a razones de ndole
econmica. Y es que efectivamente, la actividad econmica demanda permanentemente de nuevas
proyecciones y en ese contexto plantea como imperativo el recurrir a nuevas estructuras jurdicas que
ofrezcan mejores opciones para enfrentar los retos que el quehacer comercial moderno.

Se debe mencionar que tanto, la Fusin como la Transformacin de sociedades; debe de realizarse
siempre de acuerdo a las leyes que dicta el Cdigo de Comercio, pero es necesario aclarar que aun
cuando estas dos situaciones estn legisladas en igual forma, contablemente son casos distintos.
 OBJETIVOS
Objetivo general

Dar a conocer todo lo relacionado con la fusin y transformacin de las sociedades

mercantiles, y de esta forma determinar las diferencias que se presentan en ambas.

Objetivos Especficos

Establecer la diferencia entre fusin y transformacin de sociedades mercantiles.

Determinar los requisitos legales necesarios para lograr que se realic una fusin y
transformacin de sociedades con xito.
Establecer las ventajas y desventajas que conlleva una fusin y transformacin de sociedades
mercantiles.
Comprender cuando una sociedad mercantil se fusiona por absorcin o por integracin.
 FUSIN DE SOCIEDADES MERCANTILES
Definicin:

Es el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a otra que

asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al
nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.

Por fusin se entiende a la unin jurdica de dos o ms sociedades mercantiles; es decir, dos o
ms empresas constituidas jurdicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear
una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas
en cuestin sobreviva se le denominar fusionante y a las empresas que desaparecen se les
llamarn fusionadas.

Tambin se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades
jurdicas independientes crendose una tercera empresa con una nueva razn social.

Origen:

La necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo que da origen,

principalmente, a la fusin de empresas; es decir, la competencia que surge en el mercado
entre los oferentes de bienes y servicios obliga a los administradores a tomar decisiones sobre
estrategias que transformen a sus empresas, con un crecimiento y fortalecimiento sano para
lograr ventajas competitivas. Por lo cual es considerada como una buena alternativa la fusin.

Objetivo:

Se pueden sealar como objetivos principales de la fusin los siguientes:

Incrementar los ingresos de las sociedades que se fusionan.

Disminuir los costos de produccin.
Disminucin de los costos de Distribucin.
Que los intereses de capitales ajenos se reduzcan. Que la productividad de la empresa se
incremente, redundando esto en un considerable aumento de utilidades, etc.

Tipos de fusin.

Existen dos tipos de fusin de empresas mercantiles.

Por absorcin
Por integracin

Fusin por absorcin (o incorporacin). Este tipo de fusin se da en el caso en que una de las
empresas mercantiles que intervienen absorbe a las otras empresas, es decir desaparecen todas las
empresas menos una, la cual asumir los bienes, derechos y obligaciones de todas las que intervienen
en el acto. Por lo tanto una de las empresas se convierte en empresa fusionante y absorbe a las dems
empresas denominadas fusionadas.
Proceso contable a seguir en estos casos y que, bsicamente, consiste en lo
siguiente:
Identificacin de la sociedad adquirente (compradora) y de las sociedades adquiridas
(compradas).
Disolucin de las sociedades que desaparecen en el proceso.
El patrimonio de la sociedad adquirida se incorpora al patrimonio de la sociedad adquirente
por su valor real.

Por ltimo, sealar que en las ltimas versiones de las Normas Internacionales de Contabilidad han
desaparecido lo que antes se denominaban fusiones por intereses y fusiones impropias

Fusin por integracin(o pura). Este tipo de fusin se da cuando dos o ms empresas deciden unirse
en una sola y jurdicamente estas empresas desaparecen y se crea una empresa nueva que es la que
asume los bienes, derechos y obligaciones de las otras empresas.

Requisitos Legales para la Fusin de una Sociedad

La fusin debe ser decidida por cada una de las sociedades, que intervengan en la operacin,
en la forma y termino que correspondan, segn su naturaleza.
Es una sociedad colectiva y en una de responsabilidad limitada, la fusin, deber acordarse
por los socios computados el qurum y los votos de acuerdo con lo que establezca la escritura
constitutiva. En el caso de una sociedad annimo, el acuerdo de fusin debe ser tomado por la
asamblea general extraordinaria.
El acuerdo de fusin debe inscribirse en el Registro pblico de comercio del domicilio de
cada una de las sociedades fusionadas.
Hecho el registro, deber Publicarse dicho acuerdo y el ltimo balance de las sociedades, la
sociedad o sociedades que dejen de existir publican adems, el sistema establecido para la
extincin del pasivo.
La funcin tendr efecto a partir de los tres meses las referidas publicaciones, Dentro de
dicho plazo, todo interesado puede oponerse a la fusin.

Ventajas que presenta la fusin de sociedades

Disminucin considerable de los gastos de operacin y/o produccin, al reducirse el personal.
Cesacin de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor poder
econmico y la realizacin de mayores beneficios.
Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de produccin son ms convenientemente
utilizados cuando son manejados bajo una gestin nica o se encuentran concentrados en un
mismo espacio, reducindose consecuentemente los costos.
La compaa absorbente se convierte en una sociedad ms slida, con disfrute de mayor
crdito comercial.
Garantiza una administracin ms metdica y una fiscalizacin ms centralizada.
Desventajas que presenta la fusin de sociedades
Implicaciones Laborales: En la actualidad las operaciones de fusin y adquisicin entre
empresas del mismo sector o sectores afines estn generando un serio problema de desempleo
al cerrar plantas o despedir por cuestiones de modernizacin tecnolgica de la empresa.
Comunicacin: El principal problema de la comunicacin es la duplicacin de esfuerzos o
actividades, ya que se operara de dos entidades distintas y se vera reflejado en un
incremento de costos para la compaa.
Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza de los
precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos.

Proceso de la fusin.
La fusin de sociedades mercantiles conlleva todo un proceso, mismo que bien podemos concretar
de la siguiente manera:
a) Acuerdo de fusin:
Es preciso que las sociedades involucradas en la fusin adopten en acuerdo respectivo,
siguiendo las formalidades propias del tipo de sociedad de que se trate, tal lo estipulado en el
artculo 346 del Cdigo de Comercio que literalmente expresa: El acuerdo de fusin debe
ser tomada por cada sociedad en la forma que corresponda resolver la modificacin de sus
estatutos.
De acuerdo a lo anterior, en el caso de las sociedades colectivas y en comanditas el acuerdo
de fusin deber adoptarse por unanimidad por cada una de las sociedades involucradas, en
cuanto ello supone la modificacin de la escritura de constitucin. Ello en aplicacin de lo
dispuesto en el artculo 45 y 65 respectivamente, ambos del Cdigo de Comercio. Las
sociedades de responsabilidad limitada debern tomar el acuerdo siguiendo las formalidad es
sealadas para los acuerdos extraordinarios; vale decir, requiere por lo menos el voto de las
tres cuartas partes del capital social
Ello sin perjuicio del derecho de receso, separacin o retiro que corresponde a los socios
disidentes, tal tenor del artculo 315 del Cdigo de Comercio. Finalmente, en el caso de las
sociedades annimas, el acuerdo de fusin es competencia exclusiva de la asamblea general
extraordinaria, tal lo estipulado en el artculo 169 del Cdigo de Comercio en el numeral I,
tambin sin perjuicio del derecho de receso que corresponde a los accionistas que votaren en
contra de tal resolucin, en observancia de lo dispuesto en el artculo 317 de la norma
mercantil
Es dable sealar, que en el caso de las sociedades annimas, de existir acciones privilegiadas
o de dividendo preferente, stas tienen derecho a voto en el caso de fusin de sociedades, de
conformidad con lo dispuesto en el artculo 148 del Cdigo de Comercio. Esto es aplicable
para cada una de las sociedades involucradas, puesto que por definicin el presupuesto bsico
y necesario de la fusin, es justamente la participacin de dos o ms sociedades.
b) Inscripcin del acuerdo de fusin:
Al tenor de lo establecido en el artculo 347, el acuerdo de fusin debe inscribirse en el
domicilio de cada una de las sociedades fusionadas. Esto significa que si una de las
sociedades a fusionarse tiene su domicilio en San Pedro Sula, Corts y otra en Tegucigalpa, el
acuerdo de fusin no slo debe ser adoptado por cada una de las sociedades, sino que, adems
dicho acuerdo debe inscribirse en el Registro Pblico de Comercio de San Pedro sula, Corts
y Tegucigalpa respectivamente.
c) Publicacin:
 Cumplida la formalidad anterior (inscripcin en el Registro Pblico de Comercio), debe
procederse a la publicacin no slo de dicho acuerdo, sino adems el ltimo balance de cada
una de las sociedades, as como el sistema establecido para la extincin del pasivo, esto
ltimo en el caso de la sociedad o sociedades que dejen de existir, publicacin que de
conformidad con lo dispuesto en el artculo 6 de las Disposiciones Generales y Transitorias
del Cdigo de Comercio, se har mediante insercin en el diario oficial La Gaceta y en un
peridico de circulacin general en el domicilio de cada una de las sociedades que
intervienen en la fusin. En la prctica dicha publicacin se hace en cualquiera de los diarios
de circulacin nacional.
d) Efectos de la fusin:
Tal como hemos indicado, la fusin de sociedades es un fenmeno contemporneo de
indudable trascendencia, porque se opera la reorganizacin de empresas y en atencin a que
se produce la disolucin de las sociedades, se generan efectos y problemas respecto de los
acreedores de cada uno de los patrimonios que se fusionan, y problemas entre los socios que
tienen un derecho sobre cada uno de esos patrimonios. En virtud de la fusin, la sociedad
pierde la personalidad jurdica que oportunamente se le haba reconocido y dado que no
existe liquidacin del patrimonio, el activo y el pasivo de la sociedad o sociedades fusionadas
pasan a la nueva sociedad o a la incorporante
Si se trata de una fusin por absorcin la sociedad absorbente viene a ocupar el lugar de las
fusionadas, producindose un incremento de su patrimonio que normalmente se refleja en un
aumento de capital, si bien no depende exclusivamente de ello. Ms la absorcin del
patrimonio conlleva tambin la del pasivo; vale decir, las deudas de las sociedades fusionadas
pasan en adelante deudas de la sociedad absorbente, lo que se opere ipso jure, sin necesidad
de contratos de cesin de crditos o de notificaciones

Como producto de lo anterior quien fuese acreedor de la sociedad o sociedades fusionadas y

deudor de la fusin ante o absorbente puede invocar en su caso en su caso, la compensacin
de crditos como una forma deliberarse de sus obligaciones con sta
En caso de fusin propiamente dicha, estamos frente a una nueva sociedad, la que debe
constituirse tal como ya se indic observando los principios que rijan la constitucin de la
sociedad a cuyo gnero haya de pertenecer. En ambos casos, los socios de las sociedades
fusionadas (ya sea propiamente dicha o por absorcin), que vengan a serlo de la nueva
sociedad, o de la absorbente, recibirn sus participaciones sociales o acciones en la cuanta
convenida al momento de adoptarse el acuerdo de fusin; sin perjuicio que de no estar de
acuerdo con la fusin, perfectamente el o los socios disidentes, pueden ejercitar el derecho de
receso, separacin o retiro, tal lo expresamente previsto en nuestro ordenamiento jurdico
Con relacin a los acreedores es preciso puntualizar que se produce la sustitucin de deudor,
circunstancia frente a la cual puede perfectamente oponerse, sobre todo cuando advierta que
su crdito pueda quedar en precario. Justamente por ello, es que el artculo 349 del Cdigo de
Comercio establece que la fusin tendr efectos a partir de los tres meses de las referidas
publicaciones, trmino dentro del cual todo interesado puede oponerse la fusin.

En efecto consagra literalmente el artculo precitado: La fusin tendr efecto a partir de los
tres meses de las referidas publicaciones. Dentro de dicho plazo, todo interesado puede
oponerse a la fusin, que se suspender, en tanto no sea garantizado su inters
suficientemente, conforme al criterio del juez que conozca de la demanda; pero no ser
necesaria la garanta si la nueva sociedad o la incorporante la ofrecen en s mismas de manera
 notoria. Si la sentencia declara que la oposicin es infundada, la fusin podr efectuarse tan
pronto como aqulla cause ejecutoria

Artculo 350 del Cdigo de Comercio dispone que la fusin tendr efecto en el momento de la
fusin, si se cumplen cualquiera de los tres requisitos siguientes:
1. Si se pagaren todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse.
Evidentemente en tal circunstancia, carecer de todo asidero la oposicin que eventualmente
pudiesen los antiguos acreedores, pues desde el momento que se les paga pierden tal
condicin;

2. Si se constituyere el importe debido en una institucin de crdito.

En este caso tambin, el acreedor carecera de legitimidad para oponerse. Puede ocurrir que
la obligacin no haya vencido y ni an en ese caso podr oponerse, habida cuenta que el
importe de la obligacin est siendo depositado en una institucin de crdito y debe tenerse
presente que a los efectos de la fusin, las deudas a plazo no se dar por vencidas. En todo
caso, el certificado en que se haga constar el depsito deber publicarse; y,

3. Si constare el consentimiento de todos los acreedores.

El slo enunciado pone en evidencia su alcance, pues si se es partcipe de una decisin de tal
naturaleza, absurdo sera que luego est planteando una oposicin a la fusin.
Las empresas que desaparecen debern realizar lo siguiente:
1. Obtener Estado de Situacin Financiera previo a la Fusin.
2. Registrar en los libros de contabilidad la eliminacin de las cuentas complementarias
(estimaciones, depreciaciones y amortizaciones), contra sus principales.
3. Obtener Estado de Situacin Financiera Neto.
4. Re expresar el Estado de Situacin Financiera Neto y registrar en los libros de contabilidad
estos cambios y movimientos, se puede utilizar para ello la cuenta de "Resultados de Fusin",
que ser una cuenta de supervit del capital contable.
5. Presentar Estado de Situacin Financiera Re expresado.
6. Presentar todos los Estados Financieros que la empresa maneje regularmente, as como los
que le sean solicitados por los accionistas de la nueva empresa, ejemplo: Estado de Cambio
en la Posicin Financiera, Estado de Utilidades Retenidas, etc.
7. Realizar el correspondiente cierre de libros contables:

Capitalizar las cuentas de capital contable contra capital social, Las cuentas de activo, pasivo y
capital contra "prdidas y ganancias por fusin.
La empresa que se crea deber de efectuar todos los trmites legales que realizo la primera vez que
se constituy, con la diferencia que su Estado de Situacin Financiera estar integrado por los
diferentes estados presentados por todas y cada una de las empresas fusionantes, para lo cual se
deber elaborar una hoja de trabajo en donde se presenten dichos estados de situacin financiera y a
travs de la cual nos permitir obtener el Estado de Situacin Financiera de Fusin.
Para una fusin por absorcin, es decir, cuando una de las empresas prevalece y las otras empresas
desaparecen.
Las empresas que desaparecen debern realizar los mismos pasos que se sealaron anteriormente
para el cierre contable de dichas empresas y para la empresa que prevalece, solamente deber
registrar un aumento de capital, desde luego con su trmite correspondiente.
EJEMPLO DAVIVIENDA

A finales de 1947 nace la Capitalizadora Hondurea, S.A, Institucin de crdito especializado,

dedicada al ahorro sistemtico mediante la emisin de plizas de ahorro y capitalizacin, la que
destinaba sus recursos a prstamos para la vivienda.

En 1959 los accionistas de la compaa de seguros El Ahorro Hondureo S.A, fundan el Banco
Ahorro Hondureo (BANCAAHORRO), traspasndole a esta institucin toda su cartera de depsitos
de ahorro.

En 1968 La Capitalizadora Hondurea es autorizada para Convertirse en banco comercial,

denominndose Banco la Capitalizadora Hondurea S.A BANCAHSA ampliando sus servicios
y productos.

En 1970 Se funda la 1. Asociacin de ahorro y prstamo en Honduras, denominada Asociacin de

Ahorro y Prstamo LA VIVIENDA con sede principal en Tegucigalpa, cuyo objetivo principal era
financiar viviendas a personas, como entidad especializada teniendo al redescuento de sus hipotecas.

As mismo en 1971, extienden este beneficio a la zona norte del pas, fundando LA VIVIENDA DE
SULA con sede en la ciudad de San Pedro Sula, el propsito era idntico a la primera, debido a que
la ley no permita la creacin de sucursales fuera de la sede fue necesario formar esta empresa.

En aos subsiguientes y de acuerdo con las necesidades de mercado se establecieron empresas cuyo
principal Accionistas eran las empresas del grupo,

Honducard, emisora de tarjetas de crdito fue absorbida por BANCAHSA.

Transhbolsa, corredora de bolsa, fue liquidada

Honduleasing, arrendamiento financiero, liquidada

Almahsa, almacenadora de productos, fue vendida

El 7 de febrero del 2000, ocurre uno de los eventos ms relevante de los ltimos tiempos dentro del
sistema financiero hondureo; la fusin mediante absorcin de BANCAHSA Y BANCAHORRO,
empresas hermanas y complementarias en sus mercados. Esta operacin produjo el nacimiento del
Banco Grupo El Ahorro Hondureo, S.A BGA.

Con esta importante posicin en el sistema financiero Hondureo en el ao 2001, el grupo de

accionistas mayoritarios de Banco BGA y Seguros El Ahorro Hondureo buscan un socio estratgico
que aportar capital, tecnologa y nuevas ideas para la modernizacin y fortalecimiento de la
institucin e inici negociaciones con Banistmo.

En el mes de abril del ao 2002 las empresas que conformaban El Grupo el Ahorro Hondureo
pasaron a formar parte del Grupo Banistmo, continua usando el nombre comercial de BGA.
En el 2003, las asociaciones de ahorro y prstamo previamente fusionadas fueron absorbidas por
BGA. Ao 2006 HSBC firma un acuerdo para adquirir el Grupo Banistmo S.A. basado en Panam,
el principal grupo financiero y bancario de Amrica Central, por USD$1.77 mil millones.

Ao 2007 Se devela la marca HSBC, para todo el pas y todas las sucursales visten la nueva marca
HSBC.

El 24 de enero de 2012, HSBC anuncia su acuerdo para vender todas sus operaciones en Costa Rica,
El Salvador y Honduras a Banco Davivienda S.A. (Davivienda), un grupo bancario colombiano,
por un total de USD$801 millones en efectivo.

En 07 de diciembre de 2012, se anuncia la compraventa despus de varios meses de haber

anunciado la venta de las operaciones de HSBC Honduras, oficializando las aprobaciones
regulatorias pertinentes para la transferencia de acciones y el cambio de nombre de las sociedades
que conforman el Grupo Financiero HSBC Honduras S.A. al Banco Davivienda Honduras S.A.

El 10 de diciembre de 2012, se devela la marca Davivienda, para todo el pas, vistiendo todas las
sucursales con la marca Davivienda, as como Davivienda Seguros en las oficinas de Seguros y
centros de estimacin. ste proceso se realiz de manera gradual con el fin de no afectar a los
clientes de ambas entidades, ofrecindoles beneficios, prestndoles servicios adicionales y generando
mayores eficiencias operativas.

FUSIONES EN HONDURAS

Banco la Capitalizadora Hondurea, S.A. Fusionada con El Ahorro Hondureo, S.A.

(BANCAHSA) naci BGA
Banco Mercantil, S.A. (BAMER) Se fusion con Banco Credomatic (BAC).
Banco Nacional Hondureo Se fusion con el Banco Centro-americano
para crear el Banco de Honduras.
Banco Uno, S.A. Se fusion con Banco Cuscatln

TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES MERCANTILES

Definicin:
La transformacin es un fenmeno jurdico por medio del cual una Sociedad Mercantil cambia su
estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislacin, conservando su personalidad
jurdica inicial.
EJEMPLO: una S.R.L se transforma en S.A
La transformacin no implica la desaparicin da la sociedad, sino, simplemente el cambio de
naturaleza jurdica de un tipo de sociedad a otro, con los nuevos derechos y obligaciones que de tal
cambio se deriven. Como ya se ha explicado la transformacin esta igualmente legislada como la
fusin de sociedades. Puede afirmase que para el legislador, los intereses de terceros son
fundamentales, tanto en la fusin, cuanto en la transformacin. Esto es explicable si se toma en
consideracin que ambas situaciones pueden implicar un cambio en la estructura jurdica que afecte
la garanta y posibilidades de recuperacin de los saldos a favor de los acreedores.
En otro terreno, como el financiero, las trasformaciones son aconsejables cuando cierto tipo de
sociedad no responde a los intereses de los propios socios, u ofrece limitaciones de expansin
econmica al negocio. Las necesidades de financiamiento a travs de emisin de obligaciones y
acciones amortizables, as como la posible colocacin de acciones entre el pblico, son algunas de
las causas financieras que aconsejan la transformacin de sociedades de personas o mixtas en
sociedades de capital.
Transformar, en derecho societario, entraa para una sociedad el cambio de su tipo social, sea, su
regulacin constitutiva sin alterar para nada su personalidad jurdica y ese cambio ordinariamente se
hace por razones tcnico-econmicas para un mejor cumplimiento de su finalidad u objeto social. Es
decir, lo que cambia es la forma societaria (su tipo), sin que cese o desaparezca una sociedad y
comience otra. El precepto autorizante es justamente el artculo 352 del Cdigo de Comercio que
literalmente expresa: Las sociedades constituidas en algunas de las formas que establecen las
fracciones I a V del Artculo 13, podrn adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo, podrn
transformarse en sociedades de capital variable.
Los cinco tipos societarios que regula nuestro Cdigo de Comercio son: a) sociedad colectiva; b)
sociedad en comandita simple; c) sociedad de responsabilidad limitada; d) sociedad annima; y, e)
sociedad en comandita por acciones. Tal como lo concibe la norma mercantil, la transformacin
puede operarse de un tipo a cualesquiera otro; empero obvio es que se aspira ir de menor a mayor y
que por consiguiente, al final, lo que se buscar es convertir la sociedad en una sociedad annima,
incluyendo la modalidad de capital variable. De cualquier manera siempre ello conlleva la
continuidad de la sociedad, a diferencia de la fusin, en la cual si se produce la disolucin de
sociedades. Esta premisa de la continuidad resulta fundamental por sus consecuencias: toda empresa
en funcionamiento tiene crditos acordados, contratos vigentes concertados a plazo, deudas por
pagar y cuentas por cobrar; puede tener cuestiones litigiosas en trmite; los bienes de su activo se
amortizan paulatinamente; los empleados se convierten en acreedores de la sociedad en lo atinente a
indemnizaciones en caso de cesar su contrato de trabajo. Con la transformacin la nueva sociedad
contina las operaciones que anteriormente desarrollaba la empresa y por tanto, todos los derechos y
acciones potenciales, litigiosos, condicionales o a plazo seguirn a cargo de la misma sociedad bajo
su nueva forma, pues simple y sencillamente se trata de un cambio de tipo societario y ello significa,
que la sociedad permanece formalmente idntica, no obstante las modificaciones que se hagan a su
estatuto. Es de destacar la parte in fine del artculo 352 del Cdigo de Comercio, cuando habla que
puede producirse la transformacin en sociedades de capital variable. Como se recordar la sociedad
puede constituirse con un capital fijo o con un capital variable. Si como producto dela actividad
desarrollada se advierte la necesidad de que la sociedad tenga un capital variable, ello entraar la
modificacin de la escritura de constitucin, puesto que la ley exige la identificacin de la condicin
de sociedad de capital variable y es comn que ocurra dicha transformacin, justamente por las
ventajas que ofrece la sociedad de capital variable. Finalmente, es procedente dejar claramente
establecido que cuando de transformacin se habla, slo interviene una sociedad; pero le son
aplicables las disposiciones propias de la fusin
Ello significa que la sociedad debe adoptar el acuerdo en asamblea general, en la forma
precedentemente explicada para el caso de la fusin. Ese acuerdo deber inscribirse; deber
publicarse; legitima a los acreedores a oponerse a dicha transformacin, con las excepciones
previstas cuando de fusin se trata; se otorga el derecho de voto pleno a los titulares de acciones
privilegiadas, al tiempo que legitima a los socios o accionistas disidentes para ejercitar el derecho de
receso, separacin o retiro, debiendo con tal propsito haber votado en contra de dicho acuerdo de
transformacin del ente societario
Causas de la Transformacin de las de Sociedades Mercantiles
Las transformaciones son causadas cuando cierto tipo de sociedades no responden a los intereses del
propio socio, u ofrece limitaciones de expansin econmica al negocio. Esto es precisamente, lo que
ha pasado con la sociedad colectiva, su casi extensin en parte, mediante su transformacin a otro
tipo de sociedades, corresponden a las necesidades de la poca, por otra parte, nos encontramos con
que la a acenta con los fenmenos econmicos de un mundo cada vez ms complejo los cuales no
siendo siempre controlables por los administradores pueden efectuar el patrimonio personal.
1. En el terreno financiero; cuando cierto tipo de sociedad no responde a los intereses de los
propios socios, ofrece limitaciones de expansin econmica al negocio.
2. La necesidad de financiamiento a travs de emisin de obligaciones y amortizables, as como
la posible colocacin de acciones entre el pblico.
Consecuencias de la transformacin de las sociedades mercantiles
Los efectos pueden clasificarse en cuatro grupos: a la propia sociedad; a los socios que no han
votado a favor de la transformacin; para los restantes socios, para los acreedores.
A la propia sociedad. Los efectos, como ya se mencion no afectan a la personalidad jurdica, lo
cierto es que va a afectar al rgimen jurdico, ya que est es la finalidad de la transformacin. Y los
efectos que ataen a la organizacin y funcionamiento de la sociedad sern los que correspondan al
tipo de sociedad adoptado.
Otras de las consecuencias ms significativas son las del cambio de nombre o denominacin; el
importe del capital social, la suspensin de principios, y el del sistema de administracin. Estas sern
las consecuencias ms significativas que tendr la transformacin de sociedades.
Combinaciones de negocios segn la Norma Internacional de Informacin Financiera
El objetivo de esta NIIF consiste en especificar la informacin financiera a revelar por una entidad
cuando lleve a cabo una combinacin de negocio.
Una combinacin de negocios es la unin de entidades o negocios separados en una nica entidad
que emite informacin financiera. El resultado de casi todas las combinaciones de negocios es que
una entidad, la adquirente, obtiene el control de uno o ms negocios distintos, las entidades
adquiridas. Si una entidad obtuviese el control de una o ms entidades que no son negocios, la
reunin de esas entidades no ser una combinacin de negocios.
Esta NIIF:
Requiere que todas las combinaciones de negocios dentro de su alcance se contabilicen aplicando
el mtodo de adquisicin.
Requiere que se identifique una entidad adquirente para todas las combinaciones de negocios
dentro de su alcance. La adquirente es la entidad combinada que obtiene el control de las dems
entidades o negocios que participan en la combinacin.
(c) Requiere que la adquirente mida el costo de una combinacin de negocios por la suma de: los
valores razonables, en la fecha de intercambio, de los activos entregados, los pasivos incurridos o
asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la adquirente, a cambio de obtener el
control de la adquirida. Al importe anterior se le aadirn cualesquiera costos directos atribuibles
a la combinacin.
Requiere que la adquirente reconozca por separado, en la fecha de adquisicin, los activos,
pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida que satisfagan los siguientes
 criterios de reconocimiento a esa fecha, con independencia de si han sido o no reconocidos
previamente en los estados financieros de la adquirida:
En el caso de un activo distinto de un activo intangible, si es probable que la adquirente reciba
los beneficios econmicos futuros relacionados con el mismo, y su valor razonable se pueda
medir de forma fiable;
En el caso de un pasivo que no sea contingente, que sea probable que se requiera una salida de
recursos que impliquen beneficios econmicos para liquidar la obligacin, y que se pueda medir
fiablemente su valor razonable; y
En el caso de un activo intangible o un pasivo contingente, si sus valores razonables pueden ser
medidos de forma fiable.
Requiere que los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables, que satisfagan los
anteriores criterios de reconocimiento, sean medidos inicialmente por la adquirente por sus
valores razonables en la fecha de adquisicin, con independencia de que haya o no intereses
minoritarios.
Requiere que la adquirente reconozca, en la fecha de adquisicin, la plusvala comprada
adquirida en una combinacin como un activo, y la mida inicialmente
como el exceso del costo de la combinacin de negocios sobre la participacin de la
adquirente en el valor razonable de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de
la adquirida, reconocidos de acuerdo con lo establecido en el apartado (d) anterior.
Prohbe la amortizacin de la plusvala comprada adquirida en una combinacin de negocios, y
en su lugar requiere que se compruebe anualmente el deterioro de dicha plusvala comprada, lo
que se har con mayor frecuencia si algn suceso o cambio en las circunstancias indican que el
activo puede haberse deteriorado, de acuerdo con la NIC 36 Deterioro del Valor de los Activos.
Requiere que la adquirente reconsidere la identificacin y medicin de los activos y pasivos
identificables, y pasivos contingentes de la adquirida, as como del costo de la combinacin de
negocios, siempre que la participacin de la adquirente en el valor razonable de las partidas
reconocidas de acuerdo con el apartado (d) anterior exceda al costo de la combinacin. Los
eventuales excesos que permanezcan, tras haber efectuado la reconsideracin, deben reconocerse
inmediatamente en el resultado.
Requiere revelar informacin que permita a los usuarios de los estados financieros de la entidad
evaluar la naturaleza y efecto financiero de:
Las combinaciones de negocios que haya efectuado durante el periodo;
Las combinaciones de negocios que hayan tenido efecto despus de la fecha de balance, pero
antes de que los estados financieros fueran autorizados para su emisin; y
Algunas combinaciones de negocios que fueron efectuadas en periodos anteriores.
Requiere revelar informacin que permita a los usuarios de los estados financieros de una entidad
evaluar los cambios, durante el periodo, en el importe en libros de la plusvala comprada.

Una combinacin de negocios puede suponer ms de una transaccin de intercambio, por ejemplo
cuando tiene lugar mediante compras sucesivas de acciones. Si esto sucediese, cada transaccin de
intercambio se tratar de forma separada por la entidad adquirente, utilizando la informacin sobre el
costo de la transaccin y el valor razonable, en la fecha de cada intercambio, para determinar el
importe de cualquier plusvala comprada asociado con dicha transaccin. Esto supondr realizar, en
cada una de las etapas, una comparacin entre el costo de las inversiones correspondientes y la
participacin de la adquirente en los valores razonables de los activos, pasivos y pasivos
contingentes identificables de la entidad adquirida.
Si la contabilizacin inicial de una combinacin de negocios pudiera determinarse slo de forma
provisional, al final del periodo en que la misma se efecte, ya sea porque los valores razonables que
se asignen a los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida o el
costo de la combinacin pudieran determinarse slo provisionalmente, la entidad adquirente
contabilizar la combinacin utilizando dichos valores provisionales. La adquirente reconocer, a los
efectos de completar la contabilizacin inicial, cualquier ajuste que se realice a esos valores
provisionales:
a) dentro de los 12 meses a la fecha de adquisicin; y
b) Desde la fecha de adquisicin.

Diferencias y semejanzas con la fusin

A la fusin y a la transformacin, se les aplicarn los mismos preceptos legales, entre las diferencias
ms significativas, esta que al hacer el procedimiento de la fusin, la sociedad fusionada pierde su
personalidad jurdica.
La transformacin a diferencia de la fusin, no establece o hace suponer la disolucin de la sociedad
transformada, y las normas aplicables a la fusin, solo se aplicarn a la transformacin, sino afecta a
la naturaleza de la transformacin. Que la sociedad transformada no se extingue. La transformacin,
no tienen por qu afectar a la personalidad jurdica, ni tampoco implica la falta de legitimacin, para
ocurrir en juicio en defensa de sus intereses, solo va a resentir algunas modificaciones en su contrato
social y estas dependern de la forma que adopte la sociedad, uno de los cambios, ser lgicamente
el de la organizacin as como del respeto a los principios fundamentales de que la ley establece para
esa sociedad. La fusin siempre va a afectar solo a los patrimonios no a los socios. Otra diferencia,
es en que la fusin, se transmite el total del patrimonio de la sociedad, y en la transformacin no
siempre ocurre as.
Ejemplo Transformacin de las Sociedades Mercantiles
Banco Nacional de Fomento Se convirti en BANADESA.
(BANAFOM)
Banco Futuro, S. A. Se convirti en Banco LAFISE
Banco de la Exportacin, S.A. Se convirti en Banco UNO
(BANEXPO)
 CONCLUSIONES

La fusin es una operacin que permite fortalecer un negocio, incrementar sus ventas, obtener una
mayor integracin y obtener financiamiento por medio del capital, entre otras facilidades y beneficio
que esta tiene.

La transformacin de sociedades es un fenmeno jurdico de cambio de forma de una sociedad

mercantil. Es un procedimiento frecuente, puesto que en sustancia obedece a razones de ndole
econmica. Y es que efectivamente, la actividad econmica demanda permanentemente de nuevas
proyecciones y en ese contexto plantea como imperativo el recurrir a nuevas estructuras jurdicas que
ofrezcan mejores opciones para enfrentar los retos que el quehacer comercial moderno.
Anexos