Fusin:

La fusin puede definirse como un proceso de concentracin de empresas, que da

lugar a una unin de patrimonios y de socios de las sociedades intervinientes en la
operacin. Fruto de la misma se extinguen personalidades jurdicas independientes,
con el fin de ampliar el patrimonio de otra personalidad jurdica preexistente o de
nueva constitucin.

La fusin es, por tanto, un acto de naturaleza corporativa o social, que viene motivada
por causas econmicas en virtud del cual dos o ms sociedades mercantiles, previa
disolucin de alguna o de todas ellas, fusionan sus patrimonios y agrupan a sus
respectivos socios en una sola sociedad.

La Fusin constituye una operacin usada para unificar inversiones y criterios

comerciales de dos compaas de una misma rama o de objetivos compatibles.

Constituye una Fusin la absorcin de una sociedad por otra, con desaparicin de la
primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de sta a la segunda sociedad.
La Fusin puede hacerse igualmente mediante la creacin de una nueva sociedad,
que, por medio de los aportes, absorba a dos o ms sociedades preexistentes

Caractersticas de la Fusin
Puesta en comn por dos o ms sociedades de todos sus activos con la toma del
pasivo, ya produciendo la creacin de una sociedad nueva, ya realizando aportes
consentidos a una sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su capital en el
caso de que el activo neto exceda su capital suscrito;
La desaparicin de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s);
La atribucin de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades
desaparecidas;
De acuerdo con la opinin del Dr. Jos Luis Taveras, "la Fusin se caracteriza por:
Disolucin de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral;
Transmisin de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad
absorbente;
Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente;
Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en perodos de expansin
econmica o de crisis".

Tomando en cuenta la definicin de Fusin dada por la Directiva creada por el Consejo
de Ministros de la Comunidad Econmica Europea, pueden establecerse las
siguientes caractersticas:
La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a
la sociedad absorbente o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad;
La disolucin sin liquidacin de las sociedades absorbidas a fusionarse;
La atribucin inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las
sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva
y eventualmente de una indemnizacin o compensacin en especie que no sobrepase
el 10% del valor nominal de las acciones atribuidas o, en defecto de valor nominal, por
su parte contable.
 Clasificacin de las Fusiones
De acuerdo con lo establecido en el artculo 371, literal 1
del Cdigo de Comercio francs, la Fusin puede ser de dos tipos:
Fusin Pura. Dos o ms compaas se unen para constituir una nueva. Estas se
disuelven, pero no se liquidan.
Fusin por Absorcin. Una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que tambin se
disuelven pero no se liquidan.

Tellado hijo considera que la Fusin puede llevarse a cabo de dos maneras:
Fusin "Por Combinacin". Denominada tambin Fusin propiamente dicha, consiste
en que dos o ms compaas se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven
simultneamente para constituir una compaa formada por los activos de las
anteriores, mediante la atribucin de acciones de la compaa resultante a los
accionistas de las disueltas. La disolucin de las compaas fusionadas, si es anterior
a la formacin de la compaa nueva, se puede convenir bajo la condicin suspensiva
de la Fusin.
Fusin "Por Anexin". Una o varias compaas disueltas para ello, aportan su activo a
otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compaa absorbente ha
aumentado su capital mediante la creacin de acciones que atribuye a los accionistas
de las compaas anexadas, en representacin de los aportes efectuados para la
Fusin.

Las Fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de formas diferentes.

Pero una Fusin entre una sociedad y una asociacin no sera posible. El caso ms
frecuente y ms perfecto es el de la Fusin de dos sociedades annimas o por
acciones, en el caso de la Repblica Dominicana.

Segn la competencia e inters comercial, existen tres tipos de Fusiones

Fusin Horizontal. Dos sociedades que compiten ambas en una misma rama del
comercio;
Fusin Vertical. Una de las compaas es cliente de la otra en una rama del comercio
en que es suplidora;
Conglomerado. Estas compaas ni compiten, ni existe ninguna relacin
de negocios entre las mismas.

Ejemplo:

Las empresas ALFA y BETA han decidido fusionarse y, tras cumplir todos los requisitos
legales que sean de aplicacin, ALFA va a absorber a la sociedad BETA.

Los balances contables de ambas sociedades, que se toman de base para la

operacin, a fecha de 31 de diciembre de 2010, son los siguientes:

ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO

A) Activo no corriente 1.500.000 A) Patrimonio neto 1.200.000
II. Inmovilizado material 1.000.000 I. Capital social 1.000.000
III. Inversiones inmobiliarias 500.000 III. Reservas 200.000

B) Activo corriente 600.000 B) Pasivo no corriente 500.000

II. Existencias 300.000 II. Deudas a largo plazo 500.000
ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO
III. Deudores comerciales 250.000
VII. Efectivo 50.000

C) Pasivo corriente 400.000

III. Deudas a corto plazo 250.000
V. Acreedores comerciales 150.000

TOTAL 2.100.000 TOTAL 2.100.00

ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO

A) Activo no corriente 400.000 A) Patrimonio neto 350.000
I. Inmovilizado intangible 200.000 I. Capital social 300.000
II. Inmovilizado material 200.000 III. Reservas 50.000

B) Activo corriente 200.000

II. Existencias 100.000 B) Pasivo no corriente 200.000
III. Deudores comerciales 50.000 II. Deudas a largo plazo 200.000
VII. Efectivo 50.000

C) Pasivo corriente 50.000

V. Acreedores comerciales 50.000

TOTAL 600.000 TOTAL 600.000

A efectos de la operacin de fusin, se tiene la siguiente informacin:

a) Empresa ALFA:

o El capital est dividido en 10.000 acciones de valor nominal de 100

euros.

o Se dispone de informes de expertos que determinan que el valor real

de las inversiones inmobiliarias es de 1.000.000 euros.

o Se ha valorado tambin, por parte de expertos, que la entidad tiene

un mayor valor a consecuencia de su localizacin, clientela, personal
cualificado, etc. por importe de 300.000 euros.

b) Empresa BETA:

o El capital est dividido en 3.000 acciones de valor nominal de 100

euros.

o Se dispone de informes de expertos que, en funcin del valor real de

los terrenos donde tiene esta empresa su sede social, establecen la
existencia de plusvalas no reconocidas contablemente por importe de
700.000 euros.
 o Dentro de su inmovilizado intangible nicamente posee una patente
cuyo valor razonable, segn expertos, es de 350.000 euros.

Trabajo a realizar:

a) Calcular el valor real de los patrimonios de ambas empresas, para

determinar el tipo de canje de las acciones.

b) Elaborar los balances de fusin establecidos por su legislacin.

c) A efectos contables, establecer quien es la empresa adquirente y, en

consecuencia, el patrimonio adquirido.

d) Contabilizar la operacin en la empresa absorbente (ALFA).

Solucin:

a) Calcular el valor real de los patrimonios de ambas empresas para calcular

los tipos de canje de las acciones.

ALFA BETA
CONCEPTO (Absorbente) (Absorbida)

Patrimonio segn balance CONTABLE 1.200.000 euros 350.000 euros

Ajustes de fusin:

(1) Inmov. inmobiliario (+) 500.000 euros

(2) Fondo de comercio (+) 300.000 euros

(3) Materiales (+) 700.000 euros

(4) Patentes (+) 150.000 euros

Patrimonio a efectos de fusin 2.000.000 euros 1.200.000 euros

Nmero total de acciones 10.000 3.000

Valor terico a efectos de la fusin 200 euros 400 euros

En funcin del valor real de las acciones, el tipo de canje ser de 2 acciones de ALFA
por 1 accin de BETA. En funcin del mismo, los socios de Beta, sociedad que se va a
disolver, entregarn 1 accin de la sociedad extinguida y recibirn 2 acciones de ALFA.

La sociedad ALFA deber ampliar capital por un total de 6.000 acciones (se van a
efectuar 3.000 canjes), de valor nominal de 100 euros (igual al nominal de las ya
existentes), emitidas al 200% (1.200.000 euros / 6.000 acciones = 200 euros de valor
de emisin).
 b) Elaboracin de los balances de fusin:

ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO

A) Activo no corriente 2.300.000 A) Patrimonio neto 2.000.000

I. Inmovilizado intangible 300.000 I. Capital social 1.000.000
II. Inmovilizado material 1.000.000 III. Reservas 200.000
III. Inversiones inmobiliarias 1.000.000 Plusvalas de fusin 800.000

B) Activo corriente 600.000

II. Existencias 300.000 B) Pasivo no corriente 500.000
III. Deudores comerciales 250.000 II. Deudas a largo plazo 500.000
VII. Efectivo 50.000

C) Pasivo corriente 400.000

III. Deudas a corto plazo 250.000
V. Acreedores comerciales 150.000

TOTAL 2.900.000 TOTAL 2.900.000

ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO

A) Patrimonio neto 1.200.000
A) Activo no corriente 1.250.000
I. Capital social 300.000
I. Inmovilizado intangible 350.000
III. Reservas 50.000
II. Inmovilizado material 900.000
Plusvalas de la fusin 850.000

B) Activo corriente 200.000

II. Existencias 100.000 B) Pasivo no corriente 200.000
III. Deudores comerciales 50.000 II. Deudas a largo plazo 200.000
VII. Efectivo 50.000

C) Pasivo corriente 50.000

V. Acreedores comerciales 50.000

TOTAL 1.450.000 TOTAL 1.450.000

En este apartado conviene recordar que el balance de fusin es un documento a elaborar

en funcin de la legislacin sustantiva aplicable a estas operaciones, pero que, inicialmente,
no tendr efectos contables.

c) Establecer cul es la empresa adquirente y el patrimonio adquirido:

En funcin de lo establecido en la norma 19 del PGC 2007, empresa adquirente es

aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos. Siguiendo los
criterios dados en esta norma contable, la empresa adquirente ser ALFA, no porque
legalmente sea la absorbente, sino porque su valor razonable (patrimonio a efectos de
fusin es de 2.000.000 euros) es significativamente mayor que el de empresa Beta
(patrimonio a efectos de fusin es de 2.000.000 euros).

d) Contabilizar la operacin en la sociedad ALFA:

 Por la ampliacin de capital:

Partidas Debe Haber

(190) Acciones o participaciones emitidas
1.200.000
(6.000 acciones x 200 euros)

(100) Capital Social

(6.000 acciones x 100 euros) 600.000
(110) Prima de emisin o asuncin 600.000
(6.000 acciones x 100 euros)

Wendys Perozo

C.I.: 26.273.517 Exp: ACP-143-00.202-P