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mx

ndice

Joaqun Gndara Ruz Esparza
Presidente IMEF Guadalajara
Juan Salvador Navarro Estrada
Presidente del Consejo Tcnico
IMEF Guadalajara
Estructura del Comit Tcnico
Gobierno Corporativo
Presidente
ngel Contreras Moreno
Vicepresidente
Jorge Bracho Velzquez
Secretario
Hctor Ramrez Prez
ndice
Mensaje del Presidente del CTL
Gobierno Corporativo
Origen del Gobierno Corporativo
Definicin de Gobierno Corporativo
Principios
Beneficios
Estructura
Asamblea General de Accionistas
Responsabilidades del consejo de
administracin.
tica Empresarial por Javier
Castaeda
Gobierno Corporativo Gasto o

Coordinador Tcnico
inversin? por Joaqun Gndara
Juan Pablo Elizundia Cardoso
Responsabilidad y proteccin por
ngel Contreras

El contenido de los artculos y notas publicadas en el

presente boletn es responsabilidad de sus autores, por lo
que no representa la opinin del Instituto Mexicano de
Ejecutivos en Finanzas.

Portada IMEF 2
 Mensaje
Actualmente vivimos inmersos en un entorno de cambios
constantes, con un ambiente competitivo agresivo y una crisis de
valores que afecta tanto a la sociedad como la vida de nuestras
Instituciones, lo cual nos compromete a replantear nuestras metas
y nos obliga a cuestionar constantemente la forma en que
queremos alcanzarlas.

Nos hemos visto afectados por una crisis mundial jams

dimensionada, rebasados por nuestra capacidad de asombro,
hemos visto caer importantes compaas y el desplome de
marcas emblemticas que ponen en tela de juicio la credibilidad
y el estilo de la gestin con que fueron conducidas y sobre todo
gobernadas.

Sin lugar a dudas es cuestin de supervivencia, debemos enfocar

nuestros objetivos, volver la vista hacia nuestro interior, hacia
nosotros mismos. Debemos regresar a revisar nuestros principios
bsicos, a fortalecer nuestra tica, nuestros valores y sobre todo
las estrategias que estamos utilizando para la direccin y el control
de nuestras organizaciones.

Es por esto que en este Comit nos dimos a la tarea de explorar los
beneficios que ofrece la adopcin de lineamientos de Gobierno
Corporativo, al promover una administracin transparente y
equitativa, alineada con los intereses de sus accionistas, que
promueve principios fundamentales como la equidad, la
honestidad, la solidaridad y la justicia para proteger tanto a sus
inversionistas como a sus grupos de inters.

Estamos convencidos que su adopcin trae implcito para las

empresas y sus empresarios, la productividad, la competitividad y
por consiguiente la rentabilidad y maximizacin de su patrimonio.

ngel Contreras Moreno

Presidente CTL Gobierno Corporativo
IMEF Guadalajara

ndice IMEF 3
 Gobierno Corporativo
Es un conjunto de prcticas y controles cuyo objetivo es

Origen
llevar una administracin transparente y equitativa
alineada con los intereses de sus accionistas, teniendo
como premisa prevenir conflictos de intereses y posibles
abusos, as como el menoscabo en el patrimonio de sus
inversionistas.
*Gobierno
proviene del latn
gubernare, que
significa mandar con
autoridad, guiar, dirigir,
accin y efecto de El sistema
gobernar. mediante el cual
las sociedades
*Corporativo son dirigidas y
proviene del latn controladas
corpus, que significa
cuerpo, perteneciente
o relativo a una
corporacin o
Delimita el deber ser del consejo de administracin para
comunidad.
lograr un desempeo tico del negocio.

*Prctica
proviene del latn
practicus, que
significa lo que se
Principios
realiza o se lleva a
cabo conforme a sus Se basa en principios lgicos como la equidad, la
reglas o a la costumbre. honestidad, la solidaridad y la justicia, para proteger
tanto a sus inversionistas como otros grupos de inters.

Fuente bibliogrfica: Promueve la transparencia, la productividad, la

Cdigo de Mejores competitividad y la integridad de las instituciones.
Prcticas Corporativas
de la CCE 2010.

ndice IMEF 4
Beneficios del gobierno
corporativo
Los beneficios de implementar un
sistema de gobierno corporativo son:

1. El trato igualitario y la proteccin de

los intereses de todos los accionistas.

2. El reconocimiento de los terceros

interesados en el buen
desempeo, la estabilidad y la
permanencia en el tiempo de la
sociedad.

3. La emisin y revelacin responsable

de la informacin, as como la
transparencia en la administracin.

4. Asegurar que exista la visin estratgica de la

sociedad, as como la vigilancia y el efectivo
desempeo de la administracin.

5. El ejercicio de la responsabilidad fiduciaria del Consejo

de Administracin.

6. La identificacin, administracin, control y revelacin

de los riesgos a que est sujeta la sociedad.

7. La declaracin de principios ticos y de responsabilidad

social empresarial.

8. La prevencin de operaciones ilcitas y conflictos de

inters.

9. La revelacin de hechos indebidos y la proteccin a

los informantes.

10. El cumplimiento de las distintas regulaciones a que

est sujeta la sociedad.

11. El dar certidumbre y confianza a los inversionistas y

terceros interesados sobre la conduccin honesta y
responsable de los negocios de la sociedad.
ndice IMEF 5
Estructura
El consejo de administracin se integra entre 3 a 15 consejeros, los cuales se
identifican como: patrimoniales, independientes y relacionados (empleados de la
sociedad).

Se recomienda integrar un 25% de consejeros independientes y no incluir

consejeros relacionados (recomendacin del CCE).

Para llevar a cabo los objetivos que se persiguen con la implementacin de

gobierno corporativo se propone la creacin de rganos intermedios del consejo
de administracin: comit de auditora, comit de planeacin estratgica, comit
de finanzas y comit de sueldos y compensaciones.

Asamblea de
Accionistas

Comit de Comit de
Comit de Comit de
Consejo de Evaluacin y Planeacin
Finanzas Auditora
compensaciones Estratgica
Administracin

Direccin
Auditor Auditor
General Comisario
Interno Externo

El gobierno corporativo tambin provee

la estructura a travs de la cual los
objetivos de la sociedad son
determinados, as como el monitoreo de
su desempeo y cumplimiento.

ndice IMEF 6
 Asamblea de accionistas
rgano supremo de decisin y control
de la sociedad, para la proteccin de
los intereses de sus accionistas.

Para llevar a cabo una adecuada asamblea se sugiere contemplar

dentro del orden del da lo siguiente:

No agrupar asuntos relacionados con diferentes temas en un solo

punto del orden del da, as como evitar el rubro referente a Asuntos
Varios.

La informacin sobre cada punto del orden del da de la Asamblea de

Accionistas o de Socios, est disponible con, al menos, quince das de
anticipacin.

Elaborar un formulario que contenga en detalle la informacin y

posibles alternativas de voto sobre los asuntos del orden del da, los
accionistas puedan girar instrucciones a sus mandatarios sobre el
sentido en que deber ejercer los derechos de voto correspondientes
en cada punto del orden del da de la Asamblea.

Incluir dentro de la informacin que se entregue a los accionistas, la

propuesta de integracin del Consejo de Administracin y el currculum
de los candidatos con informacin suficiente para evaluar su categora
y, en su caso, su independencia.

El Consejo de Administracin
incluya en su informe anual a la
Asamblea de Accionistas,
aspectos relevantes de los
trabajos de cada rgano
intermedio.

ndice IMEF Continuacin asamblea 7

Los informes de cada rgano intermedio presentados al Consejo,
estn a disposicin de los accionistas junto con el material para la
Asamblea, a excepcin de aquella informacin que debe
conservarse en forma confidencial. Es importante incluir en el
informe anual los nombres de los integrantes de cada rgano
intermedio.

Que la sociedad cuente con los mecanismos de comunicacin

necesarios que le permitan mantener adecuadamente
informados a los accionistas e inversionistas en general.

Responsabilidades del Consejo

I. Definir la visin estratgica de la compaa.
II. Vigilar su operacin.
III. Aprobar la gestin.
IV. Nombrar al Director General y a los funcionarios de alto
nivel de la sociedad, as como evaluar y aprobar su
desempeo.
V. Cerciorarse que todos los accionistas reciban un trato
igualitario, se respeten sus derechos, se protejan sus intereses
y se les de acceso a la informacin de la sociedad.
VI. Asegurar la creacin de valor para los accionistas y la
permanencia en el tiempo de la sociedad.
VII. Asegurar la emisin y revelacin responsable de la
informacin, as como la transparencia en la
administracin.
VIII. Asegurar el establecimiento de mecanismos de control
interno y de calidad de la informacin.
IX. Establecer las polticas necesarias y aprobar las
operaciones con partes relacionadas, as como decidir
sobre la contratacin de terceros expertos que emitan su
opinin al respecto.

ndice IMEF ndice IMEF

Continuacin responsabilidades 8
X. Asegurar el establecimiento de mecanismos para la
identificacin, anlisis, administracin, control y
adecuada revelacin de los riesgos.
XI. Promover el establecimiento de un Plan Formal de
Sucesin para el Director General y los funcionarios de
alto nivel.
XII. Promover que la sociedad emita su Cdigo de tica y sus
Principios de Responsabilidad Social Empresarial.
XIII. Promover que la sociedad considere a los terceros
interesados en la toma de sus decisiones.
XIV. Promover la revelacin de hechos indebidos y la
proteccin a los informantes.
XV. Asegurar el establecimiento de planes de contingencia y
de recuperacin de la informacin.
XVI. Cerciorarse que la sociedad cuenta con los mecanismos
necesarios que permitan comprobar que cumple con las
diferentes disposiciones legales que le son aplicables.
XVII. Dar certidumbre y confianza a los inversionistas y a los
terceros interesados, sobre la conduccin honesta y
responsable de los negocios de la sociedad.

ndice IMEF 9
 Javier Castaeda

tica empresarial
Factor clave para frenar la
corrupcin y promover el
crecimiento de la organizacin

Por: Javier Castaeda Ibarra

Consejero Ex Presidente IMEF Guadalajara

Al hablar de tica siempre nos hacemos preguntas fundamentales como:

Qu es la tica?
Cul es el criterio correcto para juzgar el bien y el mal?
Qu relacin existe entre la tica y la empresa?
Qu implica operar de forma tica en la empresa?
Cul es el beneficio de la tica empresarial?

Ahora bien la tica se define como: una ciencia prctica y normativa que estudia
racionalmente la bondad y maldad de los actos humanos.
*Ral Gutirrez Senz / Introduccin a la tica.

La tica tiene como objeto crear conciencia de responsabilidad, en todos y cada

uno de los que ejercen un oficio o profesin, esta, parte del postulado de que todo
valor est ntimamente relacionado con la idea de un bien, se sustenta o toma
bases fundamentalmente en la naturaleza racional del hombre, que satisface a la
moral.
El carcter para el individuo en su
profesin se refleja desde tiempos
antiguos, por lo cual se han
experimentado un progreso en todos
los tipos de actividades. El carcter no
se forja solamente con un ttulo, se
hace da a da experimentando
cambios, ideas, experiencias, se hace
enfrentndose a la vida.

ndice IMEF Continuacin tica 10

La tica enmarca una serie de reglas,
derechos y deberes que delimitan a las
personas en su actuar y lo mantienen al
margen de caer en errores profesionales
y morales, al mismo tiempo guindolos
por el buen desempeo de sus
funciones.
El actuar de forma tica, conlleva
consigo una serie de hbitos y
costumbres que se han adquirido
durante toda la vida, no obstante a eso,
no todo lo que se realiza
cotidianamente es correcto ante la
sociedad, por lo que se debe tener la
capacidad moral e intelectual para
poder diferenciar lo correcto e
incorrecto.
Principios fundamentales de la tica
empresarial:
Durante mucho tiempo, tica y empresa
han sido conceptos que se han movido
en planos de la realidad distintos.
ndice IMEF
Hoy en da la situacin ha evolucionado,
las tendencias mundiales se ocupan de
unir las palabras tica y empresa, en
concreto se habla de tica empresarial.
Es a partir de este momento cuando se
comienza a experimentar un proceso
profundo y acelerado de cambios sin
precedentes en la historia de la
humanidad. Este cambio es voraz,
complejo, turbulento, que llega de
forma avasalladora e impregna todos
los segmentos de la sociedad.
Tales mutaciones imprimen un
dinamismo tecnolgico y cientfico, y las
consecuentes revisiones de los valores y
la filosofa corporativa, que alcanzan
nuestra vida cotidiana y el de las
organizaciones.
La tica empresarial se define como
el estudio de las normas morales y
como estn aplicadas a los sistemas
a travs de los cuales las sociedades
modernas producen y distribuyen
bienes y servicios, al igual que la
gente que trabaja dentro de esta
organizacin*.
*Manuel G. Velsquez / tica en los
negocios conceptos y casos.
La tica en las empresas, en otras
palabras, no solo comprende el anlisis
de las normas y valores morales, sino que
tambin trata de aplicar las
conclusiones de ese anlisis a la serie de
tecnologas, transacciones, actividades
y procedimientos a los que llamamos
negocio.
Continuacin tica 11
Algunos de los factores claves que
contribuyen al buen funcionamiento de la
organizacin sustentado en bases ticas
son:
La elaboracin de un contrato moral
entre la empresa, sus socios, accionistas e
integrantes, donde se defina claramente la
estructura corporativa y sus funciones y
responsabilidades de cada rea.
Para que dicha tica se mantenga y
sea respetada no debe ser impuesta
por la administracin de la sociedad,
sino que debe de surgir del interior de
la organizacin como consecuencia
del compromiso de los empleados.
Adems, las normas de tica deben ser
promovidas adecuadamente hasta
lograr que se vuelvan parte de la
cultura corporativa.

Una cultura organizacional con valores Cuando una empresa sigue un

comunes para los miembros, es decir, una
visin, misin y objetivos que sean
adoptados por las personas que
contribuyen en la empresa y que estos
estn alineados al plan estratgico de la
compaa.
Luchar por los intereses de todas las
personas que participan de manera directa
o indirecta en la administracin de la
organizacin.
comportamiento tico, puede mejorar
aspectos importantes como son:
La reduccin de conflictos dentro de
una organizacin.
La definicin clara de funciones y
responsabilidades de las personas que
intervienen en el negocio.

Definir claramente la responsabilidad con

los inversionistas, clientes y empleados.

La promocin de estndares ticos.

Asumir la responsabilidad de las

decisiones tomadas.

Segn el CP. Carlos Osuna Fernndez la

tica empresarial tiene que ser una
aspiracin y al mismo tiempo ser factible.
Si es solo una aspiracin, pierde sus bases y
si solamente es factible, pierde su
orientacin.

ndice IMEF Continuacin tica 12

 La reduccin de riesgos de fraudes, malversacin de activos o el menoscabo
patrimonial.

Mejorar la imagen exterior de la empresa ante los inversionistas y la sociedad en

general, entre otras.

Todas las personas involucradas en la organizacin se vern beneficiados con su

buen funcionamiento y desarrollo; proporcionando satisfaccin tanto a nivel
econmico como social.

Pero, para ello, es necesario tener presente el concepto de brindar confianza tanto
a los inversionistas como a los clientes, quienes cada da se vuelven ms exigentes y
se preocupan ms por el ambiente interno de la sociedad, buscando invertir o
comprar en empresas que sean socialmente responsables en todos los aspectos, ya
que esto les da certeza de que estn adquiriendo lo mejor de una empresa que
refleja estabilidad y confianza de una forma tica.

Entonces volviendo al inicio

Qu es la tica?
Cul es el criterio correcto para
juzgar el bien y el mal?
Qu relacin existe entre la
tica y la empresa?
Qu implica operar de forma
tica en la empresa?
Cul es el beneficio de la tica
empresarial?

Quin es Javier Castaeda?

Es Vicerrector de la Universidad Panamericana campus Guadalajara,
fue presidente del IMEF Grupo Guadalajara. Miembro del Consejo de
Direccin, del Consejo de Emprendedores, del Consejo de Patronos y
del Consejo de Internacionalizacin de la Universidad
Panamericana. Profesor de administracin, direccin y planeacin
estratgica en la UP. entre sus actividades se destaca como
conferencista invitado en diversos foros y consultor de empresas.

ndice IMEF 13

En la actualidad, existe poco conocimiento sobre
las prcticas de Gobierno Corporativo dentro de
las empresas. Son ms el nmero de empresarios
o directivos los que piensan que es una mala
idea, un gasto innecesario y un riesgo el dar a
conocer la informacin considerada
confidencial, que aquellos que ven un valor en
adoptar estas prcticas.
Tambin, existe la creencia de que implementar
Gobierno Corporativo, significa la prdida del
control por parte del accionista o grupo de
control.
Una empresa que ha tomado la decisin de
institucionalizarse y que adopta prcticas de
Gobierno Corporativo, se beneficia de la
experiencia de los consejeros externos, pero
tambin de la imagen que proyecta a sus partes
relacionadas (accionistas, empleados, clientes,
proveedores).
ndice IMEF
Una empresa con
prcticas de
Gobierno
Corporativo paga
menos y obtiene
financiamiento con
mayor facilidad.
Cuando una empresa se acerca a un banco
para solicitar un prstamo, el banquero
que lo atiende se sentir muy tranquilo al
saber que est tratando con una compaa
que tiene su informacin financiera
auditada por un despacho de prestigio.
Sabr que existe un comit de auditora,
conformado por personas ajenas a la
administracin de la entidad, que vigila las
prcticas de la misma.
Aplicar prcticas de Gobierno Corporativo,
sin lugar a dudas beneficiar a la Empresa.
La convertir en una Compaa ms slida,
su potencial de crecimiento ser enorme y
sobre todo, le dar mayor valor a sus
accionistas y a todas sus partes
relacionadas.
Consulta el artculo completo
en la revista Mejores Prcticas
Corporativas en su edicin La
evolucin de las empresas
familiares de marzo abril.
14
 Como Consejero o Directores,
Hablar de prevencin y deteccin de fraude
corporativos es cuestin de proteccin patrimonial. Por
tanto es tema de accionistas. Sin embargo, si hablamos
de quin es el responsable de proteger el patrimonio de
la compaa, entramos al terreno del Administrador
General nico o el Consejo de Administracin,
dependiendo el esquema que eligieron sus accionistas
para ejercer su administracin.

En el caso del Consejo de Administracin, se puede

auxiliar de consejeros con experiencia en auditora,
riesgos y control para conformar el Comit de Auditora,
que atender entre otros asuntos, la prevencin y
deteccin de fraudes y frenar la corrupcin corporativa.

Este rgano intermedio del Consejo de Administracin,

tiene responsabilidades especficas, como el
cumplimiento del cdigo de conducta y que sea
congruente con la tica empresarial con que se dirige, Consulta el artculo completo
honesta y transparente. Tambin invita a sus en la revista Mejores
colaboradores a evitar el conflicto de inters y a actuar Prcticas Corporativas en su
en todo momento sobre el camino de la tica, adems edicin especial fraude y
de establecer claramente los valores y principios con corrupcin.
que tiene que ser conducida.

Quin es ngel Contreras Moreno?

Socio de Auditora y Asesora en Riesgos de Negocios en la firma Integroup. Fundador y
Presidente del Instituto Mexicano de Mejores Prcticas Corporativas y la revista Mejores
Prcticas Corporativas, participa como Vicepresidente de Normatividad en el Consejo
Directivo del Colegio de Contadores Pblicos de Guadalajara Jalisco y es Presidente del
Comit Tcnico Local de Gobierno Corporativo del IMEF Grupo Guadalajara.

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ndice IMEF
Joaqun Gndara Ruz Esparza ngel Contreras Moreno
Presidente de IMEF Presidente del Comit Tcnico Local
Grupo Guadalajara de Gobierno Corporativo
jgandara@scotiabank.com.mx acontreras@integroup.com.mx

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