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LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Abog. Benjamn Martnez Isuiza
Asesor Empresarial
LIMA - PER
ENTRELNEAS S.R.L.
LIMA - PER
Autor
Abog. Benjamn Martnez Isuiza
Primera Edicin - Mayo 2012
Diseo y Diagramacin
Jenny Cemeramis Davelouis Marreros
Edith Rosario Marin Huachaca
Editor
Entrelneas S.R.Ltda.
Av. Petit Thouars N 1400 - Urb. Santa Beatriz - Lima 1
: 265-6895 / 471-3020
www.asesorempresarial.com
E-mail: ventas@asesorempresarial.com
Ao 2012 - Primera Edicin
Tiraje: 2,500 ejemplares
Impresor
Real Time E.I.R.L.
Av. Petit Thouars N 1440 - Urb. Santa Beatriz - Lima 1
Telfonos: 265-6895 / Nextel: (98)117*4316
Registro del Proyecto Editorial : 11501001200314

ISBN : 978-612-4145-00-1
Hecho el Depsito Legal en la
Biblioteca Nacional del Per N : 2012 - 05019
IMPRESO EN PERU PRINTED IN PERU
Queda terminantemente prohibida la reproduccin total o parcial de esta obra por cualquier mtodo o medio de
carcter electrnico, ptico, mecnico o qumico, incluyendo el sistema de fotocopiado, sin autorizacin escrita de
ENTRELNEAS S.R.L., quedando protegidos los derechos de propiedad intelectual y de autora por la Legislacin Peruana,
que sanciona penalmente la violacin de los mismos.
Presentacin
L
a economa de un pas se basa en las relaciones comerciales que
se celebran a diario al interior de ella por lo que la constitucin de
unidades econmicas o de negocios se presenta como el paso inicial
para el desarrollo de toda esta estructura econmica social que ya conocemos.
Frente a ello, el sistema normativo tiene la misin de crear una serie de parmetros
legales el cual tendr como finalidad establecer la regulacin respectiva a aplicar
a todas aquellas empresas que deseen acceder a la formalidad lo que, al final, le
permitir obtener los beneficios que se planificaron al momento de iniciar dicho
negocio.
Dentro de este contexto, nuestro pas cuenta con una norma general
desde el ao 1997. Nos estamos refiriendo a la Ley General de Sociedades
(Ley N 26887) la cual se constituye como el dispositivo principal que establece
las formas jurdicas que pueden ser adoptadas por las empresas para efectos
de ser inscritos en los Registros Pblicos no siendo por ello excluyente de los
otros tipos de personas jurdicas existentes en el medio (como por ejemplo la
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada) pero que sirve como norma
supletoria para reglamentar aspectos no considerados en las normas particulares
o especficas (Ley de la EIRL o el Reglamento del Registro de Sociedades).
Es en atencin a la importancia y necesidad de aplicar lo establecido en dicha
ley que el Grupo Empresarial Entrelneas a travs de su prestigioso informativo
Asesor Empresarial pone en sus manos la obra titulada Ley General de
Sociedades, obra que logra reunir en un mismo lugar no slo el texto mismo
de la norma sino tambin las concordancias que mantiene con otros dispositivos
complementarios y la aplicacin prctica que realizan los jueces comerciales y/o
vocales del Tribunal Registral. Por ello, la estructura del presente libro ha sido
diseada de tal manera que su lectura sea efectuada siguiendo una secuencia
lgica que permita un entendimiento no slo literal sino tambin integral de lo
que comprende todo el sistema societario en nuestro pas.
As, el Captulo I comprende el texto ntegro de la Ley General de Sociedades,
y sus respectivas concordancias con los dispositivos ms importantes de nuestro
sistema legislativo (Constitucin Poltica, Cdigo Civil, Cdigo Procesal Civil, Ley
de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, Reglamento del Registro
de Sociedades, Reglamento General de los Registros Pblicos, entre otros) y la
respectiva jurisprudencia; por su parte, el Captulo II rene los modelos de minutas
ms requeridos por los usuarios conjuntamente con su enfoque contable; en cuanto
al Captulo III, ste presenta la jurisprudencia ms reciente emitida no slo por
los jueces comerciales sino tambin por los vocales que conforman el Tribunal
Registral y que conocen de asuntos con relevancia societaria. Finalmente, la
obra agrupa en los Anexos, dos de las normas ms importantes que existen en el
medio: el Cdigo de Proteccin y Defensa del Consumidor y el Reglamento del
Libro de Reclamaciones. Cabe precisar respecto de esto ltimo, que el CD-ROM
que acompaa la presente obra comprende no solo dichas normas sino que aade
una serie de normas adicionales tales como la Ley de Ttulos Valores, Reglamento
del Registro de Sociedades, Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada, Disposiciones aplicables a la contratacin con usuarios del sistema
financiero, entre otros.
Es importante resaltar que en la elaboracin de este libro han participado no
slo el Staff Legal de la empresa sino tambin el Staff Contable as como el rea
de Diagramacin a los cuales de antemano se les agradece por la dedicacin
y predisposicin para colaborar con la edicin y publicacin de la presente
obra.
Para finalizar, con la entrega de este libro consideramos renovado nuestro
compromiso hacia Uds. de proporcionarle cada da la mayor cantidad de
informacin pero no solo tal como se encuentran en los principales dispositivos
sino tambin la forma de aplicacin y/o uso en los quehaceres que como
profesionales o pblico en general se les presenta; por tanto, esperamos que el
esfuerzo desplegado en esta ltima obra sea apreciado y valorado por cada uno
de Uds. como un deseo nuestro permanente de ayudarlos cada vez que enfrenten
una contingencia sea laboral o personal y que requiera de una solucin precisa
en el ms breve plazo posible.
Asesor Empresarial
I
CAPTULO
L EY G ENERAL DE
S OCIEDADES
C APTULO CAP.
LEY GENERAL DE SOCIEDADES I
I LEY N 26887
(P UBLICADA : 09.12.1997)
LIBRO PRIMERO
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Artculo 1.- La Sociedad

Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en
comn de actividades econmicas.
CONCORDANCIAS:
Const.: Arts. 2, num. 17 y 59; C.C.: Arts. 76, 140, 885 y sgtes, 1351, 1755; L.G.S.: Arts. 11, 22 y sgtes., 51 y
295.
TRMINOS CLAVES:
Aporte de bienes y servicios dentro de la sociedad.
Artculo 2.- mbito de aplicacin de la Ley

Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un
rgimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 1088-2009-SUNARP-TR-L (10.07.2009):

El artculo 116.2 de la Ley General de Cooperativas remite supletoriamente a la normativa de sociedades, a diferencia
del silencio que se guarda en asociaciones, a efecto de completar las lagunas del ordenamiento cooperativo. As pues, el
artculo 129 de la Ley General de Sociedades seala que toda junta general es presidida por el presidente del directorio,
que en este caso estara referido al consejo de administracin; el cargo de secretario recae en el gerente general. Sin
embargo, bien puede la asamblea general acordar que dichos cargos lo ocupen distintas personas. Si el acta omite
indicar quien acta como secretario, entonces el defecto podra subsanarse a travs de la reapertura del acta si es que
existieran errores materiales en la transcripcin escrita de la sesin. Este criterio ha sido objeto de abundante y reiterada
jurisprudencia por el Tribunal Registral.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes
del Cdigo Civil.
CONCORDANCIAS:
Const.: Arts. 5 y 60 primer prrafo; C.C.: Arts.969 al 998; L.G.S.: Arts. 8, 281 y 282, 295 y 423; R.R.S.: Arts.
14, 75, 80, 92 y 102.
TRMINOS CLAVES:
Tratamiento legal de las sociedades: Rgimen general y especial; Comunidad de bienes.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 9

ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA
CAP. Artculo 3.- Modalidades de Constitucin

I La sociedad annima se constituye simultneamente en un solo acto por los socios fundadores
o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundacin otorgado
por los fundadores.
La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad
limitada y las sociedades civiles slo pueden constituirse simultneamente en un solo acto.
CONCORDANCIAS:
Const.: Art. 62; L.G.S.: Arts. 56 y 57, 267 y 281 y sgtes; R.R.S.: Arts. 23 y sgtes.
TRMINOS CLAVES:
Modalidades de constitucin: Sociedad annima; Otras sociedades.
Artculo 4.- Pluralidad de socios

La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o
jurdicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mnima de socios y ella no se reconstituye en un plazo
de seis meses, se disuelve de pleno derecho al trmino de ese plazo.
No es exigible pluralidad de socios cuando el nico socio es el Estado o en otros casos sealados
expresamente por ley.
CONCORDANCIAS:
Const.: Art. 60; L.G.S.: Arts. 50, 234, 249, 265, 295, 342, 364, 388 y 423; R.R.S.: Arts.96 y 103.
TRMINOS CLAVES:
Nmero de socios: Nmero mnimo; El Estado como socio.
Artculo 5.- Contenido y formalidades del acto constitutivo

La sociedad se constituye por Escritura Pblica, en la que est contenido el pacto social, que
incluye el estatuto. Para cualquier modificacin de stos se requiere la misma formalidad. En la
escritura pblica de constitucin se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las
caractersticas de cada forma societaria.
Los actos referidos en el prrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el Registro del domicilio
de la sociedad.
Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pblica, cualquier socio puede demandar
su otorgamiento por el proceso sumarsimo.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.144, 2009, 2010 y 2013; C.P.C.: Arts. 17 y 18, 234 al 237 y 546, num. 8; L. de la E.I.R.L.: Art. 3;
L.G.S.: Arts. 54 y 55, 152. 198, 423 y 433; R.R.S.: Arts. 2, 14, 25, 52, 78, 85, 90, 104, 125 y 142.
TRMINOS CLAVES:
Formalidad del acto de constitucin: Escritura Pblica; Registro del Domicilio; Demanda de otorgamiento.
Artculo 6.- Personalidad jurdica

La sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro y la mantiene hasta
que se inscribe su extincin.
10 ASESOR EMPRESARIAL
CONCORDANCIAS: CAP.
I
C.C.: Arts. 2010, 2013, 2024 y 2028; L.G.S.: Arts. 36, 421 y 433; R.G.R.P.: Arts.46 y sgtes; R.R.S.: Arts. 3 y 161.
TRMINOS CLAVES:
Existencia de la persona jurdica.
Artculo 7.- Actos anteriores a la inscripcin

La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripcin en el Registro
est condicionada a la inscripcin y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses
siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado
actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a aqullos
con quienes hayan contratado y frente a terceros.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1183, 1351 y 2013; C.P.C.: Art. 64; L.G.S.: Arts. 71 y 433; R.R.S.: Arts. 14.
TRMINOS CLAVES:
Validez de actos celebrados antes de la inscripcin en el Registro: Requisito.
Artculo 8.- Convenios entre socios o entre stos y terceros

Son vlidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente, los convenios entre
socios o entre stos y terceros, a partir del momento en que le sean debidamente comunicados.
Si hubiera contradiccin entre alguna estipulacin de dichos convenios y el pacto social o el
estatuto, prevalecern estos ltimos, sin perjuicio de la relacin que pudiera establecer el convenio
entre quienes lo celebraron.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 143, 882 y 1531; L.G.S.: Arts. 54, 75, 86, 101, 209, 254, 303, 413, 420 y 428; R.R.S.: Arts. 3,
43, 52 y 166.
TRMINOS CLAVES:
Validez de los convenios celebrados por los socios frente a la sociedad: Requisito; Contradiccin.
Artculo 9.- Denominacin o Razn Social

La sociedad tiene una denominacin o una razn social, segn corresponda a su forma societaria.
En el primer caso puede utilizar, adems, un nombre abreviado.
No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una razn social igual o semejante
a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello.
Esta prohibicin no tiene en cuenta la forma social.
No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una razn social que contenga
nombres de organismos o instituciones pblicas o signos distintivos protegidos por derechos de
propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre estar
legitimado para ello.
El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominacin completa o abreviada o una razn
social igual a la de otra sociedad preexistente. En los dems casos previstos en los prrafos anteriores
los afectados tienen derecho a demandar la modificacin de la denominacin o razn social por el
proceso sumarsimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibicin.

CAP. La razn social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio separado o los
I sucesores del socio fallecido consienten en ello. En este ltimo caso, la razn social debe indicar
esta circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusin de su nombre
en la razn social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad
penal si a ello hubiere lugar.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 660; C.P.C.: Art. 546 y sgtes; L.G.S.: Arts. 50, 235, 250, 266, 279,284 y 296; R.R.S.: Arts. 15 y sgtes,
84, 148, 151 y 161; R. de Sup. N 077-98/SUNAT (20.08.1998).
TRMINOS CLAVES:
Denominacin o razn social de la sociedad: Segn tipo de sociedad; Prohibicin de denominacin y/o razn social igual
o semenjante; Prohibicin en el caso de nombres reservados al Estado; No inscripcin en el Registro; Razn social.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 743-2011-SUNARP-TR-A (16.12.2011)

Las hiptesis de igualdad que dan lugar a observacin en la constitucin o modificacin estatutaria de una persona jurdica
deben circunscribirse a los criterios taxativos previstos en la normatividad reglamentaria; como tal, no cabe denegatoria
por similitud en el nombre.

La finalidad de la existencia del ndice Nacional del Registro de Personas Jurdicas tiene por finalidad que no se pueda
adoptar una denominacin completa o abreviada, o una razn social igual a otra ingresada en el ndice Nacional del Registro
de Personas Jurdicas. Para determinar la igualdad no se tomar en cuenta la forma social ni el tipo de persona jurdica.
RESOLUCIN N 239-2007-SUNARP-TR-T (29.08.2007)

De conformidad con el precedente de observancia obligatoria aprobado en el 21 Pleno del Tribunal Registral, no puede
desestimar la inscripcin de la constitucin de una sociedad o la modificacin de su estatuto cuando la denominacin
adoptada sea igual a la de otra persona jurdica distinta a la sociedad, tal como ocurre cuando la identidad de denominaciones
se presenta entre una sociedad y una empresa individual de responsabilidad limitada.
Artculo 10.- Reserva de preferencia registral

Cualquiera que participe en la constitucin de una sociedad, o la sociedad cuando modifique su
pacto social o estatuto para cambiar su denominacin, completa o abreviada, o su razn social,
tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta das, vencido
el cual sta caduca de pleno derecho.
No se puede adoptar una razn social o una denominacin, completa o abreviada, igual o semejante
a aquella que est gozando del derecho de reserva de preferencia registral.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.2003 al 2007, 2016, 2024 y 2028; L.G.S.: Art. 45, 54, 198 Y 433; R.R.S.: Arts. 15 y sgtes.
TRMINOS CLAVES:
Proteccin registral de la denominacin o razn social: Reserva registral; Efectos de la reserva registral.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 253-2010-SUNARP-TR-L (19.02.2010)

Procede la reserva de denominacin de sucursal de persona jurdica constituida en el extranjero.
Artculo 11.- Objeto social CAP.
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lcitos cuya I
descripcin detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los
actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn
expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carcter
exclusivo a otras entidades o personas.
CONCORDANCIAS:
Const.: Arts. 83 y 87; C.C.: Arts. 140 y 1354; L. de la E.I.R.L.: Art.15; L.G.S.: Arts. 33, 54, 200, 287, 295, 396
y 407; R.R.S.: Arts. 26 y sgtes.
TRMINOS CLAVES:
Objeto social: Actividad principal y complementarias; Prohibicin.
JURISPRUDENCIA

Para que proceda la inscripcin de la modificacin del objeto social de una sociedad debe describirse la o las actividades
que desarrollar la empresa de manera especfica.
Artculo 12.- Alcances de la representacin

La sociedad est obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de buena
fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los lmites de las facultades que les
haya conferido aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no
comprendidos dentro de su objeto social.
Los socios o administradores, segn sea el caso, responden frente a la sociedad por los daos y
perjuicios que sta haya experimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con su voto
y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la celebracin de actos que extralimitan su
objeto social y que la obligan frente a co-contratantes y terceros de buena fe, sin perjuicio de la
responsabilidad penal que pudiese corresponderles.
La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripcin del pacto social.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 145, 147 y 148, 150, 160 y 161 y, 2014; C.P.: Arts. 27, 198, 199 y 242; C.P.C.: Arts. 57 y 58,
62 al 64, 67 y 74; L.G.S.: Arts. 11, 17, 32, 54, 127, 152, 171, 181, 265, 270, 287 y 399; L.T.V.: Art. 6;
R.R.S.: Arts. 31 y 168.
TRMINOS CLAVES:
Efectos de la representacin: Responsabilidad frente a terceros; Socios y administradores; Buena fe del tercero.
JURISPRUDENCIA

El cese por fallecimiento del apoderado de una persona jurdica s constituye un acto inscribible en el Registro de
Sociedades, por cuanto es una forma de extincin de la representacin.

CAP. RESOLUCIN N 029-2011-SUNARP-TR-A (17.01.2011)

I
La eficacia interna es la vinculacin generada por esos lmites entre la persona jurdica y sus representantes, mientras que
la externa supone que los terceros resultan afectados por tales lmites si es que el acto celebrado por el representante
de la sociedad excede los parmetros legales o estatutarios. En el primer caso (eficacia interna), la cuestin se resuelve
en trminos de responsabilidad de los rganos o representantes que infringieron la barrera legal o estatutaria; pero los
terceros no se perjudican en absoluto. En el segundo, la publicidad legal y la del Registro (en cuanto a las facultades de
representacin) hace perfectamente oponibles a los terceros las disposiciones legales o estatutarias limitativas.

Cuando el estatuto contiene dos disposiciones estatutarias que regulan las facultades de un apoderado de una persona
jurdica, debe preferirse la norma especial que regula el acto especfico.
Artculo 13.- Actos que no obligan a la sociedad

Quienes no estn autorizados para ejercer la representacin de la sociedad no la obligan con sus
actos, aunque los celebren en nombre de ella.
La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 161 y 162, 1969 y 1983; C.P.: Arts.27, 196, 198 y 211; L.T.V.: Art. 6; L.G.S.: Arts. 424, 441 y 447.
TRMINOS CLAVES:
Actos que no generan responsabilidad: No cuentan con la facultad; Responsabilidad civil o penal.
Artculo 14.- Nombramientos, poderes e inscripciones

El nombramiento de administradores, de liquidadores o de cualquier representante de la sociedad
as como el otorgamiento de poderes por sta surten efecto desde su aceptacin expresa o desde
que las referidas personas desempean la funcin o ejercen tales poderes.
Estos actos o cualquier revocacin, renuncia, modificacin o sustitucin de las personas
mencionadas en el prrafo anterior o de sus poderes, deben inscribirse dejando constancia del
nombre y documento de identidad del designado o del representante, segn el caso.
Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del domicilio de la sociedad por el mrito de
copia certificada de la parte pertinente del acta donde conste el acuerdo vlidamente adoptado
por el rgano social competente. No se requiere inscripcin adicional para el ejercicio del cargo
o de la representacin en cualquier otro lugar.
El gerente general o los administradores de la sociedad, segn sea el caso, gozan de las facultades
generales y especiales de representacin procesal sealadas en el Cdigo Procesal Civil y de las
facultades de representacin previstas en la Ley de Arbitraje, por el solo mrito de su nombramiento,
salvo estipulacin en contrario.
ltimo prrafo modificado por el numeral 2 de la Tercera Disposicin Modificatoria del Decreto
Legislativo N 1071 (28.06.2008).
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 145, 151 al 155, 1806 y 2028; C.P.C.: Arts. 57 y 58, 64 y 74 al 79; L.G.S.: Arts. 12 y 13, 16, 20,
46, 55, 127, 287, 299 y 413; R.R.S.: Arts.6, 29 y sgtes, 43, 52, 104, 123, 153, 165 y sgtes y, 168.
TRMINOS CLAVES:
Nombramientos, poderes e inscripciones: Efectos; Reemplazo; Inscripcin; Facultades del Gerente General y/o
Administradores.
JURISPRUDENCIA CAP.
I
La representacin conferida por una sociedad no requiere de su previa y necesaria inscripcin para que un acto inscribible
celebrado en tal calidad pueda acceder al Registro, pero s se debe insertar o adjuntar copia certificada del acta en la
cual consten las facultades conferidas, la que deber ser objeto de calificacin.
Artculo 15.- Derecho a solicitar inscripciones

Cualquier socio o tercero con legtimo inters puede demandar judicialmente, por el proceso
sumarsimo, el otorgamiento de la escritura pblica o solicitar la inscripcin de aquellos acuerdos
que requieran estas formalidades y cuya inscripcin no hubiese sido solicitada al Registro dentro
de los plazos sealados en el artculo siguiente.
Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro inscriba su
renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada, acompaada de copia de la carta
de renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la sociedad.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. VI del T.P., 140, 144 y 2010; C.P.C.: Arts. IV del T.P. y 546 num. 8 y sgtes; L.G.S.: Arts. 16, 18, 48 y 432;
R.R.S.: Art.14.
TRMINOS CLAVES:
Solicitud de inscripcin: Demanda judicial de otorgamiento de la Escritura Pblica; Inscripcin de renuncia.
Artculo 16.- Plazos para solicitar las inscripciones

El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripcin en un plazo de
treinta das contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pblica.
La inscripcin de los dems actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el
otorgamiento de escritura pblica, debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta das contados
a partir de la fecha de realizacin del acto o de aprobacin del acta en la que conste el acuerdo
respectivo.
Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere este artculo para todo
lo que le favorezca, aun cuando no se haya producido su inscripcin.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 140 y sgtes y, 183; L.G.S.: Arts. 15, 17 y 45; R.G.R.P.: Arts. 46 y sgtes; R.R.S.: Arts.12, 154 y, 165 y sgtes.
TRMINOS CLAVES:
Plazos para solicitar las inscripciones: Pacto social y estatuto; Inscripcin de otros actos; Legitimidad de actos an no
inscritos.
JURISPRUDENCIA

Vencido dicho plazo legal s puede solicitarse la inscripcin de la constitucin de una sociedad ya que esto no invalida
el acto constitutivo, siendo que el plazo de 30 das est dirigido no al Registro sino a los responsables de peticionar su
inscripcin ya que conforme lo seala el artculo 18 de la Ley General de Sociedades, la responsabilidad por la no gestin
oportuna para solicitar la inscripcin, entre otros, de la escritura pblica de constitucin era interna, y no viciaba el acto
jurdico mismo y recae en los otorgantes o administradores. Esta posicin es la que ha sido recogida por el artculo 12
del Reglamento de Inscripciones del Registro de Sociedades.

CAP. Artculo 17.- Ejercicio de poderes no inscritos

I Cuando un acto inscribible se celebra mediante representacin basta para su inscripcin que se
deje constancia o se inserte el poder en virtud del cual se acta.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 145 y 164; L.G.S.: Arts. 15, 17 y 45; R.G.R.P.: Arts. 46 y sgtes; R.R.S.: Arts.12, 154 y, 165 y sgtes.
TRMINOS CLAVES:
Ejercicio de poderes no inscritos: Insercin de poder.
JURISPRUDENCIA

El artculo 17 de la Ley General de Sociedades no es aplicable analgicamente a personas jurdicas distintas de las
sociedades, siendo necesaria la previa inscripcin del poder que otorgue una persona jurdica a su representante, para
celebrar actos que sean inscribibles en el Registro de Predios.
Artculo 18.- Responsabilidad por la no inscripcin

Los otorgantes o administradores, segn sea el caso, responden solidariamente por los daos
y perjuicios que ocasionen como consecuencia de la mora en que incurran en el otorgamiento
de las escrituras pblicas u otros instrumentos requeridos o en las gestiones necesarias para la
inscripcin oportuna de los actos y acuerdos mencionados en el artculo 16.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1183, 1186 y sgtes, 1321 y 1333 num.1; L.G.S.: Arts. 5, 12, 16, 66, 152 y 185; R.G.R.P.: Arts. 46
y sgtes; R.R.S.: Art. 34.
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad por la no inscripcin: Responsabilidad solidaria.
JURISPRUDENCIA

De conformidad con el artculo 18 de la Ley General de Sociedades, la inscripcin extempornea de los acuerdos
societarios no determina su invalidez, ineficacia o imposibilidad de inscripcin. La mora del administrador para solicitar
la inscripcin se resuelve en trminos de responsabilidad.
Artculo 19.- Duracin de la sociedad

La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve
de pleno derecho.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 178, 183 y 184; L.G.S.: Arts. 19, 54, 267, 281, 294, 342, 407 num. 1 y 436; R.R.S.: Arts.27, 86
y, 156.
TRMINOS CLAVES:
Duracin de la sociedad: Plazo; Disolucin de pleno derecho.
Artculo 20.- Domicilio CAP.
El domicilio de la sociedad es el lugar, sealado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus I
actividades principales o donde instala su administracin.

En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que
efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos.
La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto
social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del pas.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 33 al 35, 39 al 41 y, 1238; C.P.C.: Arts. 17; C.T.: Arts. 11 y 13; L. de la E.I.R.L.: Art. 10; L.G.S.: Arts.
11, 21, 112, 116, 167, 170, 384, 409 y 437.
TRMINOS CLAVES:
Domicilio de la sociedad: Desarrollo de su actividad principal; Discrepancia; Presuncin.
JURISPRUDENCIA

Conforme a lo expresado en el artculo 30 del Reglamento del Registro de Sociedades, referido a la variacin de domicilio
social, se advierte que para que el Registrador del Nuevo domicilio social pueda inscribir ste en el Registro correspondiente,
es necesario que previamente se inscriba en la partida del primer domicilio social el cambio de dicho domicilio as como
todos los dems actos relacionados (modificacin de estatutos), ya que recin una vez efectuado ello, es que se podr
remitir copia literal de todos los asientos de inscripcin de la partida (incluyendo el cambio de domicilio) al Registrador
del nuevo domicilio a fin de que ste proceda a aperturar una nueva partida registral donde reproducir literalmente todos
los asientos que existan en la partida del primer domicilio social. Por lo tanto, la oficina registral competente para inscribir
el cambio de domicilio social es aquella en donde se encuentra registrada la partida de la sociedad, ya que recin una vez
inscrita la variacin del domicilio en sta es que se podr remitir a la oficina Registral del nuevo domicilio las respectivas
copias literales de dicha partida en donde tambin conste la inscripcin del cambio de domicilio de la sociedad.
Artculo 21.- Sucursales y otras dependencias

Salvo estipulacin expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad constituida en
el Per, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros
lugares del pas o en el extranjero.
La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente actividades
en el Per puede establecer sucursal u oficinas en el pas y fijar domicilio en territorio peruano para
los actos que practique en el pas. De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima.
CONCORDANCIAS:
Const.: Art. 63; C.C.: Arts. 35, 39 al 41, 1238 y 2073; C.P.C.: Arts. 17 y 67; C.T.: Arts. 11 y sgtes; L.G.S.: Arts.
20, 54 y, 396 y sgtes; R.R.S.: Arts. 14, 29 y 140 y sgtes; D. Leg N 757: Arts. 12 y 38.
TRMINOS CLAVES:
Sucursales y otros: Sucursales en el Per o en el extranjero; Presuncin.
Artculo 21-A.- Voto por medio electrnico o postal

Los accionistas o socios podrn para efectos de la determinacin del qurum, as como para la
respectiva votacin y adopcin de acuerdos, ejercer el derecho de voto por medio electrnico
siempre que ste cuente con firma digital o por medio postal a cuyo efecto se requiere contar
con firmas legalizadas.

CAP. Cuando se utilice firma digital, para ejercer el voto electrnico en la adopcin de acuerdos, el acta
I electrnica resultante deber ser almacenada mediante microforma digital, conforme a ley.
Cuando la sociedad aplique estas formas de voto deber garantizar el respeto al derecho de
intervencin de cada accionista o socio, siendo responsabilidad del presidente de la junta el
cumplimiento de la presente disposicin.
La instalacin de una junta o asamblea universal as como la voluntad social formada a travs del
voto electrnico o postal tiene los mismos efectos que una junta o asamblea realizada de manera
presencial.
Artculo 21-A adicionado por la Cuarta Disposicin Final Complementaria del Decreto Legislativo
N 1061 (28.06.2008).
Artculo 22.- Los aportes

Cada socio est obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital.
Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligacin mediante el
proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarsimo.
El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se
hace a otro ttulo, en cuyo caso la sociedad adquiere slo el derecho transferido a su favor por
el socio aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pblica.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.1134, 1219 num. 1, 1333 y 1336; C.P.C.: Arts. 546 y sgtes y, 693 y sgtes; L.G.S.: Arts. 23 y sgtes y,
54; R.R.S.: Arts. 33 y sgtes.
TRMINOS CLAVES:
Aportes: Accin contra el socio moroso; Presuncin; Aporte no dinerario.
Artculo 23.- Aportes dinerarios

Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto
social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar
depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero
nacional al momento de otorgarse la escritura pblica correspondiente.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.1220 y 1229; Ley de la E.I.R.L.: Art 20; L.G.S.: Arts. 22, 52, 54, 60, 201 y 282; R.R.S.: Art. 35.
TRMINOS CLAVES:
Aportes en dinero: Momento y forma de efectuarlo (Depsito).
Artculo 24.- Gastos necesarios

Otorgada la escritura pblica de constitucin y aun cuando no hubiese culminado el proceso de
inscripcin de la sociedad en el Registro, el dinero depositado segn el artculo anterior puede ser
utilizado por los administradores, bajo su responsabilidad personal, para atender gastos necesarios
de la sociedad.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art.1321; L.G.S.: Arts. 152, 185 y 432; R.G.R.P.: Arts. 46 y sgtes.
TRMINOS CLAVES: CAP.

I
Gastos obligatorios: Uso del capital depositado.
Artculo 25.- Entrega de aportes no dinerarios

La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la
escritura pblica en la que conste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a ms tardar al
otorgarse la escritura pblica de constitucin o de aumento de capital, segn sea el caso.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.885, 886, 947 y 949; L. de la E.I.R.L.: Art. 21; L.G.S.: Arts. 23 y sgtes.; R.R.S.: Art. 36
TRMINOS CLAVES:
Aportes no dinerarios: Escritura pblica del aporte de bien inmueble; Aporte de bien mueble.
JURISPRUDENCIA

En la constitucin de sociedades en las que se aporta derechos mineros, es de aplicacin el primer prrafo del artculo
36 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Derechos Mineros.
Artculo 26.- Aportes no dinerarios. Derechos de crdito

Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte ttulos valores o documentos
de crdito a su cargo, el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo ttulo o documento
sea ntegramente pagado.
Si el pacto social contempla que el aporte est representado por ttulos valores o documentos de
crdito en los que el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se entender cumplido
con la transferencia de los respectivos ttulos o documentos, con el endoso de los respectivos
ttulos valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.1183, 1220 y 1233; L.G.S.: Arts. 25 y 54; L.T.V.: Arts. 10, 33, 38 y 39; R.R.S.: Arts. 35 y sgtes.
TRMINOS CLAVES:
Aporte no dinerarios distintos a bienes muebles e inmuebles: Aporte de ttulos valores o documentos de crdito; Aporte
no dinerario por parte de un tercero.
Artculo 27.- Valuacin de aportes no dinerarios

En la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de derechos de crdito, debe insertarse
un informe de valorizacin en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los
criterios empleados para su valuacin y su respectivo valor.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.885, 999 y 1026; L.G.S.: Arts. 25, 202 y 213.
TRMINOS CLAVES:
Valorizacin de aportes no dinerarios: Informe de valorizacin.

CAP. Artculo 28.- Saneamiento de los aportes

I El aportante asume ante la sociedad la obligacin de saneamiento del bien aportado.
Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un solo bloque
patrimonial, unidad econmica o fondo empresarial, el aportante est obligado al saneamiento
del conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran.
Si el aporte consiste en la cesin de un derecho, la responsabilidad del aportante se limita al valor
atribuido al derecho cedido pero est obligado a garantizar su existencia, exigibilidad y la solvencia
del deudor en la oportunidad en que se realiz el aporte.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.1206 y sgtes, 1484 y sgtes, 1502, 1523, 1524 y 1528; L.G.S.: Arts. 344, 367 y sgtes y, 391; R.R.S.:
Art. 35.
TRMINOS CLAVES:
Saneamiento de aportes: Obligacin del aportante; Obligacin sobre el conjunto; Obligacin respecto de la cesin de
un derecho.
Artculo 29.- Riesgo de los bienes aportados

El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega.
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte, perdiendo
la sociedad el derecho a exigir la sustitucin del bien.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.999, 1000, 1206, 1138 num. 1 y, 1567; L. de la E.I.R.L.: Art. 24; L.G.S.: Arts. 22 y sgtes.
TRMINOS CLAVES:
Riesgo de los bienes aportados: Momento del inicio del Riesgo; Riesgo en el caso de uso o usufructo.
Artculo 30.- Prdida del aporte antes de su entrega

La prdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes efectos:
1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligacin del socio aportante se resuelve
y la sociedad queda liberada de la contraprestacin. El socio aportante queda obligado a
indemnizar a la sociedad en el caso que la prdida del bien le fuese imputable;
2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligacin; y,
3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede optar por sustituirlo
con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La sociedad queda obligada a aceptar
el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto que se haba propuesto explotar. En
este ltimo caso, el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la prdida
del bien le fuese imputable.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.225, 999, 1206, 1137 al 1139; L.G.S.: Arts. 22 y sgtes.
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad de la prdida del bien antes de su entrega: Bien cierto e individualizado; Bien incierto; Bien a ser
aportado en uso o usufructo.
Artculo 31.- El patrimonio social CAP.
El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad I
personal de los socios en aquellas formas societarias que as lo contemplan.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art.78; C.T.: Art. 21; L.G.S.: Arts. 51, 95, 96 num. 1, 181, 200, 216 nums. 2 y 4, 218, 230 num. 1, 265,
278, 281, 295, 305, 407 num.4, 419 y 434; R.R.S.: Art. 17.
TRMINOS CLAVES:
Patrimonio de la sociedad: Responsabilidad limitada.
Artculo 32.- Responsabilidad del nuevo socio

Quien adquiere una accin o participacin en una sociedad existente responde, de acuerdo a la
forma societaria respectiva, por todas las obligaciones sociales contradas por la sociedad con
anterioridad.
Ningn pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.
CONCORDANCIAS:
C.T.: Arts.17 y 25; L.G.S.: Arts. 51, 82, 265, 278, 281 y 295.
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad del nuevo socio: Adquisicin de obligaciones anteriores; Presuncin iure at iure.
Artculo 33.- Nulidad del pacto social

Una vez inscrita la escritura pblica de constitucin, la nulidad del pacto social slo puede ser
declarada:
1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento vlido de un nmero de socios fundadores
que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de socios requerida por la ley;
2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al orden pblico
o a las buenas costumbres; sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 410;
3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir consignar aquellas
que la ley exige; y,
4. Por omisin de la forma obligatoria prescrita.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.V del T.P.,140, 219, 220 y 223; L.G.S.: Arts. 2, 54, 410 y 433; R.R.S.: Art. 9.
TRMINOS CLAVES:
Nulidad del pacto social inscrito: Causales.
Artculo 34.- Improcedencia de la nulidad

No obstante lo indicado en el artculo anterior, la nulidad del pacto social no puede ser
declarada:
1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificacin del pacto social o
del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la ley, o,

CAP. 2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales vigentes y aqullas
I no han sido condicin esencial para la celebracin del pacto social o del estatuto, de modo
que stos pueden subsistir sin ellas.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art.219; L.G.S.: Art. 54; R.R.S.: Art. 9.
TRMINOS CLAVES:
Improcedencia de la nulidad: Supuesto
Artculo 35.- Pretensin de nulidad del pacto social. Caducidad

La demanda de nulidad del pacto social, se tramita por el proceso abreviado, se dirige contra la
sociedad y slo puede ser iniciada por personas con legtimo inters. La accin de nulidad caduca
a los dos aos de inscrita la escritura pblica de constitucin en el Registro.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.VI del T.P., 220, 2003 y 2004; C.P.C.: Arts. IV del T.P. y 486 num. 9 al 494; L.G.S.: Arts. 49 y sgtes. y 432;
R.R.S.: Arts. 7 y sgtes.
TRMINOS CLAVES:
Demanda de nulidad del pacto social: Trmite - Plazo de Caducidad.
Artculo 36.- Efectos de la sentencia de nulidad

La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social ordena su inscripcin en el Registro y
disuelve de pleno derecho la sociedad. La junta general, dentro de los diez das siguientes de la
inscripcin de la sentencia, designa al liquidador o a los liquidadores. Si omite hacerlo, lo hace
el juez en ejecucin de sentencia, y a solicitud de cualquier interesado. La sociedad mantiene su
personalidad jurdica slo para los fines de la liquidacin.
Cuando las necesidades de la liquidacin de la sociedad declarada nula as lo exijan, quedan
sin efecto todos los plazos para los aportes y los socios estarn obligados a cumplirlos, de
inmediato.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 33, 54, 78 y sgtes, 111 y 407 y sgtes; R.R.S.: Art. 9.
TRMINOS CLAVES:
Efectos de la declaracin de nulidad: Procedimiento a seguir; Vencimiento de plazos.
Artculo 37.- Terceros de buena fe

La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social o del estatuto no surte efectos frente
a los terceros de buena fe.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.194, 903,905 al 908, 941, 1210, 1223, 1362 y 2014; R.R.S.: Arts. 3 y 9.
TRMINOS CLAVES:
Inaplicacin de la sentencia de nulidad: Terceros de buena fe.
Artculo 38.- Nulidad de acuerdos societarios CAP.
Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisin de las formalidades de publicidad I
prescritas, contrarios a las leyes que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres, a
las estipulaciones del pacto social o del estatuto, o que lesionen los intereses de la sociedad en
beneficio directo o indirecto de uno o varios socios.
Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social o el estatuto,
as cuenten con la mayora necesaria, si previamente no se ha modificado el pacto social o el
estatuto con sujecin a las respectivas normas legales y estatutarias.
La nulidad se rige por lo dispuesto en los artculos 34, 35 y 36, salvo en cuanto al plazo establecido
en el artculo 35 cuando esta ley seale expresamente un plazo ms corto de caducidad.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.V del T.P., 219 y 220, 1354 y 1356; L.G.S.: Arts. 33 al 36, 54, 139, 143 y 151; R.R.S.: Arts. 38, 43
y 80.
TRMINOS CLAVES:
Nulidad de acuerdos societarios: Causales externas e internas; Necesidad de modificacin previa; Disposiciones
supletorias.
JURISPRUDENCIA

En aplicacin analgica del artculo 38 de la Ley General de Sociedades, las normas estatutarias imperativas de una persona
jurdica no societaria no pueden ser derogadas por la asamblea general por va de su interpretacin o por otro acuerdo,
as cuenten con la mayora necesaria, si previamente no se ha modificado el pacto social o el estatuto con sujecin a
las respectivas normas legales y estatutarias. INSCRIPCIN DE RGANO DE ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN Es
inscribible la eleccin del rgano de administracin y representacin aunque sea invlida la eleccin de algunos de sus
miembros, siempre que los vlidamente elegidos permitan sesionar el rgano y que entre ellos se encuentre el presidente
o el vicepresidente.
Artculo 39.- Beneficios y prdidas

La distribucin de beneficios a los socios se realiza en proporcin a sus aportes al capital. Sin
embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de
distribucin de los beneficios.
Todos los socios deben asumir la proporcin de las prdidas de la sociedad que se fije en el
pacto social o el estatuto. Slo puede exceptuarse de esta obligacin a los socios que aportan
nicamente servicios. A falta de pacto expreso, las prdidas son asumidas en la misma proporcin
que los beneficios.
Est prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere
de toda responsabilidad por las prdidas, salvo en este ltimo caso, por lo indicado en el prrafo
anterior.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.1351, 1354 y 1356; L. de la E.I.R.L.: Art. 61; L.G.S.: Arts 54, 221 y 230.
TRMINOS CLAVES:
Beneficios y prdidas: Distribucin de beneficios; Asuncin de prdidas; Prohibicin.

CAP. Artculo 40.- Reparto de utilidades

I La distribucin de utilidades slo puede hacerse en mrito de los estados financieros preparados
al cierre de un perodo determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde
el directorio. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se
obtengan.
Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado
o sea reducido en la cantidad correspondiente.
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribucin de utilidades hecha
en contravencin con este artculo, contra los socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso
a los administradores que las hubiesen pagado. Estos ltimos son solidariamente responsables.
Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarn obligados slo a compensar
las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes, o con la cuota
de liquidacin que pueda tocarles.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.1219 num. 1, 1267 y sgtes. y, 1351 y sgtes; L. de la E.I.R.L.: Art. 65; L.G.S.: Arts. 221 y 230.
TRMINOS CLAVES:
Reparto de utilidades: Requisitos; Improcedencia del reparto; Derecho de repeticin; Derecho de compensacin.
Artculo 41.- Contratos preparatorios en sociedades

Los contratos preparatorios que celebren las sociedades reguladas por esta ley o los que tengan
por objeto las acciones, participaciones o cualquier otro ttulo emitidos por ellas son vlidos
cualquiera sea su plazo, salvo cuando esta ley seale un plazo determinado.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.1414, 1415, 1418 al 1423 y 1425; L.G.S.: Arts. 72, 82, 103 y 304.
TRMINOS CLAVES:
Contratos preparatorios: Validez.
Artculo 42.- Correspondencia de la sociedad

En la correspondencia de la sociedad se indicar, cuando menos, su denominacin, completa o
abreviada, o su razn social y los datos relativos a su inscripcin en el Registro.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art.2012; L.G.S.: Art. 432; R.R.S.: Art. 15.
TRMINOS CLAVES:
Correspondencia de la sociedad: Requisitos mnimos.
Artculo 43.- Publicaciones. Incumplimiento

Las publicaciones a que se refiere esta ley sern hechas en el peridico del lugar del domicilio de
la sociedad encargado de la insercin de los avisos judiciales.
Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao harn las publicaciones cuando
menos en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulacin de Lima o del
Callao, segn sea el caso.
La falta de la publicacin, dentro del plazo exigido por la ley, de los avisos sobre determinados acuerdos CAP.
societarios en proteccin de los derechos de los socios o de terceros, prorroga los plazos que la ley I
confiere a stos para el ejercicio de sus derechos, hasta que se cumpla con realizar la publicacin.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art.1596; L. de la E.I.R.L.: Art. 12; L.G.S.: Arts. 38, 116, 258, 337, 380 y 412; R.R.S.: Arts. 29, 61, 66,
80 y 116.
TRMINOS CLAVES:
Publicaciones: Peridico del domicilio de la sociedad; Publicacin en el Diario Oficial El Pe-ruano y en otro diario; Efectos
de la falta de publicacin.
Artculo 44.- Publicaciones

Dentro de los quince primeros das de cada mes, la Superintendencia Nacional de los Registros
Pblicos publicar en su pgina web y en el Portal del Estado, una relacin de las sociedades
cuya constitucin, disolucin o extincin haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicacin
de su denominacin o razn social y los datos de su inscripcin. En la misma oportunidad, la
Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos publicar, por el mismo medio, una relacin
de las modificaciones de estatuto o pacto social inscritas durante el mes anterior, con indicacin
de la denominacin o razn social, una sumilla de la modificacin y los datos de inscripcin de
la misma.
Para efecto de lo dispuesto en los prrafos anteriores, dentro de los diez primeros das tiles de
cada mes las oficinas registrales, bajo responsabilidad de su titular, remitirn a la Superintendencia
Nacional de los Registros Pblicos la informacin correspondiente.
Artculo 44 modificado por el artculo 1 de la Ley N 28160 (08.01.2004).
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art.2012; L. de la E.I.R.L.: Art.17; L.G.S.: Artst. 54, 395 y sgtes y, 409 y sgtes; R.R.S.: Arts. 62 y 72.
TRMINOS CLAVES:
Publicaciones: Obligacin de la SUNARP; Obligacin de las Oficinas Registrales.
Artculo 45.- Plazos

Salvo expresa disposicin en contrario, los plazos contenidos en esta ley se computan con arreglo
al Cdigo Civil.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.178 al 184 y, 1240; L.G.S.: Arts. 16, 43, 49, 101, 158 y 263; R.R.S.: Art. 41.
TRMINOS CLAVES:
Plazos legales: Cmputo regido por el Cdigo Civil.
Artculo 46.- Copias certificadas

Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser expedidas mediante fotocopias
autenticadas por notario o por el administrador o gerente de la sociedad, segn el caso, con las
responsabilidades de Ley.
Las copias certificadas para los actos que requieran inscripcin debern ser certificadas por
notario.

CAP. CONCORDANCIAS:
I
C.C.: Art.2010; C.P.C.: Art. 234; L.G.S.: Art. 137, 188 num. 5, 190 num. 7, 270, 281, 299 y 435; R.R.S.: Art.
31, 41, 54, 57, 70, 97, 104, 119 y 166.
TRMINOS CLAVES:
Copias certificadas: Expedicin; Certificacin.
Artculo 47.- Emisin de ttulos y documentos

Para la emisin de los ttulos y documentos a que se refiere esta ley, se puede utilizar, en lugar de
firmas autgrafas, medios mecnicos o electrnicos de seguridad.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 100, 209 y 314; L.T.V.: Art. 4.
TRMINOS CLAVES:
Emisin de ttulos y documentos: Uso de firmas autgrafas y/o medios de seguridad.
Artculo 48.- Arbitraje

Los socios o accionistas pueden en el pacto o en el estatuto social adoptar un convenio arbitral
para resolver las controversias que pudiera tener la sociedad con sus socios, accionistas,
directivos, administradores y representantes, las que surjan entre ellos respecto de sus derechos
u obligaciones, las relativas al cumplimiento de los estatutos o la validez de los acuerdos y para
cualquier otra situacin prevista en esta ley.
El convenio arbitral alcanza a los socios, accionistas, directivos, administradores y representantes
que se incorporen a la sociedad as como a aquellos que al momento de suscitarse la controversia
hubiesen dejado de serlo.
El convenio arbitral no alcanza a las convocatorias a juntas de accionistas o socios.
El pacto o estatuto social puede tambin contemplar un procedimiento de conciliacin para
resolver la controversia con arreglo a la ley de la materia.
Artculo 48 modificado por la Cuarta Disposicin Modificatoria del Decreto Legislativo
N 1071 (28.06.2008).
CONCORDANCIAS:
Const.: Art. 139 num. 1; C.P.C.: Art. 446 y 448; L.G.S.: Art. 35, 54, 127, 169, 176, 181, 190, 195 y 220;
L.M.V.: Art. 340; Ley de Arbitraje; Ley de Conciliacin.
TRMINOS CLAVES:
Solucin de conflictos: Convenio arbitral; Aplicacin extensiva de disposicin; Conciliacin extra-judicial.
Artculo 49.- Caducidad

Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad, o viceversa, por actos u
omisiones relacionados con derechos otorgados por esta ley, respecto de los cuales no se haya
establecido expresamente un plazo, caducan a los dos aos a partir de la fecha correspondiente
al acto que motiva la pretensin.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.2003 al 2007; C.P.C.: Art. 531; L.G.S.: Arts. 35, 81, 150, 184, 197, 219, 232 y 422.

I
Caducidad de pretensiones: Plazo.
LIBRO SEGUNDO
SOCIEDAD ANNIMA
SECCIN PRIMERA
DISPOSICIONES GENERALES
TTULO NICO
Artculo 50.- Denominacin

La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe figurar necesariamente la
indicacin sociedad annima o las siglas S.A.. Cuando se trate de sociedades cuyas actividades
slo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacin
o de las siglas es facultativo.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55, 59, 100, 235, 284 y 314; R.R.S.: Arts. 15 y sgtes., 49, 66, 81, 92, 118, 142 y 169; L.M.V:
Arts. 167, 185, 204, 223, 238, 259, 302, 327, inc. b), literal i).
TRMINOS CLAVES:
Denominacin: Inclusin de frase y/o siglas.
Artculo 51.- Capital y responsabilidad de los socios

En la sociedad annima el capital est representado por acciones nominativas y se integra por
aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. No se
admite el aporte de servicios en la sociedad annima.
CONCORDANCIAS:
Const.: Arts. 2 nums. 13 y 14, 58 al 63 y 70; C.C.: Arts. 78; L.G.S.: Arts. 4, 22, 30, 53, 74 y 82; R.R.S.: Arts.
35, 65, 71 y 151.
TRMINOS CLAVES:
Capital y responsabilidad de los socios: Responsabilidad limitada.
Artculo 52.- Suscripcin y pago del capital

Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada
accin suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. Igual regla rige para los aumentos de
capital que se acuerden.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 53, 56, 78, 84 y, 201 y sgtes; R.R.S.: Art. 39.
TRMINOS CLAVES:
Requisitos para la constitucin y aumento de capital: Suscripcin y pago.
SOCIEDAD ANNIMA 27
CAP. Artculo 52-A.- Derecho del accionista a informacin fuera de junta

I Las sociedades annimas debern proporcionar en cualquier oportunidad, a solicitud escrita de
accionistas que representen al menos el cinco por ciento (5%) del capital pagado de la sociedad,
informacin respecto de la sociedad y sus operaciones, siempre que no se trate de hechos
reservados o de asuntos cuya divulgacin pueda causar daos a la sociedad.
En caso de discrepancia sobre el carcter reservado o confidencial de la informacin, resuelve el
juez del domicilio de la sociedad.
Artculo 52-A incorporado por el artculo 2 de la Ley N 29566 (28.07.2010).
SECCIN SEGUNDA
CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD
TTULO I
CONSTITUCIN SIMULTNEA
Artculo 53.- Concepto

La constitucin simultnea de la sociedad annima se realiza por los fundadores, al momento de
otorgarse la escritura pblica que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben
ntegramente las acciones.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 16, 54 y 70; R.R.S.: Arts. 37.
TRMINOS CLAVES:
Definicin: Intervencin de Fundadores.
JURISPRUDENCIA

Una vez inscrita la constitucin de una sociedad, los socios fundadores no pueden otorgar directamente la escritura
pblica aclaratoria para rectificar la forma como se efectuaron los aportes y monto del capital social, pues la sociedad
constituye una persona jurdica distinta a sus miembros y para adoptar cualquier acuerdo relativo a la vida de la sociedad
se requiere cumplir con los requisitos y formalidades establecidas por la LGS y por el mismo estatuto de la sociedad.
Artculo 54.- Contenido del pacto social

El pacto social contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio,
estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es persona jurdica, su
denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio, el nombre de quien
la representa y el comprobante que acredita la representacin;
JURISPRUDENCIA

Para el caso de la sociedad annima, la identidad de los socios no constituye un dato importante que deba ser publicado
por el registro de Sociedades, sino por la matrcula de acciones que lleva la sociedad.
2. La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad CAP.

annima; I
3. El monto del capital y las acciones en que se divide;

4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros
bienes o derechos, con el informe de valorizacin correspondiente en estos casos;
5. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores; y,
6. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 14, 20, 22, 50 y 70; R.R.S.: Arts. 15 y sgtes., 31 y sgtes, 60, 93, 104, 109, 130 y 166.
TRMINOS CLAVES:
Contenido del pacto social: Informacin necesaria.
Artculo 55.- Contenido del estatuto

El estatuto contiene obligatoriamente:
1. La denominacin de la sociedad;
2. La descripcin del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio de sus actividades;
5. El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor nominal de cada
una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el nmero de
acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o preferencias que se establezcan
a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;
7. El rgimen de los rganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualquier otra
modificacin del pacto social o del estatuto;
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas la gestin
social y el resultado de cada ejercicio;
10. Las normas para la distribucin de las utilidades; y,
11. El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a) Los dems pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin de la sociedad.
b) Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y para con la
sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen o terminen luego
de haberse otorgado la escritura pblica en que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin
necesidad de modificar el estatuto.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 5, 9, 11, 19, 20,40,50, 52, 75, 86, 201 y sgtes., 230 y 395; R.R.S.: Arts. 15 y sgtes., 39, 43,
52, 58, 75, 97, 112 y 130.
SOCIEDAD ANNIMA 29
CAP. TRMINOS CLAVES:

I
Contenido del estatuto: Informacin necesaria; Informacin adicional; Inscripcin de convenios posteriores.
TTULO II
CONSTITUCIN POR OFERTA A TERCEROS

La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa suscrito por los
fundadores.
Cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta pblica, le es aplicable la legislacin
especial que regula la materia y, en consecuencia, no resultan aplicables las disposiciones de los
artculos 57 y 58.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1388; L.G.S.: Arts. 70; R.R.S.: Arts. 23; L.M.V.: Arts. 4, 5, 49, 53 y 64; Res. Conasev N 141-98-
EF/94.10 (21.10.1998).
TRMINOS CLAVES:
Definicin: Oferta a terceros; Oferta pblica.
Artculo 57.- Programa de constitucin

El programa de constitucin contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificacin de los fundadores, conforme al inciso 1 del artculo 54;
2. El proyecto de pacto y estatuto sociales;
3. El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la facultad de los fundadores
para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias o financieras donde los
suscriptores deben depositar la suma de dinero que estn obligados a entregar al suscribirlas
y el trmino mximo de esta prrroga;
4. La informacin de los aportes no dinerarios a que se refiere el artculo 27;
5. La indicacin del Registro en el que se efecta el depsito del programa;
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital mximo
previsto en el programa;
7. El plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de constitucin;
8. La descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollar la sociedad;
9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o terceros; y,
10. Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes para la organizacin de
la sociedad y la colocacin de las acciones.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 22 y sgtes., 54, 70, 212 y 432; R.R.S.: Arts. 37 y 119.
TRMINOS CLAVES:
Programa de constitucin: Informacin necesaria.
Artculo 58.- Publicidad del programa CAP.
El programa debe ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se legalizarn notarialmente, I
debiendo depositarse en el Registro, conjuntamente con cualquier otra informacin que a juicio
de los fundadores se requiera para la colocacin de las acciones.
Slo se podr comunicar a terceros el programa una vez que se encuentre depositado en el
Registro.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 57, 212 y 432; R.R.S.: Art. 37.
TRMINOS CLAVES:
Publicidad del programa: Requisitos; Condicin para su comunicacin.
Artculo 59.- Suscripcin y desembolso del capital

La suscripcin de acciones no puede modificar las condiciones del programa y se realiza en el
plazo establecido en ste y debe constar en un certificado extendido por duplicado con la firma
del representante de la empresa bancaria o financiera receptora de la suscripcin, en el que se
exprese cuando menos:
1. La denominacin de la sociedad;
2. La identificacin y el domicilio del suscriptor;
3. El nmero de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso;
4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de constitucin; y,
5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante.
Un ejemplar del certificado se entregar al suscriptor.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 20, 22 al 30, 50, 57, 78, 99, 209; R.R.S.: Arts. 15 y 24. Res. N 089-2009-EF/94.01.1
(05.12.2009)
TRMINOS CLAVES:
Suscripcin y desembolso del capital: Informacin que debe contener el Certificado de Suscripcin; Entrega de
ejemplar.
Artculo 60.- Intereses de los aportes dinerarios

Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras deben generar intereses
a favor de la sociedad.
En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los suscriptores en forma
proporcional al monto y a la fecha en que cada uno realiz su aporte.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1242 y 1245; L.G.S.: Arts. 22, 63 y 68 num.2.
TRMINOS CLAVES:
Inters del aporte depositado: A favor de la sociedad; Distribucin proporcional en caso de no constitucin.
SOCIEDAD ANNIMA 31
CAP. Artculo 61.- Convocatoria a asamblea de suscriptores

I La asamblea de suscriptores se realiza en el lugar y fecha sealados en el programa o, en su
defecto, en los que seale la convocatoria que hagan los fundadores. Los fundadores efectan
la convocatoria con una anticipacin no menor de quince das, contados a partir de la fecha del
aviso de convocatoria.
Los fundadores pueden hacer ulteriores convocatorias, a condicin de que la asamblea se celebre
dentro de los dieciocho meses contados a partir de la fecha del depsito del programa en el
Registro.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 57, 62 y 116; R.R.S.: Arts. 23 y 40.
TRMINOS CLAVES:
Convocatoria a Asamblea de Suscriptores: Plazo; Convocatorias posteriores.
Artculo 62.- Asamblea de suscriptores

Antes de la asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes; se menciona
expresamente el nmero de acciones que a cada uno corresponde; su clase, de ser el caso, y su
valor nominal. Dicha lista estar a disposicin de cualquier interesado con una anticipacin no
menor de cuarentiocho horas a la celebracin de la asamblea.
Los poderes que presenten los suscriptores pueden registrarse hasta tres das antes al de la
celebracin de la asamblea.
Al iniciarse la asamblea se formula la lista de los asistentes, con indicacin de sus nombres,
domicilios y nmero y clase de acciones suscritas. En caso de representantes, debe indicarse el
nombre y domicilio de stos. La lista se acompaar al acta.
Para que la asamblea pueda instalarse vlidamente es necesaria la concurrencia de suscriptores
que representan al menos la mayora absoluta de las acciones suscritas. El qurum se computa
al inicio de la asamblea. Los fundadores designan al presidente y secretario de la asamblea.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 145 y sgtes; L.G.S.: Arts. 59, 70 y 122 y 129; R.R.S.: Arts. 40.
TRMINOS CLAVES:
Asamblea de suscriptores: Formulacin de lista de suscriptores; Plazo para el registro de poderes; Lista de asistentes;
Qurum.
Artculo 63.- Mayora y adopcin de acuerdos por la asamblea

Cada accin suscrita da derecho a un voto.
La adopcin de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones
representadas. Se requiere del voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas para
que la asamblea pueda modificar el contenido del programa de fundacin. Si existen aportes no
dinerarios, los aportantes no pueden votar cuando se trate de la aprobacin de sus aportaciones
o del valor de las mismas.
Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los derechos especiales que
les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los gastos de fundacin.
Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estn en desacuerdo con la modificacin del
programa pueden hacer uso del derecho de separacin, dentro del plazo de diez das de celebrada
la asamblea. Dichos suscriptores recuperan los aportes que hubiesen hecho, ms los intereses CAP.
que correspondan conforme a lo establecido en el artculo 59, quedando sin efecto la suscripcin I
de acciones que hayan efectuado.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 234; L.G.S.: Arts. 25, 57, 60, 70, 127 y 133; R.R.S.: Art. 40.
TRMINOS CLAVES:
Mayora y adopcin de acuerdos: Derecho a voto; Requisitos para la adopcin de acuerdos; Prohibicin a los fundadores;
Derecho de separacin.
Artculo 64.- Acta de la asamblea

Los acuerdos adoptados por la asamblea constan en un acta certificada por notario que suscriben
el Presidente y el Secretario. Los suscriptores que as lo deseen pueden firmar el acta.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 62, 134 y 138; R.R.S.: Art. 40.
TRMINOS CLAVES:
Acta de la Asamblea: Acta certificada por Notario.
Artculo 65.- Competencia de la asamblea de suscriptores

La asamblea delibera y decide sobre los siguientes asuntos:
1. Los actos y gastos realizados por los fundadores;
2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere;
3. La designacin de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente; y,
4. La designacin de la persona o las personas que deben otorgar la escritura pblica que
contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.
La asamblea podr adems deliberar y decidir sobre cualquiera otra materia, teniendo en cuenta
lo dispuesto en este artculo y en los artculos anteriores.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 22, 27, 54, 62, 70, 135 y 185; R.R.S.: Art. 40.
TRMINOS CLAVES:
Competencia: Asunto a tratar; Otros asuntos.
Artculo 66.- Otorgamiento e inscripcin de la escritura de constitucin

Dentro del plazo de treinta das de celebrada la asamblea, la persona o las personas designadas
para otorgar la escritura pblica de constitucin deben hacerlo con sujecin a los acuerdos
adoptados por la asamblea, insertando la respectiva acta.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 56, 62 y 134; R.R.S.: Art. 23.
TRMINOS CLAVES:
Otorgamiento e inscripcin de la escritura de constitucin: Plazo.
SOCIEDAD ANNIMA 33
CAP. Artculo 67.- Disposicin de los aportes

I Los fundadores de la sociedad estn sujetos a lo establecido en el artculo 24 en lo relativo a los
gastos necesarios para la inscripcin de la sociedad en el Registro.
CONCORDANCIA:
L.G.S.: Arts. 24, 70 y 432.
TRMINOS CLAVES:
Disposicin de aportes: Gastos necesarios.
Artculo 68.- Extincin del proceso de constitucin

Se extingue el proceso de constitucin:
1. Si no se logra el mnimo de suscripciones en el plazo previsto en el programa;
2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitucin de la sociedad, en cuyo caso debe
reembolsarse los gastos a los fundadores, con cargo a los fondos aportados; y,
3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo indicado.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 52, 54, 60, 61 y 70; R.R.S.: Art. 40.
TRMINOS CLAVES:
Extincin del proceso de constitucin: Causales
Artculo 69.- Aviso de extincin

Dentro de los quince das de producida la causal de extincin, los fundadores deben dar aviso a:
1. Los suscriptores, si fuera el caso;
2. La o las empresas bancarias o financieras que hubiesen recibido depsitos, a fin de que stos
sean devueltos en la forma establecida en el artculo 60, previa deduccin de los gastos
reembolsables, segn el inciso 2. del artculo anterior;
3. Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condicin de constituirse la sociedad;
4. El Registro donde se hubiese depositado el programa.
Los fundadores que incumplan esta obligacin son solidariamente responsables por los daos y
perjuicios que ocasionen.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1183 y 1321; L.G.S.: Arts. 57, 70 y 432; R.R.S.: Arts. 23 y 41.
TRMINOS CLAVES:
Comunicacin de la extincin: Receptores del aviso; Responsabilidad.
TTULO III
FUNDADORES
Artculo 70.- Fundadores

En la constitucin simultnea son fundadores aquellos que otorguen la escritura pblica de
constitucin y suscriban todas las acciones. En la constitucin por oferta a terceros son fundadores
quienes suscriben el programa de fundacin. Tambin son fundadores las personas por cuya CAP.
cuenta se hubiese actuado en la forma indicada en este artculo. I
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 145; L.G.S.: Arts. 53, 57 y 82.
TRMINOS CLAVES:
Definicin: Constitucin simultnea y por oferta a terceros.
Artculo 71.- Responsabilidad de los fundadores

En la etapa previa a la constitucin los fundadores que actan a nombre de la sociedad o a nombre
propio, pero en inters y por cuenta de sta, son solidariamente responsables frente a aquellos
con quienes hayan contratado.
Los fundadores quedan liberados de dicha responsablidad desde que las obligaciones asumidas son
ratificadas por la sociedad dentro del plazo sealado en el artculo 7. A falta de pronunciamiento
de la sociedad dentro del citado plazo, se presume que los actos y contratos celebrados por los
fundadores han sido ratificados.
Adicionalmente los fundadores son solidariamente responsables frente a la sociedad, a los dems
socios y a terceros:
1. Por la suscripcin integral del capital y por el desembolso del aporte mnimo exigido para la
constitucin;
2. Por la existencia de los aportes no dinerarios, conforme a su naturaleza, caractersticas y valor
de aportacin consignados en el informe de valorizacin correspondiente; y,
3. Por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al pblico para la constitucin de la
sociedad.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1183; L.G.S.: Arts. 7, 13, 22, 52, 57 num.4, 59 y 76.
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad de los fundadores: Responsabilidad en la etapa previa a la constitucin; Responsabilidad despus de
la ratificacin por la sociedad; Responsabilidad solidaria respecto de otros temas.
Artculo 72.- Beneficios de los fundadores

Independientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden reservarse derechos
especiales de diverso contenido econmico, los que deben constar en el estatuto. Cuando se trate
de participacin en las utilidades o de cualquier derecho sobre stas, los beneficios no pueden
exceder, en conjunto, de la dcima parte de la utilidad distribuible anual que aparezca de los
estados financieros de los primeros cinco aos, en un perodo mximo de diez aos contados a
partir del ejercicio siguiente a la constitucin de la sociedad.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 7, 13, 55, 57, 63 y 221; R.R.S.: Art. 124.
TRMINOS CLAVES:
Beneficios de los fundadores: Reserva de derechos especiales; Limitacin de la participacin en las utilidades.
SOCIEDAD ANNIMA 35
CAP. Artculo 73.- Caducidad de la responsabilidad de los fundadores

I La responsabilidad de los fundadores caduca a los dos aos contados a partir de la fecha de
inscripcin de la sociedad en el Registro, de la denegatoria definitiva de ella o del aviso en que
comunican a los suscriptores la extincin del proceso de constitucin de la sociedad.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1321 y 2004; L.G.S.: Arts. 49, 68, 69, 70, 184, 197 y 289.
TRMINOS CLAVES:
Caducidad de responsabilidad: Plazo.
TTULO IV
APORTES Y ADQUISICIONES ONEROSAS
Artculo 74.- Objeto del aporte

En la sociedad annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de
valoracin econmica.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 884 al 886; L.G.S.: Arts. 22 y sgtes. y,51 y sgtes; R.R.S.: Art.35.
TRMINOS CLAVES:
Objeto del aporte: Condicin.
Artculo 75.- Prestaciones accesorias

El pacto social puede contener prestaciones accesorias con carcter obligatorio para todos o
algunos accionistas, distintas de sus aportes, determinndose su contenido, duracin, modalidad,
retribucin y sancin por incumplimiento y pueden ser a favor de la sociedad, de otros accionistas
o de terceros. Estas prestaciones no pueden integrar el capital.
Por acuerdo de la junta general pueden crearse tambin dichas prestaciones accesorias, con el
consentimiento del accionista o de los accionistas que deben prestarlas.
Las modificaciones de las prestaciones accesorias y de los derechos que stas otorguen slo podrn
acordarse por unanimidad, o por acuerdo de la junta general cuando el accionista o accionistas
que se obligaron a la prestacin manifiesten su conformidad en forma expresa.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1148; C.P.C.: Arts. 706 y sgtes; L.G.S.: Arts. 8, 51, 54, 55 y 86.
TRMINOS CLAVES:
Prestaciones accesorias: Caractersticas; Creacin; Requisitos para su modificacin.
Artculo 76.- Revisin del valor de los aportes no dinerarios

Dentro del plazo de sesenta das contado desde la constitucin de la sociedad o del pago del
aumento de capital, el directorio est obligado a revisar la valorizacin de los aportes no dinerarios.
Para adoptar acuerdo se requiere mayora de los directores.
Vencido el plazo anterior y dentro de los treinta das siguientes, cualquier accionista podr solicitar CAP.
que se compruebe judicialmente, por el proceso abreviado, la valorizacin mediante operacin I
pericial y deber constituir garanta suficiente para sufragar los gastos del peritaje.
Hasta que la revisin se realice por el directorio y transcurra el plazo para su comprobacin no se
emitirn las acciones que correspondan a las aportaciones materia de la revisin.
Si se demuestra que el valor de los bienes aportados es inferior en veinte por ciento o ms a
la cifra en que se recibi el aporte, el socio aportante deber optar entre la anulacin de las
acciones equivalentes a la diferencia, su separacin del pacto social o el pago en dinero de la
diferencia.
En cualquiera de los dos primeros casos, la sociedad reduce su capital en la proporcin
correspondiente si en el plazo de treinta das las acciones no fueren suscritas nuevamente y
pagadas en dinero.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 486 y sgtes; L.G.S.: Arts. 27, 76, 84, 111, 130, 153 y sgtes, 171 y 214; R.R.S.: Arts. 35 y 71.
TRMINOS CLAVES:
Revisin del valor de los aportes no dinerarios: Plazo; Plazo para solicitar comprobacin; Suspensin de la emisin
de acciones; Sancin en caso el valor comprobado es menor al declarado; Reduccin de capital.
Artculo 77.- Adquisiciones onerosas

Las adquisiciones a ttulo oneroso de bienes cuyo importe exceda del diez por ciento del capital
pagado, realizadas por la sociedad dentro de los primeros seis meses desde su constitucin, deben
ser previamente aprobadas por la junta general, con informe del directorio.
Al convocarse a la junta debe ponerse a disposicin de los accionistas el informe del directorio.
No es de aplicacin lo dispuesto en este artculo a las adquisiciones de bienes cuyo trfico es
propio del objeto social ni las que se realicen en rueda de bolsa.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 111, 130, 153 y sgtes., 171 y 214; R.R.S.: Art. 26.
TRMINOS CLAVES:
Adquisiciones onerosas: Lmite mximo, plazo y requisito; Informe; Excepcin.
Artculo 78.- Pago de los dividendos pasivos

El accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la forma y plazo previstos por el
pacto social o en su defecto por el acuerdo de la junta general. Si no lo hiciere, incurre en mora
sin necesidad de intimacin.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1333; L.G.S.: Arts. 36, 52, 54, 79, 80 y 230; R.R.S.: Art. 35.
TRMINOS CLAVES:
Pago de dividendos pasivos: Necesidad de pago de la parte no abonada - Mora.
SOCIEDAD ANNIMA 37
CAP. Artculo 79.- Efectos de la mora

I El accionista moroso no puede ejercer el derecho de voto respecto de las acciones cuyo dividendo
pasivo no haya cancelado en la forma y plazo a que se refiere el artculo anterior.
Dichas acciones no son computables para formar el qurum de la junta general ni para establecer la
mayora en las votaciones. Tampoco tendr derecho, respecto de dichas acciones, a ejercer el derecho
de suscripcin preferente de nuevas acciones ni de adquirir obligaciones convertibles en acciones.
Los dividendos que corresponden al accionista moroso por la parte pagada de sus acciones as
como los de sus acciones ntegramente pagadas, se aplican obligatoriamente por la sociedad a
amortizar los dividendos pasivos, previo pago de los gastos e intereses moratorios.
Cuando el dividendo se pague en especie o en acciones de propia emisin, la sociedad vender
stas por el proceso de remate en ejecucin forzada que establece el Cdigo Procesal Civil y a
aplicar el producto de la venta a los fines que seala el prrafo anterior.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1233, 1242 y 1257; C.P.C.: Arts. 725 y sgtes. Y, 727 y sgtes; L.G.S.: Arts. 78, 82, 95, 133, 207 y
315; R.R.S.: Art. 68.
TRMINOS CLAVES:
Efectos de la mora: Limitacin del derecho de voto; Limtacin del derecho de suscripcin preferente; Amortizacin de
dividendos; Dividendos en especie.
Artculo 80.- Cobranza de los dividendos pasivos

Sin perjuicio de lo establecido en el artculo anterior, cuando el accionista se encuentre en
mora la sociedad puede, segn los casos y atendiendo a la naturaleza del aporte no efectuado,
demandar judicialmente el cumplimiento de la obligacin en el proceso ejecutivo o proceder a
la enajenacin de las acciones del socio moroso por cuenta y riesgo de ste. En ambos casos,
la sociedad cobra en su beneficio, los gastos, intereses moratorios y los daos y perjuicios
causados por la mora.
Cuando haya de procederse a la venta de acciones, la enajenacin se verifica por medio de sociedad
agente de bolsa y lleva consigo la sustitucin del ttulo originario por un duplicado.
Cuando la venta no pudiera efectuarse parcial o totalmente por falta de comprador, las acciones
no vendidas son anuladas, con la consiguiente reduccin de capital y quedan en beneficio
de la sociedad las cantidades percibidas por ella a cuenta de estas acciones, sin perjuicio del
resarcimiento por los mayores daos causados a la sociedad.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1219, 1242, 1321, 1333 y 1339; C.P.C.: Arts. 693 y sgtes; L.G.S.: Arts. 78 y, 215 y sgtes; R.R.S.: Arts.
35, 42 y 68.
TRMINOS CLAVES:
Cobranza de los dividendos pasivos: Demanda al socio moroso - Procedimiento; Venta de acciones; Cuando la venta
no puede efectuarse parcial o totalmente por falta de comprador.
Artculo 81.- Responsabilidad por pago de dividendos pasivos

El cesionario de la accin no pagada ntegramente responde solidariamente frente a la
sociedad con todos los cedentes que lo preceden por el pago de la parte no pagada. La
responsabilidad de cada cedente caduca a los tres aos, contados desde la fecha de la
respectiva transferencia.
CONCORDANCIAS: CAP.
I
C.C.: Arts. 1183 y 1184, 1206 y sgtes.y, 2003 al 2007; L.G.S.: Arts. 49, 108 y 232.
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad por pago de dividendos pasivos: Plazo de caducidad.
SECCIN TERCERA
ACCIONES
TTULO I
Artculo 82.- Definicin de accin

Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan
derecho a un voto, con la excepcin prevista en el artculo 164 y las dems contempladas en la
presente Ley.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 51, 94 al 96, 100 y 164; L.M.V.: Arts. 83 y sgtes; R.R.S.: Arts. 4, 39, 66 y 119.
TRMINOS CLAVES:
Concepto: Caractersticas.
Artculo 83.- Creacin de acciones

Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta general.
Es nula la creacin de acciones que concedan el derecho a recibir un rendimiento sin que existan
utilidades distribuibles.
Puede concederse a determinadas acciones el derecho a un rendimiento mximo, mnimo o fijo,
acumulable o no, siempre sujeto a la existencia de utilidades distribuibles.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 40, 52, 88, 92, 99 y 103; R.R.S.: Arts. 49 y 69.
TRMINOS CLAVES:
Creacin de acciones: Momento; Nulidad; Acciones que otorgan mayores derechos.
Artculo 84.- Emisin de acciones

Las acciones slo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco
por ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto en el prrafo siguiente.
En la emisin de acciones en el caso de aportes en especie se estar a lo dispuesto en el artculo 76.
Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se
encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o
en cualquier otra forma permitida por la Ley.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 52, 76, 87 y 92; R.R.S.: Arts. 48, 67 y 74.
SOCIEDAD ANNIMA 39

I
Emisin de acciones: Requisitos; Aportes en especie; Medio de representacin.
Artculo 85.- Del importe a pagarse por las acciones

El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pblica de constitucin o por
la junta general que acuerde el aumento de capital.
La suma que se obtenga en la colocacin de acciones sobre su valor nominal es una prima de
capital.
Los trminos y condiciones del pago de la prima y la aplicacin de la misma estn sujetos a lo
que establezca la ley, la escritura pblica de constitucin o el acuerdo de la junta general.
Si el valor de colocacin de la accin es inferior a su valor nominal, la diferencia se refleja como
prdida de colocacin.
Las acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran para todo efecto
ntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de colocacin.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 52, 54, 111, 201 y 233.
TRMINOS CLAVES:
Importe a pagarse por las acciones: Establecimiento; Prima de capital; Pago de prima; Prdida de colocacin;
Presuncin.
Artculo 86.- Obligaciones adicionales al pago de la accin

En el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse que los suscriptores de
una parte o de todas las acciones asuman determinadas obligaciones a favor de otros accionistas,
de la sociedad o de terceros, adicionales a la de pagar su valor, sea nominal o de colocacin. Estas
obligaciones adicionales podrn ser dinerarias o no y debern recaer sobre todas las acciones de
la sociedad o sobre todas las acciones de una determinada clase.
Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados, anotaciones en cuenta o cualquier
otra forma de representacin de tales acciones.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1148; L.G.S.: Arts. 8, 54, 75, 82, 100 y 201.
TRMINOS CLAVES:
Obligaciones adicionales al pago de la accin: Caractersticas; Medios de representacin.
Artculo 87.- Emisin de certificados de acciones

Es nula la emisin de certificados de acciones y la enajenacin de stas antes de la inscripcin
registral de la sociedad o del aumento de capital correspondiente. Por excepcin, siempre que se
haya cumplido con lo dispuesto en el primer y en el segundo prrafos del artculo 84 y el estatuto
lo permita, puede emitirse certificados provisionales de acciones con la expresa indicacin de que
se encuentra pendiente la inscripcin de la sociedad y que en caso de transferencia, el cesionario
responde solidariamente con todos los cedentes que lo preceden por las obligaciones que pudiera
tener, en su calidad de accionista y conforme a ley, el titular original de los certificados frente a la
sociedad, otros accionistas o terceros.
En los casos de constitucin o aumento de capital por oferta a terceros, los certificados a que CAP.
se refiere el artculo 59 podrn transferirse libremente sujetos a las reglas que regulan la cesin I
de derechos.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1183 y, 1206 y sgtes; L.G.S.: Arts. 55, 59, 84, 100, 201 y 423; R.R.S.: Arts. 48, 66 y 69;
Res. N 089-2009-EF/94.01.1 (05.12.2009).
TRMINOS CLAVES:
Emisin de certificados de acciones: Emisin de Certificados Provisionales; Trasmisin de certificados.
Artculo 88.- Clases de acciones

Pueden existir diversas clases de acciones. La diferencia puede consistir en los derechos que
corresponden a sus titulares, en las obligaciones a su cargo o en ambas cosas a la vez. Todas las acciones
de una clase gozarn de los mismos derechos y tendrn a su cargo las mismas obligaciones.
La creacin de clases de acciones puede darse en el pacto social o por acuerdo de la junta
general.
La eliminacin de cualquier clase de acciones y la modificacin de los derechos u obligaciones
de las acciones de cualquier clase se acuerda con los requisitos exigidos para la modificacin
del estatuto, sin perjuicio de requerirse la aprobacin previa por junta especial de los titulares de
acciones de la clase que se elimine o cuyos derechos u obligaciones se modifiquen.
Cuando la eliminacin de la clase de acciones o la modificacin de los trminos y condiciones con
las que fueron creadas implique la modificacin o eliminacin de las obligaciones que sus titulares
pudieran haber asumido frente a la sociedad, a los otros accionistas o a terceros, se requerir de
la aprobacin de quienes se vean afectados con la eliminacin de la clase de acciones o con la
variacin de las obligaciones a su cargo.
El estatuto puede establecer supuestos para la conversin de acciones de una clase en acciones
de otra, sin que se requiera de acuerdo de la junta general, ni de juntas especiales ni de la
modificacin del estatuto. Slo ser necesaria la modificacin del estatuto si como consecuencia
de ello desaparece una clase de acciones.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55, 86, 94, 115 y 126; R.R.S.: Arts. 49, 69 y 71.
TRMINOS CLAVES:
Clases de acciones: Caractersticas; Momento de creacin; Eliminacin de clases de acciones y modificacin de los
deberes y derechos; Requisito para proceder con la variacin y/o eliminacin; Conversin de acciones.
Artculo 89.- Indivisibilidad de la accin

Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben designar a una sola persona
para el ejercicio de los derechos de socio y responden solidariamente frente a la sociedad de
cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionistas. La designacin se efectuar mediante
carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por copropietarios que representen ms del
cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las acciones en copropiedad.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 969 y sgtes., 1183, 1790 y 1806; L.G.S.: Arts. 82, 95 y 103.
SOCIEDAD ANNIMA 41

I
Indivisibilidad de la accin: Ejercicio mediante representacin en caso de co-propiedad.
Artculo 90.- Representacin de la accin

Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola
persona, salvo disposicin distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que pertenecen
individualmente a diversas personas pero aparecen registradas en la sociedad a nombre de un
custodio o depositario.
Si se hubiera otorgado prenda o usufructo sobre las acciones y se hubiera cedido el derecho de voto
respecto de parte de las mismas, tales acciones podrn ser representadas por quien corresponda
de acuerdo al ttulo constitutivo de la prenda o usufructo.
Cuando las acciones pertenecientes a un mismo accionista son representadas por ms de una
persona porque as lo permite el estatuto, los derechos a que se refieren los artculos 140 y 200
slo se pueden ejercer cuando todos los representantes del accionista renen las condiciones
previstas en dichas disposiciones.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 145, 147, 999 y sgtes., 1055, 1084, 1085 y 1087; L.G.S.: Arts. 89, 90, 107, 122, 140, 200 y
222; R.R.S.: Arts. 8, 75, 149 y 166.
TRMINOS CLAVES:
Representacin de la accin: Representacin nica; Representacin en caso de prenda o usufructo; Ejercicio de derechos
en caso de varios representantes.
Artculo 91.- Propiedad de la accin

La sociedad considera propietario de la accin a quien aparezca como tal en la matrcula de
acciones.
Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitir el ejercicio de los derechos de accionista
por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de ellas, salvo mandato judicial
en contrario.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 427; L.G.S.: Arts. 82 y 92; L.T.V.: Arts. 29 y sgtes; R.R.S.: Art. 66.
TRMINOS CLAVES:
Propiedad de las acciones: Propietario segn matrcula de acciones; Conflicto sobre la propiedad.
JURISPRUDENCIA

El fallecimiento de los socios determina la transmisin de las acciones a sus sucesores, quienes tendrn que designar a
uno de ellos para el ejercicio de los derechos de socio; por tanto, no genera per se, la causal de disolucin por falta de
pluralidad de socios.
Artculo 92.- Matrcula de acciones

En la matrcula de acciones se anota la creacin de acciones cuando corresponda de acuerdo a
lo establecido en el artculo 83. Igualmente se anota en dicha matrcula la emisin de acciones,
segn lo establecido en el artculo 84, sea que estn representadas por certificados provisionales CAP.
o definitivos. I
En la matrcula se anotan tambin las transferencias, los canjes y desdoblamientos de acciones,
la constitucin de derechos y gravmenes sobre las mismas, las limitaciones a la transferencia de
las acciones y los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las
acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas.
La matrcula de acciones se llevar en un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas
sueltas, debidamente legalizados, o mediante registro electrnico o en cualquier otra forma que
permita la ley. Se podr usar simultneamente dos o ms de los sistemas antes descritos; en caso
de discrepancia prevalecer lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, segn corresponda.
Tercer prrafo modificado por la Tercera Disposicin Modificatoria de la Ley N 27287

(19.06.2000).
El rgimen de la representacin de valores mediante anotaciones en cuenta se rige por la legislacin

del mercado de valores.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 83,84, 93, 100, 121, 144 y 347; L.M.V.: Art. 80; R.R.S.: Arts. 48, 49 y 50.
TRMINOS CLAVES:
Matrcula de acciones: Actos inscribibles; Libro de matrcula de acciones; Anotaciones en cuenta.
JURISPRUDENCIA

No constituye acto inscribible la modificacin estatuaria como consecuencia de la transferencia de las acciones de una
sociedad, por cuanto la Ley General de Sociedades establece que todo lo concerniente a las acciones se anota en la
matrcula de acciones de cada sociedad.
Artculo 93.- Comunicacin a la sociedad

Los actos a que se refiere el segundo prrafo del artculo anterior, deben comunicarse por escrito
a la sociedad para su anotacin en la matrcula de acciones.
Cuando las acciones estn representadas por certificados, su transmisin se podr acreditar
con la entrega a la sociedad del certificado con la constancia de la cesin hecha a nombre del
adquirente o por cualquier otro medio escrito. La sociedad slo aceptar la cesin efectuada
por quien aparezca en su matrcula como propietario de la accin o por su representante. Si
hubiera dos o ms cesiones en el mismo Certificado, la sociedad puede exigir que las sucesivas
transferencias se le acrediten por otros medios, observando las formalidades establecidas en la
Ley de Ttulos Valores.
ltimo prrafo modificado por la Tercera Disposicin Modificatoria de la Ley N 27287

(19.06.2000).
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1206 y sgtes; L.G.S.: Arts. 100 y 227; R.R.S.: Art. 66.
TRMINOS CLAVES:
Comunicacin a la sociedad: Comunicacin escrita; Trasmisin de certificados.
SOCIEDAD ANNIMA 43
CAP. Artculo 94.- Creacin de acciones sin derecho a voto

I Puede crearse una o ms clases de acciones sin derecho a voto.
Las acciones sin derecho a voto no se computan para determinar el qurum de las juntas
generales.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 88, 96 y 105.
TRMINOS CLAVES:
Acciones sin derecho a voto: Posibilidad de creacin de varias clases; No computables.
Artculo 95.- Acciones con derecho a voto

La accin con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye, cuando
menos, los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidacin;
2. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, segn corresponda;
3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestin de los negocios sociales;
4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta ley, para:
a) La suscripcin de acciones en caso de aumento del capital social y en los dems casos
de colocacin de acciones; y
b) La suscripcin de obligaciones u otros ttulos convertibles o con derecho a ser convertidos
en acciones; y,
5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 39, 55, 96, 103, 111, 120, 132, 139, 200, 207, 304, 315 y 413; R.R.S.: Art. 74.
TRMINOS CLAVES:
Acciones con derecho a voto: Derechos.
Artculo 96.- Acciones sin derecho a voto

La accin sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye, cuando
menos, los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidacin
con la preferencia que se indica en el artculo 97;
2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestin de la sociedad;
3. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos;
4. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto; y,
5. En caso de aumento de capital:
a) A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participacin en el capital, en el
caso de que la junta general acuerde aumentar el capital nicamente mediante la creacin
de acciones con derecho a voto.
b) A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el nmero necesario
para mantener su participacin en el capital, en el caso que la junta acuerde que el aumento
incluye la creacin de acciones sin derecho a voto, pero en un nmero insuficiente para CAP.
que los titulares de estas acciones conserven su participacin en el capital. I
c) A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participacin en el capital en los

casos de aumento de capital en los que el acuerdo de la junta general no se limite a la
creacin de acciones con derecho a voto o en los casos en que se acuerde aumentar el
capital nicamente mediante la creacin de acciones sin derecho a voto.
d) A suscribir obligaciones u otros ttulos convertibles o con derecho a ser convertidos en
acciones, aplicndose las reglas de los literales anteriores segn corresponda a la respectiva
emisin de las obligaciones o ttulos convertibles.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 749 y sgtes; L.G.S.: Arts. 83, 94, 103, 139, 175, 200, 230, 259, 315, 413 y 420; R.R.S.: Art. 66.
TRMINOS CLAVES:
Acciones sin derecho a voto: Derechos; Derechos.
Artculo 97.- Preferencia de las acciones sin derecho a voto

Las acciones sin derecho a voto dan a sus titulares el derecho a percibir el dividendo preferencial
que establezca el estatuto.
Existiendo utilidades distribuibles, la sociedad est obligada al reparto del dividendo preferencial
a que se refiere el prrafo anterior, sin necesidad de un acuerdo adicional de la Junta.
Segundo prrafo modificado por la Cuarta Disposicin Final Complementaria del Decreto Legislativo
N 1061 (28.06.2008).
En caso de liquidacin de la sociedad, las acciones sin derecho a voto confieren a su titular el
derecho a obtener el reembolso del valor nominal de sus acciones, descontando los correspondientes
dividendos pasivos, antes de que se pague el valor nominal de las dems acciones.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 40, 82, 230 y 416 num.9; R.R.S.: Art. 66; Res. CONASEV N 024-2006-EF-94.10 (Interpretacin de
los alcances del presente artculo cuando se trate de valores objeto de oferta pblica en el mercado de valores).
TRMINOS CLAVES:
Preferencia de acciones sin derecho a voto: Dividendo preferencial; Obligacin de repartir; Liquidacin de la
sociedad.
Artculo 98.- Acciones en cartera

En el pacto social o por acuerdo de aumento de capital, la sociedad puede crear acciones, con
o sin derecho a voto, las que se mantienen en cartera. Las acciones en cartera, en tanto no sean
emitidas, no pueden llevarse a la cuenta capital del balance. Slo son emitidas por la sociedad
cuando sean suscritas y pagadas en por lo menos un veinticinco por ciento del valor nominal de
cada una. La escritura pblica de constitucin o el acuerdo de aumento de capital establecen
tambin los plazos y condiciones de su emisin.
Los derechos inherentes a las acciones en cartera slo se generan cuando se emiten. Cuando se
hubiera encargado la colocacin de estas acciones a un tercero, se requerir, adems, que ste
comunique su emisin a la sociedad.
Las acciones en cartera creadas conforme al presente artculo no podrn representar ms del
veinte por ciento del nmero total de las acciones emitidas.
SOCIEDAD ANNIMA 45
CAP. CONCORDANCIAS:
I
L.G.S.: Arts. 52, 83, 95, 100, 201 y 206; L.M.V.: Art. 84; Res. CONASEV N 141-98-EF/94.10 (21.10.1998).
TRMINOS CLAVES:
Acciones en cartera: Caractersticas; Derechos; Lmite.
Artculo 99.- Suscripcin de acciones en cartera

Salvo en el caso previsto en el artculo 259 los accionistas gozan del derecho preferente para
suscribir las acciones en cartera. Cuando acuerde su emisin la sociedad entrega a los accionistas
que corresponda certificados de suscripcin preferente.
El ejercicio del derecho de suscripcin preferente, en este caso, se realiza dentro de un plazo
mximo de cinco das tiles contados a partir de la fecha en que la sociedad anuncie la colocacin
de acciones en cartera.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 59, 83, 96, 98 y 259; Res. CONASEV N 141-98-EF/94.10 (21.10.1998).
TRMINOS CLAVES:
Suscripcin de acciones en cartera: Derecho de suscripcin preferente; Plazo de ejercicio.
Artculo 100.- Certificados y otras formas de representacin de las acciones

Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por certificados, por anotaciones
en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley.
Los certificados de acciones, ya sean provisionales o definitivos, deben contener, cuando menos,
la siguiente informacin:
1. La denominacin de la sociedad, su domicilio, duracin, la fecha de la escritura pblica de
constitucin, el notario ante el cual se otorg y los datos de inscripcin de la sociedad en el
Registro;
2. El monto del capital y el valor nominal de cada accin;
3. Las acciones que representa el certificado, la clase a la que pertenece y los derechos y
obligaciones inherentes a la accin;
4. El monto desembolsado o la indicacin de estar totalmente pagada;
5. Los gravmenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la accin;
6. Cualquier limitacin a su trasmisibilidad; y,
7. La fecha de emisin y nmero de certificado.
8. El certificado es firmado por dos directores, salvo que el estatuto disponga otra cosa.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 183; L.G.S.: Arts. 9, 19, 47, 50, 82, 84, 86, 92, 100, 101 y 153; R.R.S.: Arts. 27 y 48.
TRMINOS CLAVES:
Certificados y otras formas de representacin de las acciones: Medio de representacin; Contenido mnimo.
Artculo 101.- Limitaciones y prohibiciones aplicables a las acciones

Las limitaciones a la transferencia, al gravamen o a la afectacin de acciones no pueden significar
la prohibicin absoluta de transferir, gravar o afectar.
Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de observancia obligatoria para la CAP.
sociedad cuando estn contempladas en el pacto social, en el estatuto o se originen en convenios I
entre accionistas o entre accionistas y terceros, que hayan sido notificados a la sociedad. Las
limitaciones se anotarn en la matrcula de acciones y en el respectivo certificado.
Cuando as lo establezca el pacto social o el estatuto o lo convenga el titular de las acciones
correspondientes, es vlida la prohibicin temporal de transferir, gravar o de otra manera afectar
acciones.
Igualmente es vlida la prohibicin temporal de transferir, gravar o afectar acciones, adoptada mediante
acuerdo de la junta general, en cuyo caso slo alcanza a las acciones de quienes han votado a favor
del acuerdo, debiendo en el mismo acto separarse dichas acciones en una o ms clases, sin que
rijan en este caso los requisitos de la ley o del estatuto para la modificacin del estatuto.
La prohibicin debe ser por plazo determinado o determinable y no podr exceder de diez aos
prorrogables antes del vencimiento por periodos no mayores. Los trminos y condiciones de
la prohibicin temporal deben ser anotados en la matrcula de acciones y en los certificados,
anotaciones en cuenta o en el documento que evidencie la titularidad de la respectiva accin.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 183 y 184 y, 882; L.G.S.: Arts. 19, 45, 51, 86, 92, 100, 107, 127 y 198.
TRMINOS CLAVES:
Limitaciones y prohibiciones aplicables a las acciones: Limitacin restringida; Carcter obligatorio de la limitacin;
Prohibicin temporal de transferir; Plazo lmite de la prohibicin - Necesidad de inscripcin.
Artculo 102.- Transmisin de acciones afectas a obligaciones adicionales

Salvo que el pacto social, el estatuto o el convenio con terceros establezcan lo contrario, la
transmisin de acciones cuya titularidad lleve aparejada el cumplimiento de obligaciones para con
la sociedad, otros accionistas o terceros, deber contar, segn corresponda, con la aceptacin
de la sociedad, de los accionistas o terceros a favor de quienes se haya pactado la obligacin. Tal
aceptacin no ser necesaria cuando el obligado garantice solidariamente su cumplimiento, si la
naturaleza de la obligacin lo permite.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1148 y sgtes. y, 1186 y sgtes; L.G.S.: Arts. 54, 86, 237 y 298.
TRMINOS CLAVES:
Transmisin de acciones afectas a obligaciones adicionales: Requisito.
Artculo 103.- Opcin para suscribir acciones

Cuando lo establezca la escritura pblica de constitucin o lo acuerde la junta general con el voto
favorable de accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto,
la sociedad puede otorgar a terceros o a ciertos accionistas la opcin de suscribir nuevas acciones
en determinados plazos, trminos y condiciones. El plazo de la opcin no excede de dos aos.
Salvo que los trminos de la opcin as lo establezcan, su otorgamiento no impide que durante su
vigencia la sociedad acuerde aumentos de capital, la creacin de acciones en cartera o la emisin
de obligaciones convertibles en acciones.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1419 y 1423; L.G.S.: Arts. 8, 75, 41, 83, 86, 98, 120, 127, 201, 204, 207, 259 y 304.
SOCIEDAD ANNIMA 47

I
Opcin para suscribir acciones: Plazo mximo; Posibilidad de acordar aumento de capital, crear acciones en cartera o
emitir obligaciones.
Artculo 104.- Adquisicin por la sociedad de sus propias acciones

La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo al capital nicamente para amortizarlas,
previo acuerdo de reduccin del capital adoptado conforme a ley.
Cuando la adquisicin de las acciones se realice por monto mayor al valor nominal, la diferencia
slo podr ser pagada con cargo a beneficios y reservas libres de la sociedad.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones para amortizarlas sin reducir el capital y sin
reembolso del valor nominal al accionista, entregndole a cambio ttulos de participacin que
otorgan derecho de percibir, por el plazo que se establezca, un porcentaje de las utilidades
distribuibles de la sociedad. Estos ttulos son nominativos y transferibles.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo a beneficios y reservas libres en los
casos siguientes:
1. Para amortizarlas sin reducir el capital, en cuyo caso se requiere acuerdo previo de junta
general para incrementar proporcionalmente el valor nominal de las dems acciones a fin de
que el capital social quede dividido entre ellas en alcuotas de igual valor;
2. Para amortizarlas sin reducir el capital conforme se indica en el inciso anterior pero entregando
a cambio ttulos de participacin que otorgan el derecho de recibir por tiempo determinado
un porcentaje de las utilidades distribuibles de la sociedad;
3. Sin necesidad de amortizarlas, cuando la adquisicin se haga para evitar un dao grave, en
cuyo caso debern venderse en un plazo no mayor de dos aos; y,
4. Sin necesidad de amortizarlas, previo acuerdo de la junta general para mantenerlas en cartera
por un perodo mximo de dos aos y en un monto no mayor al diez por ciento del capital
suscrito.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones a ttulo gratuito en cuyo caso podr o no
amortizarlas.
Las acciones que adquiera la sociedad a ttulo oneroso deben estar totalmente pagadas, salvo
que la adquisicin sea para evitar un dao grave.
La adquisicin se har a prorrata entre los accionistas salvo que:
a) se adquieran para evitar un dao grave;
b) se adquieran a ttulo gratuito;
c) la adquisicin se haga en rueda de bolsa;
d) se acuerde por unanimidad en junta general otra forma de adquisicin; y
e) se trate de los casos previstos en los artculos 238 y 239
Mientras las acciones a que se refiere este artculo se encuentren en poder de la sociedad, quedan
en suspenso los derechos correspondientes a las mismas. Dichas acciones no tendrn efectos
para el cmputo de qurums y mayoras y su valor debe ser reflejado en una cuenta especial del
balance.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 38, 41, 82, 98, 111, 206, 215, 229, 238, 239 y 261; R.R.S.: Art. 51.

I
Adquisicin por la sociedad de sus propias acciones: nico supuesto; Pago mayor al valor nominal; Posibilidad de
adquirir sus propias acciones para amor-tizarlas sin reduccin del capital; Supuestos en los cuales procede la adquisicin
de propias acciones con cargo a beneficios y reservas libres; Adquisicin a ttulo gratuito; Adquisicin a ttulo oneroso;
Excepciones a la prorrata entre accionistas; Suspensin de derechos.
Artculo 105.- Control indirecto de acciones

Las acciones de propiedad de una sociedad que es controlada por la sociedad emisora de tales
acciones no dan a su titular derecho de voto ni se computan para formar qurum. Se entiende
por sociedad controlada aquella en la que, directa o indirectamente, la propiedad de ms del
cincuenta por ciento de acciones con derecho a voto o el derecho a elegir a la mayora de los
miembros del directorio corresponda a la sociedad emisora de las acciones.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 82 y 153.
TRMINOS CLAVES:
Control indirecto de acciones: Sociedad controlada.
Artculo 106.- Prstamos con garanta de las propias acciones

En ningn caso la sociedad puede otorgar prstamos o prestar garantas, con la garanta de sus
propias acciones ni para la adquisicin de stas bajo responsabilidad del directorio.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 133, 139, 177 al 180.
TRMINOS CLAVES:
Prstamos con garanta de las propias acciones: Prohibicin.
TTULO II
DERECHOS Y GRAVMENES SOBRE ACCIONES
Artculo 107.- Usufructo de acciones

En el usufructo de acciones, salvo pacto en contrario, corresponden al propietario los derechos
de accionista y al usufructuario el derecho a los dividendos en dinero o en especie acordados por
la sociedad durante el plazo del usufructo.
Puede pactarse que tambin correspondan al usufructuario los dividendos pagados en acciones
de propia emisin que toquen al propietario durante el plazo del usufructo.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 923 y, 999 y sgtes; L.G.S.: Arts. 82, 90, 108 y 230.
TRMINOS CLAVES:
Usufructo de acciones: Derecho del propietario y usufructuario; Derecho adicional.
Artculo 108.- Usufructo de acciones no pagadas totalmente

En el usufructo de acciones no pagadas totalmente el propietario es el obligado al pago de los
dividendos pasivos, salvo pacto en contrario.
SOCIEDAD ANNIMA 49
CAP. Si el propietario no hubiere cumplido con su obligacin dentro del plazo fijado para realizar el
I pago, el usufructuario podr hacerlo dentro de los cinco das siguientes sin perjuicio de repetir
contra el propietario.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 923, 999 y sgtes., 1220, 1222 y 1260 num.2; L.M.V.: Art. 217; L.G.S.: Arts. 78, 79, 84, 91 y 107.
TRMINOS CLAVES:
Usufructo de acciones no pagadas totalmente: Pago de dividendos pasivos por el propietario; Subrogacin - Derecho
de repeticin.
Artculo 109.- Prenda de acciones

En la prenda de acciones los derechos de accionista corresponden al propietario.
El acreedor prendario est obligado a facilitar el ejercicio de sus derechos al accionista. Son de
cargo de ste los gastos correspondientes.
Si el propietario incumple la obligacin de pagar los dividendos pasivos, el acreedor prendario puede
cumplir esta obligacin, repitiendo contra el propietario, o proceder a la realizacin de la prenda,
reconocindose la preferencia que para el cobro de los dividendos pasivos tiene la sociedad.
Lo establecido en este artculo admite pacto en contrario.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 923, 1055 y sgtes., 1069, 1087, 1220, 1222 y 1260 num.2; C.P.C :Arts 720 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 54
num. 4, 78, 91 y sgtes., 92, 93, 100 y 239.
TRMINOS CLAVES:
Prenda de acciones: Propietario accionista; Obligacin del acreedor prendario; Subrogacin - Derecho de repeticin;
Pacto en contrario.
Artculo 110.- Medidas cautelares sobre acciones

En caso de acciones sujetas a medida cautelar, incluyendo el embargo, el propietario conserva el
ejercicio de los derechos de accionista.
El depositario est obligado a facilitar al accionista el ejercicio de sus derechos. Son de cargo de
ste los gastos correspondientes.
La medida cautelar sobre acciones no apareja la retencin de los dividendos correspondientes,
salvo orden judicial en contrario.
En la ejecucin de acciones sujetas a medida cautelar se estar a lo dispuesto en el artculo
239.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 608 y sgtes y, 923 y sgtes; C.P.C : Arts. 608 y sgtes. y, 642 y sgtes; L.G.S.: Arts. 82, 91 al 93, 95, 100
y 239; L.M.V.: Art. 217; R.R.S.: Art. 10.
TRMINOS CLAVES:
Medidas cautelares sobre acciones: Conservacin de derechos de accionistas; Obligacin del depositario; No retencin
de dividendos; Ejecucin de acciones.
CAP.
SECCIN CUARTA I
RGANOS DE LA SOCIEDAD
TTULO PRIMERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

La junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos
en junta general debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora
que establece esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso
los disidentes y los que no hubieren participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos
adoptados por la junta general.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 6, 95, 96,113 y sgtes., 120, 124 y 139; R.R.S.: Arts.43, 49 y 124.
TRMINOS CLAVES:
Definicin de J.G.A.: Caractersticas.
Artculo 112.- Lugar de celebracin de la Junta

La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad
de realizarla en lugar distinto.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 20, 55 y 116, 121, 131 y 132; R.R.S.: Art. 45.
TRMINOS CLAVES:
Lugar de celebracin de la Junta: Domicilio social.
Artculo 113.- Convocatoria a la Junta

El directorio o en su caso la administracin de la sociedad convoca a junta general cuando lo
ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al inters
social o lo solicite un nmero de accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento
de las acciones suscritas con derecho a voto.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55, 95, 116, 120, 167, 176, 224, 321 y 409; R.R.S.: Art.43.
TRMINOS CLAVES:
Convocatoria: Requisitos.
JURISPRUDENCIA

La convocatoria a junta general debe realizarse por medio de un acuerdo de directoria, no estando legitimado para hacerlo
el presidente de dicho rgano social, no obstante que el estatuto de la sociedad disponga lo contrario, por cuanto ello
contradice el mandato imperativo del artculo 113 de la Ley General de Sociedades.
SOCIEDAD ANNIMA 51
CAP. Artculo 114.- Junta Obligatoria Anual

I La junta general se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao dentro de los tres meses
siguientes a la terminacin del ejecicio econmico.
Tiene por objeto:
1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior
expresados en los estados financieros del ejercicio anterior;
2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere;
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribucin;
4. Designar o delegar en el directorio la designacin de los auditores externos, cuando
corresponda; y,
5. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier
otro consignado en la convocatoria.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55, 115, 155, 164, 177 y 221; R.R.S.: Art. 82.
TRMINOS CLAVES:
Junta Obligatoria Anual: Nmero mnimo - Perodo; Finalidad.
Artculo 115.- Otras Atribuciones de la Junta

Compete, asimismo, a la junta general:
1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes;
2. Modificar el estatuto;
3. Aumentar o reducir el capital social;
4. Emitir obligaciones;
5. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta
por ciento del capital de la sociedad;
6. Disponer investigaciones y auditoras especiales;
7. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as
como resolver sobre su liquidacin; y,
8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervencin y en cualquier otro
que requiera el inters social.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55, 154, 201, 215, 221, 225, 227, 333, 391 y 407; R.R.S.: Arts. 33 y 82.
TRMINOS CLAVES:
Atribuciones adicionales: Otras finalidades.
Artculo 116.- Requisitos de la convocatoria

El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las dems juntas previstas en
el estatuto debe ser publicado con una anticipacin no menor de diez das al de la fecha fijada
para su celebracin. En los dems casos, salvo aquellos en que la ley o el estatuto fijen plazos
mayores, la anticipacin de la publicacin ser no menor de tres das.
El aviso de convocatoria especifica el lugar, da y hora de celebracin de la junta general, as CAP.

como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo en el aviso el lugar, da y hora en que, si as I
procediera, se reunir la junta general en segunda convocatoria. Dicha segunda reunin debe
celebrarse no menos de tres ni ms de diez das despus de la primera.
La junta general no puede tratar asuntos distintos a los sealados en el aviso de convocatoria,
salvo en los casos permitidos por la Ley.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 183; L.G.S.: Arts. 38, 43, 45, 55,112, 118, 130, 180 y 181, 205, 350 y 414; R.R.S.: Arts. 38, 43,
52 y 82.
TRMINOS CLAVES:
Requisitos para efectuar la convocatoria: Plazo de publicacin de la convocatoria; Informacin que debe contener -
Segunda convocaria; Limitacin en los asuntos a tratar.
Artculo 117.- Convocatoria a solicitud de accionistas

Cuando uno o ms accionistas que representen no menos del veinte por ciento (20%) de las
acciones suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la celebracin de la junta general,
el directorio debe indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar.
La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de quince (15) das de
la fecha de publicacin de la convocatoria.
Si la solicitud a que se refiere el acpite anterior fuese denegada o transcurriesen ms de quince
(15) das de presentada sin efectuarse la convocatoria, el o los accionistas, acreditando que
renen el porcentaje exigido de acciones, pueden solicitar al notario y/o al juez de domicilio de la
sociedad que ordene la convocatoria, que seale lugar, da y hora de la reunin, su objeto, quin
la preside, con citacin del rgano encargado, y, en caso de hacerse por va judicial, el juez seala
al notario que da fe de los acuerdos.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 749 num. 12 y sgtes; L.G.S.: Arts. 43, 95, 113, 153, 169 y 246; R.R.S.: Art. 43.
TRMINOS CLAVES:
Convocatoria a solicitud de accionistas: Requisitos - Plazo de Publicacin - Informacin que debe contener; Plazo para
la celebracin; Solicitud al Juez; Convocatoria judicial.
Artculo 118.- Segunda Convocatoria

Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no se hubiese
previsto en el aviso la fecha para una segunda convocatoria, sta debe ser anunciada con los
mismos requisitos de publicidad que la primera, y con la indicacin que se trata de segunda
convocatoria, dentro de los diez das siguientes a la fecha de la junta no celebrada y, por lo menos,
con tres das de antelacin a la fecha de la segunda reunin.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 43, 116, 135 y 257; R.R.S.: Arts. 43.
TRMINOS CLAVES:
Segunda Convocatoria: Requisitos.
SOCIEDAD ANNIMA 53
CAP. Artculo 119.- Convocatoria judicial

I Si la junta obligatoria anual o cualquier otra ordenada por el estatuto no se convoca dentro del
plazo y para sus fines, o en ellas no se tratan los asuntos que corresponden, es convocada a pedido
del titular de una sola accin suscrita con derecho a voto, ante el notario o el juez del domicilio
social, mediante trmite o proceso no contencioso.
La convocatoria judicial o notarial debe reunir los requisitos previstos en el artculo 116.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 749 num. 12 y sgtes; L.G.S.: Arts. 20, 45, 95 y 116; R.R.S.: Art. 163.
TRMINOS CLAVES:
Convocatoria judicial: Supuestos; Requisitos.
Artculo 120.- Junta Universal

Sin perjuicio de lo prescrito por los artculos precedentes, la junta general se entiende convocada y
vlidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes,
siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones
suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebracin de la junta y los asuntos
que en ella se proponga tratar.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 95, 112, 135, 167 y 246; R.R.S.: Arts. 45 y sgtes., 66 y 74.
TRMINOS CLAVES:
Junta Universal: Definicin.
JURISPRUDENCIA

Conforme a lo previsto por el artculo 120 de la Ley General de Sociedades, para determinar el qurum en una junta
universal solamente se debe considerar a las acciones con derecho a voto.
Artculo 121.- Derecho de concurrencia a la junta general

Pueden asistir a la junta general y ejercer sus derechos los titulares de acciones con derecho a voto
que figuren inscritas a su nombre en la matrcula de acciones, con una anticipacin no menor de
dos das al de la celebracin de la junta general.
Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la junta general con
voz pero sin voto.
El estatuto, la propia junta general o el directorio pueden disponer la asistencia, con voz pero sin
voto, de funcionarios, profesionales y tcnicos al servicio de la sociedad o de otras personas que
tengan inters en la buena marcha de los asuntos sociales.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 91, 95, 114, 126,129, 132, 135, 153,185, 256 y 325.

I
Derecho de concurrencia a la junta general: Asistentes; Administradores no accionistas con voz pero sin voto; Asistencia
de terceros.
Artculo 122.- Representacin en la Junta General

Todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede hacerse representar por
otra persona. El estatuto puede limitar esta facultad, reservando la representacin a favor de otro
accionista, o de un director o gerente.
La representacin debe constar por escrito y con carcter especial para cada junta general, salvo
que se trate de poderes otorgados por escritura pblica.
Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipacin no menor de veinticuatro
horas a la hora fijada para la celebracin de la junta general.
La representacin ante la junta general es revocable. La asistencia personal del representado a la
junta general producir la revocacin del poder conferido tratndose del poder especial y dejar
en suspenso, para esa ocasin, el otorgado por escritura pblica. Lo dispuesto en este prrafo no
ser de aplicacin en los casos de poderes irrevocables, pactos expresos u otros casos permitidos
por la ley.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 145, 149, 155 y 160; L.G.S.: Arts. 82, 90, 95, 153,185 y 243; R.R.S.: Arts. 75, 149, 166 y
168.
TRMINOS CLAVES:
Representacin en la Junta General: Posibilidad de limitacin del ejercicio; Constar por escrito; Registro;
Revocabilidad.
Artculo 123.- Lista de asistentes

Antes de la instalacin de la junta general, se formula la lista de asistentes expresando el carcter
o representacin de cada uno y el nmero de acciones propias o ajenas con que concurre,
agrupndolas por clases si las hubiere.
Al final de la lista se determina el nmero de acciones representadas y su porcentaje respecto del
total de las mismas con indicacin del porcentaje de cada una de sus clases, si las hubiere.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 82, 88, 90, 111, 121 y 135; R.R.S.: Art. 75.
TRMINOS CLAVES:
Lista de asistentes: Detalle de cada asistente; Informacin al final de la lista.
Artculo 124.- Normas generales sobre el qurum

El qurum se computa y establece al inicio de la junta. Comprobado el qurum el presidente la
declara instalada.
En las juntas generales convocadas para tratar asuntos que, conforme a ley o al estatuto, requieren
concurrencias distintas, cuando un accionista as lo seale expresamente y deje constancia al
momento de formularse la lista de asistentes, sus acciones no sern computadas para establecer el
qurum requerido para tratar alguno o algunos de los asuntos a que se refiere el artculo 126.
Las acciones de los accionistas que ingresan a la junta despus de instalada, no se computan para
establecer el qurum pero respecto de ellas se puede ejercer el derecho de voto.
SOCIEDAD ANNIMA 55
CAP. CONCORDANCIAS:
I
L.G.S.: Arts. 62, 79, 82, 95, 104, 105, 111, 123, 133 y 168; R.R.S.: Arts. 13, 43 y 51.
TRMINOS CLAVES:
Normas generales sobre el qurum: Momento del cmputo; Exencin del cmputo de determinadas acciones para
efectos del quorum; Acciones que no son computadas por haberse presentado despus de iniciada la Junta.
Artculo 125.- Qurum simple

Salvo lo previsto en el artculo siguiente, la junta general queda vlidamente constituida en primera
convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero de acciones
suscritas con derecho a voto.
En todo caso podr llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones representadas en ella
pertenezcan a un solo titular.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 90, 95, 111 y 118; R.R.S.: Arts. 43 y 51; Res. CONASEV N 077-2005-EF.94.10: Art. 1.
TRMINOS CLAVES:
Qurum simple: Primera convocatoria; Segunda convocatoria; Acciones pertinentes a un slo titular.
Artculo 126.- Qurum calificado

Para que la junta general adopte vlidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados
en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artculo 115, es necesaria en primera convocatoria, cuando menos,
la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 95, 111, 118, 124,198, 201, 304, 344 y 407; R.R.S.: Arts. 43, 51, 74, 87 y 159.
TRMINOS CLAVES:
Qurum calificado: Qurum mnimo en primera convocatoria; Qurum en segunda convocatoria.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN 301-2011-SUNARP-TR-L (030.03.2011)

Estando a lo dispuesto en el artculo 126 de la Ley General de Sociedades el qurum exigible para la adopcin de un
acuerdo en una junta general de accionistas referente a la disolucin de la sociedad y nombramiento de liquidador ser
en primera convocatoria cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto y
en segunda, la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.
Artculo 127.- Adopcin de acuerdos

Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto representadas en la Junta. Cuando se trata de los asuntos mencionados en el artculo
precedente, se requiere que el acuerdo se adopte por un nmero de acciones que represente, cuando
menos, la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
El estatuto puede establecer qurum y mayoras superiores a los sealados en este artculo y en CAP.
los artculos 125 y 126, pero nunca inferiores. I
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 63, 79, 95, 115 nums. 2, 3, 4, 5 y 7 y, 124; R.R.S.: Arts. 43, 51, 67, 74 y 159. Res. CONASEV N 077-
2005-EF.94.10: Art. 1.
TRMINOS CLAVES:
Adopcin de acuerdos: Voto favorable; Qurum mnimo.
Artculo 128.- Acuerdos en cumplimiento de normas imperativas

Cuando la adopcin de acuerdos relacionados con los asuntos del artculo 126, debe hacerse en
cumplimiento de disposicin legal imperativa, no se requiere el qurum ni la mayora calificada
mencionados en los artculos precedentes.
CONCORDANCIAS:
Const.: Art. 62; L.G.S.: Arts. 76, 80, 95, 104, 115, 124, 198, 200, 201, 205, 238, 239, 304, 344 y 407;
R.R.S.: Art. 52; Res. CONASEV N 077-2005-EF.94.10 (16.11.2005).
TRMINOS CLAVES:
Acuerdos en cumplimiento de normas imperativas: Cumplimiento de disposicin legal imperativa.
Artculo 129.- Presidencia y Secretara de la Junta

Salvo disposicin diversa del estatuto, la junta general es presidida por el presidente del directorio.
El gerente general de la sociedad acta como secretario. En ausencia o impedimento de stos,
desempean tales funciones aqullos de los concurrentes que la propia junta designe.
CONCORDANCIA:
L.G.S.: Arts. 124, 125, 135, 153, 165 y 185.
TRMINOS CLAVES:
Presidencia y Secretara de la Junta
Artculo 130.- Derecho de informacin de los accionistas

Desde el da de la publicacin de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos
relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposicin de los accionistas en
las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebracin de la junta general, durante el horario de
oficina de la sociedad.
Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso de la misma
los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la
convocatoria. El directorio est obligado a proporcionrselos, salvo en los casos en que juzgue
que la difusin de los datos solicitados perjudique el inters social. Esta excepcin no procede
cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta que representen al menos
el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 43, 95, 112, 116, 131, 153, 175 y 224.
TRMINOS CLAVES:
Informacin a los accionistas: Disponibilidad; Obligacin del Directorio.
SOCIEDAD ANNIMA 57
CAP. Artculo 131.- Aplazamiento de la Junta

I A solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto la junta general se aplazar por una sola vez, por no menos de tres
ni ms de cinco das y sin necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y votar los asuntos
sobre los que no se consideren suficientemente informados.
Cualquiera que sea el nmero de reuniones en que eventualmente se divida una junta, se la
considera como una sola, y se levantar un acta nica.
En los casos contemplados en este artculo es de aplicacin lo dispuesto en el primer prrafo del
artculo 124.
CONCORDANCIA:
L.G.S.: Arts. 90, 95, 116, 124, 126, 130, 138 y 209.
TRMINOS CLAVES:
Suspensin de la Junta: Requisitos - Perodo; Unica Junta; Normas generales sobre qurum.
Artculo 132.- Juntas Especiales

Cuando existan diversas clases de acciones, los acuerdos de la junta general que afecten los
derechos particulares de cualquiera de ellas deben ser aprobados en sesin separada por la junta
especial de accionistas de la clase afectada.
La junta especial se regir por las disposiciones de la junta general, en tanto le sean aplicables,
inclusive en cuanto al qurum y la mayora calificada cuando se trate de los casos previstos en
el artculo 126.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 88, 95, 115, 124, 164, 201, 304, 344, 391 y 407; R.R.S.: Art. 50.
TRMINOS CLAVES:
Juntas Especiales: Supuesto; Aplicacin de las normas referidas a la J.G.A.
Artculo 133.- Suspensin del derecho de voto

El derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta propia o de tercero, inters
en conflicto con el de la sociedad.
En este caso, las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse el derecho de voto son
computables para establecer el qurum de la junta general e incomputables para establecer las
mayoras en las votaciones.
El acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer prrafo de este artculo es impugnable
a tenor del artculo 139 y los accionistas que votaron no obstante dicha prohibicin responden
solidariamente por los daos y perjuicios cuando no se hubiera logrado la mayora sin su
voto.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1321; L.G.S.: Arts. 63, 79, 124 y sgtes., 139 y 150.
TRMINOS CLAVES:
Suspensin del derecho al voto: Supuesto; Cmputo para el qurum mas no para la mayora; Impugnabilidad y responsabilidad.
Artculo 134.- Actas. Formalidades CAP.
La junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que expresa un resumen de lo I
acontecido en la reunin. Las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dicho
efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley. Cuando consten en libros o
documentos, ellos sern legalizados conforme a ley.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 83; C.P.C.: Arts. 136 y sgtes; L.G.S.: Art. 111; R.R.S.: Arts. 13, 61, 75 y 82.
TRMINOS CLAVES:
Actas y sus formalidades: Caractersticas.
JURISPRUDENCIA

En la calificacin registral de un acuerdo de junta general u otro rgano de gobierno de una persona jurdica, debe evaluarse
que exista concordancia entre el libro de actas en el cual obra asentado el acuerdo cuya inscripcin se solicita con el
libro de actas en que obra asentado el ltimo acuerdo vinculado inscrito.

En el dcimo pleno del Tribunal Registral se aprob como precedente de observancia obligatoria, respecto de la legalizacin
de libro de actas, que la persona jurdica debe acreditar ante el notario y no ante el registro la conclusin o prdida del
libro anterior para que proceda la legalizacin de un segundo y subsiguientes libros. A efectos de verificar la concordancia
entre el libro de la persona jurdica obrante en el ttulo cuya inscripcin se solicita y el antecedente registral, se debe
tomar en cuenta el libro correspondiente contenido en el antecedente registral inmediato.

Son materia de calificacin por el Registrador, la concordancia entre el Libro de Actas que consta en el antecedente registral
con el presentado en el ttulo, as como la coherencia cronolgica de las fechas de las actas y apertura de los libros.
Artculo 135.- Contenido, aprobacin y validez de las actas

En el acta de cada junta debe constar el lugar, fecha y hora en que se realiz; la indicacin de si se
celebra en primera, segunda o tercera convocatoria; el nombre de los accionistas presentes o de
quienes los representen; el nmero y clase de acciones de las que son titulares; el nombre de quienes
actuaron como presidente y secretario; la indicacin de las fechas y los peridicos en que se publicaron
los avisos de la convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados.
Los requisitos anteriomente mencionados que figuren en la lista de asistentes pueden ser obviados
si sta forma parte del acta.
Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir a la
junta general estn facultados para solicitar que quede constancia en el acta del sentido de sus
intervenciones y de los votos que hayan emitido.
El acta, incluido un resumen de las intervenciones referidas en el prrafo anterior, ser redactada
por el secretario dentro de los cinco das siguientes a la celebracin de la junta general.
Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia de dicha aprobacin y
ser firmada, cuando menos, por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto.
Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designar a no menos de dos accionistas
para que, conjuntamente con el presidente y el secretario, la revisen y aprueben. El acta debe
quedar aprobada y firmada dentro de los diez das siguientes a la celebracin de la junta y puesta a
SOCIEDAD ANNIMA 59
CAP. disposicin de los accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrn dejar constancia
I de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.
Tratndose de juntas generales universales es obligatoria la suscripcin del acta por todos los
accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen
consignados el nmero de acciones del que son titulares y los diversos asuntos objeto de la
convocatoria. En este caso, basta que sea firmada por el presidente, el secretario y un accionista
designado al efecto y la lista de asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta.
Cualquier accionista concurrente a la junta general tiene derecho a firmar el acta.
El acta tiene fuerza legal desde su aprobacin.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 83; L.G.S.: Arts. 82, 111 y sgtes., 120, 127, 131, 139, 140, 224 y 245; R.R.S.: Arts. 8, 13, 47, 61, 70 y 77.
TRMINOS CLAVES:
Contenido, aprobacin y validez de las actas: Informacin que debe contener; Excepcin al contenido; Constancia de las
intervenciones; Plazo para su elaboracin; Requisitos de Acta aprobada en la misma junta; Requisitos de Acta no aprobada en la
misma junta; Requisitos del Acta levantada en una Junta - General Universal; Derecho a firmar el acta; Carcter vinculante.
JURISPRUDENCIA

Si bien de conformidad con lo prescrito por el artculo 135 de la Ley General de Sociedades, tratndose de juntas
generales universales conformadas espontneamente, al ser una norma imperativa, el acta debe ser suscrita por todos
los accionistas concurrentes, sin embargo, por tratarse de defectos en el ttulo formal, la omisin de alguna de las firmas
de los accionistas dara lugar a una observacin, pudiendo regularizarse en acto posterior, pues el acta solo constituye
una transcripcin de lo acontecido en la junta.
Artculo 136.- Acta fuera del libro o de las hojas sueltas

Excepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar el acta en la forma
establecida en el artculo 134, ella se extender y firmar por todos los accionistas concurrentes
en un documento especial, el que se adherir o transcribir al libro o a las hojas sueltas no bien
stos se encuentren disponibles, o en cualquier otra forma que permita la ley. El documento
especial deber ser entregado al gerente general quien ser responsable de cumplir con lo antes
prescrito en el ms breve plazo.
CONCORDANCIAS:
TRMINOS CLAVES:
Acta fuera del libro o de las hojas sueltas: Forma alterna a la incorporacin del Acta en el Libro.
Artculo 137.- Copia Certificada del Acta

Cualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la junta general, tiene derecho de obtener, a
su propio costo, copia certificada del acta correspondiente o de la parte especfica que seale.
El gerente general de la sociedad est obligado a extenderla, bajo su firma y responsabilidad,
en un plazo no mayor de cinco das contados a partir de la fecha de recepcin de la respectiva
solicitud.
En caso de incumplimiento, el interesado puede recurrir al Juez del domicilio por la va del proceso
no contencioso a fin que la sociedad exhiba el acta respectiva y el secretario del Juzgado expida la
copia certificada correspondiente para su entrega al solicitante. Los costos y costas del proceso CAP.
son de cargo de la sociedad. I
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 749 num. 12 y sgtes; L.G.S.: Arts. 20, 45, 46, 95, 121, 134 y 190; R.R.S.: Art.13.
TRMINOS CLAVES:
Copia Certificada de Acta: Derecho a copia certificada; Obligacin del Gerente General; Incumplimiento de la obligacin.
Artculo 138.- Presencia de notario

Por acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de cuarentiocho horas antes de
celebrarse la junta general, por accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento
de las acciones suscritas con derecho a voto, la junta se llevar a cabo en presencia de notario,
quien certificar la autenticidad de los acuerdos adoptados por la junta.
Corresponde al gerente general la designacin del notario y en caso de que la solicitud sea
formulada por los accionistas stos corrern con los gastos respectivos.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 95, 111, 114, 127, 169 y 227.
TRMINOS CLAVES:
Presencia de notario: Junta en presencia de Notario; Encargado de la designacin - Gastos.
Artculo 139.- Acuerdos impugnables

Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido sea contrario
a esta ley, se oponga al estatuto o al pacto social o lesione, en beneficio directo o indirecto de
uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad. Los acuerdos que incurran en causal de
anulabilidad prevista en la Ley o en el Cdigo Civil, tambin sern impugnables en los plazos y
formas que seala la ley.
No procede la impugnacin cuando el acuerdo haya sido revocado, o sustituido por otro adoptado
conforme a ley, al pacto social o al estatuto.
El Juez mandar tener por concluido el proceso y dispondr el archivo de los autos, cualquiera
que sea su estado, si la sociedad acredita que el acuerdo ha sido revocado o sustituido conforme
a lo prescrito en el prrafo precedente.
En los casos previstos en los dos prrafos anteriores, no se perjudica el derecho adquirido por el
tercero de buena fe.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 221 y 222; C.P.C.: Art. 321; L.G.S.: Arts. 35, 38, 39, 54, 95, 98, 111, 127, 133, 140, 143 y 150.
TRMINOS CLAVES:
Acuerdos impugnables: Supuestos; Improcedencia; Conclusin judicial por desaparicin de causal; Proteccin al tercero
de buena fe.
Artculo 140.- Legitimacin activa de la impugnacin

La impugnacin prevista en el primer prrafo del artculo anterior puede ser interpuesta
por los accionistas que en la junta general hubiesen hecho constar en acta su oposicin al
SOCIEDAD ANNIMA 61
CAP. acuerdo, por los accionistas ausentes y por los que hayan sido ilegtimamente privados de
I emitir su voto.
En los casos de acciones sin derecho a voto, la impugnacin slo puede ser interpuesta respecto
de acuerdos que afecten los derechos especiales de los titulares de dichas acciones.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. VI del T.P.; C.P.C.: Arts. IV del T.P. y 425; L.G.S.: Arts. 82, 88, 95, 96 num. 3, 127, 134, 142 y 143.
TRMINOS CLAVES:
Legitimacin activa: Facultad de los acccionistas; Caso de las acciones sin derecho a voto.
Artculo 141.- Intervencin coadyuvante de accionistas en el proceso

Los accionistas que hubiesen votado a favor del acuerdo impugnado pueden intervenir a su costa
en el proceso a fin de coadyuvar a la defensa de su validez.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 97; L.G.S.: Arts. 127, 139, 143 y 150.
TRMINOS CLAVES:
Intervencin coadyuvante de accionistas en el proceso: Intervencin de accionistas.
Artculo 142.- Caducidad de la impugnacin

La impugnacin a que se refiere el artculo 139 caduca a los dos meses de la fecha de adopcin
del acuerdo si el accionista concurri a la junta; a los tres meses si no concurri; y tratndose de
acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la inscripcin.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 2003 al 2007; L.G.S.: Arts. 111, 127, 134, 139 y 150.
TRMINOS CLAVES:
Caducidad de la impugnacin: Plazos de caducidad
Artculo 143.- Proceso de impugnacin. Juez Competente

La impugnacin se tramita por el proceso abreviado. Las que se sustenten en defectos de
convocatoria o falta de qurum se tramitan por el proceso sumarsimo.
Es competente para conocer la impugnacin de los acuerdos adoptados por la junta general el
juez del domicilio de la sociedad.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 5, 17, 486 y sgtes. y, 546 y sgtes; L.G.S.: Arts. 111, 124 y sgtes., y 139; R.R.S.: Art. 29.
TRMINOS CLAVES:
Proceso de impugnacin: Proceso abreviado - sumarsimo; Juez competent.
Artculo 144.- Condicin del impugnante

El accionista que impugne judicialmente cualquier acuerdo de la junta general deber mantener su
condicin de tal durante el proceso, a cuyo efecto se har la anotacin respectiva en la matrcula
de acciones.
La transferencia voluntaria, parcial o total, de las acciones de propiedad del accionista demandante CAP.
extinguir, respecto de l, el proceso de impugnacin. I
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 58 y 427; L.G.S.: Arts. 91, 127 y, 139 y sgtes.
TRMINOS CLAVES:
Condicin del impugnante: Mantenimiento de la condicin; Finalizacin del proceso.
Artculo 145.- Suspensin del acuerdo

El juez, a pedido de accionistas que representen ms del veinte por ciento del capital suscrito,
podr dictar medida cautelar de suspensin del acuerdo impugnado.
El juez debe disponer que los solicitantes presten contracautela para resarcir los daos y perjuicios
que pueda causar la suspensin.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 608 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 82,95, 139 y 147; R.R.S.: Art. 9.
TRMINOS CLAVES:
Suspensin del acuerdo: Medida cautelar; Contracautela.
Artculo 146.- Acumulacin de pretensiones de Impugnacin

Todas las acciones que tengan por objeto la impugnacin de un mismo acuerdo se sustanciarn
y decidirn en un mismo proceso.
No puede acumularse a la pretensin de impugnacin iniciada por las causales previstas en el
artculo 139, la de indemnizacin por daos y perjuicios o cualquier otra que deba tramitarse
en el proceso de conocimiento, ni se admitir la reconvencin que por este concepto formule la
sociedad, quedando sin embargo a salvo el derecho de las partes a iniciar procesos separados.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 83 y sgtes, 445 y, 475 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 82, 139 y 150.
TRMINOS CLAVES:
Acumulacin de pretensiones impugnativas: Impugnacin en un mismo proceso; Excepcin a la acumulacin.
Artculo 147.- Medida Cautelar

A solicitud de parte, el Juez puede dictar medida cautelar, disponiendo la anotacin de la demanda
en el Registro.
La suspensin definitiva del acuerdo impugnado se inscribir cuando quede firme la resolucin
que as lo disponga.
A solicitud de la sociedad las anotaciones antes referidas se cancelarn cuando la demanda en
que se funden sea desestimada por sentencia firme, o cuando el demandante se haya desistido,
conciliado, transado o cuando se haya producido el abandono del proceso.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 123, 322 , 323 y sgtes. , 334 y sgtes., 340 y sgtes., 346 y sgtes., 608 y sgtes. y, 673; L.G.S.: Arts.
139, 219 y 432; R.R.S.: Art.9.
SOCIEDAD ANNIMA 63

I
Medida cautelar: Pedido de parte - Anotacin de de-manda; Inscripcin de la suspensin definitiva; Cancelacin de
anotaciones.
Artculo 148.- Ejecucin de la sentencia

La sentencia que declare fundada la impugnacin producir efectos frente a la sociedad y todos
los accionistas, pero no afectar los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia
del acuerdo impugnado.
La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe inscribirse en el Registro.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 2013 y 2014; L.G.S.: Arts. 82, 127, 139 y 432; R.G.R.P.: Art.51; R.R.S.: Arts. 3 y 11.
TRMINOS CLAVES:
Ejecucin de sentencia: Efectos frente a los accionistas y terceros de buena fe; Inscripcin de nulidad.
Artculo 149.- Sancin para el demandante de mala fe

Cuando la impugnacin se hubiere promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento
el juez impondr al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la impugnacin, una
penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto as como la indemnizacin por daos y perjuicios
que corresponda.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1969 y 1982; C.P.C.: Arts. 4,50 y sgtes., 110 y 112; L.G.S.: Arts.139 y 360.
TRMINOS CLAVES:
Sancin para demandante de mala fe: Imposicin de penalidad.
Artculo 150.- Accin de Nulidad, legitimacin, proceso y caducidad

Procede accin de nulidad para invalidar los acuerdos de la junta contrarios a normas imperativas
o que incurran en causales de nulidad previstas en esta ley o en el Cdigo Civil.
Cualquier persona que tenga legtimo inters puede interponer accin de nulidad contra los acuerdos
mencionados en el prrafo anterior, la que se sustanciar en el proceso de conocimiento.
La accin de nulidad prevista en este artculo caduca al ao de la adopcin del acuerdo
respectivo.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. IV y V del T.P.,219 al 233 y 2003 al 2007; C.P.C.: Arts. IV del T.P. y 475 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 38, 49,
139, 142 y 150.
TRMINOS CLAVES:
Accin de nulidad, legitimacin, pro-ceso y caducidad: Objetivo de la accin de nulidad; Legitimados; Plazo de
caducidad
Artculo 151.- Otras impugnaciones

El juez no admitir a trmite, bajo responsabilidad, accin destinada a impugnar o en cualquier
otra forma discutir la validez de los acuerdos de una junta general o de sus efectos, que no sean
las mencionadas en los artculos 139 y 150.
CONCORDANCIAS: CAP.
I
C.C.: Arts. 2003 y sgtes.; C.P.C.: Arts. 509 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 48, 111 y 150.
TRMINOS CLAVES:
Otras impugnaciones: Inadmisibilidad.
TTULO SEGUNDO
ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
CAPTULO I
DISPOSICIN GENERAL
Artculo 152.- Administradores

La administracin de la sociedad est a cargo del directorio y de uno o ms gerentes, salvo por
lo dispuesto en el artculo 247.
CONCORDANCIAS:
C.T.: Art. 16; L.G.S.: Arts. 55, 114, 153, 185, 234 y 247; R.R.S.: Art.31.
TRMINOS CLAVES:
Administradores: Directorio y gerentes.
CAPTULO II
DIRECTORIO
Artculo 153.- rgano colegiado y eleccin

El directorio es rgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o ms clases de
acciones tengan derecho a elegir un determinado nmero de directores, la eleccin de dichos
directores se har en junta especial.
CONCORDANCIAS:
Const.: Art.60, 1er prrafo; C.C.: Arts. 969 y sgtes., 974 y sgtes., 983 y sgtes., 992 y sgtes; L.G.S.: Arts. 88, 111,
132 y 164; R.R.S.: Arts.52 y sgtes.
TRMINOS CLAVES:
rgano colegiado y eleccin: rganos escargados de su eleccin.
Artculo 154.- Remocin

Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta general o por
la junta especial que los eligi, aun cuando su designacin hubiese sido una de las condiciones
del pacto social.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 14, 15, 54 num. 5, 115, 116, 132, 152 y 187; R.R.S.: Art. 3.
TRMINOS CLAVES:
Remocin: rganos encargados de su remocin.
SOCIEDAD ANNIMA 65
CAP. Artculo 155.- Nmero de Directores

I El estatuto de la sociedad debe establecer un nmero fijo o un nmero mximo y mnimo de
directores.
Cuando el nmero sea variable, la junta general, antes de la eleccin, debe resolver sobre el
nmero de directores a elegirse para el perodo correspondiente.
En ningn caso el nmero de directores es menor de tres.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 33, 34, 55, 114, 153, 164 y 168; R.R.S.: Arts.56.
TRMINOS CLAVES:
Nmero de directores: Documento que lo establece; Nmero variable; Nmero mnimo.
Artculo 156.- Directores suplentes o alternos

El estatuto puede establecer que se elijan directores suplentes fijando el nmero de stos o bien
que se elija para cada director titular uno o ms alternos. Salvo que el estatuto disponga de manera
diferente, los suplentes o alternos sustituyen al director titular que corresponda, de manera definitiva
en caso de vacancia o en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento.
A solicitud de los accionistas que elijan directores titulares por minora o por clases de acciones,
los suplentes o alternos sern elegidos en igual forma que los titulares.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 54 num. 5, 82, 88, 153 y sgtes y,157 segundo prrafo; R.R.S.: Art.56.
TRMINOS CLAVES:
Directores suplentes o alternos: Funcin; Forma de eleccin.
Artculo 157.- Vacancia

El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remocin o por incurrir el director en alguna
de las causales de impedimento sealadas por la ley o el estatuto.
Si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, el mismo
directorio podr elegir a los reemplazantes para completar su nmero por el perodo que an
resta al directorio, salvo disposicin diversa del estatuto.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 15 ltimo prrafo, 54 num. 5, 54, 129, 154, 156, 158, 160 al 163 y 168 segundo prrafo;
R.R.S.: Arts.56 y 155.
TRMINOS CLAVES:
Vacancia: Supuestos; Reemplazantes.
Artculo 158.- Vacancias mltiples

En caso de que se produzca vacancia de directores en nmero tal que no pueda reunirse vlidamente
el directorio, los directores hbiles asumirn provisionalmente la administracin y convocarn de
inmediato a las juntas de accionistas que corresponda para que elijan nuevo directorio. De no
hacerse esta convocatoria o de haber vacado el cargo de todos los directores, corresponder al
gerente general realizar de inmediato dicha convocatoria. Si las referidas convocatorias no se
produjesen dentro de los diez das siguientes, cualquier accionista puede solicitar al juez que la CAP.
ordene, por el proceso sumarsimo. I
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 546 y sgtes; L.G.S.: Arts.111,113, 114 num. 3, 115, 152, 157, 158, 164, 167 y 185; R.R.S..: Art. 56.
TRMINOS CLAVES:
Vacancias mltiples: Procedimiento
Artculo 159.- Cargo personal y representacin

El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo que el estatuto autorice la
representacin.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 145, 149, 152 y 153, 157 y 1790 al 1813; L.G.S.: Arts. 12 y sgtes., 54 num.5, 55 num. 7 y 174.
TRMINOS CLAVES:
Cargo personal y representacin: Carcter personalsimo.
Artculo 160.- Calidad de accionista y persona natural

No se requiere ser accionista para ser director, a menos que el estatuto disponga lo contrario.
El cargo de director recae slo en personas naturales.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55, 82, 95 y 153; R.R.S.: Art.11.
TRMINOS CLAVES:
Calidad de accionista y persona natural: Requisito no necesario; Persona natural exclusivamente.
Artculo 161.- Impedimentos

No pueden ser directores:
1. Los incapaces;
2. Los quebrados;
3. Los que por razn de su cargo o funciones estn impedidos de ejercer el comercio;
4. Los Funcionarios y Servidores Pblicos, que presten servicios en entidades pblicas cuyas
funciones estuvieran directamente vinculadas al sector econmico en el que la sociedad
desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la participacin del Estado en dichas
sociedades.
Inciso 4 modificado por el artculo nico de la Ley N 26931 (11.03.1998).
5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estn sujetos
a accin social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estn impedidos por
mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral; y,
6. Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de sociedades
o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a
los de la sociedad o que personalmente tengan con ella oposicin permanente.
SOCIEDAD ANNIMA 67
CAP. CONCORDANCIAS:
I
Const.: Arts.40, 92, 146, 156, 158, 161 y 201; C.C.: Arts. 42 al 46; C.P.C.: Art.58; L.G.S.: Arts. 12 y sgtes.,
137, 152 y 153, 162, 177, 179 al 181 y, 195.
TRMINOS CLAVES:
Impedimentos: Incapaces; Quebrados; Impedidos de ejercer el comercio; Funcionarios y servidores pblicos vinculados
al sector econmico; Proceso pendiente; Tengan intereses opuestos a los de la sociedad.
Artculo 162.- Consecuencias del impedimento

Los directores que estuvieren incursos en cualquiera de los impedimentos sealados en el
artculo anterior no pueden aceptar el cargo y deben renunciar inmediatamente si sobreviniese el
impedimento. En caso contrario responden por los daos y perjuicios que sufra la sociedad y sern
removidos de inmediato por la junta general, a solicitud de cualquier director o accionista. En tanto
se rena la junta general, el directorio puede suspender al director incurso en el impedimento.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 115, 153 y 154, 157, 161 y 177.
TRMINOS CLAVES:
Consecuencias de encontrarse incursos en alguno de los supuestos: Renuncia.
Artculo 163.- Duracin del Directorio

El estatuto seala la duracin del directorio por perodos determinados, no mayores de tres aos
ni menores de uno. Si el estatuto no seala plazo de duracin se entiende que es por un ao.
El directorio se renueva totalmente al trmino de su perodo, incluyendo a aquellos directores
que fueron designados para completar perodos. Los directores pueden ser reelegidos, salvo
disposicin contraria del estatuto.
El perodo del directorio termina al resolver la junta general sobre los estados financieros de su
ltimo ejercicio y elegir al nuevo directorio, pero el directorio contina en funciones, aunque
hubiese concluido su perodo, mientras no se produzca nueva eleccin.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 151 y 152; L.G.S.: Arts. 49, 54 y 55, 154, 157 y 164.
TRMINOS CLAVES:
Duracin del Directorio: Plazo mnimo y mximo; Renovacin y reeleccin; Permanencia en el cargo.
Artculo 164.- Eleccin por voto acumulativo

Las sociedades estn obligadas a constituir su directorio con representacin de la minora.
A ese efecto, cada accin da derecho a tantos votos como directores deban elegirse y cada votante
puede acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varias.
Sern proclamados directores quienes obtengan el mayor nmero de votos, siguiendo el orden
de stos.
Si dos o ms personas obtienen igual nmero de votos y no pueden todas formar parte del directorio
por no permitirlo el nmero de directores fijado en el estatuto, se decide por sorteo cul o cules
de ellas deben ser los directores.
Cuando existan diversas clases de acciones con derecho a elegir un nmero determinado de CAP.
directores se efectan votaciones separadas en juntas especiales de los accionistas que representen I
a cada una de esas clases de acciones pero cada votacin se har con el sistema de participacin
de la minora.
Salvo que los directores titulares hubiesen sido elegidos conjuntamente con sus respectivos
suplentes o alternos, en los casos sealados en el prrafo final del artculo 157, se requiere el
mismo procedimiento antes indicado para la eleccin de stos.
El estatuto puede establecer un sistema distinto de eleccin, siempre que la representacin de la
minora no resulte inferior.
No es aplicable lo dispuesto en el presente artculo cuando los directores son elegidos por
unanimidad.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 52, 55, 82, 88, 132, 153 y sgtes., 217 y 329; R.R.S.: Arts.3.
TRMINOS CLAVES:
Eleccin por voto acumulativo: Obligacin de representar a la minora; Nmero de votos; Proclamacin como directores;
Empate; Clases de acciones; Eleccin de directores alternos; Sistema alterno de eleccin; Eleccin por unanimidad.
Artculo 165.- Presidencia

Salvo disposicin contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesin, elige entre sus
miembros a un presidente.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55, 129, 153, 164, 167 y 169.
TRMINOS CLAVES:
Eleccin de la Presidencia: Sesin
Artculo 166.- Retribucin

El cargo de director es retribuido. Si el estatuto no prev el monto de la retribucin, corresponde
determinarlo a la junta obligatoria anual.
La participacin de utilidades para el directorio slo puede ser detrada de las utilidades lquidas
y, en su caso, despus de la detraccin de la reserva legal correspondiente al ejercicio.
CONCORDANCIAS:
Const.: Art.23, 4to prrafo; L.G.S.: Arts. 40, 114, 221, 229 y 230.
TRMINOS CLAVES:
Retribucin: Determinacin; Participacin en utilidades.
Artculo 167.- Convocatoria

El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los plazos u oportunidades
que seale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el inters social, o cuando lo solicite
cualquier director o el gerente general. Si el presidente no efecta la convocatoria dentro de los
diez das siguientes o en la oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la har cualquiera
de los directores.
SOCIEDAD ANNIMA 69
CAP. La convocatoria se efecta en la forma que seale el estatuto y, en su defecto, mediante esquelas
I con cargo de recepcin, y con una anticipacin no menor de tres das a la fecha sealada para la
reunin. La convocatoria debe expresar claramente el lugar, da y hora de la reunin y los asuntos
a tratar; empero, cualquier director puede someter a la consideracin del directorio los asuntos
que crea de inters para la sociedad.
Se puede prescindir de la convocatoria cuando se renen todos los directores y acuerdan por
unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 45, 120, 129,165, 169, 185, 246 y 286; R.R.S.: Arts.52.
TRMINOS CLAVES:
Convocatoria: Organo encargado; Requisito - Formalidades; Prescindencia de convocatoria.
Artculo 168.- Qurum de asistencia

El qurum del directorio es la mitad ms uno de sus miembros. Si el nmero de directores es
impar, el qurum es el nmero entero inmediato superior al de la mitad de aqul.
El estatuto puede sealar un qurum mayor en forma general o para determinados asuntos, pero
no es vlida la disposicin que exija la concurrencia de todos los directores.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55, 124, 126,153, 167 y 169; R.R.S.: Arts.56.
TRMINOS CLAVES:
Qurum de asistencia: Nmero de qurum; Qurum mayor.
Artculo 169.- Acuerdos. Sesiones no presenciales

Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del directorio se adoptan por mayora absoluta
de votos de los directores participantes. El estatuto puede establecer mayoras ms altas. Si el
estatuto no dispone de otra manera, en caso de empate decide quien preside la sesin.
Las resoluciones tomadas fuera de sesin de directorio, por unanimidad de sus miembros,
tienen la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesin siempre que se confirmen
por escrito.
El estatuto puede prever la realizacin de sesiones no presenciales, a travs de medios escritos,
electrnicos, o de otra naturaleza que permitan la comunicacin y garanticen la autenticidad
del acuerdo. Cualquier director puede oponerse a que se utilice este procedimiento y exigir la
realizacin de una sesin presencial.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 234; L.G.S.: Arts. 47, 120, 165 al 168, 246 y 286; R.R.S.: Arts.52 y, 57 y sgtes.
TRMINOS CLAVES:
Acuerdos - Sesiones no presenciales: Adopcin - de acuerdos; Empate; Acuerdos fuera de sesin; Sesiones no
presenciales.
Artculo 170.- Actas

Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados, por cualquier medio,
en actas que se recogern en un libro, en hojas sueltas o en otra forma que permita la ley y,
excepcionalmente, conforme al artculo 136. Las actas deben expresar, si hubiera habido sesin: CAP.
la fecha, hora y lugar de celebracin y el nombre de los concurrentes; de no haber habido sesin: I
la forma y circunstancias en que se adoptaron el o los acuerdos; y, en todo caso, los asuntos
tratados, las resoluciones adoptadas y el nmero de votos emitidos, as como las constancias
que quieran dejar los directores.
Si el estatuto no dispone de manera distinta, las actas sern firmadas por quienes actuaron como
presidente y secretario de la sesin o por quienes fueron expresamente designados para tal efecto.
El acta tendr validez legal y los acuerdos a que ella se refiere se podrn llevar a efecto desde el
momento en que fue firmada, bajo responsabilidad de quienes la hubiesen suscrito. Las actas
debern estar firmadas en un plazo mximo de diez das tiles siguientes a la fecha de la sesin
o del acuerdo, segn corresponda.
Cualquier director puede firmar el acta si as lo desea y lo manifiesta en la sesin.
El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones tiene el derecho
de exigir que se consignen sus observaciones como parte del acta y de firmar la adicin
correspondiente.
El director que quiera salvar su responsabilidad por algn acto o acuerdo del directorio debe pedir
que conste en el acta su oposicin. Si ella no se consigna en el acta, solicitar que se adicione al
acta, segn lo antes indicado.
El plazo para pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposicin vence a los
veinte das tiles de realizada la sesin.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 183 num.1; C.P.C.: Art. 136; L.G.S.: Arts. 45, 55, 134, 135 y 136, 165, 169 y 170, 177 y 178 y,
183 y 184; R.R.S.: Arts.52 y sgtes y, 70.
TRMINOS CLAVES:
Actas: Medio de representacin y contenido; Requisitos; Firma de director; Derecho del director; Exencin de
responsabilidad; Fecha de vencimiento para la consignacin de la oposicin.
Artculo 171.- Ejercicio del cargo y reserva

Los directores desempean el cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de un
representante leal.
Estn obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la informacin
social a que tengan acceso, aun despus de cesar en sus funciones.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 12, 28, 153, 165 y, 171 y sgtes; L.M.V.: Arts. 45, 92 y 93 y 171.
TRMINOS CLAVES:
Cargo y reserva: Desempeo del cargo; Obligacin de reserva.
Artculo 172.- Gestin y representacin

El directorio tiene las facultades de gestin y de representacin legal necesarias para la
administracin de la sociedad dentro de su objeto, con excepcin de los asuntos que la ley o el
estatuto atribuyan a la junta general.
SOCIEDAD ANNIMA 71
CAP. CONCORDANCIAS:
I
C.C.: Art. 155; C.P.C.: Arts. 58 y 64; L.G.S.: Arts. 11 y 12, 55, 111, 114 y 115, 152 y 153, 174, 247 y 396;
R.R.S.: Art.61.
TRMINOS CLAVES:
Facultades del director: Gestin y representacin legal.
Artculo 173.- Informacin y funciones

Cada director tiene el derecho a ser informado por la gerencia de todo lo relacionado con la
marcha de la sociedad. Este derecho debe ser ejercido en el seno del directorio y de manera de
no afectar la gestin social.
Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los mismos deberes para con
la sociedad y los dems accionistas que los directores restantes y su actuacin no puede limitarse
a defender los intereses de quienes los eligieron.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 88, 152, 153, 161, 164, 172, 175 y 185.
TRMINOS CLAVES:
Informacin y funciones: Obligacin de la Gerencia; Defensa de los intereses de todos los accionistas.
Artculo 174.- Delegacin

El directorio puede nombrar a uno o ms directores para resolver o ejecutar determinados actos.
La delegacin puede hacerse para que acten individualmente o, si son dos o ms, tambin para
que acten como comit.
La delegacin permanente de alguna facultad del directorio y la designacin de los directores
que hayan de ejercerla, requiere del voto favorable de las dos terceras partes de los miembros
del directorio y de su inscripcin en el Registro. Para la inscripcin basta copia certificada de la
parte pertinente del acta.
En ningn caso podr ser objeto de delegacin la rendicin de cuentas y la presentacin de
estados financieros a la junta general, ni las facultades que sta conceda al directorio, salvo que
ello sea expresamente autorizado por la junta general.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 74 y sgtes; L.G.S.: Arts. 111, 114 num. 4, 153, 159, 169 y 170, 198 y 206; R.R.S.: Art.59.
TRMINOS CLAVES:
Delegacin: Facultades de nombramiento y delegacin; Requisito para delegacin permanente; Funciones que no pueden
ser delegadas.
Artculo 175.- Informacin fidedigna

El directorio debe proporcionar a los accionistas y al pblico las informaciones suficientes,
fidedignas y oportunas que la ley determine respecto de la situacin legal, econmica y financiera
de la sociedad.
CONCORDANCIAS:
C.P.: Art. 198 y 199; L.G.S.: Arts. 71 num.3, 95, 114 y 115, 171, 173, 177, 190 num. 3, 225, 253 num.3 y
261; R.R.S.: Art. 70.

I
Deber del Directorio: Brindar informacin real.
Artculo 176.- Obligaciones por prdidas

Si al formular los estados financieros correspondientes al ejercicio o a un perodo menor se aprecia
la prdida de la mitad o ms del capital, o si debiera presumirse la prdida, el directorio debe
convocar de inmediato a la junta general para informarla de la situacin.
Si el activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer los pasivos, o si tal insuficiencia
debiera presumirse, el directorio debe convocar de inmediato a la junta general para informar de la
situacin; y dentro de los quince das siguientes a la fecha de convocatoria a la junta, debe llamar
a los acreedores y, solicitar, si fuera el caso, la declaracin de insolvencia de la sociedad.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 31, 111, 114 num. 4, 115 num. 8, 153, 167,177, 220, 221 y 407 num. 4 y 8va Disp. Trans.;
R.R.S.: Art. 71.
TRMINOS CLAVES:
Obligaciones por prdidas: Momento de la convocatoria; Declaracin de insolvencia.
Artculo 177.- Responsabilidad

Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y los terceros
por los daos y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o
por los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta general, salvo que
sta disponga algo distinto para determinados casos particulares.
Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores que los hayan precedido
por las irregularidades que stos hubieran cometido si, conocindolas, no las denunciaren por
escrito a la junta general.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 148, 161, 1183, 1321 y 1969; C.T.: Arts. 16 y 89; L.G.S.: Arts. 7 y 8, 12,18 y 19, 40, 56, 76 y
77, 80, 84, 98, 100, 104 y 105, 110, 116 y 117, 153, 162, 171, 175 y 176, 178 al 184,190, 206 al
209, 214, 218, 220 y 221, 225, 203, 347, 372 y 407; L.M.V.: Art. 92.
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad: Ilimitada y solidaria; Aseguramiento del cumplimiento; Responsabilidad por no denunciar
irregularidades.
Artculo 178.- Exencin de responsabilidad

No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo o que habiendo tomado
conocimiento de l, haya manifestado su disconformidad en el momento del acuerdo o cuando
lo conoci, siempre que haya cuidado que tal disconformidad se consigne en acta o haya hecho
constar su desacuerdo por carta notarial.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 15, 70, 153, 170 y 177.
TRMINOS CLAVES:
Exencin de responsabilidad: Consignacin de disconformidad.
SOCIEDAD ANNIMA 73
CAP. Artculo 179.- Contratos, crditos, prstamos o garantas

I El director slo puede celebrar con la sociedad contratos que versen sobre aquellas operaciones
que normalmente realice la sociedad con terceros y siempre que se concerten en las condiciones
del mercado. La sociedad slo puede conceder crdito o prstamos a los directores u otorgar
garantas a su favor cuando se trate de aquellas operaciones que normalmente celebre con
terceros.
Los contratos, crditos, prstamos o garantas que no renan los requisitos del prrafo anterior
podrn ser celebrados u otorgados con el acuerdo previo del directorio, tomado con el voto de
al menos dos tercios de sus miembros.
Lo dispuesto en los prrafos anteriores es aplicable tratndose de directores de empresas
vinculadas y de los cnyuges, descendientes, ascendientes y parientes dentro del tercer grado
de consanguinidad o segundo de afinidad de los directores de la sociedad y de los directores de
empresas vinculadas.
Los directores son solidariamente responsables ante la sociedad y los terceros acreedores por los
contratos, crditos, prstamos o garantas celebrados u otorgados con infraccin de lo establecido
en este artculo.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 236 al 238; L.G.S.: Arts. 153, 177 y 178 y, 192.
TRMINOS CLAVES:
Contratos, crditos, prstamos o garantas: Requisitos de los contratos y crditos; Exencin de los requisitos; Aplicacin
a parientes; Responsabilidad por incumplimiento.
Artculo 180.- Conflicto de intereses

Los directores no pueden adoptar acuerdos que no cautelen el inters social sino sus propios
intereses o los de terceros relacionados, ni usar en beneficio propio o de terceros relacionados las
oportunidades comerciales o de negocios de que tuvieren conocimiento en razn de su cargo. No
pueden participar por cuenta propia o de terceros en actividades que compitan con la sociedad,
sin el consentimiento expreso de sta.
El director que en cualquier asunto tenga inters en contrario al de la sociedad debe manifestarlo
y abstenerse de participar en la deliberacin y resolucin concerniente a dicho asunto.
El director que contravenga las disposiciones de este artculo es responsable de los daos y
perjuicios que cause a la sociedad y puede ser removido por el directorio o por la junta general a
propuesta de cualquier accionista o director.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 236 y sgtes; L.G.S.: Arts. 133, 153 y 154, 169, 171 y 179; R.R.S.: Art. 57.
TRMINOS CLAVES:
Conflicto de intereses: Supuestos; Abstencin; Responsabilidad por incumplimiento.
Artculo 181.- Pretensin social de responsabilidad

La pretensin social de responsabilidad contra cualquier director se promueve en virtud de acuerdo
de la junta general, aun cuando la sociedad est en liquidacin. El acuerdo puede ser adoptado
aunque no haya sido materia de la convocatoria.
Los accionistas que representan por lo menos un tercio del capital social pueden ejercer CAP.
directamente la pretensin social de responsabilidad contra los directores, siempre que se satisfaga I
los requisitos siguientes:
1. Que la demanda comprenda las responsabilidades a favor de la sociedad y no el inters
particular de los demandantes;
2. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolucin tomada por la junta general
sobre no haber lugar a proceder contra los directores.
Cualquier accionista puede entablar directamente pretensin social de responsabilidad contra
los directores, si transcurrido tres meses desde que la junta general resolvi la iniciacin de la
pretensin no se hubiese interpuesto la demanda. Es aplicable a este caso lo dispuesto en los
apartados 1 y 2 de este artculo.
Los bienes que se obtengan en virtud de la demanda entablada por los accionistas son percibidos
por la sociedad, y los accionistas tienen derecho a que se les reembolse los gastos del proceso.
Los acreedores de la sociedad slo pueden dirigirse contra los directores cuando su pretensin
tienda a reconstituir el patrimonio neto, no haya sido ejercitada por la sociedad o sus accionistas
y, adems, se trate de acto que amenace gravemente la garanta de los crditos.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 31, 95, 111, 116, 135, 153, 161 num. 5, 177, 182, 195 y, 413 y sgtes; R.R.S.: Art. 44.
TRMINOS CLAVES:
Pretensin social de responsabilidad: Requisito; Requisitos - Accionistas; Interposicin individual; Derecho de reembolso
del accionante; Intervencin de acreedores.
Artculo 182.- Pretensin individual de responsabilidad

No obstante lo dispuesto en los artculos precedentes, quedan a salvo las pretensiones de
indemnizacin que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de los directores
que lesionen directamente los intereses de aquellos. No se considera lesin directa la que se refiere
a daos causados a la sociedad, aunque ello entrae como consecuencia dao al accionista.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1321 y 1969; L.G.S.: Arts. 95, 153 y, 181 y 182.
TRMINOS CLAVES:
Pretensin individual de responsabilidad: Pretensin de indemnizacin.
Artculo 183.- Responsabilidad penal

La demanda en la va civil contra los directores no enerva la responsabilidad penal que pueda
corresponderles.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 247 y 267; C.P.: Arts. 190 y 196 al 199; C.P.C.: Arts. 57 y 58 y, 270; L.G.S.: Arts. 12, 153, 177 y
178, 181, 184 y 289.
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidades: Responsabilidad civil y penal.
SOCIEDAD ANNIMA 75
CAP. Artculo 184.- Caducidad de la responsabilidad

I La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos aos de la fecha de adopcin del acuerdo
o de la de realizacin del acto que origin el dao, sin perjuicio de la responsabilidad penal.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 2003 al 2007; C.P.C.:Art. 57; L.G.S.: Arts. 49, 183, 196 y 289.
TRMINOS CLAVES:
Caducidad de la responsabilidad: Plazo.
CAPTULO III
GERENCIA
Artculo 185.- Designacin

La sociedad cuenta con uno o ms gerentes designados por el directorio, salvo que el estatuto
reserve esa facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente ste ser el gerente general y cuando se designe ms de un
gerente, debe indicarse en cul o cules de ellos recae el ttulo de gerente general. A falta de tal
indicacin se considera gerente general al designado en primer lugar.
CONCORDANCIAS:
C.T.: Arts. 16, 23 y 89; L.G.S.: Arts. 38, 55, 111 y 153; R.R.S.: Arts. 7, 31, 76 y 114.
TRMINOS CLAVES:
Designacin de gerentes: Nmero de gerentes; Gerente General.
JURISPRUDENCIA

No constituye acto inscribible la ratificacin del gerente general (o de cualquier administrador o representante de una
persona jurdica) en su cargo.
Artculo 186.- Duracin del cargo

La duracin del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposicin en contrario del
estatuto o que la designacin se haga por un plazo determinado.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55, 163, 185 y 187; R.R.S.: Art. 60.
TRMINOS CLAVES:
Cargo de gerente: Duracin del cargo.
Artculo 187.- Remocin

El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la junta general,
cualquiera que sea el rgano del que haya emanado su nombramiento.
Es nula la disposicin del estatuto o el acuerdo de la junta general o del directorio que establezca
la irrevocabilidad del cargo de gerente o que imponga para su remocin una mayora superior a
la mayora absoluta.
CONCORDANCIAS: CAP.
I
L.G.S.: Arts. 38, 55, 127, 153 y 154, 169, 180, 183 y 195; R.R.S.: Art. 60.
TRMINOS CLAVES:
Remocin: Momento de la remocin - rgano encargado; Nulidad de clusula de irrevocabilidad del cargo.
Artculo 188.- Atribuciones del gerente

Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto, al ser nombrado o por acto
posterior.
Salvo disposicin distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta general o del directorio, se
presume que el gerente general goza de las siguientes atribuciones:
1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social;
2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el Cdigo
Procesal Civil y las facultades previstas en la Ley de Arbitraje.
Numeral 2 modificado por el numeral 3 de la Tercera Disposicin Modificatoria del Decreto

Legislativo N 1071 (28.06.2008).
3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que ste acuerde sesionar de
manera reservada;
4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que sta decida en
contrario;
5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la
sociedad; y,
6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.
CONCORDANCIAS:
C.T.: Arts.16 y 24; C.P.C.:Arts. 64, 74 y 75; L.G.S.: Arts. 11, 46, 111, 127, 153 y 185; R.R.S.: Art. 26, 58 y 67.
TRMINOS CLAVES:
Atribuciones del gerente: Establecimiento; Atribuciones; Celebracin y ejecucin de contratos; Representacin; Asistencia
a sesiones del directorio; Asistencia a sesiones de la Junta General; Expedir documentos; Actuacin como secretario.
Artculo 189.- Impedimentos y acciones de responsabilidad

Son aplicables al gerente, en cuanto hubiere lugar, las disposiciones sobre impedimentos y acciones
de responsabilidad de los directores.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 161 y 162, 177 y 178, 181 y sgtes. y, 225; L.M.V.: Art. 273.
TRMINOS CLAVES:
Impedimentos y acciones de responsabilidad: Normas aplicables.

El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daos y perjuicios que
ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia
grave.
SOCIEDAD ANNIMA 77
CAP. El gerente es particularmente responsable por:

I 1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros que la
ley ordena llevar a la sociedad y los dems libros y registros que debe llevar un ordenado
comerciante;
2. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno diseada para
proveer una seguridad razonable de que los activos de la sociedad estn protegidos contra
uso no autorizado y que todas las operaciones son efectuadas de acuerdo con autorizaciones
establecidas y son registradas apropiadamente;
3. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta general;
4. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la sociedad;
5. La conservacin de los fondos sociales a nombre de la sociedad;
6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad;
7. La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del contenido de los
libros y registros de la sociedad;
8. Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que seala la ley a lo dispuesto en los artculos
130 y 224; y,
9. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del directorio.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1321 y 1969; C.T.: Art. 16; L.G.S.: Arts. 11, 18, 55, 127, 130, 153,169, 175, 177, 181, 191,
224 y 225; R.R.S.: Arts. 58 y 70.
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad: Responsabilidad general; Responsabilidad especfica; Tenencia de los libros y registros contables;
Administracin de un sistema de control interno; Exactitud de sus informaciones; Ocultamiento de las irregularidades;
Conservacin de fondos sociales; Empleo de recursos distinto al objeto social; Expedicin de documentos reales; Velar por
el ejercicio del derecho de informacin de los accionistas; Velar por el cumplimiento de las normas legales y documentos
societarios.
Artculo 191.- Responsabilidad solidaria con los directores

El gerente es responsable, solidariamente con los miembros del directorio, cuando participe en
actos que den lugar a responsabilidad de stos o cuando, conociendo la existencia de esos actos,
no informe sobre ellos al directorio o a la junta general.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1183 Y 1184; L.G.S.: Arts. 111, 153, 177, 178, 181 al 185, 190, 197 y 225; R.R.S.: Art. 58.
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad solidaria con los directores: Supuestos.
Artculo 192.- Contratos, crditos, prstamos o garantas

Es aplicable a los gerentes y apoderados de la sociedad, en cuanto corresponda, lo dispuesto en
el artculo 179.
CONCORDANCIA:
L.G.S.: Arts. 153, 169, 177 y sgtes.

I
Contratos, crditos, prstamos o garantas: Requisitos de los contratos y crditos.
Artculo 193.- Designacin de una persona jurdica

Cuando se designe gerente a una persona jurdica sta debe nombrar a una persona natural que
la represente al efecto, la que estar sujeta a las responsabilidades sealadas en este Captulo, sin
perjuicio de las que correspondan a los directores y gerentes de la entidad gerente y a sta.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 145; L.G.S.: Arts. 153, 160, 181 y 185.
TRMINOS CLAVES:
Designacin como gerente a una persona jurdica: Requisito.
Artculo 194.- Nulidad de la absolucin antelada de responsabilidad

Es nula toda norma estatutaria o acuerdo de junta general o del directorio tendientes a absolver
en forma antelada de responsabilidad al gerente.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1328 y 1986; L.G.S.: Arts. 38, 55, 127, 190 y 191.
TRMINOS CLAVES:
Nulidad de la absolucin antelada de responsabilidad: Nulidad de acuerdo previo absolutorio de responsabilidad
Artculo 195.- Efectos del acuerdo de responsabilidad

El acuerdo para iniciar pretensin de responsabilidad contra el gerente, adoptado por la junta
general o el directorio, importa la automtica remocin de ste, quien no podr volver a ser
nombrado para el cargo ni para cualquier otra funcin en la sociedad sino en el caso de declararse
infundada la demanda o de desistirse la sociedad de la pretensin entablada.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 321 num. 6, 322 num. 1 y 340 y sgtes; L.G.S.: Arts. 127, 161 num. 5, 181 y 187; R.R.S.: Art. 58.
TRMINOS CLAVES:
Efectos del acuerdo de responsabilidad: Efectos.
Artculo 196.- Responsabilidad penal

Las pretensiones civiles contra el gerente no enervan la responsabilidad penal que pueda
corresponderle.
CONCORDANCIAS:
Const.: Arts. 27, 198, 199 y 242; C.C.: Arts. 247 y 267; C.P.: Arts. 183, 190, 211 y 427; C.P.C.: Arts. 261 y
270; L.G.S.: Arts. 38, 55, 111, 153, 183, 185 y 197.
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidades penal: Responsabilidad civil y penal.
SOCIEDAD ANNIMA 79
CAP. Artculo 197.- Caducidad de la responsabilidad

I La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado u omitido por ste,
sin perjuicio de la responsabilidad penal.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 2003 al 2007; L.G.S.: Arts. 49,183 y 184, 190 y 196.
TRMINOS CLAVES:
Caducidad de la responsabilidad: Plazo.
SECCIN QUINTA
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL
TTULO I
MODIFICACIN DEL ESTATUTO
Artculo 198.- rgano competente y requisitos formales

La modificacin del estatuto se acuerda por junta general.
Para cualquier modificacin del estatuto se requiere:
1. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisin, los asuntos cuya
modificacin se someter a la junta.
2. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artculos 126 y 127, dejando a salvo lo
establecido en el artculo 120.
Con los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar en el directorio o la gerencia
la facultad de modificar determinados artculos en trminos y circunstancias expresamente
sealadas.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 5,8, 55, 88, 103, 111, 115 y 116, 120, 126 y 127, 130 y 131, 153, 185, 200 y 257; R.R.S.:
Arts. 26, 38, 61, 70, 116 y 126.
TRMINOS CLAVES:
rgano competente y requisitos formales: Requisito principal; Procedimiento; Facultad de delegacin en el Directorio
o en la Gerencia.
JURISPRUDENCIA

No es necesario acreditar e inscribir una modificacin estatutaria, aprobada pero no inscrita, si mediante asamblea
posterior se deja sin efecto el acuerdo de la asamblea que lo aprob. SESION UNIVERSAL en las sesiones universales
no es necesario acreditar la convocatoria por cuanto la presencia de todos los integrantes hbiles de la persona jurdica
constituye prueba suficiente de que fueron debidamente convocadas.

Cuando se acuerda la modificacin parcial de estatutos de una persona jurdica debe indicarse en el acta respectiva el
nmero del artculo modificado, as como la nueva redaccin o contenido.
Artculo 199.- Extensin de la modificacin CAP.
Ninguna modificacin del estatuto puede imponer a los accionistas nuevas obligaciones de carcter I
econmico, salvo para aquellos que hayan dejado constancia expresa de su aceptacin en la junta
general o que lo hagan posteriormente de manera indubitable.
La junta general puede acordar, aunque el estatuto no lo haya previsto, la creacin de diversas
clases de acciones o la conversin de acciones ordinarias en preferenciales.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 52,55, 82 y 83, 85, 88, 111, 127 y 198; R.R.S.: Arts. 49.
TRMINOS CLAVES:
Extensin de la modificacin: Prohibicin de imponer nuevas obligaciones econmicas; Atribucin excepcional de la
Junta General.
Artculo 200.- Derecho de separacin del accionista

La adopcin de los acuerdos que se indican a continuacin, concede el derecho a separarse de
la sociedad:
1. El cambio del objeto social;
2. El traslado del domicilio al extranjero;
3. La creacin de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la modificacin de las
existentes; y,
4. En los dems casos que lo establezca la ley o el estatuto.
Slo pueden ejercer el derecho de separacin los accionistas que en la junta hubiesen hecho
constar en acta su oposicin al acuerdo, los ausentes, los que hayan sido ilegtimamente privados
de emitir su voto y los titulares de acciones sin derecho a voto.
Aquellos acuerdos que den lugar al derecho de separacin deben ser publicados por la sociedad,
por una sola vez, dentro de los diez das siguientes a su adopcin, salvo aquellos casos en que la
ley seale otro requisito de publicacin.
El derecho de separacin se ejerce mediante carta notarial entregada a la sociedad hasta el dcimo
da siguiente a la fecha de publicacin del aviso a que alude el acpite anterior.
Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separacin se reembolsan al valor que acuerden
el accionista y la sociedad. De no haber acuerdo, las acciones que tengan cotizacin en Bolsa
se reembolsarn al valor de su cotizacin media ponderada del ltimo semestre. Si no tuvieran
cotizacin, al valor en libros al ltimo da del mes anterior al de la fecha del ejercicio del derecho
de separacin. El valor en libros es el que resulte de dividir el patrimonio neto entre el nmero
total de acciones.
El valor fijado acordado no podr ser superior al que resulte de aplicar la valuacin que corresponde
segn lo indicado en el prrafo anterior.
La sociedad debe efectuar el reembolso del valor de las acciones en un plazo que no exceder de
dos meses contados a partir de la fecha del ejercicio del derecho de separacin. La sociedad pagar
los intereses compensatorios devengados entre la fecha del ejercicio del derecho de separacin
y el da del pago, los mismos que sern calculados utilizando la tasa ms alta permitida por ley
para los crditos entre personas ajenas al sistema financiero. Vencido dicho plazo, el importe del
reembolso devengar adicionalmente intereses moratorios.
SOCIEDAD ANNIMA 81
CAP. Si el reembolso indicado en el prrafo anterior pusiese en peligro la estabilidad de la empresa o

I la sociedad no estuviese en posibilidad de realizarlo, se efectuar en los plazos y forma de pago
que determine el juez a solicitud de sta, por el proceso sumarsimo.
Es nulo todo pacto que excluya el derecho de separacin o haga ms gravoso su ejercicio.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 183 y 184,1242 al 1244; C.P.C.: Arts. 546 num. 8 y sgtes; L.G.S.: Arts.11, 20, 43 al 46,55 nums. 2,
3 y 6, 76, 95 num. 5, 96 num. 4,104, 127, 215 y sgtes, 218, 244, 262, 276 y 277 num.7, 281, 293, 303
num. 2, 338, 356, 385, 408 y 427; R.R.S.: Arts. 61 y 90.
TRMINOS CLAVES:
Derecho de separacin del accionista: Supuestos; Legitimados; Publicacin; Formalidad; Acciones de los que ejercen
el derecho; Valor lmite de las acciones; Plazo para efectuar el reembolso de acciones - Pago de intereses; Supuesto de
reem-bolso en el caso se afecte la estabilidad de la sociedad; Nulidad de pacto excluyente o agravante.
TTULO II
AUMENTO DEL CAPITAL
Artculo 201.- rgano competente y formalidades

El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los requisitos establecidos para
la modificacin del estatuto, consta en escritura pblica y se inscribe en el Registro.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.5, 6, 111,126 y 127, 198 y 433; L.M.V.: Art. 97; R.R.S.: Arts. 35, 39, 43, 65 y 89.
TRMINOS CLAVES:
rgano competente y formalidades: Requisitos.
Artculo 202.- Modalidades

El aumento de capital puede originarse en:
1. Nuevos aportes;
2. La capitalizacin de crditos contra la sociedad, incluyendo la conversin de obligaciones en
acciones;
3. La capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de
revaluacin; y,
4. Los dems casos previstos en la ley.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.22 y 23, 26 y 27, 31, 85, 201, 205, 213 y 214, 228 al 230, 233, 315 al 317.
TRMINOS CLAVES:
Modalidades: Causas.
Artculo 203.- Efectos

El aumento de capital determina la creacin de nuevas acciones o el incremento del valor nominal
de las existentes.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.82 y 83, 88, 201 al 203 y 2006 num. 1; R.R.S.: Art. 65.

I
Efectos: Creacin de nuevas acciones o incremento de valor nominal.
Artculo 204.- Requisito previo

Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalizacin de crditos contra la sociedad
es requisito previo que la totalidad de las acciones suscritas, cualquiera sea la clase a la que
pertenezcan, estn totalmente pagadas. No ser exigible este requisito cuando existan dividendos
pasivos a cargo de accionistas morosos contra quienes est en proceso la sociedad y en los otros
casos que prev esta ley.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.78, 82 y 201; R.R.S.: Arts. 35 y 65.
TRMINOS CLAVES:
Requisito previo: Acciones pagadas - Excepcin.
Artculo 205.- Modificacin automtica del capital y del valor nominal de las acciones
Por excepcin, cuando por mandato de la ley deba modificarse la cifra del capital, sta y el valor
nominal de las acciones quedarn modificados de pleno derecho con la aprobacin por la junta
general de los estados financieros que reflejen tal modificacin de la cifra del capital sin alterar
la participacin de cada accionista. La junta general puede resolver que, en lugar de modificar
el valor nominal de las acciones, se emitan o cancelen acciones a prorrata por el monto que
represente la modificacin de la cifra del capital. Para la inscripcin de la modificacin basta la
copia certificada del acta correspondiente.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.5, 46, 82, 84, 111, 134 al137 y 203; R.R.S.: Art.68.
TRMINOS CLAVES:
Modificacin automtica del capital y del valor nominal de las acciones: Mandato legal - Poltica alterna.
Artculo 206.- Delegacin para aumentar el capital

La junta general puede delegar en el directorio la facultad de:
1. Sealar la oportunidad en que se debe realizar un aumento de capital acordado por la junta
general. El acuerdo debe establecer los trminos y condiciones del aumento que pueden ser
determinados por el directorio; y,
2. Acordar uno o varios aumentos de capital hasta una determinada suma mediante nuevos
aportes o capitalizacin de crditos contra la sociedad, en un plazo mximo de cinco aos, en
las oportunidades, los montos, condiciones, segn el procedimiento que el directorio decida,
sin previa consulta a la junta general. La autorizacin no podr exceder del monto del capital
social pagado vigente en la oportunidad en que se haya acordado la delegacin.
La delegacin materia de este artculo no puede figurar en forma alguna en el balance mientras
el directorio no acuerde el aumento de capital y ste se realice.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: 83 y 84, 98, 115, 127, 153 y 201; R.R.S.: Art. 3.
SOCIEDAD ANNIMA 83

I
Delegacin para aumentar el capital: Facultades a delegar; Prohibicin.
Artculo 207.- Derecho de suscripcin preferente

En el aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen derecho preferencial para
suscribir, a prorrata de su participacin accionaria, las acciones que se creen. Este derecho es
transferible en la forma establecida en la presente ley.
No pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora en el pago de los
dividendos pasivos, y sus acciones no se computarn para establecer la prorrata de participacin
en el derecho de preferencia.
No existe derecho de suscripcin preferente en el aumento de capital por conversin de obligaciones
en acciones, en los casos de los artculos 103 y 259 ni en los casos de reorganizacin de
sociedades establecidos en la presente ley.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.8, 81, 95 y 96, 101, 103, 201, 209, 214, 259 y, 315 y sgtes.
TRMINOS CLAVES:
Derecho de suscripcin preferente: Supuesto; No autorizados para ejercer el derecho; Supuestos para los que no existe
el derecho.
Artculo 208.- Ejercicio del derecho de preferencia

El derecho de preferencia se ejerce en por lo menos dos ruedas. En la primera, el accionista tiene
derecho a suscribir las nuevas acciones, a prorrata de sus tenencias a la fecha que se establezca en
el acuerdo. Si quedan acciones sin suscribir, quienes han intervenido en la primera rueda pueden
suscribir, en segunda rueda, las acciones restantes a prorrata de su participacin accionaria,
considerando en ella las acciones que hubieran suscrito en la primera rueda.
La junta general o, en su caso, el directorio, establecen el procedimiento que debe seguirse para
el caso que queden acciones sin suscribir luego de terminada la segunda rueda.
Salvo acuerdo unnime adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, el plazo para
el ejercicio del derecho de preferencia, en primera rueda, no ser inferior a diez das, contado a
partir de la fecha del aviso que deber publicarse al efecto o de una fecha posterior que al efecto
se consigne en dicho aviso. El plazo para la segunda rueda, y las siguientes si las hubiere, se
establece por la junta general no pudiendo, en ningn caso, cada rueda ser menor a tres das.
La sociedad est obligada a proporcionar a los suscriptores en forma oportuna la informacin
correspondiente a cada rueda.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.43 y 44, 120, 127, 200, 207 y 209.
TRMINOS CLAVES:
Ejercicio del derecho de preferencia: Caractersticas; Procedimiento en caso de acciones sin suscribir; Plazos para el
ejercicio; Deber de informacin.
Artculo 209.- Certificado de suscripcin preferente

El derecho de suscripcin preferente se incorpora en un ttulo denominado certificado de
suscripcin preferente o mediante anotacin en cuenta, ambos libremente transferibles, total o
parcialmente, que confiere a su titular el derecho preferente a la suscripcin de las nuevas acciones CAP.
en las oportunidades, el monto, condiciones y procedimiento establecidos por la junta general o, I
en su caso, por el directorio.
Lo dispuesto en el prrafo anterior no ser aplicable cuando por acuerdo adoptado por la totalidad
de los accionistas de la sociedad, por disposicin estatutaria o por convenio entre accionistas
debidamente registrado en la sociedad, se restrinja la libre transferencia del derecho de suscripcin
preferente.
El certificado de suscripcin preferente, o en su caso las anotaciones en cuenta, deben estar
disponibles para sus titulares dentro de los quince das tiles siguientes a la fecha en que se adopt
el acuerdo de aumento de capital. En el aviso que se menciona en el artculo anterior se indicar
la fecha en que estn a disposicin de los accionistas.
El certificado contiene necesariamente la siguiente informacin:
1. La denominacin de la sociedad, los datos relativos a su inscripcin en el Registro y el
monto de su capital;
2. La fecha de la junta general o del directorio, en su caso, que acord el aumento de capital
y el monto del mismo;
3. El nombre del titular;
4. El nmero de acciones que confieren el derecho de suscripcin preferente y el nmero de
acciones que da derecho a suscribir en primera rueda;
5. El plazo para el ejercicio del derecho, el da y hora de inicio y de vencimiento del mismo,
as como el lugar y el modo en que puede ejercitarse;
6. La forma en que puede transferirse el certificado;
7. La fecha de emisin; y,
8. La firma del representante de la sociedad autorizado al efecto.
Cuarto prrafo derogado por la Primera Disposicin Derogatoria de la Ley N 27287 (19.06.2000),
vigente a partir del 19.10.2000.
Las anotaciones en cuenta tienen la informacin que se seala, en la forma que disponga la
legislacin especial sobre la materia.
Los mecanismos y formalidades para la trasferencia de los certificados de suscripcin preferente
se establecern en el acuerdo que dispone su emisin.
Los tenedores de certificados de suscripcin preferente que participaron en la primera rueda
tendrn derecho a hacerlo en la segunda y en las posteriores si las hubiere, considerndose en
cada una de ellas el monto de las acciones que han suscrito en ejercicio del derecho de suscripcin
preferente que han adquirido, as como las que corresponderan a la tenencia del accionista que
les transfiri el derecho.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.8, 44, 47, 84, 92, 96,100 y 101, 103, 111, 120, 153, 201, 207 y 208 y, 433; L.M.V.:Arts. 101
al 108; L.T.V.: Arts.258 y 259; R.R.S.: Arts.67 y 82.
TRMINOS CLAVES:
Certificado de suscripcin preferente: Ttulo fsico o anotacin en cuenta; Posibilidad de restriccin de la libre transmisin;
Plazo de disponibilidad; Prrafo derogado; Contenido de las anotaciones en cuenta; Formalidades de la transferencia;
Derecho de los tenedores de los certificados de suscripcin.
SOCIEDAD ANNIMA 85
CAP. Artculo 210.- Constancia de suscripcin

I La suscripcin de acciones consta en un recibo extendido por duplicado, con el contenido y en
la forma que seala el artculo 59.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art.1230; L.G.S.: Art.59, 95 y 96.
TRMINOS CLAVES:
Constancia de suscripcin: Requisitos.
Artculo 211.- Publicidad

La junta general o, en su caso, el directorio, establece las oportunidades, monto, condiciones y
procedimiento para el aumento, todo lo que debe publicarse mediante un aviso. El aviso no es
necesario cuando el aumento ha sido acordado en junta general universal y la sociedad no tenga
emitidas acciones suscritas sin derecho a voto.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.43 y 44, 94, 96, 116, 120, 127 y 198; R.R.S.: Art.67.
TRMINOS CLAVES:
Publicacin: Contenido.
Artculo 212.- Oferta a terceros

Cuando las nuevas acciones son materia de oferta a terceros, la sociedad redacta y pone a
disposicin de los interesados el programa de aumento de capital.
El programa contiene lo siguiente:
1. La denominacin, objeto, domicilio y capital de la sociedad, as como los datos relativos a su
inscripcin en el Registro;
2. El valor nominal de las acciones, las clases de stas, si las hubiere, con mencin de las
preferencias que les correspondan;
3. La forma de ejercitar el derecho de suscripcin preferente que corresponde a los accionistas,
salvo cuando resulte de aplicacin lo dispuesto en el artculo 259, en cuyo caso se har
expresa referencia a esta circunstancia;
4. Los estados financieros de los dos ltimos ejercicios anuales con el informe de auditores externos
independientes, salvo que la sociedad se hubiera constituido dentro de dicho perodo;
5. Importe total de las obligaciones emitidas por la sociedad, individualizando las que pueden
ser convertidas en acciones, y las modalidades de cada emisin;
6. El monto del aumento de capital; la clase de las acciones a emitirse; y en caso de acciones
preferenciales, las diferencias atribuidas a stas; y,
7. Otros asuntos o informacin que la sociedad considere importantes.
Cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta pblica le es aplicable la legislacin
especial que regula la materia y, en consecuencia, no se aplicar lo dispuesto en los prrafos
anteriores.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.56 al 69, 82, 88, 201, 207, 212, 226, 259, 304, 315 y 433; L.M.V.: Art. 4.

I
Oferta a terceros: Disposicin de programa de aumento de capital; Contenido del Programa; Inaplicacin en el supuesto
de oferta pblica.
Artculo 213.- Aumento de capital con aportes no dinerarios

Al aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son aplicables las disposiciones generales
correspondientes a este tipo de aportes y, en cuanto sean pertinentes, las de aumentos de capital
por aportes dinerarios.
El acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios debe reconocer el derecho de
realizar aportes dinerarios por un monto que permita a todos los accionistas ejercer su derecho
de suscripcin preferente para mantener la proporcin que tienen en el capital.
Cuando el acuerdo contemple recibir aportes no dinerarios se deber indicar el nombre del
aportante y el informe de valorizacin referido en el artculo 27.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.22 y 23, 25 al 30, 74 al 82, 95 y 96, 126 y 127, 133, 161, 177, 179 y 180, 190, 192, 201,
207 y 212 num. 7; R.R.S.: Arts. 65 y 130.
TRMINOS CLAVES:
Aumento de capital con aportes no dinerarios: Normas a aplicar; Derecho de efectuar aportes dinerarios; Requisitos
del aporte.
Artculo 214.- Aumento de capital por capitalizacin de crditos

Cuando el aumento de capital se realice mediante la capitalizacin de crditos contra la sociedad
se deber contar con un informe del directorio que sustente la conveniencia de recibir tales aportes.
Es de aplicacin a este caso lo dispuesto en el segundo prrafo del artculo anterior.
Cuando el aumento de capital se realice por conversin de obligaciones en acciones y ella haya
sido prevista se aplican los trminos de la emisin. Si la conversin no ha sido prevista el aumento
de capital se efecta en los trminos y condiciones convenidos con los obligacionistas.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1265, 1277 y 1278; L.G.S.: Arts.77, 82, 85, 153, 175, 201 y 202, 207, 213, 315 y 316 y, 330;
R.R.S.: Arts. 65 y 70.
TRMINOS CLAVES:
Aumento de capital por capitalizacin de crditos: Requisito; Trminos del aumento de capital por conversin de
obligaciones en acciones.
TTULO III
REDUCCIN DEL CAPITAL
Artculo 215.- rgano competente y formalidades

La reduccin del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para
la modificacin del estatuto, consta en escritura pblica y se inscribe en el Registro.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.5 y 6, 55, 76, 80, 101, 115, 127, 176, 198, 200 y 201, 203, 220, 367 num. 2, 407 y 433;
L.M.V.: Art.97; R.R.S.: Arts.39, 64, 71 y 89.
SOCIEDAD ANNIMA 87

I
rgano competente y formalidades: Requisitos.
Artculo 216.- Modalidades

La reduccin del capital determina la amortizacin de acciones emitidas o la disminucin del
valor nominal de ellas.
Se realiza mediante:
1. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado;
2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participacin en el patrimonio
neto de la sociedad;
3. La condonacin de dividendos pasivos;
4. El reestablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos por
consecuencia de prdidas; u,
5. Otros medios especficamente establecidos al acordar la reduccin del capital.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 216; L.G.S.:Arts.76, 78, 80, 95, 96 num. 1, 104, 215, 217 al 220; R.R.S.: Art.50.
TRMINOS CLAVES:
Modalidades: Efectos; Formas de realizacin.
Artculo 217.- Formalidades

El acuerdo de reduccin del capital debe expresar la cifra en que se reduce el capital, la forma
cmo se realiza, los recursos con cargo a los cuales se efecta y el procedimiento mediante el
cual se lleva a cabo.
La reduccin debe afectar a todos los accionistas a prorrata de su participacin en el capital sin
modificar su porcentaje accionario o por sorteo que se debe aplicar por igual a todos los accionistas.
Cuando se acuerde una afectacin distinta, ella debe ser decidida por unanimidad de las acciones
El acuerdo de reduccin debe publicarse por tres veces con intervalos de cinco das.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.43 y 44, 82, 95,120, 126 y 127 y, 215 y 216; R.R.S.: Arts.74.
TRMINOS CLAVES:
Formalidades: Contenido del acuerdo de reduccin; Efectos sobre los accionistas; Perodo de publicacin del
acuerdo.
Artculo 218.- Plazo para la ejecucin

La reduccin podr ejecutarse de inmediato cuando tenga por finalidad restablecer el equilibrio
entre el capital y el patrimonio neto o cualquier otro que no importe devolucin de aportes ni
exencin de deudas a los accionistas.
Cuando la reduccin del capital importe devolucin de aportes o la exencin de dividendos pasivos
o de cualquier otra cantidad adeudada por razn de los aportes, ella slo puede llevarse a cabo
luego de treinta das de la ltima publicacin del aviso a que se refiere el artculo anterior.
Si se efecta la devolucin o condonacin sealadas en el prrafo anterior antes del vencimiento CAP.
del referido plazo, dicha entrega no ser oponible al acreedor y los directores sern solidariamente I
responsables con la sociedad frente al acreedor que ejerce el derecho de oposicin a que se
refiere el artculo siguiente.
CONCORDANCIAS:
C.C.:Art. 1295; C.P.C.: Art. 546; L.G.S.: Arts. 43 y 44, 76, 78, 80, 82, 177, 217 y 219; R.R.S.: Arts. 71.
TRMINOS CLAVES:
Plazo para la ejecucin: Momento de ejecucin del acuerdo en caso de reestablecimiento del equilibrio; Momento
de ejecucin del acuerdo en caso de devolucin en razn de los aportes; Efectos del incumplimiento del plazo
establecido.
Artculo 219.- Derecho de oposicin

El acreedor de la sociedad, aun cuando su crdito est sujeto a condicin o a plazo, tiene derecho
de oponerse a la ejecucin del acuerdo de reduccin del capital si su crdito no se encuentra
adecuadamente garantizado.
El ejercicio del derecho de oposicin caduca en el plazo de treinta das de la fecha de la
ltima publicacin de los avisos a que se refiere el artculo 217. Es vlida la oposicin hecha
conjuntamente por dos o ms acreedores; si se plantean separadamente se deben acumular ante
el juez que conoci la primera oposicin.
La oposicin se tramita por el proceso sumarsimo, suspendindose la ejecucin del acuerdo
hasta que la sociedad pague los crditos o los garantice a satisfaccin del juez, quien procede a
dictar la medida cautelar correspondiente. Igualmente, la reduccin del capital podr ejecutarse
tan pronto se notifique al acreedor que una entidad sujeta al control de la Superintendencia de
Banca y Seguros, ha constituido fianza solidaria a favor de la sociedad por el importe de su crdito,
intereses, comisiones y dems componentes de la deuda y por el plazo que sea necesario para
que caduque la pretensin de exigir su cumplimiento.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.173 al 184, 1219 num.1 y, 2003 al 2007; C.P.C.: Arts. 83, 89 y sgtes y, 546; L.G.S.: Arts. 43 y 44 y,
217; R.R.S.: Arts. 71, 119 y 131.
TRMINOS CLAVES:
Derecho de oposicin del acreedor: Definicin; Plazo de caducidad; Trmite.
Artculo 220.- Reduccin obligatoria por prdidas

La reduccin del capital tendr carcter obligatorio cuando las prdidas hayan disminuido el capital
en ms del cincuenta por ciento y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo
cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin, se realicen nuevos aportes o los
accionistas asuman la prdida, en cuanta que compense el desmedro.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 22 y sgtes, 176, 215, 222, 229, 407 y 8va Disp. Trans.; R.R.S.: Arts.71.
TRMINOS CLAVES:
Reduccin obligatoria por prdidas: Supuesto.
SOCIEDAD ANNIMA 89
CAP.
I SECCIN SEXTA
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES
Artculo 221.- Memoria e informacin financiera

Finalizado el ejercicio el directorio debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta
de aplicacin de las utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con
claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios
y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
Los estados financieros deben ser puestos a disposicin de los accionistas con la antelacin
necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideracin de la junta obligatoria anual.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 31, 40, 95, 104 y 105, 113 y 114, 130, 153, 174, 176, 200, 213, 216, 220 y sgtes, 230 y
231, 407 y 5ta Disp. Final.
TRMINOS CLAVES:
Memoria e informacin financiera: Obligacin de presentacin del Directorio; Obligacin de disposicin a favor de los
accionistas.
Artculo 222.- La memoria

En la memoria el directorio da cuenta a la junta general de la marcha y estado de los negocios,
los proyectos desarrollados y los principales acontecimientos ocurridos durante el ejercicio, as
como de la situacin de la sociedad y los resultados obtenidos.
La memoria debe contener cuando menos:
1. La indicacin de las inversiones de importancia realizadas durante el ejercicio;
2. La existencia de contingencias significativas;
3. Los hechos de importancia ocurridos luego del cierre del ejercicio;
4. Cualquier otra informacin relevante que la junta general deba conocer; y,
5. Los dems informes y requisitos que seale la ley.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 111, 114, 153, 175, 221 y 223.
TRMINOS CLAVES:
La memoria: Contenido general; Contenido mnimo.
Artculo 223.- Preparacin y presentacin de estados financieros

Los estados financieros se preparan y presentan de conformidad con las disposiciones legales
sobre la materia y con principios de contabilidad generalmente aceptados en el pas.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 221 al 223.
TRMINOS CLAVES:
Preparacin y presentacin de Estados Financieros: Normas que los sustentan.
Artculo 224.- Derecho de informacin de los accionistas CAP.

A partir del da siguiente de la publicacin de la convocatoria a la junta general, cualquier accionista I
puede obtener en las oficinas de la sociedad, en forma gratuita, copias de los documentos a que
se refieren los artculos anteriores.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 43,46, 82, 95, 113, 116, 130, 137, 173, 175, 208, 221 al 223, 226 y 227, 261, 347, 372, 414 y 418.
TRMINOS CLAVES:
Derecho de informacin de los accionistas: Plazo para disponer.
Artculo 225.- Efectos de la aprobacin por la junta general

La aprobacin por la junta general de los documentos mencionados en los artculos anteriores
no importa el descargo de las responsabilidades en que pudiesen haber incurrido los directores
o gerentes de la sociedad.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 111, 153, 177, 181 al 185, 190 y 191, 195, 197 y 256.
TRMINOS CLAVES:
Efectos de la aprobacin por la Junta General: Aprobacin sin exencin de responsabilidad.
Artculo 226.- Auditora externa

El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general, adoptado por el diez por ciento de las
acciones suscritas con derecho de voto, pueden disponer que la sociedad annima tenga auditora
externa anual.
Las sociedades que conforme a ley o a lo indicado en el prrafo anterior estn sometidas a auditora
externa anual, nombrarn a sus auditores externos anualmente.
El informe de los auditores se presentar a la junta general conjuntamente con los estados financieros.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1318, 1321, 1762 y 1764; L.G.S.: Arts. 51, 54, 95, 96 num. 2, 114 num.4, 127, 221, 223, 227, 242 y 260.
TRMINOS CLAVES:
Auditora externa: Requisitos; Nombramiento de auditores externos; Presentacin de informe a la Junta General.
Artculo 227.- Auditoras especiales

En las sociedades que no cuentan con auditora externa permanente, los estados financieros
son revisados por auditores externos, por cuenta de la sociedad, si as lo solicitan accionistas
que representen no menos del diez por ciento del total de las acciones suscritas con derecho a
voto. La solicitud se presenta antes o durante la junta o a ms tardar dentro de los treinta das
siguientes a la misma. Este derecho lo pueden ejercer tambin los accionistas titulares de acciones
sin derecho a voto, cumpliendo con el plazo y los requisitos sealados en este artculo, mediante
comunicacin escrita a la sociedad.
En las mismas condiciones se realizarn revisiones e investigaciones especiales, sobre aspectos
concretos de la gestin o de las cuentas de la sociedad que sealen los solicitantes y con relacin
a materias relativas a los ltimos estados financieros. Este derecho puede ser ejercido, inclusive,
en aquellas sociedades que cuenten con auditora externa permanente y tambin por los titulares
SOCIEDAD ANNIMA 91
CAP. de las acciones sin derecho a voto. Los gastos que originen estas revisiones son de cargo de los
I solicitantes, salvo que stos representen ms de un tercio del capital pagado de la sociedad, caso
en el cual los gastos sern de cargo de esta ltima.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 95 y 96, 115, 138, 221, 223 y 226.
TRMINOS CLAVES:
Auditoras especiales: Derecho a solicitar la revisin de los Estados Financieros por auditores externos - Requisitos;
Derecho a solicitar revisiones e investigaciones especiales.
Artculo 228.- Amortizacin y revalorizacin del activo

Los inmuebles, muebles, instalaciones y dems bienes del activo de la sociedad se contabilizan
por su valor de adquisicin o de costo ajustado por inflacin cuando sea aplicable de acuerdo a
principios de contabilidad generalmente aceptados en el pas. Son amortizados o depreciados
anualmente en proporcin al tiempo de su vida til y a la disminucin de valor que sufran por su
uso o disfrute.
Tales bienes pueden ser objeto de revaluacin, previa comprobacin pericial.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 885 y 886, 999 y 1026; C.P.C.: Art. 262; L.G.S.: Arts. 202, 221, 223, 228 al 233 y 252.
TRMINOS CLAVES:
Amortizacin y revalorizacin de activo: Contabilizacin y amortizacin o depreciacin; Revaluacin - Requisito.
Artculo 229.- Reserva legal

Un mnimo del diez por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a
la renta, debe ser destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance un monto igual a la quinta
parte del capital. El exceso sobre este lmite no tiene la condicin de reserva legal.
Las prdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las utilidades o reservas de libre
disposicin.
En ausencia de stas se compensan con la reserva legal. En este ltimo caso, la reserva legal
debe ser repuesta.
La sociedad puede capitalizar la reserva legal, quedando obligada a reponerla.
La reposicin de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejercicios posteriores en la forma
establecida en este artculo.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1288 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 38, 40, 82, 220, 228, 231 y 232; R.R.S.: Art. 65.
TRMINOS CLAVES:
Reserva legal: Porcentaje; Compensacin de prdidas con utilidades; Compensacin de prdidas con la reserva legal;
Capitalizacin de la reserva legal; Reposicin de la reserva legal.
Artculo 230.- Dividendos

Para la distribucin de dividendos se observarn las reglas siguientes:
1. Slo pueden ser pagados dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre
disposicin y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado;
2. Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente pagadas, tienen CAP.
el mismo derecho al dividendo, independientemente de la oportunidad en que hayan sido I
emitidas o pagadas, salvo disposicin contraria del estatuto o acuerdo de la junta general;
3. Es vlida la distribucin de dividendos a cuenta, salvo para aquellas sociedades para las que
existe prohibicin legal expresa;
4. Si la junta general acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la opinin favorable del
directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre los accionistas
que votaron a favor del acuerdo; y,
5. Es vlida la delegacin en el directorio de la facultad de acordar el reparto de dividendos a cuenta.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 40, 55, 78 y 79, 82, 95, 127, 153, 221, 228 al 231.
TRMINOS CLAVES:
Dividendos: Reglas.
Artculo 231.- Dividendo obligatorio

Es obligatoria la distribucin de dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la
utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de detrado el monto que debe aplicarse a la reserva
legal, si as lo solicitan accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento del total
de las acciones suscritas con derecho a voto. Esta solicitud slo puede referirse a las utilidades
del ejercicio econmico inmediato anterior.
El derecho de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser ejercido por los titulares de
acciones que estn sujetas a rgimen especial sobre dividendos.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 40, 95, 97, 229 y 230 y, 232.
TRMINOS CLAVES:
Dividendo obligatorio: Tope mximo obligatorio de utilidades a distribuir - Requisito para su solicitud; No legitimados
para solicitar reparto de dividendos.
Artculo 232.- Caducidad del cobro de dividendos

El derecho a cobrar el dividendo, caduca a los tres aos, a partir de la fecha en que su pago era
exigible conforme al acuerdo de declaracin del dividendo.
Slo en el caso de las Sociedades Annimas Abiertas, el plazo de caducidad a que se refiere el
prrafo precedente ser de diez aos.
Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva legal.
Artculo 232 modificado por la Primera Disposicin Final de la Ley N 26985 (29.10.1998).
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 2003 al 2007; L.G.S.: Arts. 49, 81 y, 229 y 230.
TRMINOS CLAVES:
Caducidad del cobro de dividendos: Plazo; Plazo en el caso de las Sociedades Annimas Abiertas; Destino de los
dividendos no cobrados.
SOCIEDAD ANNIMA 93
CAP. Artculo 233.- Primas de capital

I Las primas de capital slo pueden ser distribuidas cuando la reserva legal haya alcanzado su lmite
mximo. Pueden capitalizarse en cualquier momento.
Si se completa el lmite mximo de la reserva legal con parte de las primas de capital, puede
distribuirse el saldo de stas.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 85, 198, 201, 202 num. 3 y 229.
TRMINOS CLAVES:
Primas de capital: Requisito para su distribucin; Distribucin del saldo de la prima de capital.
SECCIN STIMA
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANNIMA
TTULO I
SOCIEDAD ANNIMA CERRADA
Artculo 234.- Requisitos

La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima cerrada cuando tiene
no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de
Valores. No se puede solicitar la inscripcin en dicho registro de las acciones de una sociedad
annima cerrada.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 2, 4, 50, 52, 234 y 235,237, 245 y 246,264 y 283 al 294; R.R.S.: Arts. 75 y sgtes. y, 142 y 143.
TRMINOS CLAVES:
Requisitos: Caractersticas.

La denominacin debe incluir la indicacin Sociedad Annima Cerrada, o las siglas S.A.C.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 9 y 10, 50 y 234; R.R.S.: Arts. 15 y sgtes.
TRMINOS CLAVES:
Artculo 236.- Rgimen

La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccin y en forma supletoria
por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Art. 51.
TRMINOS CLAVES:
Rgimen: Normas aplicables.
Artculo 237.- Derecho de adquisicin preferente CAP.
El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o I
a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general, quien lo
pondr en conocimiento de los dems accionistas dentro de los diez das siguientes, para que
dentro del plazo de treinta das puedan ejercer el derecho de adquisicin preferente a prorrata de
su participacin en el capital.
En la comunicacin del accionista deber constar el nombre del posible comprador y, si es persona
jurdica, el de sus principales socios o accionistas, el nmero y clase de las acciones que desea
transferir, el precio y dems condiciones de la transferencia.
El precio de las acciones, la forma de pago y las dems condiciones de la operacin, sern los
que le fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir. En caso de
que la transferencia de las acciones fuera a ttulo oneroso distinto a la compraventa, o a ttulo
gratuito, el precio de adquisicin ser fijado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo
de valorizacin que establezca el estatuto. En su defecto, el importe a pagar lo fija el juez por el
proceso sumarsimo.
El accionista podr transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones comunicadas
a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta das de haber puesto en conocimiento de sta
su propsito de transferir, sin que la sociedad y/o los dems accionistas hubieran comunicado
su voluntad de compra.
El estatuto podr establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisin de las acciones
y su valuacin, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la adquisicin de acciones.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 183 num. 1, 882 y 1621; C.P.C.: Art. 546 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 44, 55, 88, 92, 101, 208, 241 y 244.
TRMINOS CLAVES:
Derecho de adquisicin preferente: Procedimiento; Contenido de la comunicacin del accionista; Informacin referida a
las condiciones de la operacin; Plazo para hacer efectivo el derecho - Transferencia a terceros; Posibilidad de su-presin
del derecho de preferencia.
Artculo 238.- Consentimiento por la sociedad

El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones de cierta clase quede
sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo expresar mediante acuerdo de junta general
adoptado con no menos de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia.
La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la sociedad queda obligada
a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados.
En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten su derecho
de adquisicin preferente, la sociedad podr adquirir las acciones por acuerdo adoptado por una
mayora, no inferior a la mitad del capital suscrito.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55, 60, 88, 95, 101 y 101,127 y 237.
TRMINOS CLAVES:
Requisito para la transferencia de acciones: Consentimiento de la Junta General; Comunicacin de denegatoria;
Obligacin de la sociedad en caso de denegatoria; Adquisicin de acciones por la misma sociedad.
SOCIEDAD ANNIMA 95
CAP. Artculo 239.- Adquisicin preferente en caso de enajenacin forzosa

I Cuando proceda la enajenacin forzosa de las acciones de una sociedad annima cerrada,
se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolucin judicial o solicitud de
enajenacin.
Dentro de los diez das tiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene derecho a subrogarse
al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se haya pagado por ellas.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1262; C.P.C.: Art. 725 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 82, 110, 234 y 241.
TRMINOS CLAVES:
Adquisicin preferente en caso de enajenacin forzosa: Deber de notificar a la sociedad sobre la enajenacin; Plazo
para subrogacin de adjudicatario.
Artculo 240.- Transmisin de las acciones por sucesin

La adquisicin de las acciones por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario la condicin
de socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto podr establecer que los dems accionistas
tendrn derecho a adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine, las acciones del accionista
fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir
estas acciones, se distribuirn entre todos a prorrata de su participacin en el capital social.
En caso de existir discrepancia en el valor de la accin se recurrir a tres peritos nombrados uno
por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el precio por los peritos, el valor
de la accin lo fija el juez por el proceso sumarsimo.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 660 y sgtes, 1544, 1407 y 1408; C.P.C.: Art. 262 y sgtes y, 546 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 54, 82, 200,
237, 240 y 241.
TRMINOS CLAVES:
Transmisin de las acciones por sucesin: Excepcin a la transmisin hereditaria; Discrepancia en el valor de la
accin.
Artculo 241.- Ineficacia de la transferencia

Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo establecido en
este ttulo.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 101, 237 y sgtes y, 291.
TRMINOS CLAVES:
Ineficacia de la transferencia: Sancin.
Artculo 242.- Auditora externa anual

El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el cincuenta por ciento
de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la sociedad annima cerrada
tenga auditora externa anual.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 54 y 55, 95, 127, 226 y 260.

I
Auditora externa anual: Requisito para auditora externa anual.
Artculo 243.- Representacin en la junta general

El accionista slo podr hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro
accionista, su cnyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. El estatuto puede extender
la representacin a otras personas.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55, 90, 111, 122 y 243.
TRMINOS CLAVES:
Representacin en la junta general: Legitimados para representar.
Artculo 244.- Derecho de separacin

Sin perjuicio de los dems casos de separacin que concede la ley, tiene derecho a separarse de
la sociedad annima cerrada el socio que no haya votado a favor de la modificacin del rgimen
relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisicin
preferente.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 63, 76, 97 num. 5 y 96 num. 4, 101, 200, 207, 237, 262, 276 y 277 num.7, 338, 356, 385,
408 y 427.
TRMINOS CLAVES:
Derecho de separacin: Requisito para su ejercicio.
Artculo 245.- Convocatoria a Junta de Accionistas

La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general, segn sea el
caso, con la anticipacin que prescribe el artculo 116 de esta ley, mediante esquelas con cargo
de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener
constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el accionista a este
efecto.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 20, 116 y sgtes.,153 y 185.
TRMINOS CLAVES:
Convocatoria a Junta de Accionistas: Legitimados para efectuar convocatoria.
Artculo 246.- Juntas no presenciales

La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito, electrnico o de otra
naturaleza que permita la comunicacin y garantice su autenticidad.
Ser obligatoria la sesin de la Junta de Accionistas cuando soliciten su realizacin accionistas
que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 233 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 95, 120, 167, 169 y 286; R.R.S.: Arts. 58 y 124.
SOCIEDAD ANNIMA 97

I
Juntas no presenciales: Medios alternos de comunicacin de la voluntad social; Requisito para sesin obligatoria de la
Junta de Accionistas.
Artculo 247.- Directorio facultativo

En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr establecer que la sociedad no tiene
directorio.
Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en esta ley
para este rgano societario sern ejercidas por el gerente general.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 54 y 55, 153 y 185; R.R.S.: Arts. 53, 75 y 124.
TRMINOS CLAVES:
Directorio facultativo: Establecimiento; rgano reemplazante.
Artculo 248.- Exclusin de accionistas

El pacto social o el estatuto de la sociedad annima cerrada puede establecer causales de exclusin
de accionistas. Para la exclusin es necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el
qurum y la mayora que establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en
los artculos 126 y 127 de esta ley.
El acuerdo de exclusin es susceptible de impugnacin conforme a las normas que rigen para la
impugnacin de acuerdos de juntas generales de accionistas.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 54 y 55, 111, 126 y 127, 133, 139, 140 y sgtes. y,150.
TRMINOS CLAVES:
Exclusin de accionistas: Establecimiento de causales - Normas a aplicar; Impugnacin.
TTULO II
SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA
CONCORDANCIAS:
Ley N 26985 (29.10.1998); Resolucin CONASEV N 015-2005-EF-94.10 (15.03.2005).
Artculo 249.- Definicin

La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las siguientes condiciones:
1. Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones;
2. Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas;
3. Ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o ms
accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria
individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital;
4. Se constituya como tal; o,
5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho
rgimen.
CONCORDANCIAS: CAP.
I
L.G.S.: Arts. 50, 53, 56, 82 y 127; L.M.V.: Arts. 4, 53 al 63 y 13era Disp. Final; R.R.S.: Arts. 80, 118 y 142.
TRMINOS CLAVES:
Definicin: Condiciones.

La denominacin debe incluir la indicacin Sociedad Annima Abierta o las siglas S.A.A..
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 9, 50, 235 y 284; R.R.S.: Arts. 15 y sgtes.
TRMINOS CLAVES:
Denominacin: Inclusin de frase y/o siglas
Artculo 251.- Rgimen

La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente Seccin y en forma supletoria
por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 2, 232, 236 y 540.
TRMINOS CLAVES:
Rgimen: Normas aplicables.
Artculo 252.- Inscripcin

La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico del Mercado
de Valores.
No ser obligatoria la inscripcin de la clase o clases de acciones que estn sujetas a estipulaciones
que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociacin u otorguen derecho de preferencia para
la adquisicin de las mismas derivadas de acuerdos adoptados con anterioridad a la verificacin
de los supuestos previstos en los incisos 1), 2) y 3) del Artculo 249 o suscritas ntegramente,
directa o indirectamente, por el Estado.
La excepcin de inscripcin ser de aplicacin en tanto se encuentren vigentes las referidas
estipulaciones y siempre que ella no determine que la sociedad annima abierta no pueda inscribir
las dems clases de acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores.
Artculo 252 modificado por el artculo nico de la Ley N 27303 (10.07.2000).
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 87; L.G.S.: Art. 249; L.M.V.: Art.13 y 15.
TRMINOS CLAVES:
Inscripcin: Obligacin de inscripcin de las acciones; Excepcin a la inscripcin de acciones; Mantenimiento de la
excepcin.
SOCIEDAD ANNIMA 99
CAP. Artculo 253.- Control de CONASEV

I La Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores est encargada de supervisar y controlar
a la sociedad annima abierta, estando facultada para reglamentar las disposiciones relativas a
estas sociedades contenidas en la presente Seccin, cuya supervisin y control se encuentra a su
cargo. En ese sentido y en adicin a las atribuciones especficamente sealadas en esta seccin,
goza de las siguientes:
Primer prrafo sustituido por la Dcimo Segunda Disposicin Transitoria y Final de la Ley
N 27649 (23.01.2002).
1. Exigir la adaptacin a sociedad annima abierta, cuando corresponda;

2. Exigir la adaptacin de la sociedad annima abierta a otra forma de sociedad annima cuando
sea el caso;
3. Exigir la presentacin de informacin financiera y, a requerimiento de accionistas que
representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra informacin vinculada
a la marcha societaria de que trata el artculo 261; y,
Numeral 3 derogado por la Cuarta Disposicin Complementaria Modificatoria de la Ley

N 29782 (28.07.2011).
4. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en
las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.
Numeral 4 derogado por la Cuarta Disposicin Complementaria Modificatoria de la Ley

N 29782 (28.07.2011).
5. Determinar las infracciones a las disposiciones contenidas en la presente Seccin,

as como a las normas que dicte CONASEV, de acuerdo a lo dispuesto en el presente
artculo que constituyan conductas sancionables, as como imponer las sanciones
correspondientes.
Numeral 5 incorporado por la Dcimo Segunda Disposicin Transitoria y Final de la Ley
N 27649 (23.01.2002).
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 51, 55, 111, 113 y sgtes., 130, 132, 234, 245, 249, 252, 255, 261, 263 y 264; L.M.V.: Arts.
28 al 33 y 14ta Disp. Final; Res. CONASEV N 015-2005-EF-94.10 (15.03.2005).
TRMINOS CLAVES:
Control de CONASEV: Funcin de la CONASEV; Atribuciones.
Artculo 254.- Estipulaciones no vlidas

No son vlidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad annima abierta
que contengan:
1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones;
2. Cualquier forma de restriccin a la negociacin de las acciones; o,
3. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones en caso
de transferencia de stas.

La sociedad annima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contengan las CAP.
limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas, aun cuando se notifiquen e inscriban I
en la sociedad.
Lo previsto en este artculo no es de aplicacin a las clases de acciones no inscritas de conformidad
con lo previsto en el Artculo 252.
Artculo 254 modificado por el artculo nico de la Ley N 27303 (10.07.2000).
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 882; L.G.S.: Arts. 8, 33 y sgtes., 54 y 55, 92 y 101.
TRMINOS CLAVES:
Estipulaciones no validas: Supuestos; No reconocimiento de pactos referidos a limitaciones de transferencia; Inaplicacin
a acciones no inscritas.
Artculo 255.- Solicitud de convocatoria por los accionistas

En la sociedad annima abierta el nmero de acciones que se requiere de acuerdo al artculo
117 para solicitar la celebracin de junta general es de cinco por ciento de las acciones suscritas
con derecho a voto y cuyos derechos polticos no se encuentran suspendidos en virtud de lo
establecido en el artculo 105.
CONASEV es la nica entidad competente para disponer la convocatoria a junta general de
accionistas, la misma que proceder en los siguientes casos:
i) Cuando la solicitud presentada por los accionistas fuese denegada por la sociedad;
ii) Cuando transcurriese el plazo indicado en ese artculo sin efectuarse la convocatoria; o,
iii) Cuando la celebracin de la junta es dispuesta por el directorio de la sociedad dentro de un
plazo excesivo que no guarde proporcin con la anticipacin de la publicacin del aviso
de convocatoria.
Lo establecido en este artculo se aplica a los pedidos de convocatoria de las juntas especiales.
La base de clculo para determinar el cinco por ciento est constituida por las acciones que
conforman la clase que pretende reunirse en junta especial.
Artculo 255 derogado por la Cuarta Disposicin Complementaria Modificatoria de la Ley
N 29782 (28.07.2011)
Artculo 256.- Derecho de concurrencia a la junta

En la sociedad annima abierta la anticipacin con que deben estar inscritas las acciones para
efectos del artculo 121 es de diez das.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 82, 117, 121 y 249; R.R.S.: Art. 46.
TRMINOS CLAVES:
Derecho de concurrencia a la junta: Plazo para inscripcin de acciones anterior a la convocatoria.
Artculo 257.- Qurum y mayora

En la sociedad annima abierta para que la junta general adopte vlidamente acuerdos
relacionados con los asuntos mencionados en el artculo 126 es necesario cuando menos la
concurrencia, en primera convocatoria, del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con
derecho a voto.
SOCIEDAD ANNIMA 101

CAP. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de las
I acciones suscritas con derecho a voto.
En caso no se logre este qurum en segunda convocatoria, la junta general se realiza en tercera
convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho
a voto.
Salvo cuando conforme a lo dispuesto en el artculo siguiente se publique en un solo aviso dos o
ms convocatorias, la junta general en segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta
das de la primera y la tercera convocatoria dentro de igual plazo de la segunda.
Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayora absoluta de las acciones suscritas
con derecho a voto representadas en la junta.
El estatuto no puede exigir qurum ni mayora ms altas.
Lo establecido en este artculo tambin es de aplicacin, en su caso, a las juntas especiales de
la sociedad annima abierta.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 43 y 44, 55, 95, 116, 118, 122 y sgtes., 126 y 127, 132, 135 y 224.
TRMINOS CLAVES:
Qurum y mayora: Qurum en primera convocatoria; Qurum en segunda convocatoria; Qurum en tercera convocatoria;
Publicacin de aviso conteniendo dos o ms convocatorias; Adopcin de acuerdos; Prohibicin; Aplicacin a juntas
especiales.
Artculo 258.- Publicacin de la convocatoria

La anticipacin de la publicacin del aviso de convocatoria a las juntas generales de la sociedad
annima abierta es de veinticinco das.
En un solo aviso se puede hacer constar ms de una convocatoria. En este caso entre una y otra
convocatoria no debe mediar menos de tres ni ms de diez das.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 116 al 118 y 257; R.R.S.: Art. 80.
TRMINOS CLAVES:
Publicacin de la convocatoria: Plazo de publicacin; Aviso con mas de una convocatoria.
Artculo 259.- Aumento de capital sin derecho preferente

En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad annima abierta se podr establecer
que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir las acciones que se creen siempre
que se cumplan los siguientes requisitos:
1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el qurum que corresponda, conforme
a lo establecido en el artculo 257 y que adems cuente con el voto de no menos del cuarenta
por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto; y,
2. Que el aumento no est destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posicin accionaria
de alguno de los accionistas.
Excepcionalmente, se podr adoptar el acuerdo con un nmero de votos menor al indicado en el
inciso 1. anterior, siempre que las acciones a crearse vayan a ser objeto de oferta pblica.

CONCORDANCIAS: CAP.
I
L.G.S.: Arts. 22, 83, 201, 202 num. 1, 207, 213 y 257; R.R.S.: Arts. 82.
TRMINOS CLAVES:
Aumento de capital sin derecho preferente: Accionistas sin derecho preferente; Requisitos; Excepcin a la mayora
requerida.
Artculo 260.- Auditora externa anual

La sociedad annima abierta tiene auditora anual a cargo de auditores externos escogidos que
se encuentren hbiles e inscritos en el Registro nico de Sociedades de Auditora.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 114 num. 4, 226 y 227, 242 y 252.
TRMINOS CLAVES:
Auditora externa anual: Requisitos que deben cumplir los auditores.
Artculo 261.- Derecho de informacin fuera de Junta

La sociedad annima abierta debe proporcionar la informacin que le soliciten, fuera de junta,
accionistas que representen no menos del cinco por ciento del capital pagado, siempre que
no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgacin pueda ocasionar dao a la
sociedad.
En caso de discrepancia sobre el carcter reservado o confidencial de la informacin resuelve
la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores.
Artculo 261 derogado por la Cuarta Disposicin Complementaria Modificatoria de la Ley
N 29782 (28.07.2011).

Cuando una sociedad annima abierta acuerda excluir del Registro Pblico del Mercado de Valores
las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello determina que pierda su
calidad de tal y que deba adaptarse a otra forma de sociedad annima, los accionistas que no
votaron a favor del acuerdo, tienen el derecho de separacin de acuerdo con lo establecido en
el artculo 200. El derecho de separacin debe ejercerse dentro de los diez das siguientes a la
fecha de inscripcin de la adaptacin en el Registro.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 63, 76, 95 y 96 num. 4, 200, 244, 262, 276 y 277 num. 7, 338, 356, 385, 408 y 427.
TRMINOS CLAVES:
Derecho de separacin: Causal y plazo para su ejercicio.
Artculo 262-A.- Procedimiento de Proteccin de Accionistas Minoritarios.

A fin de proteger efectivamente los derechos de los accionistas minoritarios, la sociedad deber
difundir en un plazo que no exceder de los sesenta (60) das de realizada la Junta Obligatoria
Anual o transcurrido el plazo a que se refiere el artculo 114, lo que ocurra primero, con lo
siguiente:
Primer prrafo modificado por la Cuarta Disposicin Final Complementaria del Decreto Legislativo
N 1061 (28.06.2008).
SOCIEDAD ANNIMA 103

CAP. 1. El nmero total de acciones no reclamadas y el valor total de las mismas, segn la cotizacin
I vigente en el mercado de valores. En caso de no existir cotizacin vigente, deber consignarse
el valor nominal de las acciones;
2. El monto total de los dividendos no cobrados y exigibles conforme al acuerdo de declaracin
de dividendos;
3. El lugar donde se encuentran los listados con informacin detallada, as como el lugar y el
horario de atencin para que los accionistas minoritarios puedan reclamar sus acciones y/o
cobrar sus dividendos;
4. El listado de accionistas que no han reclamado sus acciones y/o dividendos; y
5. El monto de los gastos de difusin incurridos como consecuencia del procedimiento de
proteccin.
Numeral 5 derogado por la Quinta Disposicin Final Complementaria del Decreto Legislativo
N 1061 (28.06.2008).
Dicha difusin deber ser efectuada en la pgina web de la sociedad si la tuviera y en el Portal
del Mercado de Valores de CONASEV. Adicionalmente, podrn utilizarse otros medios de difusin
masiva.
Tercer prrafo modificado por la Cuarta Disposicin Final Complementaria del Decreto Legislativo
N 1061 (28.06.2008).
Para aquellas sociedades que se encuentran en liquidacin, situacin de insolvencia o con

patrimonio negativo, la obligacin a que hace referencia el primer prrafo del presente artculo, se
entender cumplida con la sola publicacin de un aviso que indique el lugar donde se encuentre
la informacin antes requerida y el horario de atencin.
Artculo 262-A incorporado por el artculo 1 de la Ley N 28370 (30.10.2004).
TRMINOS CLAVES:
Procedimiento de proteccin de accionistas minoritarios: Plazo de publicacin; Informacin sobre las acciones no
reclamadas; Monto total de los dividendos no cobrados; Lugar para obtener informacin general y reclamar; Accionistas
que no han reclamado sus acciones; Importe de gastos de difusin; Medios de publicacin; Supuesto de sociedades en
liquidacin y/o insolvencia.
Artculo 262-B.- Solicitud de entrega de los ttulos representativos de acciones y/o

dividendos
Los interesados debern acudir al local de la Sociedad designado para estos efectos, para solicitar
la entrega de sus acciones y/o los dividendos. Para tal fin, debern presentar los siguientes
documentos segn se trate de personas naturales o jurdicas:
a) Documento de identidad, adjuntando copia del mismo;
b) Los poderes que acrediten la representacin del titular, de ser el caso;
c) Documentos que acrediten la condicin de heredero o legatario, de ser el caso;
d) Documentos que acrediten la titularidad de las acciones, cuando corresponda.
Con la presentacin de los documentos a que hubiere lugar, sealados en el presente artculo,
la Sociedad entregar las acciones o los dividendos en un plazo mximo de treinta das. Vencido

dicho plazo sin que exista un pronunciamiento de la Sociedad, se entender denegada la solicitud, CAP.
quedando expedito el procedimiento de reclamacin regulado en el artculo 262-F. I
ltimo prrafo modificado por la Segunda Disposicin Complementaria Modificatoria de la Ley

N 29782 (28.07.2011).
Artculo 262-B incorporado por el artculo 1 de la Ley N 28370 (30.10.2004).
TRMINOS CLAVES:
Solicitud de entrega de los ttulos representativos de acciones y/o dividendos: Lugar de entrega de acciones y/o
dividendos; Documentos que se deben presentar; Plazo para la entrega de acciones y/o dividendos.
Artculo 262-C.- Supervisin de la CONASEV

La sociedad, dentro de los sesenta (60) das siguientes de efectuada la difusin a que se refiere
el artculo 262-A, acreditar ante CONASEV:
a) Haber difundido en su pgina web y en el Portal del Mercado de Valores de CONASEV lo
sealado en el artculo precedente;
b) El listado de aquellos accionistas que hubieran procedido a reclamar sus acciones y/o
cobrar sus dividendos; y,
c) El listado de accionistas que no hubiesen reclamado sus acciones y/o dividendos.
Artculo 262-C derogado por la Cuarta Disposicin Complementaria Modificatoria de la Ley
N 29782 (28.07.2011).
Artculo 262-D.- Del anlisis y certificacin

La CONASEV analizar la documentacin recibida a que se refiere el artculo 262-C y si es
conforme expedir el correspondiente certificado que acredite que la Sociedad cumpli con el
procedimiento de proteccin de los accionistas minoritarios.
Artculo 262-D derogado por la Cuarta Disposicin Complementaria Modificatoria de la Ley
N 29782 (28.07.2011).
Artculo 262-E.- Gastos de difusin

Los gastos de difusin derivados del procedimiento de proteccin a los accionistas minoritarios
sern de cargo de la Sociedad, la que podr deducirlos proporcionalmente de los dividendos no
cobrados que hubieran dado origen al inicio de dicho procedimiento.
La deduccin de los gastos deber efectuarse a ms tardar dentro de los quince (15) das siguientes
de realizada la difusin, caso contrario se presumir, sin prueba en contrario, que los gastos de
difusin han sido asumidos por la sociedad.
ltimo prrafo modificado por la Cuarta Disposicin Final Complementaria del Decreto Legislativo
N 1061 (28.06.2008).
Artculo 262-E incorporado por el Artculo 1 de la Ley N 28370 (30.10.2004).
TRMINOS CLAVES:
Gastos de difusin: Encargado de correr con los gastos - Deduccin; Plazo para efectuar la deduccin.
SOCIEDAD ANNIMA 105

CAP. Artculo 262-F. Procedimiento de reclamacin

I El solicitante al que se le hubiere denegado la entrega de sus acciones o dividendos, de modo expreso
o ficto, podr reclamar este hecho ante la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV).
El reclamo se presentar ante la Sociedad, en un plazo de quince das hbiles contados a partir de
la notificacin de la denegacin de la Sociedad o de la denegatoria ficta. El expediente ser elevado
a la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), con los documentos necesarios para resolver
que obren en poder de la Sociedad, en el trmino de tres das hbiles. La SMV deber resolver el
reclamo dentro de los noventa das hbiles contados desde que fueron recibidos los documentos
remitidos por la Sociedad, sin ms trmite que el anlisis de los mismos. Dentro de este plazo, la
SMV podr solicitar cualquier documento adicional al interesado y a la Sociedad.
Los criterios utilizados por la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) al resolver la solicitud
debern ser observados por las sociedades annimas abiertas en sucesivas peticiones de casos
similares.
Artculo 262-F modificado por la Segunda Disposicin Complementaria Modificatoria de la Ley

N 29782 (28.07.2011).
Artculo 262-F incorporado por el artculo 1 de la Ley N 28370 (30.10.2004).
TRMINOS CLAVES:
Solucin de controversias y procedimiento de reclamacin: Casual de reclamacin ante CONASEV; Procedimiento de
reclamacin.
Artculo 262-G.- Efectos de la resolucin de la CONASEV

Notificada la resolucin de la CONASEV, sta podr ser objeto de accin contencioso
administrativa, en un plazo de quince (15) das hbiles. En el caso de ser declarado fundado
el reclamo, la resolucin tendr carcter suspensivo.
Transcurrido el plazo a que se refiere el prrafo precedente, sin ser impugnada la resolucin
administrativa de la CONASEV, sta quedar firme.
De ser el caso, el accionista se apersonar a la Sociedad con la copia de dicha resolucin, a
fin de que sta proceda a la entrega de las acciones y/o los dividendos, en un plazo que no
exceder de los quince (15) das de presentada.
Artculo 262-G derogado por la Cuarta Disposicin Complementaria Modificatoria de la Ley
N 29782 (28.07.2011).
Artculo 262-G incorporado por el artculo 1 de la Ley N 28370 (30.10.2004).
Artculo 262-H.- Sanciones y disposiciones de la CONASEV

En caso de que la Sociedad incumpla cualquiera de las obligaciones de proteccin de accionistas
minoritarios considerados en la presente Ley o en las disposiciones que emita la CONASEV,
sta aplicar, con criterios de razonabilidad y proporcionalidad, las sanciones administrativas de
amonestacin y multas no menores de una (1) ni mayores de veinticinco (25) Unidades Impositivas
Tributarias.
La CONASEV aprobar, mediante resolucin de directorio, las normas complementarias sobre
aplicacin de sanciones a infracciones de la presente Ley o disposiciones relativas a la proteccin
de los derechos de los accionistas minoritarios.
Artculo 262-H incorporado por el artculo 1 de la Ley N 28370 (30.10.2004).


I
Sanciones y disposiciones de la CONASEV: Amonestacin e imposicin de multas; Facultad reglamentaria de CONASEV.
Artculo 262-I.- Obligacin de los fiduciarios a efectuar difusiones para proteger a los
accionistas minoritarios.
Los fiduciarios de los patrimonios fideicometidos constituidos con arreglo a lo dispuesto en
el Subcaptulo II del Ttulo III, Seccin Segunda, de la Ley N 26702, Ley General del Sistema
Financiero, del Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Banca y Seguros,
que tengan por finalidad realizar todas las acciones necesarias para proteger los derechos de los
accionistas y promover la entrega de acciones y/o dividendos a sus propietarios, estn obligados
a difundir, con cargo a dicho patrimonio, la relacin de los accionistas que no hubieren reclamado
sus acciones y/o de aquellos que no hubieren cobrado sus dividendos o de aquellos cuyas acciones
se hubieran encontrado en situacin de canje.
Dicha difusin deber ser efectuada anualmente y durante el segundo trimestre de cada ao en
la pgina web de la sociedad y del fiduciario, as como en el Portal del Mercado de Valores de
CONASEV.
En caso que la sociedad no cuente con pgina web necesariamente deber efectuar la difusin
en el Portal antes mencionado.
Artculo 262-I modificado por la Cuarta Disposicin Final Complementaria del Decreto Legislativo
N 1061 (28.06.2008).
Artculo 262-I incorporado por el artculo 1 de la Ley N 28370 (30.10.2004).
TRMINOS CLAVES:
Obligacin de los fiduciarios a efectuar publicaciones para proteger a los accionistas minoritarios: Obligacin de
publicar lista de accionistas que no hubieren reclamado sus acciones y/o de los que no hubieren cobrado sus dividendos;
Perodo de publicacin; ltima publicacin del listado de los accionistas que no hubieran reclamado sus acciones y/o
cobrado sus dividendos.
Artculo 262-J.- Excepcin de la publicacin

La obligacin a que se refiere el artculo 262-A, se entender cumplida con la publicacin
de un aviso que indique el lugar donde se encuentre la informacin exigida en el mismo y el
horario de atencin, siempre que el costo de la publicacin no supere el 50% del valor total de
las acciones y/o dividendos por entregar.
Artculo 262-J derogado por la Quinta Disposicin Final Complementaria del Decreto Legislativo
N 1061 (28.06.200.8).
Artculo incorporado por el Artculo 1 de la Ley N 28370 (30.10.2004).
TTULO III
ADAPTACIN A LAS FORMAS DE SOCIEDAD ANNIMA QUE REGULA LA LEY
Artculo 263.- Adaptacin de la sociedad annima

Cuando una sociedad annima rena los requisitos para ser considerada una sociedad annima
cerrada se le podr adaptar a esta forma societaria mediante la modificacin, en lo que fuere
necesario, del pacto social y del estatuto.
SOCIEDAD ANNIMA 107

CAP. La adaptacin a sociedad annima abierta tendr carcter obligatorio cuando al trmino de un
I ejercicio anual la sociedad alcance alguna de las condiciones previstas en los numerales 1, 2 3 del
artculo 249. En este caso cualquier socio o tercero interesado puede solicitarla. La administracin
debe realizar las acciones necesarias y las juntas pertinentes se celebrarn y adoptarn los acuerdos
sin los requisitos de qurum o mayoras.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 50, 54 y 55, 196, 234, 249 num. 3, 253, 262, 264 y 333; R.R.S.: Art. 79.
TRMINOS CLAVES:
Adaptacin de una sociedad annima: Adaptacin a una sociedad annima cerrada; Adaptacin a una sociedad annima abierta.
Artculo 264.- Adaptacin de la sociedad annima cerrada o sociedad annima abierta

La sociedad annima cerrada o la sociedad annima abierta que deje de reunir los requisitos que
establece la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a la forma de sociedad annima
que le corresponda. A tal efecto se proceder segn se indica en el artculo anterior.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 234, 249, 253 y 263; R.R.S.: Art. 79.
TRMINOS CLAVES:
Adaptacin de la sociedad annima cerrada o sociedad annima abierta: Prdida de los caracteres propios del tipo
de sociedad annima adoptada.
LIBRO TERCERO
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS
SECCIN PRIMERA
SOCIEDAD COLECTIVA

En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones
sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1183 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 31, 266 y 273; R.R.S.: Arts. 83, 93, 118 y 142.
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad en una sociedad colectiva: Responsabillidad solidaria e ilimitada.
Artculo 266.- Razn social

La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre
de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregndose la expresin Sociedad Colectiva
o las siglas S.C..
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razn social, responde
como si lo fuera.

CONCORDANCIAS: CAP.
I
L.G.S.: Art. 4,9, 22, 31, 50 y 265; R.R.S.: Arts. 15 y sgtes., y 84.
TRMINOS CLAVES:
Razn socia: Descripcin - Inclusin de frase y/o siglas; Responsabilidad por ser incluido un nombre en la razn
social.
Artculo 267.- Duracin

La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prrroga requiere consentimiento unnime
de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artculo 275.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 183 y 184; L.G.S.: Arts. 3, 5, 19, 45, 265, 275 y 276; R.R.S.: Arts. 27 y 87.
TRMINOS CLAVES:
Duracin: Plazo fijo susceptible de prrroga - Requisitos.
Artculo 268.- Modificacin del pacto social

Toda modificacin del pacto social se adopta por acuerdo unnime de los socios y se inscribe en
el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros.
CONCORDANCIAS:
TRMINOS CLAVES:
Modificacin del pacto social: Requisitos.
Artculo 269.- Formacin de la voluntad social

Salvo estipulacin diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan por mayora de votos,
computados por personas.
Si se pacta que la mayora se computa por capitales, el pacto social debe establecer el voto que
corresponde al o a los socios industriales. En todo caso en que un socio tenga ms de la mitad
de los votos, se necesitar adems el voto de otro socio.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 5 y 6, 265 y 277; R.R.S.: Arts. 85 y 124.
TRMINOS CLAVES:
Formacin de la voluntad social: Mayora personal; Mayora por capitales.
Artculo 270.- Administracin

Salvo rgimen distinto previsto en el pacto social, la administracin de la sociedad corresponde,
separada e individualmente, a cada uno de los socios.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 4; L.G.S.: Arts. 5, 277 num.1, 281 num. 3 y 282, 287 y 299.
TRMINOS CLAVES:
Tipo de administracin: Administracin personal.
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS 109

CAP. Artculo 271.- Transferencia de las participaciones

I Ningn socio puede transmitir su participacin en la sociedad sin el consentimiento de los dems.
Las participaciones de los socios constan en la escritura pblica de constitucin social. Igual
formalidad es necesaria para la transmisin de las participaciones.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 882; L.G.S.: Art. 1, 5, 22, 39 y 40, 51, 268 y 269, 274 y 277; R.R.S.: Art. 88.
TRMINOS CLAVES:
Transferencia de las participaciones: Requisito necesario para la transferencia.
Artculo 272.- Negocios privados

Los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta y riesgo y con sus fondos
particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad, salvo que el pacto social disponga de manera
distinta.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts, 265 y 266.
TRMINOS CLAVES:
Negocios privados: Exencin de responsabilidad de la sociedad.
Artculo 273.- Beneficio de excusin

El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad est en
liquidacin, la excusin del patrimonio social, indicando los bienes con los cuales el acreedor
puede lograr el pago.
El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el derecho
de reclamar a sta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas
participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1186, 1203, 1879 y 1883; L.G.S.: Arts. 5, 31 y 265; R.R.S.: Arts. 17.
TRMINOS CLAVES:
Beneficio de excusin: Definicin; Derecho de repeticin.
Artculo 274.- Derechos de los acreedores de un socio

Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso de quiebra de
aqul, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por beneficio o liquidacin le corresponde,
segn sea el caso, al socio deudor. Tampoco pueden solicitar la liquidacin de la participacin en
la sociedad que le corresponda al socio deudor. Sin embargo, el acreedor de un socio con crdito
vencido, puede oponerse a que se prorrogue la sociedad respecto del socio deudor.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 642 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 1, 110, 267, 275 y 413; R.R.S.: Art. 9.
TRMINOS CLAVES:
Derechos de los acreedores de un socio: Limitacin a los beneficios correspondientes al socio deudor.

Artculo 275.- Prrroga de la duracin de la sociedad CAP.
El acuerdo de prrroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposicin a que se refiere I
el artculo anterior se formula dentro de los treinta das del ltimo aviso o de la inscripcin en el
Registro y se tramita por el proceso abreviado. Declarada fundada la oposicin, la sociedad debe
liquidar la participacin del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 486 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 19, 43 y 44, 267, 274, 413 y 433; R.R.S.: Art. 86.
TRMINOS CLAVES:
Prrroga de la existencia de la sociedad: Publicacin de pr-rroga - Plazo para formular oposicin - Plazo para efec-tuar
liquidacin.
Artculo 276.- Separacin, exclusin o muerte de socio

En el caso de separacin o exclusin, el socio contina siendo responsable ante terceros por las
obligaciones sociales contradas hasta el da que concluye su relacin con la sociedad. La exclusin
del socio se acuerda por la mayora de ellos, sin considerar el voto del socio cuya exclusin se
discute. Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido, puede
ste formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser resuelta por el
Juez, mediante proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusin se aplica lo dispuesto en la
primera parte del artculo 4.
Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contradas hasta el da del
fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad est limitada a la masa hereditaria del
causante.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 660, 661 y 1218; C.P.C.: Arts. 486 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 4, 63, 76, 95, 96 num. 4, 200, 244, 248,
262, 265, 269 y sgtes., 277 y sgtes.,338, 356, 385,408 y 427; R.R.S.: Art. 90.
TRMINOS CLAVES:
Separacin, exclusin o muerte de socio: Requisito y procedimiento para la exclusin de un socio; Exclusin en el caso
que sean slo 2 socios; Trasmisin en el caso de muerte del socio.
Artculo 277.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social

El pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente
Seccin, debe incluir reglas relativas a:
1. El rgimen de administracin y las obligaciones, facultades y limitaciones de representacin
y gestin que corresponden a los administradores;
2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la administracin
y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de informacin respecto de
la marcha social;
3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el patrimonio
social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad;
4. Las dems obligaciones de los socios para con la sociedad;
5. La determinacin de las remuneraciones que les correspondan a los socios y las limitaciones
para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad;

CAP. 6. La determinacin de la forma cmo se reparten las utilidades o se soportan las prdidas;
I 7. Los casos de separacin o exclusin de los socios y los procedimientos que deben seguirse
a tal efecto; y,
8. El procedimiento de liquidacin y pago de la participacin del socio separado o excluido, y
el modo de resolver los casos de desacuerdo.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios,
sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como
los dems pactos lcitos que deseen establecer, todo ello en cuanto que no colisione con los
aspectos sustantivos de esta forma societaria.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 1, 3 al 5, 8, 19 y 20, 22, 49, 54, 200, 265 al 267, 269 al 272, 274 al 275; R.R.S.: Arts. 31,
88 y 91.
TRMINOS CLAVES:
Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social: Reglas; Inclusin de reglas y procedimientos necesarios
adicionales.
SECCIN SEGUNDA
SOCIEDADES EN COMANDITA
TTULO I

En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por
las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios responden slo hasta la parte
del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quines son
los socios colectivos y quines los comanditarios.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1183; L.G.S.: Arts. 4 al 6, 39, 265, 279 y 281; R.R.S.: Arts. 93, 118 y 143.
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad de los socios colectivos y comanditarios: Responsabilidad ilimitada y limitada; Tipos de sociedad en
comandita.

La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el
nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregndose, segn
corresponda, las expresiones Sociedad en Comandita o Sociedad en Comandita por Acciones,
o sus respectivas siglas S. en C. o S. en C. por A.. El socio comanditario que consienta que
su nombre figure en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como
si fuera colectivo.

CONCORDANCIAS: CAP.
I
L.G.S.: Arts. 9 y 10, 265 y 266 y, 278; R.R.S.: Arts. 15 y sgtes.
TRMINOS CLAVES:
Razn social: Inclusin de frases y/o siglas.
Artculo 280.- Contenido de la escritura de constitucin

El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita
que se adopte y adems puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, as como otros
pactos lcitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organizacin
y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la
respectiva forma de sociedad en comandita.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 1, 5, 8, 19, 20, 22,49, 267, 278 y 279, 281 y 282.
TRMINOS CLAVES:
Contenido de la escritura de constitucin: Informacin necesaria.
TTULO II
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Artculo 281.- Sociedad en comandita simple

A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva,
siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Seccin.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El pacto social debe sealar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las
participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro
ttulo negociable;
2. Los aportes de los socios comanditarios slo pueden consistir en bienes en especie o en
dinero;
3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administracin; y,
4. Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo unnime de los
socios colectivos y mayora absoluta de los comanditarios computada por capitales. Para la del
comanditario es necesario el acuerdo de la mayora absoluta computada por persona de los
socios colectivos y de la mayora absoluta de los comanditarios computada por capitales.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 22, 100, 265, 270 y 271, 273, 278 y 282 num. 2; R.R.S.: Arts. 31, 92, 118 y 142.
TRMINOS CLAVES:
Sociedad en comandita simple: Normas aplicables; Reglas especficas.

CAP. TTULO III

I REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Artculo 282.- Sociedad en comandita por acciones

A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad
annima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Seccin.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El ntegro de su capital est dividido en acciones, pertenezcan stas a los socios colectivos o
a los comanditarios;
2. Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a las obligaciones y
responsabilidades de los directores de las sociedades annimas.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se adopte con el qurum
y la mayora establecidos para los asuntos a que se refiere los artculos 126 y 127 de la
presente ley. Igual mayora se requiere para nombrar nuevos administradores;
3. Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la calidad de socios
colectivos desde la aceptacin del nombramiento.
El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones
contradas por la sociedad con posterioridad a la inscripcin en el Registro de la cesacin en
el cargo;
4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los
artculos 265 y 273; y,
5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse sin el consentimiento
de la totalidad de los colectivos y el de la mayora absoluta, computada por capitales, de los
comanditarios; las acciones de stos son de libre trasmisibilidad, salvo las limitaciones que
en cuanto a su transferencia establezca el pacto social.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 5, 51, 82, 101, 126 y 127, 172, 177, 265 y 273.
TRMINOS CLAVES:
Sociedad en comandita por acciones: Normas aplicables; Reglas especficas.
SECCIN TERCERA
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Artculo 283.- Definicin y responsabilidad

En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital est dividido en participaciones
iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni
denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones
sociales.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 78; L.de la E.I.R.L.: Art. 3; L.G.S.: Arts. 3, 4, 51, 82 y, 89; R.R.S.: Arts. 83, 94 y sgtes. y 142.


I
Definicin y responsabilidad: Composicin del capital; Nmero mximo de socios - Responsabilidad limitada.
JURISPRUDENCIA

Los cnyuges sujetos al rgimen patrimonial de sociedad de gananciales son considerados como un solo socio al
constituir una sociedad. CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL. Las normas de la Ley General de Sociedades que regulan
la convocatoria a junta general son imperativas. ELECCIN INCOMPLETA DE DIRECTORIO. Procede la inscripcin del
directorio aun cuando no se haya elegido la totalidad de miembros del mismo, siempre que se elija el nmero suficiente
de integrantes como para que ste puede sesionar.

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin, pudiendo utilizar
adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe aadir la indicacin Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada o su abreviatura S.R.L..
CONCORDANCIAS:
L. de la E.I.R.L.: Art. 7; L.G.S.: Art. 9, 273 y 283; R.R.S.: Arts. 15 y sgtes.
TRMINOS CLAVES:
Artculo 285.- Capital social

El capital social est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad,
el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participacin, y
depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la
sociedad.
CONCORDANCIAS:
L. de la E.I.R.L.: Art. 16 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 10, 22 y sgtes., 31, 55 y 84; R.R.S.: Arts. 35 y 99.
TRMINOS CLAVES:
Capital social: Requisitos para su constitucin.
Artculo 286.- Formacin de la voluntad social

La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir la vida de la
sociedad.
El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo
establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la celebracin de junta general cuando soliciten su
realizacin socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social.
CONCORDANCIAS:
L. de la E.I.R.L.: Art. 36; L.G.S.: Arts. 5, 114 y 115, 117, 120 y sgtes., 134 al 136, 169, 246, 269 y 294;
R.R.S.: Art. 124.


I
Formacin de la voluntad social: Voluntad de la mayora de socios; Forma de expresin de la voluntad de los socios;
Requisito para celebracin de Junta General.
Artculo 287.- Administracin: gerentes

La administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o no, quienes la
representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por
cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que constituye el objeto de la sociedad.
Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de representacin
procesal por el solo mrito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo
segn acuerdo adoptado por mayora simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento
hubiese sido condicin del pacto social, en cuyo caso slo podrn ser removidos judicialmente y
por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1318 y sgtes.; C.P.C.: Arts.64, 74 y 75; L. de la E.I.R.L.: Arts. 43 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 11, 12, 14, 127,
152, 185, 187, 190 y 193; R.R.S.: Arts. 31 y 124.
TRMINOS CLAVES:
Administracin: Gerentes; Posibilidad de ser socios o no - Prohibicin de dedicarse al mismo negocio - Facultades
generales y especiales - Supuestos y requisitos para su separacin.
Artculo 288.- Responsabilidad de los gerentes

Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados por dolo, abuso
de facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por responsabilidad contra los gerentes
exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayora del capital social.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1172 y 1318 y sgtes.; C.T.: Art. 16; L. de la E.I.R.L.: Art. 52; L.G.S.: Arts. 177, 185 y, 190 y sgtes.;
R.R.S.: Art. 97.
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad de los Gerentes: Requisito para accionar contra el gerente responsable.
Artculo 289.- Caducidad de la responsabilidad

La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado u omitido por ste,
sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin penal que se ordenara, si fuera el caso.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 2003 y 2007; C.P.: Arts. 27, 198 y 199 y, 242; L. de la E.I.R.L.: Art. 52; L.G.S.: Arts. 49, 183 y 184,
197 y 288.
TRMINOS CLAVES:
Caducidad de la responsabilidad: Plazo - Responsabilidad penal.
Artculo 290.- Transmisin de las participaciones por sucesin

La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al heredero o
legatario, la condicin de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios
tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aqul determine, las participaciones sociales del
socio fallecido, segn mecanismo de valorizacin que dicha estipulacin seale. Si fueran varios

los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirn entre todos a prorrata de CAP.
sus respectivas partes sociales. I
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 660 y sgtes y, 756 y sgtes.; L. de la E.I.R.L.: Art. 27 y 34.; L.G.S.: Arts. 8, 101, 237, 240, 285 y, 290
y 291; R.R.S.: Art. 95.
TRMINOS CLAVES:
Trasmisin de las participaciones por sucesin: Trasmisin hereditaria - Derecho preferente de los socios.
JURISPRUDENCIA

El fallecimiento de uno de los socios determina la transmisin de sus participaciones a sus sucesores en una sociedad
de responsabilidad limitada, por lo tanto, no genera per se la disolucin de pleno derecho por falta de pluralidad de
socios.

En el caso de las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, las sucesivas transferencias de participaciones
son actos inscribibles, a diferencia de lo que ocurre en las sociedades annimas, por lo que la circulacin de este tipo
de bien opera segn las reglas y principios de la publicidad registral. Por tanto, dicha exigencia de inscripcin de las
transmisiones obliga a que el registrador tome en cuenta ese antecdente al momento de calificar la participacin de los
socios en los acuerdos de junta general a efecto de verificar su regularidad y legalidad en cuanto los socios asistentes a
la asamblea deben ser aquellos a quienes el registro legitima en tal condicin.
Artculo 291.- Derecho de adquisicin preferente

El socio que se proponga transferir su participacin o participaciones sociales a persona extraa
a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondr en conocimiento
de los otros socios en el plazo de diez das. Los socios pueden expresar su voluntad de compra
dentro de los treinta das siguientes a la notificacin, y si son varios, se distribuir entre todos
ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningn socio ejercite
el derecho indicado, podr adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con
la consiguiente reduccin del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de
la preferencia, el socio quedar libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y
en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la
adquisicin de las participaciones por la sociedad. En este ltimo caso si transcurrida la fecha
fijada para la celebracin de la junta sta no ha decidido la adquisicin de las participaciones, el
socio podr proceder a transferirlas.
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artculo, el precio de venta, en caso de
discrepancia, ser fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado
por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso sumarsimo.
El estatuto podr establecer otros pactos y condiciones para la transmisin de las participaciones
sociales y su evaluacin en estos supuestos, pero en ningn caso ser vlido el pacto que prohba
totalmente las transmisiones.
Son nulas las transferencias a persona extraa a la sociedad que no se ajusten a lo establecido
en este artculo. La transferencia de participaciones se formaliza en escritura pblica y se inscribe
en el Registro.

CAP. CONCORDANCIAS:
I
C.C.: Arts. 882, 886, 1065 y 1118; C.P.C.: Art. 546 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 5, 8, 101, 104, 207 al 209, 237,
239, 254 num. 3, 283, 287 y 288, 291, 316 y 433; R.R.S.: Art. 97.
TRMINOS CLAVES:
Derecho de adquisicin preferente: Definicin - Plazo para beneficiarse del ejercicio - Adquisicin de las participaciones
por la propia sociedad - Supuesto de no adquisicin de las participaciones; Establecimiento del precio de venta de las
participaciones; Establecimiento de condiciones especiales para la transmisin - Inadmisibilidad de clusula prohibitiva
total; Nulidad en caso de inobservancia - Requisitos.
Artculo 292.- Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones

En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estar a lo dispuesto para las
sociedades annimas en los artculos 107 y 109, respectivamente. Sin embargo, la constitucin
de ellos debe constar en escritura pblica e inscribirse en el Registro.
La participacin social puede ser materia de medida cautelar. La resolucin judicial que ordene
la venta de la participacin debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendr un plazo de diez
das contados a partir de la notificacin para sustituirse a los posibles postores que se presentaran
al acto del remate, y adquirir la participacin por el precio base que se hubiese sealado para
dicho acto.
Adquirida la participacin por la sociedad, el gerente proceder en la forma indicada en el artculo
anterior. Si ningn socio se interesa en comprar, se considerar amortizada la participacin, con
la consiguiente reduccin de capital.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 999 y sgtes. y, 1055 y sgtes.; C.P.C.: Arts. 642 y sgtes.; L. de la E.I.R.L.: Art. 35; L.G.S.: Arts. 104, 107,
109 y 110, 215, 239 y 433; R.R.S.: Art. 9.
TRMINOS CLAVES:
Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones: Normas aplicables - Requisitos; Constitucin de medida
cautelar - Procedimento de remate de participacin; Efectos de la no compra de la participacin.
JURISPRUDENCIA

Las participaciones sociales de una S.R.L. son bienes muebles y los actos que impliquen su transferencia o afectacin
son inscribibles, por tanto, el estado de disolucin y liquidacin de la persona natural titular de participaciones sociales
se inscibe en la partida registral de la sociedad y no afecta a sta, sino al socio y a sus participaciones.
Artculo 293.- Exclusin y separacin de los socios

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos
contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que
constituye el objeto social. La exclusin del socio se acuerda con el voto favorable de la mayora
de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusin se discute, debe constar
en escritura pblica y se inscribe en el Registro.
Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido, puede ste
formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser resuelta por el
Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusin se aplica lo
dispuesto en la primera parte del artculo 4.

Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto. CAP.
I
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1318; C.P.C.: Art. 486 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 4, 11, 171, 177, 185, 190 y sgtes., 200, 276, 287 y
433; R.R.S.: Art. 101.
TRMINOS CLAVES:
Exclusin y separacin de los socios: Causales, requisitos y formalidad para la exclusin; Plazo para oposicin; Exclusin
en el caso que sean slo 2 socios; Facultad de separacin del socio.
Artculo 294.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social

El pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente
1. Los bienes que cada socio aporte indicando el ttulo con que se hace, as como el informe
de valorizacin a que se refiere el artculo 27;
2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a relizar los socios, si ello
correspondiera, expresando su modalidad y la retribucin que con cargo a beneficios hayan
de recibir los que la realicen; as como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles
con el solo consentimiento de los administradores;
3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente mediante esquelas
bajo cargo, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener
constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el socio a este
efecto;
JURISPRUDENCIA

Cuando el numeral 3 del artculo 294 de la Ley General de Sociedades exige para la convocatoria la utilizacin de medios
de comunicacin que permitan obtener cargo de recepcin, lo que esencialmente propende es garantizar que efectivamente
se haya realizado la convocatoria en la forma prevista por el estatuto y la Ley, lo cual se garantiza de manera cierta cuando
el medio de convocatoria en el domicilio respectivo y, en su caso, la razn por la que no se pudo obtener el cargo de
recepcin respectivo.
4. Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto social y del estatuto,
prorrogar la duracin de la sociedad y acordar su transformacin, fusin, escisin, disolucin,
liquidacin y extincin;
5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin del capital social,
sealando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido
por ellos puede ser ofrecido a personas extraas a la sociedad. A su turno, la devolucin del
capital podr hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, con la
aprobacin de todos los socios se acuerde otro sistema; y,
6. La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y mayora exigidos y
el derecho a las utilidades repartibles en la proporcin correspondiente a sus respectivas
participaciones sociales, salvo disposicin diversa del estatuto.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios
los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos
sustantivos de esta forma societaria.

CAP. La convocatoria y la celebracin de las juntas generales, as como la representacin de los socios
I en ellas, se regir por las disposiciones de la sociedad annima en cuanto les sean aplicables.
CONCORDANCIAS:
L. de la E.I.R.L.: Art. 15; L.G.S.: Arts. 5, 8, 19 y 20, 22 y sgtes., 40, 49, 54 y 55, 75, 86, 124, 169, 188,
198, 201, 207 y 208, 215,221, 223, 237, 245 y 246, 277, 284 y 285, 287, 294, 333, 344, 407, 413 y
421; R.R.S.: Arts. 39 y 97.
TRMINOS CLAVES:
Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social: Inclusin de reglas especficas; Inclusin de reglas especficas;
Inclusin de reglas y procedimientos necesarios adicionales; Normas a aplicar en el caso de convocatoria y celebracin
de juntas generales.
JURISPRUDENCIA

La incorporacin en el pacto social de una sociedad civil de responsabilidad limitada de causales particulares para su
disolucin, depende de la exclusiva voluntad de los socios de acuerdo a sus intereses.
SECCIN CUARTA
SOCIEDADES CIVILES
Artculo 295.- Definicin, clases y responsabilidad

La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza mediante
el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales
por alguno, algunos o todos los socios.
La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la primera los socios
responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusin, por las obligaciones
sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus aportes. En la segunda, cuyos socios
no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1879 y sgtes.; C.P.C.: Art. 64; C.T.: Art. 22; L.G.S.: Arts. 1, 3, 5, 22, 273 y 296; R.R.S.: Arts. 17, 83,
102, 118 Y 142.
TRMINOS CLAVES:
Definicin, clases y responsabilidad: Caractersticas; Tipos de sociedad y responsabilidad.

La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus
actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de uno o ms socios y con la
indicacin Sociedad Civil o su expresin abreviada S. Civil; o, Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada o su expresin abreviada S. Civil de R. L..
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 76; L.G.S.: Art. 9, 279 y 295; R.R.S.: Arts. 15 y sgtes. y, 103.


I
Razn social: Inclusin de frase y/o siglas.
Artculo 297.- Capital social

El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del
pacto social.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 22 y sgtes.y,54 num.3; R.R.S.: Arts.39 y 105.
TRMINOS CLAVES:
Capital social: Requisito principal.
Artculo 298.- Participaciones y transferencia

Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni
denominarse acciones. Ningn socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los
dems, la participacin que tenga en la sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeo de la
profesin, oficio o, en general, los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo
al objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transmisin se
realiza por escritura pblica y se inscribe en el Registro.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 882; L.T.V.: Arts. 1 y 29; L.G.S.: Arts. 11, 54, 82, 271 y 433; R.R.S.: Arts. 35 y, 105 y sgtes.
TRMINOS CLAVES:
Participaciones y transferencia: Participaciones - Requisitos y formalidades para su transmisin - Prestacin
personalsima.
JURISPRUDENCIA

La transferencia de participaciones en sociedad civil requiere del consentimiento de los socios manifestada en escritura
pblica o documento privado con firmas certificadas, segn los artculos 5 y 298 de la Ley General de Sociedades,
concordante con el artculo 105 del Reglamento del Registro de Sociedades. En el presente caso no se advierte el
cumplimiento prevista, por lo que corresponde confirmar ese extremo de la observacin.
Artculo 299.- Administracin

La administracin de la sociedad se rige, salvo disposicin diferente del pacto social, por las
siguientes normas:
1. La administracin encargada a uno o varios socios como condicin del pacto social slo
puede ser revocada por causa justificada;
2. La administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin puede ser revocada en
cualquier momento;
3. El socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha sido conferida la administracin.
Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas
o ajenas a las conducentes al objeto social. Debe rendir cuenta de su administracin en los
perodos sealados, y a falta de estipulacin, trimestralmente; y,

CAP. 4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o administradores, aun
I cuando no tuviesen la calidad de socios.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 999 y, 1055 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 12, 55, 152 y 190; R.R.S.: Arts. 31 y 103.
TRMINOS CLAVES:
Administracin: Normas que rigen.
Artculo 300.- Utilidades y prdidas

Las utilidades o las prdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo establecido en el pacto
social; y a falta de estipulacin en proporcin a sus aportes. En este ltimo caso, y salvo estipulacin
diferente, corresponde al socio que slo pone su profesin u oficio un porcentaje igual al valor
promedio de los aportes de los socios capitalistas.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 22 y sgtes., 31 y 40.
TRMINOS CLAVES:
Utilidades y prdidas: Asuncin de acuerdo a lo establecido en el pacto social o segn aportes.
Artculo 301.- Junta de socios

La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y las
facultades de decisin y disposicin que legalmente le corresponden, salvo aquellos que, en
virtud del pacto social, hayan sido encargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan
por mayora de votos computada conforme al pacto social y, a falta de estipulacin, por capitales
y no por personas; y se aplica la regla supletoria del artculo anterior al socio que slo pone su
profesin u oficio. Toda modificacin del pacto social requiere acuerdo unnime de los socios.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 54, 114,124, 127,152, 299; R.R.S.: Arts. 105 y 110.
TRMINOS CLAVES:
Junta de Socios: Importancia - Adopcin de acuerdos - Modificacin del Pacto Social.
Artculo 302.- Libros y registros

Las sociedades civiles debern llevar las actas y registros contables que establece la ley para las
sociedades mercantiles.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 2024; L.G.S.: Arts. 134 y sgtes., 295 y 298; R.R.S.: Art. 104.
TRMINOS CLAVES:
Libros y registros: Obligacin.

Artculo 303.- Estipulaciones por convenir en el pacto social CAP.
El pacto social, en adicin a las materias que corresponda conforme a lo previsto en la presente I

1. La duracin de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto especfico, plazo
determinado o si es de plazo indeterminado;
2. En las sociedades de duracin indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho de
separacin de los socios mediante aviso anticipado;
3. Los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que procede su exclusin;
4. La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio en caso de prdidas cuando
stas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneracin total;
5. La extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las
utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades;
6. La administracin de la sociedad a establecer a quien corresponde la representacin legal de
la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial;
7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que
hayan sido concluidas;
8. La forma cmo se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civil ordinaria;
9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios sobre
la marcha social;
10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin sobre la marcha de
la sociedad, el estado de la administracin y los registros y cuentas de la sociedad; y,
11. Las causales particulares de disolucin.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios
los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos
sustantivos de esta forma societaria.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 155 y 156; C.P.C.: Arts. 64, 75 y 486; L.G.S.: Arts. 5, 8, 11, 19, 22, 54 y 55, 200, 217, 293,
296 al 300, 302 y 407; R.R.S.: Arts. 27 y, 101 y sgtes.
TRMINOS CLAVES:
Estipulaciones por convenir en el pacto social: Reglas adicionales a incluir; Inclusin de reglas y procedimientos
necesarios adicionales.

CAP.
I
LIBRO CUARTO
NORMAS COMPLEMENTARIAS
SECCIN PRIMERA
EMISIN DE OBLIGACIONES
TTULO I
Artculo 304.- Emisin

La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que reconozcan o creen una deuda
a favor de sus titulares.
Una misma emisin de obligaciones puede realizarse en una o ms etapas o en una o ms series,
si as lo acuerda la junta de accionistas o de socios, segn el caso.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 47, 82, 111, 115 num. 4, 127, 202 num.2, 204, 212 num.5, 214, 226, 262, 312 y sgtes., 317,
350, 375, 413 y 8va Disp. Trans.; L.M.V.: Arts.81, 82 y 86; L.T.V.: Art. 1; R.R.S.: Arts. 111 y sgtes.
TRMINOS CLAVES:
Emisin: Series numeradas de obligaciones; Emisin en varias etapas y/o series.
Artculo 305.- Importe

El importe total de las obligaciones, a la fecha de emisin, no podr ser superior al patrimonio
neto de la sociedad, con las siguientes excepciones:
1. Que se haya otorgado garanta especfica; o,
2. Que la operacin se realice para solventar el precio de bienes cuya adquisicin o construccin
hubiese contratado de antemano la sociedad; o,
3. En los casos especiales que la ley lo permita.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 31, 82, 304 y sgtes.; R.R.S.: Art. 111.
TRMINOS CLAVES:
Importe: Lmite al importe total de obligaciones; Excepciones al lmite de emisin;
Artculo 306.- Condiciones de la emisin

Las condiciones de cada emisin, as como la capacidad de la sociedad para formalizarlas, en
cuanto no estn reguladas por la ley, sern las que disponga el estatuto y las que acuerde la junta
de accionistas o de socios, segn el caso.
Son condiciones necesarias la constitucin de un sindicato de obligacionistas y la designacin por
la sociedad de una empresa bancaria, financiera o sociedad agente de bolsa que, con el nombre
de representante de los obligacionistas, concurra al otorgamiento del contrato de emisin en
nombre de los futuros obligacionistas.

CONCORDANCIAS: CAP.
I
L.G.S.: Arts. 304, 307, 311, 318 y sgtes. y 325.
TRMINOS CLAVES:
Condiciones de la emisin: Determinacin; Constitucin de Sindicato de Obligacionistas.
Artculo 307.- Garantas de la emisin

Las garantas especficas pueden ser:
1. Derechos reales de garanta; o
2. Fianza solidaria emitida por entidades del sistema financiero nacional, compaas de seguros
nacionales o extranjeras, o bancos extranjeros.
Independientemente de las garantas mencionadas, los obligacionistas pueden hacer efectivos
sus crditos sobre los dems bienes y derechos de la sociedad emisora o del patrimonio de los
socios, si la forma societaria lo permite.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 881, 1055 al 1131 y 1868 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 31, 115, 265, 295, 305 y 306, 311 y 312, 322
y 325 al 328; L.M.V.:Art. 90; R.R.S.: Arts. 111.
TRMINOS CLAVES:
Garantas de la emisin: Garantas especficas; Posibilidad de efectivizacin de crditos.
Artculo 308.- Escritura pblica e inscripcin

La emisin de obligaciones se har constar en escritura pblica, con intervencin del Representante
de los Obligacionistas. En la escritura se expresa:
1. El nombre, el capital, el objeto, el domicilio y la duracin de la sociedad emisora;
2. Las condiciones de la emisin y de ser un programa de emisin, las de las distintas series o
etapas de colocacin;
3. El valor nominal de las obligaciones, sus intereses, vencimientos, descuentos o primas si las
hubiere y el modo y lugar de pago;
4. El importe total de la emisin y, en su caso, el de cada una de sus series o etapas;
5. Las garantas de la emisin, en su caso;
6. El rgimen del sindicato de obligacionistas, as como las reglas fundamentales sobre sus
relaciones con la sociedad; y,
7. Cualquier otro pacto o convenio propio de la emisin.
La colocacin de las obligaciones puede iniciarse a partir de la fecha de la escritura pblica de
emisin. Si existen garantas inscribibles slo puede iniciarse despus de la inscripcin de stas.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1055 y sgtes., 1097 y sgtes.y,1868 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 5, 9, 11, 19 y 20, 51, 82, 265, 278, 307,
310 y 311, 315, 318 y 325; L.M.V.: Arts. 88; R.G.R.P.: Arts.7 y sgtes.; R.R.S.: Arts. 111.
TRMINOS CLAVES:
Escritura pblica e inscripcin: Formalidad; Informacin necesaria; Momento de inicio de la colocacin de
obligaciones.
NORMAS COMPLEMENTARIAS 125

CAP. Artculo 309.- Rgimen de prelacin

I La fecha de cada emisin y series de obligaciones de un mismo emisor, determinar la prelacin
entre ellas, salvo que ella sea expresamente pactada en favor de alguna emisin o serie en
particular, en cuyo caso ser necesario que las asambleas de obligacionistas de las emisiones o
series precedentes presten su consentimiento.
Lo dispuesto en el prrafo anterior no afecta el derecho preferente de que goza cada emisin o
cada serie con relacin a sus propias garantas especficas.
Los derechos de los obligacionistas en relacin con los dems acreedores del emisor, se rigen
por las normas que determinen su preferencia.
Artculo 309 modificado por la Tercera Disposicin Modificatoria de la Ley N 27287

(19.06.2000).
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 304, 307 y 325.
TRMINOS CLAVES:
Rgimen de prelacin: Fecha de emisin y serie de obligaciones; No afectacin del derecho preferente respecto de
garantas especficas; Norma que rigen los derechos de los obligacionistas y de los dems acreedores.
Artculo 310.- Suscripcin

La suscripcin de la obligacin importa para el obligacionista su ratificacin plena al contrato de
emisin y su incorporacin al sindicato de obligacionistas.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 47, 304, 306, 308 y 318 al 324.
TRMINOS CLAVES:
Suscripcin: Efectos de la suscripcin de la obligacin.
Artculo 311.- Emisiones a ser colocadas en el extranjero

En el caso de emisiones de obligaciones para ser colocadas ntegramente en el extranjero, la
junta de accionistas o de socios, segn el caso, podr acordar en la escritura pblica de emisin
un rgimen diferente al previsto en esta ley, prescindiendo inclusive del Representante de los
Obligacionistas, del sindicato de obligacionistas y de cualquier otro requisito exigible para las
emisiones a colocarse en el pas.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art.2073; L.G.S.: Arts. 306, 308, 318 y 325; L.M.V.: Art. 2.
TRMINOS CLAVES:
Emisiones a ser colocadas en el extranjero: Posibilidad de establecer un rgimen alterno.
Artculo 312.- Delegaciones al rgano administrador

Tomado el acuerdo de emisin la junta de accionistas o de socios, segn el caso, puede delegar
en forma expresa en el directorio y, cuando ste no exista, en el administrador de la sociedad,
todas las dems decisiones as como la ejecucin del proceso de emisin.

CONCORDANCIAS: CAP.
I
L.G.S.: Arts. 174, 206 y 311; R.R.S.: Art. 3.
TRMINOS CLAVES:
Delegaciones al rgano administrador: Delegacin en el Directorio u rgano administrador.
TTULO II
REPRESENTACIN DE LAS OBLIGACIONES
Artculo 313.- Representacin

Las obligaciones pueden representarse por ttulos, certificados, anotaciones en cuenta o en
cualquier otra forma que permita la ley.
Los ttulos o certificados representativos de obligaciones y los cupones correspondientes a
sus intereses, en su caso, pueden ser nominativos o al portador, tienen mrito ejecutivo y son
transferibles con sujecin a las estipulaciones contenidas en la escritura pblica de emisin.
Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se rigen por las leyes de la
materia.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 886; C.P.C.: Art. 693 num. 8; L.G.S.: Arts. 47, 90, 100, 304, 308 y 314; R.R.S.: Art. 115.
TRMINOS CLAVES:
Representacin: Forma de representacin; Clases de ttulos; Normas a aplicar en el caso de anotacin en cuenta.
Artculo 314.- Ttulos

El ttulo o certificado de una obligacin contiene:
1. La designacin especfica de las obligaciones que representa y, de ser el caso, la serie a que
pertenecen y si son convertibles en acciones o no;
2. El nombre, domicilio y capital de la sociedad emisora y los datos de su inscripcin en el
Registro;
3. La fecha de la escritura pblica de la emisin y el nombre del notario ante quien se otorg;
4. El importe de la emisin y, de ser el caso, el de la serie;
5. Las garantas especficas que la respaldan;
6. El valor nominal de cada obligacin que representa, su vencimiento, modo y lugar de pago
y rgimen de intereses que le es aplicable;
7. El nmero de obligaciones que representa;
8. La indicacin de si es al portador o nominativo y, en este ltimo caso, el nombre del titular o
beneficiario;
9. El nmero del ttulo o certificado y la fecha de su expedicin;
10. Las dems estipulaciones y condiciones de la emisin o serie; y,
11. La firma del representante de la sociedad emisora y la del Representante de los
Obligacionistas.

CAP. El ttulo o certificado podr contener la informacin a que se refieren los incisos 5, 6 y 10 anteriores
I en forma resumida si se indica que ella aparece completa y detallada en un prospecto que se
deposita en el Registro y en la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores antes de
poner el ttulo o certificado en circulacin.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 47, 100, 305 y sgtes., 313, 325 y 433; R.R.S.: Arts. 4 y 111.
TRMINOS CLAVES:
Ttulos: Contenido; Contenido; Indicacin que sustituye los incisos 5, 6 y 10.
TTULO III
OBLIGACIONES CONVERTIBLES
Artculo 315.- Requisitos de la emisin

La sociedad annima y la sociedad en comandita por acciones pueden emitir obligaciones
convertibles en acciones de conformidad con la escritura pblica de emisin, la cual debe
contemplar los plazos y dems condiciones de la conversin.
La sociedad puede acordar la emisin de obligaciones convertibles en acciones de cualquier clase,
con o sin derecho a voto.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 45, 50, 82, 88, 94 y 95 num.4, 96 num. 5 y 97, 115 num. 4, 126, 202 num. 2, 214, 282, 304,
308, 317, 325 y 330; R.R.S.: Art. 112.
TRMINOS CLAVES:
Sociedades legitimadas: Requisitos; Obligaciones con o sin derecho a voto.
Artculo 316.- Derecho de suscripcin preferente

Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para suscribir las obligaciones convertibles,
conforme a las disposiciones aplicables a las acciones, en cuanto resulten pertinentes.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 82, 85 y 86, 88, 95 y 96 num. 5, 101, 103, 207 al 209, 237, 239, 259 y 310.
TRMINOS CLAVES:
Derecho de suscripcin preferente: Normas aplicables.
Artculo 317.- Conversin

El aumento de capital consecuencia de la conversin de obligaciones en acciones se formaliza sin
necesidad de otra resolucin que la que dio lugar a la escritura pblica de emisin.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 82, 201, 205 y 308; R.R.S.: Art. 35.
TRMINOS CLAVES:
Conversin: Formalidad.

TTULO IV CAP.
SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS Y REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS I
Artculo 318.- Formacin del sindicato

El sindicato de obligacionistas se constituye por el otorgamiento de la escritura pblica de emisin.
Los adquirentes de las obligaciones se incorporan al sindicato por la suscripcin de las mismas.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 306, 308 num. 6, 310 y 311, 320, 322 y 414; R.R.S.: Art. 112.
TRMINOS CLAVES:
Formacin del sindicato: Formalidad - Ingreso por adquisicin.
Artculo 319.- Gastos del sindicato

Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del sindicato corren a cargo de la sociedad
emisora y, salvo pacto contrario, no deben exceder del equivalente al dos por ciento de los intereses
anuales devengados por las obligaciones emitidas.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 304, 318 y 322 num.5.
TRMINOS CLAVES:
Gastos del sindicato: Encargado - Lmite.
Artculo 320.- Asamblea de obligacionistas

Tan pronto como quede suscrito el cincuenta por ciento de la emisin se convoca a asamblea
de obligacionistas, la que debe aprobar o desaprobar la gestin del Representante de los
Obligacionistas y confirmarlo en el cargo o designar a quien habr de sustituirle.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 319, 321, 324 y 325.
TRMINOS CLAVES:
Asamblea de Obligacionistas: Requisito para su convocatoria.
Artculo 321.- Convocatoria

La asamblea de obligacionistas es convocada por el directorio de la sociedad emisora, cuando
ste no exista por el administrador de la sociedad o por el Representante de los Obligacionistas.
ste, adems, debe convocarla siempre que lo soliciten obligacionistas que representen no menos
del veinte por ciento de las obligaciones en circulacin.
El Representante de los Obligacionistas puede requerir la asistencia de los administradores de la
sociedad emisora y debe hacerlo si as hubiese sido solicitado por quienes pidieron la convocatoria.
Los administradores tienen libertad para asistir aunque no hubiesen sido citados.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 63 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 152, 167, 245, 320, 325 y 349.
TRMINOS CLAVES:
Convocatoria: rgano encargado - Requisito; Asistencia de administradores.

CAP. Artculo 322.- Competencia de la asamblea

I La asamblea de obligacionistas, debidamente convocada, tiene las siguientes facultades:
1. Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los obligacionistas;
2. Modificar, de acuerdo con la sociedad, las garantas establecidas y las condiciones de la
emisin;
3. Remover al Representante de los Obligacionistas y nombrar a su sustituto, corriendo en este
caso con los gastos que origine la decisin;
4. Disponer la iniciacin de los procesos judiciales o administrativos correspondientes; y,
5. Aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 63 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 307, 319 y 320, 325, 328 num. 4 y 330; R.R.S.: Art. 111.
TRMINOS CLAVES:
Competencia de la asamblea: Facultades.
Artculo 323.- Validez de los acuerdos de la asamblea

En primera convocatoria es necesaria la asistencia de por lo menos la mayora absoluta del total
de las obligaciones en circulacin y los acuerdos deben ser adoptados para su validez, cuando
menos por igual mayora.
Si no se lograse la aludida concurrencia, se puede proceder a una segunda convocatoria para diez
das despus, y la asamblea se instalar con la asistencia de cualquier nmero de obligaciones,
entonces los acuerdos podrn tomarse por mayora absoluta de las obligaciones presentes o
representadas en la asamblea, salvo en el caso del inciso 2 del artculo anterior, que siempre
requerir que el acuerdo sea adoptado por la mayora absoluta del total de las obligaciones en
circulacin.
Los acuerdos de la asamblea de obligacionistas vincularn a stos, incluidos los no asistentes y a
los disidentes. Pueden, sin embargo ser impugnados judicialmente aquellos que fuesen contrarios
a la ley o se opongan a los trminos de la escritura pblica de emisin, o que lesionen los intereses
de los dems en beneficio de uno o varios obligacionistas.
Son de aplicacin las normas para la impugnacin de acuerdos de junta general de accionistas,
en lo concerniente al procedimiento y dems aspectos que fuesen pertinentes.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 427, 486 y 546; L.G.S.: Arts. 111, 116, 118, 124 al 127, 139 al 151, 308, 320, 322 y 324; R.R.S.:
Art. 113.
TRMINOS CLAVES:
Validez de los acuerdos de la asamblea: Qurum en primera convocatoria - Mayora para adoptar acuedos; Qurum
en segunda convocatoria - Plazo para efectuar la Mayora para adoptar acuerdos; Fuerza vinculante de los acuerdos -
Impugnacin judicial; Normas aplicables en el caso de la impugnacin.
Artculo 324.- Normas aplicables

Son aplicables a la asamblea de obligacionistas, en cuanto sean pertinentes, las disposiciones
previstas en esta ley relativas a la junta general de accionistas.

CONCORDANCIAS: CAP.
I
C.C.: Art. 145 y sgtes.; C.P.C.: Art. 65; L.G.S.: Arts. 111 y sgtes.,114, 122, 236, 304, 320 y 323; R.R.S.: Art. 113.
TRMINOS CLAVES:
Normas aplicables a la Asamblea de Obligacionistas: Normas referidas a la Junta General de Accionistas.
Artculo 325.- Representante de los obligacionistas

El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre la sociedad y el sindicato y tiene
cuando menos, las facultades, derechos y responsabilidades siguientes:
1. Presidir las asambleas de obligacionistas;
2. Ejercer la representacin legal del sindicato;
3. Asistir, con voz pero sin voto, a las deliberaciones de la junta de accionistas o de socios, segn
el caso, de la sociedad emisora, informando a sta de los acuerdos del sindicato y solicitando
a la junta los informes que, a su juicio o al de la asamblea de obligacionistas, interese a
stos;
4. Intervenir en los sorteos que se celebren en relacin con los ttulos; vigilar el pago de los
intereses y del principal y, en general, cautelar los derechos de los obligacionistas;
5. Designar a la persona natural que lo representar permanentemente ante la sociedad emisora
en sus funciones de Representante de los Obligacionistas;
6. Designar a una persona natural para que forme parte del rgano administrador de la sociedad
emisora, cuando la participacin de un representante de los obligacionistas en dicho directorio
estuviese prevista en la escritura pblica de emisin;
7. Convocar a la junta de accionistas o de socios, segn el caso, de la sociedad emisora si
ocurriese un atraso mayor de ocho das en el pago de los intereses vencidos o en la amortizacin
del principal;
8. Exigir y supervisar la ejecucin del proceso de conversin de las obligaciones en acciones;
9. Verificar que las garantas de la emisin hayan sido debidamente constituidas, comprobando
la existencia y el valor de los bienes afectados;
10. Cuidar que los bienes dados en garanta se encuentren, de acuerdo a su naturaleza,
debidamente asegurados a favor del Representante de los Obligacionistas, en representacin
de los obligacionistas, al menos por un monto equivalente al importe garantizado; y,
11. Iniciar y proseguir las pretensiones judiciales y extrajudiciales, en especial las que tengan por
objeto procurar el pago de los intereses y el capital adeudados, la ejecucin de las garantas,
la conversin de las obligaciones y la prctica de actos conservatorios.
En adicin a las facultades, derechos y responsabilidades antes indicados, la escritura de emisin
o la asamblea de obligacionistas podr conferirle o atribuirle las que se estimen convenientes o
necesarias.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 145 y sgtes.; C.P.C.: Art. IV del T.P.; L.G.S.: Arts. 111 y sgtes.,121 y 122, 153, 193, 236, 304, 306 al
308, 311, 317 al 321, 323 y 327; R.R.S.: Art. 113.
TRMINOS CLAVES:
Representante de los Obligacionistas: Funcin; Facultades, derechos y responsabilidades; Atribucin de facultades,
derechos y responsabilidades adicionales.

CAP. Artculo 326.- Pretensiones individuales

I Los obligacionistas pueden ejercitar individualmente las pretensiones que les correspondan:
1. Para pedir la nulidad de la emisin o de los acuerdos de la asamblea, cuando una u otra se
hubiesen realizado contraviniendo normas imperativas de la ley;
2. Para exigir de la sociedad emisora, mediante el proceso de ejecucin, el pago de intereses,
obligaciones, amortizaciones o reembolsos vencidos;
3. Para exigir del Representante de los Obligacionistas que practique los actos conservatorios de los
derechos correspondientes a los obligacionistas o que haga efectivos esos derechos; o,
4. Para exigir, en su caso, la responsabilidad en que incurra el Representante de los
Obligacionistas.
Las pretensiones individuales de los obligacionistas, sustentadas en los incisos 1, 2 y 3 de este
artculo, no proceden cuando sobre el mismo objeto se encuentre en curso una accin del
Representante de los Obligacionistas o cuando sean incompatibles con algn acuerdo debidamente
aprobado por la asamblea de obligacionistas.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. V y VI del T.P., 178, 219, 221 y 1219; C.P.C.: Arts. 74 y 75, 688 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 127, 139 al 151,
320, 323, 325 y 326, 328 y 329 y 331.
TRMINOS CLAVES:
Pretensiones individuales: Objetivos de las pretensiones; Supuestos de importancia de pretenciones individuales.
Artculo 327.- Ejecucin de garantas

Antes de ejecutar las garantas especficas de la emisin, si se produce demora de la sociedad
emisora en el pago de los intereses o del principal, el Representante de los Obligacionistas deber
informar a la asamblea general de obligacionistas, salvo que por la naturaleza de la garanta o por
las circunstancias, requiera ejecutarlas en forma inmediata.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 688 y sgtes.y,720 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 304, 306, 308 y 309, 320, 325 y 328; R.R.S.: Art. 11.
TRMINOS CLAVES:
Ejecucin de garantas: Deber de informacin a la Asamblea General de los Obligacionistas.
Artculo 328.- Peticin al Representante de los Obligacionistas

Si se ha producido la demora en el pago de los intereses o del principal por parte de la sociedad
emisora, cualquier obligacionista puede pedir al Representante de los Obligacionistas la
correspondiente interposicin de la demanda en proceso ejecutivo. Si el Representante de los
Obligacionistas no interpone la demanda dentro del plazo de treinta das, cualquier obligacionista
puede ejecutar individualmente las garantas, en beneficio de todos los obligacionistas
impagos.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 388 y sgtes., 693 y sgtes.y, 720 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 304, 323, 325 y 327; R.R.S.: Art. 112.
TRMINOS CLAVES:
Peticin al Representante de los Obligacionistas: Demanda de pago del principal o intereses - Plazo.

TTULO V CAP.
REEMBOLSO, RESCATE, CANCELACIN DE GARANTAS Y RGIMEN ESPECIAL I
Artculo 329.- Reembolso

La sociedad emisora debe satisfacer el importe de las obligaciones en los plazos convenidos, con
las primas y ventajas que se hubiesen estipulado en la escritura pblica de emisin.
Asimismo, est obligada a celebrar los sorteos peridicos, dentro de los plazos y en la forma prevista
en la escritura pblica de emisin, con intervencin del Representante de los Obligacionistas y en
presencia de notario, quien extender el acta correspondiente.
El incumplimiento de estas obligaciones determina la caducidad del plazo de la emisin y
autoriza a los obligacionistas a reclamar el reembolso de las obligaciones y de los intereses
correspondientes.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 181; L.G.S.: Arts. 300, 304, 308, 320, 325 y 330 num.1; R.R.S.: Art. 114.
TRMINOS CLAVES:
Reembolso: Cumplimiento de los terminos de las obligaciones asumidas; Obligacin de celebrar los sorteos prometidos;
Sancin en caso de incumplimiento.
Artculo 330.- Rescate

La sociedad emisora puede rescatar las obligaciones emitidas, a efecto de amortizarlas:
1. Por pago anticipado, de conformidad con los trminos de la escritura pblica emisin;
2. Por oferta dirigida a todos los obligacionistas o a aquellos de una determinada serie;
3. En cumplimiento de convenios celebrados con el sindicato de obligacionistas;
4. Por adquisicin en bolsa; y,
5. Por conversin en acciones, de acuerdo con los titulares de las obligaciones o de conformidad
con la escritura pblica de emisin.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 202, 204, 212, 214 2do prrafo, 304, 308, 315 al 318 y 323.
TRMINOS CLAVES:
Rescate: Amortizacin; Formas de amortizacin.
Artculo 331.- Adquisicin sin amortizacin

La sociedad puede adquirir las obligaciones, sin necesidad de amortizarlas, cuando la adquisicin
hubiese sido autorizada por el directorio y, cuando ste no exista, por el administrador de la
sociedad, debiendo en este caso colocarlas nuevamente dentro del trmino ms conveniente.
Mientras las obligaciones a que se refiere este artculo se conserven en poder de la sociedad quedan
en suspenso los derechos que les correspondan y los intereses y dems crditos derivados de
ellas que resulten exigibles se extinguen por consolidacin.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1300 y 1301; L.G.S.: Arts. 77, 104, 152 y 153, 177, 214 y 330.


I
Adquisicin sin amortizacin: Requisito; Efectos sobre las obligaciones.
Artculo 332.- Rgimen especial

La emisin de obligaciones sujeta a un rgimen legal especial se rige por las disposiciones de
este ttulo en forma supletoria.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 202, 204, 212, 214, 260, 304, 350 y 407.
TRMINOS CLAVES:
Rgimen especial: Normas aplicables.
SECCIN SEGUNDA
REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
TTULO I
TRANSFORMACIN
Artculo 333.- Casos de transformacin

Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad
o persona jurdica contemplada en las leyes del Per.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica constituida en el Per puede transformarse
en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.
La transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 80 y 111; L. de la E.I.R.L.: Arts. 1 y sgtes. y, 71; L.G.S.: Arts. 1, 6, 50, 234, 249, 265, 278, 281 y
sgtes., 295, 335, 394 y 395; R.R.S.: Arts.79 y 93.
TRMINOS CLAVES:
Supuestos de transformacin: Transformacin en sociedades reconocidas por la ley peruana; Posibilidad de transformacin
no prohibida por ley; Mantenimiento de la personalidad jurdica.
JURISPRUDENCIA

Es factible la transformacin de una asociacin (persona jurdica no lucrativa) en una sociedad (de carcter lucrativo).
Ambas personas jurdicas comparten diversos elementos que permiten llegar a esta conclusin (se trata de entes
abstractos, responden a la necesidad del Hombre de actuar en conjunto con otros congneres, pueden realizar actividades
lucrativas, etc. ). Adicionalmente a ello, no existe prohibicin explcita ni implcita del ordenamiento jurdico para impedir
dicha transformacin.
Artculo 334.- Cambio en la responsabilidad de los socios

Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad ilimitada
por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contradas antes de la
transformacin. La transformacin a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es

limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a stos por las deudas sociales CAP.
contradas antes de la transformacin, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la I
acepte expresamente.
CONCORDANCIAS:
C.T.: Art. 17; L.G.S.: Arts. 51, 200, 265, 273, 276, 281, 293, 298, 303 nums.2 y 3, 333, 341 y 361.
TRMINOS CLAVES:
Cambio en la responsabilidad de los socios: Mantenimiento y extensin de la responsabilidad ilimitada.
Artculo 335.- Modificacin de participaciones o derechos

La transformacin no modifica la participacin porcentual de los socios en el capital de la sociedad,
sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se produzcan como consecuencia del
ejercicio del derecho de separacin. Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de ttulo
distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado expresamente
por su titular.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 8, 41, 72, 75, 82, 86, 103, 104, 200, 276, 283, 293, 303 y 338.
TRMINOS CLAVES:
Modificacin de participaciones o derechos: Mantenimiento del porcentaje de participacin y de los derechos de
terceros.
Artculo 336.- Requisitos del acuerdo de transformacin

La transformacin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad
o de la persona jurdica para la modificacin de su pacto social y estatuto.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 8, 41, 54 y 55, 84, 126 y 127, 198, 268, 333, 345 y 370; R.R.S.: Art. 116.
TRMINOS CLAVES:
Requisitos del acuerdo de transformacin: Requisitos legales y estatutarios.
Artculo 337.- Publicacin del acuerdo

El acuerdo de transformacin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre cada aviso.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo aviso.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 43, 45, 200, 333, 338, 348, 350, 354 y 355, 359, 380, 383, 412 y 419; R.R.S.: Art. 116.
TRMINOS CLAVES:
Publicacin del acuerdo: Perodo - Plazo para ejercicio del dere-cho de separacin.

El acuerdo de transformacin da lugar al ejercicio del derecho de separacin regulado por el
artculo 200.
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad personal que le
corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la transformacin.

CAP. CONCORDANCIAS:
I
C.P.C.: Arts. 486 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 63, 76, 95 num.5, 96 num.4, 200, 225, 244, 262, 276 y 277 num. 7,
293, 340, 349, 356, 385, 408, 427 y 448.
TRMINOS CLAVES:
Efecto del acuerdo de transformacin: Definicin del derecho de separacin; No exencin de responsabilidad.
Artculo 339.- Balance de transformacin

La sociedad est obligada a formular un balance de transformacin al da anterior a la fecha de
la escritura pblica correspondiente. No se requiere insertar el balance de transformacin en la
escritura pblica, pero la sociedad debe ponerlo a disposicin de los socios y de los terceros
interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de treinta das contados a partir de la
fecha de la referida escritura pblica.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 20, 200, 210, 333 y 334, 339, 341, 348, 352, 354 y 379.
TRMINOS CLAVES:
Balance de transformacin: Momento de formulacin y plazo de puesta a disposicin.
Artculo 340.- Escritura pblica de transformacin

Verificada la separacin de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el plazo
prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformacin se formaliza por escritura pblica
que contendr la constancia de la publicacin de los avisos referidos en el artculo 337.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 2025; L. de la E.I.R.L.: Art. 74; L.G.S.: Art. 5, 200, 336 al 338, 340, 352 y 353; R.R.S.: Art. 116.
TRMINOS CLAVES:
Escritura Pblica de transformacin: Requisitos.
Artculo 341.- Fecha de vigencia

La transformacin entra en vigencia al da siguiente de la fecha de la escritura pblica respectiva. La
eficacia de esta disposicin est supeditada a la inscripcin de la transformacin en el Registro.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 5, 333, 337, 340 y 433.
TRMINOS CLAVES:
Fecha de vigencia: Entrada en vigencia - Sujeta a condicin.
Artculo 342.- Transformacin de sociedades en liquidacin

Si la liquidacin no es consecuencia de la declaracin de nulidad del pacto social o del estatuto,
o del vencimiento de su plazo de duracin, la sociedad en liquidacin puede transformarse
revocando previamente el acuerdo de disolucin y siempre que no se haya iniciado el reparto del
haber social entre sus socios.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 19, 33 y sgtes., 54 y 55, 337, 364, 388, 407 y 408, 410, 413, 420, 426, 431 y 436; R.R.S.: Art. 158.


I
Transformacin de sociedades en liquidacin: Supuesto.
Artculo 343.- Pretensin de nulidad de la transformacin

La pretensin judicial de nulidad contra una transformacin inscrita en el Registro slo puede
basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la sociedad
que se transforma. La pretensin debe dirigirse contra la sociedad transformada.
La pretensin se deber tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una transformacin caduca a los seis
meses contados a partir de la fecha de inscripcin en el Registro de la escritura pblica de
transformacin.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 219 y 221; C.P.C.: Arts. 486 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 33 al 38, 45, 49, 127, 139, 150, 286, 333, 336 y 433.
TRMINOS CLAVES:
Pretensin de nulidad de la transformacin: Requisitos; Trmite; Plazo de caducidad.
TTULO II
FUSIN
Artculo 344.- Concepto y formas de fusin

Por la fusin dos a ms sociedades se renen para formar una sola cumpliendo los requisitos
prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina
la extincin de la personalidad jurdica de las sociedades incorporadas y la transmisin en
bloque, y a ttulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,
2. La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente origina la extincin de la
personalidad jurdica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume,
a ttulo universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusin reciben
acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad
absorbente, en su caso.
CONCORDANCIAS:
L. de la E.I.R.L.: Art. 78; L.G.S.: Arts. 6, 31, 55, 82, 104, 283, 333, 345, 354, 356, 367 y sgtes., 392, 394
y 395 y 405; R.R.S.: Arts. 120, 140 y 145.
TRMINOS CLAVES:
Concepto y formas de fusin: Definicin - Modalidades; Fusin por unin; Fusin por absorcin; Entrega de acciones
o participaciones a los accionistas originarios.
Artculo 345.- Requisitos del acuerdo de fusin

La fusin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades
participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolucin y no se liquida la sociedad o sociedades que se extinguen
por la fusin.

CAP. CONCORDANCIAS:
I
L.de la E.I.R.L.: Art. 15; L.G.S.: Arts. 54 y 55 num. 7, 126 y 127, 198, 268, 336, 344 al 348, 370, 407, 413
y 421.
TRMINOS CLAVES:
Requisitos del acuerdo de fusin: Requisitos legales y estatutarios; No es requisito.
Artculo 346.- Aprobacin del proyecto de fusin

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin aprueba, con el voto
favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusin.
En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusin se aprueba por la mayora
absoluta de las personas encargadas de la administracin de la sociedad.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 127, 152 y 153, 169, 178, 344 y 349; R.R.S.: Art. 119.
TRMINOS CLAVES:
Aprobacin del proyecto de fusin: rgano encargado - Mayora requerida; En caso no exista Directorio - Mayora
requerida.
Artculo 347.- Contenido del proyecto de fusin

El proyecto de fusin contiene:
1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de las sociedades
participantes;
2. La forma de la fusin;
3. La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y econmicos y los
criterios de valorizacin empleados para la determinacin de la relacin de canje entre las
respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusin;
4. El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente
debe emitir o entregar y, en su caso, la variacin del monto del capital de esta ltima;
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;
6. El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso;
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
8. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones
o participaciones;
9. Los informes legales, econmicos o contables contratados por las sociedades participantes,
si los hubiere;
10. Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso; y,
11. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores consideren
pertinente consignar.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 20, 50, 82, 88, 152 y 153, 234, 249, 265, 281 al 283, 295, 344, 346, 352 y 353, 362 y
363, 372, 423 y 433; R.R.S.: Arts. 119.


I
Contenido del proyecto de fusin: Informacin comprendida.
Artculo 348.- Abstencin de realizar actos significativos

La aprobacin del proyecto de fusin por el directorio o los administradores de las sociedades
implica la obligacin de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda
comprometer la aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de canje de las
acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes convocadas para pronunciarse sobre la fusin.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 82, 88, 152 y 153, 169, 256, 261, 301, 335, 344 y 373.
TRMINOS CLAVES:
Abstencin de realizar actos significativos: Prohibicin de actos que comprometan la aprobacin del proyecto.
Artculo 349.- Convocatoria a junta general o asamblea

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin ha de someterse
el proyecto de fusin se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no
menos de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 43 y 44, 113, 116, 123, 130 al 132, 245, 321, 346 y 347, 350, 373 y 374.
TRMINOS CLAVES:
Convocatoria a junta general o asamblea: Plazo de publicacin de aviso.

Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposicin
de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o ttulos
especiales, en su domicilio social los siguientes documentos:
1. El proyecto de fusin;
2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas
que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusin presentan un
balance auditado cerrado al ltimo da del mes previo al de la aprobacin del proyecto de
fusin;
3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modificaciones a
los de la sociedad absorbente; y,
4. La relacin de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades
participantes.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 20, 54 y 55, 72, 104, 152 y 153, 209, 304, 313, 346 y 347, 349, 352, 354, 359 y 375.
TRMINOS CLAVES:
Requisitos de la convocatoria: Disposicin de documentos; Documentos.

CAP. Artculo 351.- Acuerdo de fusin

I La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto de
fusin con las modificaciones que expresamente se acuerden y fija una fecha comn de entrada
en vigencia de la fusin.
Los directores o administradores debern informar, antes de la adopcin del acuerdo, sobre
cualquier variacin significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes
desde la fecha en que se estableci la relacin de canje.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.1314; L.G.S.: Arts. 11, 31, 111, 127, 152 y 153, 173,175, 345 al 347 num. 7, 348, 351, 353 y
376.
TRMINOS CLAVES:
Acuerdo de fusin: Aprobacin; Deber de informacin sobre el patrimonio.
Artculo 352.- Extincin del proyecto

El proceso de fusin se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusin y en todo caso a
los tres meses de la fecha del proyecto.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 45, 68, 111 y 346; R.R.S.: Arts.119.
TRMINOS CLAVES:
Extincin del proyecto: Desaprobacin - Plazo.
Artculo 353.- Fecha de entrada en vigencia

La fusin entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusin. En esa fecha cesan
las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen, los que son
asumidos por la sociedad absorbente o incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusin est supeditada a la inscripcin de la
escritura pblica en el Registro, en la partida correspondiente a las sociedades participantes.
La inscripcin de la fusin produce la extincin de las sociedades absorbidas o incorporadas,
segn sea el caso. Por su solo mrito se inscriben tambin en los respectivos registros, cuando
corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los
patrimonios transferidos.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 5, 341, 336, 344, 347 num. 7, 351, 353, 358, 378, 421 y 433.
TRMINOS CLAVES:
Fecha de entrada en vigencia: Fecha preestablecida; Condicin para la entrada en vigencia; Efectos de la inscripcin de
la fusin.
Artculo 354.- Balances

Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin formula un balance al da anterior de
la fecha de entrada en vigencia de la fusin. La sociedad absorbente o incorporante, en su caso,
formula un balance de apertura al da de entrada en vigencia de la fusin.

Los balances referidos en el prrafo anterior deben quedar formulados dentro de un plazo mximo CAP.
treinta das, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. No se requiere la I
insercin de los balances en la escritura pblica de fusin. Los balances deben ser aprobados por
el respectivo directorio, y cuando ste no exista por el gerente, y estar a disposicin de las personas
mencionadas en el artculo 350, en el domicilio social de la sociedad absorbente o incorporante
por no menos de sesenta das luego del plazo mximo para su preparacin.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 20, 130, 135, 153, 185, 210, 224, 339, 344, 350, 355 al 358, 361, 379 y 421.
TRMINOS CLAVES:
Balances: Momentos en que se debe formular un balance de cierre y apertura; Plazo de formulacin - Aprobacin.
Artculo 355.- Publicacin de los acuerdos

Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre
cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades
participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo aviso
de la correspondiente sociedad.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 43 al 45, 127, 200, 337, 351, 356, 359, 380, 412 y 419; R.R.S.: Arts. 38.
TRMINOS CLAVES:
Publicacin de los acuerdos: Perodo y forma de publicacin; Plazo para ejercer el derecho de separacin.

El acuerdo de fusin da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el derecho
de separacin regulado por el artculo 200.
corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la fusin.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 63, 76, 95, 96 num 4, 200, 244, 262, 276 y 277 num 7, 338, 355, 385, 408 y 427.
TRMINOS CLAVES:
Efecto del acuerdo de fusin: Definicin del derecho de separacin; No exensin de responsabilidad.
Artculo 357.- Escritura pblica de fusin

La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das, contado a partir de
la fecha de la publicacin del ltimo aviso a que se refiere el artculo 355, si no hubiera oposicin.
Si la oposicin hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura pblica se otorga una
vez levantada la suspensin o concluido el proceso que declara infundada la oposicin.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 183; C.P.C.: Arts. 35, 321 y, 546 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 45, 219, 241, 335, 340, 344, 355, 358, 359
y 381; R.R.S.: Arts. 119 y sgtes.


I
Escritura Pblica de fusin: Momento de otorgamiento.
Artculo 358.- Contenido de la escritura pblica

La escritura pblica de fusin contiene:
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes;
2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y del
estatuto de la sociedad absorbente;
3. La fecha de entrada en vigencia de la fusin;
4. La constancia de la publicacin de los avisos prescritos en el artculo 355; y,
5. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 43 y 44, 54 y 55, 111, 337, 341, 344, 353, 355 y 381; R.R.S.: Arts. 119.
TRMINOS CLAVES:
Contenido de la Escritura Pblica: Informacin contenida.

El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de oposicin, el que se
regula por lo dispuesto en el artculo 219.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 546 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 219, 355, 360 y 383; R.R.S.: Arts. 119 y 131.
TRMINOS CLAVES:
Derecho del acreedor: Definicin del derecho de oposicin.
Artculo 360.- Sancin para la oposicin de mala fe o sin fundamento

Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el juez
impondr al demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la oposicin una penalidad
de acuerdo con la gravedad del asunto, as como la indemnizacin por daos y perjuicios que
corresponda.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 546 y sgtes.; C.P.C.: Arts. 109 y sgtes y, 546 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 149, 219, 359 y 360, 383 y
384.
TRMINOS CLAVES:
Sancin para la oposicin de mala fe o sin fundamento: Imposicin de una penalidad e indemnizacin.

Es aplicable a la fusin cuando origine cambio en la responsabilidad de los socios o accionistas
de alguna de las sociedades participantes lo dispuesto en el artculo 334.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 51, 278, 295, 334, 344, 366 y 386.


I
Cambio en la responsabilidad de los socios: Extensin y mantenimiento de la responsabilidad ilimitada.
Artculo 362.- Otros derechos

Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o participaciones de capital disfrutan de
los mismos derechos en la sociedad absorbente o en la incorporante, salvo que presten aceptacin
expresa a cualquier modificacin o compensacin de dichos derechos. Cuando la aceptacin
proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que rene a los titulares de esos derechos, es de
cumplimiento obligatorio para todos ellos.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 8, 41, 72, 75, 82, 86, 103 y 104, 209, 313, 322, 344 y 387; R.R.S.: Arts. 119.
TRMINOS CLAVES:
Otros derechos: Ejercicio de derechos especiales.
Artculo 363.- Fusin simple

Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las sociedades
absorbidas, no es necesario el cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos 3), 4),
5) y 6) del artculo 347.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 20, 50, 82, 88, 152 y 153, 234, 249, 265, 281 al 283, 295, 344, 346, 352 y 353, 362 y
363, 372, 423 y 433; R.R.S.: Arts. 119.
TRMINOS CLAVES:
Fusin simple: Definicin - Exencin de requisitos.
Artculo 364.- Fusin de sociedades en liquidacin

Es aplicable a la fusin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el artculo 342.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 38, 342, 344, 388 y 413; R.R.S.: Art 158.
TRMINOS CLAVES:
Fusin de sociedades en liquidacin: Aplicacin de lo dispuesto para el caso de transformacin de sociedades en
liquidacin.
Artculo 365.- Pretensin de nulidad de la fusin

La pretensin judicial de nulidad contra una fusin inscrita en el Registro slo puede basarse en
la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de las sociedades que
participaron en la fusin. La pretensin debe dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la sociedad
incorporante, segn sea el caso. La pretensin se deber tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una fusin caduca a los seis meses, contados
a partir de la fecha de inscripcin en el Registro de la escritura pblica de fusin.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.219, 221 y 2003 al 2007; C.P.C.: Arts. 486 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 33, 35, 38, 49, 139, 143, 150,
343, 366 y 433.


I
Pretensin de nulidad de la fusin: Requisito - Trmite; Plazo de caducidad;
Artculo 366.- Efectos de la declaracin de nulidad

La declaracin de nulidad no afecta la validez de las obligaciones nacidas despus de la fecha
de entrada en vigencia de la fusin. Todas las sociedades que participaron en la fusin son
solidariamente responsables de tales obligaciones frente a los acreedores.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.224 y, 1183 y sgtes.; C.P.C.: Arts. 173 y 243; L.G.S.: Arts. 34 al 37, 150, 343, 344 y 365.
TRMINOS CLAVES:
Efectos de la declaracin de nulidad: Inafectacin de la validez de las obligaciones - Responsabilidad.
TTULO III
ESCISIN
Artculo 367.- Concepto y formas de escisin

Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para transferirlos
ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las
formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms bloques patrimoniales,
que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas
cosas a la vez. Esta forma de escisin produce la extincin de la sociedad escindida; o,
2. La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que
los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o
ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes,
en su caso.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 6, 31, 201, 344, 391 y 421; L.G.S.: Arts. 71, 125 y sgtes y 140.
TRMINOS CLAVES:
Concepto y formas de escisin: Definicin - Modalidades; Escincin y extincin; Segregacin; Entrega de acciones o
participaciones a los accionistas originarios.
Artculo 368.- Nuevas acciones o participaciones

Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la escisin pertenecen
a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la misma proporcin
en que participan en el capital de sta, salvo pacto en contrario.
El pacto en contrario puede disponer que uno o ms socios no reciban acciones o participaciones
de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 39, 82, 202, 285, 297, 298 y 391; R.R.S.: Arts. 124.


I
Nuevas acciones o participaciones: Entrega en la misma proporcin; Pacto en contra.
Artculo 369.- Definicin de bloques patrimoniales

Para los efectos de este Ttulo, se entiende por bloque patrimonial:
1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;
2. El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la sociedad escindida; y,
3. Un fondo empresarial
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.104, 228, 344, 367, 369, 378 y 391; R.R.S.: Arts. 124 y 140.
TRMINOS CLAVES:
Bloques Patrimoniales: Definiciones.
Artculo 370.- Requisitos del acuerdo de escisin

La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades que se extinguen por la
escisin.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 54 y 55, 126, 198 y 199, 268, 345, 407 y 421.
TRMINOS CLAVES:
Requisitos del acuerdo de escisin: Requisitos legales y estatutarios; No es requisito.
Artculo 371.- Aprobacin del proyecto de escisin

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisin aprueba, con el voto
favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de escisin.
En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisin se aprueba por la
mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de la sociedad.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 153, 169, 346 y 367.
TRMINOS CLAVES:
Aprobacin del proyecto de escisin: rgano encargado - Mayora requerida; En caso no exista Directorio - Mayora
requerida.
Artculo 372.- Contenido del proyecto de escisin

El proyecto de escisin contiene:
1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de las sociedades
participantes;
2. La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad participante;

CAP. 3. La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos jurdicos y econmicos,
I los criterios de valorizacin empleados y la determinacin de la relacin de canje entre las
respectivas acciones o participaciones de las sociedades que participan en la escisin;
4. La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que correspondan a cada
uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisin;
5. La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de las acciones
o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias;
6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;
7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por la nuevas sociedades, en su caso,
o la variacin del monto del capital de la sociedad o sociedades beneficiarias, si lo hubiere;
8. El procedimiento para el canje de ttulos, en su caso;
9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
10. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones
o participaciones;
11. Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los
hubiere;
12. Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso; y,
13. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores consideren
pertinente consignar.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 9, 20, 72, 82, 88, 153, 209, 313, 347, 367, 369, 378, 387 y 433.
TRMINOS CLAVES:
Contenido del proyecto de escisin: Informacin comprendida.
Artculo 373.- Abstencin de realizar actos significativos

La aprobacin del proyecto de escisin por los directores o administradores de las sociedades
participantes implica la obligacin de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato
que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de
canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la escisin.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 82, 152 y 153, 169, 256, 261, 301, 335, 348 y 367.
TRMINOS CLAVES:
Abstencin de realizar actos significativos: Prohibicin de actos que comprometan la aprobacin del proyecto.
Artculo 374.- Convocatoria a las juntas generales o asambleas

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin ha de someterse
el proyecto de escisin se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con un
mnimo de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Art. 43 y 44, 113 y sgtes, 123, 130 al 132, 167, 245, 349, 371, 372 y 375.


I
Convocatoria a las juntas generales o asambleas: Plazo de publicacin de aviso.

Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposicin
de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o ttulos
especiales en su domicilio social los siguientes documentos:
1. El proyecto de escisin;
2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas
que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la escisin presentan
un balance auditado cerrado al ltimo da del mes previo al de aprobacin del proyecto;
3. El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el proyecto
de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata de escisin por
absorcin, las modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades beneficiarias de
los bloques patrimoniales; y,
4. La relacin de los principales socios, de los directores y de los administradores de las sociedades
participantes.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 20, 54 y 55, 130, 152 y 153, 350, 374,375 y 383.
TRMINOS CLAVES:
Requisitos de la convocatoria: Disposicin de documentos; Documentos.
Artculo 376.- Acuerdo de escisin

Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variacin significativa
experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableci
la relacin de canje en el proyecto de escisin, las juntas generales o asambleas de cada una de las
sociedades participantes aprueban el proyecto de escisin en todo aquello que no sea expresamente
modificado por todas ellas, y fija una fecha comn de entrada en vigencia de la escisin.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1314 y 1315; L.G.S.: Arts. 11, 127, 152, 169, 351, 370 y 378.
TRMINOS CLAVES:
Acuerdo de escisin: Requisito previo a la aprobacin - rgano encargado.
Artculo 377.- Extincin del proyecto

El proyecto de escisin se extingue si no es aprobado por las juntas generales o por las asambleas
de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de escisin y en todo
caso a los tres meses de la fecha del proyecto.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 45, 68 y 69, 111, 346, 352 y 372.
TRMINOS CLAVES:
Extincin del proyecto: Desaprobacin - Plazo lmite.

CAP. Artculo 378.- Fecha de entrada en vigencia

I La escisin entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el proyecto
de escisin conforme a lo dispuesto en el artculo 376. A partir de esa fecha las sociedades
beneficiarias asumen automticamente las operaciones, derechos y obligaciones de los bloques
patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las operaciones, derechos y obligaciones
de la o las sociedades escindidas, ya sea que se extingan o no.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisin est supeditada a la inscripcin
de la escritura pblica en el Registro y en las partidas correspondientes a todas las sociedades
participantes. La inscripcin de la escisin produce la extincin de la sociedad escindida, cuando
ste sea el caso. Por su solo mrito se inscriben tambin en sus respectivos Registros, cuando
corresponda, el traspaso de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los
bloques patrimoniales transferidos.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 5, 31, 341, 353,367, 372 num. 9, 376, 421 y 433.
TRMINTOS CLAVES:
Fecha de entrada en vigencia: Fecha preestablecida; Condicin para la entrada en vigencia - Efectos de la inscripcin
del acuerdo.
Artculo 379.- Balances de escisin

Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de escisin al da anterior
al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisin, con excepcin de las nuevas sociedades
que se constituyen por razn de la escisin las que deben formular un balance de apertura al da
fijado para la vigencia de la escisin.
Los balances de escisin deben formularse dentro de un plazo mximo de treinta das, contado a
partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisin. No se requiere la insercin de los balances
de escisin en la escritura pblica correspondiente, pero deben ser aprobados por el respectivo
directorio, y cuando ste no exista por el gerente, y las sociedades participantes deben ponerlos a
disposicin de las personas mencionadas en el artculo 375 en el domicilio social por no menos
de sesenta das luego del plazo mximo para su preparacin.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 20, 46, 130, 135, 153, 185, 210, 224, 339, 344, 353 al 358, 375 y 421.
TRMINOS CLAVES:
Balances de escisin: Momentos en que se debe formular un balance de cierre y apertura; Plazo de formulacin -
Aprobacin.
Artculo 380.- Publicacin de aviso

Cada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre
cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades
participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo aviso.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 43 al 45, 127, 200, 337, 355,381, 412 y 419; R.R.S.: Art. 38.


I
Publicacin de los acuerdos: Perodo y forma de publicacin; Plazo para ejercer el derecho de oposicin.
Artculo 381.- Escritura pblica de escisin

La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das contado desde la
fecha de publicacin del ltimo aviso a que se refiere el artculo anterior, si no hubiera oposicin. Si
la oposicin hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada
la suspensin o concluido el procedimiento declarando infundada la oposicin.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 183 num. 4; C.P.C.: Art. 546; L.G.S.: Arts. 5,43 al 45, 219, 340, 355, 357 al 359, 367 al 369, 379
y 380, 383, 385, 433 y sgtes.; R.R.S.: Art. 124.
TRMINOS CLAVES:
Escritura Pblica de escisin: Momento de otorgamiento.
Artculo 382.- Contenido de la escritura pblica

La escritura pblica de escisin contiene:
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes;
2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades, en su caso;
3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las sociedades
participantes en la escisin, en su caso;
4. La fecha de entrada en vigencia de la escisin;
5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el artculo 380; y,
6. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 31, 43 y 44, 51, 54 y 55, 111, 340, 357 y 358, 378 y 380; R.G.R.P.: Arts. 7 y sgtes.; R.R.S.: Art. 128.
TRMINOS CLAVES:
Contenido de la Escritura Pblica: Informacin contenida.

El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho de oposicin, el cual se
regula por lo dispuesto en el artculo 219.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 546 y sgtes y, 608; L.G.S.: Arts. 219, 359 y 381; R.R.S.: Arts. 124.
TRMINOS CLAVES:
Derecho del acreedor: Definicin del derecho de oposicin.
Artculo 384.- Sancin para la oposicin de mala fe o sin fundamento

Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el juez
impondr al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la oposicin una penalidad
de acuerdo con la gravedad del asunto, as como la indemnizacin por daos y perjuicios que
corresponda.

CAP. CONCORDANCIAS:
I
C.C.: Art. 1982; C.P.C.: Art. 109 y 546 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 149, 219, 359 y 360 y, 383.
TRMINOS CLAVES:
Sancin para la oposicin de mala fe o sin fundamento: Imposicin de una penalidad e indemnizacin.

El acuerdo de escisin otorga a los socios o accionistas de las sociedades que se escindan el
derecho de separacin previsto en el artculo 200.
corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la escisin.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 63, 75, 200, 262, 276, 293, 303 nums. 2 y 3, 338, 356, 380 y 427.
TRMINOS CLAVES:
Efecto del acuerdo de escisin: Defincin del derecho de separacin; No exencin de responsabilidad.

Es aplicable a la escisin que origine cambios en la responsabilidad de los socios o accionistas
de las sociedades participantes lo dispuesto en el artculo 334.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 198, 278, 295, 334 y 361.
TRMINOS CLAVES:
Cambio en la responsabilidad de los socios: Extensin y mantenimiento de la responsabilidad ilimitada.
Artculo 387.- Otros derechos

Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde, que no sean acciones o
participaciones de capital, disfrutan de los mismos derechos en la sociedad que los asuma, salvo
que presten su aceptacin expresa a cualquier modificacin o compensacin de esos derechos.
Si la aceptacin proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que rena a los titulares de dichos
derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 8, 41, 72, 75, 80, 82, 103 y 104, 209, 313, 318 al 324, 344 y 362; R.R.S.: Art. 124.
TRMINOS CLAVES:
Otros derechos: Ejercicio de derechos especiales.
Artculo 388.- Escisin de sociedades en liquidacin

Es aplicable a la escisin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el artculo 342.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 342, 409 y 416 num. 8; R.R.S.: Art. 158.
TRMINOS CLAVES:
Escisin de sociedades en liquidacin: Aplicacin de lo dispuesto para el caso de transformacin de sociedades en liquidacin.

Artculo 389.- Responsabilidad despus de la escisin CAP.
Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisin, las sociedades beneficiarias responden por I
las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les ha traspasado o han
absorbido por efectos de la escisin.
Las sociedades escindidas que no se extinguen, slo responden frente a las sociedades beneficiarias
por el saneamiento de los bienes que integran el activo del bloque patrimonial transferido, pero
no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho bloque.
Estos casos admiten pacto en contrario.
CONCORDANCIAS:
C.C.C: Arts. 1484, 1491, 1503 y 1524 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 367, 369, 373 y 421.
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad despus de la escisin: Caso de las socie-dades beneficiarias; Caso de las socie-dades escindidas
no extinguidas; Posibilidad de pacto en contrario.
Artculo 390.- Pretensin de nulidad de la escisin

La pretensin judicial de nulidad contra una escisin inscrita en el Registro se rige por lo dispuesto
para la fusin en los artculos 366 y 365.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 183, 219, 221 y 2003 al 2007; C.P.C.: Arts. 486 y sgtes y, 1183 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 33 al 37, 139,
143, 150, 343 y 344, 363, 365 y 366, 390 y 433.
TRMINOS CLAVES:
Pretensin de nulidad de la escisin: Normas aplicables.
TTULO IV
OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIN
Artculo 391.- Reorganizacin simple

Se considera reorganizacin el acto por el cual una sociedad segrega uno o ms bloques
patrimoniales y los aporta a una o ms sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y
conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 22, 74, 82, 285, 367 al 369; R.R.S.: Art. 130 y sgtes.
TRMINOS CLAVES:
Reorganizacin simple: Definicin.
Artculo 392.- Otras formas de reorganizacin

Son tambin formas de reorganizacin societaria:
1. Las escisiones mltiples, en las que intervienen dos o ms sociedades escindidas;
2. Las escisiones mltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de las distintas
sociedades escindidas son recibidos, en forma combinada, por diferentes sociedades,
beneficiarias y por las propias escindidas;

CAP. 3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades participantes;
I 4. Las escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades; y,
5. Cualquier otra operacin en que se combinen transformaciones, fusiones o escisiones.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 333, 344, 367, 369 y 391; R.R.S.: Art. 130.
TRMINOS CLAVES:
Otras formas de reorganizacin: Modalidades; Escisiones mltiples; Escisiones mltiples combinadas; Escisiones combi-
nadas con fusiones; Escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades; Combinacin de transformacin,
fusin o escisin.
Artculo 393.- Operaciones simultneas

Las reorganizaciones referidas en los artculos anteriores se realizan en una misma operacin,
sin perjuicio de que cada una de las sociedades participantes cumpla con los requisitos legales
prescritos por la presente ley para cada uno de los diferentes actos que las conforman y de que
de cada uno de ellos se deriven las consecuencias que les son pertinentes.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Art. 391 y 392; R.R.S.: Art. 134 y 144.
TRMINOS CLAVES:
Reorganizaciones simultneas: nica operacin.
Artculo 394.- Reorganizacin de sociedades constituidas en el extranjero

Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que la ley no lo prohba,
puede radicarse en el Per, conservando su personalidad jurdica y transformndose y adecuando
su pacto social y estatuto a la forma societaria que decida asumir en el Per. Para ello, debe
cancelar su inscripcin en el extranjero y formalizar su inscripcin en el Registro.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 33 y sgtes.; L.G.S.: Art. 6, 20, 54, 333 y 395; R.R.S.: Art. 135; Res. N 103-98-SUNARP
(16.07.1998).
TRMINOS CLAVES:
Reorganizacin de sociedades constituidas en el extranjero: Condiciones - Requisitos.
Artculo 395.- Reorganizacin de la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero

La sucursal establecida en el Per de una sociedad constituida en el extranjero puede reorganizarse;
as como ser transformada para constituirse en el Per adoptando alguna de las formas societarias
reguladas por esta ley, cumpliendo los requisitos legales exigidos para ello y formalizando su
inscripcin en el Registro.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 2029; L.G.S.: Art. 5, 21, 30, 333, 343, 391 y 392, 396, 403 y 404 y, 433; R.R.S.: Art. 140.
TRMINOS CLAVES:
Reorganizacin de la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero: Condiciones - Requisitos.

CAP.
SECCIN TERCERA I
SUCURSALES

Es sucursal todo establecimiento secundario a travs del cual una sociedad desarrolla, en lugar
distinto a su domicilio, determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social. La
sucursal carece de personera jurdica independiente de su principal. Est dotada de representacin
legal permanente y goza de autonoma de gestin en el mbito de las actividades que la principal
le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 64; L.G.S.: Arts. 1, 6, 11 y sgtes, 20 y 21, 51, 55 num. 2, 399 al 401; R.R.S.: Arts. 7, 26, 140,
144, 150 y 165.
TRMINOS CLAVES:
Concepto: Definicin - Caractersticas.
Artculo 397.- Responsabilidad de la principal

La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Es nulo todo pacto en
contrario.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 160 y 1321; C.T.: Art. 16 num. 2; L.G.S.: Arts. 21, 38 y 396.
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad de la principal: Presuncin iure at iure.
Artculo 398.- Establecimiento e inscripcin de la sucursal

A falta de norma distinta del estatuto, el directorio de la sociedad decide el establecimiento de
su sucursal. Su inscripcin en el Registro, tanto del lugar del domicilio de la principal como del
de funcionamiento de la sucursal, se efectan mediante copia certificada del respectivo acuerdo
salvo que el establecimiento de la sucursal haya sido decidido al constituirse la sociedad, en cuyo
caso la sucursal se inscribe por el mrito de la escritura pblica de constitucin.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 64; L.G.S.: Art. 5, 20 y 21, 38, 46, 55, 127 y 153, 188 num. 5, 190 num. 7, 396, 399, 404 y
433; R.R.S.: Art. 29 y 147.
TRMINOS CLAVES:
Establecimiento e inscripcin de la sucursal: Requisitos.
Artculo 399.- Representacin legal permanente de la sucursal

El acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del representante legal
permanente que goza, cuando menos, de las facultades necesarias para obligar a la sociedad por
las operaciones que realice la sucursal y de las generales de representacin procesal que exigen las
disposiciones legales correspondientes. Las dems facultades del representante legal permanente
constan en el poder que se le otorgue. Para su ejercicio, basta la presentacin de copia certificada
de su nombramiento inscrito en el Registro.

CAP. CONCORDANCIAS:
I
C.C.: Arts. 145 y sgtes.; C.P.C.: Arts. 63, 74 y 75; L.G.S.: Art. 12, 14, 21, 46, 127, 188 num. 5, 190 num. 7 y
396; R.R.S.: Art. 141 y 154.
TRMINOS CLAVES:
Representacin legal permanente de la sucursal: Ejercicio de facultades - Requisitos.
Artculo 400.- Normas aplicables al representante

El representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas establecidas en esta
ley para el gerente general de una sociedad, en cuanto resulten aplicables. Al trmino de su
representacin por cualquier causa y salvo que la sociedad principal tenga nombrado un sustituto,
debe designar de inmediato un representante legal permanente.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 145 y sgtes.; C.P.C.: Arts. 63, 74 y 75; L.G.S.: Art. 12, 14, 21, 46, 127, 188 num. 5, 190 num. 7 y
396; R.R.S.: Art. 141 y 154.
TRMINOS CLAVES:
Normas aplicables al representante: Normas referidas al Gerente General.
Artculo 401.- Falta de nombramiento del representante permanente

Si transcurren noventa das de vacancia del cargo sin que la sociedad principal haya acreditado
representante legal permanente, el Registro, a peticin de parte con legtimo inters econmico,
cancela la inscripcin de la sucursal. La cancelacin de la inscripcin de la sucursal no afecta a la
responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones de aquella, inclusive por los daos y
perjuicios que haya ocasionado la falta de nombramiento de representante legal permanente.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1321; C.P.C.: Arts. 66; L.G.S.: Art. 21, 156, 396 y 400; R.R.S.: Art. 155.
TRMINOS CLAVES:
Falta de nombramiento del representante permanente: Sancin.
Artculo 402.- Cancelacin de la sucursal

La sucursal se cancela por acuerdo del rgano social competente de la sociedad. Su inscripcin
en el Registro se efecta mediante copia certificada del acuerdo y acompaando un balance de
cierre de operaciones de la sucursal que consigne las obligaciones pendientes a su cargo que son
de responsabilidad de la sociedad.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 21, 46, 54 y 55, 221, 396, 398, 404 y 433; R.R.S.: Art. 149.
TRMINOS CLAVES:
Cancelacin de la sucursal: Requisito.
Artculo 403.- Sucursal en el Per de una sociedad extranjera

La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, se establece en el Per
por escritura pblica inscrita en el Registro que debe contener cuando menos:

1. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su pas de origen con la constancia de CAP.

que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales en el extranjero; I
2. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el pas de origen; y,
3. El acuerdo de establecer la sucursal en el Per, adoptado por el rgano social competente
de la sociedad, que indique: el capital que se le asigna para el giro de sus actividades en el
pas; la declaracin de que tales actividades estn comprendidas dentro de su objeto social;
el lugar del domicilio de la sucursal; la designacin de por lo menos un representante legal
permanente en el pas; los poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Per
para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el pas.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 2073; C.P.C.: Arts. 241; L.G.S.: Art. 11, 20, 54, 395 y 404; R.R.S.: Arts. 29, 1411 y 150 y sgtes.
TRMINOS CLAVES:
Sucursal en el Per de una sociedad extranjera: Contenido mnimo de la Escritura Pblica.
Artculo 404.- Disolucin y liquidacin de la sucursal de una sociedad extranjera

La sucursal en el Per de una sociedad constituida en el extranjero se disuelve mediante escritura
pblica inscrita en el Registro que consigne el acuerdo adoptado por el rgano social competente
de la sociedad principal, y que nombre a sus liquidadores y facultndolos para desempear las
funciones necesarias para la liquidacin. La liquidacin de la sucursal hasta su extincin se realiza
de conformidad con las normas contenidas en el Ttulo II de la Seccin Cuarta de este Libro.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 127, 396, 403, 407, 41 y 414, 421 y 433; R.G.R.P.: Arts. 7 y sgtes.
TRMINOS CLAVES:
Disolucin y liquidacin de la sucursal de una sociedad extranjera: Requisito - Normas aplicables.
JURISPRUDENCIA

A efectos de inscribir la extincin de la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero, y se haya extinguido
previamente la principal, no resulta procedente exigir la inscripcin de la disolucin y la liquidacin de dicha sucursal,
dado que la sucursal carece de personera jurdica independiente de su principal y resulta relevante que los terceros
conozcan que la sociedad matriz ya se encuentra extinguida, pues de lo contrario podran vincularse con la sucursal no
obstante estar extinguida la principal, generando con ello inseguridad en el trfico jurdico.
Artculo 405.- Efecto en la sucursal de la fusin y escisin de la sociedad principal

Cuando alguna sociedad participante en una fusin o escisin tiene establecida una sucursal, se
proceder de la siguiente manera:
1. La sociedad absorbente o incorporante en la fusin o a la que se transfiere el correspondiente
bloque patrimonial en la escisin, asume las sucursales de las sociedades que se extinguen
o se escinden, salvo indicacin en contrario; y,
2. Para la inscripcin en el Registro del cambio de sociedad titular de la sucursal se requiere
presentar la certificacin expedida por el Registro de haber quedado inscrita la fusin o la
escisin en las partidas correspondientes a las sociedades principales participantes.

CAP. CONCORDANCIAS:
I
L.G.S.: Arts. 344, 357, 367, 369, 381, 396 y 397, 403, 421 y 433; R.G.R.P.: Arts. 46 y sgtes.
TRMINOS CLAVES:
Efecto en la sucursal de la fusin y escisin de la sociedad principal: Procedimiento.
Artculo 406.- Efectos en la sucursal de la fusin o escisin de la sociedad principal

extranjera
Cuando sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Per participen en una fusin o
escisin, se proceder de la siguiente manera.
1. Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de la sucursal originada en
la fusin de su principal constituida en el extranjero, el Registro exigir la presentacin
de la documentacin que acredite que la fusin ha entrado en vigencia en el lugar de la
sociedad principal; el nombre, lugar de constitucin y domicilio de la sociedad principal
absorbente o incorporante y que ella puede tener sucursales en otro pas.
2. Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de la sucursal, originada en la
escisin de la sociedad principal constituida en el extranjero, el Registro exigir la presentacin
de la documentacin que acredite que la escisin ha entrado en vigencia en el lugar de la
respectiva sociedad principal; el nombre, lugar de constitucin y domicilio de la sociedad
beneficiaria del bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y que ella puede
tener sucursales en otro pas.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 9, 20, 31, 344, 367, 369, 396, 398, 405 y 433; R.R.S.: Art.140.
TRMINOS CLAVES:
Efectos en la sucursal de la fusin o escisin de la sociedad principal extranjera: Procedimiento.
SECCIN CUARTA
DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES
TTULO I
DISOLUCIN
Artculo 407.- Causas de disolucin

La sociedad se disuelve por las siguientes causas:
1. Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se
aprueba e inscribe la prrroga en el Registro;
2. Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un perodo prolongado o
imposibilidad manifiesta de realizarlo;
3. Continuada inactividad de la junta general;
4. Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital
pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en
cuanta suficiente;

5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o CAP.

quiebra; I
6. Falta de pluralidad de socios, si en el trmino de seis meses dicha pluralidad no es

reconstituida;
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 2006-2011-SUNARP-TR-L (04.112011)

La prdida de pluralidad de socios de una sociedad por ms de seis meses constituye causal de disolucin de pleno
derecho, por lo que a efectos de proceder a la transferencia de particiones, deber designarse antes al (los) liquidador
(es) de la sociedad.
7. Resolucin adoptada por la Corte Suprema, conforme al artculo 410;

8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,
9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o en
convenio de los socios registrado ante la sociedad.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1355; C.P.C.: Art. 384; L.G.S.: Arts. 4, 8, 11, 19, 54 y 55, 111, 127, 176, 200 y 201, 240, 404,
409 y 410, 423 num. 6, 431, 433, 436 y Octava Disposicin Transitoria.; R.G.R.P.: Art. 27.
TRMINOS CLAVES:
Causas de disolucin: Causales.
Artculo 408.- Causales especficas de disolucin de sociedades colectivas o en

comandita
La sociedad colectiva se disuelve tambin por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de los
socios, salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda continuar con los herederos
del socio fallecido o incapacitado o entre los dems socios. En caso de que la sociedad contine
entre los dems socios, reducir su capital y devolver la participacin correspondiente a quienes
tengan derecho a ella, de acuerdo con las normas que regulan el derecho de separacin.
La sociedad en comandita simple se disuelve tambin cuando no queda ningn socio comanditario
o ningn socio colectivo, salvo que dentro del plazo de seis meses haya sido sustituido el socio
que falta. Si faltan todos los socios colectivos, los socios comanditarios nombran un administrador
provisional para el cumplimiento de los actos de administracin ordinaria durante el perodo referido
en el prrafo anterior. El administrador provisional no asume la calidad de socio colectivo.
La sociedad en comandita por acciones se disuelve tambin si cesan en su cargo todos los
administradores y dentro de los seis meses no se ha designado sustituto o si los designados no
han aceptado el cargo.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 42 al 46, 660 y 677; L.G.S.: Arts. 6; 200, 215, 265, 275 y 276, 278, 281 y 282.
TRMINOS CLAVES:
Causales especficas de disolucin de sociedades colectivas o en comandita: Muerte o incapacidad sobreviviente en
una sociedad colectiva; No queda ningn socio comanditario o ningn socio colectivo en una sociedad en comandita por
acciones; Si cesan en su cargo todos los administradores en una sociedad en comandita por acciones.

CAP. Artculo 409. Convocatoria y acuerdo de disolucin

I En los casos previstos en los artculos anteriores, el directorio, o cuando ste no exista cualquier
socio, administrador o gerente, convoca para que en un plazo mximo de treinta das se realice
una junta general, a fin de adoptar el acuerdo de disolucin o las medidas que correspondan.
Cualquier socio, director, o gerente puede requerir al directorio para que convoque a la junta
general si, a su juicio, existe alguna de las causales de disolucin establecidas en la ley. De no
efectuarse la convocatoria, ella se har por el juez del domicilio social.
Si la junta general no se rene o si reunida no adopta el acuerdo de disolucin o las medidas
que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el gerente puede solicitar al juez del
domicilio social que declare la disolucin de la sociedad.
Cuando se recurra al juez la solicitud se tramita conforme a las normas del proceso
sumarsimo.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 546 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 20, 111, 113, 117, 119, 125, 128, 152 y 153, 167, 177, 185, 190,
245, 257 cuarto prrafo, 407 al 410 y 412 al 420.
TRMINOS CLAVES:
Convocatoria y acuerdo de disolucin: rgano encargado - Plazo; Requerimiento al Directorio; Solicitud al juez; Trmite.
JURISPRUDENCIA

Si bien es cierto, las causales de disolucin son aquellas previstas en la LGS, ningn socio o integrante de un rgano
directivo de una sociedad puede declarar la disolucin de la sociedad, debiendo solicitar al directorio que convoque a
junta general con la finalidad de acordar la disolucin, caso contrario, podr solicitar en la va judicial la declaracin de
disolucin.
Artculo 410.- Disolucin a solicitud del poder ejecutivo

El Poder Ejecutivo mediante Resolucin Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo
de Ministros, solicitar a la Corte Suprema la disolucin de sociedades cuyos fines o actividades
sean contrarios a las leyes que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres. La Corte
Suprema resuelve, en ambas instancias, la disolucin o subsistencia de la sociedad.
La sociedad puede acompaar las pruebas de descargo que juzgue pertinentes en el trmino
de treinta das, ms el trmino de la distancia si su sede social se encuentra fuera de Lima o del
Callao.
Producida la resolucin de disolucin y salvo que la Corte haya dispuesto otra cosa, el directorio,
el gerente o los administradores bajo responsabilidad, convocan a la junta general para que dentro
de los diez das designe a los liquidadores y se d inicio al proceso de liquidacin.
Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se rene o no adopta los acuerdos que
le competen, cualquier socio, accionista o tercero puede solicitar al juez de la sede social que
designe a los liquidadores y d inicio al proceso de liquidacin, por el proceso sumarsimo.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 96; C.P.C.: Arts. 546 y sgtes.; L. de la E.I.R.L.: Art. 81; L.G.S.: Arts. 33 num. 2, 111, 127; 152 y 153,
177, 185, 365, 409 y 410, 413 y 414; R.R.S.: Arts. 157.


I
Disolucin a solicitud del Poder Ejecutivo: Solicitud estatal de disolucin; Acompaamiento de pruebas de descargo-
Plazo; Cumplimiento de la resolucin dentro de la sociedad; Cumplimiento impulsado por los socios, accionistas o
terceros.
Artculo 411.- Continuacin forzosa de la sociedad annima

No obstante mediar acuerdo de disolucin de la sociedad annima, el Estado puede ordenar
su continuacin forzosa si la considera de seguridad nacional o necesidad pblica, declarada
por ley. En la respectiva resolucin se establece la forma cmo habr de continuar la sociedad
y se disponen los recursos para que los accionistas reciban, en efectivo y de inmediato, la
indemnizacin justipreciada que les corresponde. En todo caso, los accionistas tienen el derecho
de acordar continuar con las actividades de la sociedad, siempre que as lo resuelvan dentro
de los diez das siguientes, contados desde la publicacin de la resolucin.
CONCORDANCIAS:
Const.: Arts. 70 y 71; C.P.C.: Arts. 519 al 532; L. de la E.I.R.L.: Art. 83; L.G.S.: Arts. 43 y 44, 50, 407 al 409 y
437.
TRMINOS CLAVES:
Continuacin forzosa de la sociedad annima: Orden estatal de continuacin forzosa.
Artculo 412.- Publicidad e inscripcin del acuerdo de disolucin

El acuerdo de disolucin debe publicarse dentro de los diez das de adoptado, por tres veces
consecutivas.
La solicitud de inscripcin se presenta al Registro dentro de los diez das de efectuada la ltima
publicacin, bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la disolucin.
CONCORDANCIAS:
L. de la E.I.R.L.: Art. 82; L.G.S.: Arts. 43 y 44, 46, 170, 337, 355, 380, 409, 416 y 433; R.R.S.: Arts. 38
y 158.
TRMINOS CLAVES:
Publicidad e inscripcin del acuerdo de disolucin: Perodo de publicacin; Plazo para su inscripcin en el Registro -
Formalidad.
JURISPRUDENCIA

La suscripcin por el directorio del aviso del acuerdo de disolucin en la misma fecha en que se adopt, no invalida la
publicacin tramitada por el liquidador.
TTULO II
LIQUIDACIN
Artculo 413.- Disposiciones generales

Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacin.
La sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica mientras dura el proceso de liquidacin y
hasta que se inscriba la extincin en el Registro.

CAP. Durante la liquidacin, la sociedad debe aadir a su razn social o denominacin la expresin en
I liquidacin en todos sus documentos y correspondencia.
Desde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los directores, administradores, gerentes
y representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden
conforme a ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad y a los acuerdos de la junta general.
Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las referidas personas estn
obligadas a proporcionar las informaciones y documentacin que sean necesarias para facilitar
las operaciones de liquidacin.
Durante la liquidacin se aplican las disposiciones relativas a las juntas generales, pudiendo los
socios o accionistas adoptar los acuerdos que estimen convenientes.
CONCORDANCIAS:
L. de la E.I.R.L.: Art. 85; L.G.S.: Arts. 6, 8 y 9, 12 al 14, 23, 31, 54 y 55, 111, 127, 152 y 153, 173, 175,
185, 190, 413 al 421; L.M.V.: Arts. 166; R.R.S.: Arts. 31 y 164.
TRMINOS CLAVES:
Disposiciones generales: Inicio del proceso; Conservacin de su personalidad hasta inscripcin en el Registro; Inclusin
de frase en razn o denominacin social; Cese de funciones de los administra-dores en favor de los liquidadores; Apoyo
de los administradores a los liquidadores; Aplicacin de normas referidas a las juntas generales.
Artculo 414.- Liquidadores

La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y, en su caso, a sus
respectivos suplentes al declarar la disolucin, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios
entre accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designacin o que la ley disponga
otra cosa. El nmero de liquidadores debe ser impar.
Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco das contados desde la
comunicacin de la designacin y no existen suplentes, cualquier director o gerente convoca a la
junta general a fin de que designe a los sustitutos.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el acuerdo de la
junta general disponga lo contrario.
Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurdicas. En este ltimo caso, sta debe nombrar
a la persona natural que la representar, la misma que queda sujeta a las responsabilidades que se
establecen en esta ley para el gerente de la sociedad annima, sin perjuicio de la que corresponda
a los administradores de la entidad liquidadora y a sta.
Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, la vacancia del
cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las normas que regulan a los
directores y al gerente de la sociedad annima.
Los socios que representen la dcima parte del capital social tienen derecho a designar un
representante que vigile las operaciones de liquidacin.
El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la atribucin prevista en el
prrafo anterior.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 8; 14, 45, 54 y 55, 82, 111, 153, 155 al 157, 164, 166, 177, 185, 190 y 191, 193, 218,
318, 325, 409, 413, 416, 418 y 421; R.R.S.: Arts. 31 y 157; Acuerdo de Directorio N 007-2005-006-FONAFE
(28.04.2005).


I
Liquidadores: Designacin de liquidadores - Nmero; Plazo para asumir el cargo - Supuesto de no asuncin de cargo;
Cargo remunerado; Persona natural o jurdica; Normas aplicables para el caso de las limitaciones; Derecho de los socios
- Requisito para elegir representante; Derecho del Sindicato de Obligacionistas.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 243-2007-SUNARP-TR-T (6/9/2007)

Encontrndose registrado el acuerdo de disolucin y el nombramiento de la comisin liquidadora, constituye ttulo
incompatible el nombramiento de Gerente, pues aquella asume las facultades de representacin atribuidas al Gerente.
Artculo 415.- Trmino de las funciones de los liquidadores

La funcin de los liquidadores termina:
1. Por haberse realizado la liquidacin;
2. Por remocin acordada por la junta general o por renuncia. Para que la remocin o la renuncia
surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse nuevos liquidadores; y,
3. Por resolucin judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa causa, representen
por lo menos la quinta parte del capital social. La solicitud se sustanciar conforme al trmite
del proceso sumarsimo.
La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos aos desde la terminacin del cargo o
desde el da en que se inscribe la extincin de la sociedad en el Registro.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 2003 al 2007; C.P.C.: Arts. 546 y sgtes.; L. de la E.I.R.L.: Art. 89; L.G.S.: Arts. 73, 111, 153 y 154,
157, 184, 197, 289, 414, 421 y 433.
TRMINOS CLAVES:
Trmino de las funciones de los liquidadores: Causales; Plazo de caducidad del cargo.
Artculo 416.- Funciones de los Liquidadores

Corresponde a los liquidadores la representacin de la sociedad en liquidacin y su administracin
para liquidarla, con las facultades, atribuciones y responsabilidades que establezcan la ley, el
estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos
de la junta general.
Por el slo hecho del nombramiento de los liquidadores, stos ejercen la representacin procesal
de la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas por las normas procesales
pertinentes; en su caso, se aplican las estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas
por el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los
acuerdos de la junta general.
Para el ejercicio de la representacin procesal, basta la presentacin de copia certificada del
documento donde conste el nombramiento.
Adicionalmente, corresponde a los liquidadores:
1. Formular el inventario, estados financieros y dems cuentas al da en que se inicie la
liquidacin;
2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacin de los directores o administradores
cesantes para que colaboren en la formulacin de esos documentos;

CAP. 3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidacin y entregarlos a

I la persona que habr de conservarlos luego de la extincin de la sociedad;
4. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;
5. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidacin de
la sociedad;
6. Transferir a ttulo oneroso los bienes sociales;
7. Exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos existentes al momento de iniciarse la
liquidacin. Tambin pueden exigir el pago de otros dividendos pasivos correspondientes a
aumentos de capital social acordados por la junta general con posterioridad a la declaratoria
de disolucin, en la cuanta que sea suficiente para satisfacer los crditos y obligaciones
frente a terceros;
8. Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al
proceso de liquidacin;
9. Pagar a los acreedores y a los socios; y,
10. Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso de liquidacin,
as como en las oportunidades sealadas en la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios
entre accionistas inscritos ante la sociedad o por disposicin de la junta general.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 160 y 1529; C.T.: Arts. 24 y 30; C.P.C.: Arts. 74 y 75; L. de la E.I.R.L.: Arts. 87 y 91; L.G.S.: Arts. 31;
54 y 55, 96 num. 1, 97 Tercer Prrafo,113, 115 num. 5, 167, 177, 190 nums. 1, 5 y 6, 191, 223, 231, 349,
409, 413, 415 y 421; L.M.V.: Art. 166.
TRMINOS CLAVES:
Funciones de los Liquidadores: Representacin de la sociedad; Representacin procesal; Requisito para el ejercicio de
la representacin procesal; Otras funciones; Otras funciones.
Artculo 417.- Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidacin

Si durante la liquidacin se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores pendientes
de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la junta general para informarla de la situacin
sin perjuicio de solicitar la declaracin judicial de quiebra, con arreglo a la ley de la materia.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 31, 111, 116, 167, 176, 245, 321, 409 y 413.
TRMINOS CLAVES:
Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidacin: Deber de los liquidadores.
Artculo 418.- Informacin a los socios o accionistas

Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y dems cuentas de
los ejercicios que venzan durante la liquidacin, procediendo a convocarla en la forma que seale
la ley, el pacto social y el estatuto.
Igual obligacin deben cumplir respecto de balances por otros perodos cuya formulacin
contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas o socios inscritos
ante la sociedad o los acuerdos de la junta general.

Los socios o accionistas que representen cuando menos la dcima parte del capital social tienen CAP.
derecho a solicitar la convocatoria a junta general para que los liquidadores informen sobre la I
marcha de la liquidacin.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 8, 54 y 55, 113, 116, 119, 127, 130, 173, 175, 221, 223, 413 y 414.
TRMINOS CLAVES:
Deberes de los liquidadores: Presentacin de Estados Financieros y cuentas; Presentacin de Balances; Requisito para
convocar a Junta General.
Artculo 419.- Balance final de liquidacin

Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidacin, la propuesta de
distribucin del patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidacin,el estado de
ganancias y prdidas y dems cuentas que correspondan, con la auditora que hubiese decidido
la junta general o con la que disponga la ley.
En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria, los documentos se
consideran aprobados por ella.
Aprobado, expresa o tcitamente, el balance final de liquidacin se publica por una sola vez.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 142; L.G.S.: Arts. 40,43, 111, 115 num. 7, 116, 118, 126 y 127, 139, 221, 223, 226 y 227, 337,
380, 412, 414 y 417; R.R.S.: Art. 38.
TRMINOS CLAVES:
Deber de los liquida-dores de presentar Balance Final: Presentacin de informacin contable; Efecto de la inasistencia
a primera y segunda convocatoria; Aprobacin de balance - Publicacin.
Artculo 420.- Distribucin del haber social

Aprobados los documentos referidos en el artculo anterior, se procede a la distribucin entre los
socios del haber social remanente.
La distribucin del haber social se practica con arreglo a las normas establecidas por la ley, el
estatuto, el pacto social y los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad. En defecto
de stas, la distribucin se realiza en proporcin a la participacin de cada socio en el capital
social.
En todo caso, se deben observar las normas siguientes:
1. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin que se hayan satisfecho
las obligaciones con los acreedores o consignado el importe de sus crditos;
2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado al capital social en
la misma proporcin, se paga en primer trmino y en orden descendente a los socios que
hubiesen desembolsado mayor cantidad, hasta por el exceso sobre la aportacin del que
hubiese pagado menos; el saldo se distribuye entre los socios en proporcin a su participacin
en el capital social;
3. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el ejercicio en curso,
el haber social se repartir primero y en orden descendente entre los socios cuyos dividendos
pasivos se hubiesen pagado antes;

CAP. 4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o financiera del
I sistema financiero nacional; y,
5. Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse adelantos a cuenta del
haber social a los socios.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1183, 1186 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 8; 54 y 55, 82, 97 tercer prrafo, 230 num. 3, 231, 283, 414, 419
y 422.
TRMINOS CLAVES:
Distribucin del haber social: Requisito; Normas aplicables; Reglas supletorias.
TTULO III
EXTINCIN
Artculo 421.- Extincin de la sociedad

Una vez efectuada la distribucin del haber social la extincin de la sociedad se inscribe en el
Registro.
La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores, indicando la forma
cmo se ha dividido el haber social, la distribucin del remanente y las consignaciones efectuadas
y se acompaa la constancia de haberse publicado el aviso a que se refiere el artculo 419.
Al inscribir la extincin se debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada de la custodia
de los libros y documentos de la sociedad.
Si algn liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido requerido, o se encuentra
impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los dems liquidadores acompaando copia del
requerimiento con la debida constancia de su recepcin.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 6, 20; 413 y 414, 416 num. 3, 419 y 420, 422 y 433.
TRMINOS CLAVES:
Extincin de la sociedad: Inscripcin; Presentacin de solicitud; Indicacin de per-sona responsable de libros de la
sociedad; Negacin de firma de alguno de los liquidadores.
JURISPRUDENCIA

Procede inscribir la extincin de una sociedad en mrito a solicitud del liquidador cuando dicha sociedad ha sido declarada
en quiebra, extinguido su patrimonio e incobrable sus deudas por el Poder Judicial e inscrita tal declaracin en el Registro
de Sociedades, de conformidad al artculo 421 de la Ley General de Sociedades.
Artculo 422.- Responsabilidad frente a acreedores impagos

Despus de la extincin de la sociedad colectiva, los acreedores de sta que no hayan sido pagados
pueden hacer valer sus crditos frente a los socios.
Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previsto en el prrafo anterior, los acreedores
de la sociedad annima y los de la sociedad en comandita simple y en comandita por acciones,
que no hayan sido pagados no obstante la liquidacin de dichas sociedades, podrn hacer valer

sus crditos frente a los socios o accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por stos CAP.
como consecuencia de la liquidacin. I
Los acreedores pueden hacer valer sus crditos frente a los liquidadores despus de la extincin
de la sociedad si la falta de pago se ha debido a culpa de stos. Las acciones se tramitarn por
el proceso de conocimiento.
Las pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente artculo caducan a los dos aos
de la inscripcin de la extincin.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1219, 1319 y 1320, 1330, 2003 al 2007; C.P.C.: Arts. 475 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 6, 32, 50, 71, 190,
234, 249, 265, 278, 281 y 282, 413 y 414, 417, 420 num. 5, 421, 424, 433 y 447.
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad frente a acreedores impagos: Derecho de acreedores en una sociedad colectiva; Derecho de acreedores
en una sociedad annima, sociedad en comandita simple y en comandita por acciones; Responsabilidad de liquidadores
frente a acreedores por falta de pago - Trmite; Plazo de caducidad.
SECCIN QUINTA
SOCIEDADES IRREGULARES
Artculo 423.- Causales de irregularidad

Es irregular la sociedad que no se ha constituido e inscrito conforme a esta ley o la situacin de
hecho que resulta de que dos o ms personas actan de manera manifiesta en sociedad sin haberla
constituido e inscrito. En cualquier caso, una sociedad adquiere la condicin de irregular:
1. Transcurridos sesenta das desde que los socios fundadores han firmado el pacto social sin
haber solicitado el otorgamiento de la escritura pblica de constitucin;
2. Transcurridos treinta das desde que la asamblea design al o los firmantes para otorgar la
escritura pblica sin que stos hayan solicitado su otorgamiento;
3. Transcurridos ms de treinta das desde que se otorg la escritura pblica de constitucin,
sin que se haya solicitado su inscripcin en el Registro;
4. Transcurridos treinta das desde que qued firme la denegatoria a la inscripcin formulada
por el Registro;
5. Cuando se ha transformado sin observar las disposiciones de esta ley; o,
6. Cuando contina en actividad no obstante haber incurrido en causal de disolucin prevista
en la ley, el pacto social o el estatuto.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.5 al 7; 15, 22, 33 al 37,54 y 55, 66, 70 y 71, 333, 336, 385 al 397, 407, 433 y 434; R.R.S.:
Arts. 137 y 162.
TRMINOS CLAVES:
Causales de irregularidad: Definicin; Supuestos.

CAP. Artculo 424.- Efectos de la irregularidad

I Los administradores, representantes y, en general, quienes se presenten ante terceros actuando
a nombre de la sociedad irregular son personal, solidaria e ilimitadamente responsables por los
contratos y, en general, por los actos jurdicos realizados desde que se produjo la irregularidad.
Si la irregularidad existe desde la constitucin, los socios tienen igual responsabilidad.
Las responsabilidades establecidas en este artculo comprenden el cumplimiento de la respectiva
obligacin as como, en su caso, la indemnizacin por los daos y perjuicios, causados por actos
u omisiones que lesionen directamente los intereses de la sociedad, de los socios o de terceros.
Los terceros, y cuando proceda la sociedad y los socios, pueden plantear simultneamente las
pretensiones que correspondan contra la sociedad, los administradores y, cuando sea el caso,
contra los socios, siguiendo a tal efecto el proceso abreviado.
Lo dispuesto en los prrafos anteriores no enerva la responsabilidad penal que pudiera corresponder
a los obligados.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 160, 1184, 1195, 1219 y 1321; C.P.C.: Arts. 486 y sgtes.; C.T.: Arts. 22 y 90; L.G.S.: Arts. 5, 12 al
14, 22 al 30, 152, 323, 411, 413, 423 al 432.
TRMINOS CLAVES:
Efectos de la irregularidad: Responsabilidad ilimitada de los que celebran contratos a nombre de la sociedad: Extensin
de responsabilidad a los socios: Implicancias de la responsabilidad; Responsabilidad penal.
Artculo 425.- Obligacin de los socios de aportar

Los socios estn obligados a efectuar los aportes y las prestaciones a que se hubieran comprometido
en el pacto social o en acto posterior, en todo lo que sea necesario para cumplir el objeto social
o, en caso de liquidacin de la sociedad irregular, para cumplir con las obligaciones contradas
con terceros.
Si no hubiera estipulacin al respecto se considera que todos los socios deben aportar en partes
iguales.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1148,1182 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 11, 22 al 30, 54, 75, 102 y 413; R.R.S.: Art. 26.
TRMINOS CLAVES:
Obligacin de los socios de aportar: Finalidad de los aportes; Presuncin.
Artculo 426.- Regularizacin o disolucin de la sociedad irregular

Los socios, los acreedores de stos o de la sociedad o los administradores pueden solicitar
alternativamente la regularizacin o la disolucin de la sociedad, conforme al procedimiento
establecido en el artculo 119 o en el artculo 409, segn el caso.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 546; L.G.S.: Arts. 7, 119,152, 407, 409 y 423 nums. 5 y 6.
TRMINOS CLAVES:
Regularizacin o disolucin de la sociedad irregular: Normas aplicables.

Artculo 427.- Derecho de separacin de los socios CAP.
Los socios podrn separarse de la sociedad si la junta general no accediera a la solicitud de I
regularizacin o de disolucin. Los socios no se liberan de las responsabilidades que, conforme

a esta Seccin, les corresponden hasta el momento de su separacin.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 15, 111, 200, 276, 293, 338, 356, 385 y 407.
TRMINOS CLAVES:
Derecho de separacin de los socios: Supuesto - No exencin de responsabilidad.
Artculo 428.- Relaciones entre los socios y con terceros

En las sociedades irregulares las relaciones internas entre los socios y entre stos y la sociedad
se rigen por lo establecido en el pacto del que se hubieran derivado y, supletoriamente, por las
disposiciones de esta ley.
El pacto social, el estatuto, los convenios entre socios y sus modificaciones, as como las
consecuencias que de ellos se deriven, son vlidos entre los socios. Ellos no perjudican a terceros
quienes pueden utilizarlos en todo lo que los favorezca, sin que les pueda ser opuesto el acuerdo
o contrato o sus modificaciones que tienda a limitar o excluir la responsabilidad establecida en
los artculos anteriores de esta Seccin.
Son vlidos los contratos que la sociedad celebre con terceros.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1351, 1353 y 1361; L.G.S.: Arts. 5, 8, 12, 54, 198, 405 y 424.
TRMINOS CLAVES:
Relaciones entre los socios y con terceros: Normas aplicables; Fuerza vinculante de acuerdos internos; Validez de
acuerdos con terceros.
Artculo 429.- Administracin y representacin de la sociedad irregular

La administracin de la sociedad irregular corresponde a sus administradores y representantes
designados en el pacto social o en el estatuto o en los acuerdos entre los socios.
Se presume que los socios y administradores de la sociedad irregular, actuando individualmente, estn
facultados para realizar actos de carcter urgente y a solicitar medidas judiciales cautelares.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 608 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 8, 12,18, 54 y 55, 152, 423, 424 y, 426.
TRMINOS CLAVES:
Administracin y representacin de la sociedad irregular: Encargados; Presuncin.
Artculo 430.- Concurrencia de los acreedores particulares y sociales

De acuerdo con la forma de sociedad que pueda atribuirse a la sociedad irregular, los acreedores
particulares de los socios concurrirn con los acreedores de la sociedad irregular para el cobro de
sus crditos, teniendo en cuenta la prelacin que conforme a ley corresponda a dichos crditos.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1135, 1148 y 1172; C.P.C.: Art. 748; C.T.: Art. 6; L.G.S.: Art. 423.


I
Concurrencia de los acreedores particulares y sociales: Derecho de los acreedores personales y societarios.
Artculo 431.- Disolucin y liquidacin de la sociedad irregular

La disolucin de la sociedad irregular puede tener lugar sin observancia de formalidades y puede
acreditarse, entre los socios y frente a terceros por cualquier medio de prueba.
Debe inscribirse la disolucin de la sociedad irregular inscrita en el Registro.
La disolucin de la sociedad irregular no impide que sus acreedores ejerzan las acciones contra
ella, sus socios, administradores o representantes.
La liquidacin de la sociedad irregular se sujeta a lo establecido en el pacto social y en esta ley.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 188 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 12 y sgtes, 54, 152, 407, 409, 413, 423 nums. 5 y 6, 424 y 433.
TRMINOS CLAVES:
Disolucin y liquidacin de la sociedad irregular: No cumplimiento de formalidades establecidas; Inscripcin; Derecho
de los acreedores; Normas aplicables.
Artculo 432.- Insolvencia y quiebra de la sociedad irregular

La insolvencia o la quiebra de la sociedad irregular se sujeta a la ley de la materia.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 5, 12 al 14, 22 al 30, 152, 323, 411, 413, 423 al 432; R.R.S.: Art. 162.
TRMINOS CLAVES:
Insolvencia y quiebra de la sociedad irregular: Normas aplicables.
SECCIN SEXTA
REGISTRO
JURISPRUDENCIA

Los actos inscritos en el Registro de Personas Jurdicas surten efectos frente a terceros recin a partir de su inscripcin; siendo
que para los integrantes de la persona jurdica, los efectos se producen a partir de su otorgamiento o celebracin.

En virtud de lo dispuesto en la Ley N 27673, el Registro podr dejar sin efecto el asiento de una sociedad cancelado en
aplicacin de la presuncin de prolongada inactividad.
Artculo 433.- Definicin de Registro

Toda mencin al Registro en el texto de esta ley alude al Registro de Personas Jurdicas, en sus
Libros de Sociedades Mercantiles y de Sociedades Civiles, segn corresponda a la respectiva
sociedad a que se alude.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 2008 y 2024 num. 4; L.G.S.: Arts. 5 al 7, 10, 15 al 18, 50, 234, 252, 281, 295 y 423; R.R.S.:
Arts. 2, 51, 70, 89, 92, 114, 122, 132,146 y 161.


I
Definicin de Registro: Registros comprendidos.
Artculo 434.- Depsito de documentos

Los programas de fundacin o de aumento de capital por oferta a terceros que se depositen con
el Registro, dan lugar a la apertura preventiva de una partida, la que se convierte en definitiva
cuando se constituya la sociedad.
El depsito de prospectos de emisin de obligaciones se anotan en la partida de la sociedad
emisora.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Art. 5, 36, 56 al 58, 67,69, 212, 304 y 314.
TRMINOS CLAVES:
Depsito de documentos: Apertura de partida en el Registro; Depsito de prospecto de emisin de obligaciones.
Artculo 435.- Publicaciones

Las publicaciones y dems documentos exigidos por esta ley deben insertarse en las escrituras
pblicas o adjuntarse a las copias certificadas o solicitudes que se presenten al Registro para la
inscripcin del respectivo acto.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Art. 5, 14 y sgtes, 43 al 46, 55 al 58, 69,137, 314, 337, 355, 380, 407, 412; R.G.R.P.: Arts. 127 y
sgtes.; R.R.S.: Art. 38.
TRMINOS CLAVES:
Publicaciones: Insercin en las Escrituras Pblicas.
Artculo 436.- Disolucin por vencimiento del plazo

Vencido el plazo determinado de duracin de la sociedad, la disolucin opera de pleno derecho
y se inscribe a solicitud de cualquier interesado.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 19, 407 y 433.
TRMINOS CLAVES:
Disolucin por vencimiento del plazo: Disolucin de pleno derecho.
Artculo 437.- Revocacin de acuerdo de disolucin

La revocacin del acuerdo de disolucin voluntaria se inscribe por el mrito de copia certificada
del acta de la junta general donde conste el acuerdo y la declaracin del liquidador o liquidadores
de que no se ha iniciado el reparto del haber social entre los socios.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 111, 127, 409, 411, 414 y 420; R.R.S.: Arts.86 y 159.
TRMINOS CLAVES:
Revocacin de acuerdo de disolucin: Requisitos - Inscripcin.

CAP.
I LIBRO QUINTO
CONTRATOS ASOCIATIVOS
Artculo 438.- Alcances

Se considera contrato asociativo aquel que crea y regula relaciones de participacin e integracin en
negocios o empresas determinadas, en inters comn de los intervinientes. El contrato asociativo no
genera una persona jurdica, debe constar por escrito y no est sujeto a inscripcin en el Registro.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 144, 1351, 1353 y 1356; C.P.C.: Art. 18; L.G.S.: Art. 398 al 406, 439, 441 y 445; R.R.S.: Art. 4.
TRMINOS CLAVES:
Alcances: Definicin - Caractersticas.
Artculo 439.- Contribuciones de dinero, bienes o servicios

Las partes estn obligadas a efectuar, las contribuciones en dinero, bienes o servicios establecidos
en el contrato. Si no se hubiera indicado el monto de las contribuciones, las partes se encuentran
obligadas a efectuar las que sean necesarias para la realizacin del negocio o empresa, en
proporcin a su participacin en las utilidades.
La entrega de dinero, bienes o la prestacin de servicios, se harn en la oportunidad, el lugar
y la forma establecida en el contrato. A falta de estipulacin, rigen las normas para los aportes
establecidas en la presente ley, en cuanto le sean aplicables.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 125; L.G.S.: Arts. 21 y sgtes, 40, 121.
TRMINOS CLAVES:
Contribuciones de dinero, bienes o servicios: Monto de las contribuciones; Entrega de las contribuciones - Normas
aplicables.
Artculo 440.- Contrato de asociacin en participacin

Es el contrato por el cual una persona, denominada asociante concede a otra u otras personas
denominadas asociados, una participacin en el resultado o en las utilidades de uno o de varios
negocios o empresas del asociante, a cambio de determinada contribucin.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1351, 1353 y 1356; L.G.S.: Art. 40 y 385.
TRMINOS CLAVES:
Contrato de asociacin en participacin: Definicin.
JURISPRUDENCIA

La asociacin en participacin, es un contrato asociativo que no genera una persona jurdica, por lo que el asociante
acta siempre en nombre propio y no en representacin de la asociacin objeto del contrato.

Artculo 441.- Caractersticas CAP.

El asociante acta en nombre propio y la asociacin en participacin no tiene razn social ni I
denominacin.
La gestin del negocio o empresa corresponde nica y exclusivamente al asociante y no existe
relacin jurdica entre los terceros y los asociados.
Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a los asociados, ni stos ante
aqullos.
El contrato puede determinar la forma de fiscalizacin o control a ejercerse por los asociados
sobre los negocios o empresas del asociante que son objeto del contrato.
Los asociados tienen derecho a la rendicin de cuentas al trmino del negocio realizado y al
trmino de cada ejercicio.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1354; L.G.S.: Arts. 9, 11, 438 y 440.
TRMINOS CLAVES:
Caractersticas: Actuacin en nombre propio - No razn ni denominacin social; Gestin del negocio; Actuacin de
terceros; Control de los negocios por parte de los asociados; Derecho de los asociados.
Artculo 442.- Limitacin de asociar

El asociante no puede atribuir participacin en el mismo negocio o empresa a otras personas sin
el consentimiento expreso de los asociados.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1361; L.G.S.: Arts. 440 y 441.
TRMINOS CLAVES:
Limitacin para asociar: Requisito para asociar.
Artculo 443.- Presuncin de propiedad de los bienes contribuidos

Respecto de terceros, los bienes contribuidos por los asociados se presumen de propiedad del
asociante, salvo aquellos que se encuentren inscritos en el Registro a nombre del asociado.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 912 y 923; L.G.S.: Art. 433, 439 y 440.
TRMINOS CLAVES:
Presuncin de propiedad de los bienes contribuidos: Presuncin iuris tantum.
Artculo 444.- Participaciones y casos especiales

Salvo pacto en contrario, los asociados participan en las prdidas en la misma medida en que
participan en las utilidades y las prdidas que los afecten no exceden el importe de su contribucin.
Se puede convenir en el contrato que una persona participe en las utilidades sin participacin en
las prdidas as como que se le atribuya participacin en las utilidades o en las prdidas sin que
exista una determinada contribucin.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 223 y sgtes.
CONTRATOS ASOCIATIVOS 171


I
Participaciones y casos especiales: Reparto de utilidades y asuncin de prdidas - Excepciones.
Artculo 445.- Contrato de Consorcio

Es el contrato por el cual dos o ms personas se asocian para participar en forma activa y directa
en un determinado negocio o empresa con el propsito de obtener un beneficio econmico,
manteniendo cada una su propia autonoma.
Corresponde a cada miembro del consorcio realizar las actividades propias del consorcio que se le
encargan y aqullas a que se ha comprometido. Al hacerlo, debe coordinar con los otros miembros
del consorcio conforme a los procedimientos y mecanismos previstos en el contrato.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1351; L.G.S.: Art. 438.
TRMINOS CLAVES:
Contrato de Consorcio: Definicin; Deber de cada miembro.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 1142-2009-SUNARP-TR-L (20.072009)

El contrato asociativo (contrato de consorcio) es aquella figura que se utiliza para regular las relaciones de participacin e
integracin en negocios o empresas determinadas, siendo uno de sus rasgos principales que no va a generar una nueva
persona jurdica y que el mismo no est sujeto a inscripcin en el Registro. En consecuencia, un consorcio como tal no
puede otorgar poderes e inscribirlos en su nombre en el Registro de Mandatos y Poderes.
Artculo 446.- Afectacin de bienes

Los bienes que los miembros del consorcio afecten al cumplimiento de la actividad a que se han
comprometido, continan siendo de propiedad exclusiva de stos. La adquisicin conjunta de
determinados bienes se regula por las reglas de la copropiedad.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 969 y sgtes.; L.G.S.: Art. 401, 438, 439 y 445.
TRMINOS CLAVES:
Afectacin de bienes: Mantenimiento de la propiedad de los bienes.
Artculo 447.- Relacin con terceros y responsabilidades

Cada miembro del consorcio se vincula individualmente con terceros en el desempeo de la
actividad que le corresponde en el consorcio, adquiriendo derechos y asumiendo obligaciones y
responsabilidades a ttulo particular.
Cuando el consorcio contrate con terceros, la responsabilidad ser solidaria entre los miembros
del consorcio slo si as se pacta en el contrato o lo dispone la ley.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1183 y 1351; L.G.S.: Art. 422 y 445.
TRMINOS CLAVES:
Relacin con terceros y responsabilidades: Vnculos personal e individual; Responsabilidad solidaria pactada frente a terceros.

Artculo 448.- Sistemas de participacin CAP.
El contrato deber establecer el rgimen y los sistemas de participacin en los resultados del I
consorcio; de no hacerlo, se entender que es en partes iguales.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Art. 438 y 444.
TRMINOS CLAVES:
Sistemas de participacin: Presuncin de participacin.
TTULO FINAL
DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA.- Ttulos de los artculos de esta ley

Los ttulos de los artculos de esta ley son meramente indicativos, por lo que no deben ser tomados
en cuenta para la interpretacin del texto legal.
SEGUNDA.- Aplicacin de la ley

Quedan sometidas a la presente ley, todas las sociedades mercantiles y civiles sin excepcin, as
como las sucursales cualquiera fuera el momento en que fueron constituidas.
CONCORDANCIAS:
Const.: Art. 62; L.G.S.: Art. 50,234, 249, 265, 281 al 283, 295 y 396.
TERCERA.- Derogaciones
Dergase la Ley N 16123, modificada por el Decreto Legislativo N 311 y todas sus ampliatorias,
derogatorias y modificatorias posteriores, el Decreto Legislativo N 672, los artculos 260 al 268
del Decreto Legislativo N 755, as como las leyes y dems disposiciones que se opongan a la
presente ley.
CUARTA.- Definicin de Estados Financieros

Para efectos de la presente ley se entender por Estados Financieros,: el balance general y el
estado de ganacias y prdidas.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Art. 40, 72, 114 num. 1, 163, 174, 176, 205, 212 num. 4, 221 al 223, 226 y 227, 294 num. 6, 350
num. 2, 375 num. 2, 416 num. 1 y 418.
QUINTA.- No aplicacin de la ley a las acciones de trabajo

Para efectos de la presente Ley en ningn caso el trmino acciones incluye a las acciones de
trabajo ni el trmino accionistas a los titulares de stas.
SEXTA.- Vigencia de la Ley N 26844

La Ley N 26844 mantiene vigencia.
STIMA.- Exoneracin y reduccin de tributos

Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades y sucursales constituidas
con arreglo a la legislacin anterior puedan adaptarse a lo establecido en la presente Ley y en

CAP. sus Disposiciones Transitorias estn exentos de todo tributos. Los derechos de inscripcin en el
I Registro Mercantil se aplicarn reducidos en cincuenta por ciento.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Art. 50, 234, 249, 265, 281 al 283, 295 y 396.
OCTAVA.- Vigencia de la ley

La presente Ley entrar en vigencia el 1 de enero de 1998, salvo disposiciones distintas de algn
artculo de la presente ley.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 176, 220, 407 y sgtes, 413 y sgtes y 845.
NOVENA.- Aplicacin preferente de la Ley de Reestructuracin Patrimonial

Tratndose de deudores en proceso de reestructuracin patrimonial, procedimiento simplificado,
concurso preventivo, disolucin y liquidacin y concurso de acreedores, en cualquier caso de
incompatibilidad entre una disposicin contenida en la presente Ley y una disposicin contenida en
la Ley de Reestructuracin Patrimonial, se preferir la norma contenida en la Ley de Reestructuracin
Patrimonial, en tanto norma especial aplicable a los casos de procesos de reestructuracin
patrimonial, procedimiento simplificado, concurso preventivo, disolucin y liquidacin y concurso
de acreedores.
Novena Disposicin Final adicionada por la Dcima Disposicin Final de la Ley N 27146
(24.06.1999).
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA.- Adaptacin de las sociedades a la Ley

Las sociedades adecuarn su pacto social y su estatuto a las disposiciones de la presente Ley, en la
oportunidad de la primera reforma que efecten a los mismos o, a ms tardar el 31 de diciembre del
2000. Dicho acto se tendr por cumplido con la suscripcin de la Escritura Pblica, sin embargo,
su eficacia se encontrar sujeta a la inscripcin en los Registros Pblicos. Dentro del plazo antes
indicado las sociedades constituidas en el pas o en el extranjero tomarn los acuerdos necesarios
para adaptar sus sucursales u otras dependencias a las disposiciones de esta Ley.
Durante el plazo sealado en el prrafo anterior y hasta que las sociedades no se adapten a la
presente Ley, se seguirn rigiendo por sus propias estipulaciones en todo aquello que no se oponga
a las normas imperativas de la presente Ley.
Primera Disposicin Transitoria modificada por el artculo nico de la Ley N 27219

(12.12.1999).
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 50, 234, 249, 265, 281 al 283, 295 y 396; D.U. N 111-2000 (04.12.2000); Res. N 211-2001-
SUNARP-SN (09.08.2001).
SEGUNDA.- Consecuencias de la no adaptacin a la ley

Al vencimiento del plazo sealado en la Primera Disposicin Transitoria, devienen en irregulares
las sociedades que no se hubieran adecuado a la presente ley.

Los socios o administradores, segn corresponda, que no cumplan con ejecutar los actos que CAP.
les competan necesarios para adoptar los acuerdos requeridos para adecuar oportunamente el I
pacto social o el estatuto de la sociedad, respondern personal, solidaria e ilimitadamente frente
a terceros y a la propia sociedad de todo perjuicio que causare su incumplimiento.
La responsabilidad prevista en el prrafo anterior podr ser exigida a los socios que, convocados
en debida forma impidan sin justa causa la adopcin de los acuerdos de adecuacin y con ello
causen que la sociedad devengue en irregular.
Sin perjuicio de lo anterior, cualquier socio o administrador puede solicitar al Juez de la sede social
la convocatoria a la junta general o a la Asamblea referidas en la Tercera y Cuarta Disposicin
Transitoria, segn corresponda.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 117 y 423.
TERCERA.- Adaptacin a la ley de las sociedades annimas

Para el solo efecto de adaptar el pacto social y el estatuto de las sociedades annimas a las
normas de esta ley, la junta general requiere en primera convocatoria la concurrencia al menos
de acciones que representen la mitad del capital pagado. En segunda convocatoria bastar con
la concurrencia de cualquier nmero de acciones.
Los acuerdos se adoptarn por la mayora absoluta de las acciones concurrentes.
En las sociedades annimas que conforme a la presente ley son consideradas abiertas se estar
a los qurum y mayoras que establece esta ley.
Las sociedades que estn comprendidas en el rgimen de los artculos 260 al 268 del Decreto
Legislativo N 755 que se deroga por la presente Ley, adquieren la calidad de sociedad annima
abierta cuando al trmino del ejercicio anual se encuentren en alguno de los casos contemplados
en el artculo 249 debiendo proceder entonces a la adaptacin en la forma establecida en el
artculo 263.
Las sociedades annimas constituidas con anterioridad a la entrada en vigencia de la presente
ley slo podrn adaptarse al rgimen de la sociedad annima cerrada con la aprobacin de la
totalidad de los accionistas.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 50, 234, 249 y 263; L.M.V.: Art.268.
CUARTA.- Adaptacin a la ley de las otras formas societarias

La convocatoria, el qurum y las mayoras requeridas para que las formas societarias distintas a
la prevista en la tercera disposicin transitoria adopten los acuerdos para adaptarse a las normas
de esta ley se rigen por lo dispuesto en ella.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 265, 281 al 283, 295.
QUINTA.- Acciones sin derecho a voto

Las acciones sin derecho a voto emitidas con anterioridad a la entrada en vigencia de la presente
ley, se continan rigiendo por las normas legales y estatutarias anteriores. Sin embargo, la
sociedad emisora podr convenir con los titulares de dichas acciones su adecuacin al rgimen
de la presente ley, previo cumplimiento de lo establecido en el artculo 132.

CAP. CONCORDANCIAS:
I
L.G.S.: Arts. 94, 96, 97 y 132.
SEXTA.- Ausencia o disidencia con los acuerdos de transformacin y adaptacin

La ausencia o la disidencia de cualquier socio con los acuerdos de adecuacin y de transformacin
adoptados en cumplimiento de la presente ley no otorgan, en ningn caso, derecho de
separacin.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 200, 244, 262 y 356.
STIMA.- Inscripcin de actos escriturados con fecha anterior a la dacin de la ley

Por excepcin las escrituras pblicas de modificacin del pacto social y del estatuto y, en general,
de emisin de obligaciones, transformacin, fusin, escisin o disolucin, o cualquier otro acto
societario que hayan sido otorgadas o que correspondan a acuerdos adoptados antes de la
vigencia de esta ley, podrn inscribirse en el Registro, an cuando contengan pactos o se sujeten
a formalidades que no se ajusten a lo establecido en esta ley.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 198, 304, 333, 344, 367 y 407.
OCTAVA.- Artculos suspendidos

Quedan en suspenso hasta el 31 de diciembre de 2004 los efectos de lo dispuesto en el segundo
prrafo del artculo 176, en el artculo 220 y en el inciso 4) del artculo 407 de esta Ley.
Octava Disposicin Transitoria modificada por el artculo nico de la Ley N 28233
(28.05.2004).
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 176, 220 y 407.
NOVENA.- Sociedad con plazo de duracin vencido

La sociedad mercantil o civil inscrita en el Registro cuyo perodo de duracin se encuentre vencido,
est en liquidacin y debe, dentro de los sesenta das siguientes a la publicacin de la relacin que
se indica en la Disposicin Transitoria Dcimo Primera, proceder a nombrar liquidadores conforme
a lo establecido en la presente ley y a solicitar la correspondiente inscripcin en el Registro. De no
hacerlo antes del vencimiento del plazo antes indicado, se le considera automticamente incluida
en lo sealado en el primer prrafo de la Disposicin Transitoria siguiente.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 19 y 407; Res. N 233-2000-SUNARP-SN - DIRECTIVA - (22.11.2000).
DCIMA.- Extincin por prolongada inactividad

Se presume la extincin de toda sociedad mercantil o civil que no ha inscrito acto societario alguno
en los diez aos precedentes a la publicacin de esta ley. El Registro cancelar la inscripcin.
No obstante cualquier socio, administrador o acreedor de la sociedad puede solicitar que no
se aplique la presuncin, para lo cual, dentro de los treinta das de publicada la relacin a que
se refiera la siguiente Disposicin Transitoria, debe presentar una solicitud a la correspondiente

oficina registral y publicar un aviso segn lo establecido en el artculo 43. Si hubiera oposicin CAP.
a la solicitud sta se tramitar en el proceso abreviado y la resolucin del juez determinar si I
procede aplicar la presuncin.
La extincin producida en virtud de lo establecido en esta Disposicin Transitoria no afecta en
forma alguna los derechos de los socios para con la sociedad extinguida ni los de los terceros
acreedores con ella o con sus socios. Igualmente, no afecta los derechos y obligaciones de carcter
tributario de la sociedad extinguida.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 43, 407 num. 3, 421, 433 y Dcimo Primera Disposicin Transitoria; Res. N 233-2000-SUNARP-SN -
DIRECTIVA- (22.11.2000).
DCIMA PRIMERA.- Publicaciones de SUNARP

Para efecto de lo dispuesto en las Disposiciones Transitorias Novena y Dcima, la Superintendencia
Nacional de los Registros Pblicos publicar, dentro de los sesenta das de la vigencia de esta ley
en el Diario Oficial El Peruano, sendas relaciones, a nivel nacional, de las sociedades cuyo perodo
de duracin est vencido y de las sociedades que no hayan solicitado ninguna inscripcin en el
Registro con posterioridad al 31 de diciembre de 1986.
Para tal efecto las oficinas registrales, bajo responsabilidad de su titular, remitirn a la
Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos la informacin correspondiente en un plazo
que no exceder de treinta das posteriores a la vigencia de esta ley.
Vencidos los plazos sealados en las referidas Disposiciones Transitorias, la respectiva oficina
registral proceder a cancelar de oficio la inscripcin de las sociedades extinguidas respecto de
las cuales no se haya presentado solicitud de no aplicacin de la presuncin.

CAP.
I

II
CAPTULO
M ODELOS Y SU
E NFOQUE C ONTABLE
C APTULO
MODELOS Y SU
II
ENFOQUE CONTABLE
CAP.
II
MINUTAS DE CONSTITUCIN DE SOCIEDADES
MINUTA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de Sociedad Annima Cerrada que se
denominar ............... S.A.C., con domicilio en Jr. ..................., Stands .... y ....., .........., que otorgan los seores .................,
con D.N.I. N ................., domiciliada en .................................................... de la ciudad de ..........., de estado civil ............ y
...................., con D.N.I. N ..................., domiciliado en Av. ............................................ de la ciudad de ..............., de estado
civil .............. y en los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Nosotros los socios convenimos en otorgar la presente Escritura Pblica de Constitucin de Sociedad Annima
Cerrada, que se regular por la Ley General de Sociedades y se regir por su estatuto.
SEGUNDO.- El capital social de la empresa est constituido por el aporte en efectivo que hacen los socios ...........................,
con D.N.I. N ................, con la suma de .................. (........................), y ..........................., con D.N.I. N ..................., con la
suma de ....................... (........................).
TERCERO.- Por tanto, el capital social de la empresa es de ..................... (........................), representado por ......... acciones
de .............. cada una, todas suscritas y pagadas en efectivo por los seores accionistas, las que se encuentran distribuidas
de la siguiente manera:
.......................... .................... ... acciones ....%
(...)
CUARTO.- Se nombra como Gerente General a la .................................... quien asumir sus funciones conforme al Estatuto
a partir del otorgamiento de la correspondiente Escritura Pblica. Esta sociedad annima cerrada de acuerdo a lo previsto
en el artculo 247 de la Ley General de sociedades decide no contar con Directorio, recayendo todas las funciones que
le corresponderan a este rgano en la Gerencia.
ESTATUTO DE LA SOCIEDAD
TTULO I
DE LA DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN Y DOMICILIO
ARTCULO 1.- Bajo la denominacin de ........................... S.A.C., se constituye una Sociedad Annima Cerrada, cuyas
acciones tienen un valor nominal de ........................... cada una que se rige por la Ley General de Sociedades.
ARTCULO 2.- La empresa tiene por objeto dedicarse a las siguientes actividades:
1. Compraventa, comercializacin, distribucin de artculos deportivos en general, nuevos y usados.
2. Compraventa de ropa sport, casual y deportiva, nacional e importada, incluyendo sus accesorios.
3. Fabricacin y confeccin de artculos y ropa deportiva.
MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 181

4. Publicidad, representacin de artculos deportivos de toda clase.

5. Dems actividades afines y conexas que tengan relacin con las actividades descritas en los prrafos anteriores.
Estas actividades sern explotadas o ejercidas en cualquier de sus formas y en diversos lugares del territorio nacional.
La empresa puede dedicarse a cualquier actividad permitida por las leyes que tenga relacin con el objeto social, y est
capacitada para celebrar todos los contratos pertinentes con arreglo a ley.
ARTCULO 3.- La sociedad es de duracin indefinida e inicia sus actividades a partir de la fecha de inscripcin de su
Escritura Pblica en el Registro de las Personas Jurdicas.
ARTCULO 4.- La empresa estar domiciliada en la ciudad de .............., pudiendo crear sucursales en cualquier lugar
CAP. de la repblica y del extranjero conforme a ley.
II TTULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES
ARTCULO 5.- El capital social es de ............................ (.............................), totalmente suscrito y pagado, representado
por ...... acciones de ........................
............................., .................. ... acciones ....%
(...)
TOTAL .................. .................. ...acciones ....%
ARTCULO 6.- Las acciones sern nominativas e indivisibles.

ARTCULO 7.- La responsabilidad de cada accionista se halla limitada al monto del aporte que le corresponde de
acuerdo con el valor nominal de las acciones que posea.
ARTCULO 8.- Al rgimen de las acciones le son aplicables todas las disposiciones establecidas en el Libro Segundo,
Seccin Tercera de la Ley General de Sociedades, titulada "Acciones" y todos los dems dispositivos legales que le sean
aplicables.
ARTCULO 9.- Todo tenedor de acciones, por el hecho de poseerlas, queda sometido a los Estatutos de la sociedad,
y a los acuerdos de la Junta General de Accionistas.
TTULO III
DE LOS RGANOS DE LA SOCIEDAD
CAPTULO I
DE LA JUNTA GENERAL
ARTCULO 10.- La Junta General est compuesta por todos los accionista y representa la universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad de la empresa y sus decisiones adoptadas de acuerdo con los requisitos establecidos en este
estatuto, son obligatorios para todos los accionistas, an para aquellos que hubiesen votado en contra o estuviesen
ausentes, sin perjuicio de los derechos de impugnacin y/o separacin que la ley concede a los accionistas, en los casos
previstos por ella. Por el simple hecho de ser accionista, se presume que tal persona conoce todas las disposiciones
de este estatuto.
ARTCULO 11.- Se celebrar la Junta Obligatoria Anual, dentro de los primeros tres meses posteriores al cierre del ejercicio
contable. Se convocar a la Junta General en cualquier momento cuando el inters de la sociedad as lo requiera.
ARTCULO 12.- Es competencia de la Junta Obligatoria Anual:
Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior expresados en los Estados
Financieros del ejercicio anterior.
Acordar la distribucin de dividendos provisionales a los accionistas por la suma que a su criterio no exceda de una
parte prudente de las utilidades que corresponder distribuir al final del ejercicio econmico.
(...)
ARTCULO 13.- Es competencia de la Junta General:
Modificar el estatuto social.
Interpretar el estatuto social.
Aumentar o reducir el capital social.
Emitir obligaciones.
(...)

ARTCULO 14.- La Junta General debe ser convocada mediante aviso que contendr la indicacin del da, la hora, el
lugar de la reunin y la agenda a tratar. El aviso debe publicarse con anterioridad no menor a diez das si se tratara
de la Junta General Obligatoria Anual, y de tres das si se tratara de la Junta General Especial. Podr incluirse en el
aviso, que de no reunirse en primera convocatoria, se reunir la junta en segunda convocatoria, se reunir la junta en
segunda convocatoria. La segunda reunin deber celebrarse en no menos de tres das y no ms de diez das despus
de la primera.
ARTCULO 15.- Para la celebracin de la Junta General especial y obligatoria anual en su caso, y cuando se trate de
aumento o disminucin del capital social, emisin de obligaciones, transformacin, fusin, escisin, reorganizacin o
disolucin de la sociedad y, en general, de cualquier modificacin del estatuto, se requiere en primera convocatoria,
cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, CAP.
ser suficiente que concurran accionistas que representen las tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho II
a voto. Para la validez de los acuerdos se requiere, en ambos casos, el voto favorable de accionistas que representen
la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTCULO 16.- La sesin de Junta General y los acuerdos adoptados en ella, deben constar en un libro debidamente
legalizado.
Las actas deben redactarse de acuerdo a los requisitos establecidos al respecto en el Arts. 134 y 135 de la Ley General
de Sociedades.
ARTCULO 17.- Podrn ser impugnados los acuerdos de la Junta General que sean contrarios a la ley, se opongan al
estatuto o lesionen en beneficio de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad.
Es competente el Juez del domicilio de la sociedad o el Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio y Produccin existente
en el lugar de la sede social.
ARTCULO 18.- El procedimiento de impugnacin se har de acuerdo al trmite del proceso abreviado contenidas en
el Ttulo II del Cdigo Procesal Civil, Arts. 486 al 545 del indicado cuerpo legal.
CAPTULO II
DEL RGIMEN DE LA GERENCIA
ARTCULO 19.- La sociedad podr tener uno o ms gerentes nombrados por la Junta General de Accionistas.
ARTCULO 20.- La duracin del cargo de Gerente es indefinido, salvo que se haga el nombramiento por un plazo
determinado. sin embargo, pude ser revocado en cualquier momento por la Junta General de accionistas. El cargo no
es delegable.
ARTCULO 21.- El Gerente est ampliamente facultado para organizar el rgimen interno de la sociedad, usar el
sello de la misma, recibir y emitir correspondencia oficial de la sociedad, gozando de todos los poderes generales y
especiales que se requieren para una mejor administracin, excepto aquellos actos y contratos cuya resolucin ha sido
expresamente reservada a las Juntas Generales.
ARTCULO 22.- El Gerente tendr a su cargo la direccin y administracin de los bienes y negocios de la sociedad,
siendo sus principales atribuciones las siguientes:
a) Dirigir y administrar la sociedad. Dirigir las operaciones comerciales y administrativas de la sociedad.
b) Ejercer la representacin legal de la sociedad. Por tanto, podr representar a la sociedad ante las autoridades polticas,
administrativas, municipales, policiales, judiciales, Ministerio Pblico etc., en juicio o fuera de l, con las facultades de
los Arts. 74 y 75 del C.P.C.
c) Contratar al personal que sea necesario, para la buena marcha de la sociedad, estableciendo sus condiciones,
funciones y remuneraciones.
d) Cuidar que la contabilidad est al da, con los libros actualizados y la documentacin correspondiente.
e) Desempear todas las funciones que le sean encomendadas de acuerdo a estos estatutos.
f) Dar cuenta de la marcha y estados de los negocios, as como de la recaudacin, inversin, y existencia de fondos
que la Junta General de accionistas le pueda solicitar.
g) Nombrar y separar a los ejecutivos y a otros apoderados, sealndoles sus remuneraciones y funciones.
h) Obtener prstamos mediante contratos de mutuo, sobregiros, adelantos en cuenta corriente o en cualquier otra
forma permitida por la ley, otorgando garanta hipotecaria, prendaria, aval, fianza o cualquier otra garanta permitida
por las leyes, que hayan sido debidamente autorizados por la Junta General de Accionistas.
i) Aperturar, cerrar, transferir cuentas corrientes o de ahorros, en bancos o en otras entidades financieras, en moneda
nacional o extranjera.
j) Girar, endosar, descontar y cobrar cheques contra cuentas de la sociedad que estn provistas de fondos que tengan
autorizacin de sobregiros; depositar, retirar, vender, comprar, valores, aceptar, reaceptar, endosar, descontar, cobrar

y protestar letras, vales, pagars, giros, certificados, conocimientos de embarque, warrants, plizas y cualquier otra
clase de documentos comerciales y civiles.
k) Solicitar y obtener vales, pagar warrants, cartas fianzas y dems documentos bancarios, comerciales y civiles.
I) Imponer fondos en los bancos, en cuenta corriente o de ahorro, en depsitos a la vista o a plazo. Depositar valores
y otros bienes muebles en custodia.
m) Cobrar las cantidades que adeuden a la sociedad y exigir la entrega de los bienes muebles e inmuebles que pertenezcan
o cuya posesin corresponda la sociedad, utilizando todos los medios y procedimientos que las leyes le otorgan.
(...)
CAP.
Este enumeracin no es limitativa, es meramente enunciativa. Los actos detallados en los numerales precedentes pueden
II ser ejercicios a sola firma por el Gerente General o por l y otro funcionario autorizado.
ARTCULO 23.- Los gerentes son responsables, en los casos establecidos en el Art. 190 y dems pertinentes de la
Ley General de Sociedades.
ARTCULO 24.- El Gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros por los daos y perjuicios que ocasione
por incumplimiento de sus obligaciones, abuso de facultades y negligencia grave.
TTULO IV
DE LA MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATUTO,
DEL AUMENTO O DISMINUCIN DEL CAPITAL
ARTCULO 25.- La modificacin del Pacto Social o del Estatuto, as como la disminucin o aumento del capital se sujetan
a lo previsto en el Libro Segundo, Seccin Quinta de la Ley General de Sociedades, en lo que le sea aplicable.
TTULO V
DEL BALANCE Y DISTRIBUCIN DE UTILIDADES
ARTCULO 26.- Al 31 de diciembre de cada ao, se practicar el balance, el que ser presentado y sometido a
aprobacin de la Junta General de Accionistas.
ARTCULO 27.- Los gerentes, administradores de la sociedad estn obligados a formular en el plazo mximo de .........
das, contados a partir del cierre del ejercicio econmico contable, el balance con la cuenta de ganancias y prdidas, las
propuesta de distribucin de utilidades y la memoria, de los documentos indicados en el prrafo anterior debe resultar
con claridad y precisin, la situacin patrimonial de la sociedad, las utilidades obtenidas o las prdidas sufridas y el
estado de sus negocios.
ARTCULO 28.- Efectuadas previamente las reservas legales respectivas, la Junta General resolver sobre la distribucin
de utilidades y su aplicacin.
ARTCULO 29.- El balance, cuenta de ganancias y de prdidas y la distribucin de utilidades, se aprobarn con la
mayora y el qurum establecidos en los Arts. 125 y 126 de la Ley General de Sociedades, previa informacin de los
accionistas de los documentos respectivos, en la forma indicada en el Art. 224 de la misma Ley General.
ARTCULO 30.- Son de aplicacin a este ttulo, en cuanto sean pertinentes, las disposiciones establecidas en los Arts.
221, 222, 223, 224, 225, 226, 227, 228, 229, 230, 231, 232, 233, de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO 31.- Los accionistas tienen derecho a las utilidades repartibles, en la proporcin correspondiente a sus
respectivas acciones.
TTULO VI
DE LA SEPARACIN Y EXCLUSIN DE LOS ACCIONISTAS
ARTCULO 32.- La exclusin y separacin de los accionistas se regir por las disposiciones de la sociedad annima, en
cuanto le sean aplicables. La exclusin y separacin de los accionistas, debe constar en instrumento pblico e inscribirse
en el Registro de Personas Jurdicas.
TTULO VII
DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
ARTCULO 33.- La sociedad se disolver y liquidar en los casos que seale la ley, o cuando lo resuelve la Junta
General, convocada para tal efecto.
ARTCULO 34.- En el curso de la liquidacin, los liquidadores mantendrn informados a los accionistas de su desarrollo,
convocndoseles a Junta General por lo menos una vez al mes.
ARTCULO 35.- En la liquidacin de la sociedad se observarn, en cuanto le sean aplicables, la Ley General de
Sociedades y dems leyes pertinentes, como por ejemplo el TUO de la Ley de Reestructuracin Patrimonial y la Ley
General del Sistema Concursal.

ARTCULO 36.- En la liquidacin de la sociedad se observar las siguientes reglas:

a) En primer lugar se cancelarn todas las deudas y obligaciones de la sociedad.
b) El saldo, si lo hubiera, ser distribuido a prorrata entre los accionistas, segn el nmero de acciones que posean.
c) Se designar a la entidad o persona que conservarn los libros. por el trmino de ley.
Agregue Ud., seor Notario todo lo que estime de ley, y srvase cursar los respectivos Partes al Registro de Personas
Jurdicas de .........................
............, ............ de ...................... de ............ CAP.

II
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS DEBE HABER CUENTAS DEBE HABER

xx xx
14 CUENTAS POR COBRARALPERSONAL, A xxx 10 EFECTIVO Y EQUIV. DE EFECTIVO xxx
LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIREC- 104 Cuentas corrientes en institu-
TORES Y GERENTES ciones financieras
CAP.
142 Accionistas (o socios) 1041 Cuentas corrientes operativas
II
1421 Suscripciones por cobrar a socios 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, xxx
o accionistas A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS),
50 CAPITAL xxx DIRECTORES Y GERENTES
501 Capital social 142 Accionistas (o socios)
5011 Acciones 1421 Suscripciones por cobrar a socios
o accionistas
x/x Por la constitucin de la sociedad an-
nima cerrada x. x/x Por el ingreso de los aportes a la cuenta
corriente de la empresa.
xx xx

MINUTA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD COLECTIVA
Seor Notario:
CAP.
Srvase Usted extender en su registro de Escritura Pblica, una de CONSTITUCIN DE SOCIEDAD COLECTIVA que
celebraron los suscritos ............................................... y ..............................................., en la que consienten las siguientes II
estipulaciones:
PRIMERA.- .............................., .............. de nacimiento, identificado con D.N.I. ................., profesin ....................., domiciliado
en ........................................ ciudad de ..................., de estado civil ............; ............................, ........... de nacimiento, identificada
con D.N.I. .................., profesin .............., domiciliada en ..................................... ciudad de ............, casada con don ........
..........................; convenimos en formar una SOCIEDAD COLECTIVA con el objeto de explotar industrial y comercialmente
el establecimiento ......................................., situada en la calle ...............................................
SEGUNDA.- La SOCIEDAD COLECTIVA, que formamos girar con la razn social siguiente .......................... .......................
.................... y Ca. S.C.
TERCERA.- El presente contrato de SOCIEDAD COLECTIVA tendr un trmino de duracin de .......... aos prorrogables a
.......... aos ms por acuerdo de ambos socios, salvo el caso de que de mutuo acuerdo se determine la rescisin del
contrato antes de vencido dicho trmino. Para ste ltimo caso, el socio que toma la iniciativa debe comunicarla al otro
socio con ....... meses de anticipacin y para el caso de fallecimiento los herederos del otro socio acrecern al socio que
sobreviviera la decisin de continuar la sociedad dentro de un plazo de ....................... de la fecha del fallecimiento de su
causante, en defecto de lo cual el contrato quedar rescindido y se proceder a la liquidacin de la sociedad.
CUARTA.- La SOCIEDAD COLECTIVA materia de este contrato asume totalmente el activo y pasivo de la antigua sociedad
........................... en que han intervenido los mismos otorgantes, segn Escritura Pblica otorgada ante usted mismo Seor
Notario con fecha ............................., sociedad que ha fenecido el .......... de ................. del ao en curso, y por lo tanto ha
sido liquidada entregndose el haber social a los accionistas que la formaron, de tal manera que se de por extinguida
total o definitivamente dicha sociedad cuyo activo y pasivo han sido transferidos integralmente a la nueva sociedad, que
tiene adquiridos los muebles, mercaderas, etc. conforme al inventario de su propsito.
QUINTA.- Los aportes individuales que ambos accionistas entregamos a la Constitucin de la nueva sociedad, aparecen
del inventario levantado a efectos de ste contrato verificado el ........... de ..................... ltimo, con la siguiente participacin:
Seor ......................................, ............................. y la Seorita ............................................., ............................... Sumando ambos
aportes hacen el capital social de ............................................., que es el valor del inventario expresado.
SEXTA.- Tendr la calidad de Gerente el Seor ..........................................., con las facultades siguientes: Representar a la
sociedad en toda clase de asuntos comerciales, administrativa y judicial con las facultades generales del mandato y con
el poder suficiente para girar letras, receptarlas, endosarlas, negociarlas y descontarlas; girar cheques y endosarla sobre
sus cuentas corrientes bancarias; suscribir y descontar vales, pagars u otros ttulos de crdito a nombre de la sociedad
y para beneficio de ella y en fin, realizar todo gnero de operaciones bancarias y de crdito que fuera necesaria para la
buena y regular marcha econmica de la sociedad en ausencia del socio Gerente ........................................... ejercitar
las mismas facultades contenidas en sta clusula; la accionistas .................................. sin reserva ni limitacin alguna.
Siendo obligacin del Seor .................................. antes de ausentarse, hacer conocer mediante una con la sociedad, que
la Seorita ................................. asume las funciones de Gerente durante el trmino de su ausencia.
SPTIMA.- Los socios que no participan en la administracin de la sociedad tiene el derecho de ser informados sobre
la gestin de sta cuando lo requieran, para esto pueden revisar los libros de contabilidad, o solicitar informes o las
aclaraciones necesarias. No es vlida ninguna excepcin a esta disposicin.
OCTAVA.- Los administradores de la sociedad son responsables ante la sociedad, los socios y terceros por los actos que
realicen de acuerdo a los artculos 177, 183 y 184 de la Ley General de Sociedades en lo que les sea aplicable.
NOVENA.- Las asignaciones mensuales que recibirn los accionistas son reguladas por mutuo acuerdo entre ambos
pero no podrn exceder en ningn caso ............................................. cada uno. Pero las utilidades del negocio que arrojen
los balances peridicos son distribuidos entre partes iguales para ambos accionistas.
DCIMA.- La separacin y exclusin de los socios se rige por lo dispuesto en el artculo 276 de la Ley General de
Sociedades. La exclusin y separacin de los socios debe constar en instrumento pblico e inscribirse en el Registro de
Personas Jurdicas.

DCIMA PRIMERA.- La sociedad se disolver en los casos que al respecto prev la Ley General de Sociedades en el
Libro IV, Seccin Cuarta, Titulada Disolucin, Liquidacin y Extincin de Sociedades. La sociedad se disuelve por acuerdo
unnime de los socios reunidos en Junta General.
DCIMA SEGUNDA.- Todo lo dems que no hubiera sido contemplada en las clusulas presentes se regirn por las
disposiciones legales pertinentes contenidas en la Ley General de Sociedades y en el Cdigo de Comercio, disposiciones
a las que nos sometemos sin reserva ni limitacin alguna.
Nosotros .................................. y .................................. nos afirmamos y ratificamos en el contenido de las clusulas
precedentes y pedimos a Usted Seor Notario eleve esta minuta a Escritura Pblica, agregando los dems requisitos
CAP.
de la ley.
II
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

MINUTA DE CONSTITUCIN DE
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
CAP.
En la ciudad de ..................., siendo las .......... de la maana del da .......... de ..................................., se reunieron en la Calle
....................., Urb. .............. los seores ...................., nacionalidad ................., estado ............, de profesin ...........................; II
identificado con D.N.I. N .........................., con domicilio en la calle ............. N ............ de la Urb. .................; ..................
.................., nacionalidad ...................., estado .............., de profesin ....................., identificado con D.N.I. N ................,
domiciliado en el ........................... N ....... de la Urb. ................; ......................, nacionalidad .............., estado ................., de
profesin ................., identificado con D.N.I. N ..........................., con domicilio en la ............................... de la Urb. ...............;
.........................., nacionalidad ......................., estado ................., de profesin ................................, identificado con D.N.I.
N ........................., con domicilio en ..........................................; y de comn acuerdo resolvieron:
PRIMERO.- Constituir la sociedad en comandita simple denominada ..................................... SOCIEDAD EN COMANDITA
SIMPLE, pudiendo emplearse la abreviatura "........................... S. en C,", con domicilio en la ciudad de ............., pudiendo
abrir sucursales o agencias en cualquier lugar del territorio nacional.
SEGUNDO.- ........................... S. en C. est constituida por los siguientes socios: 1) .......................; 2) ..................................
; 3) .........................; y 4) .........................
TERCERO.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a la compra y venta de materiales de construccin, de acabados de
construccin, de accesorios para baos y en general dedicarse a actividades mercantiles relacionados con la construccin;
pudiendo realizar exportacin e importaciones.
CUARTO.- La administracin de la sociedad estar a cargo de los socios colectivos, quienes en tal carcter podrn
realizar todos los actos y transacciones relacionadas con la misma, haciendo uso de la firma social y pudiendo cobrar
independientemente.
QUINTO.- El capital social se fija en la suma de ..................... (.......................), que ser aportado en efectivo en su totalidad
y conformado de la siguiente manera: el socio colectivo seor ................ aporta la cantidad de ............. (.................), el socio
colectivo seor ............................ aporta la suma de ........................... (.................), y los socios comanditarios ........................... y
...................... aportan las cantidades de ...................... (.................) y de ............................... (...................) respectivamente.
SEXTO.- La sociedad practicar anualmente un balance general que se realizar el ..... de ......................... de cada ao
con el objeto de igualar el ejercicio social de la compaa con el ao calendario y con el fin de regularizar el ejercicio
social con las disposiciones de la SUNAT, para el pago de los impuestos correspondientes.
SPTIMO.- Del resultado del balance de la clusula anterior un 30% de las utilidades netas sern destinadas a un fondo
de reserva, el restante (70%) ser distribuido en proporcin a los capitales suscritos.
Las prdidas sern soportadas en la misma proporcin y si el fondo de reserva no alcanzar para cubrirlas, sern
debitadas de las cuentas del capital de socios. En cualquier momento, si las prdidas llegarn a ser mayores que la
tercera parte del capital suscrito, se proceder de inmediato a la liquidacin.
OCTAVO.- Los socios colectivos percibirn por su trabajo la suma de ................................ cada uno y mensualmente. El
socio comanditario podr retirar a cuenta y como anticipo de ganancia la suma de ...................................
NOVENO.- Los socios administradores no podrn usar los fondos de la sociedad para negocios por cuenta propia.
DCIMO.- Esta sociedad inicia su giro en el da de la fecha de su constitucin, en el local de la calle .........................
N .............. de la ciudad de ................ y su duracin se fija por un trmino de .............. aos, pudindose prorrogar por
voluntad unnime de los socios por ............... aos ms.
DCIMO PRIMERO.- Los socios administradores tendrn a cargo la liquidacin de la sociedad.
DCIMO SEGUNDO.- Todos los casos no previstos en las clusulas precedentes sern resueltas de acuerdo a la Ley
General de Sociedades.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA

EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ABREVIADA
CAP.
Seor Notario:
II Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada que otorga don , nacionalidad .. ocupacin DNI N.
LM N. estado civil . con domicilio en . en los trminos de las clusulas siguientes:
PRIMERA.- Por la presente, don ..constituye una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada bajo la denominacin de ..EIRL.
SEGUNDA.- El objeto de la empresa es.. En general,
podr dedicarse a cualquier otra actividad anexa o conexa con la mencionada. Para cumplir dicho objeto, podr realizar
todos aquellos actos y contratos que sean lcitos, sin restriccin lcita.
TERCERA.- El capital de la empresa es de S/. (..y 00/100 Nuevos Soles) disgregado de la siguiente manera:
En efectivo S/(..y 00/100 Nuevos Soles)
En mercaderas S/..(y 00/100 Nuevos Soles)
Total del aporte S/. .(..y 00/100 Nuevos Soles)
Estos bienes se detallan en la Declaracin Jurada que se anexa a la presente y forma parte integrante de la Escritura
Pblica que esta Minuta origine. El capital est totalmente suscrito y pagado.
CUARTA.- Son rganos de la empresa el Titular y la Gerencia. El rgimen que le corresponda est sealado en el Decreto
Ley N 21621, artculos 39 y 50 respectivamente y dems normas modificatorias y complementarias.
QUINTA.- La Gerencia es el rgano que tiene a su cargo la administracin y representacin de la empresa. Ser
desempeada por una o ms personas naturales. El cargo de Gerente es indelegable. En caso de que el cargo de
Gerente recaiga en el titular, ste se denominar Titula Gerente.
SEXTA.- La designacin del Gerente ser efectuado por el Titular, la duracin del cargo es indefinida, aunque puede
ser revocado en cualquier momento.
SPTIMA.- Son atribuciones del Gerente:
a. Organizar el rgimen interno de la empresa.
b. Celebrar contratos inherentes al objeto de la empresa, fijando sus condiciones, supervigilar y fiscalizar el desarrollo
de las actividades de la empresa.
c. Representar a la empresa ante los Poderes del Estado, Instituciones Nacionales y Extranjeras, gozando de las
facultades generales y especiales a que se refieran los artculos 74, 75, 77 y 436 del Cdigo Procesal Civil. Tambin
goza de las facultades a que se refiere el artculo 10 de la Ley N 26636.
d. Cuidar los activos de la empresa.
e. Abrir y cerrar cuentas corrientes, bancarias, mercantiles y girar contra las mismas, cobrar y endosar cheques de
la empresa as como endosar y descontar documentos de crditos. Solicitar sobregiros, prstamos, crditos o
financiaciones para desarrollar el objeto social celebrando los contratos respectivos.
f. Suscribir contratos de arrendamiento.
g. Autorizar a sola firma la adquisicin de bienes, contratacin de obras y prestacin de servicios personales.
h. Nombrar, promover, suspender y despedir a los empleados y servidores de la empresa.
i. Conceder licencia al personal de la empresa.
j. Cuidar de la contabilidad y formular el Estado de Prdidas y Ganancias, el Balance General de la Empresa y los
dems Estados y Anlisis Contables que solicite el Titular.
OCTAVA.- Para todo lo no previsto rigen las disposiciones contenidas en el D.L. 21621 y sus modificatorias y
complementarias.
DISPOSICIN TRANSITORIA.- Don ejercer el cargo de Titular Gerente de la empresa ..
EIRL con domicilio en aquel sealado en la introduccin de la presente.
CLUSULA ADICIONAL.- La presente Constitucin Social se acoge a los beneficios del Decreto Supremo N 022-90-JUS
en lo relacionado al pago de los aranceles de los Registros Pblicos.
Agregue Usted Seor Notario lo que fuere de Ley y curse los partes respectivos a los Registros Pblicos de Lima.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS


EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
CAP.
Seor Notario:
Srvase Ud. extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de Pequea Empresa Individual de II
Responsabilidad Limitada, que otorga doa .. identificada con DNI N .. casada con
. domiciliada en . en los trminos siguientes:
PRIMERO.- Doa . constituye una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
al amparo del Decreto Ley N 21621, sus modificatorias y complementarias para dedicarse al comercio, la que se
denominar.
SEGUNDO.- Intervienen en el otorgamiento de este instrumento el esposo de la otorgante Sr. . para
prestar su expresa conformidad en virtud de lo establecido en el artculo 173 del Cdigo Procesal Civil .
TERCERO.- La empresa .. se regir por el siguiente estatuto:
CAPTULO PRIMERO
DETERMINACIN, OBJETO, DURACIN Y DOMICILIO DE LA EMPRESA
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la empresa que por esta escritura se constituye es ..
cuya titular es la Sra
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la empresa es la compraventa de .....................................
ARTCULO TERCERO.- La empresa tendr una duracin indeterminada, con las limitaciones que seala la ley e iniciar
sus actividades al inscribirse en el Registro Mercantil esta Escritura, los actos y contratos celebrados en su nombre antes
de que aquella se inscriba en los Registros Pblicos sern reconocidos como vlidos y ratificados, al adquirir la empresa
su personalidad jurdica plena.
ARTCULO CUARTO.- El domicilio de la empresa se fija en la ciudad de Lima-Per pudiendo establecer sucursales en
cualquier lugar del pas.
CAPTULO SEGUNDO
DEL CAPITAL DE LA EMPRESA, DE LOS EFECTOS DEL APORTE Y DE LA RESPONSABILIDAD LIMITADA
ARTCULO QUINTO.- El capital de la empresa es de .() totalmente
pagado y aportado por el titular en efectivo.
ARTCULO SEXTO.- Dicha suma de dinero queda, en consecuencia, transferida a favor de la empresa en forma
definitiva, como capital de la misma, desde la fecha de otorgamiento de este instrumento. La empresa reconoce a favor
de el derecho sobre ese dinero y los beneficios netos que se obtendrn en los ejercicios
sucesivos.
ARTCULO SPTIMO.- La responsabilidad del titular queda limitada exclusivamente al capital aportado de la Empresa.
El titular responder personalmente ante los acreedores de la empresa con sus dems bienes propios o comunes, sino
en los casos que determina la ley.
CAPTULO TERCERO
DE LOS RGANOS DE LA EMPRESA
ARTCULO OCTAVO.- Son rganos de la empresa:
a) El titular
b) La Gerencia
ARTCULO NOVENO.- El titular es el rgano mximo de la empresa y tiene a su cargo la decisin sobre los bienes y
actividades de sta.
Corresponde al titular:
a) Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio.
b) Disponer la aplicacin de los beneficios netos luego de efectuar la cobertura de la participacin de los trabajadores
y de las reservas y provisiones legales.
c) Designar y sustituir al Gerente y Apoderados, as como a los liquidadores, otorgndoles los poderes requeridos
para el cumplimiento de sus funciones.
d) Modificar la Escritura de Constitucin de la Empresa, aumentar el capital, o reducirlo, transportar, fusionar, disolver
y liquidar la empresa.

e) Decidir sobre los dems asuntos que requiera el inters de la empresa o que la Ley seale.
ARTCULO DCIMO.- El titular responder personalmente ante terceros en forma ilimitada:
a) Cuando no se designe al representante legal de la empresa.
b) Si hubiera efectuado retiros del patrimonio de la empresa o no correspondan a beneficios debidamente
comprobados.
c) Si producida una prdida del cincuenta por ciento o ms del capital y transcurrido un ejercicio econmico persistiera
tal situacin sin haberse compensado el desmedro, y no se hubiera dispuesto la reduccin del capital o la disolucin
de la empresa.
CAP. ARTCULO DCIMO PRIMERO.- La Gerencia es el rgano administrativo de la empresa y tiene la representacin legal
de la misma. La Gerencia ser desempeada por una persona natural o por varias con capacidad para contratar, las
II
que se sealarn, por el Titular, quien les conferir los mandatos generales o especiales, que estimare convenientes.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- El cargo de Gerente es personal e indelegable y de duracin indeterminada, el
nombramiento puede ser revocado en cualquier momento por el Titular.
El cargo concluye, adems por renuncia, por muerte, por enfermedad que lo imposibilite para ejercerlo y por incapacidad
civil del Gerente.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- Corresponde al Gerente:
a) Organizar el rgimen interno de la empresa contratando al personal necesario, fijndole sus remuneraciones y dar
por terminado sus servicios.
b) Realizar los actos y celebrar los contratos que fueran necesarios para el cumplimiento de los fines de la empresa.
c) Representar a la Empresa, judicialmente y extrajudicialmente.
d) Velar por la existencia, regularidad y veracidad de los libros y registros contables, formulando en su oportunidad
las cuentas y el balance general.
e) Dar cuenta al Titular peridicamente de la marcha de la empresa.
f) Ejercer las dems atribuciones que le seala la ley o le confiere el Titular.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- El Gerente responder personalmente ante el Titular y ante terceros por los daos y
perjuicios que ocasione con el cumplimiento de sus deberes, siendo particularmente responsable por la conservacin
de los bienes de la empresa consignados en los inventarios, as como los fondos de la misma en general del patrimonio
de la empresa as como por el empleo indebido de los recursos de la empresa en negocios distintos a su objeto.
El Titular ser solidariamente responsable por el gerente por los actos infractorios de la ley que practique este y que
constan en acta, si no lo impugna judicialmente. Dentro de los quince das de asentada el acta, salvo que acredite no
haber podido conocerlos en su oportunidad. Las acciones de responsabilidad contra el gerente prescriben a los dos
aos a partir de la comisin del acto que les dio lugar.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- Las decisiones del Titular referentes a los asuntos que se indica en el artculo 9 de estos
estatutos y a las dems que sea necesario dejar constancia, as como aquellas decisiones que la Gerencia adopte en
uso de sus atribuciones conforme al artculo 13 de los mismos estatutos, se asentarn en un libro de actas legalizado
conforme a ley. En cada acto se anotar el lugar, la fecha y hora en que se asienta el acta y la indicacin clara del sentido
de la decisin adoptada, debiendo ser suscrita por el titular y por el gerente que actuar como secretario. El acta tiene
fuerza legal desde el momento de la suscripcin.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- El nombramiento y la remocin del Gerente y dems apoderados se har por el titular por
acta en la que constarn las facultades que se le confieren. Copia legalizada notarialmente de dicha acta servir para
ttulo para su inscripcin en el registro mercantil, conforme al artculo 46 del DL N 21261.
CAPTULO CUARTO
DE LA MODIFICACIN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN Y DEL AUMENTO
Y REDUCCIN DEL CAPITAL
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- En cualquier tiempo puede el titular modificar los trminos de la escritura de constitucin
de la empresa aumentar o reducir el capital , siguiendo en cada caso los procedimientos establecidos por el DL N
21621.
CAPTULO QUINTO
DEL BALANCE Y DISTRIBUCIN DE LOS BENEFICIOS
ARTICULO DCIMO OCTAVO.- Dentro del plazo mximo de 80 das contados a partir de la fecha de cierre del ejercicio
econmico anual, el Gerente deber presentar al Titular el Balance General y la propuesta de distribucin de beneficios.
La aprobacin del balance y las cuentas no importa la liberacin y el descargo del Gerente por la responsabilidad que
pudiera corresponderle.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Determinados los beneficios netos se proceder al clculo de la reparticin de utilidades
conforme a ley.

ARTCULO VIGSIMO.- Cuando la empresa obtenga beneficios lquidos superiores al 7% de su capital, deber detraer
de ellos un 10% para formar el fondo de reserva legal hasta alcanzar la quinta parte del capital de la empresa.
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- El Titular tiene el derecho, luego de efectuadas las deducciones indicadas en las clusulas
que anteceden, a percibir los beneficios obtenidos, siempre que el valor del patrimonio de la empresa no resulte inferior
al capital.
CAPITULO SEXTO
DE LA TRANSFORMACIN, FUSIN, DISOLUCIN, Y LIQUIDACIN DE LA EMPRESA
ARTICULO VIGSIMO PRIMERO.- La transformacin de la empresa a otro tipo de sociedad puede ser acordada por
el titular, con arreglo a las disposiciones de la Ley N 26887. CAP.
ARTICULO VIGSIMO SEGUNDO.- La fusin de la empresa con otra empresa se efectuar con arreglo a las disposiciones
II
de ley. La fusin y disolucin se har constar por Escritura Pblica que se inscribir en el Registro.
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- La disolucin de la empresa procede:
a) Por voluntad del Titular con arreglo a los trmites de Ley.
b) Por conclusin de su objeto o imposibilidad sobreviniente de realizarlo.
c) Por fusin en los casos sealados por la Ley.
d) Por muerte del Titular.
e) Por quiebra de la empresa.
f) Por producirse prdidas que reduzcan el patrimonio de la empresa en ms del 50% si transcurrido un ejercicio
econmico no se hubiere compensado el desmedro o reducido el capital.
g) Por resolucin judicial, en los casos sealados por la Ley.
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- El cargo de liquidador puede ser asumido por el titular, el Gerente u otra persona que
designe el Titular o el juez, en su caso. El cargo de liquidador puede ser revocado en cualquier momento por el titular o
por el Juez en su caso. El liquidador ceir su actuacin a las disposiciones establecidas en la ley de la materia.
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- Liquidada la empresa y pagados los acreedores de aquella, el Titular tiene derecho
al remanente de la liquidacin, as como a los libros y documentos de la empresa por el trmino de 5 aos, bajo su
responsabilidad.
CAPTULO SPTIMO
PRIMERO.- De conformidad con el Art. 48 del D. Ley N 21621 se designa como primer Gerente a la Sra..,
quien en su condicin de titular asume el cargo de "Titular Gerente" de la empresa, con las atribuciones sealadas en
los estatutos y en la Ley.
SEGUNDO.- La empresa .. EIRL otorga poder a favor de la seora .. quien en su
condicin de Titular asume el cargo de "Titular Gerente" de la empresa con las atribuciones sealadas en los estatutos
y en la ley.
TERCERO.- La empresa EIRL otorga poder a favor de . para que
a sola firma, ejercite las siguientes facultades:
a) Representar a la empresa ante toda clase de entidades y personas de los sectores pblicos y no pblicos nacional
o extranjero, suscribiendo bajo el sello de la empresa toda clase de comunicaciones, solicitudes, recursos o
correspondencia, presentando propuestas, cotizaciones y preformas en licitaciones, invitaciones o concurso de
precios.
b) Representar a la empresa ante toda clase de autoridades, ya sean administrativas, polticas, judiciales o municipales,
pudiendo presentar en nombre de ella toda clase de solicitudes, recursos y reclamaciones.
c) Representar a la empresa en toda clase de procedimientos judiciales y administrativos, juntas de acreedores,
quiebras, liquidaciones extrajudiciales, con las facultades generales del mandato y todas las especiales del Art.
10 del Cdigo Procesal Civil, especialmente para contestar demandas, celebrar transacciones, prestar confesin,
reconocimiento de documentos, otorgar poderes para procesos y revocarlos y representar a la empresa en
procedimientos laborales.
d) En la orden comercial solicitar la apertura y el cierre de cuentas corrientes, girar cheques sobre fondos propios o en
sobregiro, endosar, suscribir vales y pagars y descontarlos, solicitar sobregiros, solicitar contratos de prstamos,
crditos o vances en cuenta corriente con o sin garanta, pactando las condiciones, solicitar fianzas, afianzar y prestar
aval para operaciones a nombre de la empresa, contratar seguros y endosar plizas, comprar y vender muebles,
cobrar y otorgar cancelaciones y recibos.
Usted Seor Notario, agregar las dems formalidades de Ley, cuidando de insertar en el cuerpo de la Escritura Pblica
la resolucin que autoriza la constitucin de la empresa, y pasar partes al Registro Mercantil de .............., para su
inscripcin conforme a ley.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, xxx 10 EFECTIVO Y EQUIV. DE EFECTIVO xxx
A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), 104 Cuentas corrientes en institu-
DIRECTORES Y GERENTES ciones financieras
CAP.
148 Diversas 1041 Cuentas corrientes operativas
II
1481 Suscripciones por cobrar al 14 CUENTAS POR COBRARALPERSONAL, A xxx
titular LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIREC-
50 CAPITAL xxx TORES Y GERENTES
501 Capital social 148 Diversas
5013 Aportes del titular 1481 Suscripciones por cobrar al
x/x Por la constitucin de la Empresa titular
Individual de Responsabilidad Limitada x/x Por el ingreso de los aportes a la cuenta
x. corriente de la empresa.
xx xx

MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA
Seor Notario:
CAP.
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de constitucin de Sociedad Annima Abierta que otorgan
................. S.A. constituida en la ciudad de Lima, con domicilio en ..............., Distrito de ..........., Provincia de ......., Departamento II
de .........., debidamente representada por su Gerente Sr. ...................... con D.N.I. N .............., ............................., RUC N .....
..................................... que acredita su representacin inscrita en el Asiento ...... a Fojas .......... del Tomo ........... del Registro
Mercantil de Lima; ................ S.A., constituida en la ciudad de ............., con domicilio en calle ................, Distrito de ...............
de la ciudad de ................., representada por ..................... con D.N.I. N .............................................., RUC N .......................
................. que acredita su representacin inscrita en el Asiento ...... a fojas ........... del Tomo ........... del Registro Mercantil
de ............., en los Registros Pblicos de la ciudad de .............; ..................... S.A., constituida en la ciudad de ................,
con domicilio en Jr. ..................., Distrito de .........., Provincia de ............, Departamento de ...............; representada por
....................., con D.N.I. N ....................................., RUC N ............... y comprobante N ..... que acredita su representacin
inscrita en el Asiento ..... a Fojas ..... del Tomo ..... del Registro Mercantil de ..........., en los Registros Pblicos de la ciudad;
.............. y ................. con D.N.I. N ........................................., RUC N .............., con domicilio en Av. ............. ..... en la ciudad
de Lima, de estado civil ............. con don ..............., en los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Las personas mencionadas convienen en constituir por la presente minuta una sociedad annima abierta
con la razn social de ................... S.A.A. para los fines y en las condiciones que se expresarn posteriormente.
SEGUNDO.- El capital social es de ..................... (...............................), representado por ......................................... acciones
(................) de un valor nominal de .......... (....) nuevos soles cada una, suscritas y pagadas en efectivo y en la siguiente
forma:
............................ .......% ... ......................... acciones
(...)
TERCERO.- El primer Directorio queda integrado por ............................................................. identificado con D.N.I. N
........................ y por don ............................. identificado con D.N.I. ............................ de los cuales el primero de los
mencionados ejercer su funcin como Presidente del Directorio quien ejercer sus funciones a partir de la fecha del
otorgamiento de escritura pblica.
CAPTULO I
DE LA DENOMINACIN, OBJETO Y DOMICILIO
ARTCULO 1.- Bajo el nombre de ......................................... se constituye una sociedad annima abierta por acciones
de ............................ cada una.
ARTCULO 2.- ....................................... es una empresa .........................................................................
..........................................
ARTCULO 3.- La sociedad que se constituye es de duracin indefinida, que comienza sus actividades el .... de ..........
de ............., con su correspondiente otorgamiento de escritura pblica.
ARTCULO 4.- El domicilio legal de la sociedad queda fijado en la ciudad de ............., pero podr realizar sus actividades
en todo el pas y en el extranjero, por acuerdo del Directorio y en la forma, condiciones y con el capital que determine.
Se podr establecer sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar de la Repblica o del extranjero, debiendo para
este caso adecuarse a las disposiciones legales de la materia.
CAPTULO II
DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES
ARTCULO 5.- El capital social de la sociedad ......................................... S.A.A. es de .................... (............ ......................)
representada por ........................................ acciones (............) cada una suscrita y pagada de la siguiente forma:
............................ .......% ... ......................... acciones
(...)

ARTCULO 6.- Las acciones sern nominativas.

ARTCULO 8.- La emisin y transferencia de acciones est sujeta a las siguientes reglas:
a) Constar en ttulos firmados por el Presidente y por el Gerente o la fecha de escritura pblica de constitucin, el
notario ante quien se otorga, duracin e inscripcin en el Registro del Mercado de Valores del nombre del accionista,
del valor nominal de cada accin, de la numeracin que corresponda a cada accin, del capital de la sociedad
tambin la indicacin de estar pagada y la fecha correspondiente.
CAP. b) Los ttulos de acciones podrn otorgarse a eleccin del accionista, bien sea por el total de las acciones o por el
II nmero en que convenga el total de las que posea.
c) Las acciones se inscribirn en el Registro Pblico del Mercado de Valores, que llevar la sociedad y en el que se
anotarn las sucesivas transferencias de acciones y la constitucin de derechos reales de las mismas.
d) En caso de transferencia no es vlida toda estipulacin sobre el mismo, o cualquier restriccin a la negociacin de
las acciones y los posibles derechos preferenciales sobre adquisicin de acciones que se plantee.
e) El asiento de transferencia de acciones debe ser firmado por el Gerente General de la sociedad, pudiendo ser
firmado tambin por el cedente y por el adquirente.
f) En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recoger el ttulo anterior, lo anular y emitir uno nuevo en
favor del nuevo propietario.
ARTCULO 9.- Cada accin da derecho a un voto, salvo el caso previsto para la eleccin del Directorio, es indivisible
y no puede ser representada sino por una sola persona, excepto cuando por herencia o cualquier otro ttulo o derecho
legal o contractual, varias personas o sociedades adquieran la propiedad en comn de una o ms acciones en cuyo
caso debern elegir y nombrar un representante comn que ejercite sus derechos y al que la sociedad reconocer como
representante nico de todas las acciones para efectos de todas las acciones sociales.
ARTCULO 10.- En caso de destruccin o prdida de los ttulos representativos de acciones, se proceder a expedir
nuevos ttulos, previas las diligencias que determine la ley y con las garantas que el Directorio juzgue conveniente. Los
gastos ser de cuenta del solicitante.
ARTCULO 11.- Todo poseedor de acciones por el hecho de poseerlas queda sometido al Estatuto de la sociedad y
acuerdos del Directorio, y de la Junta General, adoptados conforme al mismo Estatuto.
CAPTULO Ill
DEL RGIMEN DE LAS ACCIONES
ARTCULO 12.- El rgimen de las sociedades est encargada a las Juntas Generales, el Directorio y la Gerencia, en la
forma prescrita por el Estatuto.
CAPTULO IV
DE LAS JUNTAS GENERALES
ARTCULO 13.- La Junta General est compuesta por todos los accionistas y representantes de la universalidad
de los mismos. Es la suprema autoridad de la empresa y sus decisiones adoptadas de acuerdo con los requisitos
establecidos por este estatuto, son obligatorios para todos los accionistas, an para aquellos que hubiesen votado en
contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos de impugnacin y/o separacin que la ley confiere a los
accionistas en los casos provistos por ella. Por simple hecho de ser accionistas, se presume que tal persona conoce las
disposiciones de este estatuto.
ARTCULO 14.- Las Juntas Generales sern obligatoria anual y especial. Se celebrar Junta General Obligatoria Anual
de accionistas en el curso del primer trimestre de cada ao. Se celebrar Junta General Especial cuando convoque el
Director, o la solicite por escrito con indicacin del objeto los accionistas que representen cuando menos el veinte por
ciento del capital social pagado. En ese caso la Junta ser convocada dentro de los das calendario siguientes a esta
solicitud. La Junta Especial de Accionistas puede celebrarse incluso simultneamente con la Junta General Obligatoria.
ARTCULO 15.- La Junta General ser convocada por el Director mediante aviso publicado en el diario oficial y en otro
de gran circulacin, con indicacin del da, la hora, el lugar y los asuntos a tratar en la reunin. el aviso se publicar
con una anticipacin no menor de diez das, en el caso de la Junta General Obligatoria Anual, y de tres das en el caso
de Juntas Generales Especiales.
ARTCULO 16.- La Junta General ser presidida por el Presidente del Directorio, en su ausencia, por el Vice-Presidente, o
por cualquiera de los directores en ausencia de ambos. Actuarn como secretario el que ejerza tal cargo en el Directorio,
o en su defecto al que designe el Presidente.

ARTCULO 17.- Podr celebrarse Junta General sin convocatoria previa cuando todos los accionistas estuvieran presentes
y dejar en constancia en el libro de actas de su consentimiento la celebracin de la reunin y a que se trate los asuntos
propuestos en tales circunstancias.
ARTCULO 18.- Desde el da de la publicacin de la convocatoria hasta un da antes de la celebracin de las Juntas
Generales, los documentos, mociones y proyectos con la respectiva Junta General de accionistas debern estar a
disposicin de estos en las oficinas de la sociedad.
ARTCULO 19.- La Junta General debe sesionar en el local de la sociedad, salvo que el Directorio determine la celebracin
de la Junta en otro lugar del Per.
ARTCULO 20.- Si la Junta General debidamente convocada, no se celebra en primera convocatoria, ni se hubiera CAP.
previsto en el aviso la fecha de la segunda convocatoria sta deber ser publicada con los mismos requisitos de II
publicidad de la primera, dentro de los diez das calendarios siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con tres
das de anticipacin por lo menos a la fecha de reunin.
ARTCULO 21.- Tiene derecho a asistir a las junta generales los titulares de las acciones que aparezcan escritas en el
libro de registro de acciones hasta dos das antes de la realizacin de la junta. Los directores, gerentes, funcionarios,
profesionales y terceros al servicios de la sociedad que o sean accionistas podrn asistir a la Junta General con voz pero
sin voto, cuando el Director a la misma junta lo determine.
ARTCULO 22.- Los accionistas podrn hacerse representar en la Junta General por otra persona, sea o no accionista.
La representacin debe conferirse por escrito y con carcter especial para cada junta, salvo tratndose de poderes por
escritura pblica, registradas hasta un da anterior a la celebracin de la junta.
ARTCULO 23.- Para la celebracin de la Junta General en primera convocatoria se requerir la concurrencia de
accionistas que representen el 50% del capital suscrito, para la segunda convocatorias se requerir la concurrencia
de accionistas que representen por lo menos el 25% de las acciones suscritas pagadas, tomndose los acuerdos por
mayora excepto cuando se trate de aumento o disminucin de capital, emisin de obligaciones, transformacin, fusin,
disolucin de la sociedad y en general cualquier modificacin del estatuto, en cuyo caso se requerir la concurrencia
de accionistas que representen por lo menos el setenta o sesenta por ciento del capital social pagado, segn sea en
primera o segunda convocatoria.
El acuerdo se tomar en este caso por mayora absoluta del capital social pagado.
ARTCULO 24.- Corresponde a la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas:
a) Pronunciarse sobre la gestin social y las cuentas anuales.
b) Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar su remuneracin.
c) Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere.
d) Designar cuando lo juzgue conveniente Revisores o Auditores Externos.
e) Tratar cualquier otro punto que se hubiese tratado en la convocatoria.
ARTCULO 25.- Corresponde a la Junta General Especial de Accionistas:
a) Remover los miembros del Directorio y elegir a los nuevos integrantes del mismo.
b) Modificar el estatuto social,
c) Aumentar o reducir el capital social.
d) Emitir obligaciones.
e) Transformar, fusionar, disolver, liquidar y reorganizar la sociedad.
f) Disponer investigaciones, auditoras y balances.
g) Resolver en los casos que la ley o el estatuto disponen su intervencin y en cualquier otro caso que requiera el inters social.
h) Resolver cualquier otro asunto que haya sido objeto de la convocatoria.
ARTCULO 26.- Los acuerdos constaran en un libro de actas que debidamente legalizado llevar la persona que designe
el Directorio. Las actas de cada Junta General de accionistas reunir los siguientes requisitos:
a) Indicacin del lugar y hora en que se realiz la junta, nombre de las personas que actuaron como Presidente y
como secretario, la lista de concurrentes con expresin del carcter o representacin de cada uno y el nmero de
acciones propias o ajenas con que concurran.
b) Indicacin de las formas y resultados de la votaciones y los acuerdos adoptados.
c) Agregar a ellas los comprobantes de haber hecho publicacin de la convocatoria.
d) Contendrn el sentido de las reuniones y de los votos de los concurrentes a la junta, que soliciten se deje constancia
de ello.

e) Cuando los textos de acuerdos sea aprobados en la misma junta, contendrn dicha aprobacin u la firma de
quienes haya actuado como Presidente y el secretario y de un accionista designado para tal efecto. Cuando el acto
no sea aprobada en la misma junta se designar especialmente a dos accionistas para que conjuntamente con el
Presidente y el secretario lo redacten, revisen y aprueben durante los das siguientes a la junta. En este ltimo caso,
los accionistas concurrentes con sus representantes pueden dejar constancia de su desacuerdo mediante carta
notarial, en todo caso, los accionistas o cualquier representante de este concurrente puede firmar el acta.
ARTCULO 27.- A solicitud de los accionistas que representen el 5% de las acciones suscritas para la junta sea obligatoria
o especial, se aplazar por una sola vez hasta por tres das y sin necesidad de nueva convocatoria. La deliberacin y
votacin del asunto o de los asuntos que a juicio de los asistentes no se considere suficientemente informado.
CAP.
ARTCULO 28.- La Junta General de Accionistas instala de acuerdo a lo establecido en este estatuto, representa
II legalmente a la totalidad de Acciones de la sociedad y sus decisiones obliga a todos, aun a aquellos que hayan votado
en blanco o estuvieran ausentes.
CAPTULO V
DEL DIRECTORIO
ARTCULO 29.- La sociedad ser administrada por el Directorio, que se compondr hasta de cinco miembros. Para ser
director no se requiere ser accionista. El Directorio se renovar cada ao. Los directores pueden ser reelegidos. Queda
especialmente establecido que en todo caso, las funciones de los directores se entender prorrogadas hasta que se
realice una nueva designacin, continuando en el ejercicio de sus cargos con pleno goce de sus atribuciones hasta ser
definitivamente reemplazados.
ARTCULO 30.- La Junta General de Accionistas determinar las remuneraciones del Directorio, pudiendo incluirse
establecer la no existencia de tales remuneraciones del Directorio.
ARTCULO 31.- Al practicarse las elecciones del Directorio en la Junta General de Accionistas, cada accin da derecho
a tantos votos como directores debe elegirse y cada accionista debe acumular sus votos en favor de una sola persona
o distribuirlos entre varios. Sern proclamados directores los que obtuvieran el mayor nmero de votos, siguiendo el
orden de estos. Si dos personas o ms obtuvieran y todos ellos no pudieran formar parte del Directorio por no permitirlo
el nmero de directores en el presente estatuto, se decidir por sorteo cul o cules de ellos debern ser los directores.
No ser aplicable lo dispuesto en este artculo cuando los directores sean elegidos por unanimidad.
ARTCULO 32.- El Directorio eligir en su seno un Presidente que presidir sus sesiones y las Juntas Generales de
Accionistas y un vicepresidente que ejercer las mismas funciones en ausencia de aquel. Si no concurrieran a una sesin
de directorio o de junta general, ni el Presidente, ni el vicepresidente, presidir el Director ms antiguo, y si hubiera dos
o ms en la misma condicin se decidir a la suerte.
ARTCULO 33.- En caso de vacancia y mientras no se realice nuevas elecciones el mismo Directorio podr completar
su nmero.
ARTCULO 34.- El qurum del Directorio es de la mitad ms uno de sus miembros. Si el nmero del Directorio es impar,
el qurum es el nmero inmediato superior al de la mitad de aquel. Los acuerdos del Directorio debern adoptarse por
mayora absoluta de votos de los directores concurrentes en caso de empate en la votacin, el presidente del Directorio
tiene doble voto.
ARTCULO 35.- El cargo de Director es personal.
ARTCULO 36.- El Directorio se reunir cada vez que los negocios de la sociedad lo exija a juicio de cualquiera de sus
miembros, de su Presidente, o del Gerente, debiendo citarse a cada Director por lo menos con tres das de anticipacin
con esquelas con cargo de recepcin, indicando en el aviso el lugar, el da y la hora de la reunin, as como los asuntos a
tratar, salvo que todos los miembros del Directorio estuviesen presentes y dejasen en el libro de actas de su consentimiento
a la celebracin de la reunin sin aviso. En tal caso la sesin podr celebrarse o someterse a la consideracin del
Directorio los asuntos que se crean de inters para las sociedad.
ARTCULO 37.- Las reuniones del Directorio y los acuerdo adoptado en ellas, debern constar en un libro de actas
legalizado conforme a ley. En un mismo libro pueden llevarse las actas de Junta General y del Directorio. Las actas del
Directorio deben expresar la fecha de la reunin, el nombre de los concurrentes, los asuntos tratados, el nmero de
votos emitidos en cada caso, las resoluciones adoptadas y las constancias que quieran dejar los directores. Las actas
sern firmadas por los directores concurrentes. Si alguno se negara a firmar o no pudiera hacerlo se dejar constancia
de ello y suscribirn tal constancia los dems directores concurrentes.
Todos los directores tiene el derecho de hacer constar sus votos y fundamento cuando lo juzguen conveniente.
ARTCULO 38.- El cargo de Director terminar por:
a) Muerte, renuncia, remocin.
b) Ser declarado en quiebra.

c) Asumir cargas cuyas funciones conlleven la prohibicin de ejercer el comercio.

d) Tener pleito pendiente con la sociedad.
e) Asumir funcin o empleo en la administracin pblica o entidad paraestatal cuyas funciones tengan relacin con
las actividades de la sociedad.
f) Adquirir calidad de accionista, Director, representante legal, o apoderado de otra sociedad que tengan intereses
opuestos a los de esta sociedad.
g) Tener inters personal que tenga oposicin permanente al de la sociedad.
h) Haberlo acordado as la Junta General de Accionistas.
CAP.
ARTCULO 39.- Los directores podrn ejercer otros cargos rentado con la sociedad cuando as lo resuelva el
II
Directorio.
ARTCULO 40.- El Director tiene las facultades de representacin legal y de gestin, necesaria para la administracin de
la sociedad dentro de su objeto, con esa opcin de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la Junta General.
ARTCULO 41.- El Directorio tendr a su cargo la direccin, la administracin de los bienes y negocios de la sociedad,
a) Dirigir y administrar la sociedad.
b) Nombrar y separar a los gerentes, apoderados, contadores y dems ejecutivos, sealarles sus atribuciones, jerarqua
y remuneracin.
c) Ejercer la representacin legal de las sociedades por medio de su Presidente o vicepresidente o de dos directores,
o por medio de los gerentes, sus apoderados, de conformidad con los poderes que se le otorguen.
d) Otorgar, modificar, revocar los poderes generales y especiales.
e) Enajenar a ttulo oneroso, hipotecar, permutar, anticresar, prendar, vender, comprar, prometer y ofrecer en venta:
valores y en general toda clase de bienes muebles e inmuebles de la sociedad.
f) Celebrar toda clase de actos y contratos que no estuvieran reservados a la Junta General y que fueran convenientes
para la mejor realizacin de los fines sociales de la sociedad.
g) Obtener prstamos y otorgarlos, sea ello mediante contratos de mutuo, sobregiros, adelantos de cuenta corriente,
o en cualquier otra forma permitida por la ley, con garanta necesaria o sin ella, prendaria o de cualquier forma.
h) Apertura, transferir y cerrar cuentas corrientes bancarias en moneda nacional o extranjera. Apresurar, transferir y
cancelar cuentas de ahorro en moneda nacional o extranjera.
i) Girar, endosar, depositar y cobrar cheques, retirar, vender y comprar valores: aceptar, reaceptar, fijar, endosar,
descontar, cobrar y protestar letras de cambio, a vales, pagars, giros, certificados, conocimientos, warrants, plizas,
documentos de embarque, de almacenes y cualquiera otra clase de documentos y civiles.
j) Afianzar, protestar, avalar, contratar seguros, divisar plizas: contratar en alquiler cajas de seguridad y operarlas.
k) Emitir recibos y cancelaciones.
I) Solicitar las concesiones y franquicias que permitan las leyes.
m) Solicitar, adquirir, transferir, dar, alquilar patentes, marcas de fbricas y nombres comerciales.
n) Sostener en juicio o fuera de l los derechos de la sociedad: aprobar el desistimiento o convenir en la demanda,
autorizar reconocimientos, transigir judicial o extrajudicialmente, someter a arbitraje las cuestiones pendientes o
por promover, sin perjuicio de las facultades o atribuciones que le corresponda al Gerente.
) Acordar la distribucin de los dividendos provisionales a los accionistas por la suma que a su juicio, no exceda una
parte prudente de las utilidades que correspondera a fin de cada ejercicio econmico.
o) Convocar a la Junta General Especial de Accionistas, en los casos y fechas prescritas en esos estatutos o cuando
los negocios de la sociedad as lo exijan.
p) Presentar anualmente a la Junta General Obligatoria el balance general y dems estados financieros del ejercicio
vencido. Proponer la distribucin de utilidades.
q) Rendir cuentas.
r) Discutir todos los dems asuntos de inters de la sociedad que de acuerdo a este estatuto no estuvieran sometidos
a decisin de la Junta General de accionistas.
Esta enumeracin no es limitativa, es meramente enunciativa.
Para realizar los actos a que se refiere este artculo se requiere de firmas mancomunadas del Presidente, vicepresidente
u otro Director con la firma del Gerente, con excepcin de los incisos i, j, k, m, en los que solo se requerir la firma del
Gerente.

ARTCULO 42.- El Directorio est expresamente autorizado para delegar total o parcialmente sus atribuciones en
una o ms personas ya sean en algunos directores, en el Gerente u otro funcionario de la empresa, con apoderados
especialmente constituidos, debiendo para tal efecto otorgar los mandatos correspondientes, los que debern ser
inscritos en el Registro Mercantil. Para la inscripcin bastar copia certificada notarial de la parte pertinente del acta
correspondiente.
ARTCULO 43.- Todos los miembros del Directorio son solidariamente responsables en los gastos establecidos y de
conformidad con el artculo 172 de la Ley General de Sociedades.
CAPTULO VI
CAP. DEL RGIMEN DE LA GERENCIA
II ARTCULO 44.- La sociedad podr tener uno o ms, gerentes nombrados por el Directorio los que podrn ser directores.
ARTCULO 45.- La duracin del cargo de Gerente es indefinido, salvo que el nombramiento se haga por un plazo
determinado. Sin embargo puede ser revocado en cualquier momento por el Directorio. El cargo de Gerente no es
delegable.
ARTCULO 46.- El Gerente est ampliamente facultado para organizar el rgimen interno de la sociedad, utilizar el sello
de la misma, recibir y emitir correspondencia oficial de la sociedad, gozando todos los poderes generales y especiales
que se requieran para la mejor administracin de la misma, excepto aquellos actos y contratos cuya resolucin haya
sido expresamente reservada a la Junta General de Accionistas o al Directorio de conformidad con el estatuto.
Por tanto sin que esta enumeracin sea limitativa, sino meramente explicativa el Gerente ser autorizado para:
a) Dirigir las operaciones de la sociedad de acuerdo con este estatuto y con la Junta General de Accionistas y del
Directorio;
b) Representar a la sociedad ante las autoridades polticas, policiales, administrativas, judiciales en juicio o fuera de
l, con las facultades de los artculos 64 del C.P.C. y dems (D.S. N 001-97-TR);
c) Contratar al personal que sea necesario para la buena marcha de la sociedad, establecer sus funciones y
remuneraciones;
d) Cuidar que la contabilidad est al da, revisando los libros actualizados y la documentacin correspondiente;
e) Dar cuenta de la marcha y de los estados de los negocios as como recaudacin, inversin y existencia de fondos
que el Directorio pueda pedir;
f) Presentar a tiempo oportuno al Directorio el balance general de cada ejercicio y lo datos necesarios para la memoria
anual que deber ser presentada a la Junta General de Accionistas;
g) Aperturar, transferir y cerrar cuentas corrientes bancarias en moneda nacional o extranjera. Apertura, transferir y
cancelar cuentas de ahorro en moneda nacional o extranjera;
h) Girar, endosar, depositar y cobrar cheques, retirar, vender y comprar valores: aceptar, reaceptar, fiar, endosar,
descontar, cobrar y protestar letras de cambio, a vales, pagars, giros, certificados, conocimientos, warrants, plizas,
documentos de embarque, de almacenes y cualquier otra clase de documentos mercantiles y civiles;
i) Afianzar, protestar, avalar, contratar seguros, visar plizas: contratar en alquiler cajas de seguridad y operarlas;
j) Alquilar cajas de seguridad, abrirlas, retirar su contenido y cancelar el alquiler;
k) Imponer en los bancos de cuenta corrientes en depsito a la vista o a plazas, en ahorro o en cualquier otra forma
legal. Depositar valores u otros bienes muebles en custodia y retirar el depsito;
l) Endosar conocimientos, warrants y dems conocimientos de almacenes embarques y generales;
m) Cobrar las cantidades que se adeuden a la sociedad y exigir la entrega de los bienes muebles que le pertenezcan
o cuya posesin corresponda a la sociedad;
n) Celebrar contratos con empresas de servicios;
) Contratar seguros de cualquier clase y endosarlos;
o) Concurrir con voz pero sin voto las Juntas Generales de accionistas, y a las sesiones del Directorio, sin perjuicio del
derecho que como accionista o como Director le corresponde si tuviera tal calidad.
p) Gozar de todos los dems poderes que le confiere el Directorio.
Para la ejecucin de actos a que se refiere este artculo, ser necesario la firma mancomunada de Presidente y
vicepresidente o el Director que reciba tal encargo con la excepcin de los incisos g, h, i, j, k, I, m, n, , o, los que podrn
ejercer a sola firma.
ARTCULO 47.- El Directorio podr ampliar o restringir en cualquiera de las facultades conferidas en el artculo precedente
si lo tiene por conveniente o remover al Gerente de su cargo, otorgando la respectiva escritura declaratoria, que surtir
efectos respecto a terceros a parte de la fecha de inscripcin en registros pblicos.

por el incumplimiento de sus obligaciones, todo abuso de facultades, y negligencia grave. Adems el Gerente es
particularmente responsable en los casos establecidos en el artculo 181 y 182 de la Ley General de Sociedades.
CAPTULO VII
ARTCULO 49.- La modificacin del Pacto Social o del Estatuto, as como la disminucin o aumento del capital se
sujetan a lo previsto en el Libro Segundo, Seccin Quinta de la Ley General de Sociedades, en lo que le sea aplicable y
a las normas de la misma Ley sobre la Sociedad Annima Abierta. CAP.
CAPTULO VIII II
DEL BALANCE Y DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES
ARTCULO 50.- El 31 de diciembre de cada ao se practicara el balance general de la sociedad, el que ser sometido
a la aprobacin de la Junta General obligatoria que sesionar el primer trimestre de cada ao.
ARTCULO 51.- El Director est obligado a formular en el plazo mximo de .... das contados a partir de cierre del
ejercicio la Cuenta de Ganancia y Prdidas, la propuesta de distribucin de utilidades y la memoria El Directorio pondr
a disposicin de los accionistas en el domicilio social diez das antes de la celebracin de la junta, todos los documentos
pertinentes.
De los documentos indicados en el prrafo anterior debe resultar con claridad y precisin, la situacin patrimonial de
la sociedad, las utilidades obtenidas o las prdidas sufridas y el estado de los negocios, la conformidad de dichos
documentos tambin se debern proponer las pautas para la distribucin de las utilidades, teniendo en consideracin
que lo que propone el Directorio no puede exceder del cinco por ciento de las utilidades con las limitaciones de la ley.
ARTCULO 52.- La Junta General resolver la distribucin de utilidades previa la reserva legal de conformidad con lo
que establece la Ley General de Sociedades
CAPTULO IX
ARTCULO 53.- La sociedad se liquidar y se disolver en los casos que seale la ley o cuando lo resuelva la Junta
General Especial especfica, convocada para tal efecto. Llegado el caso de liquidacin y disolucin de la sociedad, quedar
encargado de este procedimiento el Directorio sealndoles sus funciones, atribuciones, remuneraciones, directivas y
plazos para practicar la liquidacin.
ARTCULO 54.- En la liquidacin de la sociedad se observar en cuanto le sea aplicables la Ley General de Sociedades,
el Cdigo de Comercio, Ley de Reestructuracin Empresarial, Ley General del Sistema Concursal y dems leyes pertinentes
as como las instrucciones y los acuerdos de las Juntas Generales.
ARTCULO 55.- En la liquidacin se observarn especialmente las siguientes reglas:
a) Se cancelar en primer lugar todas las deudas y obligaciones de la sociedad;
b) El saldo si lo hubiera ser repartido a prorrata entre los accionistas en proporcin al capital nominal que representen
las acciones que posean;
c) Se designar a la entidad o persona que conservar los libros y papeles de la sociedad por el trmino de ley.
Agregue Ud. Seor Notario la introduccin y conclusin de ley y srvase cursar las partes respectivas al Registro de
Sociedades Mercantiles de .................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
14 CUENTAS POR COBRARALPERSONAL, A xxx 10 EFECTIVO Y EQUIV. DE EFECTIVO xxx
LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIREC- 104 Cuentas corrientes en institu-
TORES Y GERENTES ciones financieras
CAP.
II xxx
1421 Suscripciones por cobrar a socios 14 CUENTAS POR COBRARALPERSONAL, A
o accionistas LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIREC-
5011 Acciones 1421 Suscripciones por cobrar a
socios o accionistas
nima abierta x. x/x Por el ingreso de los aportes a la cuenta
xx xx

MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de Sociedad Annima Cerrada que se CAP.
denominar ............... S.A.C., con domicilio en Jr. ..................., Stands .... y ....., .........., que otorgan los seores ................., II
con D.N.I. N ................., domiciliada en .................................................... de la ciudad de ..........., de estado civil ............ y
...................., con D.N.I. N ..................., domiciliado en Av. ............................................ de la ciudad de ..............., de estado
civil .............. y en los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Nosotros los socios convenimos en otorgar la presente Escritura Pblica de Constitucin de Sociedad Annima
Cerrada, que se regular por la Ley General de Sociedades y se regir por su estatuto.
SEGUNDO.- El capital social de la empresa est constituido por el aporte en efectivo que hacen los socios ...........................,
con D.N.I. N ................, con la suma de .................. (........................), y ..........................., con D.N.I. N ..................., con la
suma de ....................... (........................).
TERCERO.- Por tanto, el capital social de la empresa es de ..................... (........................), representado por ......... acciones
de .............. cada una, todas suscritas y pagadas en efectivo por los seores accionistas, las que se encuentran distribuidas
.......................... .................... ... acciones ....%
(...)
CUARTO.- Se nombra como Gerente General a la .................................... quien asumir sus funciones conforme al Estatuto
a partir del otorgamiento de la correspondiente Escritura Pblica. Esta sociedad annima cerrada de acuerdo a lo previsto
en el artculo 247. de la Ley General de sociedades decide no contar con Directorio, recayendo todas las funciones que
le corresponderan a este rgano en la Gerencia.
ESTATUTO DE LA SOCIEDAD
TTULO I
ARTCULO 1.- Bajo la denominacin de ........................... S.A.C., se constituye una Sociedad Annima Cerrada, cuyas
acciones tienen un valor nominal de ........................... cada una que se rige por la Ley General de Sociedades.
ARTCULO 2.- La empresa tiene por objeto dedicarse a las siguientes actividades: ...........................................................
............................................................................................................................................................................................................
Estas actividades sern explotadas o ejercidas en cualquier de sus formas y en diversos lugares del territorio nacional.
La empresa puede dedicarse a cualquier actividad permitida por las leyes que tenga relacin con el objeto social, y est
capacitada para celebrar todos los contratos pertinentes con arreglo a ley.
ARTCULO 3.- La sociedad es de duracin indefinida e inicia sus actividades a partir de la fecha de inscripcin de su
Escritura Pblica en el Registro de las Personas Jurdicas.
ARTCULO 4.- La empresa estar domiciliada en la ciudad de .............., pudiendo crear sucursales en cualquier lugar
de la repblica y del extranjero conforme a ley.
TTULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES
ARTCULO 5.- El capital social es de ............................ (.............................), totalmente suscrito y pagado, representado
por ...... acciones de ........................
.......................... .................... ... acciones ....%
(...)
ARTCULO 6.- Las acciones sern nominativas e indivisibles.
ARTCULO 8.- Al rgimen de las acciones le son aplicables todas las disposiciones establecidas en el Libro Segundo,
Seccin Tercera de la Ley General de Sociedades, titulada "Acciones" y todos los dems dispositivos legales que le sean
aplicables.
ARTCULO 9.- Todo tenedor de acciones, por el hecho de poseerlas, queda sometido a los Estatutos de la sociedad,
y a los acuerdos de la Junta General de Accionistas.

TTULO III
CAPTULO I
DE LA JUNTA GENERAL
ARTCULO 10.- La Junta General est compuesta por todos los accionista y representa la universalidad de los mismos.
ausentes, sin perjuicio de los derechos de impugnacin y/o separacin que la ley concede a los accionistas, en los casos
CAP.
de este estatuto.
II
ARTCULO 11.- Se celebrar la Junta Obligatoria Anual, dentro de los primeros tres meses posteriores al cierre del ejercicio
contable. Se convocar a la Junta General en cualquier momento cuando el inters de la sociedad as lo requiera.
ARTCULO 12.- Es competencia de la Junta Obligatoria Anual:
Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior expresados en los Estados
Financieros del ejercicio anterior.
Acordar la distribucin de dividendos provisionales a los accionistas por la suma que a su criterio no exceda de una
parte prudente de las utilidades que corresponder distribuir al final del ejercicio econmico.
Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere.
Designar cuando lo juzgue conveniente revisores o auditores externos.
Tratar cualquier otro punto que se hubiese comunicado en la convocatoria.
ARTCULO 13.- Es competencia de la Junta General:
Modificar el estatuto social.
Interpretar el estatuto social.
Aumentar o reducir el capital social.
Emitir obligaciones.
Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin, y disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su
liquidacin.
Disponer investigaciones y auditoras especiales.
Otorgar, modificar, ampliar, revocar los poderes generales y especiales.
Enajenar a ttulo oneroso bienes muebles e inmuebles de la sociedad.
Solicitar y obtener mediante contratos de mutuo, sobregiros, adelantos en cuenta corriente o en cualquier otra forma
permitida por la ley, otorgando garanta hipotecaria, prendaria, aval, fianza o cualquier otra garanta permitida por
las leyes, requiriendo para tal efecto del concurso del Gerente General y/o del Gerente Administrador.
Hipotecar, permutar, prendar, anticresar, vender, comprar, prometer y ofrecer en venta valores y en general toda
clase de bienes muebles e inmuebles de la sociedad.
Resolver en los casos en los que la ley o el estatuto disponga su intervencin y en cualquier otro que requiera el
inters social.
ARTCULO 14.- La Junta General debe ser convocada mediante aviso que contendr la indicacin del da, la hora, el
lugar de la reunin y la agenda a tratar. El aviso debe publicarse con anterioridad no menor a diez das si se tratara
de la Junta General Obligatoria Anual, y de tres das si se tratara de la Junta General Especial. Podr incluirse en el
aviso, que de no reunirse en primera convocatoria, se reunir la junta en segunda convocatoria, se reunir la junta en
segunda convocatoria. La segunda reunin deber celebrarse en no menos de tres das y no ms de diez das despus
de la primera.
ARTCULO 15.- Para la celebracin de la Junta General especial y obligatoria anual en su caso, y cuando se trate de
aumento o disminucin del capital social, emisin de obligaciones, transformacin, fusin, escisin, reorganizacin o
disolucin de la sociedad y, en general, de cualquier modificacin del estatuto, se requiere en primera convocatoria,
cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria,
bastar que concurran accionistas que representen las tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.
Para la validez de los acuerdos se requiere, en ambos casos, el voto favorable de accionistas que representen la mayora
absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTCULO 16.- La sesin de Junta General y los acuerdos adoptados en ella, deben constar en un libro debidamente
legalizado.
Las actas deben redactarse de acuerdo a los requisitos establecidos al respecto en el Arts. 134 y 135 de la Ley General
de Sociedades.
ARTCULO 17.- Podrn ser impugnados los acuerdos de la Junta General que sean contrarios a la ley, se opongan al
estatuto o lesionen en beneficio de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad.

Es competente el Juez del domicilio de la sociedad o el Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio y Produccin existente
en el lugar de la sede social.
ARTCULO 18.- El procedimiento de impugnacin se har de acuerdo al trmite del proceso abreviado contenidas en
el Ttulo II del Cdigo Procesal Civil, Arts. 486 al 545 del indicado cuerpo legal.
CAPITULO II
DEL RGIMEN DE LA GERENCIA
ARTCULO 19.- La sociedad podr tener uno o ms gerentes nombrados por la Junta General de Accionistas.
ARTCULO 20.- La duracin del cargo de Gerente es indefinido, salvo que se haga el nombramiento por un plazo
determinado. sin embargo, pude ser revocado en cualquier momento por la Junta General de accionistas. El cargo no CAP.
es delegable.
II
ARTCULO 21.- El Gerente est ampliamente facultado para organizar el rgimen interno de la sociedad, usar el
sello de la misma, recibir y emitir correspondencia oficial de la sociedad, gozando de todos los poderes generales y
especiales que se requieren para una mejor administracin, excepto aquellos actos y contratos cuya resolucin ha sido
expresamente reservada a las Juntas Generales.
ARTCULO 22.- El Gerente tendr a su cargo la direccin y administracin de los bienes y negocios de la sociedad,
a) Dirigir y administrar la sociedad. Dirigir las operaciones comerciales y administrativas de la sociedad.
b) Ejercer la representacin legal de la sociedad. Por tanto, podr representar a la sociedad ante las autoridades polticas,
administrativas, municipales, policiales, judiciales, Ministerio Pblico etc., en juicio o fuera de l, con las facultades de
los Arts. 74 y 75 del C.P.C., Ley Procesal de Trabajo N 26636, y dems procesos y procedimientos especiales.
c) Contratar al personal que sea necesario, para la buena marcha de la sociedad, estableciendo sus condiciones,
funciones y remuneraciones.
d) Cuidar que la contabilidad est al da, con los libros actualizados y la documentacin correspondiente.
e) Desempear todas las funciones que le sean encomendadas de acuerdo a estos estatutos.
f) Dar cuenta de la marcha y estados de los negocios, as como de la recaudacin, inversin, y existencia de fondos
que la Junta General de accionistas le pueda solicitar.
g) Nombrar y separar a los ejecutivos y a otros apoderados, sealndoles sus remuneraciones y funciones.
h) Obtener prstamos mediante contratos de mutuo, sobregiros, adelantos en cuenta corriente o en cualquier otra
forma permitida por la ley, otorgando garanta hipotecaria, prendaria, aval, fianza o cualquier otra garanta permitida
por las leyes, que hayan sido debidamente autorizados por la Junta General de Accionistas.
i) Aperturar, cerrar, transferir cuentas corrientes o de ahorros, en bancos o en otras entidades financieras, en moneda
j) Girar, endosar, descontar y cobrar cheques contra cuentas de la sociedad que estn provistas de fondos que tengan
autorizacin de sobregiros; depositar, retirar, vender, comprar, valores, aceptar, reaceptar, endosar, descontar, cobrar
y protestar letras, vales, pagars, giros, certificados, conocimientos de embarque, warrants, plizas y cualquier otra
clase de documentos comerciales y civiles.
k) Solicitar y obtener vales, pagar warrants, cartas fianzas y dems documentos bancarios, comerciales y civiles.
I) Imponer fondos en los bancos, en cuenta corriente o de ahorro, en depsitos a la vista o a plazo. Depositar valores
y otros bienes muebles en custodia.
m) Cobrar las cantidades que adeuden a la sociedad y exigir la entrega de los bienes muebles e inmuebles que
pertenezcan o cuya posesin corresponda la sociedad, utilizando todos los medios y procedimientos que las leyes
le otorgan.
n) Celebrar contratos de locacin de servicios con empresas de servicios.
) Contratar seguros de cualquier clase, visar y endosar las plizas; alquilar cajas de seguridad y operarlas.
o) Emitir y suscribir recibos, facturas y cancelaciones.
p) Convocar a la Junta Obligatoria Anual y de Accionistas en los casos establecidos por ley y por estos estatutos.
q) Concurrir con voz pero sin voto a las Juntas Generales, corresponda, si tuviera tal calidad.
r) Proponer la distribucin de dividendos provisionales a los accionistas por la suma que a su criterio no exceda de
una parte prudente de las utilidades que correspondera distribuir al final del ejercicio econmico.
s) Formular y presentar, a la Junta General, el balance de cada ejercicio, los estados financieros, y la memoria anual.
t) Analizar y resolver todos los dems asuntos de inters de la sociedad que de acuerdo con este estatuto no est
reservado a decisin de las Juntas Generales de Accionistas.
u) Cumplir con todos los dems poderes o facultades que pueda conferirle la Junta General de accionistas.
v) Participar en licitaciones y concursos pblicos de precios y otros, presentar propuestas y firmar todos los documentos
y contratos respectivos.

Este enumeracin no es limitativa, es meramente enunciativa. Los actos detallados en los numerales precedentes pueden
ser ejercicios a sola firma por el Gerente General o por l y otro funcionario autorizado.
ARTCULO 23.- Los gerentes son responsables, en los casos establecidos en el Art. 190 y dems pertinentes de la
por incumplimiento de sus obligaciones, abuso de facultades y negligencia grave.
TTULO IV
CAP. DEL AUMENTO O DISMINUCIN DEL CAPITAL
II
a lo previsto en el Libro Segundo, Seccin Quinta de la Ley General de Sociedades, en lo que le sea aplicable.
TTULO V
ARTCULO 26.- Al 31 de diciembre de cada ao, se practicar el balance, el que ser presentado y sometido a
aprobacin de la Junta General de Accionistas.
ARTCULO 27.- Los gerentes, administradores de la sociedad estn obligados a formular en el plazo mximo de .........
das, contados a partir del cierre del ejercicio econmico contable, el balance con la cuenta de ganancias y prdidas, las
propuesta de distribucin de utilidades y la memoria, de los documentos indicados en el prrafo anterior debe resultar
con claridad y precisin, la situacin patrimonial de la sociedad, las utilidades obtenidas o las prdidas sufridas y el
estado de sus negocios.
ARTCULO 28.- Efectuadas previamente las reservas legales respectivas, la Junta General resolver sobre la distribucin
de utilidades y su aplicacin.
ARTCULO 29.- El balance, cuenta de ganancias y de prdidas y la distribucin de utilidades, se aprobarn con la
mayora y el qurum establecidos en los Arts. 125 y 126 de la Ley General de Sociedades, previa informacin de los
accionistas de los documentos respectivos, en la forma indicada en el Art. 224 de la misma Ley General.
ARTCULO 30.- Son de aplicacin a este ttulo, en cuanto sean pertinentes, las disposiciones establecidas en los Arts.
221, 222, 223, 224, 225, 226, 227, 228, 229, 230, 231, 232, 233, de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO 31.- Los accionistas tienen derecho a las utilidades repartibles, en la proporcin correspondiente a sus
respectivas acciones.
TTULO VI
DE LA SEPARACIN Y EXCLUSIN DE LOS ACCIONISTAS
ARTCULO 32.- La exclusin y separacin de los accionistas se regir por las disposiciones de la sociedad annima, en
cuanto le sean aplicables. La exclusin y separacin de los accionistas, debe constar en instrumento pblico e inscribirse
en el Registro de Personas Jurdicas.
TTULO VII
ARTCULO 33.- La sociedad se disolver y liquidar en los casos que seale la ley, o cuando lo resuelve la Junta
General, convocada para tal efecto.
ARTCULO 34.- En el curso de la liquidacin, los liquidadores mantendrn informados a los accionistas de su desarrollo,
convocndoseles a Junta General por lo menos una vez al mes.
ARTCULO 35.- En la liquidacin de la sociedad se observarn, en cuanto le sean aplicables, la Ley General de
Sociedades y dems leyes pertinentes, como por ejemplo el TUO de la Ley de Reestructuracin Patrimonial y la Ley
General del Sistema Concursal.
ARTCULO 36.- En la liquidacin de la sociedad se observar las siguientes reglas:
a) En primer lugar se cancelarn todas las deudas y obligaciones de la sociedad.
b) El saldo, si lo hubiera, ser distribuido a prorrata entre los accionistas, segn el nmero de acciones que posean.
c) Se designar a la entidad o persona que conservarn los libros. por el trmino de ley.
Agregue Ud., seor Notario todo lo que estime de ley, y srvase cursar los respectivos Partes al Registro de Personas
Jurdicas de .........................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD AN
MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA

EN LA QUE PARTICIPAN PERSONAS NATURALES
CAP.
Seor Notario:
II
Srvase extender en su registro de escrituras pblicas una de CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA que otorgan: .......
S.A., con R.U.C. N .............., con domicilio en Jr. ......................... en la ciudad de Lima debidamente representada por su
Gerente Sr. .................... con D.N.I. N .................., L.M. N ..............., sociedad inscrita en el Asiento ........... a Fojas ...........
del Tomo ....... del Registro Mercantil de Lima; ....... S.A., con R.U.C. N ............., con domicilio en ........................ en la ciudad
de .............. debidamente representada por su Gerente Sr. ...................., con D.N.I. N ................, autorizado por acuerdo
de Directorio, sociedad inscrita en el Asiento ...... a Fojas ........ del Tomo ........ del Registro Mercantil de ............, que se
servirn insertar en la escritura y doa .................................. con D.N.I. N ..................., con domicilio en Av. ...................,
Distrito de ............., Provincia de ..............., Departamento de ................, casada con don ..................... en los trminos y
condiciones siguientes:
PRIMERO.- Las personas mencionadas convienen en constituir por la presente minuta una SOCIEDAD ANNIMA, con
la razn social de ............... S. A. para los fines y en las condiciones que se expresarn posteriormente.
SEGUNDO.- El capital social es de ............... (......................) representado por .......... acciones de un valor nominal de
............. cada una, suscritas y pagadas en efectivo y en la siguiente forma:
....... S.A. .......... .... acciones ...... %
(...)
TERCERO.- El primer Directorio queda integrado por Don ....................................................... identificado con D.N.I. ...........
.............................. y por Don ...................................... identificado con D.N.I. ..............
CUARTO.- La sociedad que se constituye se regir por el siguiente estatuto:
CAPTULO I
ARTCULO 1.- Bajo la denominacin de ........................ S.A., se constituye una sociedad annima por acciones de
........................ cada una.
ARTCULO 2.- ....................... S.A., es una empresa .................................................................................. ................................
................................................................................................................................... ......................................
ARTCULO 3.- La sociedad que se constituye es de duracin indefinida, inicia sus actividades el ..... de .... de ......... con
su correspondiente otorgamiento de Escritura Pblica.
Artculo 4.- El domicilio legal de la sociedad queda fijado en la ciudad de ............, pero podr realizar sus actividades en
todo el pas y el extranjero, por acuerdo del Directorio y en la forma, condiciones y con el capital que l determine.
CAPTULO II
ARTCULO 5.- El capital social de la sociedad .................... S.A. es de ................... (..................................) representado por
...... acciones de ............ cada una suscritas y pagadas en efectivo de la siguiente forma:
........... S. A. ................... (... acciones, ..... %); ............ S.A. $ ................ (.... acciones, ......%); ...................... $. ............. (.....
acciones, ........%).
ARTCULO 6.- Las acciones sern nominativas.
ARTCULO 8.- La emisin y transferencia de acciones est sujeta a las siguientes reglas:
a) Constarn en ttulos firmados por el Presidente y por el Gerente o quien haga sus veces, con indicacin de la razn
social, su domicilio, duracin, e inscripcin en el Registro Mercantil, del nombre del accionista, del valor nominal de
cada accin, del capital de la sociedad; tambin la indicacin de estar pagada y la fecha correspondiente.

b) Los ttulos de acciones podrn otorgarse a eleccin o por el nmero en el que convenga dividir el total de las
acciones.
c) Ser nula toda transferencia de acciones que se efectuar sin cumplimiento de los requisitos establecidos en la
ley como tambin la transferencia que se produjera en precio menor o condiciones ms favorable a las que se
sealaron en la carta original dirigida al Directorio.
d) El asiento de transferencia de acciones debe ser firmado por el Gerente General de la sociedad, pudiendo tambin
ser firmado por el cedente y por el adquirente.
ARTCULO 9.- En caso de destruccin o prdida de los ttulos representativos de acciones, se proceder a expedir
CAP. nuevos ttulos, previas las diligencias que determine la ley con las garantas que el Directorio juzgue conveniente. Los
II
gastos sern de cuenta del solicitante.
ARTCULO 10.- Todo tenedor de acciones por el hecho de poseerlas queda sometido al estatuto de la sociedad y
acuerdos del Directorio y de la Junta General, adoptados conforme al mismo estatuto.
CAPTULO III
DEL RGIMEN DE LA SOCIEDAD
ARTCULO 11.- El rgimen de la sociedad est encomendado a las Juntas Generales, el Directorio, y la Gerencia, en
la forma prescrita por este estatuto.
CAPTULO IV
DE LAS JUNTAS GENERALES
ARTCULO 12.- La Junta General est compuesta por todos los accionistas y representa la universalidad de los mismos.
ausentes, si perjuicio de los derechos de impugnacin y/o separacin que la ley concede a los accionistas en los casos
de este estatuto.
ARTCULO 13.- Se celebrar Junta Obligatoria Anual de Accionistas en el curso del primer trimestre de cada ao.
Se celebrar Junta General Especial cuando convoque el Directorio, o lo solicite por escrito con indicacin del objeto
los accionistas que representen cuando menos la tercera parte del capital social pagado. En este caso, la junta ser
convocada dentro de los treinta das calendario siguientes a esta solicitud. La Junta General Especial de accionistas
puede realizarse inclusive simultneamente con la Junta Obligatoria Anual.
ARTCULO 14.- Las Juntas Generales sern presididas por el Presidente del Directorio o en caso de ausencia, por el
vicepresidente, o por cualquiera de los directores en ausencia de ambos. Actuar como secretario el que ejerza tal cargo
en el Directorio, o en su defecto al que designe el Presidente.
ARTCULO 15.- La Junta General debe sesionar en el local de la sociedad, salvo que el Directorio determine la celebracin
de la junta en otro lugar del Per.
ARTCULO 16.- Si la Junta General debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiera
previsto en el aviso la fecha de la segunda convocatoria, sta deber ser anunciada en los mismos requisitos de
publicidad de la primera, dentro de los diez das calendario siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con tres
das de anticipacin por lo menos a la fecha de la reunin.
ARTCULO 17.- Tiene derecho a asistir a las Juntas Generales los titulares de las acciones que aparezcan escritas en
el libro de registros de acciones hasta dos das antes de la realizacin de la junta. Los directores, gerentes, funcionarios,
profesionales y terceros al servicio de la sociedad que no sean accionistas podrn asistir a la Junta General, con voz
pero sin voto cuando el Directorio a la misma junta lo determinen.
ARTCULO 18.- Corresponde a la Junta Obligatoria Anual de Accionistas:
Aprobar o desaprobar la gestin social, la memoria anual, el balance general y la cuenta de ganancias y
prdidas.
Elegir a los miembros de Directorio.
Aprobar o desaprobar las proposiciones del Directorio con respecto a los dividendos, constitucin de fondos de
reservas y de fondos especiales o aplicacin de las utilidades que hubiere.
Fijar las dietas del Directorio.
Designar cuando lo juzgue conveniente los revisores o auditores externos de la contabilidad.
Tratar cualquier otro punto que se hubiese comunicado en la convocatoria.
ARTCULO 19.- Corresponde a la Junta General de Accionistas:

a) Remover a los miembros del Directorio y elegir a los nuevos integrantes del mismo.
b) Modificar el estatuto social.
c) Interpretar el estatuto social.
d) Aumentar o reducir el capital social.
e) Emitir obligaciones.
f) Transformar, fusionar, disolver y liquidar la sociedad.
g) Disponer investigaciones, auditoras y balances.
h) Resolver en los casos en que la ley y el estatuto disponga su intervencin y en cualquier otro caso que requiera el CAP.
inters social. II
i) Resolver cualquier otro asunto que haya sido objeto de la convocatoria.
ARTCULO 20.- Los acuerdos contarn con un libro de actas que debidamente legalizado llevar la persona que lo
designe el Directorio.
ARTCULO 21.- La Junta General de Accionistas instalada de acuerdo a lo establecido por este estatuto representa
legalmente a la totalidad de accionistas de la sociedad y sus decisiones obligan a todos aun aquellos que hayan votado
en blanco o estuvieran ausentes.
CAPTULO V
DEL DIRECTORIO
ARTCULO 22.- La sociedad ser administrada por el Directorio que se compondr hasta de cinco miembros. Para ser
Director no se requiere ser accionista. El Directorio se renovar cada ao. Los directores pueden ser reelegidos y queda
especialmente establecido que en todo caso las funciones de los directores se entendern prorrogadas hasta que se
realice una nueva designacin continuando con el ejercicio de sus cargos con pleno goce de sus atribuciones hasta ser
definitivamente reemplazado.
Sern directores los que obtuvieron el mayor nmero de votos
ARTCULO 23.- AI practicarse las elecciones del Directorio en la Junta General de accionistas, cada accin da derecho
a tantos votos como directores deben elegirse y cada accionista debe acumular sus votos en favor de una persona o
distribuirlos entre varios.
Sern los directores los que obtuvieron el mayor nmero de votos, siguiendo el orden de stos. Si dos o ms personas
obtuvieran igual numero de votos y todos ellos no pudieran formar parte del Directorio por no permitirlo el nmero de
directores fijados se decidir por el sorteo cul o cules debern ser los directores.
ARTCULO 24.- El directorio eligir de su seno un Presidente que presidir sus sesiones y las Juntas Generales de
Accionistas y un Vice-Presidente que ejercer las mismas funciones en ausencia de aquel. Si no concurrieran a una sesin
de Directorio o de Junta General, ni el Presidente, ni el Vice-Presidente presidir el Director ms antiguo, y si hubieran
dos a ms en la misma condicin, se decidir a la suerte.
ARTCULO 25.- El qurum del Directorio es la mitad ms uno de sus miembros. Si el nmero de Directores es impar
el qurum es el nmero inmediato superior al de la mitad de aquel. Los acuerdos del Directorio debern adoptarse por
mayora absoluta de votos de los Directores concurrentes. En caso de empate en la votacin, el Presidente del Directorio
tendr doble voto.
ARTCULO 26.- El cargo de Director es personal.
ARTCULO 27.- El Directorio se reunir cada vez que los negocios de la sociedad lo exijan a juicio de cualquiera de sus
miembros, de su Presidente o del Gerente, debiendo citarse a cada Director por lo menos con tres das de anticipacin
con esquelas con cargo de recepcin, indicando en el aviso el lugar, el da y la hora de la reunin, as como los asuntos
a tratar.
ARTCULO 28.- Las reuniones del Directorio y los acuerdos adoptados en ellas debern constar en un libro de actas
legalizado conforme a ley. En un mismo libro pueden llevarse las actas de Junta General y de Directorio.
Todos los directores tienen derecho de hacer constar sus votos y fundamentos cuando lo juzguen conveniente.
ARTCULO 29.- El Directorio tiene las facultades legal y de gestin, necesarias para la administracin de la sociedad
dentro de su objeto, con esa opcin de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la Junta General.
ARTCULO 30.- El Directorio tendr a su cargo la direccin y administracin de los bienes y negocios de la sociedad,
a) Dirigir y administrar la sociedad.
b) Nombrar y separar a los gerentes, asesores, contadores y dems ejecutivos, sealarles sus atribuciones, jerarqua
y remuneracin.

c) Ejercer la representacin legal de la sociedad por medio de su Presidente o Vice-Presidente o de dos directores, o
por medio de los gerentes, sus apoderados, de conformidad con los poderes que se les otorguen.
d) Otorgar, modificar, revocar los poderes generales y especiales.
e) Enajenar a ttulo oneroso, hipotecar, permutar anticresar, prendar, vender, comprar, prometer y ofrecer en venta:
valores y en general toda clase de bienes, muebles e inmuebles de la sociedad.
f) Celebrar toda clase de actos y contratos que no estuvieran reservados a la Junta General y que fueran convenientes
para la mejor realizacin de los fines sociales de la sociedad.
g) Asegurar, transferir y cerrar cuentas corrientes de ahorro en moneda nacional o extranjera.
CAP.
h) Afianzar, protestar, avalar, contratar seguros, divisar, plizas: contratar en alquiler cajas de seguridad y
II operarlas.
i) Emitir recibos y cancelaciones y franquicias que permitan las leyes.
j) Sostener en juicio o fuera de l los derechos de la sociedad: aprobar el desistimiento o convenir en la demanda,
autorizar reconocimientos.
k) Presentar anualmente a la Junta Obligatoria Anual el balance general y dems estados financieros del ejercicio
financiero vencido. Proponer la distribucin de utilidades.
Esta remuneracin no es limitativa, es meramente enunciativa.
Para realizar los actos a los que se requiere ese artculo se requiere de firmas mancomunadas del Presidente, Vice-
Presidente u otro Director con la firma de Gerente, con excepcin de los incisos anteriores en los que solo se requiera
la firma del Gerente.
ARTCULO 31.- El Directorio est expresamente autorizado para delegar parcialmente sus atribuciones en una o
ms personas ya sea en alguno de los directores, en el Gerente u otro funcionario de la empresa, con apoderados
especialmente constituidos, debiendo para tal efecto otorgar los mandatos correspondientes los que debern ser
inscritos en el Registro Mercantil. Para la inscripcin bastar copia certificada notarial de la parte pertinente del acta
correspondiente.
CAPTULO VI
LA GERENCIA
ARTCULO 32.- La sociedad podr tener uno o ms gerentes nombrados por el Directorio, los que podrn ser
directores.
ARTCULO 33.- La duracin del cargo de Gerente es indefinido, salvo que el nombramiento se haga por un plazo
determinado. Sin embargo, puede ser revocada en cualquier momento por el Directorio. El cargo de Gerente no es
delegable.
ARTCULO 34.- El Gerente est ampliamente facultado para organizar el rgimen interno de la sociedad, usar el sello
de la misma, recibir y emitir correspondencia oficial de la sociedad, gozando todos los poderes generales y especiales
que se requiere para la mejor administracin de la misma, excepto aquellos actos y contratos cuya resolucin haya
sido expresamente reservada a las Juntas Generales o al Directorio de conformidad con el estatuto. Esta enumeracin
no es limitativa, el Gerente est facultado para:
a) Difundir las operaciones de la sociedad de acuerdo con este estatuto y de acuerdo con la junta de accionista y del
Directorio.
b) Representar a la sociedad ante las autoridades polticas, policiales, administrativas y judiciales en juicio o fuera de
l.
c) Contratar al personal que sea necesario para la buena marcha de la sociedad, establecer sus funciones y
remuneraciones.
d) Cuidar que la contabilidad est al da.
e) Dar cuenta de la marcha y estado de los negocios.
f) Presentar a tiempo oportuno el Directorio el balance general de cada ejercicio.
g) Aperturar, transferir y cerrar cuentas corrientes en moneda nacional o extranjera. Aperturar, transferir cuentas de
ahorro en moneda nacional o extranjera.
h) Girar, endosar, depositar, cobrar y prestar letras de cambio a vales pagars, giros, certificados, conocimientos,
warrants, plizas, documentos de embargue, de almacenes y cualquier otra clase de documentos mercantiles y
civiles.
i) Alquilar cajas de seguridad, abrirlas, retirar su contenido y cancelar el alquiler.
j) Cobrar las cantidades que se adeuden a la sociedad.

k) Celebrar contratos con empresas de servicios.

I) Contratar seguros de cualquier clase y endosarlos.
m) Concurrir con voz pero sin voto a las Juntas Generales de Accionistas y a la sesiones del Directorio.
n) Gozar de todos los dems poderes que le confieren el Directorio.
Para la ejecucin de actos a los que se refiera este artculo ser necesario la firma mancomunada del Presidente y del
Vice-Presidente o el Director que reciba tal encargo, con excepcin a los incisos anteriores los que podr ejercer a sola
firma.
CAPTULO VII
CAP.
II
a lo previsto en el Libro Segundo, Seccin Quinta de la Ley General de Sociedades, en lo que le sea aplicable y a las
normas de la misma Ley sobre la Sociedad Annima Abierta.
CAPTULO VIII
ARTCULO 36.- El 31 de diciembre de cada ao se practicar el balance general de la sociedad el que ser sometido
a la aprobacin de la Junta Obligatoria Anual que sesionar el primer trimestre de cada ao.
ARTCULO 37.- El Directorio est obligado a formular en el plazo mximo de .............. das contados a partir del cierre
del ejercicio la cuenta de ganancias prdidas, la propuesta de distribucin de utilidades y la memoria. El Directorio
pondr a disposicin de los accionistas en el domicilio social, ......... das antes de la celebracin de la junta, todos los
documentos pertinentes.
CAPTULO IX
ARTCULO 38.- La sociedad se disolver y liquidar en los casos que seale la ley o lo resuelva la Junta General
especialmente convocada para tal efecto.
ARTCULO 39.- En el curso de la liquidacin, los liquidadores mantendrn informados a los accionistas de su desarrollo
y convocarn a la Junta General por lo menos cada .......... meses para dar cuenta de la liquidacin.
ARTCULO 40.- En la liquidacin de la sociedad se observarn en cuanto le sean aplicables, la Ley General de
Sociedades, el Cdigo de Comercio y dems leyes pertinentes as como las instrucciones y los acuerdos de las Juntas
Generales.
Agregue Ud. Seor Notario, las clusula de Ley y srvase pasar los partes respectivos para su inscripcin al Registro de
las Personas Jurdicas de la ciudad de Lima.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS


SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
CAP.
Seor Notario:
II Srvase Usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada, que otorgan ....................., ................, ..........., de ocupacin ......................., domiciliada en Jr. ..............................,
de la Urb. ............................... de esta ciudad de ................., y don ............... ............................., ............... de nacimiento,
................., de ocupacin ....................., con domicilio en la calle ................. ............... de la Urb. ...................... de esta
ciudad, conforme a los siguientes trminos:
PRIMERA: Los otorgamientos convienen en constituir una Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, que actuar
bajo la razn social: "............ & ...................... ASOCIADOS", Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, o simplemente
".... & ................................................... ASOCIADOS" S. CIVIL de R.L.: rigindose a la Ley General de Sociedad en lo que le
corresponde, y a los siguientes estatutos:
ESTATUTO
CAPTULO I
ARTCULO PRIMERO.- La Sociedad Civil que se constituye se denomina: ".............. & ....................................... ASOCIADOS",
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, pudiendo denominarse "........... & ...................... ASOCIADOS" S. Civil de R.L.
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto social ser desarrollar todas las actividades propias del ejercicio de ...............................
................................................................................................................................................................................................................
ARTCULO TERCERO.- La duracin de la sociedad ser indefinida, procediendo a iniciar sus actividades
formalmente a partir de su inscripcin en el Libro de las Sociedades Civiles de los Registros Pblicos.
ARTCULO CUARTO.- La sociedad tendr su domicilio en el ............................., Of. ......... de la ciudad de .........., provincia
del mismo nombre, departamento y regin de ................., pudiendo establecer oficinas en cualquier lugar del pas.
CAPTULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS PARTICIPACIONES
ARTCULO QUINTO.- El Capital Social es de ......................... (...................................), divididos en participaciones de
............................. cada una, suma que es aportada por los socios de la forma siguiente:
Doa .................... suscribe y paga ........... participaciones, mediante la transferencia de propiedad a favor de la sociedad
de los siguiente muebles:
... ............................................................ ............
... ............................................................ ............
... ............................................................ ............
Don .................... suscribe y paga .......... participaciones mediante la transferencia a ttulo de propiedad a favor de la
sociedad de los siguientes mueble y mquinas:
... ............................................................ ............
... ............................................................ ............
... ............................................................ ............
ARTCULO SEXTO.- La responsabilidad de los socios queda limitada en forma exclusiva al monto de capital que cada uno
ha aportado a la sociedad; en consecuencia, los socios no responden personalmente por las obligaciones sociales.
ARTCULO SPTIMO.- Ningn socio puede transmitir a otra persona sin consentimiento de los dems socios la
participacin que tienen en la sociedad, ni sustituirla en su lugar para que desempee los oficios que le toca en la
administracin de los negocios.
ARTCULO OCTAVO.- La distribucin de las utilidades se har en proporcin a los porcentajes de participacin en el capital.
ARTCULO NOVENO.- Los socios soportarn las prdidas a prorrata del capital que cada uno puso en la sociedad
hasta el lmite de los mismos.
CAPTULO III
ARTCULO DCIMO.- La direccin de administracin de la sociedad estar a cargo de la JUNTA DE SOCIOS y de los
ADMINISTRADORES. Este ltimo conducir en forma personal y directa los bienes y servicios de la sociedad.

ARTCULO DCIMO PRIMERO.- La Junta de Socios es el rgano supremo de la sociedad y como tal ejerce los derechos
y facultades de cesacin y disposicin que legalmente corresponda a sa, salvo los que en virtud del presente contrato
social competen al Administrador. Est constituida por todos los socios y se reunir en forma ordinaria una vez al
ao durante el mes de marzo con el especfico objetivo de aprobar la gestin social, las cuentas sociales y el plan de
conduccin de los negocios sociales para el prximo ejercicio.
La junta de socios puede reunirse cada vez que el inters de la sociedad lo requiera y sea solicitada por dos de cualquiera
de los socios.
Las juntas sern convocadas por el Administrador y las citaciones contendrn la indicacin del lugar y hora de la reunin,
as como las materias a tratar. El qurum para las sesiones de la junta de socios ser de la mitad ms uno de los socios;
si no se logra el qurum en la primera citacin se convocar a una segunda con anticipacin de por lo menos tres das CAP.
realizndose en tal caso la sesin con el nmero de socios asistentes. Los acuerdos de las juntas constarn en el libro II
de actas correspondiente firmando los socios concurrente.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La direccin y administracin de la sociedad est encomendada a los socios
administradores.
Los socios administradores son los ejecutores de todos los actos y contratos correspondientes al objeto social.
Los socios administradores, a sola firma e indistintamente, tendrn las siguientes facultades:
a) Son los representantes legales de la sociedad en todos sus actos.
b) Manejarn el desenvolvimiento de los negocios de la sociedad representando, organizando, coordinando,
supervisando y vigilando la parte tcnica de los mismos.
c) Contratarn a empleados y obreros, autorizarn las prcticas pre-profesionales, evaluarn al personal, contratarn
asesora asesora contable, fijarn y pactarn las remuneraciones y los honorarios, as como sancionarn y
despedirn al personal en los casos previstos en la ley.
d) Ejecutarn los acuerdos de la Junta de Socios.
e) Presentarn a la Junta de Socios en la reunin anual ordinaria, la memoria de la gestin social del ejercicio finalizado,
balance general y la cuenta de ganancias y prdidas, as como el plan de conclusin de los negocios sociales.
f) Negociarn y suscribirn en representacin de la sociedad todos los documentos privados y/o pblicos necesarios
relacionados al objeto social.
g) Representacin a la sociedad ante toda clase de autoridades civiles, militares, polticas, etc., as como ejercern
la representacin procesal ante las autoridades judiciales, en los procesos en que la sociedad haya de intervenir
como demandante, demandado o tercero legitimado, pudiendo apersonarse a cualquier proceso, teniendo las
facultades generales y especiales contenidas en los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil, estando facultado
para disponer de derechos sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse
del proceso y de la pretensin, conciliar, transigir judicial o extrajudicialmente, someter a arbitraje las pretensiones
controvertidas en el proceso, otorgar contracautela, prestar declaracin de parte, realizar el reconocimiento de
documentos, asistir a audiencias como representante legal de la empresa, asimismo, podr sustituir o delegar la
representacin procesal.
h) Celebrar contratos de crditos en general, cuenta corriente y crditos documentarios, prstamos o mutuos, abrir,
cerrar, renovar cuentas corrientes, a plazos, etc.
i) Solicitar y contratar fianzas, abrir cartas de crdito y cuentas corrientes, abrir, retirar y cerrar cuentas de ahorro,
asimismo depositar y retirar valores en custodia.
j) Comprar y vender bienes muebles e inmuebles, comprar y vender valores mobiliarios, alquilar cajas de seguridad,
hipotecar, prendar, afectar cuentas de depsitos y ttulos de garanta, prestar avales, otorgar fianza, endosar
conocimientos de embarque, certificados de depsito y plizas de seguro, cobrar y otorgar recibos y cancelaciones,
dar y tomar en arriendo bienes muebles e inmuebles y ceder crditos.
k) Cobrar cheques, girarlos sobre saldos deudores y acreedores, endosarlos para abono en cuenta de la empresa o a terceros.
I) Girar, aceptar, endosar, avalar, descontar y renovar, letras, emitir, endosar, avalar, descontar y renovar pagars.
II) Cobro de giros y transferencias, cargas y abonos en cuentas y pago de transferencias.
m) Otorgar, sustituir y renovar poderes.
n) Celebrar contratos en general, suscribiendo los documentos privados, minuta y escrituras pblicas respectivas.
o) Ejecutar las dems atribuciones que seale la ley o la junta de socios.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- El Administrador responde ante la sociedad, los socios y terceros por los daos y
perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo o abuso de facultades y negligencia grave. Es
responsable particularmente por:
a) La veracidad de las informaciones que proporcione a la junta de socios, as como de los libros que se ordene llevar
en la sociedad.
b) La existencia de los bienes consignado en los inventarios.
c) Empleo de los recursos sociales en negocios distintos al objeto de la sociedad.
d) El cumplimiento de la ley, es estatuto y los acuerdos de la junta de socios.

ARTCULO DCIMO CUARTO.- La administracin de la sociedad se regula de acuerdo al artculo 299 de la Ley General
de Sociedades, el nombramiento del Administrador es por tiempo indefinido, quien si necesidad de otro poder ejercer
las facultades contenidas en el artculo dcimo primero del presente estatuto.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- El presente contrato se resolver parcialmente respecto de un socio, en los siguientes casos:
a) Si usa la razn social o los bienes de la sociedad para negocios ajenos a sta.
b) Si desempea dentro de la sociedad funciones administrativas que no le corresponden.
c) Si comete delito en agravio de la sociedad.
d) Si por causas injustificadas no presta a la sociedad los servicios personales que se le requiera.
CAP.
CAPTULO IV
DE LA SEPARACIN DE LOS SOCIOS Y OPOSICIN A DETERMINADAS OPERACIONES
II
ARTCULO DCIMO SEXTO.- El socio que decide separase de la sociedad deber avisar a los dems socios con un
mes de anticipacin o manifestarlo al inicio de la Junta de Socios expresando los motivos de la decisin, en la cual se
tratar de solucionar los impases que existiesen.
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- El socio podr ejercer el derecho de separacin por las causales del artculo 200 de
la Ley General de Sociedades en cuanto le sean aplicables a este modelo societario. Se aplica tambin lo que dispone
el artculo 276 en los casos de separacin, exclusin o muerte.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- Los socios que tengan conocimiento de la realizacin o la posibilidad de llevarse
a cabo operaciones econmicas o financieras que vayan en detrimento de la sociedad debern comunicarlo a los
administradores, hacindolo constar mediante documento privado o carta notarial, de llevarse a cabo la operacin
y como consecuencia de ella se perjudica la sociedad, son responsables los administradores y se les aplica lo que
disponen los artculos 177 y 178 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Los socios que no participan en la administracin de la sociedad tiene el derecho de ser
informados sobre la gestin de sta cuando lo requieran, para esto pueden revisar los libros de contabilidad, o solicitar
los informes o las aclaraciones necesarias. No es vlida ninguna excepcin a esta disposicin.
CAPTULO V
ARTCULO VIGSIMO.- La sociedad se disolver en los casos previstos por la ley o cuando as lo acuerde la junta de
socios. Disuelta la sociedad se abrir el perodo de liquidacin que comprender la realizacin del activo y la solucin
del pasivo. Los poderes del Administrador y representantes en general cesan al disolverse la sociedad. La junta de socios
designar como liquidador a uno de los socios quien estar facultado para practicar, segn su prudente criterio, todos
los actos y contratos que juzgue necesarios a los fines de la liquidacin.
Corresponde al liquidador:
a) Formular el inventario y balance de la sociedad a comenzar sus funciones.
b) Llevar y cuestionar los libros y correspondencia de la sociedad.
c) Realizar las operaciones pendientes y las que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad.
d) Vender en forma directa los bienes sociales con excepcin de los inmuebles para lo cual necesita autorizacin de
la junta de socios.
e) Percibir los crditos.
f) Concretar transacciones y compromisos cuando as convenga a los intereses de los socios.
g) Pagar a los acreedores y los socios una vez satisfecha las deudas sociales.
h) Ejercer la representacin de la sociedad ante toda clase de autoridades con las facultades generales del mandato
contenidos en los arts. 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil, y la de interponer nuevas demandas y reclamaciones de
toda naturaleza.
i) Convocar a la junta de socios al trmino de la liquidacin.
CAPTULO VI
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Quedan designados como administradores, por tiempo indefinido, a los socios ...
................................., ................. de nacimiento, estado civil ..................., de ocupacin .................................. , domiciliada
en ................................................................... de esta ciudad de ............., y don .................., ..........de nacimiento, estado
civil ............., de ocupacin ......................., con domicilio en la calle ..................................... ..........................................de la
Urb. ...................... de esta ciudad, quienes ejercen a sola firma e indistintamente, las facultades en el artculo dcimo
segundo de los estatutos.
Ud Seor Notario se servir agregar los dems de ley y pasar los partes correspondientes al registrador de personas
jurdicas para su inscripcin en el libro de sociedades civiles de los Registros Pblicos de ..................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
CAP.
14 CUENTAS POR COBRARALPERSONAL, A xxx II
1421 Suscripciones por cobrar a socios
xxx TORES Y GERENTES
50 CAPITAL
142 Accionistas (o socios)
501 Capital social
5012 Participaciones
o accionistas
x/x Por la constitucin de la sociedad civil
x/x Por el ingreso de los aportes a la cuenta
de responsabilidad limitada x.
xx xx

10
MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA

EN LA QUE PARTICIPA UNA PERSONA JURDICA
CAP.
Seor Notario:
II
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de constitucin de sociedad annima que otorgan:
a. .............................., de nacionalidad ................, identificado con D.N.I. N ................, de profesin ................, casado
con ........................., identificada con D.N.I. N ..................., ambos con domicilio en .....................
b. .................... S.A.C., con R.U.C. N .........................., inscrita en la partida registral N .......................... del Registro de
Personas Jurdicas de ................................, con domicilio en .........................., debidamente representada por su gerente
general ................, segn consta en la referida partida electrnica y cuyos datos de identificacin aparecen en esta
minuta.
En los trminos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
PRIMERO
Por el presente instrumento los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad annima,
bajo la denominacin social ........................ S.A., con un capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones que se
establecen en el estatuto.
SEGUNDO
El capital social es de ...................., representado por ................................... acciones, todas ellas de un valor nominal de
................... e ntegramente suscritas de la siguiente forma:
a. ...................................... suscribe ....................... acciones, equivalente al ........................... % del capital social.
b. ........................... S.A.C. suscribe ....................... acciones de equivalente al ........................% del capital social.
TERCERO
La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN
ARTCULO PRIMERO.- La sociedad se denomina .................... S.A.
ARTCULO SEGUNDO.- La sociedad tiene como objeto social dedicarse a .................. y dems actividades
complementarias.
Asimismo, la sociedad podr dedicarse a brindar servicios de ........................, as como a la prestacin de servicios
conexos y complementarios a stos.
ARTCULO TERCERO.- La sociedad tiene su domicilio en la ciudad de .................., pudiendo establecer sucursales, oficinas
o representaciones en cualquier lugar de la Repblica, siendo suficiente para ello el acuerdo de directorio.
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es indeterminado, iniciando sus actividades a partir de la
fecha de inscripcin en los Registros Pblicos. La validez de los actos sociales realizados con anterioridad a su inscripcin
queda subordinada a este requisito y a su ratificacin por los socios.
TTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y RGIMEN DE ACCIONES
ARTCULO QUINTO.- El capital social de la sociedad es de ......................., representado en ................. acciones,
ntegramente suscritas y de un valor nominal de .................... cada una.
ARTCULO SEXTO.- La responsabilidad de cada accionista queda limitada al valor nominal de las acciones que posea. Los
copropietarios de acciones debern designar a una sola persona que lo represente para el ejercicio de sus derechos.

ARTCULO SPTIMO.- Para la eleccin del directorio, cada accin da derecho a tantos votos como directores deben
elegirse, estando facultado cada accionista para acumular sus votos a favor de una persona o para distribuirlos entre
varias personas.
ARTCULO OCTAVO.- Las acciones que representan los aportes de capital social son nominativas. las acciones son
indivisibles y solo pueden ser representadas por una persona.
Siempre que, por herencia o cualquier otro ttulo, legal o contractual, varias personas, naturales o jurdicas, adquieran
conjuntamente la propiedad de una o ms acciones, deben nombrar un representante comn que ejerza sus derechos,
al que la sociedad reconocer, para todos los efectos, como representante nico de todas las acciones sujetas a
copropiedad. CAP.
El nombramiento de representante comn puede hacerse por carta simple, con las firmas de los otorgantes certificadas II
por notario pblico, y ser vlido para la sociedad mientras no sea expresamente revocado.
La sociedad llevar un libro denominado "Matrcula de Acciones", foliado y legalizado, en el que se anotarn a los
titulares de las acciones, las transferencias de stas y cualquier derecho real, garanta o medida judicial que recaiga
sobre dichos ttulos.
ARTCULO NOVENO.- Las acciones podrn estar representadas por anotaciones en cuenta inscritas en el registro
contable que mantiene ..............................................., para lo cual se necesitar el acuerdo unnime del directorio.
En este caso, la sociedad reputar propietario de cada accin a quien aparezca como tal en el registro contable que
mantiene dicha entidad.
ARTCULO DCIMO.- Los titulares de acciones de la sociedad quedan sujetos a las disposiciones de este estatuto y a
los acuerdos de la junta general de accionistas y del directorio.
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Los accionistas en sus relaciones con la sociedad se consideran presentes y domiciliados
en el domicilio de la sociedad. La adquisicin y transmisin de acciones implica que sus poseedores renuncian al fuero
de sus domicilios y se someten a la jurisdiccin y competencia de los tribunales y jueces de ......................
En caso de transferencia de acciones, los accionistas procedern en conformidad a lo sealado por la Ley General de
Sociedades:
1. Todo accionista que decida transferir sus acciones deber ofrecerlas a los dems accionistas. Para estos efectos
deber cursar una comunicacin al gerente general por conducto notarial, indicando el precio y las dems condiciones
de venta por las acciones que se oferten.
2. El gerente general pondr en conocimiento de los dems accionistas la oferta de venta de las acciones indicadas
mediante carta con cargo de recepcin, a fin de que los dems accionistas ejerzan su derecho a adquirirlas en
forma directamente proporcional a su participacin en el capital, en un plazo no mayor de diez (10) das tiles a
partir de la fecha en que reciban la comunicacin de la oferta de venta.
3. Si parte de las acciones no son adquiridas en el plazo mencionado en el numeral anterior, podrn ser adquiridas
a prorrata por los accionistas que hubieran ejercido su derecho de adquisicin preferente, a cuyo propsito se les
conceder un plazo adicional de diez (10) das tiles. Una vez vencido este plazo, las acciones ofertadas que no
hubieran sido adquiridas podrn ser compradas por cualquier accionista dentro de los diez (10) das tiles siguientes
al vencimiento del plazo adicional de diez (10) das antes referido, sin que dentro de este ltimo plazo la compra
deba hacerse a prorrata, computndose la preferencia de los accionistas nicamente por el da y la hora en que
la sociedad reciba las solicitudes de compra.
4. En caso que ninguna de las acciones ofertadas en venta con arreglo a lo expuesto en los numerales 1. y 2. fuesen
adquiridas por los dems accionistas durante el primer plazo de diez (10) das tiles fijado, el propietario de dichas
acciones podr transferirlas libremente a cualquier persona, sea o no accionista de la sociedad. Esta misma regla
se aplicar cuando una parte de las acciones ofertadas en venta no fuesen adquiridas por los dems accionistas
en la forma y en los plazos establecidos en el numeral 3. precedente.
TTULO TERCERO
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La junta general de accionistas se compone con el conjunto de los titulares de acciones
con derecho a voto emitidas por la sociedad. Sus decisiones, adoptadas de conformidad con las disposiciones legales
y este estatuto, obligan a todos los accionistas. La junta general se reunir obligatoriamente cuando menos una vez al
ao dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- La convocatoria a junta general de accionistas se hace por medio de aviso publicado
en el diario oficial El Peruano y en uno de los diarios de Lima de ms extensa circulacin. El aviso debe aparecer con
una anticipacin no menor de diez das calendario con respecto a la fecha sealada, si se trata de la junta obligatoria
anual y de las dems juntas previstas en el estatuto.

ARTCULO DCIMO CUARTO- Tiene derecho a asistir a las sesiones de la junta general de accionistas toda persona
que segn la matrcula de acciones o el registro contable, de ser el caso, ostente la calidad de accionista con derecho a
voto, debidamente inscrito con una anticipacin no menor de dos das a la fecha fijada para la reunin.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- Los accionistas pueden hacerse representar por otra persona. La representacin se
confiere por escrito y con carcter especial para cada junta, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura
pblica.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- Las sesiones de junta general de accionistas son presididas por el presidente del directorio
o, en su ausencia, por el vicepresidente. Si ninguno de ellos concurriese, preside el director de ms edad entre los
CAP.
presentes. Si todos los directores estuvieran ausentes, la presidencia corresponde al accionista que represente al mayor
nmero de acciones, decidindose por sorteo en caso de igualdad.
II
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- Los acuerdos de la junta general de accionistas constan en actas extendidas en un
libro especial, foliado y legalizado. El acta debe contener la informacin exigida por la ley y toda aquella que permita
conocer el desarrollo de la junta, sus acuerdos y el sentido de las votaciones.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- El desarrollo de la junta general de accionistas se rige por lo establecido en la Ley
General de Sociedades y el presente estatuto.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Para la celebracin de la junta general de accionistas en primera convocatoria se
requiere la concurrencia de accionistas que representen cuando menos la ......... de las acciones suscritas con derecho
a voto. Tratndose de segunda convocatoria, la junta se instala vlidamente con la concurrencia de accionistas que
representen no menos de ............... de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTCULO VIGSIMO.- Para la adopcin de acuerdos en la junta, sea en primera o segunda convocatoria, se
requiere, en cualquier caso, del voto aprobatorio de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en junta.
TTULO CUARTO
EL DIRECTORIO
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- La direccin de la sociedad se ejercer por un directorio integrado por no menos de
tres ni ms de .................. miembros, los cuales sern elegidos por la junta general de accionistas.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- La duracin del directorio es de ........................ aos, pudiendo reelegirse a las
mismas personas que lo integran en forma indefinida.
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- En la eleccin del directorio cada accin da derecho a tantos votos como directores
debe elegirse, estando facultado cada accionista para acumular sus votos a favor de una persona o para distribuirlos
entre varias personas. Sern directores los que obtengan el mayor nmero de votos siguiendo el orden de stos.
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- Los directores cesan en el cargo por resolucin en junta general:
a. Por tener juicio pendiente con la sociedad o ser deudor de ella.
b. Por haber sido declarado en quiebra.
c. Por cualquier impedimento de ejercer el cargo por un periodo que exceda de tres meses.
d. Por manejar intereses contrarios a la sociedad.
e. Por remocin.
f. Por muerte
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- El directorio se reunir cuando lo requieran las actividades e intereses de la sociedad, a
solicitud de su presidente o de cualquiera de los directores o del gerente general. La citacin se har mediante esquelas
con ............... das de anticipacin, indicndose el lugar, el da y la hora de la reunin, as como las cuestiones que se
tratarn en la sesin.
ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- El qurum del directorio es de la mitad ms uno de sus miembros.
ARTCULO VIGSIMO SPTIMO.- Los acuerdos se adoptarn por mayora absoluta de votos de los directores
concurrentes. En caso de empate el voto del presidente ser decisorio.
ARTCULO VIGSIMO OCTAVO.- Las resoluciones del directorio constarn en el libro de actas respectivo, debidamente
legalizado.
ARTCULO VIGSIMO NOVENO.- El directorio tiene todas las facultades de representacin legal y gestin necesarias
para la administracin de la sociedad dentro de su objeto social, con excepcin de los asuntos que la ley o los estatutos
atribuyen a la junta general de accionistas.

TTULO QUINTO
LA GERENCIA
ARTCULO TRIGSIMO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del directorio y tiene la representacin
legal, comercial y administrativa de la sociedad. El cargo de gerente es compatible con el de director, denominndose
en este caso director-gerente. La sociedad podr tener uno o ms gerentes que sern nombrados por el directorio. Las
funciones que pueden desarrollar son los previstos por la Ley General de Sociedades.
TTULO SEXTO
CAP.
II
ARTCULO TRIGSIMO PRIMERO.- El resultado econmico y los estados financieros se formularn al 31 de diciembre
de cada ao y se sometern a la aprobacin de la junta obligatoria anual a realizarse dentro del primer trimestre de
cada ao, de acuerdo con lo sealado en los artculos 221 al 233 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO TRIGSIMO SEGUNDO.- Las utilidades anuales, si las hubiese, se distribuirn en la forma que acuerde la
junta general de accionistas.
TTULO SPTIMO
ARTCULO TRIGSIMO TERCERO.- La sociedad se disuelve en las situaciones previstas en los artculos 407 y 410 de
la Ley General de Sociedades, cesando la representacin de sus apoderados y representantes desde el momento en
que se produce la declaracin de liquidacin. Durante la liquidacin se observarn las normas pertinentes de la Ley
DISPOSICIN FINAL NICA
En todo lo no previsto en el presente estatuto deber remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
Srvase agregar Seor Notario lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de
.......................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

11

EN LA QUE PARTICIPAN PERSONAS NATURALES
CAP.
II
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de constitucin de sociedad comercial de responsabilidad
limitada que otorgan:
a. ..................... de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I. N ..............., de ocupacin ................, con domiciliado
en ......................................
(...)
PACTO SOCIAL
PRIMERO
Por el presente instrumento los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad comercial de
responsabilidad limitada, bajo la denominacin social ................., con un capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones
que se establecen en el estatuto.
SEGUNDO
El capital social es de ...................., representado por .............. participaciones sociales de ................ cada una, todas
ntegramente pagadas y distribuidas de la siguiente forma:
a. ................. aporta el equivalente al ...............% del capital social, es decir, la suma de ...................., que paga en su
integridad en dinero en efectivo, correspondindole .................. participaciones.
(....)
TERCERO
La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es .........................
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a .................
Asimismo, la sociedad podr ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad econmica
descrita en el prrafo anterior.
Quedan comprendidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las
obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.
ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de ............., provincia de ......................, departamento
de ....................., pero la junta de socios podr acordar el establecimiento de sucursales, agencias, oficinas, filiales o
designar representantes para cualquier lugar del Per o del extranjero.
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando inicio a sus actividades
a partir de la fecha de la escritura pblica que origine esta minuta.
TTULO SEGUNDO
CAPITAL Y RGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES
ARTCULO QUINTO.- El capital social de la sociedad es de .............................., representado por ................. participaciones
de un valor nominal de ................ cada una, totalmente pagadas y distribuidas de )a manera siguiente:
a. ..................., propietario de (...) participaciones.
(....)
ARTCULO SEXTO.- Toda participacin es igual, indivisible y acumulable.
La sociedad nicamente admitir el ejercicio de los derechos que de ella se derivan a una sola persona.

Todas las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por una sola persona. Si por venta,
sucesin u otro ttulo una o ms participaciones pasaran a ser propiedad de varias personas, stas debern designar
a una sola para el ejercicio de los derechos que deriven de la calidad de socio, pero respondern solidariamente por
las obligaciones que la participacin o participaciones atribuyan a su titular.
La designacin del representante se efectuar mediante carta simple con firma legalizada notarialmente, suscrita por
los copropietarios que representen ms del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre la participacin o
participaciones en copropiedad.
ARTCULO SPTIMO.- En la transferencia de participaciones, los socios gozan del derecho de adquisicin preferente
con arreglo al siguiente procedimiento: CAP.
a. Todo socio que decida transferir sus participaciones deber ofrecerlas a los dems socios. Para estos efectos deber II
cursar una comunicacin al gerente general por conducto notarial, indicando el precio y las dems condiciones de
venta por las participaciones que se oferten.
b. El gerente general pondr en conocimiento de los dems socios la oferta de venta de las participaciones indicadas
mediante carta con cargo de recepcin en un plazo de diez (10) das tiles, a fin de que los dems socios ejerzan
su derecho a adquirirlas en forma directamente proporcional a su participacin en el capital.
c. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta (30) das tiles siguientes, contados a partir
de la fecha en que reciban la comunicacin de la oferta de venta.
d. Si parte de las participaciones no son adquiridas en el plazo mencionado en el literal anterior, podrn ser adquiridas
a prorrata por los socios que hubieran ejercido su derecho de adquisicin preferente, a cuyo propsito se les
conceder un plazo adicional de diez (10) das tiles. Una vez vencido este plazo, las participaciones ofertadas que
no hubieran sido adquiridas podrn ser compradas por cualquier socio dentro de los diez (10) das tiles siguientes
al vencimiento del plazo adicional de diez das antes referido, sin que dentro de este ltimo plazo la compra deba
hacerse a prorrata, computndose la preferencia de los accionistas nicamente por el da y la hora en que la
gerencia reciba las solicitudes de compra.
e. En caso que ninguna de las participaciones ofertadas en venta con arreglo a lo expuesto en los literales a), b) y
c) fuesen adquiridas por los dems socios durante el primer plazo de diez das tiles fijado, el gerente general
convocar a la junta de socios para decidir el rescate de esas participaciones. Desde la fecha del ltimo plazo la
sociedad dispone de diez (10) das tiles para decidir la adquisicin o no de las participaciones. Si la junta acuerda
no adquirirlas, el propietario de dichas participaciones podr transferirlas libremente a cualquier persona, sea o
no socio de la sociedad. Esta misma regla se aplicar cuando una parte de las participaciones ofertadas en venta
no fuesen adquiridas por los dems socios en la forma y en los plazos establecidos en el literal d) precedente.
La falta de alguno de estos requisitos ocasionar que ni la sociedad ni los socios reconozcan al adquirente como
socio.
Son nulas las transferencias de participaciones que no se ajusten a lo establecido en el artculo 291 de la Ley General
de Sociedades.
La transferencia de participaciones se formaliza en escritura pblica y se inscribe en el Registro.
TTULO TERCERO
ARTCULO OCTAVO.- Son rganos de la sociedad:
a. La junta de socios; y
b. La gerencia.
TTULO CUARTO
LA JUNTA DE SOCIOS
ARTCULO NOVENO.- La junta de socios es un rgano de constitucin obligatoria para la formacin y expresin de la
voluntad de socios. Est compuesta por todos los socios y representa la universalidad de stos.
La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y sus decisiones, tomadas conforme a los requisitos establecidos
por este estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los socios, aun para aquellos que hayan
votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
ARTCULO DCIMO.- La junta de socios se celebrar en el domicilio social. Siempre que se encuentren presentes o
representadas la totalidad de participaciones y se acuerde por unanimidad instalar la junta y tratar los asuntos propuestos,
la junta podr constituirse en lugar distinto al domicilio social y adoptar acuerdos vlidos.
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- La junta de socios es convocada por el gerente general cuando lo ordena la ley, lo
establece el estatuto, por considerarlo necesario al inters social o cuando lo soliciten socios que representen cuando
menos la quinta parte del capital social.

ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La junta de socios se rene obligatoriamente cuando menos una (1) vez al ao dentro
de los tres (3) primeros meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico para tratar los siguientes asuntos:
1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior, expresados en los estados
financieros del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere.
3. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en
la convocatoria.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- Compete, asimismo, a la junta de socios:
CAP.
1. Remover al gerente general y los dems gerentes de la sociedad.
II
2. Modificar el estatuto.
3. Aumentar o reducir el capital.
4. Disponer investigaciones y auditoras.
5. Acordar el rescate de participaciones, con indicacin de las cuentas con cargo a las cuales sern adquiridas y
disponer las medidas que hayan de tomarse con ellas.
6. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su
liquidacin.
7. Autorizar al gerente general de la sociedad, en cada caso, para celebrar los siguientes actos o contratos, cualquiera
fuere la cuanta de estos:
7.1 Para ceder, traspasar o gravar, a cualquier ttulo, marcas, patentes o privilegios de los cuales la sociedad sea
titular.
7.2 Enajenar o gravar activos de propiedad de la sociedad de un valor superior a las (...) UIT.
7.3 Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la sociedad, bien sea en acuerdos
dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera de ellos.
7.4 Asumir obligaciones por un monto igual o superior a las (...) UIT.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- El gerente general convoca a la junta de socios mediante esquelas bajo cargo, facsmil,
correo electrnico o cualquier otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al
domicilio o a la direccin designada por el socio a ese efecto y con una anticipacin no menor de diez (10) das tiles.
La convocatoria debe especificar el lugar, da y hora de celebracin de la junta de socios, as como los asuntos a
tratar.
Desde el da de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta deben
estar a disposicin de los socios en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebracin de la junta, durante el horario
de oficina.
Los socios pueden solicitar los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos
en la convocatoria.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- La junta de socios se entiende vlidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto
y tomar los acuerdos correspondientes siempre que se encuentren presentes socios que representen la totalidad de las
participaciones y acepten por unanimidad la celebracin de la junta y los asuntos que en ella se propongan tratar.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- Los socios solo pueden hacerse representar en junta por otro socio. La representacin
debe constar por escrito y con carcter especial para cada junta, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura
pblica.
Los poderes deben ser registrados ante la sociedad hasta el mismo da fijado para la celebracin de la junta.
La representacin ante la junta es revocable. La asistencia personal del representado a la junta producir la revocacin
del poder conferido tratndose de poder especial y dejar en suspenso para esa ocasin el otorgado por escritura
pblica.
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- La junta de socios ser presidida por el gerente general y actuar como secretario la
persona que este designe. En ausencia de estas personas intervendrn quienes designe la junta de socios.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- En primera convocatoria, la junta de socios se instala vlidamente con la presencia de
socios titulares de no menos el sesenta por ciento (70%) de participaciones capital social, y en segunda convocatoria el
cincuenta y cinco por ciento (55%) de las participaciones.
Para los asuntos indicados en los numerales 2 a 4 del artculo dcimo tercero de este estatuto se requiere la presencia
de socios titulares de participaciones que representen al menos el ochenta y cinco por ciento (85%) de las participaciones,
y en segunda convocatoria, el setenta por ciento (75%) de las participaciones.

Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de una mayora que represente la mitad ms uno de participaciones
sociales. Para la aprobacin de los asuntos contemplados en los numerales 2 a 4 del artculo dcimo tercero de este
estatuto se requiere del voto favorable de una mayora que representen cuando menos el setenta por ciento (75%) de
participaciones en primera convocatoria y el sesenta por ciento (60%) en segunda convocatoria.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Son aplicables a la redaccin y formalidades de las actas de la junta de socios, la
suspensin del derecho de voto y la impugnacin y nulidad de los acuerdos sociales las disposiciones de la Ley General
de Sociedades y el Reglamento del Registro de Sociedades para la sociedad annima.
TTULO QUINTO
LA GERENCIA CAP.
ARTCULO VIGSIMO.- La administracin de la sociedad est a cargo de uno o ms gerentes, designados por la junta II
de socios.
El cargo de gerente es por tiempo indefinido tal como lo seala la Ley General de Sociedades.
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- En caso de elegirse un solo gerente, se entender que ste ser el gerente general.
De elegirse a ms de un gerente deber indicarse cul de ellos ocupar el cargo de gerente general.
El gerente general es el encargo de ejecutar los acuerdos de la junta de socios. Tiene la representacin legal, comercial
y administrativa de la sociedad.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- El gerente general tiene, entre otras, las siguientes atribuciones:
a. Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades polticas, administrativas, judiciales, municipales,
regionales, entre otros., con las facultades generales y especiales de los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil.
Podr delegar judicialmente este poder con las facultades que crea conveniente y volver a readquirirlo cuantas
veces sea necesario.
b. Dirigir las operaciones de la sociedad.
c. Dar cuenta cuando lo solicite la junta de socios de la marcha y estado de los negocios, as como de la recaudacin,
inversin y existencia de fondos de la sociedad.
d. Presentar en tiempo oportuno a la junta de socios el informe sobre la gestin social y los estados financieros del
ejercicio, a fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artculo dcimo segundo.
e. Ordenar pagos y cobros, incluyendo las cobranzas de las indemnizaciones provenientes de las plizas de seguros,
de cualquier ndole o naturaleza que la sociedad tenga contratada.
Estas facultades sern extensivas y sern completadas con las que se pudiera sealar en los dispositivos legales
especiales que se expidan en el futuro.
Podr sustituir este poder con las facultades que crea conveniente y readquirirlo cuantas veces sea necesario.
f. Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta de socios.
g. Controlar el funcionamiento de la organizacin, mantener bajo custodia los bienes de la sociedad y adoptar las
medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible.
h. Cumplir con los dems deberes que le imponga el estatuto y la junta de socios.
TTULO SEXTO
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DE CAPITAL
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- La junta de socios podr delegar en la gerencia la facultad de modificar el estatuto
bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegacin.
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- Procede aumentar el capital cuando:
i. Existen nuevos aportes.
ii. Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad.
iii. Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, resultados por exposicin a la inflacin.
iv. Otros casos previstos en la ley.
En el aumento de capital por nuevos aportes los socios tienen derecho preferencial para asumir, a prorrata de su
participacin en el capital social, las participaciones que se creen.
El aumento de capital se rige por las disposiciones de la Ley General de Sociedades y el Reglamento de Registro de
Sociedades dictadas para la sociedad annima, en lo que resulte aplicable.
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- La sociedad est obligada a reducir su capital cuando las prdidas hayan disminuido
en ms del cincuenta por ciento el capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo
cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin, o cuando se realicen nuevos aportes de los socios que
asuman dichas prdidas.

La reduccin de capital se rige por las disposiciones de la Ley General de Sociedades y el Reglamento de Registro de
Sociedades dictadas para la sociedad annima, en lo que resulte aplicable.
TTULO SPTIMO
SEPARACIN Y EXCLUSIN DE SOCIOS
ARTICULO VIGSIMO SEXTO.- Los socios podrn separarse de la sociedad por las causales enumeradas en el artculo
200 de la Ley General de Sociedades previa comunicacin de su decisin al gerente general.
El socio que se separa tendr derecho a una cuota de liquidacin en los trminos previstos en el artculo siguiente de
este estatuto.
CAP. ARTCULO VIGSIMO SPTIMO.- Procede la exclusin de los socios por cualquiera de las siguientes causales:
II a. Si desempea funciones administrativas que no le corresponden.
b. Si comete delito en agravio de la sociedad.
c. Si con su comportamiento perturba el funcionamiento de la sociedad.
d. Si concurren circunstancias que hagan inexigible para los dems socios la continuacin de l en la sociedad.
La exclusin es acordada por la junta con el voto de todos los socios, con excepcin del socio cuya exclusin se discute,
quien no obstante tiene derecho a asistir y participar en la reunin. La exclusin producir la resolucin parcial del
contrato social respecto del socio excluido, quien tendr derecho a la liquidacin de su participacin en el capital social
y a recibir los beneficios que le pudieran corresponder en las ganancias de la sociedad, incluidos la parte porcentual
de los bienes patrimoniales de la sociedad y de las reservas.
El socio titular de ms del treinta por ciento de las participaciones solo puede ser excluido por re-solucin judicial.
TTULO OCTAVO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS
ARTCULO VIGSIMO OCTAVO.- Finalizado el ejercicio, la gerencia debe formular la memoria, los estados
financieros y la propuesta de aplicacin de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la sociedad, el estado
de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido. Los estados financieros deben ser puestos a disposicin
de los socios con la antelacin suficiente para ser sometidos a consideracin de la junta de socios anual.
ARTCULO VIGSIMO NOVENO.- Para la distribucin de dividendos se observarn las reglas siguientes:
1. El reparto de dividendos es improcedente si el patrimonio neto es inferior al capital.
2. Solo pueden ser pagados dividendos en razn de utilidades obtenidas, de reservas de libre disposicin y de resultados
positivos acumulados.
3. Los dividendos que corresponden al socio moroso se aplican obligatoriamente a amortizar los dividendos pasivos,
previo pago de los gastos e intereses adeudos.
4. Antes de acordar su aplicacin al dividendo, la junta de socios debe aprobar el balance que refleje las utilidades
del ejercicio o los resultados acumulados.
5. Es vlida la distribucin de dividendos a cuenta, salvo que exista prohibicin legal o estatutaria.
6. Es obligatoria la distribucin de dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible
de cada ejercicio si as lo solicitan socios que representen cuando menos el veinte por ciento de participaciones.
Esta solicitud solo puede referirse a las utilidades del ejercicio econmico inmediato anterior.
TTULO NOVENO
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
ARTCULO TRIGSIMO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuar conforme a los artculos 407, 413 y
siguientes de la Ley General de Sociedades.
DISPOSICIN TRANSITORIA NICA
Queda designado como gerente general de la sociedad don .................., cuyos datos de identificacin se indican en la
introduccin de la presente minuta, a quien se le confieren las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.
Srvase agregar seor notario lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de
(...).
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
DIRECTORES Y GERENTES ciones financieras CAP.
xxx II
5012 Participaciones 1421 Suscripciones por cobrar a socios
x/x Por la constitucin de la sociedad o accionistas
comercial de responsabilidad limitada x/x Por el ingreso de los aportes a la cuenta
x. corriente de la empresa.
xx xx

12

SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA - I
CAP.
Seor Notario:
II Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de constitucin de sociedad civil de responsabilidad limitada
que otorgan:
a. .................. de nacionalidad peruana, identificado con D.N.I. N ................, de profesin .............., casado con .................,
identificada con D.N.I. N .............., ambos con domicilio en .................
(....)
PACTO SOCIAL
PRIMERA.- Por el presente instrumento los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad
civil de responsabilidad limitada, bajo la razn social "............................................", con un capital, domicilio, duracin y
dems estipulaciones que se establecen en el estatuto.
SEGUNDA.- El capital social es de ..................... y es aportado por los socios conforme se indica a continuacin:
a. .............................. aporta el equivalente al (...) % del capital social, es decir, la suma de S/. (...), que paga en su
integridad en dinero en efectivo.
(....)
TERCERA.- La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
PRIMERA.- Los otorgantes hemos acordado constituir, como en efecto constituimos, una sociedad civil de responsabilidad
limitada, regida por la Ley General de Sociedades.
SEGUNDA.- La sociedad civil que constituimos actuar bajo la razn social de "...................................................................
..", pudiendo utilizar como nombre abreviado "..........................................................".
TERCERA.- El capital social es de ............ y es aportado por los socios conforme se indica a continuacin:
a. .............................. aporta el equivalente al ................ % del capital social, es decir, la suma de ..................., que paga
en su integridad en dinero en efectivo.
(....)
CUARTA.- El objeto principal de la sociedad es el ejercicio en comn de la actividad profesional de ........... a travs de
sus socios, as como la prestacin de toda clase de servicios profesionales conexos y afines, de acuerdo con las normas
ticas y en la medida permitida por las leyes aplicables.
Quedan comprendidos en el objeto social los actos relacionados con ste que coadyuven a la realizacin de sus
fines.
QUINTA.- El domicilio de la sociedad queda fijado en la ciudad de ............, provincia de ............, departamento de ..........,
pero la junta de socios podr acordar el establecimiento de oficinas propias o en asociacin con terceros, en cualquier
lugar del Per o del extranjero.
SEXTA.- La sociedad tiene duracin indeterminada, habiendo iniciado sus operaciones a partir de su inscripcin en el
Registro de Personas Jurdicas.
SPTIMA.- La mayora de los socios debern ser personas habilitadas para el ejercicio de la profesin de ............,
inscritos cuando menos en el Colegio de .........
Un porcentaje no mayor del ......... del capital social y los derechos de voto podrn estar en poder de personas que no
renan las condiciones cualitativas para ser socios.
NOVENA.- Ningn socio puede transmitir a otra persona, sin consentimiento expreso y por escrito de los dems
socios, la participacin que tenga en la sociedad, ni tampoco puede ser asistido en el desempeo de las labores que
le corresponda en ella.
La cesin de las participaciones sociales se formalizar en escritura pblica, en la que intervendrn el transferente y
el adquirente, y deber inscribirse en el Registro de Personas Jurdicas respectivo. Los dems socios manifestarn su
consentimiento mediante escritura pblica o documento con sus firmas notarialmente legalizadas.

La falta de alguno de estos requisitos ocasionar que ni la sociedad ni los socios en particular, reconozcan al adquirente
como socio y ocasionar automticamente la resolucin parcial del pacto social respecto del socio que transmiti su
participacin o inters en la sociedad con omisin de los requisitos antes sealados.
DCIMA.- Los socios podrn separarse de la sociedad en cualquier momento, previa comunicacin de su decisin al
socio-administrador.
La separacin voluntaria implicar la resolucin parcial del contrato social respecto del socio que se separa, quien tendr
derecho a una cuota de liquidacin en los trminos previstos en el artculo vigsimo primero de este estatuto.
DCIMA PRIMERA.- La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y como tal ejerce los derechos y facultades
de decisin y disposicin que legalmente corresponden a sta, salvo que en virtud de la ley o de este estatuto competan CAP.
a los administradores.
II
DCIMA SEGUNDA.- La junta de socios deber reunirse obligatoriamente para tratar los asuntos referidos en el artculo
siguiente, asimismo, pude reunirse para tratar otros asuntos, y en ambos casos, habr de ser convocada una junta
para realizarse en la sede social.
DCIMA TERCERA.- La junta de socios puede reunirse en cualquier momento, cuando menos, una vez al ao, dentro
de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico anual para tratar los asuntos siguientes:
a. Aprobar o desaprobar la gestin social y los estados financieros del ejercicio.
b. Disponer la aplicacin de las utilidades que hubiesen.
c. Tratar los dems asuntos que le sean propios conforme a este estatuto y sobre los que corresponden a la junta de
socios si se hubiese consignado en la convocatoria y se contase con el qurum correspondiente.
Para la celebracin de la junta de socios, se requerir en primera convocatoria la concurrencia, al menos, de la mitad
del capital social pagado. En segunda convocatoria bastar cualquier nmero de socios. Los acuerdos se adoptarn
por mayora de votos, computados por capitales y no por personas. Toda modificacin del estatuto requiere acuerdo
unnime de los socios. Los socios no pueden oponerse a operaciones aprobadas previamente por la junta de socios y
que se encuentren pendientes de ser concluidos, salvo acuerdo unnime adoptado por todos los socios.
DCIMA CUARTA.- Desde el da de publicacin de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados
con el objeto de la junta de socios deben estar a disposicin de los socios en las oficinas de la sociedad o en el lugar
de celebracin de la junta, durante el horario de oficina de la sociedad. Los socios pueden solicitar los informes o
aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria. La administracin est
obligada a proporcionrselos, salvo en los casos en que juzgue que la difusin de los datos solicitados perjudique el
inters social. Esta excepcin no procede cuando la solicitud sea formulada por socios que representen al menos el
veinte por ciento del capital social
DCIMA QUINTA.- Se requerir la asistencia de todos los socios a la junta de socios en la que se decida sobre la
incorporacin de nuevos socios, la remocin del socio-administrador y la designacin de uno nuevo, del aumento o
reduccin del capital social, transformacin, fusin, escisin u otra forma de reorganizacin o la disolucin de la sociedad,
y en general, de cualquier modificacin del estatuto. Para la adopcin de los referidos acuerdos ser necesaria la
unanimidad de los socios.
DCIMA SEXTA.- La junta de socios se reunir cada vez que sea convocada por el socio-administrador o cuando lo
soliciten por escrito, al menos, una tercera parte del nmero de socios que haga un total de, al menos, la tercera parte
del capital aportado.
La junta de socios debe ser convocada mediante aviso que contenga la indicacin del da, la hora, el lugar de reunin
y las materias a tratar.
El aviso debe publicarse con anticipacin no menor de diez das para la celebracin de la junta obligatoria anual y de
tres das tratndose de otras juntas de socios.
Podr hacerse constar en el aviso la fecha en la que, si procediera, se reunir la junta de socios en segunda convocatoria.
Entre la primera y la segunda reunin deber mediar, por lo menos, tres das. Cualquier socio podr hacerse representar
por otro socio mediante carta poder.
DCIMA SPTIMA.- La junta de socios se entender convocada y vlidamente constituida siempre que estn presentes
o representados los socios titulares de la totalidad del capital y los asistentes acepten por unanimidad la celebracin de
la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.
DCIMO OCTAVA.- La junta de socios ser presidida por el socio-administrador. En caso de ausencia ser presidida
por un socio designado a tal efecto por la junta, por unanimidad.
DCIMO NOVENA.- El socio-administrador es el encargado de ejecutar los acuerdos de la junta de socios y es el
representante legal de la sociedad, contando al efecto con todos los poderes y atribuciones de representacin. Tendr
las siguientes facultades que se ejercern a sola firma:

a. Representar a la sociedad en juicio o fuera de l, quedando investido con las facultades generales y especiales de
los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil. Podr delegar judicialmente este poder con las facultades que crea
conveniente y volver a readquirirlo cuantas veces sea necesario.
b. Dirigir las operaciones de la sociedad.
c. Reemplazar y separar el personal subalterno y contratar empleados para la buena marcha de la sociedad.
(.............)
VIGSIMA.- En caso de ausencia o impedimento del socio-administrador, las facultades sealadas en la clusula
precedente sern ejercidas por cualquier socio o por gerentes, si stos hubiesen sido nombrados y de acuerdo con la
CAP. extensin de sus facultades.
II VIGSIMA PRIMERA.- Procede la exclusin de los socios en los casos previstos por este estatuto, as como en los
casos siguientes:
a. Si usa la razn social o los bienes de la sociedad para negocios ajenos a ella.
b. Si desempea funciones administrativas que no le corresponden.
c. Si comete delito en agravio de la sociedad.
d. Si se ocupa de negocios ajenos a la sociedad cuando est obligado a prestar sus servicios personales exclusivamente
a ella.
e. Si, estando obligado a prestar servicios personales a la sociedad, se ausenta injustificadamente y, requerido para
regresar no lo hace o manifiesta que est impedido de volver.
f. Si, por causas injustificadas, no se presta a la sociedad los servicios a que est obligado, no obstante ser requerido
para hacerlo.
g. Si el socio incurre en mora respecto de los aportes que prometi otorgar.
La exclusin es acordada por la junta con el voto de todos los socios, con excepcin del socio cuya exclusin se discute,
quien no obstante tiene derecho a asistir y participar en la reunin. La exclusin producir la resolucin parcial del
contrato social respecto del socio excluido, quien tendr derecho a la liquidacin de su participacin en el capital social
y a recibir los beneficios que le pudieran corresponder en las ganancias de la sociedad, incluidos la parte porcentual
de los bienes patrimoniales de la sociedad y de las reservas.
VIGSIMA SEGUNDA.- Las utilidades o las prdidas se dividen entre los socios en proporcin a sus aportes, salvo que
la totalidad de los socios unnimemente acuerden una distribucin distinta. No puede reclamar contra la distribucin el
socio que la acept expresamente, ni el que haya dejado transcurrir ms de ............. meses desde que tuvo conocimiento
de ella sin hacer valer su derecho.
VIGSIMA TERCERA.- La sociedad se disuelve por las causales previstas en el articulo 407 de la ley General de
Sociedades. En los casos de interdiccin o quiebra de un socio o por cualquier otra causa que lo prive de la administracin
de sus bienes o en los casos de muerte de un socio, queda expresamente pactado que la sociedad continuar entre
los dems socios.
Considerndose que la presente sociedad se ha establecido con carcter intuitu personae y con carcter personalsimo
entre los socios que la constituyen o los que la integren posteriormente, queda expresamente previsto y pactado que
en el supuesto de interdiccin o quiebra de un socio o por cualquier otra causa que lo prive de la administracin de
sus bienes, o por causa de muerte de un socio, el presente pacto social se resolver de pleno derecho parcialmente
respecto de ese socio, debiendo la sociedad reconocer a los herederos la correspondiente participacin en el capital
social y el derecho a recibir los beneficios en las ganancias de la sociedad, incluidos la parte porcentual de los bienes
patrimoniales de la sociedad y de las reservas.
DISPOSICIN TRANSITORIA NICA
Queda designado como socio-administrador de la sociedad don ....................... cuyos datos de identificacin se indican
en la introduccin de la presente minuta, a quien se le confieren las facultades que el estatuto contempla para dicho
cargo.
Srvase agregar Seor Notario lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de
.........................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

13

SOCIEDAD ANNIMA POR OFERTA A TERCEROS
CAP.
Seor Notario:
II
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin por oferta a terceros de sociedad annima
y estatutos, que otorgamos :
a) .. de nacionalidad ..identificado con D.N.I. N .. de ocupacin
.........., con domicilio .. en.....................................
(...)
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes reunidos en la asamblea de suscriptores realizada el
de de 201 en el local ubicado en convienen en constituir, como en efecto constituyen, una sociedad annima,
bajo la denominacin de: " S.A.", con un capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones que se establecen
en el estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de ......................(................) que estarn representados por acciones
nominativas de ............ (...............) cada una, todas con derecho a voto, ntegramente suscrito y pagado
por los otorgantes en la siguiente forma:
a) suscribe acciones y paga .......................en dinero en efectivo, es decir el % del capital social;
en su calidad de socio fundador.
(...)
TERCERO.- La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto
ESTATUTO
TTULO PRIMERO DENOMINACIN, OBJETO,
DOMICILIO Y DURACIN
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es: "............................"
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a ..................... Asimismo, la sociedad podr ejercer
actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad empresarial descrita en el prrafo anterior.
De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los derechos o
cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.
ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de ....... sin embargo, podr establecer
sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del pas o del extranjero.
ARTCULO CUARTO.- El plazo de la duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades
TTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTICULO QUINTO.- El capital social es de (.................) representados por acciones de
S/.............................. (Nuevos Soles) cada una, ntegramente suscritas y pagadas , gozando stas de iguales derechos y
prerrogativas, todas con derecho a voto.
ARTCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados definitivos o provisionales, los mismos
que se emitirn con los requisitos que exige el artculo 100 de la Ley General de Sociedades.
La titularidad de una accin implica de pleno derecho la sumisin de su titular al presente estatuto y a las decisiones de
la junta general de accionistas, dejndose a salvo el derecho de impugnacin conforme a ley.
ARTCULO SPTIMO.- Para el caso de transferencia de acciones se establece el derecho de adquisicin preferente
en favor de los restantes accionistas de la sociedad. En tal caso, el socio que desee transferir sus acciones comunicar
por escrito este hecho al gerente general, quien deber poner en conocimiento a los dems accionistas en un plazo
no mayor de ........... das hbiles.

Los dems socios, en un plazo de .................. tiles de recibida la comunicacin, podrn manifestar su determinacin
de adquirir o no las acciones puestas a su disposicin.
La adquisicin se har a prorrata de las acciones que posean los aceptantes. Vencido el plazo, la sociedad en el trmino
de tres das tiles, comunicar al ofertante la aceptacin producida; as como, en su caso, la libre disponibilidad de las
acciones en favor de terceros.
ARTCULO OCTAVO.- Independientemente de su calidad de accionistas, los socios fundadores sealados en el pacto
social se reservan el derecho de obtener, en los primeros cincos aos que la sociedad reporte utilidades, un porcentaje
ascendente al .................. de la utilidad distribuible anual.
CAP. TTULO TERCERO
II RGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTCULO NOVENO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos:
a) La junta general
b) El directorio
c) La gerencia.
TTULO CUARTO
ARTCULO DCIMO.- La junta general est compuesta por todos los accionistas y representa la universalidad de los
mismos.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el
estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado
en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Las juntas generales se celebrarn en el domicilio social. Podr en todo caso reunirse la
junta general y adoptar acuerdos vlidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas
la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto, y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos
a tratar en la reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva.
Las juntas generales sern convocadas por el directorio.
Salvo en el caso previsto en el artculo siguiente del presente estatuto y en el artculo 126 de la Ley General de Sociedades,
la junta general quedar vlidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando
menos, el cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria ser suficiente
la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptarn con el voto
favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta.
Las juntas generales estarn presididas por el presidente del directorio y como secretario actuar el gerente general. En
defecto de estas personas, intervendrn quienes designe la junta entre los concurrentes.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- Se requerir el qurum previsto en el artculo 126 de la Ley General de Sociedades,
ya sea en primera o segunda convocatoria; y el voto favorable de una mayora que represente no menos del ...............
de las acciones suscritas con derecho a voto en los siguientes casos :
a) Reformar los estatutos
b) Renunciar al derecho de suscripcin preferente
c) Acordar la capitalizacin de utilidades
d) Acordar la formacin de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el destino de las mismas.
e) Acordar la readquisicin de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse con ellas.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- La junta obligatoria anual se efectuar en el curso el primer trimestre de cada ao, en
la fecha, hora y lugar que designe el directorio.
TTULO QUINTO
DIRECTORIO
ARTICULO DCIMO CUARTO.- El directorio es el rgano de representacin legal y gestin de la sociedad.
Est compuesto por ..................... miembros elegidos para un perodo de tres (3) aos por la junta general de
accionistas.
El cargo de director es personal, sin embargo podr ser representado por quien ste designe. Para tal efecto, los
representantes debern presentar con anterioridad al inicio de la sesin de directorio, la escritura pblica donde conste
el poder otorgado, el mismo que deber anexarse a la correspondiente acta.
No constituye requisito indispensable el ser accionista para ser nombrado como director.

Rigen al efecto las disposiciones de los artculos 153 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- El directorio ser elegido con representacin de la minora. Asimismo, para elegir al
directorio, debern seguirse las siguientes reglas:
a) Cada accin da derecho a tantos votos como directores debern elegirse.
b) Cada accionista podr acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuir la entre varios.
c) Sern elegidos como directores, los postulantes que alcancen las cinco mayores votaciones.
d) En caso de empate, deber elegirse por sorteo.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- En cada eleccin del directorio, debern elegirse a cinco directores suplentes, para los CAP.
cuales tambin rige lo dispuesto en el artculo anterior del presente estatuto.
II
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- El qurum del directorio ser la mitad ms uno de sus miembros. Cada director tiene
un voto.
El presidente del directorio dirime en caso de empate, ejerciendo doble voto. Los acuerdos se adoptarn por mayora de
votos de los directores concurrentes a la sesin. En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia
de los acuerdos adoptados y dems asuntos referentes al directorio, rigen las disposiciones de la Ley General de
Sociedades.
El directorio se reunir toda vez que lo solicite el presidente del directorio o cualquier director de la sociedad.
El presidente convocar a reunin del directorio mediante esquela, con indicacin del lugar, da y hora de la reunin. El
envo de esquelas de citacin no ser necesario siempre que se encuentren presentes todos los directores y acuerden
sesionar.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- El directorio tiene las facultades de representacin legal y de gestin necesarias para
la administracin de la sociedad dentro de su objeto social que seala el artculo 172 de la Ley General de Sociedades,
exceptundose aquellas que por ley estn reservadas a las juntas generales de accionistas.
TTULO SEXTO
LA GERENCIA
ARTCULO DCIMO NOVENO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del directorio y tiene la
representacin jurdica, comercial y administrativa de la sociedad.
La sociedad podr contar con uno o ms gerentes.
El cargo de gerente es compatible con el de director.
En caso de ausencia o impedimento temporal del gerente general, automticamente ejercer sus funciones el presidente
del directorio, con las mismas atribuciones.
ARTCULO VIGSIMO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:
a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades polticas, administrativas, judiciales, laborales, municipales,
entre otros, con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refiere el Cdigo Procesal Civil,
pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitucin y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario.
b) Dirigir las operaciones de la sociedad.
c) Contratar y separar el personal subalterno y a los empleados que sean necesarios para la buena marcha de la
sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y remuneraciones.
(...)
TTULO SPTIMO
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- La junta general podr delegar en el directorio o en la gerencia la facultad de modificar
el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegacin.
La modificacin del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de la Sociedades.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- Procede aumentar el capital, cuando:
a) Existan nuevos aportes.
b) Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad.
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital o resultados por exposicin a la
inflacin.
d) Otros casos previstos en la ley.

ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- Obligatoriamente la sociedad tendr que reducir su capital cuando las prdidas
hayan disminuido en ms del cincuenta por ciento el capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido
superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin, o cuando se realicen nuevos aportes de
los socios que asuman dicha prdida.
TTULO OCTAVO
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- El directorio deber formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de
aplicacin de utilidades en caso de haberlas.
CAP. De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la sociedad, el
II estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
La presentacin de los estados financieros debern realizarse conforme las disposiciones legales vigentes y con los
Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deber ser destinado
a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social.
ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- Para distribuir utilidades se tomarn las reglas siguientes:
a) La distribucin de utilidades solo podr hacerse en mrito a estados financieros preparados al cierre de un perodo
determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio.
b) Solo podr distribuirse dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin, y siempre
que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.
c) Podr distribuirse dividendos a cuenta, previa opinin favorable del directorio.
TTULO NOVENO
ARTICULO VIGSIMO SPTIMO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuara conforme a los artculos 407,
413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
SEGUNDA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la sociedad .............................,
cuyos datos de identificacin se describen en la introduccin de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades
que el statuto contempla para dicho cargo.
SEGUNDA DISPOSICIN TRANSITORIA.- El primer directorio de la sociedad estar integrado por ............... miembros,
quedando constituido de la siguiente forma:
a) Presidente del directorio : identificado con DNI N
b) Director: .... : identificado con DNI N
PRIMERA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber aplicarse a los dispuesto en la
SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedades y en socio o grupo de socios,
ste deber ser sometido a arbitraje, mediante un Tribunal Integral integrado por tres expertos en la materia, uno de
ellos designado de do por las partes, quien lo presidir, y los otros designados por cada uno de las partes.
Si el plazo de .......... (..............) das de producida la controversia no se acuerda el nombramiento del presidente del
tribunal arbitral este deber ser designado por el centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio
de Lima, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las
partes.
Srvase agregar usted, seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas
de .................................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

14
MINUTA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA
Seor Notario:
CAP.
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin de sociedad annima cerrada y estatutos,
que otorgamos: II
a) ...................... de nacionalidad ........................ identificado con DNI N......................... de ocupacin ................. , con
domicilio en .........................
(...)
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad
annima cerrada, bajo la denominacin de: " .. ", con un capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones
que se establecen en el estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de ......... (..................) que estarn representados por .. acciones
nominativas de ................... (.................) cada una, todas con derecho a voto, ntegramente suscrito y pagado por los
otorgantes en la siguiente forma:
a) ........................... suscribe acciones, y paga ....................... en dinero en efectivo, es decir, el .............................. del
capital social;
(...)
TERCERO.- La Sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es : ...................................
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a .................................
Asimismo, la sociedad podr ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad empresarial
ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de .....................................; sin embargo, podr
establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del pas o del extranjero.
ARTICULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades
TTULO SEGUNDO
ARTICULO QUINTO.- El capital social es de .................. (..............) representados por ...................... acciones de .....................
(........), cada una, ntegramente suscritas y pagadas, gozando stas de iguales derechos y prerrogativas, todas con
derecho a voto.
Cada accin da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas.

Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona. En caso de copropiedad de
acciones deber designarse a un solo representante para el ejercicio de los derechos respectivos. La responsabilidad
por los aportes ser sin embargo solidaria entre todos los copropietarios frente a la sociedad.
La sociedad reputar propietario a quien aparezca como tal en el libro de matrcula de acciones. En todo caso de
transferencia de acciones, la sociedad recoger el ttulo anterior, lo anular y emitir un nuevo ttulo en favor del nuevo
propietario. Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujecin a las disposiciones
del estatuto y los acuerdos de las juntas generales de accionistas, sin perjuicio de los derechos de impugnacin o
separacin en los casos que esta conceda.
CAP. ARTCULO SPTIMO.- Para el caso de transferencia de acciones se establece el derecho de adquisicin preferente
II en favor de los restantes accionistas de la sociedad. En tal caso, el socio que desee transferir sus acciones comunicar
por escrito este hecho al gerente general, quien deber poner en conocimiento a los dems accionistas en un plazo no
mayor de ............ das hbiles.
Los dems socios, en un plazo de.................... das tiles de recibida la comunicacin, pueden ejercer el derecho de
adquisicin preferente.
La adquisicin se har a prorrata de las acciones que posean los aceptantes. Vencido el plazo, la sociedad en el trmino
de .................... das tiles, comunicar al ofertante la aceptacin producida; as como, en su caso, la libre disponibilidad
de las acciones en favor de terceros.
TTULO TERCERO
ARTCULO OCTAVO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos:
a) La junta general
b) La gerencia
TTULO CUARTO
ARTCULO NOVENO.- La junta general est compuesta por todos los accionistas y representa la universalidad de los
mismos.
ARTCULO DCIMO.- Las juntas generales se celebrarn en el domicilio social. Podr en todo caso reunirse la junta
general y adoptar acuerdos vlidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la
totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto, y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a
tratar en la reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva.
Salvo en el caso previsto en el artculo siguiente del presente estatuto y en el artculo 126 de la Ley General de Sociedades,
la junta general quedar vlidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando
menos, el cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria ser
suficiente la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptarn
con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta. Las
juntas generales sern convocadas y presididas por el gerente general y como secretario actuar quien designe este.
En defecto de estas personas, intervendrn quienes designe la junta entre los concurrentes.
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Se requerir el qurum previsto en el artculo 126 de la Ley General de Sociedades, ya
sea en primera o segunda convocatoria; y el voto favorable de una mayora que represente no menos del ...................
de las acciones suscritas con derecho a voto en los siguientes casos:
b) Renunciar al derecho de suscripcin preferente
c) Acordar la capitalizacin de utilidades
e) Acordar la readquisicin de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse con ellas.
f) Acordar la exclusin de socios, conforme al artculo siguiente del presente estatuto.

ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- Podr ser excluido el socio que incurra en cualesquiera de las siguientes causales:
a) Integre en calidad de socio o administrador una persona jurdica cuyo objeto social sea el mismo o similar al de la
sociedad.
b) Realice activamente labor poltica o desempee un cargo pblico.
c) No concurra injustificadamente, pese a haber estado bien notificado, a tres juntas generales consecutivas o cinco
alternas en un perodo de tres aos.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- La junta obligatoria anual se efectuar en el curso del primer trimestre de cada ao,
en la fecha, hora y lugar que designe el gerente general. CAP.
TTULO QUINTO II
LA GERENCIA
ARTCULO DCIMO CUARTO.- La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o ms gerentes que sern
designados por la junta general.
De conformidad con el artculo 186 de la Ley General de Sociedades, el cargo de gerente es por tiempo indefinido.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- En caso de elegirse un solo gerente, se entender que ste ser el gerente general. En
caso de elegirse ms de un gerente, deber indicarse cul de ellos ocupar el cargo de gerente general.
El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general y de la gerencia, teniendo la representacin
jurdica, comercial y administrativa de la sociedad.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:
etc., con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refiere el Cdigo Procesal Civil, pudiendo
sustituir el poder, revocar la sustitucin y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario.
c) Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios para la buena marcha de la
(...)
TTULO SEXTO
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- La junta general podr delegar en la gerencia la facultad de modificar el estatuto bajo
las condiciones expresamente referidas en dicha delegacin.
La modificacin del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- Procede aumentar el capital, cuando:
a) Existan nuevos aportes.
b) Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad.
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, resultados de exposicin a la inflacin.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Obligatoriamente la sociedad tendr que reducir su capital cuando las prdidas hayan
disminuido en ms del cincuenta por ciento del capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado,
salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin, o cuando se realicen nuevos aportes de los socios
que asuman dicha prdida.
TTULO SPTIMO
ARTCULO VIGSIMO.- La gerencia deber formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin
de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la sociedad, el
estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.

ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deber ser destinado
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- Para distribuir utilidades se tomarn las reglas siguientes:
determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde la junta general.
b) Solo podr distribuirse dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin y siempre
CAP. c) Podr distribuirse dividendos a cuenta.
II TTULO OCTAVO
ARTICULO VIGSIMO TERCERO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuar conforme a los artculos 407,
DISPOSICIN TRANSITORIA
NICA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la sociedad el
que el estatuto contempla para dicho cargo.
PRIMERA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber remitirse a lo dispuesto en la
SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo de socios, ste
deber ser sometido a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos
designado de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir y los otros designados por cada uno de las partes.
Si en el plazo de (...) das de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral,
este deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de ......................
................, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.
partes.
de ..................................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
CAP.
xxx II
TORES Y GERENTES
50 CAPITAL xxx
501 Capital social
5011 Acciones
o accionistas
corriente de la empresa
xx xx

15
MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA
Seor Notario:
CAP.
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin de sociedad annima abierta y estatutos,
II que otorgamos:
a) .................... de nacionalidad ........................ identificado con DNI N.................... de ocupacin ........................ soltero,
con domicilio en ..............................
(...)
PACTO SOCIAL
annima abierta, bajo la denominacin de: " ..............................", con un capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones
que se establecen en el estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de . (.) que estarn representados por . acciones
nominativas de .(.) cada una, todas con derecho a voto, ntegramente suscritas y pagadas por los
otorgantes en la siguiente forma:
a) . suscribe .................. acciones y paga ... en dinero en efectivo, es decir el . % del capital
social;
(...)
TERCERO.- La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es ......................................... .

ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a ......................
Asimismo la sociedad podr ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad empresarial
ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de ................ sin embargo, podr establecer
sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del pas o del extranjero.
ARTCULO CUARTO.- El plazo de la duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades
TTULO SEGUNDO
ARTCULO QUINTO.- El capital social es de . (.) representados por . acciones de .
(.) cada una, ntegramente suscritas y pagadas, gozando stas de iguales derechos y prerrogativas, todas
con derecho a voto.
Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujecin a las disposiciones del estatuto
y los acuerdos de las juntas generales de accionistas, sin perjuicio de los derechos de impugnacin o separacin en
los casos que esta conceda.

ARTCULO SPTIMO.- Los socios podrn ejercer, sin que medie convocatoria a junta general, su derecho a informacin
fuera de junta. Dicho derecho deber regularse conforme al artculo 253 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO OCTAVO.- Los socios acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisicin de acciones, conforme
al artculo 254 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO NOVENO.- En caso de aumento de capital por nuevos aportes queda suprimido el derecho de adquisicin
preferente de los socios, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:
a) Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma prevista en el artculo 257 de la Ley General de Sociedades, y que
adems cuente con el voto de no menos del .................. de las acciones suscritas con derecho de voto; y,
b) Que el aumento de capital no est destinado a mejorar la posicin accionaria de alguno de los accionistas. CAP.
TTULO TERCERO II
ARTICULO DCIMO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos:
a) La junta general
b) El directorio
c) La gerencia
TTULO CUARTO
COMPOSICIN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- La junta general est compuesta por todos los accionistas y representa la universalidad
de los mismos.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- Las juntas generales se celebrarn en el domicilio social. Podr en todo caso reunirse la
la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos
a tratar en la reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva.
Las juntas generales sern convocadas por el directorio. Los requisitos de convocatoria, qurum, adopcin de
acuerdos, el derecho de separacin de los socios, aumento o reduccin del capital social, emisin de obligaciones y los
procedimientos de impugnacin de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regir por los artculos 255, 256, 257, 258
y dems disposiciones pertinentes de la Ley General de Sociedades.
Las juntas generales estarn presididas por el presidente del directorio y como secretario actuar el gerente general.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- La junta obligatoria anual se efectuar en el curso del primer trimestre de cada ao,
en la fecha, hora y lugar que designe el directorio.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- El directorio es el rgano de representacin legal y gestin de la sociedad.
Est compuesto por ..................... miembros elegidos para un perodo de ................... aos por la junta general de
accionistas.
El cargo de director es personal, sin embargo, podrn ser representados por quienes stos designen. Para tal efecto, los
representantes debern presentar con anterioridad al inicio de la sesin de directorio, la escritura pblica donde conste
el poder otorgado, el mismo que deber anexarse a la correspondiente acta.
No constituye requisito indispensable el ser accionista para ser nombrado como director. Los directores podrn ser
reelegidos indefinidamente.
Queda expresamente establecido, en todo caso, que no obstante el vencimiento del plazo para el cual fueron designados,
las funciones de los Directores se entendern prorrogadas hasta que se realice una nueva designacin, continuando en
el ejercicio de sus cargos, con pleno goce de sus atribuciones, hasta ser definitivamente reemplazados.
Rigen al efecto las disposiciones de los artculos 153 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- El directorio ser elegido con representacin de la minora.
Asimismo, para elegir al directorio, debern seguirse las siguientes reglas:
a) Cada accin da derecho a tantos votos como directores debern elegirse.
b) Cada accionista podr acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirla entre varios.
c) Sern elegidos como directores, los postulantes que alcancen las cinco mayores votaciones.

d) En caso de empate, deber elegirse por sorteo.

ARTCULO DCIMO SEXTO.- En cada eleccin del directorio, debern elegirse a ............ directores suplentes, para los
cuales tambin rige lo dispuesto en el artculo anterior del presente estatuto.
ARTICULO DCIMO SPTIMO.- El qurum del directorio ser la mitad ms uno de sus miembros. Cada director tiene
un voto.
El presidente dirime en caso de empate ejerciendo doble voto. Los acuerdos se adoptarn por mayora de votos de los
directores concurrentes a la sesin.
En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia de los acuerdos adoptados y dems asuntos
CAP. referentes al directorio, rigen las disposiciones de la Ley General de Sociedades.
II El directorio se reunir toda vez que lo solicite el presidente del directorio o cualquier director de la sociedad.
El presidente convocar a reunin del directorio, mediante esquela, con indicacin del lugar, da y hora de la reunin. El
envo de esquelas de citacin no ser necesario siempre que se encuentren presentes todos los directores y acuerden
sesionar.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- El directorio tiene las facultades de representacin legal y de gestin necesarias para
la administracin de la sociedad dentro de su objeto social que seala el artculo 172 de la Ley General de Sociedades,
exceptundose aqullas que por ley estn reservadas a las juntas generales de accionistas.
TTULO SEXTO
LA GERENCIA
ARTCULO DCIMO NOVENO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del directorio y tiene la
representacin jurdica, comercial y administrativa de la sociedad.
La sociedad podr contar con uno o ms gerentes.
El cargo de gerente es compatible con el de director.
En caso de ausencia o impedimento temporal del gerente general, automticamente ejercer sus funciones el presidente
del directorio, con las mismas atribuciones.
ARTCULO VIGSIMO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:
entre otros. con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refiere el Cdigo Procesal Civil,
(...)
TTULO SPTIMO
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- La junta general podr delegar en el directorio o la gerencia la facultad de modificar
el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegacin.
La modificacin del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- Procede aumentar el capital cuando:
a) Existan nuevos aportes
b) Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital o resultados por exposicin a la
inflacin.
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- Ser obligatorio que la sociedad reduzca su capital cuando las prdidas hayan
disminuido en ms del cincuenta por ciento (50%) el capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido
superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin, o cuando se realicen nuevos aportes de
los socios que asuman dicha prdida.

TTULO OCTAVO
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- El directorio deber formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de
La presentacin de los estados financieros debern realizarse conforme a las disposiciones legales vigentes y con los
CAP.
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deber ser destinado
a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social. II
ARTICULO VIGSIMO SEXTO.- Para distribuir utilidades se tomarn las reglas siguientes:
determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio.
b) Solo podr distribuirse dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin, y siempre
TTULO NOVENO
ARTICULO VIGSIMO SPTIMO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuar conforme a los artculos 407,
TTULO DCIMO
DISPOSICIONES VARIAS
ARTCULO VIGSIMO OCTAVO.- Anualmente, la sociedad deber tener auditora externa, conforme al artculo 260
de la Ley General de Sociedades.
PRIMERA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la sociedad el ..
que el estatuto contempla para dicho cargo.
SEGUNDA DISPOSICIN TRANSITORIA.- El primer directorio de la sociedad estar integrado por 3 miembros y queda
constituido de la siguiente forma:
a) Presidente del Directorio: .: identificado con DNI N .
b) Director: .: identificado con DNI N ............................
SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo de socios, stas
debern ser sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por ............ expertos en la materia, uno de ellos
designado de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir, y los otros designados por cada uno de las partes.
Si en el plazo de .................. (...) das de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del
Tribunal Arbitral, ste deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio
de .................., cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.
partes.
Srvase agregar, usted seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas
de............................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

16

EN LA QUE PARTICIPAN PERSONAS JURDICAS
CAP.
II
Seor Notario:
Sirvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin de sociedad comercial de responsabilidad
limitada y estatutos, que otorgamos :
a) ..................... de nacionalidad .................., identificado con DNI N................. de ocupacin ................, con domicilio
en...........................
b) ........................... S.A., representado por ............................................... identificado con D.N.I. N ............................. de
nacionalidad .............................., con domicilio en .........................................
(....)
PACTO SOCIAL
comercial de responsabilidad limitada, bajo la denominacin de: " .....................", con un capital, domicilio, duracin y
dems estipulaciones que se establecen en el estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de .....................( ............................) que estarn representados por participaciones
de .................... (...................) cada una, todas ntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente
forma:
a) ......................... suscribe ......................... participaciones y paga ................... en dinero en efectivo, es decir, el
............................ del capital social;
(.....)
TERCERO.- La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es: "..............................".
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a ...............................
Asimismo, la sociedad podr ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad empresarial
ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de sin embargo, podr establecer sucursales,
agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del pas o del extranjero.
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades
TTULO SEGUNDO
CAPITAL Y PARTICIPACIONES
ARTCULO QUINTO.- El capital social suscrito es de .................... (.................... ), y est dividido en participaciones de
....................( ....................) cada una, ntegramente pagadas.
ARTCULO SEXTO.- Toda participacin es igual, indivisible y acumulable.
La sociedad nicamente admitir el ejercicio de los derechos que de ella se derivan a una sola persona.
Todas las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por una sola persona.

ARTCULO SPTIMO.- Las participaciones de los socios constan en la escritura pblica de constitucin. Las transferencias
que se efecten y los dems actos que versen sobre las participaciones o que tengan por objeto el ejercicio de los
derechos inherentes a ellas, debern constar en escritura pblica e inscribirse en Registros Pblicos. Por lo tanto, la
sociedad reputar como titulares de las participaciones a quienes aparezcan como tales en Registros Pblicos.
ARTCULO OCTAVO.- Para el caso de transferencia de participaciones, se establece el derecho de adquisicin preferente
en favor de los restantes participacionistas de la sociedad.
En tal caso, el socio que desee transferir sus participaciones comunicar por escrito este hecho al gerente general, quien
deber poner en conocimiento a los dems participacionistas en un plazo no mayor de diez das hbiles.
Los dems socios, en un plazo de treinta (30) das tiles de recibida la comunicacin, puedan ejercer el derecho de CAP.
adquisicin preferente. II
La adquisicin se har a prorrata de las participaciones que posean los aceptantes. En caso de que ningn socio ejercite
el derecho de adquisicin preferente, y en el plazo de treinta (30) das anteriormente referido, la sociedad podr adquirir
las participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reduccin del capital social. Vencido el plazo, sin que se
haya ejercitado la preferencia o la junta de socios no haya decidido la adquisicin de las participaciones, el socio quedar
libre para transmitir sus participaciones sociales en la forma y modo que tenga por conveniente. Toda transferencia
de participaciones a personas extraas a la sociedad deber realizarse conforme a lo previsto en este artculo y en el
artculo 291 de la Ley General de Sociedades, bajo sancin de nulidad.
ARTCULO NOVENO.- El acto de transferencia de participaciones deber realizarse en una junta que para tal efecto
sea convocada por el gerente general en un plazo no mayor a los das de haberlo solicitado por escrito el transferente
y el adquiriente, o cualquiera de ellos.
Una vez celebrado por escrito la transferencia de participaciones, la sociedad deber elevar a escritura pblica el acto
de transferencia y la correspondiente modificacin de estatutos, para su inscripcin en registros.
TTULO TERCERO
ARTCULO DCIMO.- Son rganos de la sociedad:
a) La junta general; y,
b) La gerencia.
TITULO CUARTO
JUNTAS GENERALES
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- La junta general est compuesta por todos los socios y representa la universalidad
de los mismos.
estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los socios, aun para aquellos que hayan votado
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- Las juntas generales se celebrarn en el domicilio social. Podr en todo caso reunirse la
la totalidad de las participaciones sociales y se acuerde por unanimidad instalar la Junta y los asuntos a tratar en la
reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva.
Las juntas generales sern convocadas por el gerente general. Los requisitos de convocatoria, qurum, adopcin de
acuerdos, el derecho de separacin de los socios, aumento o reduccin del capital social, emisin de obligaciones y los
procedimientos de impugnacin de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regir por las disposiciones de la Ley General
de Sociedades.
Las juntas generales estarn presididas por el gerente general y como secretario actuar quien designe ste.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- Se requerir el qurum previsto en el artculo 126 de la Ley General de Sociedades, ya
sea en primera o segunda convocatoria; y el voto favorable de una mayora que represente no menos del 70% de las
participaciones suscritas en los siguientes casos:
a) Reformar los estatutos.
b) Renunciar al derecho de suscripcin preferente.
c) Acordar la capitalizacin de utilidades.
e) Acordar la readquisicin de participaciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse con ellas.

ARTCULO DCIMO CUARTO.- La junta obligatoria anual se efectuar en el curso del primer trimestre de cada ao, en
la fecha, hora y lugar que designe el gerente general.
TTULO QUINTO
LA GERENCIA
ARTCULO DCIMO QUINTO.- La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o ms gerentes que sern
designados por la junta general.
El cargo de gerente es por tiempo indefinido.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- En caso de elegirse un solo gerente, se entender que ste ser el gerente general. En
CAP.
caso de elegirse ms de un gerente, deber indicarse cul de ellos ocupar el cargo de gerente general.
II
El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general y de la gerencia, teniendo la representacin
jurdica, comercial y administrativa de la sociedad.
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:
entre otros. con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refiere el Cdigo Procesal Civil,
b) Dirigir las operaciones de la sociedad,
(.............)
TTULO SEXTO
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- La junta general podr delegar en la gerencia la facultad de modificar el estatuto bajo
las condiciones expresamente referidas en dicha delegacin.
La modificacin del estatuto y sus efectos se rigen por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Procede aumentar el capital cuando:
a) Existan nuevos aportes
b) Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, resultados por exposicin a la inflacin
ARTCULO VIGSIMO.- Obligatoriamente la sociedad tendr que reducir su capital cuando las prdidas hayan disminuido
en ms del cincuenta por ciento (50%) el capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo
cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin, o cuando se realicen nuevos aportes de los socios que
asuman dicha prdida.
TTULO SPTIMO
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- La gerencia deber formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deber ser destinado
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- Para distribuir utilidades se tomarn las reglas siguientes:
determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde la junta general.
b) Solo podr distribuirse dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin y siempre

TTULO NOVENO
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuar conforme a los artculos 407,
NICA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designado gerente general de la Sociedad el .............. cuyos datos de
identificacin se describen en la introduccin de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto
contempla para dicho cargo.
CAP.
II
SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo de socios,
stas debern ser sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por .............. expertos en la materia,
uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir, y los otros designados por cada uno de
las partes.
Si en el plazo de ............. das de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal
Arbitral, ste deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima,
cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes.
Srvase agregar, usted seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas
de .................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

17
MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA ASOCIACIN
Seor Notario:
CAP.
Srvase extender en su registro de escrituras pblicas una de constitucin de asociacin, que otorgan:
II
a) ............... identificado con D.N.I. N ......................, de ocupacin ............... con domicilio en ...............
(...)
PRIMERO.- Por el presente instrumento los otorgantes han decidido constituir una asociacin bajo la denominacin de
................... con domicilio, duracin y de ms estipulaciones que se establecen en el estatuto.
SEGUNDO.- La asociacin se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la asociacin es de .............................
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la asociacin es ......................
ARTCULO TERCERO.- La asociacin seala su domicilio en la ciudad de ............
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la asociacin es por tiempo indeterminado, dando por iniciadas sus
actividades a partir de la fecha de la inscripcin de la escritura pblica originada de la presente minuta.
TTULO SEGUNDO
PATRIMONIO SOCIAL
ARTCULO QUINTO.- El patrimonio social estar compuesto por los bienes que adquiera la asociacin por cualquier
ttulo y de los recursos que obtenga con:
a) Las cuotas que abonen los asociados.
b) Las rentas de los bienes que adquiera.
c) las donaciones y legados.
d) Los ingresos provenientes de actividades recreativas, sociales, rifas, festivales y toda otra entrada que pueda obtener,
conforme a sus fines.
TTULO TERCERO
DE LOS ASOCIADOS, CONDICIONES DE ADMISIN,
DERECHOS Y OBLIGACIONES
ARTCULO SEXTO.- Son considerados asociados aquellos cuya solicitud de admisin haya sido aprobada por el consejo
directivo y hayan cumplido con abonar la cuota de ingreso. Queda expresamente establecido que la calidad de asociado
es personal, no siendo transmisible por actos entre vivos o por herencia.
ARTCULO SPTIMO.- Los asociados tienen los siguientes derechos y obligaciones:
a) Participar con voz y voto en las asambleas generales y elegir y ser elegido para integrar los rganos de gobierno.
b) Gozar de los beneficios que otorgue la asociacin.
c) Abonar las cuotas ordinarias y extraordinarias que se establezcan.
d) Cumplir las obligaciones que establezca el estatuto y las provenientes de los acuerdos de la junta general y el
consejo directivo.
ARTCULO OCTAVO.- Las cuotas sociales y las cuotas extraordinarias que se establezcan sern fijadas por la asamblea
general.
Las cuotas sociales sern pagadas mensualmente. Las cuotas extrordinarias sern fijadas siempre que la asamblea
general acuerde la realizacin de alguna actividad excepcional en beneficio de la asociacin; el monto y la forma de
pago de las mismas ser acordado, de igual modo, por la asamblea general.

ARTCULO NOVENO.- Los asociados perdern su calidad de tal por fallecimiento, renuncia, cesanta o expulsin.
ARTCULO DCIMO.- El asociado podr renunciar a seguir integrando la asociacin en los siguientes supuestos:
a) Que la asamblea general acuerde la modificacin de los fines para la cual fue constituida la asociacin;
b) Cuando se establezcan cuotas mensuales o extraordinarias superiores a sus posibilidades econmicas; o,
c) Cuando los intereses del asociado sean contrarios a los de la asociacin. La solicitud deber ser presentada y
resuelta por el consejo directivo, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones que estuvieren pendientes.
El asociado que se atrase en el pago de ........................ cuotas o de cualquier otra contribucin establecida, ser notificado
por carta notarial de su obligacin de cumplir con las mismas ante la tesorera de la asociacin. Pasadas ........................
CAP.
de haber sido notificado sin que hubiera regularizado su situacin, el consejo directivo declarar la cesanta del asociado
moroso. II
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Constituyen causas que dan origen a medidas disciplinarias las siguientes:
a) Incumplimiento de las reglas impuestas por el estatuto, la asamblea general o el consejo directivo.
b) Ocasionar desrdenes graves dentro de la asociacin.
c) Observar una conducta notoriamente perjudicial a los intereses de la asociacin.
d) Provocar perjuicios a los bienes de la asociacin.
El consejo directivo podr imponer a los asociados, de acuerdo a la gravedad de la falta y de las circunstancias de cada
caso, las siguientes medidas disciplinarias:
a) Amonestacin: que se har efectiva mediante comunicacin escrita al domicilio del asociado.
b) Suspensin: que proceder siempre que el asociado haya sido previamente amonestado por la misma causa o
cuando haya acumulado ms de ............... amonestaciones por razones distintas. El plazo de suspensin no podr
exceder de los .............. meses, durante los cuales estar impedido de ejercer los derechos inherentes a su calidad de
asociado; debiendo, sin embargo, cumplir con las cuotas ordinarias y extraordinarias que hayan sido acordadas.
c) Expulsin: que se har efectiva siempre que el asociado haya acumulado ms de .............. suspensiones o,
excepcionalmente, cuando la conducta observada par ste sea manifiestamente perjudicial a los intereses de la
asociacin.
Las medidas disciplinarias mencionadas en el prrafo anterior sern impuestas por el consejo directivo con observancia
del derecho de defensa. En su descargo, el asociado podr presentar todos los medios de prueba regulados por ley. En
todo caso, podr impugnar el acuerdo adoptado por el consejo directivo en un plazo de ........................ das, contados
a partir de la notificacin del mismo, el que ser resuelto en la primera junta general que se celebre.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La asociacin contar con un libro de registro de socios actualizado en que consten,
por orden de ingreso, el nombre, actividad, domicilio y fecha de admisin de cada uno de sus miembros, con indicacin
de los cargos de administracin y representacin que ejerzan.
La asociacin deber contar, asimismo, con libros de actas de las sesiones de asamblea general y de consejo directivo
en los que constarn los acuerdos adoptados.
Los libros de la asociacin debern ser llevados conforme a las formalidades de ley, bajo responsabilidad del presidente
del consejo directivo.
TTULO CUARTO
RGANOS DE LA ASOCIACIN
ARTICULO DCIMO TERCERO.- La asociacin que se constituye tiene los siguientes rganos de gobierno:
a) La asamblea general.
b) El consejo directivo.
c) La junta de vigilancia.
TTULO QUINTO
DE LA ASAMBLEA GENERAL
ARTCULO DCIMO CUARTO.- La asamblea general est compuesta por todos los asociados y representa a la
universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad de la asociacin y sus decisiones, tomadas de acuerdo a lo establecido por el estatuto y el
Cdigo Civil son obligatorias para todos los asociados, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen
ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- Habr dos (2) clases de asambleas generales: ordinarias y extraordinarias. La asamblea
ordinaria se llevar a cabo una vez al ao, dentro de los tres primeros meses de cada ao, en la fecha, lugar y hora

que seale el consejo directivo. A asamblea extraordinaria ser convocada siempre que el consejo directivo lo estime
necesario, cuando lo soliciten la junta de vigilancia o la ........................ parte de los asociados. Estos pedidos debern ser
resueltos dentro de un plazo de ....................... das y celebrarse la junta dentro de un plazo de ..................
ARTCULO DCIMO SEXTO.- La asamblea general se celebrar en el domicilio de la asociacin, siendo convocada
por el presidente del consejo directivo.
Para la validez de las reuniones se requiere, en primera convocatoria, la concurrencia de ms de la mitad de los asociados.
En segunda convocatoria ser suficiente la presencia de cualquier nmero de asociados. Los acuerdos se adoptan con
el voto de ms de la mitad de los miembros concurrentes.
CAP. Para modificar el estatuto o para disolver la asociacin se requiere, en primera convocatoria, la asistencia de ms de
II
la mitad de los asociados. Los acuerdo se adoptan con el voto de ms de la mitad de los miembros concurrentes. En
segunda convocatoria los acuerdos se adoptan con los asociados que asistan, siempre que representen no menos del
........................ del nmero de asociados.
La asamblea ser presidida por el presidente del consejo directivo, actuando como secretario el mismo del consejo
directivo. En defecto de estas personas, intervendrn los asociados que la asamblea designe.
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- Son atribuciones de la asamblea:
a) Aprobar las cuentas y balances.
b) Elegir y remover a los miembros del consejo directivo y de la junta de vigilancia.
c) Modificar el estatuto.
d) Acordar la transformacin y la disolucin, y liquidacin de la asociacin.
e) Los dems asuntos que no sean competencia de otros rganos.
TTULO SEXTO
DEL CONSEJO DIRECTIVO
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- La asociacin ser dirigida y administrada por un consejo directivo, compuesto de
........................ miembros, que desempearn los siguientes cargos: presidente, secretario, tesorero y ........................
vocales. El mandato de los mismos durar ...................... aos. Los miembros del consejo directivo podrn ser reeligidos.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- El qurum del consejo directivo ser la mitad ms uno de sus miembros.
El presidente del consejo dirime en caso de empate. Los acuerdo se adoptarn por mayora de los votos de los miembros
asistentes a la sesin.
El consejo se reunir toda vez que lo solicite su presidente, a pedido de la junta de vigilancia o cuando lo solicite un
nmero de asociados que representen al ........................ del nmero total.
ARTCULO VIGSIMO.- Son atribuciones del consejo directivo:
a) Ejecutar las resoluciones de la asamblea general, cumplir y hacer cumplir el estatuto.
b) Ejercer la administracin de la asociacin.
c) Resolver la admisin de los que solicitan ingresar como asociados.
d) Convocar a asamblea general.
e) Amonestar, suspender o expulsar a los asociados.
f) Presentar a la asamblea general ordinaria el balance general.
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- El presidente del consejo directivo es el representante legal de la asociacin.
Est facultado para celebrar todos los contratos que sean necesarios para el desarrollo de los fines de la asociacin,
contando con las facultades generales y especiales de representacin procesal que sealan los artculos 74 y 75 del
Cdigo Procesal Civil.
TTULO SPTIMO
DE LA JUNTA DE VIGILANCIA
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- La junta de vigilancia es el rgano de fiscalizacin de la asociacin compuesta por
........................ miembros. El mandato de los mismos durar ..........................
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- La junta de vigilancia tendr las siguientes atribucin .....................................
a) Examinar los libros y documentos de la asociacin por lo menos cada meses.
b) Asistir a las reuniones del consejo directivo cuando lo estime conveniente.
c) Fiscalizar la administracin de la asociacin.

d) Vigilar el cumplimiento de las leyes y el estatuto, en especial en lo referente a los derechos de los asociados.
(...)
TTULO OCTAVO
DE LA DISOLUCIN DE LA ASOCIACIN
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- La asociacin podr ser disuelta por acuerdo de la asamblea general, con el qurum
y la votacin que dispone el estatuto. De hacerse efectiva la disolucin se designar al liquidador que podr ser el
consejo directivo o cualquier otra persona o entidad que la asamblea designe. Una vez pagadas las deudas sociales,
el remanente de los bienes se destinar a la Sociedad de Beneficiencia de ............. .
CAP.
II
NICA DISPOSICIN TRANSITORIA.- El primer consejo directivo de la asociacin estar integrado por................
miembros, quedando constituido de la siguiente forma:
a) Presidente: Sr ....................... identificado con D.N.I. N.........................
b) Secretario: Sr ........................ identificado con D.N.I. N ........................
c) Tesorero: Sr .......................... identificado con D.N.I. N ........................
(...)
DISPOSICIN FINAL
NICA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber remitirse a lo dispuesto por el
Cdigo Civil.
de ...................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

18
MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA FUNDACIN
Seor Notario:
CAP.
Srvase extender en su registro de escrituras pblicas una de constitucin de fundacin, que otorga ......................
II identificado con D.N.I. N............................, de ocupacin............ con domicilio en ................ .
PRIMERO.- Por el presente instrumento el otorgante ha decidido constituir una fundacin bajo la denominacin de
" ............ ", con domicilio, duracin y dems estipulaciones que se establecen en el estatuto.
SEGUNDO.- El patrimonio de la fundacin es de ....................... (........................), el mismo que se encuentra integrado
por los siguientes bienes:
a) ....................... (.......................), el que se encuentra ntegramente aportado por el fundador en la cuenta corriente del
Banco a nombre de la fundacin.
b) Un ...................... ubicado en ............ distrito de ............ provincia de ............ y departamento de ............ el mismo que
se encuentra inscrito en la Partida Electrnica N ............ del Registro de la Propiedad Inmueble de ............ cuyos
linderos y medidas perimtricas se hallan consignados en el referido documento registral, valorizado en ..................
(..........................).
TERCERO.- La fundacin se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TITULO PRIMERO
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la fundacin es de ...............
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la fundacin es .................................................................................................................
ARTCULO TERCERO.- La fundacin seala su domicilio en la ciudad de .................
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la fundacin es por tiempo indeterminado, dando por iniciadas sus
actividades a partir de la fecha de inscripcin de la escritura pblica originada de la presente minuta.
TTULO SEGUNDO
PATRIMONIO
ARTCULO QUINTO.- Por el presente documento, el fundador transfiere a ttulo gratuito el derecho de propiedad sobre
los siguientes bienes a favor de la fundacin que constituye :
a) ....................... (.......................), el que se encuentra ntegramente aportado por el fundador en la cuenta corriente del
Banco a nombre de la fundacin.
b) Un ...................... ubicado en ............ distrito de ............ provincia de ............ y departamento de ............ el mismo
que se encuentra inscrito en la Partida Electrnica N ............ del Registro de la Propiedad Inmueble de ............
cuyos linderos y medidas perimtricas se hallan consignados en el referido documento registra, valorizado en
.......................(..........................).
TTULO TERCERO
DE LA JUNTA DE ADMINISTRACIN
ARTCULO SEXTO.- La junta de administracin es el rgano de representacin y gestin de la fundacin. Es responsable
de la administracin de los bienes que integran el patrimonio de la fundacin. Asimismo, est facultado para disponer la
realizacin de todas las actividades necesarias para la captacin de donaciones y dems fondos provenientes de festivales,
sorteos, rifas, en general, todas aquellas actividades necesarias para el cumplimiento de los fines de la fundacin.
ARTCULO SPTIMO.- La junta de administracin est compuesta por............ miembros, que desempearn los siguientes
cargos: presidente, secretario, tesorero y ............ vocales. El mandato de los mismos durar ............ aos.
ARTCULO OCTAVO.- El qurum de la junta de administracin ser la mitad ms uno de sus miembros.

El presidente de la junta dirime en caso de empate. Los acuerdos se adoptarn por mayora de los votos de los miembros
La junta de administracin se reunir toda vez que lo solicite el presidente de la junta o cuando lo solicite un nmero de
miembros que representen al ................. del total de integrantes de la junta.
ARTCULO NOVENO.- Son atribuciones de la junta de administracin:
a) Cumplir con lo dispuesto por el estatuto.
b) Ejercer la administracin de la fundacin.
(...)
CAP.
ARTICULO DCIMO.- El presidente de la junta de administracin es el representante legal de la fundacin. Est facultado
II
para celebrar los contratos que sean necesarios para el desarrollo de los fines altruistas de la fundacin. De igual modo,
est autorizado para girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar letras de cambio, pagars, cheques, warrants, y
en general, toda clase de ttulo valores, documentos de crditos o documentos representativos de bienes o derechos.
Asimismo, cuenta con las facultades generales y especiales de representacin procesal que sealan los artculos 74
y 75 del Cdigo Procesal Civil.
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Los cargos de miembros de la junta de administracin vacan por las siguientes
causas:
a) Cuando no cumplan con presentar las cuentas, balances y memoria anual al consejo de supervigilancia de
fundaciones dentro de los ................................ del ao.
b) Cuando las cuentas, balances y memoria anual sean desaprobadas
c) Cuando hayan incumplido gravemente sus deberes y obligaciones.
d) Por muerte o renuncia
El procedimiento de remocin de los miembros de la junta estar a cargo del consejo de supervigilancia y en todos los
casos el nombramiento de sus reemplazos estar a cargo de la misma entidad estatal.
TTULO CUARTO
DEL RGIMEN ECONMICO
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La fundacin deber otorgar en arrendamiento el inmueble sealado en el artculo
...................., del estatuto, por una renta no inferior a ................... (.......................) y por un plazo que no supere los ...............
aos. El importe de la renta deber ser destinado a implementar el ........................ sealado previamente del estatuto
con todo lo necesario para iniciar sus actividades como casa albergue.
En cuanto al dinero en efectivo, el .............................. de ste ser destinado a ...................................
El restante 50% del efectivo, ser destinando a..............................
TTULO QUINTO
DEL CONSEJO DE SUPERVIGILANCIA DE FUNDACIONES
ARTCULO DCIMO TERCERO.- La junta de administracin estar obligada a presentar al Consejo de Supervigilancia
de Fundaciones, dentro de ......................................... de cada ao, las cuentas, el balance y una memoria de la fundacin
en la que debern resumirse las principales actividades realizadas en el cumplimiento de sus fines, los donantes ms
importantes del perodo, los programas ms significativos realizados durante el ao y una relacin detallada de los
beneficiarios directos, con indicacin del monto y especie recibida.
Asimismo, es obligacin de la Junta de Administracin presentar al Consejo de Supervigilancia de Fundaciones un ejemplar
de todos los folletos, cartas circulares y otros documentos destinados al pblico en general para atraer donaciones.
TTULO SEXTO
DE LA DISOLUCIN DE LA FUNDACIN
ARTCULO DCIMO CUARTO.- La fundacin deber ser disuelta y liquidada cuando sea manifiestamente imposible
el cumplimiento de sus fines.
Se considera que es imposible el cumplimiento de sus fines cuando no es posible realizar o cumplir la finalidad para la
cual se constituy por la carencia o limitacin de recursos o la supresin de las necesidades del conjunto de personas
beneficiadas y cuando se evidencie el uso indebido de los bienes y rentas de la fundacin.
El haber neto resultante de la liquidacin se aplica a la finalidad prevista en el acto constitutivo. Si ello no fuera posible se
destina, a propuesta del Consejo Directivo, a incrementar el patrimonio de fundaciones de finalidad anloga, a prorrata.
En su defecto, el haber neto resultante de la liquidacin deber destinarse a la Beneficencia Pblica para obras de
similares propsitos a los que tena la fundacin en la localidad donde tuvo su sede.

La disolucin y liquidacin de la fundacin se realizar de acuerdo a lo dispuesto por el Cdigo Civil.

NICA DISPOSICIN TRANSITORIA.- La junta de administracin de la fundacin estar integrado por cinco miembros,
a) Presidente: Sr ....................... identificado con D.N.I. N.................
b) Secretario: Sr ........................ identificado con D.N.I. N.................
c) Tesorero: Sr. ......................... identificado con D.N.I. N ................
CAP. d) Vocal primero: Sr. ................ identificado con D.N.I. N ................
II (...)
DISPOSICIN FINAL
Cdigo Civil.
de ....................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

19
MINUTA DE CONSTITUCIN DE UN COMIT
Seor Notario:
CAP.
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de constitucin de comit, que otorgan:
II
a) ..................... identificado con D.N.I. N ....................... soltero, de ocupacin ............ con domicilio en ..............
(...)
PRIMERO.- Por el presente instrumento los otorgantes han decidido constituir un comit bajo la denominacin de "
............ ", con domicilio, duracin y dems estipulaciones que se establecen en el estatuto.
SEGUNDO.- El comit se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin del comit es de ................
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto del comit es .............................
ARTCULO TERCERO.- El comit seala su domicilio en la ciudad de ..............
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin del comit es por tiempo indeterminado, dando por iniciadas sus actividades
a partir de la fecha de inscripcin de la escritura pblica originada de la presente minuta.
TTULO SEGUNDO
PATRIMONIO
ARTCULO QUINTO.- El patrimonio del comit estar compuesto por .......................................
TTULO TERCERO
DE LOS MIEMBROS
ARTCULO SEXTO.- Son considerados miembros aquellos cuyas solicitudes de admisin hayan sido aprobadas por
el consejo directivo.
ARTCULO SPTIMO.- Los miembros del comit tienen los siguientes derechos y obligaciones:
....................................
ARTCULO OCTAVO.- Los miembros del comit perdern su calidad de tal por fallecimiento, renuncia o expulsin.
ARTCULO NOVENO.- Los miembros del comit podrn renunciar a seguir integrando el comit siempre que la asamblea
general acuerde la modificacin de los fines para los cuales fue constituido el comit, o cuando los intereses del miembro
sean contrarios a los del comit. La solicitud deber ser presentada y resuelta por el consejo directivo, sin perjuicio del
cumplimiento de las obligaciones que estuvieren pendientes.
ARTCULO DCIMO.- Constituyen causas que dan origen a medidas disciplinarias, las siguientes:
a) Incumplimiento de las reglas impuestas por el estatuto, la asamblea general o el consejo directivo.
b) Ocasionar desrdenes graves dentro del comit.
(...)
Las medidas disciplinarias mencionadas en el prrafo anterior sern impuestas por el consejo directivo con observancia
del derecho de defensa. En su descargo, el miembro podr presentar todos los medios de prueba regulados por ley.
En todo caso, podr impugnar el acuerdo adoptado por el consejo directivo en un plazo de das, contados a partir de
la notificacin del mismo, el que ser resuelto en la primera asamblea general que se celebre.
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- El comit contar con un libro de registro de miembros actualizado en que consten,
por orden de ingreso, el nombre, actividad, domicilio y fecha de admisin de cada uno, con indicacin de los cargos de
administracin y representacin que ejerzan.

El comit deber contar, asimismo, con libros de actas de las sesiones de asamblea general y de consejo directivo en
los que constarn los acuerdos adoptados. Los libros del comit debern ser llevados conforme a las formalidades de
ley, bajo responsabilidad del presidente del consejo directivo.
TTULO CUARTO
RGANOS DEL COMIT
ARTICULO DCIMO SEGUNDO.- El comit que se constituye tiene los siguientes rganos de gobierno:
a) La asamblea general.
b) El consejo directivo.
CAP.
TTULO QUINTO
II
ARTCULO DCIMO TERCERO.- La asamblea general est compuesta por todos los miembros del comit y representa
a la universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad del comit y sus decisiones, tomadas de acuerdo a lo establecido por el estatuto y el Cdigo
Civil son obligatorias para todos los asociados, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes,
sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- Habr dos clases de asambleas generales: ordinarias y extraordinarias. La asamblea
ordinaria se llevar a cabo una vez al ao, dentro de los ........................... de cada ao, en la fecha, lugar y hora que seale
el consejo directivo. La asamblea extraordinaria ser convocada siempre que el consejo directivo lo estime necesario o
cuando lo solicite la ....................... parte de los miembros. Estos pedidos debern ser resueltos dentro de un plazo de 15
das y celebrarse la asamblea general dentro de un plazo de .................................
ARTCULO DCIMO QUINTO.- La asamblea general se celebrar en el domicilio del comit, siendo convocada por el
presidente del consejo directivo.
Para la validez de las reuniones se requiere, en primera convocatoria, la concurrencia de ms de ......................... de los
asociados. En segunda convocatoria ser suficiente la presencia de cualquier nmero de miembros. Los acuerdos se
adoptan con el voto de ms de la mitad de los miembros concurrentes.
Para modificar el estatuto o para disolver el comit se requiere, en primera convocatoria, la asistencia de ms de
................. de los miembros. Los acuerdo se adoptan con el voto de .................... de los miembros concurrentes. En
segunda convocatoria los acuerdos se adoptan con los miembros que asistan, siempre que representen no menos del
.............. del nmero total.
La asamblea ser presidida por el presidente del consejo directivo, actuando como secretario el mismo del consejo
directivo. En defecto de estas personas, intervendrn los miembros que la asamblea designe.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- Son atribuciones de la asamblea:
a) Aprobar las cuentas y balances.
b) Elegir y remover a los miembros del consejo directivo.
(...)
TTULO SEXTO
DEL CONSEJO DIRECTIVO
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- El consejo directivo es el rgano de representacin legal y de gestin del comit, siendo
responsable de la captacin, administracin e inversin de los fondos obtenidos.
Est compuesto por .................miembros, que desempearn los siguientes cargos: presidente, secretario, tesorero
y .................vocales. El mandato de los mismos durar .................aos. Los miembros del consejo directivo podrn
ser reelegidos. En caso de ................. vacancia de alguno de los miembros, debern ser elegidos por la asamblea
general.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- El qurum del consejo directivo ser la mitad ms uno de sus miembros.
El presidente del consejo dirime en caso de empate. Los acuerdos se adoptarn por mayora de los votos de los miembros
El consejo se reunir toda vez que lo solicite el presidente del consejo o cuando lo solicite un nmero de miembros que
representen al ..................... del nmero total.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Son atribuciones del consejo directivo:
a) Ejecutar las resoluciones de la asamblea general.

b) Cumplir y hacer cumplir el estatuto.

(...)
ARTCULO VIGSIMO.- El presidente del consejo directivo es el representante legal del comit. Est facultado para celebrar
los contratos que sean necesarios para el desarrollo de los fines altruistas del comit. De igual modo, est autorizado
para girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar letras de cambio, pagars, cheques, warrants, y en general,
toda clase de ttulo valores, documentos de crditos o documentos representativos de bienes o derechos.
Asimismo, cuenta con las facultades generales y especiales de representacin procesal que sealan los artculos 74
y 75 del Cdigo Procesal Civil.
TTULO SPTIMO CAP.
DEL MINISTERIO PBLICO II

ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Es obligacin del presidente del consejo directivo remitir bimestralmente al Ministerio
Pblico un informe sobre los fondos obtenidos por el comit, con indicacin precisa de su origen, destino o finalidad
para el cual estn siendo conservados.
TTULO OCTAVO
DE LA DISOLUCIN DEL COMIT
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- El comit podr ser disuelto por acuerdo de la asamblea general, con el qurum y
la votacin que dispone el estatuto. De igual modo el consejo directivo dispondr la disolucin y liquidacin del comit
si se ha cumplido con la finalidad para la cual fue constituido o si es manifiestamente imposible que ella no podr ser
alcanzada. De acordarse la disolucin, el consejo directivo proceder a disolver y liquidar el comit, presentando al
Ministerio Pblico copia de los estados finales de cuentas, que de no ser observadas dentro del plazo que seala el
artculo 122 del Cdigo Civil, proceder a adjudicar el haber neto resultante de la liquidacin a los aportantes.
NICA DISPOSICIN TRANSITORIA.- El primer consejo directivo del comit estar integrado por .................... miembros,
a) Presidente: Sr........................ identificado con D.N.I. N.................
b) Secretario: Sr ........................ identificado con D.N.I. N ................
c) Tesorero: Sr .......................... identificado con D.N.I. N ................
d) Vocal primero: Sr.................. identificado con D.N.I. N ................
DISPOSICIN FINAL
Cdigo Civil.
de ................................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

20
CONSTITUCIN Y ESTATUTO DE UNA

SOCIEDAD ANNIMA CONVENCIONAL
CAP.
Seor Notario:
II Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Constitucin y Estatuto de Sociedad Annima Convencional,
que otorgan:
I. ...................................................., de nacionalidad ................................, identificado con DNI N ..........................., de
ocupacin ................................, con direccin domiciliaria en ............................................................................................
(...)
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Los otorgantes han acordado y convenido en constituir, como en efecto constituyen, una Sociedad Annima,
con la denominacin de: ............................................................. pudiendo utilizar tambin como denominacin la sigla
....................................................
SEGUNDO.- El capital de la Sociedad es de ............................................................ que estarn representados por ............
acciones nominativas de .................... (UN.............................) cada una, todas con derecho a voto, ntegramente suscritas
y totalmente pagadas en dinero en efectivo de ......................... (..............................................) en la siguiente forma:
- ......................................................, suscribe ................ acciones, y paga S/. ....................... en dinero en efectivo, es decir,
el .................. capital social;
(...)
TERCERO. - La Sociedad se establece de conformidad con el siguiente Estatuto:
ESTATUTO
ARTCULO PRIMERO.- La Sociedad que se constituyese denomina: ............................................................. pudiendo utilizar
tambin como denominacin abreviadamente ....................................
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la Sociedad es dedicarse a: ...........................................................................................
ARTCULO TERCERO.- La Sociedad seala su domicilio en la ciudad de ........................, pudiendo establecer, previa
aprobacin del Directorio, sucursales en cualquier lugar del pas o del extranjero.
ARTCULO CUARTO.- La duracin de la Sociedad es por tiempo indefinido. Iniciar sus actividades a partir de la fecha
de esta minuta.
ARTCULO QUINTO.- El capital social es de ...................... (...................................................) representados por ...................
acciones de ..................... cada una, gozando stas de iguales derechos y prerrogativas, todas con derecho a voto.
ARTCULO SEXTO.- Los certificados de acciones se emitirn con los requisitos que exige la Ley General de
Sociedades.
la Junta General de Accionistas, dejndose a salvo el derecho de impugnacin conforme a ley.
Cada accin da derecho a un voto en las Juntas Generales de Accionistas, salvo el caso de eleccin del Directorio en el que
da derecho a tantos votos como directores deban elegirse de acuerdo al art. 164 de la Ley General de Sociedades.
Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona. En caso de copropiedad de
acciones deber designarse a un solo representante para el ejercicio de los derechos respectivos. La responsabilidad
por los aportes ser sin embargo solidaria entre todos los copropietarios frente a la Sociedad.
ARTCULO STIMO.- Para el caso de transferencia de acciones se establece el derecho de preferencia en favor de los
restantes accionistas de la Sociedad. En tal caso, el socio que desee vender sus acciones comunicar por escrito este
hecho a la Sociedad indicando el precio unitario y las condiciones de pago, a efecto de que en un plazo de ..........................
tiles de recibida la comunicacin, los otros accionistas por el mismo medio, manifiesten su determinacin de adquirir o
no las acciones puestas a su disposicin. La adquisicin se har a prorrata de las acciones que posean los aceptantes,
los que en todo caso podrn asumir las que quedaren libres. Vencido el plazo, la Sociedad en el trmino de .......................
tiles, comunicar al ofertante la aceptacin producida; as como, en su caso, la libre disponibilidad de las acciones
en favor de terceros.
Se reconoce el mismo derecho en los casos de Aumento de Capital para las acciones que no fueran suscritas o pagadas
en su oportunidad.

La Sociedad reputar propietario a quien aparezca como tal en el Libro de matrcula de Acciones. En todo caso de
transferencia de acciones, la Sociedad recoger el ttulo anterior, lo anular y emitir un nuevo ttulo en favor del nuevo
propietario.
Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujecin a las disposiciones del Estatuto
y los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas, sin perjuicio de los derechos de impugnacin o separacin en
los casos que sta conceda.
ARTICULO OCTAVO.- La Sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos.
a) La Junta General
b) El Directorio
CAP.
c) La Gerencia
ARTICULO NOVENO.- La Junta General est compuesta por todos los accionistas y representa la universalidad de los II
mismos. Es el rgano Supremo de la Sociedad; tratndose de la Junta Obligatoria Anual o Juntas Generales, decide
sobre los asuntos propios de su competencia conforme a ley.
Es la suprema autoridad de la Sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el
Estatuto, son obligatorias para todos los accionistas, an para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes,
sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
Las Juntas Generales sern convocadas por el Directorio. Los requisitos de convocatoria, qurum, adopcin de acuerdos
y todo lo relativo a ellas se regir por las disposiciones de la Ley General de Sociedades. Podr en todo caso reunirse
la Junta General y adoptar acuerdos vlidamente, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad
de las acciones emitidas y se acuerde por unanimidad instalar la Junta y los asuntos a tratar en la reunin, de lo que
se dejar constancia en el acta respectiva.
Las Juntas Generales podrn convocarse y sesionar en la sede social, conforme lo seala el artculo 112 de la Ley General
de Sociedades. En caso que el Directorio determine la celebracin de la Junta en ..................................... convocar
mediante esquelas y se deber cumplir siempre con el requisito de la publicacin de avisos en el lugar de la sede social,
sin perjuicio de lo establecido en el artculo 120 de la Ley General de Sociedades.
Para los efectos de los derechos de asistir a las Juntas Generales, representacin y concurrencia de terceros a las
mismas y derecho de examinar los documentos y proyectos relacionados con el objeto de la junta, rigen ntegramente
las disposiciones establecidas en los artculos 44, 116, 120, 121, 122, 130 y dems pertinentes de la Ley General de
Sociedades.
Para la celebracin de las Juntas Generales, en su primera convocatoria, cuando no se trate de asuntos mencionados en
el prrafo siguiente, se requiere la concurrencia de accionistas que representen por lo menos la mitad del capital pagado.
En segunda convocatoria bastar la concurrencia de cualquier nmero de acciones. En primera y segunda convocatoria,
los acuerdos se adoptan por mayora absoluta de las acciones suscritas y con derecho a voto concurrentes.
Las Juntas Generales estarn presididas por el Presidente del Directorio y como secretario actuar el Gerente General.
En defecto de estas personas, intervendrn quienes designe la junta entre los concurrentes. El derecho de separacin
de los socios, aumento o reduccin del capital social, emisin de obligaciones y los procedimientos de impugnacin de
acuerdos de la Juntas Generales, se regularn por las disposiciones vigentes de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO.- En las reuniones de la Junta General, salvo que la ley exija una superior, se requiere de una
mayora que represente no menos del ............................ de las acciones suscritas en los siguientes casos:
a) Reformar los estatutos;
b) Renunciar al derecho de suscripcin preferencial;
c) Acordarla capitalizacin de utilidades;
d) Acordar la formacin de reservas facultativas, incrementar su valoro variar el destino de las mismas;
e) Acordar la readquisicin de acciones y ordenarlas medidas que hayan de tomarse con ellas.
ARTICULO DCIMO PRIMERO.- La Junta Obligatoria Anual se efectuar en el curso del primer trimestre de cada ao,
en la fecha, hora y lugar que designe el Directorio, de conformidad con el art. 114 de la Ley General de Sociedades.
ARTICULO DCIMO SEGUNDO.- El directorio es el rgano de representacin legal y gestin de la Sociedad y est
compuesto por tres miembros elegidos para un perodo de tres aos por la Junta General de Accionistas. El cargo es
personal y no puede ser ejercido por delegacin; no siendo necesario ser accionista para ser designado como tal.
Podrn ser reelegidos indefinidamente.
El Directorio ser elegido con representacin de la minora.
Queda expresamente establecido, en todo caso, que no obstante el vencimiento del plazo para el cual fueron designados,
las funciones de los Directores se entendern prorrogadas hasta que se realice una nueva designacin, continuando en
el ejercicio de sus cargos, con pleno goce de sus atribuciones, hasta ser definitivamente reemplazados.
ARTICULO DCIMO TERCERO.- El Qurum del Directorio ser la mitad ms uno de sus miembros; o el nmero entero
inmediato superior a la mitad en su caso. Cada director tiene un voto. El Presidente dirime en caso de empate ejerciendo
doble voto. Los acuerdos se adoptarn por mayora de votos de los directores concurrentes a la sesin.
En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia de los acuerdos adoptados y dems asuntos
referentes al Directorio, rigen las disposiciones de la Ley General de Sociedades.

El Directorio se reunir toda vez que lo solicite el Presidente del Directorio o cualquier Director de la Sociedad. El Presidente
convocar a reunin del Directorio, mediante esquela, con indicacin del lugar, da y hora de la reunin. El envi de esquelas
de citacin no ser necesario siempre que se encuentren presentes todos los Directores y acuerden sesionar.
ARTICULO DCIMO CUARTO.- El Directorio tiene las facultades de representacin legal y de gestin necesarias para
la administracin de la Sociedad dentro de su objeto social que seala el artculo 152 de la Ley General de Sociedades,
exceptundose aqullas que por ley estn reservadas a las Juntas Generales de Accionistas. Con sujecin a las normas
legales y a las instrucciones de la Junta General de Accionistas, corresponde al Directorio:
1) Aprobar el organigrama de la Sociedad y sus modificaciones, crear los cargos a que haya lugar, as como determinar
las polticas y presupuestos de la Compaa, los cuales deben ser propuestos, conforme a los presentes Estatutos,
CAP. por el Gerente de la Sociedad;
II 2) Designar dentro de sus miembros y siempre que lo considere necesario, uno o ms delegados para que cumplan
funciones especficas;
3) Autorizar nuevas inversiones y proyectos en Per o en el exterior, sin importar su cuanta;
(...)
ARTICULO DCIMO QUINTO.- El Gerente Generales el ejecutor de todas las disposiciones del Directorio y tiene la
representacin jurdica, comercial y administrativa de la Sociedad; pudiendo sta contar, adems, con uno o ms
gerentes. El cargo es compatible con el de director. En caso de ausencia o impedimento temporal del Gerente General
automticamente ejercer sus funciones el Presidente del Directorio, con las mismas atribuciones. Las principales
atribuciones del Gerente General:
a) Representara la Compaa ante toda clase de autoridades polticas, administrativas, judiciales, laborales, municipales,
etc. con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refieren los artculos 74 y 75 del Cdigo
Procesal Civil, pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitucin y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario;
b) Dirigir las operaciones de la Sociedad;
(...)
ARTCULO DCIMO SEXTO.- Asimismo, el Gerente General actuando a sola firma o cualquiera de los Directores actuando
individualmente y en nombre y representacin de la empresa podrn ejercer las siguientes atribuciones:
a) Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor desarrollo del objeto de la Sociedad, fijando los trminos
y condiciones de los mismos;
b) Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligacin no expresamente enumerada en este articulo que
estime conveniente para la Sociedad y el cumplimiento de sus fines;
c) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depsitos a la vista o a plazo en instituciones bancarias y
financieras, mutuales, cooperativas, etc.; girar contra ellas con o sin provisin de fondos, solicitar sobregiros, avances
y, en general, realizar toda clase de contratos de crdito, directos o indirectos, con garanta especfica o sin ella,
leasing y en general, realizar toda operacin bancaria o financiera permitida por la ley;
d) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de cambio, pagars, cheques, warrants,
certificados de depsitos y, en general, toda clase de valores, ttulos valores, documentos de crditos o documentos
representativos de bienes o derechos.
(...)
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- La formulacin del balance y la distribucin de utilidades se regir por los artculo 221
y siguientes de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- La Disolucin y Liquidacin de la Sociedad se efectuar conforme a los artculos 407,
413 y siguientes de la Ley General de Sociedad.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- De conformidad con el art. 48 de la Ley General de Sociedades, las diferencias que ocurran
entre los socios o entre stos y la sociedad, con causa o por ocasin del contrato social, durante su vigencia o liquidacin,
sern resueltas por un Tribunal de Arbitramento, compuesto por tres (3) abogados, nombrados por la Cmara de Comercio de
Lima, el cual, aplicar el procedimiento previsto en sus Reglamentos y fallar en derecho. Las partes recibirn notificaciones en
el lugar que hubieren registrado para que se les enven las convocatorias que se hagan a reuniones de la Junta General.
PRIMERA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designados Gerente General de la Sociedad el .....................................
........................cuyos datos de identificacin se describen en la introduccin de la presente minuta, a quien se le confiere
las facultades que el Estatuto contempla para dicho cargo;
SEGUNDA DISPOSICIN TRANSITORIA.- El primer Directorio de la Sociedad estar integrado por ................... miembros
y queda constituido de la siguiente forma.
I. Presidente del Directorio: ................................................................
II. Director: .............................................................................................
III. Director. .............................................................................................
Srvase agregar usted Seor Notario lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Libro de Sociedades del Registro
de Personas Jurdicas de ............................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

21

SIN DIRECTORIO TENIENDO A UN EXTRANJERO COMO ACCIONISTA
CAP.
Seor Notario:
Srvase extender en su registro de escrituras pblicas, una de Constitucin de Sociedad Annima Cerrada, que II
otorgan:
1. , bieloruso, identificado con Carn de Extranjera N , con domicilio
en
2. , peruano, identificado con DNI N , con domicilio en

()
PACTO SOCIAL
CLUSULA PRIMERA.- Por el presente Pacto Social, los otorgantes manifiestan su libre voluntad de constituir una
Sociedad Annima Cerrada, bajo la denominacin de , pudiendo usar la denominacin
abreviada , se obligan a efectuar los aportes para la formacin del capital social y a formular
el correspondiente estatuto.
CLUSULA SEGUNDA.- El monto del Capital Social es de ()
representado por () acciones nominativas de un valor nominal de
() cada una, suscritas y pagadas de la siguiente manera:
- , suscribe acciones nominativas de un valor nominal de
cada una y paga el de cada una de ellas es decir la suma de
() mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depsito
bancario que Ud. Seor Notario se servir insertar como parte integrante de la escritura pblica que la presente
minuta origine.
- , suscribe acciones nominativas de un valor nominal de
cada una y paga el de cada una de ellas es decir la suma de
() mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depsito
bancario que Ud. Seor Notario se servir insertar como parte integrante de la escritura pblica que la presente
minuta origine.
- CLUSULA TERCERA.- La Sociedad se regir por el estatuto siguiente y en todo lo no previsto por este, se estar a
lo dispuesto por la Ley General de Sociedades, Ley N 26887, que en adelante se le denominar La Ley.
ESTATUTO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN.
ARTCULO PRIMERO.- La Sociedad se denomina , pudiendo utilizarla denominacin abreviada
de
ARTCULO SEGUNDO.- La Sociedad tiene por objeto dedicarse a , asimismo se dedicar a
y las operaciones conexas que le permitan a la sociedad cumplir a cabalidad con el objeto de
la sociedad, realizar adems todos los actos y contratos que las leyes permitan y que conduzcan a la realizacin de
su objeto social, sin reserva ni limitacin alguna ya realizar cualquier otra actividad que la junta general de accionistas
acuerden ejecutar, y que estn permitidas por las leyes peruanas vigentes.
ARTCULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad es en la ciudad de , pudiendo establecer
sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar del pas o en el extranjero.
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado; iniciando sus operaciones en
la fecha de este Pacto Social y adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el registro de personas jurdicas
de .
ARTCULO QUINTO.- El monto del capital social es de () representado
por acciones nominativas de un valor nominal de cada una, suscritas
y pagadas de la siguiente manera:
- , suscribe () acciones nominativas de un
valor nominal de () cada una y paga el

() de cada una de ellas es decir la suma de ()

mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depsito bancario que Ud. Seor Notario se servir insertar
conforme a Ley.
- ()
ARTCULO SEXTO.- Los otorgantes acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisicin de acciones,
conforme a lo previsto en el ltimo prrafo del artculo 237 de la Ley.
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
ARTCULO SPTIMO.- La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la Sociedad. Los accionistas constituidos
CAP.
en Junta General debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora que establece la
Ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieran participado
II en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General.
La convocatoria a la Junta de Accionistas se sujeta a los dispuestos en el Art. 245 de la Ley.
El accionista podr hacerse representar en las reuniones de Junta General por medio de otro accionista, su cnyuge,
ascendente o descendente en primer grado, pudiendo extenderse la representacin a otras personas.
ARTCULO OCTAVO.- La celebracin de juntas no presidenciales se sujeta a lo dispuesto por el artculo 246 de la Ley.
DE LA GERENCIA
ARTCULO NOVENO.- No habiendo directorio, todas las funciones establecidas en la Ley para este rgano societario,
sern ejercidas por el Gerente General. La Junta General de accionistas puede designar uno o ms gerentes, Sus
facultades, remocin y responsabilidades se sujetan a lo dispuesto por los artculos 287 al 289 de la Ley.
El Gerente General est facultado a sola firma para la ejecucin de todo acto y/ o contrato correspondiente al objeto de
la sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos:
a) Dirigir las operaciones comerciales y administrativas de la Sociedad
b) Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial gozar de las facultades sealadas en
los artculos 74, 75, 77 y 436 del Cdigo Procesal Civil, as como la facultad de representacin prevista en el
artculo 10 de la ley N 26636 y dems normas conexas y complementarias; teniendo en todos los casos facultad
de delegacin o sustitucin.
c) Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancaria, girar, cobrar, renovar,
endosar, descontar y protestar, aceptar y reaceptar cheques, letras de cambio, vales, pagars, giros, certificados,
conocimientos, plizas cualquier clase de ttulos valores, documentos mercantiles y civiles; otorgar recios y
cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente con garanta o sin ella, solicitar toda clase de prstamos con garanta
hipotecaria, prendara o de cualquier ttulo, comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar y gravar los bienes de la
sociedad sean muebles o inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos, ya sean privados o pblicos. En
general podr celebrar toda clase de contratos nominados e innominados vinculados con el objeto social.
El Gerente General podr realizar todos los actos necesarios para la administracin de la sociedad, salvo las facultades
reservadas a la Junta General de Accionistas.
ARTCULO DCIMO.- La modificacin del Pacto social, se rige por los artculos 198 y 199 de la "Ley, as como el aumento
y reduccin del capital social, se sujeta a lo dispuesto por los artculos 201 al 206 y 215 al 220, respectivamente, de
la Ley.
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Se rige por lo dispuesto en los artculos 40, 221 al 233 de la Ley.
DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- En cuanto a la disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad, sujeta a lo dispuesto
por los artculos 407, 409 al 422 de la Ley.
NICA.- Se nombra gerente general de la sociedad a , bieloruso, identificado con Carn de
Extranjera N , con direccin domiciliaria en ; quien declara expresamente
que acepta el cargo que se le ha encomendado. El Gerente General a sola firma podr ejercer todas las facultades
contenidas en el artculo noveno del estatuto social.
Agregue Ud. Seor notario, lo que fuere de Ley y srvase cursar los partes correspondientes al registro de personas
jurdicas de Lima, para la respectiva inscripcin.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), 104 Cuentas corrientes en instituciones
DIRECTORES Y GERENTES financieras CAP.
II
1421 Suscripciones por cobrar a socios 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, xxx
x/x Por la constitucin de la sociedad an- o accionistas
xx xx

22

CON DIRECTORIO
CAP.
Seor Notario:
II
Srvase extender en su registro de escrituras pblicas, una de constitucin simultnea de Sociedad Annima cerrada,
con directorio que otorgan:
I. ., identificado con DNI N , con domicilio en ..
()
PACTO SOCIAL
Sociedad Annima Cerrada, bajo la denominacin de , pudiendo usar la denominacin
abreviada , se obligan a efectuar los aportes para la formacin del capital social y a formular
CLUSULA SEGUNDA.- El monto del capital social es de ()
representados por acciones nominativas de un valor nominal de
() cada una, suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera:
- , suscribe () acciones nominativas de
un valor nominal de () cada y paga el
() de cada una de ellas es decir, la suma de ()
mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depsito bancario que Ud. seor Notario se servir insertar
como parte integrante de la escritura pblica que la presente minuta origine.
- , suscribe () acciones nominativas de
un valor nominal de () cada y paga el
() de cada una de ellas es decir, la suma de ()
CLUSULA TERCERA.- La sociedad se regir por el estatuto siguiente y en todo lo no provisto por ste, se estar a lo
dispuesto por la Ley General de Sociedades, Ley N 26887, que en adelante se le denominar la Ley.
ESTATUTO
TITULO I
DENOMINACIN, OBJETIVO, DOMICILIO Y DURACIN
ARTCULO PRIMERO.- La Sociedad se denomina , pudiendo utilizar la denominacin abreviada

ARTCULO SEGUNDO.- La sociedad tienen por objetivo dedicarse a la comercializacin de .., y en
general, a todas las actividades afines y conexas que le permita la ley y que decida la Junta General de Accionistas.
Se entiende incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo, que coadyuven a la realizacin de sus fines.
Para cumplir dicho objetivo podr realizar todos los actos y contratos que sean lcitos, sin restriccin alguna.
ARTCULO TERCERO.- El domicilio de la Sociedad es la ciudad de , pudiendo establecer
sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar del pas o en el extranjero
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, iniciando sus operaciones en
la fecha de este pacto social y adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas
de
TTULO II
ARTCULO QUINTO.- El monto del capital sociales de () representado por
() acciones nominativas de un valor nominal de
() cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera:

- suscribe () acciones nominativas de un

() de cada una de ellas, es decir, la suma de ()
conforme a ley.
- suscribe () acciones nominativas de un
() de cada una de ellas, es decir, la suma de ()
conforme a ley. CAP.
ARTICULO SEXTO.- Los otorgantes acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisicin de acciones, II
TTULO III
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTCULO SPTIMO.- La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos
en la reunin, est sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General.
La convocatoria a junta general de Accionistas se sujeta a lo dispuesto en el artculo 245 de la Ley.
El accionista podr hacerse presentar en las reuniones de Junta General por medio de otros accionistas, su cnyuge,
ARTCULO OCTAVO.- La celebracin de Juntas no presenciales se sujeta a lo dispuesto por el artculo 146 de la Ley.
TTULO IV
DEL DIRECTORIO
ARTCULO NOVENO.- El directorio es el rgano colegiado elegido por la Junta General. La sociedad tiene un directorio
compuesto por tres miembros; con una duracin de aos. Para ser director no se requiere ser
accionista. El funcionamiento del directorio se rige por lo dispuesto en los artculos 153 a 184 de la Ley.
TTULO V
DE LA GERENCIA
ARTICULO DCIMO.- La sociedad cuenta con uno o ms gerentes. El gerente puede ser removido en cualquier momento
por el directorio o por la Junta Gerente, cualquiera que sea el rgano del que haya emanado su nombramiento. El
gerente general est facultado a sola firma para la ejecucin de todo acto y/o contrato correspondiente al objeto de la
sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos:
1) Dirigir las operaciones comerciales para la sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial gozar de las
facultades sealadas en los artculos 74, 75, 77 y 436 del Cdigo Procesal Civil y dems normas conexas y
complementarias; teniendo en todos los casos facultad de delegacin o sustitucin.
2) Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancaria, girar, cobrar, renovar,
endosar, descontar y protestar, aceptar y reaceptar cheques, letras de cambio, vales, pagares, giros, certificados,
conocimientos, plizas y cualquier clase de ttulos, valores, documentos mercantiles y civiles; otorgar recibos y
cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente con garanta o sin ella, solicitar toda clase de prstamos con
garanta hipotecaria, prendara o de cualquier forma.
3) Adquirir y transferir bajo cualquier titulo; comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar y gravar los bienes de la
sociedad sean mueble o inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos, ya sean privados o pblicos. En
TTULO VI
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- La modificacin del pacto social, se rige por los artculos 198 y 199 de la Ley, as
como el aumento y reduccin del capital social, se sujeta a lo dispuesto por los artculos 201 al 206 y 215 al 220
respectivamente de la Ley.
TTULO VII
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- Se rige por lo dispuesto en los artculos 40, 221 al 233 de la Ley.

TTULO VIII
ARTCULO DCIMO TERCERO.- En cuanto a la disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto
por los artculos 407, 409, 410, 411, 412, 413 al 422 de la Ley.
TTULO IX
PRIMERO.- El presente estatuto social se rige en todo lo que no est previsto por la Ley General de Sociedades, Ley N
26887.
CAP.
SEGUNDO.- El primer directorio de la sociedad estar conformado por miembros de la siguiente
II
forma:
- Presidente del Directorio: , peruano, soltero, identificado con DNI N
, con domicilio en ,
- Director: , peruano, economista, identificado con DNI N. , con
domicilio en .
- ()
Quienes declaran expresamente que aceptan el cargo que se les ha encomendado.
TERCERO.- Se nombra Gerente General de la Sociedad a , cuyos de identificacin se describen
en la introduccin de la presente minuta, quin declara expresamente que acepta el cargo que se te ha encomendado.
El Gerente General a sola firma podr ejercer todas las facultades contenidas en el artculo dcimo del estatuto social.
CUARTO.- Los otorgantes acuerdan por unanimidad que el primer directorio de la sociedad, estar integrado por
miembros, que estar conformado de la siguientes manera.
- Presidente del Directorio;
- Director:
- ()
Todos los nombrados son peruanos y sus datos de identificacin se describen en la segunda disposicin transitoria;
QUINTO.- Los otorgantes acuerdan por unanimidad nombrar como gerente general de la sociedad a ,
peruano, cuyos datos de identificacin se describe en la introduccin de la presente minuta.
Agregue Ud. Seor Notario, lo que fuere de ley y srvase cursar los partes correspondientes al Registro de Personas
Jurdicas de Lima, para la respectiva inscripcin.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
CAP.
xxx II
1421 Suscripciones por cobrar a socios 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL,
o accionistas
nima cerrada con directorio x. x/x Por el ingreso de los aportes a la cuenta
xx xx

23
MINUTA DE CONSTITUCIN SIMULTNEA DE UNA SOCIEDAD

ANNIMA CERRADA SIN DIRECTORIO
CAP.
Seor Notario:
II
Srvase Ud. extender en su Registro de Escritura Pblica, una Constitucin Simultnea de Sociedad Annima Cerrada
(S.A.C.) que otorgamos nosotros: , peruano, con DNI N , empresario,
casado, con ; y , peruano, con DNI N 08761954, empresario casado con
; ambos en domicilio calle ; en los trminos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
CLUSULA PRIMERA.- Los otorgantes cuyos datos de identificacin se han indicado en la parte introductoria de la
presente Minuta, manifestamos en forma expresa nuestra voluntad de constituir, como en efecto lo hacemos, una
Sociedad Annima Cerrada, al amparo de la Ley N 26887, Ley General de Sociedades, que tendr por denominacin,
objeto, capital, domicilio y otros, los que se establecen en el Estatuto Social.
CLUSULA SEGUNDA.- El Capital Social es de () ntegramente suscrito y
totalmente pagado conforme consta de la Boleta de Deposito que se insertar y est dividido en
acciones nominativas iguales con derecho a voto, de un valor de (), las
mismas que son suscritas y pagadas de la siguiente forma.
- , suscribe acciones nominativas de un valor de
cada una y paga el ntegro de las mismas mediante el aporte en efectivo de
().
cada una y paga el ntegro de las mismas, mediante el aporte en efectivo de
().
CLUSULA TERCERA.- La Sociedad que se constituye, se regir por los siguientes Estatutos:
ESTATUTOS
TTULO I
ARTCULO PRIMERO.- La Saciedad se denomina
ARTCULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a las actividades de . Podr
asimismo, aceptar Representaciones y/o Consignaciones.
En general podr dedicarse a toda actividad a fin conexa o complementaria vinculada con su objeto principal, pudiendo
desarrollar toda actividad permitida por las leyes de la Repblica o del extranjero por acuerdo de la Junta General de
Accionistas.
ARTCULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad se encuentra ubicado en la Ciudad de , pudiendo
establecer Agencias, Oficinas, Sucursales y Representaciones en cualquier lugar de la Repblica o del extranjero, por
acuerdo de la Junta de Accionistas.
ARTCULO CUARTO.- La Sociedad tiene duracin indefinida e inicia sus operaciones a la techa de suscripcin de la
presente Minuta. La validez de los actos y/o contratos celebrados con anterioridad a la inscripcin de la Sociedad en el
Registro de Personas Jurdicas quedan supeditados a dicha inscripcin ya que sean ratificados por la Sociedad dentro
de los meses siguientes, de conformidad con lo establecido por el artculo 7 de la Ley General
de Sociedades.
ARTCULO QUINTO.- El Capital Social es de () ntegramente suscrito, y
est dividido y representado por acciones nominativas, todas iguales y con derecho a voto, de
un valor de cada una y totalmente pagadas de la siguiente:
cada una y paga el ntegro de las mismas mediante el aporte en efectivo de
().


cada una y paga el ntegro de las mismas, mediante el aporte en efectivo de
().
TTULO II
DE LAS ACCIONES
ARTCULO SEXTO.- Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas tiene el mismo valor nominal y cada
una da derecho a un voto.
ARTCULO SPTIMO.- Las acciones son indivisibles. En caso de copropiedad de acciones, los copropietarios debern
designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos del socio. CAP.
ARTCULO OCTAVO.- La sociedad considera propietario de la accin a quien aparezca como tal en el Libro Matrcula II
de Acciones.
ARTCULO NOVENO.- La Matrcula de Acciones se llevar en un Libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas
sueltas, debidamente legalizados, o mediante anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. Se
podr usar simultneamente dos o ms de los sistemas antes descritos, en caso de discrepancia, prevalecer lo anotado
en el Libro o en las hojas sueltas, segn corresponda.
ARTCULO DCIMO.- El accionista que se proponga transferir total o parcial sus acciones, deber comunicarlo a la
Sociedad mediante Carta dirigida al Gerente General quien lo pondr en conocimiento de los dems accionistas dentro
de los das siguientes, para que dentro del plazo de das de recibida
la comunicacin puedan ejercer su derecho de adquisicin preferente.
El accionista deber comunicar el nombre del probable comprador, el nmero y la clase de acciones que desea transferir,
el precio y las dems condiciones que hubieren.
Luego de transcurrido das de la comunicacin efectuada por el Gerente sin que los dems
accionistas manifiesten su voluntad de ejercer su derecho de adquisicin preferente, el accionista ofertante queda en
libertad para transferir sus acciones, total o parcialmente, en la forma y modo que crea por conveniente, debiendo
comunicar a la sociedad de la transferencia para efectos de su anotacin en el Libro Matrcula de Acciones.
TTULO III
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Son rganos de la Sociedad la Junta General de Accionistas y la Gerencia. La Sociedad
no cuenta con Directorio.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la Sociedad. Los accionistas
constituidos en Junta General debidamente convocada y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora
establecida por la Ley General de Sociedades y por lo dispuesto en este Estatuto.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- La Junta General se celebra en el lugar del domicilio social; sin embargo, en forma
excepcional y cuando las circunstancias lo justifiquen, por acuerdo unnime de los accionistas de la Sociedad, la junta
podr reunirse en un lugar distinto al domicilio social.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- La Junta General se convoca cuando lo ordena la ley, lo establece el Estatuto, lo decide
el Gerente por considerarlo necesario al inters social o lo solicite un nmero de accionistas que represente cuando al
menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- La junta general se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao y dentro de
los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico. Compete a la Junta General Obligatoria
a) Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio econmico anterior, expresados en
los estados financieros correspondientes a tal ejercicio.
b) Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere.
c) Resolver sobre los dems asuntos que te sean propios conforme al Estatuto y sobre cualquier otro consignado en
la convocatoria.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- Es de competencia, asimismo, de la Junta General.
a) Nombrar y remover al o a los Gerentes.
b) Modificar el Estatuto
c) Aumentar o reducir el Capital Social.
d) Emitir Obligaciones

e) Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del Capital
de la Sociedad.
f) Disponer investigaciones y auditoras especiales.
g) Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad.
h) Resolver en los casos en que la ley o el estatuto disponga su intervencin y en cualquier otro que requiera el inters
social.
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- El aviso de convocatoria de la Junta General Obligatoria anual y de las dems Juntas
debe ser publicado con una anticipacin no menor de diez das al de la fecha prevista para su celebracin. En los
CAP. dems casos, salvo que la ley o el Estatuto establezcan plazos mayores, la anticipacin ser salvo que la ley o el Estatuto
II establezca plazos mayores, la anticipacin ser no menor de tres das.
El aviso de convocatoria debe especificar el lugar, da y hora de celebracin de la Junta General, as como los asuntos a
tratar. Puede constar asimismo en el aviso, lugar, el da y la hora en que, si as procediera, se reunir la Junta General
en segunda convocatoria. Dicha segunda reunin, debe celebrase no menos de tres ni ms de diez das despus de
la primera.
Si la Junta General Debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no se hubiese previsto en el aviso
de la fecha para la segunda convocatoria, sta debe ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la
primera y con la indicacin que se trata de segunda convocatoria dentro los diez das siguientes a la fecha de la junta
no celebrada y, por lo menos con tres das de antelacin a la fecha de la segunda reunin.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- Sin perjuicio de los artculos precedentes, la Junta General se entiende convocada y
vlidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se
encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten
por unanimidad la celebracin de la Junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Salvo lo previsto en el artculo siguiente, la Junta General quedar vlidamente constituida,
en primera convocatoria con la asistencia de accionistas que representen cuando menos el cincuenta por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a
voto.
Podr llevarse a cabo la Junta, an cuando las aplicaciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular.
ARTCULO VIGSIMO.- Para que la Junta General adopte vlidamente acuerdos relacionados con los asuntos
mencionados en los incisos b), c), d), e) y g) del Artculo Dcimo Sexto de estos Estatutos, ser necesaria, en primera
convocatoria, cuando menos, la concurrencia de los tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con
derecho a voto.
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. Cuando se trata de los asuntos mencionados en el
Artculo precedente, se requiere que el acuerdo se adopte por un nmero de acciones que represente, cuando menos,
la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTICULO VIGSIMO SEGUNDO.- La Presidencia y Secretario de las Juntas, sern determinadas en cada junta en
particular.
LA GERENCIA
ARTICULO VIGSIMO TERCERO.- La administracin directa de la Sociedad est a cargo de uno o ms Gerentes,
nombrados por la Junta General. El cargo de Gerente es personal e indelegable, No se requiere ser accionista para
ser Gerente.
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- Adicionalmente a lo sealado por el Artculo 188 de la Ley General de Sociedades,
son atribuciones del Gerente:
1) Suscribir la correspondencia social.
2) Convocar a Junta General, cuando lo estime conveniente a los intereses sociales.
3) Representar con plena capacidad, a la sociedad ante toda clase de autoridades, sean stas del Gobierno Central,
gobierno locales y organismos descentralizados, especialmente tendr facultades de representacin ante las
autoridades judiciales, polticas, aduaneras, administrativas, policiales, municipales y/o laborales as como
ante toda entidad privada en general, contando con tal efecto con las facultades a que se refieran los Artculos
74 y 75 del Cdigo Procesal Civil, pudiendo en consecuencia en demandar, reconvenir, contestar demandas y

reconvenciones, desistirse de proceso y de la pretensin, allanarse a la pretensin conciliar, transigir, someter a

arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir o delegarla representacin procesal
4) Celebrar y/o ejecutar toda clase de operaciones, actos y/o contratos bancarios, comerciales o civiles, sin que la
enumeracin que se indica sea limitativa, como contratos de seguros, fletes, transportes, comisin, gestin de
negocio, concesiones, depsitos, comodatos, arrendamientos, compraventa muebles y/o inmuebles, joint ventures,
representaciones, factoring, franchising.
Asimismo podr cobrar, girar, reaceptar, descontar, endosar, transferir y/o negociar letras de cambio, pagars,
cheques, vales, conocimientos de embarque, plizas, certificado de depsito, warrants, certificado de reintegro
tributario, kardex. Igualmente podr comprar y/o vender bienes muebles e inmuebles, acciones, abrir y cerrar cuentas CAP.
sean bancarias, de depsitos de ahorro o de crdito, solicitar avances de cuenta, sobregiros, celebrar contratos
de crdito de cuentas corrientes, inclusive con sobregiros con o sin provisin de fondos, efectuar renovaciones, II
cancelaciones de deudas, as como cobrarlas; abrir, cobrar, endosar y transferir cartas de crdito. Abrir cajas
de seguridad en instituciones bancarias o similares, entregar bienes y valores en depsito, custodia o garanta,
retirarlos del poder del depositario. De igual modo, vender y/o comprar el nombre comercial, marcas de fbrica y
todo derecho de propiedad industrial; avalar ttulos valores, solicitar y otorgar fianzas, comprar vender e hipotecar
inmuebles, construir prendas e hipotecas en general.
Tambin podr gravar bienes con prenda mercantil o industrial o cualquier otra garanta o garantas reales: solicitar
obtener, celebrar y; u otorgar prstamos, crditos, financiaciones, mutuos, con garantas especficas o sin ellas.
5) Nombrar, contratar, transferir y destituir empleados y obreros, fijando libremente sus remuneraciones y dems
beneficios laborales.
TTULO IV
REPARTO DE UTILIDADES
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- Concluido el ejercicio econmico, la Junta General Obligatoria deber pronunciarse
respecto a la aplicacin de las utilidades, si las hubiera.
ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- El reparto de utilidades a los accionistas se realiza en proporcin directa a sus aportes
del capital y a la cantidad de acciones de las cuales son titulares.
La distribucin de utilidades slo puede hacerse en mrito de los estados financieros preparados al cierre de un perodo
determinado o la fecha de corte que, circunstancias generales acuerde la Gerencia. La sumas que se repartan no pueden
exceder del monto de las utilidades realmente obtenidas.
TTULO V
ARTCULO VIGSIMO SPTIMO.- En caso de disolucin y liquidacin de la Sociedad ser de aplicacin lo dispuesto
por los artculos 407 al 422 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO VIGSIMO OCTAVO.- En todo lo no provisto expresamente por este Estatuto, se aplicarn las normas de la
CLUSULA CUARTA.- Se nombra como Gerente General de la Sociedad al seor , cuyas
generales de ley obran en la parte introductora de la presente Minuta y quien a sola firma gozar de las facultades a
que se refiere el Artculo Vigsimo Tercero del Estatuto.
CLUSULA QUINTA.- Se nombra como Gerente Comercial de la Sociedad al seor , cuyas
generales de ley obran en la parte introductora de la presente Minuta y quien a sola firma gozar de las facultades a
que se refiere el Artculo Vigsimo Tercero del Estatuto.
Srvase Ud., seor Notario, insertar lo que fuere de ley y pase los partes al Registro de Personas Jurdicas de
, para la correspondiente inscripcin.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
CAP.
II 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, xxx
DIRECTORES Y GERENTES
50 CAPITAL xxx
501 Capital social
5011 Acciones
o accionistas
x/x Por el ingreso de los aportes a la cuenta
nima cerrada sin directorio x.
xx xx

24
MINUTA DE CONSTITUCIN SIMULTNEA DE UNA

SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA CON APORTE EN EFECTIVO
CAP.
Seor Notario:
II
Srvase extender en su registro de escrituras pblicas, una de constitucin simultnea de Sociedad Annima Abierta,
que otorgan:
I. , peruano, casado, identificado con DNI N , con domicilio en
, peruano, , casado, identificado con DNI N ,
con domicilio en . en los trminos y condiciones siguiente:
(...)
PACTO SOCIAL
Sociedad Annima Abierta, bajo la denominacin de , pudiendo usar la denominacin
abreviada ; se obligan a efectuar los aportes para la formacin del capital social y a formular
CLUSULA SEGUNDA.- El Monto del capital social es de ()
representados por () acciones nominativas de un valor nominal de
() cada una, suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera:
() de cada uno es decir la suma de ()
() de cada uno es decir la suma de ()
CLUSULA TERCERA.- La sociedad se regir por el estatuto siguiente y en todo lo no previsto por ste, se estar a lo
dispuesto por la Ley General de Sociedades, Ley N 26887, que en adelante se le denominar la Ley.
ESTATUTO
TTULO I
ARTCULO PRIMERO.- La Sociedad se denomina , pudiendo utilizar la denominacin abreviada
ARTICULO SEGUNDO.- La Sociedad tiene por objetivo dedicarse a

Para cumplir dicho objetivo podr realizar todos los actos y contratos que sean lcitos, sin restriccin alguna.
ARTCULO TERCERO.- El domicilio de la Sociedad es la ciudad de , pudiendo establecer
sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar del pas o en el extranjero.
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, iniciando sus operaciones en
de Lima.
TTULO II
CAPITAL SOCIAL YACCIONES
ARTCULO QUINTO.- El monto del capital social es de () representado por
() acciones nominativas de un valor nominal de
() cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera:

, suscribe () acciones nominativas de un valor nominal

de () cada una y paga el () de
cada uno, es decir, la suma de () mediante el aporte en efectivo como
se acredita con el depsito bancario que Ud. seor Notario se servir insertar como parte integrante de la escritura
pblica que la presente minuta origine.
, suscribe () acciones nominativas de un valor nominal de
. () cada una y paga el () de cada uno, es
decir, la suma de () mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depsito
bancario que Ud. seor Notario se servir insertar como parte integrante de la escritura pblica que la presente
CAP. minuta origine.
II ARTCULO SEXTO.- Los otorgantes acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisicin de acciones,
conforme a lo previsto en el ltimo prrafo del artculo 237 de la ley.
TTULO III
ARTCULO SPTIMO.- Los accionistas constituidos en Junta General debidamente convocada, y con el qurum
correspondiente, deciden por la mayora que establece la Ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas,
incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunin, est sometidos a los acuerdos adoptados por
la Junta General.
TTULO IV
DEL DIRECTORIO
ARTCULO NOVENO.- La administracin de la Sociedad est a cargo del directorio y de un Gerente General y un
Gerente Administrativo.
ARTCULO DCIMO.- El directorio es rgano colegiado elegido por la Junta General. Cuando uno o ms clases de
acciones tengan derecho a elegir un determinado nmero de directores, la eleccin de dichos directores se har en
Junta Especial.
ARTICULO DCIMO PRIMERO.- El directorio estar conformado por tres (3) miembros.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- El cargo de Director vaca por fallecimiento, renuncia, remocin o por incurrir el director
en alguna de las causales de impedimento sealadas porta Ley o el Estatuto. Si no hubiera directores suplentes y se
produjese la vacancia de uno o ms directores, el mismo directorio podr elegir a los reemplazantes para completar
su nmero por el perodo que an resta al directorio.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- No se requiere ser accionista para ser director. El cargo de director recae solo en
personas naturales.
DE LA GERENCIA
ARTCULO DCIMO QUINTO.- La sociedad contar con uno o ms gerentes, un Gerente General y un Gerente
Administrativo, que sern nombrados por el directorio y/o por Junta General. El gerente puede ser removido en
cualquier momento por el directorio o por la Junta General, cualquiera que sea el rgano del que haya emanado su
nombramiento.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- El gerente general es el ejecutor de todos los acuerdos del directorio y en virtud de este
artculo est facultados a sola firma para la ejecucin de todo acto y/o contrato correspondiente al objeto de la sociedad,
pudiendo asimismo realizar los siguientes actos:
1) Dirigir las operaciones comerciales para la sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial, gozar de las
2) Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancaria, girar, cobrar, renovar,
endosar, descontar y protestar, aceptar y reaceptar cheques, letras de cambio, vales, pagars, giros, certificados,

3) Adquirir y transferir cualquier ttulo; comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar y gravar los bienes de la sociedad
sean mueble o inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos, ya sean privados o pblicos. En general podr
celebrar toda clase de contratos nominados e innominados vinculados con el objeto social.
TTULO V
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- La modificacin del pacto social, se rige por los artculos 198 y 199 de la Ley, as
como el aumento y reduccin del capital social, se sujeta a lo dispuesto por los artculos 201 al 206 y 215 al 220,
respectivamente, de la Ley.
TTULO VI CAP.
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES II

ARTCULO DCIMO OCTAVO.- Se rige por lo dispuesto en los Artculos 40, 221 al 233 de la Ley.
TTULO VII
ARTCULO DCIMO NOVENO.- En cuanto a la disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto
TTULO VIII
PRIMERO.- El presente estatuto social se rige en todo lo que no est previsto por la Ley General de Sociedades, Ley N
26887
SEGUNDO.- El primer directorio de la sociedad estar conformado por tres miembros de la siguiente forma:
- Presidente del directorio: . , identificado con DNI N .., con domicilio en ..
- Director: .., identificado con DNI N .., con domicilio en ...
- Director: .., identificada con DNI N .., con direccin domiciliaria en ...
TERCERO.- Se nombra Gerente General de la Sociedad a .., cuyos datos de identificacin se
describen en la introduccin de la presente minuta, quin declara expresamente que acepta el cargo que se le ha
encomendado. El Gerente General a sola firma podr ejercer todas las facultades contenidas en el artculo dcimo
sexto del estatuto social.
CUARTO.- Los otorgantes acuerdan por unanimidad que el primer directorio de la sociedad, estar integrado por tres
miembros, que estar conformado de la siguientes manera.
- Presidente del directorio: ...
- Director: ..
- Directora : ...
Todos los nombrados son peruanos y sus datos de identificacin se describen en la segunda disposicin transitoria;
QUINTO.- Los otorgantes acuerdan por unanimidad nombrar como gerente general de la sociedad a
.., cuyos datos de identificacin se describe en la introduccin de la presente minuta
Agregue Ud. Seor Notario, lo que fuere de ley y srvase cursar los partes correspondientes al registro de personas
jurdicas de Lima, para la respectiva inscripcin.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
CAP.
II xxx
x/x Por la constitucin de la sociedad an- o accionistas
nima abierta x. x/x Por el ingreso de los aportes a la cuenta
xx xx

25
MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA CON APORTE DE BIENES MUEBLES
DE UN SOCIO MIEMBRO DE LAS FUERZAS ARMADAS
CAP.
Seor Notario: II
Srvase usted extender en su registro de Escrituras pblicas una en la que conste el contrato de constitucin de Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada, que otorgan:
i. .............................., con DNI N .............................., con direccin domiciliaria en ..............................;
ii. .............................., de nacionalidad peruana, identificado con Tarjeta de Identidad Personal con N ..............................,
Suboficial .............................., con direccin domiciliaria en .............................., distrito de .............................., provincia
y departamento de .............................., de estado civil casado con ..............................; bajo los trminos y condiciones
siguientes:
PACTO SOCIAL
CLUSULA PRIMERA.- Los otorgantes convienen en constituir una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
denominada .............................. pudiendo utilizar tambin como denominacin abreviada ..............................
CLUSULA SEGUNDA.- El capital de la sociedades es de .............................. (..............................) dividido y representado
por .............................. (..............................) participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor nominal de
.............................. (..............................) cada una, que son ntegramente suscritas y totalmente pagadas por los socios,
.............................. en dinero en efectivo y .............................. en bienes muebles dados en propiedad a nombre de la
sociedad que se constituye, como consta del depsito bancario y de la Declaracin Jurada de recepcin de aportes de
bienes, comprobantes que se insertarn como parte integrante de la Escritura Pblica que la presente minuta origine;
y de la siguiente manera:
1.- .............................., suscribe y paga .............................. participaciones aportando la suma de .............................. (......
........................) de la siguiente manera:
.............................. en dinero en efectivo y .............................. en bienes muebles
.............................. en dinero en efectivo y .............................. en bienes muebles.
CLUSULA TERCERA.- Se nombran como gerente general de la sociedad a ..............................; gerente administrativo de la
sociedad a .............................., cuyos datos de identificacin corren descritos en la introduccin de la presente minuta.
CLUSULA CUARTA.- La sociedad se regir por los siguientes estatutos:
ESTATUTOS
DENOMINACIN, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO, DURACIN Y CAPITAL SOCIAL
ARTCULO PRIMERO.- La sociedad se denomina .............................. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
pudiendo utilizar tambin como denominacin abreviada ..............................
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto social de la sociedad es dedicarse a .............................. as como a cualquier otra
actividad complementaria y/o conexa que acuerde la junta de socios y que est permitida por la ley.
ARTCULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de .............................., pudiendo establecer sucursales
en cualquier lugar de la repblica o el extranjero.
ARTCULO CUARTO.- La empresa tendr un plazo de duracin indeterminado, iniciando sus actividades en la fecha
de la presente minuta, y adquirir personalidad jurdica desde su inscripcin en el registro y la mantiene hasta que
inscriba su extincin.
ARTCULO QUINTO.- El capital de la sociedad es de .............................. (..............................) dividido y representado
por .............................. (..............................) participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor nominal de
...................... (...............................) cada una, que son ntegramente suscritas y totalmente pagadas por los socios, ...................
en dinero en efectivo y ...................... en bienes muebles dados en propiedad a nombre de la sociedad que se constituye,
como consta del deposito bancario y de la Declaracin Jurada de recepcin de aportes de bienes, comprobantes que se
insertarn como parte integrante de la Escritura Publica que la presente minuta origine; y de la siguiente manera:

.............................. en dinero en efectivo y .............................. en bienes muebles
.............................. en dinero en efectivo y .............................. en bienes muebles.
RGIMEN DE DETERMINACIN Y ADMINISTRACIN DE LA EMPRESA
ARTCULO SEXTO.- La sociedad contar con una junta general de socios y con la gerencia: Gerente General y Gerente
CAP.
Administrativo.
II
ARTCULO STIMO.- La Junta General es el rgano supremo de la sociedad y est constituido por todos los socios
participacionistas y representa la universalidad de los mismos es el rgano supremo de la sociedad, tratndose de la
junta obligatoria anual o juntas generales, decide sobre los asuntos propios de su competencia conforme a ley.
estatuto, son obligatorias para todos los socios participacionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o
estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley le conceda.
ARTCULO OCTAVO.- Las juntas generales sern convocadas por la gerencia, los requisitos de convocatoria, qurum,
adopcin, de acuerdo, y todo lo relativo a ellas, se regir por la disposicin de la Ley General de Sociedades. Podr en todo
caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos vlidamente, siempre que se encuentren presenten o representadas
la totalidad de las participaciones emitidas, y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la
reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva. Las juntas generales podrn convocarse y sesionar en la
sede social de la ciudad de Lima, conforme lo seala el artculo 112 de la Ley General de Sociedades, en caso de que
la gerencia determine la celebracin de la junta, convocar mediante esquelas y se deber cumplirse siempre con el
requisito de publicacin de avisos en el lugar de la sede social, sin perjuicio de lo establecido en el artculo 120 de la
ARTCULO NOVENO.- Para efectos de los derechos de asistir a las juntas generales, representacin y concurrencia
de terceros a las mismas y derechos de examinar los documentos y proyectos relacionados con el objeto de la junta,
rigen ntegramente las disposiciones establecidas en los artculos 44, 116, 120, 121, 130 y dems pertinentes de la
ARTICULO DCIMO.- Para la celebracin de las juntas generales, en su primera convocatoria, cuando no se trate de
asuntos mencionados el artculo siguiente, se requiere la concurrencia de accionistas que representen por lo menos
el cincuenta por ciento de las participaciones suscritas. En segunda convocatoria bastar la concurrencia de cualquier
nmero de participaciones suscritas en primera y segunda convocatoria, los acuerdos se adoptan por mayora absoluta
de las participaciones concurrentes.
ARTICULO DCIMO PRIMERO.- Las juntas generales estarn presididas por el gerente y como secretario actuar
cualquiera de los socios; en defecto de estas personas, intervendrn quienes designe la junta entre los concurrentes. El
derecho de separacin de los socios, aumento o reduccin del capital social, emisin de obligaciones, y los procedimientos
de impugnacin de acuerdos de las juntas generales, se regularn por las disposiciones vigentes de la Ley General
de Sociedades en las reuniones de la junta general, salvo que la ley exija una superior, se requiere una mayora que
represente no menos del 70% de las acciones suscritas en los siguientes casos:
b) Renunciar al derecho de suscripcin preferencial
c) Autorizarla capitalizacin de las utilidades
d) Acordar la formacin de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el destino de las mismas
e) Acordar la readquisicin de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse de ellas.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La junta obligatoria anual se efectuar en el curso del primer trimestre de cada ao, en
la fecha, hora y lugar que designe la gerencia, de conformidad con el artculo 114 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- La administracin de la sociedad se encargar a uno o ms gerentes, socios o no,
quienes la representan en todos los asuntos relativos al objeto los gerentes tienen las responsabilidades y gozan de las
prerrogativas que les seala la ley y el presente estatuto.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- El gerente general y/o el gerente administrativo, actuando en forma conjunta o
individualmente a sola firma podrn:
a) Dirigir las operaciones de la empresa.

b) Representar a la empresa ante toda clase de autoridades y de personas naturales y jurdicas, en juicio o fuera de
l, con las facultades generales y especiales del mandato contenidas en los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal
Civil, pudiendo al efecto interponer toda clase de recursos judiciales o extrajudiciales, demandas, contestacin
de demandas, reconsideracin, apelacin, nulidad, casacin, revisin, practicar desistimientos, convenir con la
demanda, transigir judicial o extrajudicialmente, prestar declaracin de parte, deferir al del contrario, pudiendo
igualmente sustituir o delegar total o parcialmente los poderes y atribuciones que se le confieren y revocar las
sustituciones cuando lo estime necesario o conveniente.
c) Organizar la administracin interna de la empresa.
d) Examinar libros, documentos y operaciones de la empresa y dar rdenes necesarias para su propio CAP.
funcionamiento.
II
e) Llevar la correspondencia telegrfica y epistolar de la empresa y vigilar que las cuentas se lleven al da.
f) Ordenar pagos y cobranzas; abrir, transferir, entregar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuentas
bancarias, girar, endosar, descontar, cobrar, descontar, sobregirar, cheques, letras de cambio, vales, pagares, giros,
certificados, conocimientos, plizas, y cualquier ttulo valor, o cualquier documento mercantil y civil; otorgar recibos
y cancelaciones, sobregirarse en cuentas corrientes con garantas o sin ellas, solicitar toda clase de prstamos con
garantas hipotecarias, prendaras, con fianza, y de cualquier forma.
g) Celebrar contratos y compromisos de toda naturaleza, tratar toda clase de negocios, someter las disputas a
arbitrajes, enajenar o gravar bienes muebles o inmuebles, vehculos, comprar, dar o tomar en mutuo o comodato,
intervenir en la formacin de toda clase de sociedades, aportando bienes o efectivo, arrendar o subarrendar activa
o pasivamente toda clase de bienes muebles, inmuebles, vehculos, a hipotecar bienes inmuebles, solicitar, otorgar
y revocar fianzas y en general hacer todo cuanto estime necesario o conveniente para el cumplimiento de los fines
sociales.
h) Otorgar poderes generales y especiales que considere necesario.
i) Celebrar contratos de arrendamiento financiero y retroarrendamiento financiero sobre bienes muebles o inmuebles,
y con empresas domiciliadas en el pas y/o en el extranjero.
j) Acordar y verificar las operaciones de crdito que estime convenientes, contratar prstamos, sobregiros o avances en
cuenta, abrir cartas de crdito con o sin garanta, solicitar cartas fianzas bancarias, abrir, cerrar, depositar transferir
y retirar bajo cualquier modalidad y forma dinero de cuentas bancarias, girar, endosar. cobrar y protestar cheques,
girar, aceptar, endosar, otorgar, recibos y cancelaciones, constituir garantas, otorgar avales, comprar, transferir,
vender toda clase de ttulos y de valores, depositar y retirar valores en custodia o garanta, acordar operaciones de
factoring, girar, ceder, transferir, aceptar, confirmar, endosar, renovar, descontar, protestar, cobrar, prorrogar y anular
letras de cambio, vales, pagars, warrants, certificados de depsitos, conocimientos de embarque, y dems ttulos
valores, efectuar toda clase de operaciones bancarias y econmico financieras, y en general realizar operaciones
con instituciones de intermediacin, apersonarse ante toda clase de autoridades.
Las operaciones facultadas en este inciso podrn realizarse indistintamente en el pas o en el extranjero, en moneda
k) Recibir y ejecutar mandatos en general.
l) Otorgar garanta bajo cualquier modalidad, sobre cuentas bancarias, bienes de la empresa, prendas y ttulos en
favor de terceros.
ll) Comprar y vender al contado, aplazo, o con entrega diferida bienes muebles e inmuebles.
m) Aceptar a nombre de la empresa, encargos y representaciones comerciales de terceros
n) Fijar los gastos generales de la empresa.
) Abrir, operar y cerrar cajas de seguridad ante cualquier institucin financiera.
o) Nombrar y remover a los empleados y servidores que sean necesarios, fijndoles su retribucin.
P) Contratar profesionales independientes como asesores y celebrar contratos de locacin de servicios o trabajo.
RGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES
ARTCULO DCIMO QUINTO.- Para la transmisin de las participaciones, sea por sucesin hereditaria o a persona
extraa a la sociedad, se deber seguir los procedimientos sealados en los artculos 290 y 291 de la Ley General
de Sociedades.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- Los estados financieros, su aprobacin y distribucin de utilidades sern presentados
por el gerente general a junta obligatoria anual con la anticipacin necesaria a fin de ser sometidos a aprobacin o
desaprobacin por la junta.

Las utilidades sern distribuidas entre los socios, una vez cumplidas las reservas legales y obligaciones de ley, en
proporcin a sus participaciones.
ARTCULO DCIMO STIMO.- Toda modificacin estatutaria deber formalizarse mediante escritura pblica e inscribirse
en los registros pblicos en los plazos sealados en la citada ley.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- El aumento o reduccin del capital social deber ser acordado por la junta general con
los mismos requisitos y formalidades sealadas en el artculo 11 que antecede.
Las modalidades para el aumento o reduccin del capital social son los sealados en los artculos 202 y 216;
respectivamente, de la ley.
CAP. En caso de aumento de capital los socios tienen el derecho de preferencia para suscribir las participaciones emitidas
II en proporcin a sus aportes.
En caso los socios decidan no ejercer su derecho de preferencia harn constar por escrito su renuncia a tal derecho,
ofertndose las participaciones a terceros, para quienes no existe ningn impedimento para integrarla sociedad, salvo
los sealados en la Ley General de Sociedades, la devolucin del capital podr hacerse a prorrata de las respectivas
participaciones sociales, salvo que con la aprobacin de los socios se acuerde otro sistema.
SEPARACIN DE SOCIOS, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA EMPRESA
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Para la separacin de los socios, disolucin y liquidacin de la empresa se observar
los supuestos, requisitos y procedimientos estipulados en la ley general de sociedades y dems normas vigentes.
APLICABILIDAD DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
ARTICULO VIGSIMO.- En todo lo no previsto en el pacto social y los estatutos regir la Ley General de Sociedades,
Ley N 26887.
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Quedan nombrados como: gerente general de la empresa .;
y como Gerente Administrativo de la empresa a ..Todos los nombrados son de nacionalidad
peruana y sus datos de identificacin se describen en la introduccin de la presente minuta.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- Interviene en el presente contrato la cnyuge del socio .,
Sra. ., identificada con DNI N ., con direccin domiciliaria para
estos efectos en ., a fin de dar su consentimiento por los aportes efectuados en favor de la
empresa.
Agregue Ud. seor notario lo que fuere de ley y curse partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de Lima.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

26

SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA - II
CAP.
Seor Notario:
II
Srvase Usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una constitucin de Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada que otorgamos nosotros:
, Peruano, identificado con DNI N de profesin ,
casado con , ambos con domicilio comn en .
(...)
Los otorgantes de esta escritura han convenido en constituir, como en efecto lo hacen una Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada, sujeta a las normas establecidas en los artculos 295 al 314, y dems disposiciones aplicables de la Ley General
de Sociedades, con arreglo a las disposiciones siguientes
SOCIOS FUNDADORES DE LA SOCIEDAD
PRIMERO.- Son socios fundadores de la Sociedad que se constituyen:
RAZN SOCIAL
SEGUNDO.- La Sociedad que se constituye se denominar
DURACIN Y FECHA DE INICIO DE SUS ACTIVIDADES
TERCERO.- La sociedad que se constituye es de duracin indeterminada y comenzar sus operaciones el da
Quedan ratificados los actos que hayan celebrado los socios administradores en nombre de la Sociedad a partir de la
fecha indicada, y antes de la formalizacin e inscripcin de la escritura social. El contrato social tendr efecto retroactivo,
que opera a partir de la fecha sealada.
OBJETO SOCIAL
CUARTO.- El objeto principal de la sociedad es dedicarse a la prestacin de Servicios Profesionales correspondientes al
ejercicio de las profesiones de Queda excluida toda actividad de ndole mercantil y comercial.
La Sociedad podr realizar cualquier otra actividad no expresamente comprendida en la presente clusula, que segn
la Ley est permitida a las Sociedades Civiles.
DOMICILIO SOCIAL
QUINTO.- La sociedad que se constituye establece su domicilio en la ciudad de pudiendo crearse
sucursales, agencia o representaciones en cualquier lugar de la Repblica o del extranjero, de acuerdo a lo establecido
en el artculo 396 de la Ley General de Sociedades, de acuerdo a la Junta de Socios.
IMPORTE DEL CAPITAL Y PARTICIPACIONES EN QUE EST DIVIDIDO
SEXTO.- La sociedad que se constituye tiene como capital social inicial la suma de dividido
y representado por participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor de
cada una, las cuales han sido totalmente suscritas y pagadas por los participantes fundadores,
en la forma que aparece en el Artculo Stimo de esta escritura. Dicho capital se encuentra depositado a nombre de
la sociedad que se constituye, mediante la presente Minuta, en el Banco de , como consta el
comprobante, cuyo texto usted seor Notario se servir insertar en la escritura que origina la presente Minuta, dndose
as cumplimiento a lo expresamente sealado en los artculos 23 y 297 de la Ley General de Sociedades.
APORTES
SPTIMO.- El Capital Social inicial es de , dividido en participaciones
iguales, acumulables e indivisibles de cada una, ntegramente pegada en efectivo en la
proporcin siguiente:
, aporta la suma de en efectivo, por cuyo monto se le asigna
participaciones.
(...)

La responsabilidad econmica de los socios queda limitada al monto de sus aportes de conformidad con la norma de
Prrafo Segundo del Artculo 295 de la Ley General de Sociedades.
PRDIDAS
OCTAVA.- En caso de que el ejercicio arrojara prdidas, los socios no estarn obligados a absolverlas y respondern
por las obligaciones con los aportes que tengan colocados en el capital de la sociedad.
NORMAS SOBRE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
NOVENA.- El socio que desee transferir su participacin social debe comunicarlo por escrito a los dems socios,
pudiendo los otros socios adquirir dicha participacin en el plazo de das; la sociedad tambin
CAP. puede adquirirla, pero necesariamente deber efectuarla correspondiente reproduccin del capital social. Vencido
II este plazo sin que se haya efectuado la adquisicin el socio quedar libre de transferir su participacin a tercero. La
transferencia de participaciones sociales deber constar por escritura pblica e inscribirse en el Registro del Libro de
Sociedades Civiles.
ADMINISTRACIN
DCIMA.- La administracin de la Sociedad estar a cargo de todos los socios, en forma mancomunada para cuyo efecto
los cuatro socios se reunirn en junta cuantas veces sea necesario, para resolver sobre la marcha de los negocios de la
Sociedad. La Junta adoptar sus decisiones por mayora de los socios, que representan cuando menos 2/3 del capital
social y actuando con la mayora referida, tendr amplia y plena facultad y autoridad para representar a la Sociedad
ante todas las organizaciones y personas con quienes ella se proponga hacer negocios o mantenga relaciones, tratos,
actos y contratos, sean aquellas pblicas o privadas incluyendo, sin que ello sea limitativo a las autoridades municipales,
polticas y judiciales.
La Junta queda facultada, en especial para contraer obligaciones, girar, aceptar y endosar, descontar, cancelar y
renovar letras de cambio, pagars, y otros ttulos - valores para firma de contratos, actas y documentos de cualquier
clase y, en general para ejercer la administracin en la forma que ms tienda a facilitar las operaciones de la sociedad,
representar adems a sta ante terceros, en todos los actos y contratos; y enjuicio con las facultades a que se refiere
los artculos 741 y 75 del Cdigo Procesal Civil.
La Junta podr tambin abrir y cerrar cuentas corrientes, girar cheques contra las cuentas bancarias de la Sociedad
en el pas; incluyendo tambin los casos de sobregiro, expedirla correspondencia social, otorgar y cancelarlos, poder
contratar y celebrar contratos de alquileres.
La Junta podr as mismo, en representacin de la Sociedad subdelegar sus facultades de administracin y representacin,
conferir poderes generales y especiales, con o sin facultad de sustitucin, otorgar para dicho efecto los documentos
pblicos y privados que fuere necesario; y revocar o reasumir los poderes cuando lo estime conveniente. El mandato
podr ser conferido a socios, empleados y an a extraos.
Las facultades que se refiere la presente clusula se consideran limitadas por las estipulaciones de la clusula que
sigue.
ACTOS DE DISPOSICIN
DCIMA PRIMERA.- Para disponer de los bienes de la sociedad, para gravarlos, as como para tomar dinero a
prstamo, prestar fianza o garanta y avalar ttulos valores u otros documentos que representen obligaciones de terceros
u obligaciones particulares de los socios, se requiere el acuerdo previo y especial de la Junta de Socios adoptado por
mayora calificada de los 2/3 del capital social.
La autorizacin especial en los casos previstos en la presente clusula ser necesaria aun cuando existieren poderes
generales otorgados por la Junta.
JUNTA GENERAL DE SOCIOS
DCIMA SEGUNDA.- La Junta de Socios es el rgano supremo de la sociedad y, como tal, ejerce los derechos y
facultades de decisin que legalmente corresponde a sta. La Junta General estar constituida por la totalidad de los
socios, quienes se reunirn en forma ordinaria, una vez por ao, durante el mes de Marzo, con el especfico objeto de
aprobarla gestin social, las cuentas sociales del ejercicio anterior y el plan de conduccin de los negocios sociales para
el prximo ejercicio; documentos que deben ser presentados por el socio administrador o socios administradores. La
Junta General puede reunirse en forma extraordinaria cada vez que el inters de la sociedad as lo requiera. Cualquier
socio puede convocar a la Junta General, por medio de esquelas, no siendo necesario este requisito cuando estn
presentes o representado todos los socios. El qurum para las sesiones en primera convocatoria ser de la mitad ms
uno, computable no por persona sino por el nmero de participaciones sociales que se posean o representen; en
segunda convocatoria se tomarn por mayora simple, es decirla mitad ms una de las participaciones sociales. Cada
participacin da derecho a un voto.

Se llevar un libro de actas legalizado conforme a ley donde constar todos los acuerdos de la Junta, que ser firmadas
por todos los socios concurrentes a las sesiones. Los socios pueden hacerse representar a la junta por poder, que
deber constar por escrito.
MODIFICACIN DE LA ESCRITURA SOCIAL
DCIMO TERCERO.- Para aumentar o reducir el capital social, acordar la transformacin, fusin disolucin de la
sociedad, o para cualquier otra modificacin de la escritura social, ser necesario que el acuerdo se adopte en Junta
General con la mayora de las dos terceras partes del capital pagado, en primera convocatoria, en la segunda bastarn
las tres quintas partes.
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS CAP.
DCIMO CUARTO.- Los socios se obligan a no realizar acto alguno que pueda resultar en detrimento de los negocios II
y actividades sociales ni del prestigio de la sociedad.
Se comprometen a actuar en forma intachable en sus actividades profesionales, comerciales y sociales, evitando cualquier
acto que indirectamente conlleve el descrdito de la sociedad.
En caso de incumplimiento proceder la rescisin parcial del contrato en la que atae al socio que incurra en
incumplimiento y ste deber indemnizar a la sociedad los perjuicios que le hubiere irrogado.
DE LA SEPARACIN Y EXCLUSIN DE LOS SOCIOS
DCIMO QUINTO.- Los socios pueden separarse de la sociedad cuando lo deseen, siguiendo el procedimiento descrito
en la clusula NOVENA de esta escritura para la venta o transferencia de su participacin social.
La sociedad puede excluir al socio que infrinja las disposiciones del contrato de sociedad, que por esta escritura se
constituye, o que comete actos dolosos contra ella, o sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio.
La exclusin del socio se acordar por mayora simple, sin considerar los votos del socio cuya exclusin se discute. Dentro
de los treinta das siguientes desde que la exclusin se le comunic, el socio afectado puede ste formular oposicin
mediante proceso no contencioso.
El Juez puede suspender los efectos del juicio sin perjuicio de la continuacin del proceso. La liquidacin y la participacin
del socio por causa de exclusin se har sobre la base de la situacin patrimonial de la sociedad en el da que se
acuerde esta medida.
El pago de la participacin se har dentro de los seis meses de da en que se acord su exclusin o de la fecha en que
quede ejecutoriada la sentencia que lo ordene.
PARTICIPACIONES
DCIMO SEXTO.- Los socios tendrn derecho a detraer para sus gastos particulares de los beneficios que obtengan la
sociedad, de la siguiente manera:
La Junta de Socios fijar por mayora de los 2/3 del capital:
1. La suma que los socios podrn detraer mensualmente de los ingresos sociales (para sus
gastos particulares) de acuerdo a la labor que van a desempear cada uno, a base del presupuesto fijado.
2. El derecho de detraer sumas para gastos particulares entrar en vigor slo a partir de la fecha en que la sociedad
luego del perodo de organizacin, inicie plenamente sus actividades profesionales, fecha que ser fijada por la
Junta de Socios por mayora de los 2/3 del capital.
3. Si las utilidades no alcanzarn a cubrir los importes retirados por los seores segn el inciso
1, dichos socios no tendrn obligacin de devolver el exceso, en que se computar como adelanto a cuenta de los
beneficios de los ejercicios siguientes.
4. Se fijar la cantidad que los socios seores , puedan detraer mensualmente en el siguiente
ejercicio de los ingresos sociales (para gastos particulares) de acuerdo a la labor desempeada porcada uno.
Estas cantidades estarn de acuerdo con el salario promedio que prevalece en el nivel ejecutivo de
y similar tamao y el cese de actividades en el rea de .
FALLECIMIENTO DE SOCIOS
DCIMO SPTIMO.- En caso de muerte de los otros socios, la sociedad continuar entre los restantes, reconocindose
a los herederos del fallecido los derechos que le acuerda la Ley.
INCORPORACIN DE NUEVOS SOCIOS
DCIMO OCTAVO.- Con el acuerdo de los socios que presentan los 2/3 del capital social, podr incorporarse uno o
ms socios nuevos en los trminos y bajo las condiciones que convengan.
La aprobacin constar de un Libro de Acuerdos de la Sociedad y se formalizar por escritura pblica modicatoria del
contrato, que podr ser otorgada por el socio que designe la Junta, con insercin del acuerdo pertinente.

FORMACIN DE LAS CUENTAS SOCIALES

DCIMO NOVENO.- El socio o socios administradores estn obligados a formular, en el plazo mximo de
das a partir del cierre del ejercicio social, el balance con la cuenta de ganancias y prdidas, la
propuesta sobre divisin de las utilidades sociales para el siguiente ejercicio. De todos estos documentos debe resultar
con claridad y precisin la situacin patrimonial de la sociedad, y las utilidades o prdidas habidas.
NORMAS SOBRE REPARTO DE UTILIDADES
VIGSIMO.- La Junta General despus de aprobadas las cuentas sociales, decidir sobre la formacin de reservas, la
distribucin de utilidades que deber efectuarse en proporcin a las participaciones y a la oportunidad en que debe
CAP. realizarse el pago.
II DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
VIGSIMO PRIMERO.- La sociedad se disolver en los casos previstos por la Ley, o cuando as lo acuerden la Junta de
Socios. Disuelta la sociedad se abrir el perodo de liquidacin que comprender la realizacin del activo y la solucin
del pasivo.
Los poderes del sacio o socios administradores y representantes, cesan al disolverse la sociedad.
El liquidador est facultado para practicar, segn su prudente arbitrio, todos los actos y contratos que juzgue necesarios
o convenientes a los fines de la liquidacin que corresponde al liquidador.
1. Formular, en unin del socio administrador, el inventario y balance de la sociedad al comenzar sus funciones con
referencia al da en que se inicie la liquidacin.
2. Llevar y custodiar los libros de contabilidad y correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su
Patrimonio.
3. Realizar las operaciones pendientes y las que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad.
4. Venta en forma directa de los bienes sociales, con excepcin de los inmuebles, para lo cual necesita autorizacin
de la Junta de Socios.
5. Percibir los crditos
6. Concretar transacciones y compromisos cuando as convenga a los intereses de los socios.
7. Pagar a los acreedores, y a los socios una vez satisfechas todas las deudas sociales.
8. Ejercer la representacin de la sociedad para el cumplimiento de los fines propios de la liquidacin, ante las
autoridades pblicas, judiciales, administrativas y polticas, representar a la sociedad con las facultades generales
del mandato contenidas en los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil.
9. Convocar a la Junta de socios en las oportunidades sealadas en la Ley.
10. Lo que no est expresamente contemplado en la presente clusula se aplicarn las disposiciones contenidas en
los artculos 407 al 412 de la Ley General de Sociedades que regula la disolucin y liquidacin de la sociedad civil,
sin perjuicio de los artculos 295 al 303, en cuanto no se opongan.
VIGSIMO SEGUNDO.- Quede conformidad con lo prescrito en el artculo 48 de la Ley General de Sociedades, los
socios convienen expresamente en someter cualquier dificultad que entre ellos pueda suscitarse, as como cualquier
diferencia en lo relativo a la interpretacin de las disposiciones de este contrato a la decisin de un arbitraje o conciliacin
extrajudicial con arreglo a las leyes de la materia.
Lo acordado en esta clusula es de aplicacin, a la sociedad, a los socios o administradores aun cuando al momento
de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la sociedad se someten al
arbitraje y a la conciliacin extrajudicial.
LEGISLACIN APLICABLE
VIGSIMO TERCERO.- En todo lo que no est previsto en la escritura de constitucin, se aplicarn las disposiciones que
establece la Ley General de Sociedades.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

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MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA
Seor Notario:
CAP.
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de SOCIEDAD COLECTIVA que convienen en formar don
.., peruano, casado con .., de profesin .., identificado II
con DNI N ..y con domicilio en .., y don ..,
Peruano, soltero, de profesin .., identificado con DNI N .., domiciliado
en Av. Colonial 820 - Callao, de acuerdo a los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- La Sociedad que se constituye mediante la escritura que origine la presente minuta, girar bajo la razn
social de .. y usar como razn comercial la de ..
SEGUNDO.- La sociedad que se constituye se dedicar al giro de ..
TERCERO.- El domicilio de la Sociedad que se constituye, es en la ciudad de ...
CUARTO.- La duracin de la sociedad ser de .., contados a partir del ..
en que comenzaron sus actividades comerciales. Dicho plazo se puede prorrogar por perodos de uno o ms aos.
Si al cumplirse el plazo de .., alguno de los socios expresa voluntad de rescindir la sociedad,
se har mediante carta notarial remitida al otro, un mes antes de vencerse el plazo correspondiente.
QUINTO.- El monto del capital es la suma de .. (..) que son suministros
en partes iguales por los socios .. y .., en la proporcin de
.. (..) cada uno y que se encuentra pagado y depositado en el Banco
.., como consta el comprobante de depsito bancario que usted seor Notario se servir
insertar como parte integrante de la presente minuta.
SEXTO.- La representacin de la sociedad, as como de la firma social, corresponder indistintamente a ambos socios,
quienes tienen la firma social de la sociedad, correspondiente dicha firma social a cada uno de ellos, separadamente
o indistintamente, bastando para obligar a la sociedad la firma de uno cualquiera de ellos.
SPTIMO.- Queda convenido que entre ambos socios que los Balances Anuales de la Sociedad de efectuarn el treinta y
uno de diciembre de cada ao, con el objeto de igualar as el ejercicio social de las disposiciones de la Superintendencia
Nacional de Aduanas y Administracin Tributaria (SUNAT), para el pago de los impuestos correspondientes y determinar
la situacin financiera y econmica.
OCTAVO.- Queda especialmente convenido que ninguno de los socios puede adquirir obligacin alguna en nombre
de la sociedad, que no sea referente al giro de sus negocios siendo nulas aquellas que pudieran ser contradas por un
socio, fuera de estas condiciones, pues los socios no pueden obligar a la Sociedad sino aquello que estrictamente se
refiere a sus actividades, conforme al objeto de la Sociedad.
NOVENO.- Los socios se obligan a prestar a la Sociedad toda su actividad y tiempo. As como su mejor atencin,
indispensable al mejor xito de los negocios de la firma como la atencin de la clientela, la direccin tcnica de la
fabricacin y dems asuntos relativos a la sociedad.
DCIMO.- El representante de la sociedad tiene facultad para representar a la Sociedad, tanto judicialmente o
extrajudicialmente, con las facultades inherentes a los gerentes de las sociedades mercantiles, extendindosele tambin,
todas aquellas facultades que fueren necesarias al buen xito de los negocios de la sociedad, estando facultado para
girar, aceptar, endosar y descontar letras y todas las operaciones referentes a estos documentos; pudiendo asimismo,
girar cheques sobre saldos acreedores o en sobregiro, si as conviniere con las entidades financieras de la sociedad,
as tambin puede cobrar cheques y endosarlos y celebrar contratos de cuenta corriente; todo ello de acuerdo con lo
dispuesto en la clusula sexta con referencia a la representacin ya la firma de la sociedad.
Representar a la sociedad en juicios y procesos judiciales gozando para el efecto de las facultades generales del mandato
y de las especiales contenidas en los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil.
DCIMO PRIMERO.- Queda especialmente convenido que don .. tendr como
remuneracin por los servicios que preste a la sociedad, la suma mensual de .. mientras
que .., recibir mensualmente y a cuenta de las utilidades la cantidad mensual de
..

DCIMO SEGUNDO.- Del resultado del Balance a que se refiere la clusula Stima un .. de
las utilidades sern destinadas al fondo de reserva. El ..restante sern distribuidas en parte
iguales para cada socio. Las prdidas sern atribuibles en la misma proporcin, y si el fondo de reserva no alcanzara
para cubrirlos sern debitadas a las Cuentas del Capital de los socios. En cualquier momento, si las prdidas llegarn a
reducir una tercera parte del capital, se proceder de inmediato a la disolucin y liquidacin de la sociedad.
DCIMO TERCERO.- Para que la Sociedad pueda dedicarse a cualquier otra actividad o negocio distinto del previsto en
este contrato es indispensable el acuerdo unnime por escrito de ambos socios.
DCIMO CUARTO.- Llegando que fuera, por cualquier motivo el caso de disolucin y liquidacin de la Sociedad, sta se
CAP.
practicar por el liquidador que de comn acuerdo nombren ambos socios; observndose en todo caso, las disposiciones
contenidas en los artculos 407 al 432 de la Ley General de Sociedades.
II
DCIMO QUINTO.- Cualquiera de los socios que conforme la sociedad puede separarse de la sociedad en los casos
previstos en la ley cuando exista una causa justa.
DCIMO SEXTO.- La sociedad puede excluir al socio que infrinja las disposiciones del contrato de sociedad, que por
esta escritura se constituye o que comete actos dolosos contra ella, o sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para
ejercer el comercio. La exclusin del socio se acordar por mayora simple, sin considerarlos votos del socio cuya exclusin
se discute. Dentro de los treinta das siguientes que la exclusin se le comunic al socio afectado, puede ste formular
oposicin mediante proceso sumarsimo. El Juez puede suspender los efectos de la medida de exclusin en cualquier
estado del proceso sin perjuicio de la continuacin del juicio. La liquidacin de la participacin del socio por causa de
exclusin se har sobre la base de la situacin patrimonial de la sociedad en el da que se acuerde esta salida. El pago
de la participacin del socio se har dentro de los seis meses del da que se acord su exclusin o de la fecha en que
queda ejecutoriada la sentencia que la ordena.
DCIMO SPTIMO.- En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podr continuar, si as lo acuerda el
socio sobreviviente y los herederos del socio fallecido.
DCIMO OCTAVO.- Que de conformidad con lo prescrito en el artculo 48 de la Ley General de Sociedades, los socios
convienen expresamente en someter a cualquier dificultad que entre ellos pueda suscitarse, as como cualquier diferencia
en lo relativo a la interpretacin de las disposiciones de este contrato a la decisin de un arbitraje o conciliacin extrajudicial
con arreglo a las leyes de la materia.
DCIMO NOVENO.- Ninguno de los socios podr dedicarse por su cuenta ni asociado a otra u otras personas al mismo
ramo de negocios que las de la sociedad, salvo que sea con conocimiento expreso por escrito del otro socio.
VIGSIMO.- En todo lo que no estuviere previsto expresamente en la presente Escritura de Constitucin o en los actos
que la modifique, se aplicarn las disposiciones que establece la Ley.
Agregue usted seor notario las dems clusulas la Ley cuidando de pasar los partes al Registro Mercantil para la
inscripcin de la Sociedad Colectiva que por esta minuta se constituye.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

28
MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Seor Notario:
CAP.
Srvase Usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de Sociedad en Comandita
Simple que otorgan de una parte en calidad de socios colectivos don , de nacionalidad II
., de profesin , casado con ,
identificado con DNI N , RUC N , con domicilio en
; don , de nacionalidad ., de profesin
, casado con , identificado con DNI N ,
RUC N , con domicilio en ; y don don , de nacionalidad
., de profesin , casado con ,
identificado con DNI N , RUC N , con domicilio en
; de acuerdo a los trminos siguientes:
PRIMERO.- La sociedad que se constituye mediante la escritura que origina la presente minuta, girar bajo la razn
social de y usar como razn comercial la de .
SEGUNDO.- La sociedad que se constituye se dedicar al giro de y toda actividad conexa
permitida por la Ley, as como importaciones y exportaciones en general.
TERCERO.- El domicilio de la Sociedad que se constituye es en esta ciudad de .
CUARTO.- Son socios colectivos los comerciantes seores y ,
y socio comanditario el seor simple administrador de capital, quedando limitada su
responsabilidad al capital que suscribe en este contrato.
QUINTO.- La sociedad que se constituye por este instrumento tiene una duracin fija de
, pudiendo ser prorrogada por voluntad unnime de los socios .por , y comenzar
sus operaciones con fecha .
SEXTO.- El monto del Capital Social es de que se ha aportado, en la siguiente
proporcin:
El socio Activo seor ha aportado la suma de y el socio Activo
seor ha aportado la suma de y el socio comanditario seor
ha aportado la suma de Este Capital Social se encuentra
depositado en el Banco , como consta del comprobante del depsito bancario a nombre
de la razn social que Usted seor Notario se servir insertar como texto ntegramente de
la escritura que esta minuta genere.
SPTIMO.- La Administracin de la sociedad estar a cargo de ambos socios colectivos quienes en tal carcter podrn
realizar todos los actos y transacciones relacionadas con la sociedad, haciendo uso de la firma social y pudiendo obrar
independientemente, siendo responsables solidariamente del resultado de los negocios respecto de terceros.
OCTAVO.- Los socios colectivos debern dirigir y administrar la sociedad y percibirn como remuneracin de su trabajo
la suma de cada uno mensualmente y los aumentos salariales que peridicamente
autorice el Gobierno.
NOVENO.- El socio comanditario podr retirar trimestralmente a cuenta y como anticipo de las ganancias que ha de
corresponderle la suma de .
DCIMO.- El socio comanditario tiene derecho a recibir informacin anual del Balance y de la Cuenta de Ganancias y
Prdidas, as como verificar la exactitud de los datos, consultando los libros y documentos de la sociedad.
DCIMO PRIMERO.- La sociedad practicar anualmente un balance general de sus operaciones:
Un de las utilidades netas sern destinadas a formar un fondo de reserva.
El restante ser distribuido entre los socios, en proporcin a los capitales aportados.
Las prdidas sern soportadas en la misma proporcin y si el fondo de reserva no alcanzara para cubrir las sern
debitadas a las Cuentas del Capital de los Socios. En cualquier momento, si las prdidas llegaran a insumir una tercera
parte del capital pagado, se proceder de inmediato a la disolucin y liquidacin de la sociedad.

DCIMO SEGUNDO.- Si los socios consideraran conveniente dar mayor impulso al negocio podrn admitir nuevos
socios o aumentar entre ellos el capital.
DCIMO TERCERO.- Queda especialmente convenido que ninguno de los socios colectivos puede adquirir obligacin
alguna en nombre de la sociedad que no es referente al giro de sus negocios, siendo nulas aquellas que pudieran ser
contradas por un socio fuera de estas condiciones, pues los socios no pueden obligar a la Sociedad sino aquello que
estrictamente se refiere a sus actividades conforme al objeto de la Sociedad.
DCIMO CUARTO.- Los socios colectivos se obligan a prestar a la Sociedad toda su actividad, tiempo as como su mejor
atencin, indispensable al mejor xito de los negocios de la firma, como la atencin de la clientela, la direccin tcnica
CAP.
de la fabricacin y dems asuntos relativos a la sociedad.
II
DCIMO QUINTO.- Cualquiera de los socios que conforme la sociedad puede separarse de ella en los casos previstos
en la ley y cuando exista una causa justa.
DCIMO SEXTO.- Ninguno de los socios colectivos podr dedicarse por su cuenta ni asociado a otra u otras personas
al mismo ramo de negocios que las de la sociedad salvo con consentimiento expreso escrito de los otros socios.
DCIMO SPTIMO.- Los socios administradores tendrn a su cargo la disolucin y liquidacin de la sociedad de
conformidad con lo dispuesto en los artculos 407 al 420 de la Ley General de Sociedades.
DCIMO OCTAVO.- Que de conformidad con lo prescrito en el artculo 48 de la Ley General de Sociedades, los socios
convienen expresamente en someter cualquier dificultad que entre ellos pueda suscitarse, as como cualquier diferencia en
lo relativo a la interpretacin de las disposiciones de este contrato a la decisin de un arbitraje o conciliacin extrajudicial
con arreglo a las leyes de la materia.
DCIMO NOVENO.- Queda convenido entre los socios que los Balances Anuales de la Sociedad se harn el 31 de
Diciembre de cada Ao, con el objeto de igualar as el ejercicio social de las disposiciones de la Superintendencia Nacional
de Aduanas y Administracin Tributaria (SUNAT), para el pago de los impuestos correspondientes.
VIGSIMO.- En todo lo que estuviere previsto expresamente en la presente Escritura de Constitucin o en los actos
que la modifiquen, se aplicarn las disposiciones que establece la Ley General de Sociedades y dems disposiciones
pertinentes.
Usted seor Notario se servir agregar lo que fuere de Ley y cuidar de pasar los partes respectivos al Registro Mercantil
de , para la debida inscripcin de la sociedad que se constituye.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

29

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
CAP.
Seor Notario:
II
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de Sociedad en Comandita por Acciones
que otorgan de una parte en calidad de socios colectivos don ., Peruano, de profesin
., casado con ., identificado con DNI N 59699999 y RUC N
., con domicilio en .....; don ., Peruano,
de profesin . , identificado con DNI N 00039846 y RUC N .,
con domicilio en ., y en calidad de socios comanditarios don .,
Peruano, de profesin ., casado con doa ., identificado con DNI
N y RUC N ., con domicilio en . y
., Peruano, de profesin ., identificado con DNI N
. y RUC N . con domicilio en .,
de acuerdo a los trminos y condiciones siguientes:
ESTATUTO
PRIMERO.- La sociedad que se constituye mediante la escritura que origina la presente minuta, girar bajo la razn
social de ., pudindose emplearse la abreviatura . y usar
como nombre comercial la de .
SEGUNDO.- El domicilio de la Sociedad que se constituye es en esta ciudad de ..
TERCERO.- . se constituye por los siguientes socios:
1. . y don ., con el carcter de Socios Colectivos; y
2. . y don ., son Socios Comanditarios.
CUARTO.- La Sociedad se regir por su estatuto social aprobado por todos los socios constituyentes.
QUINTO.- El Capital Social inicial se fija en la cantidad de . de los cuales
. corresponde al capital colectivo y . corresponde
al capital comanditario, representado por . acciones ordinarias nominativas de
. cada una.
a) El Capital Social suscrito totalmente, se integra con arreglo al siguiente detalle:
SOCIO COLECTIVOS ACCIONES SUMA PAGADA
............................................... .............................................. ...............................................
............................................... ..............................................
SOCIOS COMANDITARIOS
............................................... .............................................. ...............................................
............................................... ..............................................
b) El capital colectivo de . totalmente pagado y los restantes de .
correspondiente al capital comanditario, pagado en ., la diferencia de
. que representa el . del capital comanditario
deber ser pagado en las fechas sealadas por los socios colectivos y de un plazo que no exceder de
. das de la fecha de inicio de las actividades sociales.
SEXTO.- Se designa como administradores de la sociedad a don . y don
., quienes ejercern sus cargos con las obligaciones que se sealen en el Estatuto Social
y, durarn en el ejercicio de sus cargos mientras no sean removidos por causas y en las condiciones previstas en el
inciso 2 del artculo 282 de la Ley General de Sociedades.
SPTIMO.- Se designa al seor ., para que suscriba la minuta, recurso y solicitud
que fueran necesarios, haciendo los cargos correspondientes con cargo al capital, gestione la elevacin a escritura
pblica y la inscripcin en los Registros Pblicos pertinentes la presente escritura de constitucin y estatuto social de
.

OCTAVO.- En caso de fallecimiento, incapacidad no transitoria, renuncia fundada o remocin del socio colectivo,
la parle del capital social que le corresponde se en capital comanditario y los ttulos puestos a disposicin de
los herederos, representante o apoderado, tutor o curador, en su caso; y, si por omisin o accin, estos ltimos
perjudicaran gravemente a la sociedad la junta general podr acordarla venta de dichas acciones y/o la compra por
la misma sociedad con la correspondiente modificacin del capital social formal. Dentro del plazo que no exceder
de . meses de la produccin del hecho de la vacancia del cargo la junta designar
nuevo administrador entre sus socios, asumiendo el elegido desde su aceptacin en socio colectivo con los derechos
y obligaciones que le corresponden y el capital, en la parte que lo corresponde se convertir en capital colectivo; en su
defecto, dentro del mismo plazo indicado, se reorganizar o adoptar otra forma de sociedad mercantil observndose
CAP. en cada caso, las disposiciones legales mercantiles.
II Vencido 3 meses, sin haberse resuelto, como se ha indicado, la sociedad quedar disuelta y deber liquidarse en la
forma indicada para el efecto en el Estatuto, ejerciendo la funcin de liquidador el socio o persona distinta designa-da
por la junta y en su defecto por el juez del domicilio social.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

30
MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA CON APORTE EN EFECTIVO Y BIENES MUEBLES
Seor Notario: CAP.

Sirvase ud. Extender en su registro de escrituras pblicas, una de constitucin de empresa individual de responsabilidad II
limitada, que bajo la denominacin de que otorga don , de nacionalidad
, identificado con DNI N , , de ocupacin , de
estado civil , con direccin domiciliaria en , quien por su propio derecho y en uso de sus
facultades fsicas y mentales lo otorga en los trminos y condiciones que se desprenden de las siguientes clusulas:
Primero: Por el presente documento pblico don , de conformidad con el Decreto Ley N 21621,
ha decidido constituir una empresa individual de responsabilidad limitada, la que en efecto constituye, rigindose por
los siguientes estatutos:
ESTATUTO
TTULO I
ARTCULO PRIMERO.- La empresa se denomina .
ARTCULO SEGUNDO.- La empresa se dedicar a as como a cualquier otra actividad afn y/o
conexa que acuerde el titular y que est permitida por la ley.
ARTCULO TERCERO.- El domicilio de la empresa ser en la ciudad de , pudiendo establecer
sucursales y representaciones en cualquier lugar de la repblica.
ARTCULO CUARTO.- El trmino de duracin de la empresa es indefinido y sus actividades empezarn a partir de la
fecha de su inscripcin en el Registro Mercantil de .
TTULO II
EL CAPITAL DE LA EMPRESA
ARTCULO QUINTO.- El capital de la empresa ser de (), ntegramente
aportados por el titular don , de la siguiente manera: mediante el aporte
en propiedad de dinero en efectivo; y mediante el aporte en propiedad de bienes ..................,
tal como se acredita del comprobante de depsito bancario y la Declaracin Jurada que Ud. Seor Notario se servir
insertar como parte integrante de la Escritura Pblica que esta minuta origine.
ARTCULO SEXTO.- Pasan a ser propiedad de la empresa el aporte del titular de conformidad con el artculo 19 del
Decreto Ley N 21621.
TTULO III
RGANOS Y ADMINISTRACIN DE LA EMPRESA
ARTCULO SPTIMO.- Son rganos de la empresa:
a) El titular.
b) El gerente.
ARTCULO OCTAVO.- El titular es el rgano mximo de la empresa y tiene a su cargo la administracin de los bienes y
actividades de sta, con las facultades y atribuciones sealadas en el artculo 39 del D. Ley N 21621.
ARTCULO NOVENO.- El gerente es el administrador de la empresa y su representante judicial, extrajudicial y
administrativo, con las facultades contenidas en el artculo 50 del D. Ley N 21621 y responsabilidades sealadas en el
artculo 52 del mismo decreto ley.
ARTCULO DCIMO.- Son facultades del titular y/o del gerente, de ser este el caso, las siguientes:
1.- Cuidar que la contabilidad est en orden y al da, inspeccionando los libros, documentos, operaciones y dictando
las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la empresa.
2.- Contestar la correspondencia epistolar y telegrfica.
3.- Contratar y despedir personal.
4.- Representar a la empresa ante toda clase de autoridades, reparticiones pblicas y en todo procedimiento
administrativo.
5.- Representar a la empresa ante toda clase de procesos judiciales, quedando investido de las facultades que se
sealan en los artculos 74, 75 y 77 del Cdigo Procesal Civil.
6.- Girar y endosar cheques con cargo a las cuentas corrientes de la empresa en cualquier banco del territorio nacional,
girar, endosar y descontar letras de cambio, vales, pagars, o cualquier otro documento bancario, as como aceptar

letras de cambio a favor de los acreedores de la empresa y suscribir a favor de ellos vales, pagars, abrir y cerrar
cuentas corrientes en moneda nacional y extranjera, retirar fondos de los mismos; adquirir y depositar valores y otros
bienes muebles, entregarlos en custodia, retirar del depsito, venderlos o darlos en garanta; celebrar todo tipo de
contratos tales como los de crdito, con garanti o sin ella, compraventa en general de bienes muebles e inmuebles,
de vehculos nuevos o usados, de reconocimiento de deuda, de mutuo con garanta prendaria, prenda mercantil o
industrial, advance accounts, hipotecas, contratos de seguros, de arrendamientos de muebles e inmuebles, endosar
documentos de embarque, de almacenes generales y de garanta; otorgar fianzas, adquirir, vender, depositar, y
retirar valores; alquilar cajas de seguridad, abrirlas, retirar su contenido y rescindir su alquiler; cobrar y entregar
recibos y cancelaciones; obtener crditos comerciales y bancarios a favor de la sociedad con garanta o sin ella.
CAP. ARTCULO DCIMO PRIMERO.- El cargo de gerente podr ser desempeado por:
II a.- El titular en cuyo caso se le denominar titular gerente.
b.- Una o ms personas naturales designadas por el titular para el cumplimiento del cargo.
ARTICULO DCIMO SEGUNDO.- La empresa tendr un libro de actas en el que se har constarlas decisiones del titular
y las decisiones del gerente que considere necesario para hacer constar por escrito.
TTULO IV
DE LA MODIFICACIN DE ESTATUTOS, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL
ARTICULO DCIMO TERCERO.- El titular puede modificar cuando as lo considere necesario la escritura de constitucin
de la empresa, aumentar o disminuir el capital cumpliendo con los requisitos que la ley seala.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- Puede aumentarse el capital mediante nuevos aportes, capitalizacin de beneficios, reservas
y reevaluacin del patrimonio de la empresa, siempre que el valor del activo no sea inferior al capital de la empresa.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- Para efectuar la reduccin del capital por devolucin de aportes al titular o para
establecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio real de la empresa, se actuar conforme a lo dispuesto en el
TTULO V
BALANCE Y DISTRIBUCIN DE UTILIDADES
ARTCULO DCIMO SEXTO.- El gerente de la empresa presentar al titular dentro del plazo mximo de
das de cerrado el ejercicio econmico de la empresa, el balance general con la cuenta de
resultados y la propuesta de distribucin de beneficios.
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- La distribucin de beneficios y la constitucin de reservas se efectuar de acuerdo a lo
normado en los artculos 61 al 65 del Decreto Ley N 21621.
TTULO VI
DISOLUCIN
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- La empresa se disuelve por las causales sealadas en el artculo 80 del Decreto Ley N 21621.
TTULO VII
DE LA QUIEBRA DE LA EMPRESA
ARTICULO DCIMO NOVENO.- Es responsabilidad del gerente solicitar la declaracin de quiebra de la empresa antes
de 30 das contados desde la fecha que haya cesado el pago de sus obligaciones de conformidad con lo establecido
en la ley procesal de quiebras, en caso de encontrarse en liquidacin el plazo ser de quince (15) das.
ARTCULO VIGSIMO.- Cualquiera de los acreedores de la empresa podr solicitar a declaracin de quiebra al amparo
de lo establecido en la ley procesal de quiebras.
TTULO Vlll
REPRESENTACIN
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Por el presente instrumento pblico se nombra como titular-gerente a don
.., cuyas generales de ley se describen en la introduccin de la presente minuta.
Constituyendo la presente clusula el poder que se le otorga con todas la facultades de Ley y las que seala el estatuto
sin restriccin alguna.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- En caso de fallecimiento del titular, sus herederos debern proceder de conformidad
con el Decreto Ley N 21621.
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- En todo lo no previsto en este instrumento en cuanto corresponde al rgimen social
de esta empresa individual de responsabilidad limitada estar a lo preceptuado en el ya citado Decreto Ley N 21621.
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- El presente contrato se encuentra exonera-do de impuestos de conformidad con lo
dispuesto por el Decreto Ley N 21621.
Agregue ud. Sr. Notario lo que fuere de ley y srvase cursar partes al Registro Mercantil de ..................., para su
correspondiente inscripcin.
............, ............ de ...................... de ............

FIRMAS

31
MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA CON APORTE EN EFECTIVO
CAP.
Seor Notario:
Srvase Ud. Extender en su registro de escrituras pblicas, una de constitucin de empresa individual de responsabilidad II
limitada, que bajo la denominacin de que otorga don , peruana,
con DNI N , empresario, casado con , con direccin domiciliaria en
; quien por su propio derecho y en uso de sus facultades fsicas y mentales lo otorga en los
trminos y condiciones que se desprenden de las siguientes clusulas:
Primero: Por el presente documento pblico don , de conformidad con el Decreto Ley N 21621,
ha decidido constituir una empresa individual de responsabilidad limitada, la que en efecto constituye, rigindose por
los siguientes estatutos:
ESTATUTO
TTULO I
ARTCULO PRIMERO.- La empresa se denomina .
ARTCULO SEGUNDO.- La empresa se dedicar a la y cualquier otro servicio afn y/o conexa
que acuerde el titular y que este permitida por la ley.
ARTCULO TERCERO.- El domicilio de la empresa ser en la ciudad de , pudiendo establecer
sucursales y representaciones en cualquier lugar de la Repblica.
ARTCULO CUARTO.- El trmino de duracin de la empresa es indefinido y sus actividades empezaran a partir de la
fecha de su inscripcin en el Registro Mercantil de .
TTULO II
EL CAPITAL DE LA EMPRESA
ARTCULO QUINTO.- El capital de la empresa ser de . (.), ntegramente
aportados por la titular don ., mediante el aporte de dinero en efectivo tal como se acredita
del comprobante de depsito bancario que Ud. Seor Notario se servir insertar como parte integrante de la escritura
pblica que esta minuta origine.
ARTCULO SEXTO.- Pasan a ser propiedad de la empresa el aporte del titular de conformidad con el artculo 19 del
TTULO III
RGANOS Y ADMINISTRACIN DE LA EMPRESA
ARTCULO STIMO.- Son rganos de la empresa:
a) El titular.
b) El gerente.
ARTCULO OCTAVO.- El titular es el rgano mximo de la empresa y tiene a su cargo la administracin de los bienes y
actividades de esta, con las facultades y atribuciones sealadas en el artculo 39 del Decreto Ley N 21621.
ARTCULO NOVENO.- El gerente es el administrador de la empresa y su representante judicial, extrajudicial y
administrativo, con las facultades contenidas en el artculo 50 del Decreto Ley N 21621 y responsabilidades sealadas
en el artculo 52 del mismo Decreto Ley.
ARTCULO DCIMO.- Son facultades del titular y/o del gerente, de ser este el caso, las siguientes:
1.- Cuidar que la contabilidad est en orden y al da, inspeccionando los libros, documentos, operaciones y dictando
las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la empresa.
2.- Contestar la correspondencia epistolar y telegrfica.
3.- Contratar y despedir personal.
4.- Representar a la empresa ante toda clase de autoridades, reparticiones pblicas y en todo procedimiento
administrativo.
5.- Representar a la empresa ante toda clase de procesos judiciales, quedando investido de las facultades que se
sealan en los artculos 749, 752 y 772 del Cdigo Procesal Civil.
6.- Girar y endosar cheques con cargo a las cuentas corrientes de la empresa en cualquier banco del territorio nacional,
girar, endosar y descontar letras de cambio, vales, pagars, o cualquier otro documento bancario, as como aceptar

letras de cambio a favor de los acreedores de la empresa y suscribir a favor de ellos vales, pagars, abrir y cerrar
cuentas corrientes en moneda nacional y extranjera, retirar fondos de los mismos; adquirir y depositar valores y otros
bienes muebles, entregarlos en custodia, retirar del depsito, venderlos o darlos en garanta; celebrar todo tipo de
contratos tales como los de crdito, con garanta o sin ella, compra venta en general de bienes muebles e inmuebles,
de vehculo nuevos, usados de reconocimiento de deuda, de mutuo con garanta prendara, prenda mercantil o
industrial, advance accounts, hipotecas, contratos de seguros, de arrendamientos de muebles e inmuebles, endosar
documentos de embarque, de almacenes generales y de garanti; otorgar fianzas, adquirir, vender, depositar, y
retirar valores; alquilar cajas de seguridad, abrirlas, retirar su contenido y rescindir su alquiler; cobrar y entregar
recibos y cancelaciones; obtener crditos comerciales y bancarios a favor de la sociedad con garanta o sin ella.
CAP. ARTCULO DCIMO PRIMERO.- El cargo de gerente podr ser desempeado por:
II a) El titular en cuyo caso se le denominar Titular Gerente.
b) Una o ms personas naturales designadas por el titular para el cumplimiento del cargo.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La empresa tendr un libro de actas en el que se har constar las decisiones del
titular y las decisiones del gerente que considere necesario para hacer constar por escrito.
TTULO IV
DE LA MODIFICACIN DE ESTATUTOS, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL
ARTCULO DCIMO TERCERO.- El titular puede modificar cuando as lo considere necesario la escritura de constitucin
de la empresa, aumentar o disminuir el capital cumpliendo con los requisitos que la ley seala.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- Puede aumentarse el capital mediante nuevos aportes, capitalizacin de beneficios, reservas
y reevaluacin del patrimonio de la empresa, siempre que el valor del activo no sea inferior al capital de la empresa.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- Para efectuar la reduccin del capital por devolucin de aportes al titular o para
establecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio real de la empresa, se actuar conforme a lo dispuesto en el
TTULO V
BALANCE Y DISTRIBUCIN DE UTILIDADES
ARTCULO DCIMO SEXTO.- El gerente de la empresa presentar al titular dentro del plazo mximo de
. das de cerrado el ejercicio econmico de la empresa, el balance general con la cuenta de
resultados y la propuesta de distribucin de beneficios.
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- La distribucin de beneficios y la constitucin de reservas se efectuar de acuerdo a lo
normado en los artculos 61 al 64 del Decreto Ley N 21621.
TTULO VI
DISOLUCIN DE LA EMPRESA
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- La empresa se disuelve por las causales sealadas en el artculo 80 del Decreto Ley N 21621.
TTULO VII
DE LA QUIEBRA DE LA EMPRESA
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Es responsabilidad del gerente solicitar la declaracin de quiebra de la empresa antes
de . das contados desde la fecha que haya cesado el pago de sus obligaciones de conformidad
con lo establecido en la Ley Procesal de Quiebras, en caso de encontrarse en liquidacin, el plazo ser de 15 das.
ARTCULO VIGSIMO.- Cualquiera de los acreedores de la empresa podr solicitar la declaracin de quiebra al amparo
de lo establecido en la Ley Procesal de Quiebras.
TTULO VIII
NOMBRAMIENTO DE REPRESENTANTES
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Por el presente instrumento pblico se nombra como titular-gerente a don
., cuyas generales de ley se describen en la introduccin de la presente minuta.
Constituyendo la presente clusula el poder que se le otorga con todas la facultades de ley y las que seala el estatuto
sin restriccin alguna.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- En caso de fallecimiento del titular, sus herederos debern proceder de conformidad
con el Decreto Ley N 21621.
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- En todo lo no previsto en este instrumento en cuanto corresponde al rgimen social
de esta empresa individual de responsabilidad limitada estar a lo preceptuado en el ya citado Decreto Ley N 21621.
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- El presente contrato se encuentra exonerado de impuestos de conformidad con lo
dispuesto por el Decreto Ley N 21621.
Agregue ud. Sr. Notario lo que fuere de ley y srvase cursar partes al Registro Mercantil de .,
para su correspondiente inscripcin.
............, ............ de ...................... de ............

FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
CAP.
148 Diversas 1041 Cuentas corrientes operativas
xxx II
1481 Suscripciones por cobrar al titular 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL,
50 CAPITAL A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS),
501 Capital social xxx DIRECTORES Y GERENTES
5013 Aportes del titular 148 Diversas
x/x Por la constitucin de la Empresa 1481 Suscripciones por cobrar al
Individual de Responsabilidad Limitada titular
x. x/x Por el ingreso de los aportes a la cuenta
xx xx

MINUTAS DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
32
CAP.
II
MINUTA DE APORTE DE INMUEBLE AL CAPITAL SOCIAL
DE UNA SOCIEDAD ANNIMA
Seor Notario:
Srvase Usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Aporte al Capital Social que otorgo yo, ........................,
a favor, de ............................... Sociedad Annima, inscrita en el Registro Mercantil de Lima, en el asiento corriente a Fojas
................ del Tomo ................... representada por su Director Gerente ......................... ..................., debidamente autorizado
conforme al comprobante que se insertarn, en los trminos siguientes:
PRIMERO.- Yo, .............................., aporto al capital social de la .............................. Sociedad Annima, un inmueble
de piso(s) sobre un rea de ........ metros cuadrados que he hecho construir sobre el lote de terreno de mi propiedad,
ubicado en el ......................., Distrito de .................., que compr a don .................... ............................................ conforme
a la escritura pblica que este seor otorg a mi favor con fecha ..... de ........... de .......... otorgada por ante el Notario
Dr ............ ; corriendo inscrita la propiedad en el Registro de la Propiedad Inmueble de Lima, en el asiento ...........Fojas
........... del Tomo ................... Este inmueble est valorizado en ...................... (...................................), segn informe de
valorizacin otorgado por la empresa .......................................
SEGUNDO.- En compensacin de los aportes que hago conforme a las clusulas anteriores, yo, ..................................
.............., declaro que la ............................. , me ha entregado a mi entera y completa satisfaccin ............ acciones de
nueva emisin, que con motivo de haber aumentado su capital social ha emitido de conformidad con lo acordado por
la Junta General Especial de Accionistas, celebrada el da ...... de .............. del presente ao.
Como dichas acciones son nominativas y el valor de cada una de ellas es de ..............., el valor de las ................. acciones,
que tengo recibidas asciende a la suma de ...................., suma sta que es exactamente igual a la del valor total del
valor con que se aporta el inmueble referido clusula anterior, por lo que los otorgantes de esta escritura renuncian
expresamente a la accin de lesin, dolo y dems acciones que pudiera enervar los efectos de este contrato.
TERCERO.- Yo, .................................., declaro que sobre el inmueble que es objeto del aporte materia de la presente
escritura, no existe gravmenes de ninguna clase que afecten su dominio, ni actos, contratos, ni medidas judiciales
que limiten su libre disposicin; que no se adeuda suma alguna por concepto de contribuciones, arbitrios municipales
u otros impuestos, obligndome en todo caso a la eviccin y saneamiento conforme a ley.
CUARTO.- Ambas partes contratantes, de acuerdo con las disposiciones vigentes, asumen solidariamente toda obligacin
derivada del Impuesto Predial que afecta al inmueble mencionado, hasta la fecha de esta escritura.
QUINTO.- La ............................. corre con los gastos de escritura, inscripciones en el Registro de la Propiedad Inmueble,
y dems que origine el perfeccionamiento de este contrato.
SEXTO.- La ............................. acept el aporte anteriormente indicado en acuerdo de la Junta General Especial de
Accionistas celebrada el .... de ....... del ao en curso, cuya acta insertar Usted seor notario, en esta escritura, en dicho
acuerdo se autoriz a su Director Gerente Economista don ....................................., para que en nombre y representacin
de la mencionada sociedad, firme la minuta de escritura pblica mediante la cual queda formalizado el contrato.
Agregue Usted seor Notario, las dems clusulas de ley y pase al Registro de la Propiedad Inmueble de .........................,
para que se extienda las correspondientes transferencias de dominio de la celebracin de este contrato.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
33 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO xxx 52 CAPITAL ADICIONAL xxx
331 Terrenos 522 Capitalizaciones en trmite
3311 Terrenos 5221 Aportes CAP.
33111 Costo xx 50 CAPITAL xxx
II
332 Edificaciones 501 Capital social
3321 Edificaciones administrativas 5011 Acciones
33211 Costo de adquisicin o x/x Por la formalizacin del aumento de
construccin xx capital ante Registros Pblicos.
52 CAPITAL ADICIONAL xxx
522 Capitalizaciones en trmite
5221 Aportes
x/x Por el aumento del capital de la sociedad
annima.
xx xx

33
MINUTA DE AUMENTO DE CAPITAL, AUMENTO DEL VALOR DE

LAS PARTICIPACIONES, TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
Y MODIFICACIN PARCIAL DE ESTATUTOS DE UNA SOCIEDAD
CAP. COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
II
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Aumento de Capital, Aumento del Valor de las
Participaciones, Transferencia de Participaciones y Modificacin Parcial de Estatutos que otorgan: .............................. S.R.L.,
registrada en la Ficha del Registro Mercantil de Lima, debidamente representada por su Gerente ..................................
..., de nacionalidad .............., estado civil .............................., con D.N.I. N .................. y R.U.C. .................., con domicilio
.......................................................... ; el Sr ............................................, nacionalidad .................., estado civil, con D.N.I. N
............... y R.U.C. ..................., con domicilio ..............................................................; la Srta. ......................., nacionalidad
........................., estado civil ......................., con D.N.I. N .................... y R.U.C. ......................, con domicilio ..................... y ..
...................................., nacionalidad ............, estado civil .............., con D.N.I. N ..............., con domicilio en ........................
............ en los siguientes trminos y condiciones:
AUMENTO DE CAPITAL
CLUSULA PRIMERA.- ............................. S.R.L. es una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, constituida
por Escritura Pblica del ..... de ............ de .......... ante el Notario Pblico ......................, registrndose en el Asiento ..........,
de la Ficha nmero ........... del Registro Mercantil de Lima, cuyo objeto social es ..................................................................
..........................................................................
......................... pudiendo realizar adems todos los actos y operaciones que las leyes peruana permiten a las sociedades
de esta naturaleza.
El capital de la sociedad asciende actualmente a ............ (.........................), dividido en ............. participaciones de
.......................... (............) cada una, distribuido entre los socios de la siguiente forma:
Socio .................. es propietario de ..................... participaciones (..............) de ............................... (.........) cada una, equivalente
a .................................... (..........), que representan el ..... del capital social;
Socia ............................... es propietaria de ............... participaciones (............) de ....................
(...............) cada una, equivalentes a ......................... (.........), que representan el ...... del capital social.
CLUSULA SEGUNDA.- Por este instrumento se procede a efectuar un Aumento de Capital adicional por .............................
con .............. (.............), el que sumado al existente (.......), da como nuevo capital social de ........................S.R.L., la cantidad
de .................................... (.............).
CLUSULA TERCERA.- Por la presente clusula se declara que el aumento de capital a que se refiere este instrumento
corresponde a las siguientes operaciones:
a) Capitalizacin del excedente de revaluacin arrojado a ............, el mismo que asciende a ...................
b) Aporte voluntario en efectivo de .................. Este aporte es efectuado en partes iguales por los socios ..............
........................; ....................... y .........................................., ........................
Capital Social al ...................... : ............................
Capitalizacin Excedente : ............................
Aporte Voluntario en efectivo : ............................
NUEVO CAPITAL SOCIAL : ............................
AUMENTO DEL VALOR DE LAS PARTICIPACIONES
CLUSULA CUARTA.- Conste igualmente por el presente instrumento el aumento del valor de las participaciones que
componen el Capital Social de ..................... S.R.L., de la siguiente manera: .................... El valor de cada participacin
social es aumentado de .......................... (................) a ...................... (..........), cada una.
CLUSULA QUINTA.- Al haberse aumentado el capital social y aumentado a su vez el valor de las participaciones
sociales, conforme a lo establecido en la clusula segunda, tercera y cuarta, la participacin de los socios queda de la
siguiente manera:

- Socio ........................................ propietario de ..................... (.............) participaciones de ............... cada una, que
representan el .......% del capital social.
- Socia ................................... propietaria de ..................... (.............) participaciones de ................ cada una, que
representan el .........% del capital social.
TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
CLUSULA SEXTA.- Conste adems por el presente instrumento las siguientes transferencias de participaciones:
a) El socio ............................ propietario de .......... participaciones de ............... cada una, que representan el ....% del capital
social, transfiere en favor del Sr. ................... el ........% de sus participaciones que equivalen a .......... participaciones
de ................... cada una. CAP.
b) La socia ............................................. propietaria de ............ participaciones de ............... cada una, que representan el II
.....% del capital social, transfiere en favor del Sr. ................................. el ........% de sus participaciones que equivalen
a ........... participaciones de .................. cada una.
Las transferencias en mencin se han hecho a valor contable (nominal) por lo que los vendedores declaran estar de
acuerdo con el precio recibido y el comprador con el valor pagado, no tenindose nada que reclamar.
En base a las transferencias sealadas, la composicin del Capital Social queda de la siguiente manera:
Capital Social: ........................ representado por ................ participaciones de ...................... cada una.
- Socio ................................. propietario de ........... participaciones de ................. cada una, que representan el .......%
del capital social.
- Socia ....................................... propietaria de ............... participaciones de ................. cada una, que representan el
.........% del capital social.
- Socio ...................................., propietario de ............. participaciones de .............. cada una, que representan el .......%
del capital social.
REFORMA DE ESTATUTOS
CLUSULA SPTIMA.- En virtud del Aumento de Capital, Aumento del Valor de las Participaciones, queda modificado
el artculo 4 de los Estatutos de la Sociedad, en los siguientes trminos:
"Artculo Cuarto: El Capital Social es de .................................... (.............), ntegramente pagado y representado por ..........
(..........) participaciones de ................................ (...........) cada una, correspondiendo .......... (.........) participaciones a la
socia ...............................; ............... (.............) participaciones al socio ................................... y ........ (............) participaciones
al socio .................................................".
CLUSULA OCTAVA.- Forman parte integrante del presente instrumento los siguientes documentos que se
insertarn:
1) Copia del Acta de Aumento de Capital, Aumento del Valor de las Participaciones Sociales, Transferencia de
Participaciones y Modificacin de Estatutos, de fecha ................................
2) La Constancia de haberse efectuado el depsito por .........................
Ud. Seor Notario se servir agregar la introduccin y conclusin de ley y pasar los partes respectivos al Registro
Mercantil.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

34
MINUTA DE AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACIN DE

ESTATUTOS DE UNA SOCIEDAD ANNIMA
CAP.
Seor Notario:
II
Srvase Usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Aumento de Capital y Modificacin de Estatutos,
de la Sociedad ..........................inscrita en el Registro de las Personas Jurdicas .................... en el Asiento ... de Fojas ...
del Tomo ... de Sociedades que otorga el seor ........... autorizado por la Junta General de Accionistas, en los trminos
siguientes:
PRIMERO.- Por Escritura Pblica realizada ante Usted mismo seor Notario, con fecha ........... se constituy la ..............
con un capital de ........ totalmente suscrito y pagado en la siguiente forma: don .... aport ...................... en total tiene ...
.................................... acciones y don ........................ aport ................................. y cuenta con ............................ acciones.
En Junta General de Accionistas debidamente convocada se acord aumentar el capital social de esta sociedad para
lo cual se realiz una emisin de acciones en nmero de ........ (.......) con un valor de ............... (.....................) cada una
las que fueron pagadas por don .......................... identificado con D.N.I. N ........................... y R.U.C. N ......................... y
domiciliado en ..........
SEGUNDO.- En consecuencia queda modificada la clusula ...... del ttulo ...... de la referida Escritura Pblica otorgada
con fecha ................... en la siguiente forma:
TTULO SEGUNDO:
Capital de Acciones
Artculo .............- El Capital Social es de ....................... dividido en acciones de .............. cada una, que se encuentra
totalmente pagado.
TERCERO.- En la Junta General de Accionistas, celebrada el ............ de ................. se acord igualmente, modificar el
inciso ( ...) del Art. ... del Ttulo ... de la referida escritura de fecha ..., que se refiere a las funciones generales del Gerente,
en la siguiente forma:
"TTULO QUINTO
Del Gerente
Artculo ....- Las funciones del Gerente son:
d) El Gerente sin necesidad de autorizacin del Directorio, tiene amplias facultades para acordar contratos de cuenta
corriente y realizar las operaciones que sean consecuencia de ste; asimismo podr girar, endosar, avalar letras
de cambio lo mismo que aceptarlas, a nombre de la sociedad, as como vales, pagars y cartas rdenes de pago.
Tambin podr el Gerente seor .............................. sin necesidad de expresa autorizacin del Directorio levantar
fondos por las sumas que juzgue necesarias para el mejor desarrollo de los negocios de la sociedad.
El Gerente podr tambin, sin necesidad de autorizacin expresa del Directorio llevar a cabo cualquier gnero de
operaciones bancarias o comerciales que exista y que pueda crearse en el futuro."
CUARTO.- En la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el ................ se acord igualmente modificar el
Art. ... y el Art... en la siguiente forma:
"TTULO SEGUNDO
Artculo ....- Los certificados sern autorizados con la firma del Presidente del Directorio y del Gerente sin necesidad de
la firma del Vice Presidente.
Artculo ...- El Presidente del Directorio seor ..., tendr los mismos poderes que se otorgan al Director Gerente seor ...
segn su relacin arriba indicada.
Agregue Usted seor Notario las dems clusulas de Ley y cuidar de pasar los partes respectivos al Registro de las
Personas Jurdicas, e insertar la parte pertinente del acta autorizativa.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx 14 CUENTAS POR COBRARALPERSONAL, A xxx
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, xxx LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIREC-
A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), TORES Y GERENTES
DIRECTORES Y GERENTES 142 Accionistas (o socios)
CAP.
142 Accionistas (o socios) 1421 Suscripciones por cobrar a socios
o accionistas II
o accionistas x/x Por el ingreso del efectivo a la empresa.
52 CAPITAL ADICIONAL xxx xx
522 Capitalizaciones en trmite 52 CAPITAL ADICIONAL xxx
5221 Aportes 522 Capitalizaciones en trmite
x/x Por el aumento del capital de la sociedad 5221 Aportes
annima. 50 CAPITAL xxx
xx 501 Capital social
10 EFECTIVO Y EQUIV. DE EFECTIVO xxx 5011 Acciones
104 Cuentas corrientes en institu- x/x Por la formalizacin del aumento de
ciones financieras capital ante Registros Pblicos.
1041 Cuentas corrientes operativas xx

35
MINUTA DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES
Seor Notario:
CAP.
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de aumento de capital y modificacin parcial de estatuto,
II que otorga ..............., con R.U.C. N .............., inscrita en la partida electrnica N ................. del Registro de Personas
Jurdicas de ............., domiciliada en ................., debidamente representada por el seor ..............., identificado con D.N.I.
N ............., segn facultades otorgadas en la junta general de accionistas de fecha ...............; de acuerdo a los trminos
y condiciones siguientes:
PRIMERO
.................. es una sociedad annima inscrita en la partida electrnica N .................. del Registro de Personas Jurdicas
de ..................., con domicilio en ...................
SEGUNDO
La junta general de accionistas de .................. celebrada con fecha ................. adopt los siguientes acuerdos:
1.1 Aumentar el capital social en la suma de ................., es decir, de ............. a ...................., mediante la emisin de
..................... acciones, suscritas por los accionistas en proporcin a su participacin accionarial y pagadas en efectivo
a un valor de colocacin de .............................
1.2. Habindose generado una prdida de colocacin ascendente a ............... a consecuencia del menor valor de
colocacin de las nuevas acciones con respecto a su valor nominal de .................... cada una, se acord el cambio
del valor nominal de las acciones representativas del capital, quedando en ..................
1.3. Como resultado de los acuerdos precedentes, se acord la modificacin del artculo quinto del estatuto, siendo su
texto vigente el siguiente:
"Artculo quinto.- El capital social ntegramente suscrito y pagado en un ..............% es de .............., representado por
.............. acciones, ntegramente suscritas y totalmente pagadas, ....................%, todas ellas de un valor nominal de
.....................".
Agregue usted seor notario las dems clusulas de ley e inserte el acta autoritativa y lo dems que fuera
pertinente, y srvase cursar los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de Lima para la inscripcin
correspondiente.
FIRMAS
ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
En la ciudad de ................., a los das del mes de ................, siendo las ................... se reuni en la sede social de la compaa
sito en .................., la junta general de accionistas de ............. con la presencia de los siguientes accionistas:
...................................., titular de .......................... acciones que representan el ........... % de la totalidad de acciones de la
empresa.
(...)
Luego de revisados los poderes y encontrados conformes, se dej constancia de la presencia de accionistas titulares
del 100% de las acciones, ntegramente suscritas y totalmente pagadas.
Luego de que los accionistas aceptaron por unanimidad celebrar la reunin y tratar la agenda propuesta, se declar
instalada la junta general de accionistas de ................. bajo la presidencia del seor................, en su calidad de
vicepresidente del directorio y en ausencia del presidente; actuando como secretario el gerente general de la compaa,
seor ................
Agenda
Aumento de capital por aportes en efectivo, modificacin del valor nominal de las acciones y consiguiente modificacin
del artculo quinto del estatuto.

Aumento de capital por aportes en efectivo, modificacin del valor nominal de las acciones y consiguiente
modificacin del artculo quinto del estatuto.
Tomando el uso de la palabra, el presidente manifest que mediante junta general de accionistas del ..........., y mediante
sesin de directorio de fecha ...................., se acord someter a la aprobacin de la junta general de accionistas el aumento
del capital social de la compaa hasta por la suma de .................., por lo que la presente junta tiene por objeto aprobar
la forma y plazos del aumento de capital de ...................
En atencin a lo expuesto, el presidente someti a consideracin lo siguiente:
- Aumentar el capital social de ............... en la suma de ..................... mediante la suscripcin y pago de un total de
..........acciones. CAP.
- Fijar el valor a que se pagar cada accin proveniente del aumento de capital en ................. Sobre el particular, el II
presidente dej constancia que el valor de colocacin de las nuevas acciones provenientes del aumento de capital
resulta inferior al valor nominal de las acciones en circulacin. Adems, el presidente dej constancia que el valor
de colocacin antes mencionado provena del informe de valorizacin de la sociedad realizado previamente.
En este orden de cosas, el presidente manifest que a fin de que los accionistas puedan mantener la proporcin actual de
sus respectivas participaciones en la compaa, las nuevas acciones deban ser suscritas por los accionistas y pagadas
en su valor de colocacin mediante aportes en efectivo hasta por la suma propuesta, es decir, .........................., debiendo
las acciones ser suscritas y pagadas de la forma que a continuacin se detalla:
(...)
En consecuencia, luego, el aumento de capital cuya aprobacin se somete a la presente junta, la estructura accionaria
de la compaa sera la siguiente:
(...)
En este estado, el presidente inform que, conforme a los acuerdos adoptados en junta general de accionistas de fecha
................, reiniciada y finalizada el ......................., para aumentar el capital por aportes en efectivo era necesario que
los accionistas ............... y ................. paguen la totalidad de las acciones que suscribirn conforme a su participacin
accionarial de la forma siguiente:
i. El 25% del valor de colocacin de cada una de las acciones se pagar el da .....................
ii. El 75% restante del valor de colocacin de cada una de las acciones se pagar dentro de un plazo que vencer el
.....................
Asimismo, el presidente mencion que si al vencimiento del plazo antes sealado ...................... o ..................... no hubieran
pagado el saldo del precio de colocacin de las nuevas acciones, o que solo hubieran pagado el ntegro de un nmero
menor al total de las acciones suscritas, la sociedad podra:
i. Demandar judicialmente el cumplimiento del pago de los dividendos pasivos impagos, o
ii. Vender las acciones no pagadas conforme a lo dispuesto por el artculo 80 de la Ley General de Sociedades.
Concluida la exposicin del presidente, y luego de una amplia deliberacin, la junta general de accionistas de .......................
aprob por unanimidad la propuesta del presidente, en todos sus extremos y en su integridad, adoptando el siguiente
acuerdo:
(...)
Acuerdo N 1
Aumentar el capital social de .................. en la suma de ..................., es decir, de ..................... a ................., mediante la
emisin de ........... acciones, suscritas por los accionistas en proporcin a su valor accionarial y pagadas en efectivo a
un valor de colocacin de ................, En consecuencia, la participacin de los accionistas en el capital de ......................
quedar como se indica previamente.
A continuacin, el presidente observ que, siendo el valor de colocacin de las nuevas acciones de ..............., inferior al
valor nominal de .................., se haba generado una prdida de colocacin ascendente a ..............., situacin prevista
por el artculo 85 de la Ley General de Sociedades.
En atencin a ello, el presidente propuso que para compensar la prdida de colocacin con el capital social y reflejar
adecuadamente el valor patrimonial de la empresa, se haca necesario modificar el valor nominal de las acciones
representativas del capital social de ...................., de modo que el valor nominal fuera de .................
Concluida la exposicin del presidente, y luego de una amplia deliberacin, la junta general de accionistas de .....................
aprob por unanimidad por el siguiente acuerdo:

Acuerdo N 2
Modificar el valor nominal de las acciones representativas del capital social de ................, quedando en ..............,
emitindose las nuevas acciones creadas a consecuencia del aumento de capital recientemente aprobado con el
actual valor nominal.
Para concluir, el presidente someti a consideracin de los accionistas la modificacin del artculo quinto del estatuto,
referido al capital social, de modo que refleje los acuerdos aprobados en la presente sesin.
Luego de una breve deliberacin, la junta general de accionistas de ...................... aprob por unanimidad por el siguiente
acuerdo:
CAP. Acuerdo N 3
II Modificar el artculo quinto del estatuto, quedando su texto con el siguiente tenor literal:
"Artculo quinto.- El capital social ntegramente suscrito y pagado en un ........................ % es de ..................., representado
por ........... acciones, ntegramente suscritas y totalmente pagadas de las cuales ..................... estn totalmente pagadas
y ................... pagadas en un ................%, todas ellas de un valor nominal de .....................
Finalmente, los seores accionistas acordaron por unanimidad otorgar las ms amplias facultades al gerente general,
................., identificado con D.N.I. N ................. para que a sola firma realice todos los actos y suscriba todos los documentos
pblicos y privados que fueren necesarios para la formalizacin e inscripcin de los acuerdos adoptados por la junta
general de accionistas. Asimismo, el representante designado queda facultado para presentar y suscribir toda clase
de declaraciones juradas, interponer toda clase de solicitudes, medios impugnatorios, quejas, reclamos, recursos de
reconsideracin, suspensin y conclusin del proceso, nulidad, apelacin, aclaracin y correccin, y presentar todo tipo
de documentacin ante cualquier autoridad que resulte necesario para obtener la formalizacin e inscripcin de los
acuerdos adoptados en la presente junta general de accionistas.
No habiendo otro asunto pendiente y siendo las (...), los accionistas dieron por concluida la sesin, no sin antes haberse
redactado, ledo y suscrito la presente acta por todos los asistentes en seal de conformidad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, xxx
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, xxx A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS),
A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES
CAP.
o accionistas II
o accionistas x/x Por el ingreso del efectivo a la
52 CAPITAL ADICIONAL xxx empresa.
xx
52 CAPITAL ADICIONAL xxx
5221 Aportes
annima. 5221 Aportes
xx 50 CAPITAL xxx
10 EFECTIVO Y EQUIV. DE EFECTIVO xxx 501 Capital social
104 Cuentas corrientes en institu- 5011 Acciones
ciones financieras x/x Por la formalizacin del aumento de
capital ante Registros Pblicos.
1041 Cuentas corrientes operativas xx

36
MINUTA DE AUMENTO DE CAPITAL POR CAPITALIZACIN DE CRDITOS
Seor Notario:
CAP.
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de aumento de capital y modificacin de estatuto que otorga
II ...................., inscrita en la partida ....................... del Registro de Personas Jurdicas de ................, con domicilio en .................,
representada por don ................., identificado con D.N.I. N ....................., debidamente facultado mediante acta de junta
general de accionistas de fecha ...............que se insertar en su parte pertinente.
PRIMERA.- LA SOCIEDAD
........................ es una sociedad annima cerrada inscrita en la partida ................. del Registro de Personas Jurdicas de
.........................., con domicilio en .........................
SEGUNDA.- AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACIN DEL ESTATUTO
La junta de accionistas de .................. celebrada el ............. acord por unanimidad:
a. Aumentar el capital social de la sociedad de la suma de .............. a la suma de ..............., es decir, en .............,
mediante la capitalizacin de parte de la deuda que la sociedad mantiene con el accionista ............., equivalente
al importe en que se incrementa el capital social.
b. Crear nuevas acciones hasta por el importe de la deuda capitalizada; en consecuencia, la sociedad emite ................
acciones de un valor nominal de .................
c. Entregar la totalidad de las nuevas acciones al titular de la deuda capitalizada, luego de que los dems accionistas
dejaran constancia de su renuncia al ejercicio del derecho de suscripcin preferente.
d. Modificar la clusula cuarta del estatuto, la cual tendr el siguiente tenor:
"CUARTO.- El capital de la sociedad es de ................ representado por ............... acciones de un valor nominal de .............
cada una, ntegramente suscritas y pagadas en su totalidad".
Todo conforme consta del acta indicada, la que usted seor notario se servir insertar en su parte pertinente.
pertinente, y srvase cursar los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de ................. para la inscripcin
correspondiente.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

En .................., siendo las ................... del da ................, se reuni en el local social ubicado en ....................... la junta
general de accionistas de ................., con la asistencia de los siguientes accionistas:
a) ................................... con ............... acciones de un valor nominal de ............................. cada una, representa del
...................% del capital social.
(....)
Actu como presidente el gerente general de la sociedad, .............., y como secretario .............., gerente legal de la
sociedad.
El presidente, luego de comprobar que se encontraban presentes los socios propietarios de la integridad del capital
social de ...................., representado por ................... acciones, ntegramente suscritas y totalmente pagadas, y que stos
aceptaban por unanimidad celebrar la junta y tratar los asuntos propuestos, declar la junta general de accionistas
de ................ vlidamente constituida y en funcionamiento, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 120 de la Ley
General de Sociedades y la clusula ................. del estatuto.
Los puntos de la agenda son el aumento del capital social, la modificacin del estatuto y la delegacin de facultades
para la formalizacin de los acuerdos que se adopten.

El presidente manifest que, de conformidad con el informe proporcionado por la gerencia, la sociedad mantiene una
deuda con el accionista ................... por la suma aproximada de ......................, como consta en los asientos contables
que para el efecto tuvieron a la vista los seores accionistas.
Acto seguido, el presidente propuso la capitalizacin de parte de la deuda que la sociedad mantiene pendiente con
el indicado accionista por la suma de ...................., y en consecuencia, aumentar el capital social de la sociedad de la
suma de ............... a la suma de .................., es decir, en ......................
Luego de una breve deliberacin, la junta general de accionistas de ....................... adopt por unanimidad los siguientes
acuerdos:
1. Aumentar el capital social de la sociedad de la suma de ................. a la suma de ................., es decir, en ................., CAP.
mediante la capitalizacin de parte de la deuda que la sociedad mantiene con el accionista ..................., equivalente
al importe en que se incrementa el capital social. II
2. Crear nuevas acciones hasta por el importe de la deuda capitalizada. En consecuencia, la sociedad deber emitir
(...) acciones de un valor nominal de .........................
3. Entregar la totalidad de las nuevas acciones al titular de la deuda capitalizada, luego de que los dems accionistas
dejaran constancia de su renuncia al ejercicio del derecho de suscripcin preferente.
4. Modificar la clusula cuarta del estatuto, el cual tendr el siguiente tenor:
"CUARTO.- El capital de la sociedad es de ................... representado por ..................... acciones de un valor nominal
de ................ cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas".
5. Facultar al gerente general para que suscriba los documentos pblicos y privados que se requieran a fin de que
los presentes acuerdos sean debidamente inscritos en la partida registral de la sociedad.
No habiendo ms asuntos que tratar se procedi a levantar la sesin, siendo las (...), luego de que fuera redactada, leda
y aprobada la presente acta, suscribindola los accionistas concurrentes en seal de conformidad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
44 CUENTAS POR PAGAR A LOS ACCIO- xxx 52 CAPITAL ADICIONAL xxx
NISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y 522 Capitalizaciones en trmite
GERENTES 5223 Acreencias
CAP.
441 Accionistas (o socios) 50 CAPITAL xxx
II
4411 Prstamos 501 Capital social
52 CAPITAL ADICIONAL xxx 5011 Acciones
522 Capitalizaciones en trmite x/x Por la formalizacin del aumento de
5223 Acreencias capital ante Registros Pblicos.
annima a travs de la capitalizacin de
crditos.
xx xx

37
MINUTA DE AUMENTO DE CAPITAL POR CAPITALIZACIN DE

RESULTADOS ACUMULADOS VA DELEGACIN DE FACULTADES EN EL
DIRECTORIO
CAP.
Seor Notario: II
....................., inscrita en la partida ............... del Registro de Personas Jurdicas de ................., con domicilio en ..............,
representada por ..........................., identificado con D.N.I. N ......................, debidamente facultado mediante acta de
directorio de fecha .............. que se insertar en su parte pertinente.
...................... es una sociedad annima inscrita en la partida ....................... del Registro de Personas Jurdicas de
....................., con domicilio en .....................
SEGUNDA.- LOS ACUERDOS
La junta general de accionistas de ...................... celebrada el ........... de ..............de ............acord por unanimidad delegar
en el directorio la facultad de aumentar el capital social. En uso de las facultades delegadas, el directorio de la compaa
acord capitalizar ...................., con cargo al saldo de los resultados acumulados al 31 de diciembre de ...............
En consecuencia, el capital social de .................... queda incrementado de ................ a ...........mediante la emisin de
............. acciones de un valor nominal de .................. cada una.
TERCERA.- MODIFICACIN DEL ESTATUTO
Como consecuencia del acuerdo de aumento de capital mencionado en la clusula anterior, el directorio de .................
acord en la misma fecha modificar el artculo quinto del estatuto de la Compaa que se refiere al capital social, el que
en lo sucesivo queda redactado de la siguiente manera:
"Artculo Quinto.- Monto del capital y acciones
El capital social de la compaa es de ................, representado por ................ acciones, todas ntegramente suscritas y
pagadas y con un valor nominal de ................ cada una".
CUARTA.- FORMALIZACIN DE ACUERDOS
Con arreglo a las facultades conferidas por el directorio, mediante el presente instrumento se procede a formalizar el
acuerdo de aumento de capital y modificacin de estatuto.
Agregue usted seor notario las dems clusulas de ley y cuide de insertar las actas autoritativas y lo dems que
fuera pertinente, y srvase cursar los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de Lima para la inscripcin
correspondiente.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
En ...................., siendo las .................... del da .......... de .............de ............. se reuni en el local social ubicado en ................
la Junta General de Accionistas de.............., con la asistencia de los siguientes accionistas:
a. ............... con .............. acciones, representativas del ............ % del capital social, .
(............)
Actu como presidente .........................., y como secretario ......................., gerente general de la sociedad.
El presidente comprob que se haban registrado accionistas propietarios del .............. del capital social, representado
por ................... acciones de un valor nominal de ................ cada una. Habindose alcanzado el qurum para tratar

vlidamente en primera convocatoria los puntos de la agenda, el presidente declar la junta vlidamente constituida
y en funcionamiento.
Se dejo constancia de haberse entregado a los seores accionistas un ejemplar de la Memoria con el Dictamen de los
Auditores Externos y los Estados financieros auditados del ao 2011.
A continuacin, el secretario dej constancia que se haban realizado las publicaciones de convocatoria a Junta General
de Accionistas en los diarios El Peruano y ......... en sus ediciones del ............, teniendo como nico punto de agenda la
delegacin de facultades en el directorio.
Acto seguido se dio inicio a la sesin.
CAP. Delegacin de facultades en el directorio
II La junta general de accionistas acord por unanimidad delegar en el directorio las siguientes facultades:
1. Dar aplicacin al saldo de las utilidades del Ejercicio 2011, ascendente a ................, a su mejor criterio, para
distribuirlo en dividendos o capitalizar una parte, en la forma y oportunidad que estime ms conveniente a los
intereses de la sociedad, cuidando siempre la caja de la compaa a fin de continuar con sus operaciones y
proseguir los programas de inversin.
De esta manera, el directorio queda investido de las ms amplias facultades para disponer del saldo de las
utilidades del Ejercicio 2011, para distribuir dividendos o no y/o capitalizar el o los saldos, con cargo a sta.
2. Autorizar y delegar en el directorio la facultad de poder distribuir dividendos o no de las utilidades del ao en
curso, si as lo estimara conveniente el directorio.
Siendo las ................. se acord levantar la sesin, para lo cual los seores accionistas designaron a los accionistas
don ......................, identificado, con D.N.I. N ..............., ..........................., con D.N.I. N ...................., para que en
representacin de los presentes firmen el acta correspondiente, conjuntamente con el presidente y el secretario.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
59 RESULTADOS ACUMULADOS xxx 52 CAPITAL ADICIONAL xxx
591 Utilidades no distribuidas 522 Capitalizaciones en trmite
5911 Utilidades acumuladas 5224 Utilidades CAP.
52 CAPITAL ADICIONAL xxx 50 CAPITAL xxx
II
522 Capitalizaciones en trmite 501 Capital social
5224 Utilidades 5011 Acciones
x/x Por el aumento del capital de la sociedad x/x Por la formalizacin del aumento de
annima a travs de la capitalizacin de capital ante Registros Pblicos.
los resultados acumulados.
xx xx

38
MINUTA DE AUMENTO DE CAPITAL POR CAPITALIZACIN DEL

EXCEDENTE DE LA RESERVA LEGAL
CAP.
Seor Notario:
II
...................., con R.U.C. N .............., domiciliada en ....................., inscrita en la partida electrnica N ............... del Registro
de Personas Jurdicas de ............................., debidamente representada por el ......................, identificado con D.N.I. N
.................., segn autorizacin otorgada por la junta general de accionistas de fecha ..................., cuya acta se servir
insertar; en los trminos y condiciones siguientes:
CLUSULA PRIMERA.- Con fecha ..................., previa convocatoria efectuada conforme al estatuto, se realiz la junta
genera( de accionistas de ............................, adoptndose los acuerdos que se transcriben a continuacin: -
Acuerdo 1: Aprobar la capitalizacin del excedente de la reserva legal ascendente a ....................., incrementndose
de esta forma en .................. la cuenta capital social, determinndose que el porcentaje en acciones liberadas que
correspondera a los accionistas es de ................%.
Acuerdo 2: Aumentar el capital social de .................. como consecuencia de la capitalizacin aprobada, de S/. ............
a la suma de ....................., quedando la reserva legal constituida en ................
Acuerdo 3: Delegar en el directorio de la sociedad la facultad de poder determinar, segn corresponda, las fechas
de registro y entrega de acciones que deben emitirse como consecuencia del incremento del capital social aprobado,
pudiendo inclusive designar a la persona o personas que se encargarn de la suscripcin de los documentos pblicos
y privados y de las aclaraciones o precisiones que sean necesarias para la ejecucin del aumento de capital.
Acuerdo 4: Modificar el artculo quinto del estatuto de .........................., el cual quedar redactado de la siguiente
manera:
"Artculo 5.- El capital social es de ................, ntegramente suscrito y totalmente pagado, representado por (...) acciones
nominativas de un valor nominal de ................... cada una".
Acuerdo 5: Otorgar poderes a los seores J., identificado con D.N.I. N ..........................y,................... identificado con D.N.I.
N .................... y .................., para que cualquiera de ellos, actuando en forma individual en nombre y en representacin
de .........................., suscriban la correspondiente minuta y escritura pblica que originen los acuerdos precedentes, as
como todos aquellos documentos pblicos y privados que le permitan llevar a cabo todos los acuerdos adoptados en
la presente junta general de accionistas.
CLUSULA SEGUNDA.- En cumplimiento del mandato conferido en el quinto acuerdo contenido en el acta de junta
general de accionistas de fecha (...), se procede a formalizar los acuerdos all contenidos.
Agregue usted seor notario la introduccin y conclusin de ley, srvase efectuar los insertos correspondientes y curse
los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de Lima para la inscripcin de los acuerdos.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
En ......................, a los ............ das del mes de .................... del ao ....................., siendo las .................., se reuni la junta
general de accionistas de ...................... en el local ubicado en ...................., bajo la presidencia del ................, actuando
como secretario el ................., con la asistencia de los siguientes seores accionistas:
(..........)
El presidente indic que la junta haba sido convocada con arreglo al estatuto y a la Ley General de Sociedades, para
lo cual .................... se publicaron los avisos de convocatoria con la respectiva agenda en el Diario Oficial El Peruano y
el diario .....................

Qurum
Luego de constatarse que se encontraban presentes accionistas titulares de un total de ........... acciones, representativas
del .......................... del capital social, el presidente declar instalada la junta general de accionistas de ..................... en
primera convocatoria.
Agenda
A continuacin, el presidente expuso el contenido de la agenda a tratar en la presente sesin:
1. Capitalizacin del excedente de la reserva legal.
2. Modificacin parcial del estatuto
CAP.
1. Capitalizacin del excedente de la reserva legal
II
El presidente inform que se ha recibido del directorio de la sociedad la propuesta de capitalizacin del excedente
de la reserva legal generada de la escisin de un bloque patrimonial de la compaa a favor de ..................., lo cual
implic una reduccin del capital social. Siendo que el monto de la cuenta reserva legal asciende en la actualidad
a .........................., el directorio propone que se reduzca a una cifra que represente la quinta parte del capital social,
procedindose a la capitalizacin del exceso.
De acuerdo a la propuesta formulada por el directorio, el monto de la reserva legal se reduce a ..................,
correspondiendo efectuar la capitalizacin de ..................., incrementndose en el mismo monto la cuenta capital
social. Asimismo, el presidente seal que el porcentaje de acciones liberadas que correspondera a los accionistas
sera de (...)%, resultando necesario adems delegar en el directorio la facultad de determinar, segn corresponda,
las fechas de registro y entrega de las acciones que deben emitirse a consecuencia del incremento del capital
social.
Luego de una breve deliberacin, la junta general de accionistas de ................... acord por unanimidad de votos:
1.1 Aprobar la capitalizacin del excedente de la reserva legal ascendente a ....................., incrementndose de
esta forma en ..................... la cuenta capital social, determinndose que el porcentaje en acciones liberadas
que correspondera a los accionistas es de ............... %.
1.2. Aumentar el capital social de .......................................... como consecuencia de la capitalizacin aprobada, de
............... a la suma de .................., quedando la reserva legal constituida en ................................
1.3. Delegar en el directorio de la sociedad la facultad de poder determinar, segn corresponda, las fechas de registro
y entrega de acciones que deben emitirse como consecuencia del incremento del capital social aprobado,
pudiendo inclusive designar a la persona o personas que se encargarn de la suscripcin de los documentos
pblicos y privados y de las aclaraciones o precisiones que sean necesarias para la ejecucin del aumento de
capital.
2. Modificacin parcial del estatuto
Acto seguido, el presidente manifest que a consecuencia del aumento de capital aprobado por la junta general
de accionistas, era necesario modificar el artculo quinto del estatuto de la compaa, de forma que incorpore el
nuevo monto del capital social.
Luego de una breve deliberacin, la junta general de accionistas de .................. acord por unanimidad de votos:
2.1 Modificar el artculo quinto del estatuto de ....................., el cual quedar redactado de la siguiente manera:
"Artculo 5.- El capital social es de ................, ntegramente suscrito y totalmente pagado, representado por
..............acciones nominativas de un valor nominal de ................ cada una".
2.2 Otorgar poderes al seor ........................, identificado con D.N.I. N ....................., identificado con D.N.I.
N .................., para que cualquiera de ellos, actuando en forma individual en nombre y en representacin de
......................, suscriban la correspondiente minuta y escritura pblica que originen los acuerdos precedentes,
as como todos aquellos documentos pblicos y privados que le permitan llevar a cabo todos los acuerdos
adoptados en la presente junta general de accionistas.
No habiendo ms asuntos que tratar y siendo las ................... se levant la sesin, no sin antes haberse redactado,
ledo, aprobado y suscrito la presente acta por todos los asistentes en seal de conformidad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
58 RESERVAS xxx 52 CAPITAL ADICIONAL xxx
582 Legal 522 Capitalizaciones en trmite
CAP. 52 CAPITAL ADICIONAL xxx 5222 Reservas
522 Capitalizaciones en trmite 50 CAPITAL xxx
II
5222 Reservas 501 Capital social
x/x Por el aumento del capital de la sociedad 5011 Acciones
annima a travs de la capitalizacin de x/x Por la formalizacin del aumento de
las reservas legales. capital ante Registros Pblicos.
xx xx

39
MINUTA DE AUMENTO DE CAPITAL POR CAPITALIZACIN DEL

EXCEDENTE DE REVALUACIN
CAP.
Seor Notario:
II
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una aumento de capital y modificacin de estatuto que otorga
..............., inscrita en la partida ......... del Registro de Personas Jurdicas de Lima, con domicilio en ............., representada por
don ................, identificado con D.N.I. N ..............., debidamente facultado mediante acta de junta general de accionistas
de fecha .......... que se insertar en su parte pertinente.
........................... es una sociedad annima abierta inscrita en la partida ............. del Registro de Personas Jurdicas de
Lima, con domicilio en ..........
SEGUNDA.- AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACIN DEL ESTATUTO
En la junta general de accionistas de fecha (da) de (mes) de (ao) se acord:
a. La capitalizacin del excedente de reevaluacin de activos fijos ascendente a S/. ............
b. Aumentar el capital social de la compaa a S/. ............, de acuerdo al literal anterior.
c. Modificar el artculo 5 del estatuto de la compaa, referido al capital social, quedando su redaccin en la forma
que se establece en la referida acta.
Todo conforme consta del acta indicada, la que usted seor notario se servir insertar.
Agregue usted seor notario las dems clusulas de ley e inserte el acta autoritativa y lo dems que fuera pertinente, y
srvase cursar los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de Lima para la inscripcin correspondiente.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
En .........................., siendo las .......... del da ............... de ............. de .............. se reuni en primera convocatoria en el
local social ubicado en ........................ la junta general de accionistas de ......................, con la asistencia de los accionistas
cuyos nombres aparecen en la lista de asistentes, la que debidamente firmada por los representantes se inserta a la
presente acta, y consecuentemente, forma parte integrante de esta. Actu como presidente don ............................, y como
secretario don ...................., gerente general de la compaa.
Qurum y apertura
En este momento el presidente record a los asistentes el procedimiento seguido en todas las juntas generales de
........................... para efectos de computar el qurum, la asistencia y la participacin en todas las votaciones de la
junta.
En tal sentido, record que todos los accionistas que participen por su propio derecho o en representacin de otros
accionistas tenan que firmar en el libro de asistentes, en el rubro donde aparece su nombre (en caso de ser accionista)
o de otros accionistas (si estn participando en representacin de uno o ms accionistas) que para tal efecto haba sido
colocado en la puerta de ingreso del local social
Como consecuencia de ello, y habindose efectuado el cmputo respectivo, se encontraban presentes accionistas
que representaban el ......................% de las acciones suscritas con derecho a voto de ................... Enterados todos ellos
de los asuntos a tratarse en la presente junta conforme a los avisos de convocatoria publicados con fecha .............
en los diarios ................, cuya copia de lo publicado se inserta en la presente acta, el presidente declar convocada y
vlidamente constituida esta.

Presidencia y Secretara
Actu como presidente de la junta .................., presidente del directorio, y como secretario ..............., gerente general
de la compaa.
Orden del da
Capitalizacin del excedente de reevaluacin de activos fijos.
Deliberacin y acuerdos
A efectos de iniciar las deliberaciones y adoptar los acuerdos de la presente junta, el seor presidente someti a
CAP. consideracin de los seores accionistas el siguiente punto:
II La capitalizacin del excedente de reevaluacin de activos fijos
El presidente explic a los seores accionistas que en el ao .............. se efectu una reevaluacin voluntaria del activo fijo
de la compaa, el que dio como resultado un excedente de reevaluacin ascendente a .............., lo que luego de aplicar
los procedimientos y normas contables pertinentes generaba un incremento patrimonial susceptible de capitalizarse de
..............., lo que someta a aprobacin de la junta de accionistas por considerarlo conveniente tanto para la compaa
como para sus accionistas.
Asimismo, el presidente manifest a los accionistas que de aprobarse la capitalizacin del excedente de reevaluacin
de activos fijos, conforme a lo explicado precedentemente, resultaba necesario someter tambin a la junta general de
accionistas la modificacin parcial del estatuto de la compaa.
A continuacin, el presidente procedi a someter a votacin de los seores accionistas la aprobacin de la capitalizacin
y la consiguiente modificacin parcial del estatuto.
Luego de una amplia deliberacin al respecto la junta general de accionistas acord por unanimidad aprobar la
capitalizacin del excedente de reevaluacin de activos fijos, la que ascendera a la suma de ................,
En tal sentido, los seores accionistas acordaron por unanimidad modificar el primer prrafo del artculo quinto del
estatuto, el que queda redactado de la forma siguiente:
"Artculo 5.- El capital social de la sociedad es de .............., dividido y representado por ............. acciones comunes de un
valor nominal de ................., cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas".
Asimismo, los seores accionistas acordaron por unanimidad otorgar las ms amplias facultades al presidente del
directorio, ................., identificado con D.N.I. N ................. para que a sola firma realice todos los actos y suscriba todos
los documentos pblicos y privados que fueren necesarios para la formalizacin e inscripcin de los acuerdos adoptados
por la junta general de accionistas. Asimismo, el representante designado queda facultado para presentar y suscribir
toda clase de declaraciones juradas, interponer toda clase solicitudes, medios impugnatorios, quejas, reclamos, recursos
de reconsideracin, suspensin y conclusin del proceso, nulidad, apelacin, aclaracin y correccin, y presentar todo
tipo de documentacin ante cualquier autoridad que resulte necesario para obtener la formalizacin e inscripcin de
los acuerdos adoptados en la presente junta general de accionistas. No habiendo otro asunto que tratar y conforme
lo dispone el estatuto y la Ley General de Sociedades, la junta general de accionistas decidi por unanimidad de los
votos presentes designar a los seores ................, con D.N.I. N ............... y .................., con D.N.I. N ..............., para que
conjuntamente con el presidente de la junta y el secretario de esta revisen y aprueben la presente acta.
Leda y revisada el acta de la junta general de accionistas celebrada el .................., en primera convocatoria, y siendo las
............... del da, en seal de aprobacin unnime y dando plena conformidad al acta, as como a la lista de asistentes
a la junta que contiene el qurum de instalacin, que forma parte de la integrante de la presente acta, fue suscrita
por el presidente de la junta ..................., por el secretario .............. y por los seores accionistas ..................., los cuales
fueran designados por unanimidad en representacin de los accionistas concurrentes, en los trminos y condiciones
sealados precedentemente.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

40
ACTA DE AUMENTO DE CAPITAL POR CAPITALIZACIN DE CRDITOS
En la ciudad de ...................., a horas ....................... del da .... de ..............de 20.... se llev a cabo la sesin de junta general
de accionistas de la sociedad .............................S.A., en su sede social ubicada en Av ...................N ................ distrito de CAP.
................ provincia de departamento de ................ con la participacin de los siguientes accionistas: II
a) ........................., titular de .................... acciones del capital social de un total de ........................, las mismas que se
encuentran totalmente suscritas y pagadas.
(...)
PRESIDENCIA Y SECRETARA: Se design como presidente de la junta a ........................ y como secretario de la misma
a ..............................
QURUM: Acto seguido se comprob el qurum calificado exigido por el artculo 126 de la Ley General de Sociedades,
contndose con la presencia de accionistas cuyas acciones sobrepasan los dos tercios de las acciones suscritas y
pagadas con derecho a voto, por lo que en aplicacin del primer prrafo del artculo 124 de la mencionada Ley, se
declara vlidamente instalada la presente junta general de accionistas.
AGENDA: Inmediatamente despus se dio lectura a los temas de la agenda, materia de la convocatoria, la misma que
estuvo constituida por los siguientes asuntos:
1. Evaluacin de informe del Directorio sobre aumento de capital.
2. Aumento de capital y modificacin de estructura accionaria.
3. Modificacin parcial del estatuto social.
INFORMES: Acto seguido se llevaron a cabo los siguientes informes:
1. En lo que concierne a los puntos primero y segundo de la agenda, el presidente de la sesin inform que capital
de trabajo, resulta indispensable efectuar un aumento del capital social, sealando las diversas alternativas para
llevarlo a cabo, indicando las ms viables y las que ms se ajustan a la realidad de la sociedad. En este punto se
someti a evaluacin el informe del Directorio, que consta en acta de la fecha, sobre aumento de capital bajo la
modalidad de capitalizacin de crditos contra la sociedad, concretamente referido a los crditos pendientes de
pago a los socios ......................, derivados del contrato de mutuo de fecha ................ de ................ de 20..., por la
suma total de .................................
Sobre el particular se inici un amplio intercambio de ideas y opiniones sobre la conveniencia de decidir por esta
alternativa, luego de lo cual, la junta general de accionistas traslad el tema a Orden del Da.
2. En cuanto al ltimo punto de la agenda, el presidente de la sesin inform que para efectos de una mejor distribucin
de accionariado sera conveniente que se modificara el valor nominal de las acciones, lo cual sera muy beneficioso
sobretodo en el caso de eventuales aumentos de capital, por lo cual sera necesario modificar parcialmente el
estatuto social en lo relativo a este punto. Por otro lado, agreg, que en caso se llegase efectivamente a un acuerdo
con respecto al aumento de capital social, sera necesario tambin efectuar una modificacin parcial del estatuto
de la sociedad en los artculos referidos a dicho aspecto. Sobre el particular, la junta general tom conocimiento y
traslad estos temas a Orden del Da.
ORDEN DEL DA: Vistos y odos los informes precedentes, y despus de una amplia deliberacin, la junta general de
accionistas adopt los siguientes acuerdos:
ACUERDO N 1.- Acerca del primer punto de la agenda, la junta general, tomando en consideracin el ltimo informe
del presidente de la junta, efectuado en esta sesin, y para efectos de una mejor distribucin del accionariado acord
modificar el valor nominal de las acciones que integran el capital social, decidiendo que a partir de la fecha cada accin
tendr un valor nominal de..................... (.........................). Consecuentemente, la redaccin del artculo 5 del estatuto de
la sociedad quedar modificado con el siguiente texto:
"Artculo 5.- El capital de la sociedad asciende a la suma de ...................... (.....................), y est representado por
......................... acciones de una sola clase y de un valor nominal de ...................... (.................................) cada una.
Las acciones que integran el referido capital social se encuentran totalmente suscritas e ntegramente pagadas, y la
titularidad sobre las mismas est distribuida de la siguiente forma:

a) ........................., es titular de ....................... acciones del capital social, de un valor nominal de .............. (................)
cada accin, lo cual representa el ................... del capital social.
(...)
ACUERDO N 2.- Igualmente, en lo relativo al primer punto de la agenda, la junta general acord aprobar el informe
del Directorio sobre aumento de capital bajo la modalidad de capitalizacin de crditos contra la sociedad, el mismo
que consta en acta de Directorio de fecha ................ de ................ del ao en curso, que los accionistas han tenido a la
vista y que ha sido materia de anlisis y evaluacin en la presente sesin.
ACUERDO N 3.- Seguidamente, en relacin al segundo punto de la agenda, la junta general acord realizar un aumento
CAP. del capital social, a la suma de ................ (................................), dejndose constancia de que el aumento de capital a que
II
se refiere este acuerdo se efecta bajo la modalidad de capitalizacin de crditos contra la sociedad hasta por la suma
de ............................., que sumados al capital original de ................................. da como resultado la cifra antes indicada.
Se deja constancia de que el crdito que se capitaliza proviene del contrato de mutuo celebrado por la sociedad con, con
fecha ................ de ................ de ................... en virtud del cual este ltimo ha prestado dinero de su patrimonio personal
a la sociedad por la suma de ............................. , para la adquisicin por la sociedad de .............................
A consecuencia de este acuerdo, la junta general decidi emitir las nuevas acciones que resultan del aumento de capital
y que corresponden a los accionistas acreedores para efectos de la capitalizacin del crdito de la referencia, y en tal
sentido se acord modificar el artculo ...................... del estatuto de la sociedad a fin de contemplar expresamente el
nuevo capital social y la nueva estructura accionaria, quedando dicho artculo redactado de la siguiente manera:
"Artculo 5.- El capital de la sociedad asciende a la suma de ............................ (.....................), y est representado por
...................... acciones de una sola clase y de un valor nominal de ................... (..............................) cada una.
Las acciones que integran el referido capital social se encuentran totalmente suscritas e ntegramente pagadas, y la
titularidad sobre las mismas est distribuida de la siguiente forma:
a) ......................, es titular de ................. acciones del capital social, de un valor nominal de ................... (........................)
cada accin, lo cual representa el ....................... del capital social.
(...)
ACUERDO N 4.- A consecuencia del acuerdo anterior y en armona con lo dispuesto por el primer prrafo del artculo
214 de la Ley General de Sociedades concordante con el segundo prrafo del artculo 213 de la misma Ley, la junta general
acord reconocer el derecho de realizar aportes dinerarios a los dems accionistas a efectos de ejercer su derecho
de suscripcin preferente para mantener la proporcin que tienen en el capital; en tal sentido se concedi un plazo de
........................ das calendario a los dems socios para los efectos a que se contrae el presente acuerdo. Dicho plazo
se computar a partir de la fecha de esta sesin.
ACUERDO N 5.- La junta general acord, finalmente, otorgar poder especial y facultar a ................., con DNI N ................
peruano con domicilio en .......................................... para que en nombre y representacin de la sociedad, suscriba la
minuta y escritura pblica que originen los acuerdos adoptados en la presente junta general de accionistas, as como
para que se encargue de coordinar toda la tramitacin correspondiente a fin de inscribir en los Registros Pblicos los
referidos acuerdos, quedando facultado igualmente para suscribir todos los documentos que sean necesarios a tal
efecto, sin restriccin de ninguna clase.
En este estado se dio por terminada la presente sesin de junta general de accionistas, a horas ................................ del
................. de ........................ previa elaboracin, lectura,aprobacin y firma de esta acta, de lo que dio fe la secretaria.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

41
MINUTA DE AUMENTO DE CAPITAL POR APORTE DE BIEN MUEBLE

Y MODIFICACIN PARCIAL DE ESTATUTOS
CAP.
Seor Notario:
Srvase usted extender en su registro de escrituras pblicas una de Aumento de Capital y Modificacin Parcial de Estatutos II
que otorga , identificado con DNI. N , quien acta en nombre y representacin
de , facultado segn acta de Junta General de Accionistas de fecha de
de ; en los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Mediante Escritura Pblica de fecha , otorgada ante Notario de
Dr. , se constituy la sociedad denominada , con el objeto, domicilio,
duracin, capital y dems condiciones que constan en el indicado instrumento pblico, habindose inscrito la sociedad
en la ficha N del Registro de Personas Jurdicas de .
SEGUNDO.- Por acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha , los socios han acordado
aumentar el capital social y modificar parcialmente los estatutos, todo ello en los trminos que constan en la respectiva
acta, que usted seor Notario se servir insertar a la escritura pblica que origine la presente minuta.
Agregue usted seor Notario los dems de ley, inserte el acta de Junta General de Accionistas de fecha
y curse partes a los registros pblicos para su inscripcin.
Lima, .
En la ciudad de , siendo las horas de los das
del de , se reunieron en el local social sito en ,
los accionistas de , seores:
- ....................., propietario de () acciones nominativas con un valor
de ().
- ()
Encontrndose presentes los accionistas que representan la totalidad de acciones en que se encuentra dividido el capital
social pagado, decidieron por unanimidad reunirse en Junta General de Accionistas de conformidad con el artculo 120
de la Ley General de Sociedades, para tratar la siguiente:
AGENDA
Aumento de capital y modificacin parcial de estatutos.
Actu como presidente de la junta el presidente de directorio y como secretario el seor
, quien fue elegido porta junta para desempear tal cargo.
1.- AUMENTO DE CAPITAL
El presidente manifest, que con la finalidad de contar con un capital que respalde las operaciones de la empresa,
era necesario aumentarlo significativamente, para lo cual propona a los socios incrementarlo de la suma de
() a (), debiendo
efectuarse los aportes por los socios, en proporcin a su participacin en el capital social.
El socio .. manifest su intencin de aportar un vehculo marca .................., ao .............. cuya Partida
Registral es la ................. del Registro de Propiedad Vehicular.
En virtud de lo expresado el presidente seal que se debe proceder a aumentar el capital social a la suma de
().
Luego de un breve intercambio de ideas se acord por unanimidad aumentar el capital social a la suma de
(); y a su vez, modificar el artculo de los
estatutos sociales, el cual queda redactado de la siguiente manera:
Artculo 5.- El capital social es de () representado por ...
() acciones nominativas, con un valor de (),
cada una ntegramente suscritas y totalmente pagadas.
Asimismo se aprob la conformacin del nuevo cuadro de accionistas:
- suscribe y paga de () acciones nominativas con un valor de
() cada una.
()
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

42
MINUTA DE AUMENTO DE CAPITAL Y AMPLIACIN DEL OBJETO SOCIAL
Seor Notario:
CAP.
Srvase Ud. extender en su registro de escrituras pblicas una de Aumento de capital y Ampliacin del Objeto Social y otros
II que otorga la empresa denominada .debidamente representada por su actual Gerente General
., de nacionalidad ., identificado con DNI N .,
debidamente facultado segn comprobante que se insertar, bajo los trminos y condiciones que se describen en las
siguientes clusulas:
CLUSULA PRIMERA.- Por escritura pblica de fecha ., extendida ante .,
se constituy la sociedad denominada ., en los trminos que figura en dicha escritura y con el
capital suscrito y pagado totalmente de . dicha sociedad se encuentra inscrita en la Ficha N
. del Libro de Sociedades del registro de Personas Jurdicas de ..
CLUSULA SEGUNDA.- Mediante junta universal de fecha ., cuya acta se insertar en su
totalidad, ., acord por unanimidad lo siguiente:
I. Aumentar el capital social por aporte de bienes muebles.
II. La Aprobacin del nuevo cuadro del accionario y la consecuente modificacin del artculo quinto del estatuto
social.
III. Ampliacin del objeto social y consecuente modificacin del artculo cuarto del estatuto social.
IV. Cambio de sistema de poderes y consecuente modificacin del artculo 22 del estatuto social.
V. Remocin en el cargo del actual gerente administrativo y finanzas ., quedando sin efecto
dicho cargo por modificacin del artculo 22 de los estatutos sociales.
VI. Ratificacin en el cargo al actual Gerente General de la Empresa al ..
VII. Ratificacin en el cargo del actual directorio.
VIII. Facultar al gerente general para perfeccionarlos acuerdos adoptados en dicha junta.
CLUSULA TERCERA.- En cumplimiento de lo acordado en la Junta Universal de fecha ., Yo,
., en mi calidad de gerente general de la empresa . otorg la presente
minuta y escritura pblica correspondiente.
Agregue Ud. Sr. Notario la introduccin y conclusin de ley, efectu los insertos pertinentes y curse las partes al libro de
sociedades del Registro de Personas Jurdicas de ., para su oportuna inscripcin.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
JUNTA UNIVERSAL DE ACCIONISTAS
.
En la sede social ubicada en ., siendo las . horas del da
., se reuni en junta universal los socios de la empresa denominada .,
debidamente inscrita en la Ficha N del Libro de Sociedades del Registro de Personas
Jurdicas de ., bajo la presidencia del ., actuando como secretario el
., asistieron a esta junta los siguientes accionistas:
., Titular de . acciones.
(...)
Cada accin de un valor nominal de . cada una.
Habiendo concurrido a esta junta la totalidad de socios que representan el 100% del capital suscrito y pagado, y estando
todos conformes con llevar a cabo la sesin as como los asuntos a tratar, se declar vlidamente instalada la misma,
sin el requisito de convocatoria previa, de acuerdo a lo estipulado en el artculo 120 de la Ley General de Sociedades.
Dando inicio al desarrollo de la agenda el presidente seal a los asistentes que la junta tena por objeto lo siguiente:

AGENDA
i. Aumento de capital por aporte de bienes muebles.
ii. Aprobacin del nuevo cuadro del accionariado y modificacin del artculo quinto del estatuto social.
iii. Ampliacin del objeto social y consecuente modificacin del artculo cuarto del estatuto social.
iv. Cambio del sistema de poderes y consecuente modificacin del artculo 22 del estatuto social.
v. Remocin en el cargo del actual gerente administrativo y finanzas ., quedando sin efecto
dicho cargo por modificacin del artculo 22 de los estatutos sociales.
vi. Ratificacin en el cargo al actual gerente general de la empresa al .. CAP.
vii. Ratificacin en el cargo del actual directorio. II
viii. Facultar al gerente general para perfeccionarlos acuerdos adoptados en la presente junta.
Luego de un extenso debate los accionistas acordaron por unanimidad lo siguiente:
i. Aumentar el capital social de la empresa de . a .mediante el
aporte de bienes muebles de propiedad del socio ., segn declaracin jurada de aportes
de bienes que se insertar como parte integrante de la escritura pblica correspondiente; los otros dos socios
. y ., manifiestan estar de acuerdo con el aumento de capital, pero
no estar en la posibilidad de hacer aportes, renunciando a su derecho de preferencia en la suscripcin de acciones
que se emitan.
ii. Como consecuencia de lo expresado en punto precedente, se aprueba tambin por unanimidad el nuevo cuadro
del accionariado y la modificacin del artculo quinto del estatuto social el cual en adelante tendr el siguiente tenor
literal:
- Artculo 5.-La sociedad que se constituye, tiene un capital de . dividido en
. acciones nominales con un valor nominal de . cada una
integrante suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera;
- ., suscribe . acciones y paga ..,
(.)
(...)
iii. De igual forma se acuerda tambin por unanimidad la ampliacin del objeto social por lo que el tenor literal del
artculo ........... del estatuto social en adelante tendr el siguiente tenor literal:
Artculo ..........: La sociedad tiene por objeto dedicarse a .
La sociedad podr realizar en general, cualquier actividad anexa, complementaria o relacionada con dichos objetivos
siempre que est permitida por las normas legales vigentes para realizar su objeto social.
iv. Siendo necesario para mayor dinamismo en la actividad empresarial se acuerda tambin por unanimidad facultar
al gerente general para que actuando a sola firma pueda ejercer todas las facultades descritas en el artculo ..........,
se hace necesario modificarlo cuyo tenor literal quedar redactado de la siguiente manera:
Artculo .......: El gerente general actuando a sola firma y en nombre y representacin de la empresa podr:
1. Firmar la correspondencia social implicando asumir obligaciones para la sociedad.
2. Representacin plena autoridad y capacidad, en forma amplia y general a la sociedad ante el gobierno central,
gobiernos locales y organismos descentralizados, especialmente, ante toda clase de autoridades judiciales,
polticas, aduaneras, administrativas, policiales, municipales y laborales (tanto del fuero privativo como
administrativo), as como entidades privadas en general, con las facultades generales del mandato a que se
refiere el artculo setenta y cuatro y setenta y cinco del Cdigo Procesal Civil Peruano, es decir: pudiendo en
consecuencia realizar todos los actos de disposicin de derechos sustantivos y podr demandar. Reconvenir,
contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensin, allanarse a la pretensin,
conciliar, transigir, someter arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir o delegar la
representacin procesal y para los dems actos de representacin judicial, as como con todas las facultades
contenidas en cualquiera de los incisos de este poder que sean pertinentes, sostener en juicio los derechos de
la sociedad con las facultades de este poder para pleitos, fuera de juicio con las mismas facultades y renunciar
al fuero de sus domicilios.
3. Transigir judicialmente, someter a arbitraje las cuestiones, estipular arbitrajes de derecho, respecto de las
cuestiones pendientes por promoverse. Asimismo podr sustituir el poder.
4. Representar a la sociedad en las inspecciones que efectan las autoridades de trabajo.
5. Nombrar, contratar, transferir y destituir empleados y obreros, fijarles sus remuneraciones y acordarles
gratificaciones.

6. Representar a la sociedad en todas sus etapas de las convenciones y negociaciones relativas y condiciones de
trabajo y el aumento de remuneraciones, pudiendo suscribirlos respectivos acuerdos tanto en el trato directo
con la junta de conciliacin convocada porta autoridad de trabajo.
7 Allanarse a la demanda o transigir si fuera el caso.
8. Representar a la sociedad en todos los procedimientos de reduccin, suspensin, liquidacin de trabajadores
y dems medidas relacionadas.
9. Aprobar los gastos administrativos.
10. Gravar bienes con prenda mercantil o industrial, o cualquier otra garanta o garantas reales, sean estas comunes
CAP. o segn leyes especiales.
II 11. Someter inmuebles a las leyes y reglamentos sobre propiedad horizontal; aprobar los reglamentos internos de
inquilinos y sus modificaciones, as como la constitucin de servidumbres activas y pasivas o celebrar contratos
de arrendamientos, de subarrendamientos.
12 Solicitar, obtener, celebrar, u otorgar prstamos; crditos, financiamientos, mutuos, con garantas especficas
o sin garanta alguna.
13. Celebrar y/o ejecutar toda clase de operaciones, actos y contratos bancarios, comerciales o civiles, sin que
la enumeracin que se indica en cualquiera de los incisos de este poder sea limitativa, siempre que sean
permitidas por las leyes peruanas, como contratos de seguros, fletes, transportes, comisin, gestin de
negocios, concesiones, depsito, como datos. Asimismo podr cobrar, girar aceptar, reaceptar, descontar,
endosar, transferir, negociar, letras de cambio. Pagars, cheques, vales conocimientos de embarque, plizas,
certificados de depsito, warrants, certificados de reintegro tributario, kardex. Igualmente podr: comprar
bienes, inmuebles, acciones, muebles, inclusive vehculos; vender bienes muebles, inmuebles, vehculos, abrir
y cerrar cuentas sean bancarias de depsitos de ahorros o de crdito, celebrar contratos de crdito en cuentas
corrientes, inclusive con sobregiros, con o sin provisin de fondos, efectuar renovaciones, cancelaciones de
deudas, as como cobrar-las; abrir, cobrar, endosar, transferir cartas de crdito.
14. Abrir cajas de seguridad en instituciones bancarias o similares, entregar bienes y valores en depsito, custodia
o garanta, retirarlos del poder del depositario, asimismo recibir bienes y valores en depsito, custodia.
15. Intervenir en junta de socios de otras sociedades representando los derechos de las acciones o participaciones
de las que sean titulares, con pleno ejercicio de los titulares, con pleno ejercicio de los derechos inherentes a
tales acciones o participaciones.
16. Vender el nombre de comercial o marcas de fbrica.
17 Avalar ttulos valores.
18. Otorgar fianzas.
19. Comprar o vender inmuebles.
20. Hipotecar inmuebles.
21. Vender acciones, participaciones sociales, valores.
22. Vender vehculos.
23. Suscribir todo tipo de contratos o convenios nacionales o internacionales, sean de factoring, franchising, joint
venture, know how y cualquier otra modalidad de contrato moderno.
24. Intervenir en licitaciones pblicas y privadas, en concursos pblicos y en todo acto pblico y/o privada.
v. Remover en el cargo al gerente de administracin y finanzas ., a quien se le agradece por
los servicios prestados a favor de la empresa, puesto que habindose modificado el artculo 22 del estatuto no
tiene sentido la existencia de dicho cargo.
vi. Ratificar en el cargo al actual gerente general al ..
vii Ratificar en sus cargos al actual directorio del mismo que estar integrado por tres miembros y de la siguiente
manera :
- Presidente del directorio: ..
- Director: .
viii. Facultar al actual gerente general de la empresa ., para que actuando en nombre y
representacin de la sociedad suscriba la minuta y escritura pblica tendiente a formalizar los acuerdos adoptados
en la presente junta.

Sin ms asuntos por tratar se levant la junta siendo las . horas del da, previa redaccin, lectura,
aprobacin y suscripcin en esta acta por los presentes.
DECLARACIN JURADA DE APORTE DE BIENES
Conste por el presente instrumento yo, ., peruano, identificado con DNI N .,

en mi calidad de GERENTE GENERAL de la empresa denominada . declaro bajo juramento y en
honor a la verdad que en la fecha he recibido en calidad de aporte de ., los siguientes bienes
muebles, los mismos que son aportados en propiedad, y en su valor del mercado para .
CAP.
BIEN MUEBLE VALORIZADO EN II

43
MINUTA DE AUMENTO DE CAPITAL POR APORTE DE

BIENES MUEBLES Y DERECHOS DE CRDITO
CAP.
Seor Notario:
II
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Aumento de Capital y Modificacin Parcial de Estatutos
que otorga: ., peruano, empresario, con DNI N ., con RUC N .,
con direccin domiciliaria en ., Gerente General de la empresa denominada facultado
segn Acta de Junta General Extraordinaria de fecha ., en los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Mediante escritura pblica de fecha otorgada ante Notario de Lima Dr.
se constituy la Sociedad denominada , con el objeto, domicilio, duracin,
capital y dems trminos que constan en el indicado instrumento pblico, habindose inscrito la sociedad en la Ficha
.. del Registro Mercantil de ...
SEGUNDO.- Por acuerdo de Junta General Extraordinaria de fecha .., se ha aumentado el capital social,
modificando parcialmente los Estatutos, todo ello en los trminos que constan en la respectiva acta, que formar parte de
la de la Escritura Pblica que la presente Minuta origine y que usted seor Notario se servir insertar en su totalidad.
Agregue usted seor Notario los dems de Ley, inserte el acta de Junta General Extraordinaria de fecha
.. y curse partes a los Registros Pblicos para su inscripcin.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA

DE SOCIOS PARTICIPACIONISTAS
En la ciudad de .., siendo las .. horas de los ..
das del mes .. de .., se reunieron en el local social sito en
.., los socios de ..
Seores:
.., propietario de .. (..) participaciones.
.., titular de .. (..) participaciones.
Encontrndose presentes los socios que representan la totalidad de participaciones en que se encuentra dividido el
capital social pagado, se decidi por unanimidad reunirse en Junta General Extraordinaria de conformidad con el articulo
dcimo primero de los estatutos sociales, para tratar la siguiente:
AGENDA
1.- Aumento de capital y modificacin parcial de estatutos.
2.- Designacin de representante.
Actu como presidente de la Junta, el Gerente General Sr. .. y como Secretario, el Gerente de
..........................., Sr. ...
1.- AUMENTO DE CAPITAL

El presidente manifest, que con la finalidad de contar con un capital que respalde las operaciones de la empresa,
era necesario aumentarlo significativamente para lo cual propona a los socios incrementarlo de la suma de
......... (..) a la suma de .. (..).
El socio .., manifest su intencin de aportar dos letras de cambios las cuales consignan
el importe de ..................... como monto a ser pagado el ......................... por parte del ............................., obligado
principal de dichos ttulos valores.

El socio .. manifest su disposicin de efectuar los aportes transfiriendo en propiedad bienes

muebles, cuyo valor en conjunto asciende a la suma de .. (..).
Luego de un breve intercambio de ideas se acord por unanimidad aumentar el capital social a la suma de
.. (..) mediante el aporte de bienes efectuado por el seor
.. y cuyo inventario valorizado se especificar en la respectiva Declaracin Jurada de
recepcin de bienes.
Como producto del acuerdo tomado se aprob el nuevo cuadro de participacionistas el cual queda conformado
- .. propietario de .. (..) participaciones. CAP.
- .., propietario de .. (..) participaciones. II
Consecuentemente se acord por unanimidad modificar el artculo quinto de los estatutos sociales, el cual queda
redactado de la siguiente manera:
Artculo Quinto.- El capital de la sociedad es de .. (..) pagado mediante el
aporte de bienes muebles, dividido en .. (.. ) participaciones iguales, acumulables
e indivisibles de un valor nominal de .. (..) cada una, que son suscritas y pagadas
por los socios de la siguiente manera:
1.- .. suscribe y paga .. (..) participaciones
aportando la suma de .. (..).
2.- .. suscribe y paga .. (..) participaciones
aportando la suma de .. (..).,
2.- DESIGNACIN DE REPRESENTANTE

Por ltimo, se facult al Sr. .. para que en su propio nombre, en representacin de don
.. y de la sociedad suscriba toda la documentacin, incluso las de carcter aclaratorio, sean
de naturaleza pblica o privada a fin de inscribir los acuerdos adoptados en los Registros Pblicos.
No habiendo ms asunto que tratar y siendo las .. horas se levant la Junta previa redaccin,
lectura, aprobacin y suscripcin de la presente acta en seal de conformidad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

MINUTAS DE REDUCCIN DE CAPITAL SOCIAL
44
CAP.
II
MINUTA DE REDUCCIN DE CAPITAL
POR AMORTIZACIN DE ACCIONES
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de reduccin de capital y modificacin parcial de estatuto
que otorga ..............., con R.U.C. N ................., con domicilio en .................., representada por su gerente general seor
.................., identificado con D.N.I. N ................., segn facultades otorgadas en la junta general de accionistas de fecha
................ y en la sesin de directorio de fecha ............., de acuerdo a los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERA.- ................. es una sociedad annima cuyo capital suscrito y pagado asciende a .............., representado por
igual nmero de acciones de un valor nominal de ............... cada una, que corre inscrito en la partida electrnica N
............... del Registro de Personas Jurdicas de .....................
SEGUNDA.- En uso de las atribuciones conferidas por la junta general de accionistas celebrada el ..............., el directorio
de ........................... acord en su sesin del ................ lo siguiente:
1. Reducir el capital social en ..............., esto es, de .............. al importe de ....................., con cargo a la caja de la
sociedad.
2. Amortizar ................ acciones a su valor nominal de .................., en forma proporcional al nmero de acciones que
posean los accionistas de la sociedad, de modo tal que la participacin porcentual de los accionistas no resulte
alterada por el acuerdo.
3. Modificar el artculo quinto del estatuto social, el que tendr el tenor literal siguiente:
"Artculo 5.- El capital social asciende a ................, ntegramente suscrito y totalmente pagado, representado por igual
nmero de acciones de un valor nominal de ................ cada una.
Agregue usted seor notario la introduccin y conclusin de ley, srvase efectuar los insertos correspondientes y curse
los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de Lima para su inscripcin.
......................, .......... de................... de ..............
FIRMAS
En la ciudad de ................, a los ............... das del mes de .................. de ....................., siendo las .............. se reuni en
la sede social de la empresa ubicada en .............., la junta general de accionistas de ............... con la presencia de los
siguientes accionistas:
...................., titular de ......... acciones,
(...)
Qurum y apertura
De conformidad con lo sealado por el estatuto, presidi la sesin el presidente del directorio, seor ..................., actuando
como secretario el seor .............................
Habiendo concurrido accionistas que representan ............. acciones de la sociedad, que representan el .......% de acciones
suscritas con derecho a voto, se alcanz el qurum exigido por el estatuto, por lo que el presidente declar vlidamente
constituida la junta general de accionistas de ....................... en primera convocatoria y abierta la sesin para tratar sobre
los asuntos objeto de la convocatoria.
Aviso de convocatoria
A continuacin, el seor presidente solicit al secretario que diera lectura al aviso de convocatoria a la junta general
de accionistas publicado en el Diario Oficial El Peruano y en el peridico ....... el da ..............., en el que se consigna la
siguiente agenda:
La reduccin del capital de la sociedad.
La modificacin del artculo quinto del estatuto.

Asuntos de la agenda
El presidente manifest que el directorio de la sociedad, teniendo en cuenta la actual disponibilidad de caja y los flujos
proyectados de disponibilidad para los prximos .............., haba acordado en su sesin de fecha ................ proponer a
la junta general de accionistas una reduccin de capital a ser ejecutada de forma fraccionada, en un plazo no mayor de
........... y conforme a las cifras que haba estimado adecuadas la gerencia general luego de efectuar los correspondientes
anlisis financieros.
El presidente expuso la propuesta de reduccin de capital que el directorio someta a la junta general de accionistas,
conforme a los siguientes trminos:
1. Reducir el capital en la cantidad de ................. CAP.
2. Efectuar reducciones complementarias de capital hasta por la cantidad de ................, de forma que, en ningn caso,
II
el importe total de las reducciones de ca pital excedan la suma de ..................
3. Ejecutar las reducciones de capital dentro de un plazo mximo de ..........., computables a partir de la fecha de
adopcin de este acuerdo de reduccin de capital por la junta general de accionistas.
4. Delegar en el directorio la facultad de sealar las cantidades y oportunidades de las reducciones complementarias
de capital, dentro del plazo antes sealado y hasta por el lmite mximo de ..............., con cargo a los fondos
generados por las operaciones de la sociedad, as como determinar el valor de amortizacin de las acciones en
cada oportunidad y modificar el artculo quinto del estatuto.
Luego de deliberar al respecto, la junta general de accionistas de .................... aprob por unanimidad de votos los
siguientes acuerdos
Acuerdos
Acuerdo 1
1.1. Reducir el capital social en la cantidad de ............, esto es, de .......... a ............., con cargo a la caja que mantiene la
sociedad.
1.2. Amortizar ............ de acciones a valor nominal de ................, en forma proporcional al nmero de acciones que
posean los accionistas de la sociedad, de modo tal que la participacin porcentual de los accionistas no resulte
alterada por el presente acuerdo.
1.3. Modificar el artculo quinto del estatuto, el que tendr el texto siguiente: "Artculo 5.- El capital social asciende a ..
................, ntegramente suscrito y totalmente pagado, representado por igual nmero de acciones de un valor
nominal de .............. cada una.
1.4. El porcentaje de reduccin del capital es de ...........%, correspondiendo la aplicacin de un factor de reduccin de
(...) sobre las acciones actualmente en circulacin. Como consecuencia de la distribucin de la suma de .................
entre los accionistas de la sociedad, stos recibirn ................. por cada accin a la fecha de registro, con lo cual el
factor de devolucin ser de ................. Las fracciones mayores de media unidad sern completadas hasta la unidad
superior a favor del accionista, mientras que las inferiores se perdern, hacindose mutua y recproca concesin
de cualquier diferencia que pudiera resultar para cada accionista, a favor o en contra, como resultado de este
procedimiento.
1.5. Delegar en el gerente general la facultad de determinar la fecha de la devolucin de aportes y de establecer la
fecha de canje de los ttulos.
Acuerdo 2
2.1. Reducir el capital social, en un plazo no mayor de ................ contados a partir de la fecha de la presente reunin,
hasta por un monto mximo de ................, por concepto de devolucin de aportes.
2.2. Delegar en el directorio de la sociedad las facultades de:
2.2.1 Establecer los montos parciales a reducir en cada oportunidad, dentro de los lmites y plazo aprobados por
esta junta.
2.2.2 Establecer el valor al que se amortizarn las acciones en cada oportunidad en que se acuerden las reducciones
de capital, en aplicacin del acuerdo a que se refiere el numeral 2.2.1. anterior.
2.2.3 Modificar el artculo 5 del estatuto con ocasin de cada uno de los acuerdos de reduccin de capital que se
adopten en aplicacin de las resoluciones a que se refiere del numeral 2.2.1., de conformidad con el ltimo
prrafo del artculo 199 de la Ley General de Sociedades.
1.3 Delegar en el gerente general facultad de determinar las fechas de la devolucin de aportes y establecer las fechas
de canje de los ttulos.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

45
MINUTA DE REDUCCIN DE CAPITAL Y MODIFICACIN DEL ESTATUTO

POR EJERCICIO DEL DERECHO DE SEPARACIN AL INTERIOR DE UNA
CAP.
II Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de reduccin de capital y modificacin de estatuto que otorga
.................. S.R.L., inscrita en la partida .......... del Registro de Personas Jurdicas de ................., con domicilio en ...............,
representada por ................, identificado con D.N.I. N ................, debidamente facultado mediante acta de junta de socios
de fecha ................. que se insertar.
................... S.R.L. es una sociedad comercial de responsabilidad limitada inscrita en la partida (...) del Registro de Personas
Jurdicas de ...................., con domicilio en ..................
SEGUNDA.- REDUCCIN DE CAPITAL Y MODIFICACIN DEL ESTATUTO
En la junta de socios de fecha (...) se acord:
a. Reducir el capital social de la sociedad en la suma de ............... por concepto de amortizacin de las participaciones
del socio .....................
b. Reembolsar el valor nominal de las participaciones del socio ................, cuyo monto es de ....................; adems de
acordar un pago extraordinario de ............... a favor del indicado socio como compensacin por ................ Dicha suma
total ascendente a ................. ser cancelada en ............... cuotas iguales .................y ................... cuyos vencimientos
se producirn a partir del .............., y as sucesivamente.
c. Modificar la clusula cuarta del estatuto de la sociedad, que quedar con el siguiente literal:
"CUARTA.- El capital de la sociedad es de ....................... representado por ................ participaciones de un valor nominal
de ................ cada una, ntegramente suscritas, totalmente pagadas y distribuidas de la manera siguiente:
............... le corresponden ........... participaciones sociales, representativas del ................. % del capital social.
(.................)
Todo conforme consta del acta indicada, la que usted seor notario se servir insertar.
pertinente, y srvase cursar los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de .................... para la inscripcin
correspondiente.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
ACTA DE JUNTA DE SOCIOS
En ................., siendo las ............ del da ............., se reuni en el local social ubicado en ......... la junta de socios de ............
S.R.L., con la asistencia de los siguientes socios:
a. ..................... con ................ participaciones sociales de un valor nominal de ................ cada una, representativas del
...........% del capital social.
(........)
Actu como presidente el gerente general de la sociedad, ............., y como secretario ............., subgerente de la
sociedad.
El presidente, luego de comprobar que se encontraban presentes los socios propietarios de la integridad del capital
social de ................, representado por ............. participaciones, ntegramente suscritas y totalmente pagadas, y que stos
aceptaban por unanimidad celebrar la junta y tratar los asuntos propuestos, declar la junta de socios de .................. S.R.L.
vlidamente constituida y en funcionamiento, de conformidad con lo dispuesto en la clusula ...........del estatuto.

La agenda a tratar de la junta es la reduccin del capital social y el reembolso de las participaciones al socio ................
El presidente hizo uso de la palabra para manifestar que era conveniente para la sociedad la reduccin de su capital
social con el objeto de amortizar las participaciones sociales del socio .............., debido a que ste haba manifestado
su voluntad irrevocable de retirarse de la sociedad, invocando lo dispuesto en la clusula .............. del estatuto social, el
cual dispone: "Cualquier socio tiene derecho a retirarse de la sociedad de la sociedad mediante aviso notarial formulado
con no menos de ................ meses de anticipacin al trmino del ejercicio econmico anual. En este caso se resolver
parcialmente el contrato de sociedad respecto del socio que se retira, reembolsndosele su aporte al valor que tenga
el patrimonio neto de la sociedad segn el ltimo balance general aprobado".
En este estado hizo uso de la palabra el socio ................ para manifestar que no era suficiente reembolsar las CAP.
participaciones sociales del socio ................. al valor patrimonial o contable de stas porque de esa manera se estaba
dejando de reconocer que el indicado socio estaba renunciando a las utilidades futuras que la sociedad generara en II
los prximos aos, utilidades que en parte habrn de deberse al esfuerzo del socio desplegado desde la fundacin de
la sociedad. Por esa razn, el socio propuso que el reembolso de las participaciones del socio ...... se efecte a cambio
de una suma total equivalente a ................. Esta cifra, continu, corresponde al reembolso de sus participaciones a
valor nominal y a una suma adicional de ................, equivalente a las ganancias que hubiera obtenido el socio A. en los
prximos ......... aos si hubiera permanecido en la sociedad.
Luego de un debate en el que participaron todos los socios, la junta de socios de ............. S.R.L. adopt por unanimidad
los siguientes acuerdos:
1. Reducir el capital social de la sociedad en la suma de ............. por concepto de amortizacin de las participaciones
del socio ..................
2. Reembolsar el valor nominal de las participaciones del socio ................, cuyo monto es de ..............; adems de
acordar un pago extraordinario de ................ a favor del indicado socio como compensacin por ............ Dicha
suma total ascendente a .................. ser cancelada en .............. cuotas iguales trimestrales y consecutivas cuyos
vencimientos se producirn a partir del .............., y as sucesivamente.
3. Modificar la clusula cuarta del estatuto, la cual quedar con el siguiente literal:
"CUARTA.- El capital de la sociedad es de ............... representado por (...) participaciones de un valor nominal de
............. cada una, ntegramente suscritas, totalmente pagadas y distribuidas de la manera siguiente:
a. ...................... le corresponden ............... participaciones sociales, representativas del ................% del capital
social.
(.............)
4. Facultar al gerente general ........................... para que suscriba los documentos pblicos y privados que se requieran
a fin de que los presentes acuerdos sean debidamente inscritos en la partida registral de la sociedad.
No habiendo ms asuntos que tratar se procedi a levantar la sesin, siendo las ..............., luego de que fuera
redactada, leda y aprobada la presente acta, suscribindola los socios concurrentes en seal de conformidad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

46
ACTA DE REDUCCIN DE CAPITAL
En la ciudad de ......................, a horas ................... del da ................ de ................ de ................ ................ se llev a cabo
CAP. la sesin de junta general de socios de la empresa .................., en su sede social ubicada en ............................................
II ................................... con la participacin de los siguientes socios:
a) ............................. Titular de 45 participaciones sociales de un total de 100, las mismas que se encuentran debidamente
pagadas en su totalidad.
(...)
QURUM: Se comprob el qurum de Ley, con la presencia de los titulares de la totalidad de las participaciones
sociales, las mismas que representan el ntegro del capital social pagado, por lo que en aplicacin del artculo 120 de
la Ley General de Sociedades sobre junta universal, se declara convocada y vlidamente constituida la presente junta
general de socios, dejndose constancia de la aceptacin expresa y unnime de los socios de celebrar dicha junta y
de los asuntos que en esta se tratarn.
PRESIDENCIA Y SECRETARA: Acto seguido se nombr como presidente de la junta a ....................... y como secretario
de la misma a ...........................................
AGENDA: Inmediatamente despus se propuso y acept como tema de la agenda el siguiente asunto:
Reduccin de capital bajo la modalidad del restablecimiento entre el capital y el patrimonio neto.
INFORMES: Acto seguido se llev a cabo el siguiente informe:
1. El Presidente inform a la Junta General de Socios, sobre la base del balance auditado del ltimo ejercicio, que la
empresa ha tenido una prdida del orden de .............................................................., conforme se acredita con los
asientos contables del Libro Diario que se insertaran, por lo que es necesario que se adopten las medidas legales
correspondientes, recomendando cubrir la prdida con el capital social.
Luego de un amplio debate e intercambio de opiniones, la Junta General de Socios acord por unanimidad adoptar
los siguientes acuerdos:
socios adopt los siguientes acuerdos:
ACUERDO N 1.- Acerca del primer punto de la agenda, la junta general, acord por unanimidad aprobar la reduccin
de capital social de la suma de .......................(..............................) a la suma de .............. (..........................).
ACUERDO N 2.- Como consecuencia del acuerdo anterior los socios acuerdan por unanimidad modificar el artculo
..................... del estatuto social el mismo que tendr el tenor siguiente:
ARTCULO OCTAVO.- El capital social de la empresa es de ....................... (....................) representado por participaciones
nominativas de un valor nominal de .................. cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas.
................, suscribe ...................... participaciones de un valor nominal de .................. cada una, es decir paga .................
(...................................).
ACUERDO N 3.- La junta general acord, finalmente, otorgar poder especial y facultar a ..........., con DNI N ................
peruano, y con domicilio en ...................................................... para que en nombre y representacin de la sociedad,
suscriba la minuta y escritura pblica que originen los acuerdos adoptados en la presente junta de socios, as como
para que se encargue de coordinar toda la tramitacin correspondiente a fin de inscribir en los Registros Pblicos los
referidos acuerdos, quedando facultado igualmente para suscribir todos los documentos que sean necesarios a tal
efecto, sin restriccin de ninguna clase.
En este estado se dio por terminada la presente sesin de junta general de accionistas, a horas del da .......... de...........
de ....... previa elaboracin, lectura, aprobacin y firma de esta acta, de lo que dio fe la secretaria.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
52 CAPITAL ADICIONAL xxx 50 CAPITAL xxx
523 Reducciones de capital pendien- 501 Capital social
tes de formalizacin 5011 Acciones CAP.
44 CUENTAS POR PAGAR A LOS ACCIO- xxx 52 CAPITAL ADICIONAL xxx
II
NISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y 523 Reducciones de capital pendien-
GERENTES tes de formalizacin
441 Accionistas (o socios) x/x Por la formalizacin de la reduccin del
4419 Otras cuentas por pagar capital ante Registros Pblicos.
x/x Por el acuerdo de reduccin de capital.
xx xx

47
MINUTA DE REDUCCIN DE CAPITAL POR PRDIDAS ACUMULADAS
Seor Notario:
CAP.
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Reduccin de Capital por Prdidas Acumuladas y Adecuacin
II del Estatuto a la Ley General de Sociedades que otorga la empresa .............................., con RUC N ............................., con
domicilio legal en .............................., debidamente representado por el seor .............................., identificado con DNI N
.............................., estado civil .............................., ocupacin .............................., con domicilio en .............................., de
acuerdo en los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- .............................. se constituy en mrito de la escritura pblica de fecha .............................. por ante el
Notario Pblico Dr. .............................., inscrita en la Ficha .............................. del Registro Mercantil de ..............................
con fecha ...............................
SEGUNDO.- .............................. a la fecha de su constitucin por escritura pblica de fecha .............................. por ante el
Notario Pblico Dr. .............................. tuvo el siguiente capital inicial:
..............................., titular de .............................. acciones
(...)
Totalizando .............................. acciones de valor nominal de .............................. (..............................) cada accin.
TERCERO.- En la Junta General de Accionistas de fecha .............................., con la asistencia de la totalidad de los socios
se acord la Reduccin de capital de la empresa .............................. de .............................. a la suma de ..............................
(..............................), bajo la modalidad del restablecimiento entre el capital y el patrimonio neto (artculo 218 de la Ley
N 26887).
CUARTO.- En virtud a la clusula anterior acuerdan por unanimidad modificar el artculo quinto del estatuto social, el
mismo que tendr el tenor siguiente:
ARTCULO 5.- El capital social de la empresa es de .............................. (..............................) representado por
.............................. acciones nominativas de un valor nominal de .............................. cada una, ntegramente suscritas y
totalmente pagadas:
.............................., suscribe .............................. acciones de un valor nominal de .............................. cada una, es decir,
paga .............................. (..............................).
(...)
Agregue Ud. seor Notario las dems clusulas de Ley y curse los partes al Registro Mercantil de ..............................para
su correspondiente inscripcin.
............, ............ de ...................... de ............

En la ciudad de .............................., siendo las .............................. horas del .............................. de ..............................
de .............................., en el domicilio social de la sociedad, sito en .............................., se reunieron los siguientes
accionistas:
.............................., titular de .............................. acciones
(...)
Totalizando .............................. acciones, con un valor nominal de .............................. (..............................) cada una que
constituyen el cien por ciento del capital suscrito de la sociedad.
Bajo la presidencia del primero de los nombrados y actuando como secretario el segundo de los nombrados, quienes al
amparo de lo dispuesto por el artculo 120 de la Ley General de Sociedades, acordaron unnimemente llevar adelante
la presente junta general de accionistas, teniendo como punto de agenda lo siguiente:
AGENDA:
Reduccin de Capital bajo la modalidad del restablecimiento entre el capital y el patrimonio neto.

DESARROLLO DE LA AGENDA:
Seguidamente el Presidente inform a la Junta General de Accionistas en base al balance auditado del ltimo ejercicio
que la empresa ha tenido una prdida del orden de .............................. conforme se acredita con los asientos contables
del Libro Diario que se insertarn es parte pertinente a la Escritura Pblica correspondiente, por lo que es necesario que
la presente adopte las medidas legales correspondientes, recomendando cubrirla prdida con el capital social; adems
el presidente manifest la necesidad de adecuar nuestros estatutos a la nueva Ley General de Sociedades. Luego de
un amplio debate e intercambio de opiniones, la Junta General de Accionistas acord por unanimidad adoptarlos
siguientes acuerdos:
A.- REDUCCIN DE CAPITAL CAP.
- Acuerdan por unanimidad aprobar la reduccin de capital social de la suma de .............................. (.......................... II
....) a la suma de .............................. (..............................).
- La reduccin de capital descendente a .............................. (..............................), bajo la modalidad de restablecimiento
del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto, sin devolucin aporte alguno a los socios.
B.- MODIFICACIN PARCIAL DEL ESTATUTO SOCIAL
Como consecuencia del acuerdo anterior los socios acuerdan por unanimidad modificar el artculo quinto del estatuto
social el mismo que tendr el tenor siguiente:
ARTCULO QUINTO.- El capital social de la empresa es de .............................. (..............................) representado por
totalmente pagadas.
.............................., suscribe .............................. acciones de un valor nominal de .............................. cada una, es decir paga
.............................. (..............................).
(...)
ESTATUTO
DISPOSICIN GENERAL.- Para efectos del presente Estatuto se entiende por Ley N 26887 a la Ley General de
Sociedades.
TTULO I
ARTCULO PRIMERO.- La Sociedad se denomina ............................., pudiendo utilizar las abreviatura ..............................
ARTCULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objetivo dedicarse a la comercializacin de .............................., y en general,
a todas las actividades afines y conexas que le permita la ley y que decida la Junta General de Accionistas.
Para cumplir dicho objetivo podr realizar todos aquellos actos y contratos que sean lcitos, sin restriccin alguna.
ARTICULO TERCERO.- El domicilio de la Sociedad es la ciudad de .............................., pudiendo establecer sucursales,
agencias u oficinas en cualquier lugar del pas o en el extranjero.
ARTICULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, iniciando sus operaciones en
de ..............................
TTULO II
ARTCULO QUINTO.- El capital social de la empresa es de .............................. (..............................) representado por
totalmente pagadas de la siguiente manera.
.............................., suscribe .............................. acciones de un valor nominal de .............................. cada una, es decir paga
.............................. (..............................).
(...)
ARTCULO SEXTO.- Los otorgantes acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisicin de acciones,
TTULO III
ARTCULO SPTIMO.- La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos

en la reunin, est sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General.
TTULO IV
DEL DIRECTORIO
CAP.
ARTCULO NOVENO.- El directorio es el rgano colegiado elegido por la Junta General. La sociedad tiene un directorio
II
compuesto por tres miembros; con una duracin de .. aos. Para ser director no se requiere ser
accionista. El funcionamiento del directorio se rige por lo dispuesto en los artculos 153 a 184 de la Ley.
TTULO V
DE LA GERENCIA
ARTICULO DCIMO.- La sociedad cuenta con .. gerentes. El gerente puede ser removido en
cualquier momento por el directorio o por la Junta Gerente, cualquiera que sea el rgano del que haya emanado su
nombramiento. El gerente general est facultado a sola firma para la ejecucin de todo acto y/o contrato correspondiente
al objeto de la sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos:
a) Dirigir las operaciones comerciales para la sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial gozar de las
c) Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancaria, girar, cobrar, renovar,
endosar, descontar y protestar, aceptar y reaceptar cheques, letras de cambio, vales, pagares, giros, certificados,
d) Adquirir y transferir bajo cualquier ttulo; comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar y gravar los bienes de la
sociedad sean mueble o inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos, ya sean privados o pblicos. En
TTULO VI
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- La modificacin del pacto social se rige por los artculos 198 y 199 de la Ley, as
como el aumento y reduccin del capital social, se sujeta a lo dispuesto por los artculos 201 al 206 y 215 al 220,
respectivamente, de la Ley.
TTULO VII
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- Se rige por lo dispuesto en los artculos 40, 221 al 233 de la Ley.
TTULO VIII
ARTCULO DCIMO TERCERO.- En cuanto a la disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto
TTULO IX
PRIMERO.- El presente estatuto social se rige en todo lo que no est previsto por la Ley General de Sociedades, Ley
N 26887.
SEGUNDO.- El directorio de la sociedad estar conformado por tres miembros de la siguiente forma:
- Presidente del directorio: .., peruano, identificado con DNI N .., con
domicilio en ..,
- Director: .., peruano, identificado con DNI N .., , con domicilio en
...

- Director: .., peruano, identificado con DNI N .., con domicilio en

...
Quienes declaran expresamente que aceptan el cargo que se les asigna.
TERCERO.- Se nombra Gerente General de la Sociedad a .., peruano, identificado con DNI N
.., con domicilio en ..; quien declara expresamente que acepta el cargo que
se le ha encomendado. El Gerente General a sola firma podr ejercer todas las facultades contenidas en el artculo
dcimo del estatuto social.
Agregue Ud Seor Notario, lo que fuere de ley y srvase cursar los partes correspondientes al Registro de Personas
Jurdicas de .., para la respectiva inscripcin. CAP.
II
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

MINUTAS DE REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
48
CAP.
II
MINUTA DE TRANSFORMACIN DE UNA
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de escritura pblica, una de Transformacin que otorga la sociedad ..................... S.A.,
representada por su Director Gerente seor ........................, debidamente autorizado de acuerdo con las siguientes
estipulaciones:
PRIMERA.- La sociedad ..................... S.A. se constituy por Escritura Pblica el .... de ............. de ....... ante el Notario
don ..........................., de la ciudad de ............, registrndose en el Asiento ..... de Fojas ..... del Tomo II de Sociedades
del Registro Mercantil de .............., posteriormente se ampli el capital y se modific el estatuto por Escritura Pblica de
fecha ..... de .............. de ............, por los Notarios doctores ........................... y .................... de la ciudad de Lima de las
escritura que fueron registradas.
Actualmente el capital social asciende a ....................... (................) por ........ acciones (.............) de .............. cada una,
ntegramente suscritas y pagadas.
SEGUNDA.- En la sesin de Junta General de Accionistas celebrada el da .... de ............ de ......, siendo la .............
horas y por unanimidad de votos se acord la transformacin de la sociedad .......................... S.A., en una Sociedad
de Responsabilidad Limitada, mantenindose el capital social autorizado y pagado de .......... nuevos soles, dividido en
participaciones que estn en exacta proporcin al nmero de las acciones existentes, quedando entendido que la nueva
sociedad queda constituida, asumiendo el activo y pasivo de la sociedad que se transforma, frente al Fisco, y terceros
en general. Asimismo en dicha junta se aprobaron los estatutos que deben regir a la sociedad "........................ Sociedad
de Responsabilidad Limitada" y se acord designar al suscrito para que en nombre y representacin de la compaa
otorgue la correspondiente escritura pblica.
TERCERA.- El estatuto de la sociedad ........................... S.R.L., aprobado en la Junta General a que se refiere la clusula
anterior es el siguiente:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN Y DOMICILIO
ARTCULO PRIMERO.- Con la denominacin de "Sociedad ....................... S.R.L." se constituye en una Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada.
ARTCULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objeto primordialmente dedicarse a las industrias extractivas y ganaderas.
Podr tambin realizar toda clase de actos y contratos para el mejor cumplimiento de sus actividades manufactureras
y comercializar el producto y sus actividades agrcolas extractivas. Adems podr efectuar todo gnero de actos o
contratos sin ninguna reserva ni limitacin.
ARTCULO TERCERO.- La duracin de la sociedad es indefinida, habiendo iniciado sus actividades el da ........ de ........
de ........, fecha en que se otorg la escritura pblica de constitucin social de Sociedad ...................... S.R.L.
Queda establecido que la sociedad se extinguir en cualquier tiempo, si alguno de los socios cae en quiebra, es separado
o excluido, renuncia o se retira de la sociedad salvo que los restantes acuerden mantenerla.
ARTCULO CUARTO.- La sociedad estar domiciliada en la calle ................. de la ciudad de ........., pudiendo establecer
sucursales o agencias en otros lugares de la Repblica o del extranjero, por acuerdo de la Asamblea General.
TTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES
ARTCULO QUINTO.- El capital pagado de la sociedad es de ...................... (...............), dividido en .... (.........) participaciones
iguales de un valor unitario de ................ (..........) cada una.

ARTCULO SEXTO.- Las participaciones en que est dividido el capital social corresponden a las siguientes personas:
al seor ........................... (..........) participaciones, al seor ......................... (......) participaciones, al seor ..........................
(..........) participaciones.
ARTCULO SPTIMO.- La responsabilidad de los socios es limitada y no se extiende personalmente por las obligaciones
sociales.
ARTCULO OCTAVO.- El socio que se proponga transmitir sus participaciones a persona extraa a la sociedad debe
comunicarlo por escrito al Gerente, quien lo pondr en conocimiento de los otros socios. Los socios, tendrn la preferencia
para la compra por el tanto por ciento que ofrezca, derecho que debern ejercitar dentro de los treinta das siguientes
al aviso que le de la gerencia, y sin son varios los que deseen adquirir las participaciones se distribuir entre todos ellos CAP.
a prorrata de sus respectivas partes sociales.
II
ARTCULO NOVENO.- La participacin confiere a su titular la calidad de socio y le atribuye los siguientes derechos:
a) Intervenir en el reparto de utilidades y en el del patrimonio resultantes de la liquidacin.
b) Actuar y votar en las asambleas generales.
c) Ser preferido para la suscripcin de nuevas participaciones en caso de aumento de capital social.
d) Separarse de la sociedad en los casos previstos por la ley.
e) Fiscalizar en la forma establecida por la ley de gestin social.
ARTCULO DCIMO.- Cada una de las personas indicada en el artculo sexto de este estatuto, tendrn derecho a un
voto en las asambleas de socios.
TTULO TERCERO
RGANOS DE LA ADMINISTRACIN
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- La administracin de la sociedad concurre a cargo de:
a) La Asamblea General
b) La Gerencia
TTULO CUARTO
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- Los socios reunidos en asamblea general decidirn los asuntos propios de su
competencia. Todos los socios, inclusive los disidentes y los que no hayan participado en la reunin quedan sometidos
a los acuerdos legtimamente adoptados por la asamblea.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- La asamblea deber celebrarse en su sede social en la ciudad de ..............., salvo que
todos los participantes estn de acuerdo en celebrarla en otro lugar. La asamblea general ordinaria debe realizarse
necesariamente una vez al ao dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico anual. Se
convocar utilizando facsmil, cuidando de obtener la constancia de recepcin.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- A la asamblea ordinaria corresponde:
a) Aprobar o desaprobar la gestin social, las cuentas y el balance general de la sociedad;
b) Disponer la aplicacin de las utilidades que hubiese;
c) Discutir y resolver los dems asuntos que los socios o a gerencia tengan a bien proponer y que no estn reservados
a la asamblea general.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- La asamblea general podr reunirse en cualquier tiempo, inclusive simultneamente
con la asamblea general ordinaria. Corresponde a esta asamblea:
a) Modificar el estatuto;
b) Remover al Gerente o gerentes y elegir en este caso a su reemplazante o reemplazantes;
c) Aumentar o reducir el capital social;
d) Emitir obligaciones con los requisitos y dentro de las limitaciones establecidas por la ley;
e) Disponer investigaciones, auditora y balance;
f) Transformar, fusionar, disolver y liquidar la sociedad;
g) Disponer y gravar los bienes inmuebles de la sociedad;
h) Conocer de cualquier otro asunto que requiera el inters social y resolver en los casos en que la ley disponga su
intervencin, as como tratar de cualquier otro asunto que haya sido objeto de la convocatoria.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- La asamblea general ser convocada cuando la gerencia lo estime conveniente a los
intereses sociales o lo pidan notarialmente un nmero de socios que representen, cuando menos la quinta parte del

nmero ello, expresando en la solicitud los asuntos a tratarse, en ese caso, la asamblea deber ser convocada dentro
de los treinta das siguientes a la solicitud.
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- La asamblea general es convocada mediante aviso que contenga la indicacin del
da hora, lugar de la reunin y las materias a tratar, en uno de Ios diarios de mayor circulacin de ........., en el diario
oficial.
El aviso debe publicarse con la anticipacin no menor de diez das para la celebracin de la asamblea general ordinaria
y con tres das tratndose de la asamblea general. Podr hacerse constar en el aviso la fecha en la que se reunir la
asamblea en segunda convocatoria, sino llegara a reunirse el qurum correspondiente a la primera citacin entre la
CAP.
primera y la segunda convocatoria deber mediar por lo menos, tres das.
II
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- No obstante lo dispuesto en los artculos precedentes, la asamblea se entender
convocado y quedar constituida siempre que estn presente todas la personas que tienen participaciones y que los
asistentes acepte por unanimidad la celebracin de la reunin y los asuntos que en ella se pregona tratar.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Tienen derecho a asistir la asamblea los titulares de las participaciones. Asimismo,
y por invitacin de la propia asamblea, podr concurrir el Gerente o gerentes que no fueran socios, los funcionarios,
profesionales tcnicos al servicio de la sociedad, y en general cualquier otra persona que pudiera tener inters en la
buena marcha de los asuntos sociales, actuando con voz pero sin voto.
ARTCULO VIGSIMO.- Los socios que tengan derecho concurrir a la asamblea podrn hacerse representar por otra
persona, sea o no socio.
La representacin deber conferirse por escrito y con carcter especial para cada asamblea, salvo que se trate de
poderes otorgados por escritura pblica.
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Desde el da de publicacin de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos
relacionados con el objeto de la asamblea estar a disposicin de los socios en la oficina de la sociedad. Los socios
podrn solicitar antes de la asamblea, o en ella todos los informes y explicaciones que juzgue necesarios. La gerencia
estar obligada a proporcionrselos, salvo en aquellos casos en que estima que la publicidad de los datos y solicitudes
perjudique los intereses sociales. Esta excepcin no proceder cuando la solicitud est apoyada por socios presentes
en la asamblea y que representen, cuando menos, la cuarta parte del capital social pagado.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- Para la celebracin de las asambleas generales ordinarias se requiere, en primera
convocatoria, la concurrencia de no menos la mitad de las personas propietarias de las participaciones.
En segunda convocatoria bastar la concurrencia de cualquier nmero de esas personas.
Queda, sin embargo, entendido que cuando se trate del aumento o disminucin del capital, la emisin de obligaciones,
la transformacin, fusin o disolucin de la sociedad y la modificacin del estatuto se requerir en primera convocatoria
la concurrencia de no menos de las dos terceras partes de las personas dueas de las participaciones; y en la segunda
convocatoria bastar que concurran no menos de tres quintas partes de ellas.
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- Los acuerdos de las asambleas generales ser adoptadas por mayora absoluta de
las personas dueas de las participaciones.
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- La asamblea general est presidida por la persona que en ella se elija. Como
secretario actuar el Gerente.
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- A solicitud de un nmero de socios que rena la tercera parte de las personas dueas
de las participaciones, se aplazar por una sola vez, hasta por tres das y sin necesidad de nueva convocatoria, la
deliberacin y votacin del asunto sobre el que no se consideren suficientemente informados.
ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- Antes de entrar en el orden del da se preparar y dar lectura a la lista de los asistentes,
expresando el carcter o representacin de cada uno y el nmero de personas con derecho a voto.
ARTCULO VIGSIMO SPTIMO.- El derecho de voto no puede se ejercido por el socio en los casos en que tenga, por
cuenta propia o de terceros, intereses en conflicto con la sociedad.
El Gerente y los mandatarios y dependientes de la sociedad no pueden votar como socios cuando se trata de sealar
una responsabilidad en cualquier asunto.
ARTCULO VIGSIMO OCTAVO.- Las sesiones de la asamblea general y los acuerdos que en ella se adopten deber
constar en un libro de actas legalizado conforme a ley.
Para la redaccin de las actas debern observar las siguientes reglas:
UNO.- En el acto de cada sesin debe indicarse el lugar, da, oficina y dar rdenes necesarias para su adecuado
funcionamiento.
DOS.- Rendir informe a la asamblea general sobre las condiciones y progresos de los negocios, operaciones de la
sociedad y de la cobranza, inversiones y fondos disponibles.
TRES.- Someter a la asamblea general, con toda oportunidad el balance de cada ao.

CUATRO.- Registrar su firma en la administracin de correos para recoger la correspondencia de la sociedad.

CINCO.- Ejercitar las dems facultades que sean compatibles con las funciones que desempean, con lo establecido en la
ley y en este estatuto; adems, aquellas otras que le sean conferidas para la asamblea mediante poderes especficos.
TTULO QUINTO
DE LA MODIFICACIN DEL ESTATUTO Y DEL AUMENTO DE CAPITAL
ARTCULO VIGSIMO NOVENO.- Para cualquier modificacin del estatuto se requiere:
a) Expresar en la convocatoria con toda claridad los asuntos que sean objeto de la reunin;
b) Que el qurum sea el establecido en el artculo veintitrs de este estatuto. CAP.
ARTCULO TRIGSIMO.- La modificacin del estatuto que importan nuevas obligaciones para los socios no rigen para II
quienes no hayan prestado su aprobacin.
Si la modificacin consiste en el traslado de sede al extranjero, el cambio de objeto o la limitacin en la transferencia
de participaciones, el socio que no haya votado a favor podr hacer uso del derecho de separacin en la forma que
la ley dispone
TITULO SEXTO
DEL BALANCE Y LA DISTRIBUCIN DE UTILIDADES
ARTCULO TRIGSIMO PRIMERO.- La gerencia, en el plazo mximo de ................. das contados a partir del cierre
del ejercicio social, estar obligado a formular el balance con la cuenta de ganancias y la propuesta de distribucin
de utilidades ser elevada a la asamblea general. Las utilidades se repartirn proporcionalmente entre las personas
dueas de las participaciones.
TTULO SPTIMO
DE LA LIQUIDACIN
ARTCULO TRIGSIMO SEGUNDO.- La sociedad proceder a su liquidacin en los casos previstos por la ley y cuando
lo resuelva la asamblea general convocada con este objeto. La sociedad disuelta conservar su personera jurdica
mientras se realice la liquidacin. La asamblea nombrar los liquidadores.
TTULO OCTAVO
DE LA APLICACIN DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
ARTCULO TRIGSIMO TERCERO.- En todo lo no previsto por este estatuto, la sociedad se regir por las disposiciones
TTULO NOVENO
ARTCULO TRIGSIMO CUARTO.- Queda designado Gerente de la sociedad don ..........................................
ARTCULO TRIGSIMO QUINTO.- La transformacin a que se refiere esta escritura se hace al amparo de lo dispuesto
en la Ley General de Sociedades y en consecuencia est exonerada del pago de toda clase de impuestos y derechos.
Agregue Ud. Seor Notario, las clusulas de ley y srvase pasar los partes respectivos para su inscripcin al Registro
Mercantil de La Libertad.
Aviso de Transformacin
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

49
MINUTA DE FUSIN DE SOCIEDADES, AUMENTO DE CAPITAL Y

MODIFICACIN DE ESTATUTOS
CAP.
Seor Notario:
II
Srvase Usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Fusin de Sociedades, aumento de capital social y
modificacin de Estatutos que celebran la empresa ........................ S.A., con R.U.C. N ........ con domicilio en ..., debidamente
representada por el Presidente de su Directorio ..........................., inscrita en el Asiento a Fojas ... Tomo ... del Libro de
Sociedades Mercantiles del Registro de las Personas Jurdicas de .................., y la empresa ...................... S.A., con R.U.C.
N ..................., con domicilio en ..., debidamente representada por su Gerente General ........................., inscrita en el
Asiento a Fojas ... Tomo ... del Libro de Sociedades Mercantiles del Registro de las Personas Jurdicas de ..........................,
en los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- La empresa ................... S.A. se constituy por Escritura Pblica de fecha .... de ...... de ........., otorgada por
el Notario Pblico de ......., Doctor ............, con un Capital Social Inicial de ....... inscrito en el Asiento ... Fojas .... del Tomo
... del Libro del Registro Mercantil de ................ Sus estatutos fueron modificados en varias oportunidades segn consta
en la Ficha N ..................... del Libro de Sociedades del Registro Mercantil de ................... Asimismo, su Capital Social ha
sido modificado en varias oportunidades ............. actualmente de .............. el ltimo registrado con fecha .... de ..........
de ............. ante el Notario Doctor ................, inscrito en la Ficha N .....
La empresa ..................... S.A. se constituy por Escritura Pblica del ... de .......... de ......... otorgada por el Notario Pblico
de .........., Doctor ......................, con un Capital Social inicial de ....................... inscrito en el Asiento ... Fojas ... del Tomo ...
del Libro de las Sociedades Mercantiles del Registro Mercantil de ........ Sus estatutos fueron modificados sucesivamente
segn consta en la Ficha N.... del Libro de Sociedades Mercantiles del Registro Mercantil de ................. Su Capital Social
ha sido modificado en varias oportunidades, siendo actualmente de ........ el ltimo de fecha .... de ...... de .......... que
fue materia de Escritura Pblica otorgada por ante el Notario Dr. ..........................., inscrito en la Ficha N ... del Registro
Mercantil de ...........
SEGUNDO.- Los accionistas de .......................... S.A. y ........................ S.A., acordaron en Juntas Generales Especiales
de Accionistas, efectuadas el da ..... de ....... de ......, fusionarse acogindose a lo dispuesto en el Artculo 344, inciso 2
de la Ley General de Sociedades, as como las dems disposiciones legales pertinentes; para lo cual esta ltima eleva
su Capital Social a ..................... emitiendo ............ acciones de ............ cada una, que se entregan a los accionistas de
..................... S.A. y, en consecuencia, el Artculo Quinto de sus Estatutos, queda modificado en la forma siguiente:
"Artculo 5.- El Capital Social es la cantidad de .................... dividido y representado por ............ acciones de un valor
nominal de .............. cada una, numeradas del N ......... al N ........., estas acciones son nominativas."
TERCERO.- De conformidad con lo acordado por los accionistas en las Juntas Generales Especiales de ambas Sociedades
Annimas ya mencionadas. ................... S.A. queda incorporada ntegramente en ................... S.A., quien asume la
totalidad del patrimonio de esta empresa, sin reservas ni limitacin alguna, as tambin asume todas y cada una de las
obligaciones fiscales, municipales, etc., que pueda tener la empresa incorporada, y, en consecuencia, ............................
S.A., se disuelve sin liquidarse.
CUARTO.- ................... S.A., asume el patrimonio de la compaa incorporada por los montos y valores con que aparece
sus bienes en sus respectivos libros de contabilidad, los que constan en el balance de ....................... S.A.; fecha del da
anterior al de la escritura que esta Minuta origine y adems en los trminos establecidos en las Actas de Juntas Generales
Especiales de Accionistas de ambas Sociedades Annimas.
QUINTO.- La empresa fusionada inicia sus actividades a partir del otorgamiento de la Escritura Pblica.
SEXTO.- Quedan revocados todos los poderes que se hubieran otorgado con anterioridad a la Escritura Pblica que
origine esta Minuta por ...................... S.A., sin reserva ni limitacin alguna.
SPTIMO.- Los gastos notariales y de inscripcin en los Registros Pblicos sern de cargo de .................... S.A.
Agregue Usted Seor Notario las clusulas de Ley y srvase insertar las Actas de Juntas Generales Especiales de Accionistas
de fecha ...... de ....... de .......... de ........................... S.A. y de ....................... S.A. de la misma fecha, y los avisos de fusin y
srvase pasar los partes correspondientes al Registro de las Personas Jurdicas de ................., para las correspondientes
inscripciones.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

50
MINUTA DE FUSIN POR ABSORCIN
Seor Notario:
CAP.
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de fusin, aumento de capital y modificacin parcial de
estatuto que otorgan: II
a. ................... S.A.A., inscrita en la partida ............ del Registro de Personas Jurdicas de ............, con domicilio en
.............., representada por ............... identificado con D.N.I. N ..............., segn poder otorgado en junta general de
accionistas de fecha .............. ; y
b. ................... S.A., inscrita en la partida ............ del Registro de Personas Jurdicas de ................., con domicilio
en................., dbidamente representada por ..........................., identificado con D.N.I. N.................., segn poder
otorgado en junta general de accionistas de fecha ..............
PRIMERA.- LAS SOCIEDADES
.......................... S.A.A., con domicilio en ..............., con un capital social suscrito y pagado de ..............., representado
por ............ acciones de un valor nominal de ............... cada una, e inscrita en la partida ................ del Registro de
Personas Jurdicas de ..................
.................. S.A., con domicilio en ..................., con un capital social suscrito y pagado de ..............., representado por
........... acciones de un valor nominal de ................ cada una, e inscrita en la partida ............. del Registro de Personas
Jurdicas de Lima.
SEGUNDA.- LOS ACUERDOS
Por acuerdo de las juntas generales de accionistas de ................. S.A.A. de fecha .........., y de .................... S.A. de fecha
............, las sociedades otorgantes han acordado su fusin a travs de la absorcin de ................ S.A. por parte de .............
S.A.A., extinguindose sin liquidarse la sociedad absorbida, de conformidad con los acuerdos tomados por cada una
de las sociedades, siendo la fecha de entrada en vigencia de la fusin el ..............
TERCERA.- MODIFICACIN DEL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE
Como consecuencia del acuerdo de fusin mencionado en la clusula anterior, la junta general de accionistas de ............
S.A.A. acord por unanimidad aumentar la cuenta del capital social de ...............a ............, es decir, que el capital social
se incrementa en .............. En tal sentido, el nmero de acciones de ............. S.A.A. aumentara en ......... acciones, siendo
el nmero total de acciones .........., de un valor nominal de .......... cada una.
Conforme a lo mencionado en el prrafo anterior, la junta general de accionistas de ............. S.A.A. acord en la misma
fecha modificar el artculo quinto del estatuto de la sociedad que se refiere al capital social, el que en lo sucesivo queda
redactado de la siguiente manera:
"Quinto.- El capital social de la compaa es de ............., representado por ............. acciones de un valor nominal de
............., ntegramente suscritas y pagadas".
Asimismo, como consecuencia de la fusin de las sociedades participantes, .................. S.A.A. debe asumir a partir de
........ las actividades econmicas que a la fecha de la fusin realizaban la sociedad absorbida ................ S.A. En atencin
a ello, la junta general de ........... S.A.A. acord ampliar el objeto social de la sociedad, lo que implica la modificacin del
artculo ....... del estatuto referido al objeto social, al cual deban incorporarse las actividades de negocios que a la fecha
vena realizando ............ S.A. Conforme a lo anterior, el artculo ......... del estatuto queda redactado como sigue:
(...)
CUARTA.- FORMALIZACIN DE ACUERDOS
Con arreglo a las facultades conferidas por las juntas generales de accionistas de las sociedades participantes en la
fusin mencionadas en la clusula segunda, mediante el presente instrumento se procede a formalizar los acuerdos de
fusin, aumento de capital y modificacin de los artculos .......... y ........ del estatuto de ........................... S.A.A.
QUINTA.- PUBLICACIN DE LOS AVISOS DE FUSIN
Los representantes de ................ S.A.A. y ............ S.A. dejan constancia que se han realizado las publicaciones previstas
en el artculo 355 de la Ley General de Sociedades, las que se insertarn en la escritura pblica que origine la presente

minuta, y que ha transcurrido el plazo previsto en los artculos 200 y 359 de la Ley General de Sociedades sin que se haya
producido disidencia de los accionistas u oposicin de los acreedores a la fusin de las sociedades otorgantes.
SEXTA.- DERECHO DE SEPARACIN Y OPOSICIN A LA FUSIN
La escritura pblica que genere la presente minuta se extiende despus de transcurridos treinta (30) das calendarios
computados a partir de la ltima publicacin efectuada el ............ en el Diario Oficial El Peruano y en el diario de circulacin
nacional ..........., conforme a lo dispuesto en el artculo 357 de la Ley General de Sociedades. Los representantes de
.............. S.A.A. y ............ S.A. dejan constancia, mediante declaracin jurada, que durante dicho lapso de tiempo no
se ha producido ninguna oposicin a la fusin, judicial o extrajudicial, por parte de los acreedores de las sociedades
CAP.
participantes en la fusin.
II
SPTIMA.- INSERTOS
Se deja constancia que de conformidad con lo previsto en la Ley General de Sociedades se han efectuado las siguientes
publicaciones, las que usted seor notario se servir insertar:
- Avisos de fusin de fechas .........., ......... y ........., publicados en el diario ..........
- Avisos de fusin de fechas .........., ......... y ........., publicados en el diario oficial El Peruano.
Agregue usted seor notario las dems clusulas de ley y cuide de insertar las actas correspondientes a las
sesiones de junta general de accionistas a las que se ha hecho referencia, as como los avisos de acuerdo de fusin
mencionados.
.................., .........de .................. de ...........
FIRMAS
ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA

SOCIEDAD ABSORBIDA
En ...................., siendo las ......... del da ............, se reuni en el local social ubicado en ............ la junta general de
accionistas de .............. S.A., con la asistencia de los siguientes accionistas:
a. W. con ............. acciones, representativas del ................ %del capital social.
(...........)
Actu como presidente ...................... y como secretario ....................., gerente general de la sociedad
El presidente, luego de comprobar que se encontraban presentes los accionistas propietarios de la integridad del capital
social de ..................., representado por .............. acciones totalmente suscritas y pagadas, y que stos aceptaban por
unanimidad celebrar la junta y tratar los asuntos contenidos en la agenda previamente repartida, declar a la junta
general de accionistas de ............... S.A. vlidamente constituida y en funcionamiento, de conformidad con lo dispuesto
en la clusula ............ del estatuto.
La agenda a tratar es la aprobacin del proyecto de fusin entre ................. S.A. en calidad de sociedad absorbida y
............ S.A.A. en calidad de sociedad absorbente.
El presidente present a los accionistas para su discusin el proyecto de fusin entre ................... S.A. en calidad de
sociedad absorbida y .................... S.A.A. en calidad de sociedad absorbente, el que fuera aprobado por el directorio
de la compaa.
Luego de una larga y productiva deliberacin, la junta general de accionistas de ........................ S.A. acord por
unanimidad:
1. Aprobar el proyecto de fusin aprobado por el directorio y la fusin por absorcin de la sociedad en calidad de
absorbida, con ................ S.A.A. en calidad de sociedad absorbente.
2. Facultar a ....................... identificado con D.N.I. N ........................... para que suscriba la minuta y escritura de fusin,
y firme los documentos pblicos y privados que sean necesarios para tal fin, as como para realizar todos los actos
que se requieran para obtener la inscripcin de la fusin en los Registros Pblicos.

No habiendo ms asuntos que tratar se procedi a levantar la sesin, siendo las ..........., luego de que fuera redactada,
leda y aprobada la presente acta, suscribindola todos los presentes en seal de conformidad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA CAP.

SOCIEDAD ABSORBENTE II
En .................., siendo las ......... del da ........., se reuni en el local social ubicado en ................ la junta general de accionistas
de ............... S.A.A., con la asistencia de los siguientes accionistas:
a. ................................ con ......... acciones, representativas del ..............% del capital social.
(...)
Asisti adems el gerente de administracin y finanzas, seor ...................
Por ausencia del presidente y del vicepresidente, la junta general de accionistas de ............................ S.A.A. design por
unanimidad al director ..................... para presidirla, y al director ............. como secretario.
El presidente comprob que se haban registrado accionistas propietarios del ...............% del capital social, representado
por ............. acciones de un valor nominal de ................ cada una. Habindose alcanzado el qurum exigido por el
artculo 257 de la Ley General de Sociedades, el presidente declar a la junta general de accionistas de ............... S.A.A.
vlidamente constituida en primera convocatoria y en funcionamiento.
A continuacin, el secretario dej constancia que se haban realizado las publicaciones de convocatoria a junta general
de accionistas en los diarios El Peruano y ........... en sus ediciones del .......... con la siguiente agenda:
Fusin por absorcin entre ............. S.A.A., en calidad de sociedad absorbente, y ................ S.A. en calidad de sociedad
absorbida.
Aumento de capital y modificacin del estatuto como consecuencia de la fusin por absorcin con S.A.
Acto seguido se dio inicio a la sesin.
Fusin por absorcin
El presidente inform a los accionistas del acuerdo tomado por el directorio mediante el cual se aprob el proyecto de
fusin por absorcin entre ........... S.A.A. y ................... S.A. Asimismo, explic los distintos aspectos de orden econmico,
jurdico y administrativo de la fusin.
Luego de un amplio intercambio de ideas y de la absolucin de algunas consultas por parte de los accionistas, la junta
general de accionistas de.......... S.A.A. acord por unanimidad:
1. Aprobar el proyecto de fusin aprobado por el directorio y la fusin por absorcin entre ........... S.A.A., en calidad de
sociedad absorbente, y .................. S.A. en calidad de sociedad absorbida.
Aumento de capital y modificacin del estatuto como consecuencia de la fusin por absorcin con S.A.
El presidente manifest que a consecuencia de la fusin aprobada se incrementaba el capital social de la compaa.
Por consiguiente, corresponda que la junta general de accionistas aprobara el nuevo capital social de .............
S.A.A., el cual ascendera a ........................., representado por ............. acciones de un valor nominal de .............
cada una; es decir, el capital social y el nmero de acciones se incrementara en ..................... y ............ acciones,
respectivamente.
Adicionalmente, el presidente inform que a consecuencia de la fusin .............. S.A.A. asumira tambin las
actividades econmicas que a la fecha de la fusin realizara la sociedad absorbida. Por ello, resultaba tambin
necesario ampliar el objeto social de la compaa, lo que implicaba la modificacin del artculo ............ del estatuto
referido al objeto social.
Luego de un amplio intercambio de ideas y de la absolucin de algunas consultas por parte del presidente, la junta
general de accionistas de .......... S.A.A. acord por unanimidad:
2. Aumentar el capital social de la compaa de la suma de ................. a la suma de ............., es decir, en .................,
mediante la creacin de nuevas acciones hasta por el importe del incremento. En consecuencia, la sociedad deber
emitir .......... acciones de un valor nominal de ................ cada una.

3. Modificar el artculo quinto del estatuto referido al capital social, el cual tendr el siguiente tenor: ,............
4. Ampliar el objeto social de la compaa, a efectos de comprender las actividades .......... que a la fecha de entrada
en vigencia de la fusin realice la sociedad absorbida.
5. Modificar el artculo ............. del estatuto referido al objeto social, el cual tendr el siguiente tenor:
"(...)
6. Facultar a los seores ........................., identificado con D.N.I. N ............................, para que indistintamente, suscriba
la minuta y la escritura pblica que se generen como consecuencia de los acuerdos adoptados, as como cualquier
otro documento pblico o privado necesario para estos efectos, y en general, para realizar todos los actos que se
CAP.
requieran para obtener la inscripcin registral de los acuerdos.
II
No habiendo ms asuntos que tratar se procedi a levantar la sesin, siendo las ................, luego de que fuera redactada,
leda y aprobada la presente acta, suscribindola los asistentes en seal de conformidad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

51
MINUTA DE ESCISIN
Seor Notario:
CAP.
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblica una de escisin y modificacin parcial de estatuto que otorgan:
II
......................, identificada con R.U.C. N ............, con domicilio en ............., inscrita en la Partida Electrnica N ............
del Registro de Personas Jurdicas de ........
......................, identificada con R.U.C. N ..........., con domicilio en ..........., inscrita en la Partida Electrnica N .........
del Registro de Personas Jurdicas de ..............
Ambas debidamente representadas por ....................., identificado con D.N.I. N .........., segn actas de junta general
de accionistas de fecha .................... de cada una de las sociedades participantes y que usted seor notario se servir
insertar en la escritura pblica que la presente minuta origine, en los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERA
Sociedad escindida
..................... es una sociedad annima constituida bajo las leyes peruanas y con domicilio en la ciudad de ................
Se rige por su estatuto social y se encuentra inscrita en la Partida Electrnica N ................. del Registro de Personas
Jurdicas de ...................
Sociedad beneficiaria
.................... es una sociedad annima constituida bajo las leyes peruanas y con domicilio en la ciudad de ...............
Se rige por su estatuto social y se encuentra inscrita en la Partida Electrnica N ................. del Registro de Personas
Jurdicas de ....................
SEGUNDA
2.1. Mediante acta de junta general de accionistas de fecha ..........., que se insertar y formar parte de la escritura
pblica que la presente minuta origine, la junta general de accionistas de ............... S.A. acord por unanimidad
lo siguiente:
a. Aprobar el proyecto de escisin de la sociedad, previamente aprobado por el directorio en sesin de fecha
............
b. Aprobar la escisin por segregacin de un bloque patrimonial de .................., cuyo valor neto patrimonial
asciende a ............., el que ser absorbido por ................., tal como aparece detallado en el acta de junta general
de accionistas de fecha .......... que se insertar y formar parte de la escritura pblica que la presente minuta
origine.
c. Reducir, como consecuencia de la escisin, el capital social de ............ a la suma de.............., que dando
distribuido en ........ acciones de un valor nominal de ............... cada una, totalmente suscritas y pagadas.
d. Modificar el artculo quinto del estatuto social de ................ como consecuencia del acuerdo de escisin por
segregacin del bloque patrimonial aportado, el que tendr el siguiente texto:
"Artculo quinto.- El capital social ser de .............. , representado por ......... acciones de un valor nominal de
............ cada una, ntegramente suscritas y pagadas".
2.2 Mediante acta de junta general de accionistas de fecha ............, que se insertar y formar parte de la escritura
pblica que la presente minuta origine, la junta general de accionistas de ................... acord por unanimidad lo
siguiente:
a. Aprobar el proyecto de escisin de la sociedad, previamente aprobado por el directorio en sesin de fecha
........
b. Aprobar la escisin por segregacin de un bloque patrimonial de ...................., que ser absorbido por ................
y cuyo valor neto patrimonial asciende a .................
c. Aumentar, como consecuencia de la escisin, el capital social de .................. de la suma de .............. a la nueva
suma de ..............., quedando distribuido en ............. acciones de un valor nominal de ................... cada una,
totalmente suscritas y pagadas.

d. Modificar el artculo quinto del estatuto social de ............ como consecuencia del acuerdo de escisin por
segregacin del bloque patrimonial aprobado, el que tendr el siguiente texto:
"Artculo quinto.- El capital social ser de ............., representado por ......... acciones de un valor nominal de
................. cada una, ntegramente suscritas y pagadas".
TERCERA
Se deja constancia que a consecuencia de la aprobacin del proyecto de escisin la sociedad escindida transferir a
favor de ......................, el siguiente inmueble , ................................................ .
CUARTA
CAP.
Los dems detalles de los acuerdos de escisin y modificacin parcial de estatuto constan en las referidas actas de
II junta general de accionistas de fecha ............, las que formarn parte integrante de la escritura pblica que esta minuta
origine.
Agregue usted seor notario la introduccin y la conclusin de ley, srvase efectuar los insertos de las actas, avisos de
publicacin, asientos contables y declaraciones juradas de no oposicin que se adjuntan, y curse los partes respectivos
al Registro de Personas Jurdicas de Lima para inscripcin de la presente escisin.
........................., ........... de .................. de ..........
FIRMAS

SOCIEDAD ESCINDIDA
En la ciudad de .................., a los .............. del mes de ............. del ao ................., siendo las ............. horas, comparecieron
al local de .................. ubicado en ................, los siguientes seores accionistas:
......................, titular de .................... acciones.
(....)
Presidencia y secretara
Actuaron como presidente de la junta ........................... y como secretario el .........................
Qurum y apertura
Estando representada la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad, y habiendo expresado los seores accionistas
su deseo de sesionar sin necesidad de citacin previa, de acuerdo a lo establecido en el artculo 120 de la Ley General
de Sociedades, se declar vlidamente instalada la junta general de accionistas y abierta la sesin.
1. Aprobacin del proyecto de escisin mediante la segregacin de bloque patrimonial.
2. Escisin por segregacin de bloque patrimonial.
3. Reduccin de capital social por escisin.
4. Modificacin parcial de estatuto social.
5. Nombramiento de apoderado.
1. Aprobacin del proyecto de escisin
Dando inicio a la presente junta, el seor presidente inform a los seores accionistas que de acuerdo al artculo 371 de
la Ley General de Sociedades, el directorio haba procedido a aprobar, y de esta manera, a presentar a consideracin
de la junta general de accionistas el proyecto de escisin aprobado en su sesin de fecha .................
Acto seguido el seor presidente indic que sometera a debate dicho documento, para lo cual entreg copia de
ste a cada uno de los presentes.
Acuerdo
Luego de un anlisis minucioso sobre el particular, la junta general de accionistas de .................... acord por
unanimidad aprobar el proyecto de escisin aprobado previamente por el directorio en sesin de fecha ..............

2. Escisin
Continuando con su exposicin, el seor presidente indic que el bloque patrimonial a escindir, de acuerdo a lo
establecido en el proyecto de escisin aprobado, estara conformado por diversos activos. Producto de la escisin
de dicho bloque patrimonial, los bienes que lo integran sern transferidos a ......................
Acuerdos
Luego de un breve debate, y como consecuencia de la aprobacin del proyecto de escisin, la junta general de
accionistas de ........................ acord por unanimidad:
a. Aprobar la escisin por segregacin de un bloque patrimonial de .........................
CAP.
b. Aprobar la transferencia en propiedad de los activos que integran el bloque patrimonial segregado a favor de
........................ II
3. Reduccin de capital social por escisin
El seor presidente inform seguidamente que a consecuencia de la escisin por segregacin acordada anteriormente,
el capital social de .................. se reducir de ............................a la cantidad de ..............., quedando distribuido en
............... acciones de un valor nominal de ............................... cada una, totalmente suscritas y pagadas.
Asimismo, el seor presidente indic que a consecuencia de dicha reduccin el nuevo cuadro de accionistas sera
el siguiente:
................., titular de ............ acciones.
(...)
Total: .......... acciones de un valor nominal de .............. cada una.
Acuerdos
Luego de un breve debate, la junta general de accionistas de ................, acord por unanimidad lo siguiente:
a. Reducir el capital de la sociedad de ............... a la cantidad de .............., quedando distribuido en ........... acciones
de un valor nominal de ............. cada una, totalmente suscritas y pagadas.
b. Aprobar el nuevo cuadro de accionistas que se detalla a continuacin:
......................, titular de (...) acciones.
Total: ........... acciones de un valor nominal de ............... cada una.
4. Modificacin parcial de estatuto
El seor presidente explic que a consecuencia del acuerdo de reduccin de capital corresponde modificar el artculo
quinto del estatuto social, de forma tal que incorpore el nuevo monto del capital social.
Acuerdo
Luego de un breve intercambio de ideas, la junta general de accionistas de ................. acord por unanimidad
modificar el artculo quinto del estatuto, el cual quedar redactado de la siguiente manera:
"Artculo quinto.- El capital social ser de ...................., representado por .......... acciones de un valor nominal de
................. cada una, ntegramente suscritas y pagadas".
5. Nombramiento de apoderado
Finalmente, el seor presidente propuso que se designara a la persona que suscribira la minuta y la escritura
pblica, correspondientes a los acuerdos tomados en la presente junta general de accionistas.
Acuerdo
Luego de una breve deliberacin, la junta general de accionistas de ................... acord por unanimidad designar
al ..............., identificado con D.N.I. N .......... y al seor J., identificado con D.N.I. N ..........., para que de manera
individual e indistintamente puedan suscribir en nombre y representacin de la sociedad la minuta y la escritura
pblica correspondientes a los acuerdos tomados en la presente sesin.
No habiendo ms asuntos que tratar se levant la sesin siendo las ............, previa redaccin, lectura, aprobacin
y suscripcin de la presente acta por los seores accionistas en seal de conformidad.
........................., ........... de .................. de ..........
FIRMAS

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA

SOCIEDAD BENEFICIARIA
En la ciudad de ...................., a los ............ del mes de ............. del ao ..........., siendo las .......... horas, comparecieron al
local de ............... ubicado en ................, los siguientes seores accionistas:
......................., titular de .......... Acciones.
(...)
CAP. Total: ............. acciones de un valor nominal de .................... cada una.
II Presidencia y secretara
Actuaron como presidente de la junta el ................... y como secretario el ................
Qurum y apertura
Estando representada la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad, y habiendo expresado los seores accionistas
su deseo de sesionar sin necesidad de citacin previa, de acuerdo a lo establecido en el artculo 120 de la Ley General
de Sociedades, se declar vlidamente instalada la junta general de accionistas y abierta la sesin.
1. Aprobacin del proyecto de escisin mediante segregacin de bloque patrimonial.
2. Absorcin de bloque patrimonial.
3. Aumento de capital social por escisin.
4. Modificacin parcial del estatuto.
5. Nombramiento de apoderado.
1. Aprobacin del proyecto de escisin
Dando inicio a la presente junta, el seor presidente inform a los seores accionistas que de acuerdo al artculo 371 de
la Ley General de Sociedades, el directorio haba procedido a aprobar, y de esta manera, a presentar a consideracin
de la junta general de accionistas el proyecto de escisin aprobado en su sesin de fecha .............................
Acto seguido el seor presidente indic que sometera a debate dicho documento, para lo cual entreg copia de
este a cada uno de los presentes.
Acuerdo
Luego de un anlisis minucioso sobre el particular, la junta general de accionistas de ................ acord por unanimidad
aprobar el proyecto de escisin aprobado previamente por el directorio en sesin de fecha ..............
2. Escisin por segregacin de bloque patrimonial
Continuando con su exposicin, el seor presidente indic que conforme al proyecto de escisin aprobado, los
bienes que integran el bloque patrimonial sern transferidos a favor de ......................., por lo que corresponda que
la junta general de accionistas se pronuncie al respecto.
Acuerdos
Luego de un breve debate, y como consecuencia de la aprobacin del proyecto de escisin, la junta general de
accionistas de ................. acord por unanimidad aprobar la transferencia de los bienes que integran el bloque
patrimonial (segn el detalle al que se refiere el proyecto de fusin) de ................. a favor de ..............
3. Aumento de capital social por escisin
El seor presidente inform seguidamente que a consecuencia de la escisin por segregacin acordada
anteriormente, el capital social de ............... aumentar de ................ a la nueva suma de ................., quedando
distribuidas en ........... acciones de un valor nominal de ................ cada una, totalmente suscritas y pagadas.
Asimismo, el seor presidente indic que a consecuencia de dicho aumento el nuevo cuadro de accionistas sera
el siguiente:
......................, titular de ............ acciones
(...)
Total: ............. acciones de un valor nominal de .............. cada una.

Acuerdos
Luego de un breve debate, la junta general de accionistas de .................... acord por unanimidad lo siguiente:
a. Aumentar el capital de la sociedad de .............a la nueva suma de .............., quedando distribuidas en ...........
acciones de un valor nominal de .............. cada una, totalmente suscritas y pagadas.
b. Aprobar el nuevo cuadro de accionistas que se detalla a continuacin:
. ................., titular de ............. acciones.
(...)
Total: ............ acciones de un valor nominal de S/. ........... cada una. CAP.
4. Modificacin parcial de estatuto II
El seor presidente explic que a consecuencia del acuerdo de aumento de capital corresponde modificar el artculo
quinto del estatuto social, de forma tal que incorpore el nuevo monto del capital social.
Acuerdo
Luego de un breve intercambio de ideas, la junta general de accionistas de ................ S.A. acord por unanimidad
modificar el artculo quinto del estatuto, el cual quedar redactado de la siguiente manera: "Artculo quinto.- El capital
social ser de S/. .........., representado por .......... acciones de un valor nominal de S/........... cada una, ntegramente
suscritas y pagadas".
5. Nombramiento de apoderado
Finalmente, el seor presidente propuso que se designara a la persona que suscribira la minuta y la escritura
pblica, correspondientes a los acuerdos tomados en la presente junta general de accionistas.
Acuerdo
Luego de una breve deliberacin, la junta general de accionistas de ..................... acord por unanimidad designar
a ................., identificado con D.N.I. N ................... , para que de manera individual pueda suscribir en nombre y
representacin de la sociedad la minuta y la escritura pblica correspondientes a los acuerdos tomados en la
presente sesin.
No habiendo ms asuntos que tratar se levant la sesin siendo las ............, previa redaccin, lectura, aprobacin
y suscripcin de la presente acta por los seores accionistas en seal de conformidad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

52
ACTA DE TRANSFORMACIN DE UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA EN UNA SOCIEDAD ANNIMA
CAP.
En la ciudad de ................... a horas ..................... del da ........... de ..................de ........... se llev a cabo la sesin de junta
II general de socios de la empresa ..............................., en su sede social ubicada en ..............................................................
.... de con la participacin de los siguientes socios:
a) ..........................., titular de ............ participaciones sociales de un total de .............., las mismas que se encuentran
debidamente pagadas en su totalidad.
(...)
PRESIDENCIA Y SECRETARA: Acto seguido se nombr como presidente de la junta a ...................... y como secretario
de la misma a ................................
AGENDA: Inmediatamente despus se propusieron y aceptaron como temas de la agenda los siguientes asuntos:
1. Transformacin del rgimen de la sociedad.
2. Modificacin de la denominacin social.
3. Nombramiento de gerente general y miembros del directorio.
4. Otorgamiento de poderes al gerente general y funcionarios.
1. Sobre el primer punto de la agenda el presidente de la sesin, ........................ inform que resulta conveniente la
transformacin del tipo societario de la empresa a una sociedad annima: con este propsito se alcanz a los
socios sendos informes referentes a las ventajas de dicho cambio. Luego de un breve debate de la junta general
se traslad el tema a Orden del Da.
2. En lo que respecta al segundo de la agenda, el presidente de la sesin inform que al haber iniciado la empresa
una etapa de expansin de sus actividades, resulta necesario ampliar el objeto social. De igual modo, y teniendo en
consideracin que la sociedad se dedicar no solo a la actividad de consultora sino a desarrollar otros proyectos,
es conveniente modificar la denominacin actual.
Sobre el particular, la junta general tom conocimiento y traslad el tema a Orden del Da.
3. Acerca de los puntos cuarto y quinto de la agenda, el presidente de la sesin inform que de acuerdo a la Ley
General de Sociedades es indispensable el nombramiento de un gerente general. Asimismo inform, que por
motivo de la transformacin del rgimen societario de la empresa es necesario nombrar a los miembros del
primer directorio. Por ltimo agreg, que como consecuencia de dichas designaciones es necesario establecer las
atribuciones y poderes de tales cargos, as como otorgar poderes a otros funcionarios de la empresa por razones
de operatividad y desconcentracin de las funciones gerenciales. Despus de un breve intercambio de opiniones
sobre el nombramiento de los cargos y sobre la extensin y lmites de las facultades que se otorgaran, la junta
general tom conocimiento y traslad el tema a Orden del Da.
socios adopt los siguientes acuerdos:
ACUERDO N 1.- Con relacin al primer punto de la agenda, la junta general acord transformar el rgimen legal de la
empresa, de sociedad comercial de responsabilidad limitada (S.R.L.) al de sociedad annima (S.A.), rigindose a partir
de la fecha por el estatuto que se elabora ntegramente con motivo de este acuerdo y que se encuentra conforme a la
ACUERDO N 2.- Como consecuencia del acuerdo precedente, sobre transformacin del rgimen de la empresa a
sociedad annima, la junta general acord la creacin y emisin de las acciones correspondientes, en la misma cantidad

y proporcin de las participaciones sociales que actualmente tienen los socios, y con el mismo valor nominal que stas,
quedando la distribucin y titularidad del accionariado de la siguiente forma:
a) ......................., es titular de acciones del capital social, de un valor nominal de ................... (......................) cada accin.
Todas estas acciones se encuentran suscritas e ntegramente pagadas.
(...)
ACUERDO N 3.- Acerca del segundo punto de la agenda la junta general acord modificar la denominacin social
de la empresa, la misma que a partir de la fecha girar con la denominacin de ..............................., pudiendo usar la
forma abreviada .............................
ACUERDO N 4.- En cuanto al tercer punto de la agenda, la junta general acord ratificar en el cargo de gerente de la CAP.
sociedad a .........................., con DNI N.................... peruano, de profesin ........................... y con domicilio en.................... II
................................................................................................ quien en armona con lo dispuesto por el artculo 185 de la Ley
General de Sociedades, tendr la calidad de gerente general.
Asimismo, y con motivo de la transformacin del rgimen de la empresa a sociedad annima, segn el acuerdo N 1 de
la presente sesin, la junta general nombra como miembros del primer directorio a las siguientes personas:
a) ..........................., con D.N.I. N ........................... peruano, de profesin .................. y con domicilio en ...........................
........................................................ en calidad de presidente del directorio.
(...)
ACUERDO N 5.- En cuanto al cuarto punto de la agenda, la junta general acord otorgar al gerente general, ...............
.........................., los poderes y facultades de representacin que se incorporan en el texto del estatuto ...............................
....................................., dejndose constancia de que stos debern ser ejercidos en armona con el estatuto social.
ACUERDO N 6.- De igual modo, en relacin al cuarto punto de la agenda, la junta general acord otorgar poderes
de representacin con facultades especiales a los siguientes funcionarios de la empresa:
a) ..........................., con D.N.I. N .................. peruano, de profesin ............................. y con domicilio en ...........................
...................................................................... en su calidad de director de la sociedad, para que en nombre y en inters
de la misma, la represente ante terceros, sean personas naturales o jurdicas, pblicas o privadas, y ante cualquier
tipo de entidades, instituciones, autoridades y funcionarios pblicos, sean estos constitucionales, polticos, civiles,
administrativas, judiciales, municipales, locales, fiscales, tributarios, laborales, de seguridad social, bancarios,
aduaneros, policiales, militares, electorales, regionales y en general de cualquier otra ndole, con la facultad de
presentar y tramitar todo tipo de solicitud, recurso y reclamacin, as como desistirse de ellos.
As tambin para que represente a la sociedad en toda clase de procedimientos administrativos y laborales, as
como en procesos civiles en la va judicial, contando con todas y cada una de las facultades generales y especiales
de los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil.
(...)
ACUERDO N 7.- Como consecuencia del acuerdo anterior, la junta general acord que el ejercicio de los poderes
otorgados a los funcionarios antes referidos, estar supeditado a una previa autorizacin por escrito de parte del gerente
general, para cada acto que dichos funcionarios deban realizar.
ACUERDO N 8.- La junta general acord, finalmente, otorgar poder especial y facultar a .........................., con D.N.I.
N ...................... peruano, de profesin.................... y con domicilio en ...................................................................................
para que en nombre y representacin de la sociedad, suscriba la minuta y escritura pblica que originen los acuerdos
adoptados en la presente junta general de socios, as como para que se encargue de coordinar toda la tramitacin
correspondiente a fin de inscribir en los Registros Pblicos los referidos acuerdos, quedando facultado igualmente para
suscribir todos los documentos que sean necesarios a tal efecto, sin restriccin de ninguna clase.
En este estado y no habiendo ms puntos que tratar, se dio por terminada la presente sesin de junta general de socios,
a horas ................................... del da ........... de ..................... de ............. previa elaboracin, lectura, aprobacin y firma
de esta acta, de lo que dio fe el secretario.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

53
ACTA DE JUNTA GENERAL APROBANDO UNA FUSIN
CAP. En la ciudad de .................., a horas ........................ del da ........... de .................. de ......... se llev a cabo la sesin de junta
general de socios de la empresa ...................., en su sede social ubicada en .........................................................................
II
............................... con la participacin de los siguientes socios:
a) ........................, titular de ............................ participaciones sociales de un total de .............., las mismas que se
encuentran debidamente pagadas en su totalidad.
(...)
de los asuntos que en sta se tratarn.
PRESIDENCIA Y SECRETARIA: Acto seguido se nombr como presidente de la junta a ........................... y como secretario
de la misma a ......................
1. Aprobacin del Proyecto de Fusin por Absorcin con las empresas ......................... y ..........................
2. Aumento de Capital.
3. Modificacin de estatutos.
1. El Presidente inform acerca de la conveniencia de aprobar el proyecto de fusin por absorcin con la empresa
.......................... y ........................, asumiendo ......................... la totalidad de su patrimonio, tal como se detalla en el
proyecto de fusin que se inserta en esta acta, asimismo se inform de la necesidad de aumentar el capital de la
empresa mediante la capitalizacin de los prstamos que algunos socios realizaron a favor de la empresa absorbida
........................ y la capitalizacin del aporte de bienes realizado por uno de los socios de ............................. por ltimo
se inform de las necesidad de ratificar a los gerentes en ejercicio y de nombrar un nuevo gerente. Despus de
amplio debate se lleg a los siguientes acuerdos:
ACUERDOS:
Despus del amplio debate se lleg a los siguientes acuerdos por unanimidad.
PRIMERO.- Aprobar el proyecto de fusin con las empresas ........... S.R.L. y ......... S.R.L., tal como se detalla en el proyecto
adjunto:
PROYECTO DE FUSIN DE LAS EMPRESAS .............., .................... y ....................
a) El presente documento es el proyecto de fusin por absorcin de las empresas ............................, .............. con domicilio
en ..............con un capital de .............. debidamente inscrita en la Ficha Registral N .............. del Registro de Personas
Jurdica de .............. como empresa absorbente; y como empresas absorbidas ...................., con domicilio en ..............
con un capital de .............. debidamente inscrita en la Ficha Registral N.............. del Registro de Personas Jurdica de
..............y ......................, con domicilio en .............. con un capital de ........................ debidamente inscrita en la Ficha
Registral N .............. del Registro de Personas Jurdica de ..............
b) La forma de fusin ser por absorcin mediante la cual ................. asume a ttulo universal y en bloque los patrimonios
de las empresas absorbidas, .......................... y ............................
c) El capital social de .................... est representado por .............. participaciones de .............. un valor nominal de
.............. Por su parte, el capital social de .......................... est representado por ..............participaciones de un valor
nominal de .............. Finalmente, el capital social de ...................... est representado por ..............participaciones de
un valor nominal de ..............
d) Las participaciones sociales de todas las empresas absorbidas debern recibir participaciones de la empresa
absorbente en proporcin a su participacin en el nuevo capital de la misma, se estipula lo siguiente:

- Cada socio de .................... recibir por cada participacin de sta, ..............participaciones de .....................
(...)
e) En consecuencia el capital de ........................... ascendera a ......................... (..........................), representados por
.............. participaciones de un valor nominal de .................................. cada una y distribuido de la siguiente manera
entre los Socios:
- ..............aporta .................... (...................................) y le corresponde .............. participaciones de un valor nominal
(.............................) cada una.
(...)
f) La fecha prevista para la entrada en vigencia de la fusin es el .... de .............. de ....................... .................. CAP.
SEGUNDO.- Modificar el artculo .............. del estatuto de ............................ el cual quedara con la siguiente redaccin: II
"Artculo .............. El capital social es de ...................... (......................), representado por participaciones de un valor nominal
de ........................ (................), totalmente suscritas y pagadas en la siguiente forma y proporcin:
- .............. aporta ................. (.................................) y le corresponde ..............participaciones de un valor nominal de un
................. (..................) cada una.
(...)
TERCERO.- Autorizar ......................... con D.N.I. N .............. para que en representacin de la sociedad, firme los documentos
que se deriven de los acuerdos tomados.
Se levant la sesin previa redaccin, lectura y aprobacin del acta siendo las .... horas del da .............. de ................
de .......................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

54
ACTA DE JUNTA GENERAL APROBANDO UNA ESCISIN
En la ciudad de ................., a horas .............. del da ..............de .................de 20... se llev a cabo la sesin de junta general
CAP. de socios de la empresa ............................, en su sede social ubicada en ............................................ con la participacin
II de los siguientes socios:
a) ..........................., titular de ................ participaciones sociales de un total de ..................., las mismas que se encuentran
(...)
PRESIDENCIA Y SECRETARA: Acto seguido se nombr como presidente de la junta a y como secretario de la misma
a ..........................
a) Escisin con consecuente reduccin de capital de la sociedad, y constitucin de una nueva sociedad.
b) Modificacin parcial del estatuto social.
c) Autorizacin a uno o ms representantes de la sociedad para que se encarguen de la formalizacin de los acuerdos
adoptados en la presente reunin.
1. El Presidente inform que se haba expandido el desarrollo de las actividades de la empresa, por lo que se ha
hecho necesario crear una nueva unidad econmica, separada de las otras actividades de la empresa, por lo
que se propone, en base al informe legal puesto a disposicin de los seores socios, escindir la sociedad en dos
empresas. As una empresa se dedicar a realizar las actividades comprendidas en los literales a) y b) del artculo
tercero del estatuto social, y otra se dedicar a las actividades comprendidas en el literal c) del estatuto social.
2. Para los efectos antes descritos, el Presidente propuso que la sociedad se dividiera en dos:
a) La sociedad escindida, que continuar operando sin extinguirse, modificar su denominacin social de ..............
" S.R.L." a ..............S.R.L.", y reducir su capital social de .............. a ..............
b) Una nueva sociedad, que se denominar " ..............S.R.L." a la que se le asignar un capital de ........................
......., provenientes de la redencin de las participaciones que hasta por esa suma pertenecen a los socios en
la sociedad escindida, para cuyos efectos la escindida transfiere a la nueva sociedad pasivos valorizados en
...................... (......................).
3. El presidente concluy manifestando que de ser aprobadas las propuestas era necesario modificar parcialmente el
estatuto social de la sociedad escindida y proceder al nombramiento de uno o ms representantes de la sociedad
para que se encarguen de la formalizacin de los acuerdos adoptados en la presente reunin.
ACUERDOS:
Despus de un amplio debate, se lleg a los siguientes acuerdos por unanimidad:
PRIMERO.- Escindir la sociedad en dos, de acuerdo al procedimiento que a continuacin se detalla y dentro del marco
regulatorio dispuesto por los artculos 367 al 390 de la Ley General de Sociedades.
a) La sociedad escindida que continuar existiendo, modificar su denominacin a " .............. S.R.L.", tendr un capital
de ................................. (...............), con la consecuente reduccin de capital social de conformidad con lo dispuesto
por los artculos 215 al 219 de la Ley General de Sociedades. Su objeto social ser el de ........................................
La reduccin de capital se har redimiendo las participaciones comunes de cambio de la transferencia de parte
de los activos por un valor de ........................ y parte de los pasivos por un valor de .............................. de la sociedad
escindida a la nueva sociedad.
La presente reduccin de capital no afecta de modo alguno el porcentaje de participacin accionaria que mantiene
cada uno de los socios en la sociedad antes del acuerdo de escisin.

En consecuencia los artculos ............ del estatuto social, relativos a la denominacin, objeto y capital social quedarn
redactados de la siguiente forma:
"Artculo .........- La empresa se denominar " .............. S.R.L." y su objeto social consiste en dedicarse a .............. "
"Artculo ..........- El capital social es de ...................... (.................................), representado por .................. participaciones
de un valor nominal de ......................... (.............), totalmente suscritas y pagadas en la siguiente forma y
proporcin:
- .............. aporta ........................ (.......................) y le corresponde .............. acciones de un valor nominal de un
................ (...............) cada una.
b) La nueva sociedad, que tendr la denominacin de ..............S.R.L., tendr un capital social de .................... (...............), CAP.
recibiendo por ese concepto parte de los activos de la empresa escindida por un valor de .............. y parte de los II
pasivos por un valor de .............. provenientes de la redencin de las participaciones de la sociedad escindida como
consecuencia de la reduccin de capital acordada, para cuyos efectos todos los activos que se transfieren son a
ttulo universal, con sus cargas y/o gravmenes que pudieran existir a la fecha del acuerdo de escisin.
Esta nueva sociedad tendr por objeto dedicarse a cuyo pacto social y estatutos sociales debern constar en la minuta
y escritura pblica que originen los acuerdos precedentes.
SEGUNDO.- La escisin tendr vigencia a partir de la fecha de su inscripcin en los Registros Pblicos.
TERCERO.- Autorizar a ..............con D.N.I. N .............. para que en representacin de la sociedad, firme los documentos
que se deriven de los acuerdos tomados.
Se levant la sesin previa redaccin, lectura y aprobacin del acta siendo las .... horas del da .............. de .................
de .................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

55
ACTA DE JUNTA GENERAL APROBANDO UNA

CAP.
En la ciudad de ............., a horas ..................... del da .............. de ............... de ............. se llev a cabo la sesin de junta
II general de socios de la empresa ....................., en su sede social ubicada en ........................................................con la
participacin de los siguientes socios:
a) ................................., titular de ............ participaciones sociales de un total de ..............., las mismas que se encuentran
(...)
PRESIDENCIA Y SECRETARIA: Acto seguido se nombr como presidente de la junta a .............. y como secretario de
la misma a ..........................
Disolucin y liquidacin de la sociedad.
INFORME:
Sobre el nico punto de la agenda, el presidente inform que ante la grave situacin en la que se encuentra la empresa,
con deudas a diversos acreedores y a la SUNAT, y de beneficios sociales de los trabajadores, que por el poco rendimiento
del negocio se hacen imposible de pagar sin afectar el funcionamiento de la empresa, es conveniente disolver y liquidar
la empresa a fin de no seguir incurriendo en ms deudas, sino no ms bien con el producto de la liquidacin de los
activos, pagar las deudas pendientes.
ACUERDOS:
Despus del amplio debate se lleg a los siguientes acuerdos por unanimidad. Primero.- Disolver y liquidar la empresa,
pagando las deudas de la empresa con el producto de la venta de sus activos y distribuyendo el remanente, si lo hubiese,
entre los socios de acuerdo a su aporte en el capital.
Segundo.- Nombrar a ...................., peruano con D.N.I. N ................. domiciliado en ....................................y ..................
liquidadores de la sociedad, quedando investidos con todas las atribuciones contenidas en el articulo 416 del Ley General
de Sociedades
Tercero.- Autorizar a ......................... para que en nombre y representacin de la sociedad firme la minuta y la escritura
pblica que se deriven de los presentes acuerdos.
Sin ms que agregar se ratifican en lo acordado siendo las ......................horas del da ...................... de ........................
de .............
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

56
MINUTA DE TRANSFORMACIN DE
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN UNA
SOCIEDAD ANNIMA Y AUMENTO DE CAPITAL
CAP.
En la ciudad de , a los das del mes de de II

, ante m el Notario Pblico de Lima, con DNI N ,
y RUC N .
Comparece:
El Seor , DNI N , Soltero, domiciliado en
(...)
Quien procede en nombre y representacin de , con, RUC N , facultado
segn consta del acta del titular de fecha , cuyo tenor literal se insertar ms adelante para
formar parte integrante de la presente Escritura Pblica.
De conformidad con lo establecido en el artculo 55 de la Ley del Notariado doy fe de haber identificado al compareciente
en la forma establecida en el artculo 54 de la ley, y dejo constancia que el compareciente es persona mayor de edad, con
capacidad plena de ejercicio, inteligente en el idioma Castellano, hbil para celebrar toda clase de contratos y para otorgar
toda clase de actos jurdicos, procede con entera libertad y conocimiento suficiente de la escritura que est otorgando.
El contratante me entreg una minuta autorizada por Abogado para ser elevada a escritura pblica, a lo cual conforme
al artculo 60 de la ley, proced a numerarla en el orden que le corresponde para los fines de formar el tomo de minutas
que precisa dicho dispositivo, y cuyo tenor literal es como sigue:
Seor Notario:
Srvase extender en su registro de Escrituras Pblicas una de Transformacin de Empresa Individual de responsabilidad
Limitada a Sociedad Annima, aumento de capital, aprobacin de estatuto, nombramiento de directorio y gerentes,
que otorga , con RUC N , con domicilio en ,
debidamente representada por el DNI N , empresario, facultado
segn Acta de Titular de fecha , que usted se servir insertar, en los trminos y condiciones
siguientes:
Primero. La empresa se constituy por Escritura Pblica de fecha , inscrita
en la Ficha N del Registro de Personas Jurdicas de .
Segundo. En sesin de fecha , cuya acta se insertar, el titular seor ,
adopt las siguientes decisiones:
a) Transformar la empresa en una Sociedad Annima.
b) Aumentar el capital de la empresa a la suma de .................. (.......................................................) mediante la
capitalizacin de aportes en efectivo.
c) Aprobar la transformacin de la empresa y la adecuacin del Estatuto de la sociedad.
d) Nombrar al directorio de la sociedad el mismo que estar conformado por las siguientes personas:
Presidente del Directorio: .
Director :
e) Nombro como Gerente General de la sociedad al seor , identificado con DNI N ........................,
domiciliado en Lima y como Gerente de la sociedad a , quien ejercer las facultades que
establece el Artculo Trigsimo Sptimo del Estatuto.
f) Otorgar Facultades a , para que en su calidad de presidente del directorio ejerza a sola
firma las facultades que establece el Artculo trigsimo sptimo del estatuto.
Tercero.- En la misma sesin de titular, se acord facultar a ............................................, para que en nombre y
representacin de la sociedad suscriba la minuta y Escritura Pblica correspondiente.

Cuarto.- Intervienen los seores , peruano, identificado con DNI N ,

empresario y , peruano, con DNI N , a fin de dar su consentimiento por
todos los acuerdos adoptados en el acta de la referencia.
Agregue usted, seor notario, las clusulas de ley y curse partes al registro de Personas Jurdicas de ,
............, ............ de ...................... de ............
CAP. FIRMAS
II ACTA
En al ciudad de .............., siendo las .......... de la maana ..........................., en el local de la empresa ..............................,
ubicado en ........................................., con la asistencia de su titular seor ..........................................., quien manifest su
voluntad de sesionar para tratar la siguiente agenda:
a) Transformacin de la Empresa en una Sociedad Annima
b) Aumento de capital
c) Aprobacin del estatuto de la Sociedad
d) Nombramiento de Directorio y Gerente de la sociedad
El titular, deja constancia que se encuentren como invitados a la presente sesin los seores ,
.
Luego el titular pasa a tratar los puntos de la agenda propuesta:
a) TRANSFORMACIN DE LA EMPRESA EN UNA SOCIEDAD ANNIMA.

El titular manifiesta que debido a las actividades que viene desarrollando la empresa se haca necesario un crecimiento
empresarial y en vista del apoyo mostrado por los seores invitados y en vista del apoyo mostrado por los seores
invitados y , decide transformar la empresa en una
sociedad annima, la misma que se regir por la Ley General de Sociedades, Ley N 26887, norma que se regula
a todas las sociedades mercantiles.
En este estado intervienen los seores y , quienes
manifiestan su voluntad expresa de participar en la sociedad annima, hecho que es aceptado por el titular.
b) AUMENTO DE CAPITAL
El titular de la empresa asimismo, manifiesta que la empresa requiere de un capital competitivo que
permita competir con capitales extranjeros, por lo que propone aportar el capital de la empresa la suma de
mediante un aporte dinerario.
En este estado de la sesin, el seor manifiesta su voluntad expresa de aportar al
capital de la empresa la suma de mediante un aporte dinerario.
Igualmente, el seor manifiesta su voluntad expresa de aportar al capital de la
empresa la suma de mediante un aporte dinerario.
Luego de una breve deliberacin el titular y los invitados ,
, acuerden por unanimidad aumentar el capital en la suma de
().
c) APROBACIN DEL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD

El titular manifiesta como consecuencia de su decisin de transformar la empresa es necesario establecer el estatuto
de la sociedad, por lo que propone el siguiente estatuto:
ESTATUTO:
DENOMINACIN - OBJETO - DOMICILIO - DURACIN
ARTCULO PRIMERO.- La Sociedad se denominar
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a

ARTCULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de , pudiendo establecer

sucursales y agencias en cualquier lugar del pas o del extranjero.
ARTCULO CUARTO.- La Sociedad inici sus actividades el da
ARTICULO QUINTO.- La duracin de la Sociedad es indefinida.
ARTCULO SEXTO.- El capital de la sociedad es la suma de ()
representado por acciones nominativas, iguales e indivisibles, de un valor nominal de
(), ntegramente suscritas y pagadas en la forma que a
continuacin se seala: CAP.
- , suscribe acciones con derecho a voto, II

iguales e indivisibles de un valor nominal de cada una y paga la cantidad de
().
- ()
ARTCULO SPTIMO.- Las acciones emitidas estarn representadas por certificados, o cualquier otra forma que permita
la ley.
Los certificados de acciones deben contener cuando menos la informacin sealada en el artculo 100 de la Ley General
de Sociedades. El certificado es firmado por el Presidente del Directorio y por un accionista.
ARTCULO OCTAVO.- El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a
terceros debe comunicarlo a la Sociedad mediante carta dirigida al Gerente General quien lo pondr en conocimiento
de los dems accionistas dentro de los diez das siguientes para que dentro del plazo de 30 das puedan ejercer el
derecho de adquisicin preferente a prorrata de su participacin en el capital. El accionista podr transferir a terceros
no accionistas las acciones en las condiciones comunicadas a la Sociedad cuando hayan transcurrido 45 das de haber
puesto en conocimiento de sta su propsito de transferir, sin que la Sociedad y/o los dems accionistas hubieran
comunicado su voluntad de compra.
Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo establecido en este artculo.
ARTCULO NOVENO.- Las acciones son indivisibles. Si son varios los propietarios de una accin debern designar un
representante comn para que ejerza los derechos de accionistas.
ARTCULO DCIMO.- La accin con derecho a voto confiere a su titular legtimo la calidad de socio y le atribuye los
derechos establecidos en el artculo 95 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- La sociedad considera propietario de la accin a quien aparezca como tal en la matrcula
de acciones. En la matrcula de acciones se anotan la creacin de acciones, la emisin de acciones, las transferencias,
canjes y desdoblamientos de acciones, la constitucin de derechos y gravmenes sobre las mismas, las limitaciones a
la transferencia de las acciones y los convenios entre los accionistas o de los accionistas con terceros que versen sobre
las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas. La matrcula de acciones se llevarse
en un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados o cualquier otra forma
que permita la ley.
DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la Sociedad. Todos los
accionistas, incluso los disidentes y los que no hubiesen participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos
vlidamente adoptados por la Junta General.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- Cada accin con derecho a voto da derecho a un voto en las Juntas Generales de
Accionistas. El derecho de voto no podr ser ejercido por el accionista en los casos que tuviera por cuenta propia o por
terceros algn conflicto legal con la sociedad.
Artculo Dcimo Cuarto: Slo podrn representar en la Junta General de Accionistas, los titulares de acciones con
derecho a voto que hasta dos das antes del da sealado para la Junta, las tenga inscritas a su nombre en la matrcula
de acciones.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- La Junta General se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao dentro de
los tres primeros meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico. Tiene por objeto:
1.- Pronunciarse sobre la gestin social y resultados econmicos del ejercicio anterior expresados en los estados
2.- Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiera.
3.- Designara los miembros del directorio.

4.- Resolver sobre los dems asuntos que te sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en
la convocatoria. Compete, a la Junta General:
1.- Elegir y remover los directores y Gerente.
2.- Modificar el estatuto.
3,- Aumentar o reducir el capital.
4.- Emitir obligaciones.
5.- Acordar la enajenacin en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda del 50% por ciento del capital
de la sociedad.
CAP.
6.- Disponer investigaciones y auditorias especiales.
II
7- Acordar la transformacin, fusin, escisin reorganizacin y disolucin de la sociedad, as como resolver sobre
su liquidacin.
8.- Resolver en los casos que la ley o el estatuto dispongan su intervencin y en cualquier otro que requiera el
inters social.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- La Junta General de accionistas ser convocada por el Directorio, con una anticipacin
no menor de 10 das al de la fecha fijada para su celebracin, para la Junta General obligatoria anual y de no menor
3 das para las dems Juntas Generales, mediante publicaciones en el Diario Oficial El Peruano y otro diario de mayor
circulacin. El aviso de convocatoria debe contener el lugar, da y hora de celebracin de la Junta General, as como
los asuntos a tratar.
Puede constar asimismo en el aviso el lugar, da y hora en que su procediera se reunir la Junta General en segunda
convocatoria. Dicha segunda reunin debe celebrarse no menos de tres das ni ms de diez das despus de la
primera.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- Pueden concurrir a las Juntas Generales de Accionistas, asesores legales u otros funcionarios
los que debern limitar su actuacin a ilustrar los temas que se les solicite. Los asesores legales y funcionarios que
participen en la Junta, sin tener la calidad de accionistas con acciones con derecho voto, no tendrn derecho a voto.
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- Los accionistas podrn hacerse representar en las Juntas Generales por otra persona.
La representacin debe constar por escrito y con carcter especial para cada Junta General, salvo que se trate de
poderes por escritura pblica.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- Desde el da de la convocatoria a las juntas generales de accionistas los documentos
de la empresa relacionados con el objeto de la junta, estarn en la oficina de la Sociedad, o en el lugar de celebracin
de la junta, a disposicin de los accionistas, quienes tendrn la facilidad de revisarlos en el interior de la empresa.
Artculo Vigsimo Primero: El directorio convocar a la Junta General cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto,
lo considere necesario para el inters social o lo solicite notarialmente un nmero de accionistas que representen al
menos el 20% de las acciones suscritas con derecho a voto, en este caso, la junta deber ser convocada dentro de
los 15 das siguientes a la recepcin de la solicitud. Salvo lo expuesto lo expuesto en el acpite siguiente, la junta se
entender convocada y quedar vlidamente constituida siempre que estn presentes accionistas que representen
la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto, y acepten por unanimidad la celebracin de la junta y los
asuntos que en ella se propongan tratar. La Junta General quedar vlidamente constituida en primera convocatoria
cuando se encuentren representadas, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a
voto; en segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho
a voto. Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a
voto representadas en la junta.
Para que la Junta General adopte vlidamente los acuerdos de modificacin del Estatuto, aumento o reduccin de
capital, emisin de obligaciones, enajenacin en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda del 50% por ciento
del capital de la sociedad, la transformacin, fusin escisin, reorganizacin, disolucin de la sociedad o su liquidacin,
es necesaria en primera convocatoria la concurrencia cuando menos de dos tercios de las acciones suscritas con
derecho a voto. En segunda convocatoria bastara la concurrencia de al menos las tres partes de las acciones suscritas
con derecho a voto.
Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de un nmero de acciones que representen, cuando menos la mayora
absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
Las sesiones de las Juntas Generales y los acuerdos adoptados en ellas, constan en acta que expresa un resumen
de lo acontecido en la reunin, las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dicho efecto, en hojas
sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley. Cuando consten en libros o documentos estos sern legalizados
conforme a ley. El contenido y aprobacin de las actas deber ceirse estrictamente a lo establecido en el artculo 135

DEL DIRECTORIO
ARTCULO DCIMO NOVENO.- El directorio tiene las facultades de gestin y de representacin legal necesaria para
la administracin de la sociedad dentro de su objeto, con excepcin de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a
la Junta General. El directorio es rgano colegiado elegido por la Junta General. No se requiere ser accionista para ser
director. El cargo de director recae solo en personas naturales. El cargo de Director es personal.
ARTCULO VIGSIMO.- Los directores pueden ser removidos en cualquier momento por la Junta General, an cuando
su designacin hubiese sido una de las condiciones del pacto social.
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- El directorio estar conformado por no menos de tres ni ms de seis miembros como
mximo, por un perodo de tres aos. Los directores pueden ser reelegidos. CAP.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- El cargo de Director vaca por fallecimiento, renuncia, remocin o por incurrir el II
director en alguna de las causales de impedimento sealadas por la ley o el estatuto. Producida la vacancia de uno
o ms directores, el mismo directorio podr elegir a los reemplazantes para completar su nmero por el perodo que
an resta al directorio.
En caso de que se produzca vacancia de directores en nmero tal que no pueda reunirse validamente el directorio se
aplicar el artculo 158 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- Los directores que estuviesen incursos en cualquier de los impedimentos sealados en
el Artculo 161 de la Ley, no pueden aceptar el cargo y deben renunciar inmediatamente si sobreviniese el impedimento. En
caso contrario responden por los daos y perjuicios que sufra la sociedad y sern removidos a solicitud de cualquier director
no accionista. En tanto se rena la Junta General, el directorio puede suspender al director incurso en el impedimento,
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- Las sociedades estn obligadas a constituir su directorio con representacin de la
minora. A ese efecto, cada accin de derecho a tantos votos como directores deban elegirse y cada votante puede
acumular sus votos a favor de una persona o distribuirlos entre varias.
Sern proclamados directores quienes obtengan el mayor nmero de votos, siguiendo el orden de estos. Si dos o ms
nmero de votos, siguiendo el orden de estos. Si dos o ms personas obtienen igual nmero de votos y no pueden
todas formar parte del directorio por no permitirlo el nmero de directores fijado en el estatuto, se decide por sorteo cual
o cuales de ellas debe ser los directores.
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- El presidente o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los plazos u
oportunidades que seale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el inters social, o cuando lo solicite
cualquier director o el gerente general. Si el presidente no efecta la convocatoria dentro de los diez das siguientes o
en la oportunidad prevista en la solicitud la convocatoria la har cualquiera de los directores. La convocatoria se efecta
en la forma que seale el estatuto y, en su defecto, mediante esquelas con cargo de recepcin, y con anticipacin no
menor de tres das a la fecha sealada para la reunin. La convocatoria debe expresar claramente el lugar, da y hora de
la reunin y los asuntos a tratar, empero, cualquier director puede someter a la consideracin del directorio los asuntos
puede someter a la consideracin del directorio los asuntos que crea de inters para la sociedad. Se puede prescindir
de la convocatoria cuando se renen todos los directores y acuerden por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.
ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- El Quorum del directorio es la mitad ms uno de sus miembros. Si el nmero de directores
es impar, el qurum es el nmero entero inmediato superior al de la mitad de aquel. Cada director tiene derecho a un
voto. Los acuerdos del directorio se adoptan por mayora absoluta de votos de los directores participantes. En caso de
empate decide quien preside la sesin.
Artculo Trigsimo: Podrn celebrarse sesiones no presenciales, a travs de medios escritos, electrnicos o de otra
naturaleza que permita la comunicacin y garanticen la autenticidad del acuerdo. Cualquier director puede oponerse
a que se utilice este procedimiento y exigir la realizacin de una sesin presencial.
ARTCULO VIGSIMO SPTIMO.- Las deliberaciones y acuerdos del directorio, deben ser consignados por cualquier
medio, en actas que se recogern en un libro, en hojas sueltas o en otras formas que permita la ley y excepcionalmente
conforme al artculo 136. Las actas deben expresar si hubiera habido sesin: La fecha, hora y lugar de celebracin y
el nombre de los concurrentes; de no haber habido sesin la forma y circunstancias en la que se adoptaron el o los
acuerdos; y en todo caso, los asuntos tratados, las resoluciones adoptadas y el nmero de votos emitidos, as como las
constancias que quieran dejarlos directores.
Las actas sern firmadas por quienes actuaron como presidente y secretario de la sesin o por quienes fueron
expresamente designados para tal efecto. El acta tendr validez legal y los acuerdos a que ella se refiere se podrn
llevar a efecto desde el momento en que fue firmada, bajo responsabilidad de quienes la hubiesen suscrito. Las actas
debern estar firmadas en un plazo mximo de ............. das tiles siguientes a la fecha de la sesin o del acuerdo,
segn corresponda. Cualquier director puede firmar el acta si as lo desea y lo manifiesta en la sesin.
El director que estimarse que un acta adolece de inexactitudes u omisiones tiene el derecho de exigir que se consigue sus
observaciones como parte del acta y de firmar la adicin correspondiente. El director que quiera salvar su responsabilidad

por algn acto o acuerdo del directorio debe pedir que conste en el acta su oposicin. Si ella no se consigna en el acta,
solicitara que se adicione en el acta segn lo antes indicado.
El plazo para pedir que se consignen las observaciones, o que se incluye la oposicin vence a los 20 das tiles de realizada
la sesin. Los directores desempean el cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de un representante leal.
Estn obligados a guardar reservas respecto de los negocios de la sociedad y de la informacin social a que tengan
acceso, aun despus de cesar en sus funciones.
ARTCULO VIGSIMO OCTAVO.- El directorio puede nombrar a uno o ms directores para resolver o ejecutar
determinados actos. La delegacin permanente de alguna facultad del directorio y la designacin de los directores que
CAP.
haya de ejercerla requiere del voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del directorio y de su inscripcin
en el registro. Para la inscripcin basta copia certificada de la parte pertinente del acta.
II
ARTCULO VIGSIMO NOVENO.- Los directores responden, ilimitada y solidaria-mente ante la sociedad. Los accionistas
y los terceros por los daos y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto, o por lo
realizado con dolo, abuso de facultades o negligencia grave. Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los
acuerdos de la Junta General, salvo que esta disponga algo distintos para determinados casos particulares.
Los directores son, as mismo, solidariamente responsables con los directores que los hayan precedido por las
irregularidades que estos hubieran cometido, si conocindolas no las denunciasen por escrito a la Junta General.
No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo, o que habiendo tomado conocimiento de el,
haya manifestado su disconformidad en el momento del acuerdo, o cuando lo conoci, siempre que haya cuidado que
tal disconformidad se consigne en acta o haya hecho constar su desacuerdo por carta notarial.
ARTCULO TRIGSIMO.- La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos aos de la fecha de adopcin del
acuerdo o de la de realizacin del acto que origino el dao, sin perjuicio de la responsabilidad penal.
DE LA GERENCIA
ARTCULO TRIGSIMO PRIMERO.- La Sociedad contar con uno o ms gerentes, que sern nombrados por la Junta
General de accionistas. La duracin del cargo de gerente es por tiempo indefinido.
ARTCULO TRIGSIMO SEGUNDO.- El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daos y
perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave.
ARTCULO TRIGSIMO TERCERO.- El gerente es el ejecutor de todos los acuerdos de la Junta General y el Directorio
y en virtud de esta clusula, sin necesidad de poder adicional por escritura pblica o por acta de junta de general de
accionistas adems de las atribuciones sealadas en los artculos 188 de la Ley General de Sociedades, tendr por el
slo hecho de su designacin como gerente general a sola firma las siguientes facultades:
1) Facultades Administrativas:
1.1 Organizar el rgimen de la sociedad, celebrar contratos inherentes al objeto de la sociedad, fijando sus
condiciones, supervigilar y fiscalizar el desarrollo de sus actividades.
1.2 Suscribir la correspondencia de la sociedad a nivel Nacional e Internacional.
1.3 Solicitar y conceder todo tipo de garantas prendaria o hipotecaria sobre toda clase de bienes muebles e
inmuebles de la sociedad sin lmite de monto ni de motivo.
1.4 Aprobar Balances, Ordenar auditoras.
1.5 Suscribir todo tipo de minutas y escrituras pblicas.
1.6 Otorgar recibos o cancelacin sin lmite alguno.
1.7 Solicitar, adquirir, transferir, dar y tomar en arrendamiento a nombre de la sociedad, registro de patentes,
marcas, nombres comerciales y/o concesiones.
1.8 Nombrar apoderados especiales, pudiendo otorgar las facultades que el posea.
2) Facultades Contractuales.
Celebrar y suscribir los siguientes contratos a nombre de la sociedad.
2.1 Contrato de Trabajo a plazo fijo e indeterminado.
2.2 Compraventa de bienes muebles; compraventa de bienes inmuebles. Permuta, suministro, donacin, mutuo
con o sin garanta hipotecaria, prendara o anticretica o de cualquier otra ndole. Arrendamiento de bienes
muebles e inmuebles, comodato.
2.3 Prestacin de servicios en general, lo que incluye la locacin de servicios, el contrato de obra, el mandato, el
depsito y el secuestro.
2.4 Fianza solidaria o mancomunada.
2.5 Contratos Preparatorios y Sub-Contratos.

2.6 Otorgamiento de Garantas en general como prenda e hipoteca

2.7 Seguros
2.8 Comisin Mercantil Concesin Privada y Pblica, construccin, Publicidad, Transportes y Arrendamientos
Financiero.
2.9 Cualquier otro Contrato Atpico o Innominado que requiera celebrar la sociedad
2.10 Contratos de crditos en cuenta corriente, crditos documentarios, contratos de Arrendamiento Financiero o
Leasing, entre otros.
2.11 Celebrar contratos de crdito bancario, financiero y de cualquier otro tipo, para contratar fianzas, otorgar
CAP.
fianzas, mancomunada o solidaria, para avalar, para otorgar garanta, ceder crditos, afectar depsitos en
cuenta corriente a terceras personas naturales o jurdicas. II
3) Facultad de Representacin:
3.1 Representar a la sociedad ante los poderes de estado instituciones nacionales y extranjeras y todo tipo de
Autoridades Judiciales, Civiles, Administrativas, Policiales y Militares.
3.2 Representar a la sociedad en toda clase de procesos judiciales, en procesos contenciosos y no contenciosos,
de conocimiento, abreviado, sumarsimo, cautelar, de ejecucin o procesos sometidos a cualquier otra clase de
procedimientos, cualquiera que fuere s denominacin o trmite, como demandante, demandado o tercerista,
cualquiera que fuere el monto de las demandas que interponga en nombre de su poderdante o que a ella le
interpongan, siguiendo los procesos en todas sus instancias, hasta la Corte Suprema, si fuera el caso, hasta
su total y completa terminacin, pudiendo presentar toda clase de recursos previstos en el Cdigo Procesal
Civil o disposiciones de Procesos privativos vigentes en el pas o que en el futuro se creen; gozando de las
facultades generales y especiales del mandato, con-tenidas en los artculos setenta y cuatro y setenta y cinco del
Cdigo Procesal Civil y cualquier otra facultad procesal prevista en los procesos especiales, pudiendo contestar
demandas nuevas, ofrecer pruebas, y de manera especial, en todos los procesos en que el poderdante sea
demandante, demandado o tercerista, para que pueda prestar declaracin de parte, reconocer documentos,
allanarse a la demanda, desistirse de las demandas que se interpongan en su nombre, transigir o conciliar
en el proceso, e interponer todos los recursos ordinarios y extraordinarios, previstos en el cdigo civil.
3.3 Asumir la representacin de la sociedad especialmente en procedimientos laborales ante el Ministerio de Trabajo
y los juzgados y salas especializadas de trabajo en todas las divisiones e instancias, con todas las facultades
necesarias.
3.4 Representar a la compaa especialmente en procedimientos penales, con las facultades especificas de
denunciar, constituirse en parte civil, prestar instructiva, preventiva y testimoniales, pudiendo acudir a nombre
de la sociedad ante la Polica Nacional del Per, sin lmite de facultades.
ARTCULO TRIGSIMO CUARTO.- Finalizado el ejercicio el directorio debe formularla memoria, los estados financieros
y la propuesta de distribucin de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar con claridad y precisin la situacin econmica y financiera de la sociedad, el
estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido. Los estados financieros deben ser puestos
a disposicin de los accionistas con la antelacin necesaria para ser sometidos, conforme a ley a consideracin de la
junta obligatoria anual.
ARTCULO TRIGSIMO QUINTO.- La distribucin de utilidades slo puede hacerse en mrito de los estados financieros
preparados al cierre de un perodo determinado o fecha de corte en circunstancias especiales. Las sumas que se repartan
no pueden exceder el monto de las utilidades que se obtengan. Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye
utilidades hasta que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD.
ARTCULO TRIGSIMO SEXTO.- La sociedad se disuelve por las causales establecidas en el artculo 407 de la Ley
General de Sociedades. El Directorio cuando la sociedad incurra en alguna causal de disolucin, convocada para que
en un plazo mximo de 30 das se realice una Junta General, a fin de adoptar el acuerdo de disolucin o las medidas
que correspondan.
ARTCULO TRIGSIMO SPTIMO.- Disuelta la sociedad de inicia el proceso de liquidacin. La sociedad disuelta conserva
su personera jurdica mientras dura el proceso de liquidacin y hasta que se inscriba la extincin en el Registro. Durante
la liquidacin la sociedad debe aadir a su denominacin la expresin EN LIQUIDACIN en todos sus documentos y
correspondencia.

ARTCULO TRIGSIMO OCTAVO.- Desde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los directores,
administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden
conforme a ley y a los acuerdos de la Junta General.
Luego de una breve deliberacin el titular seor . y los seores .,
., acuerdan por unanimidad aprobar el estatuto propuesto.
d) NOMBRAMIENTO DEL DIRECTORIO, GERENTE DE LA SOCIEDAD Y PODERES.

Visto el punto de la agenda y luego de una breve deliberacin el titular . y .,
CAP. ., acuerdan por unanimidad lo siguiente:
II - Designar a los miembros del directorio a las siguientes personas: Presidente del Directorio:
..
- Director: ..
- Todos de nacionalidad peruana domiciliada en Lima.
- Nombrar como Gerente General al seor ., identificado con DNI N .........................,
quien ejercer todas las funciones establecidas por la Ley General de Sociedades y a sola firma gozar de
todas las facultades que establece el Artculo Trigsimo Sptimo del Estatuto.
- Nombrar como Gerente a la seorita ....................................., identificada con DNI
N ., quien ejercer las facultades que establece el Artculo Trigsimo Sptimo del
Estatuto.
- Otorgar al seor ., para que su calidad de Presidente del Directorio ejerza a sola
firma las facultades que establece el Artculo Trigsimo Sptimo del Estatuto.
- Asimismo, acuerdan autorizar al seor ., para que en nombre y representacin de
la sociedad, suscriba la Minuta y Escritura Pblica correspondiente a fin de formalizarlos presentes acuerdos.
No habiendo otro asunto que tratar, se levant la sesin a las .de la maana, luego de
transcrita, leda aprobada y firmada la presente acta por el titular y los asistentes.
A continuacin firman: el seor ., ., ..
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

57
MINUTA DE ESCISIN DE LA SOCIEDAD BAJO LA MODALIDAD DE

REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL
CAP.
MINUTA
II
Seor Notario:
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de escisin de la sociedad bajo la modalidad de reduccin
del capital social, modificacin parcial de estatutos, constitucin de una nueva sociedad annima y transferencia de
activos y pasivos que otorgan:
- con R.U.C con domicilio en ,
debidamente representada por el seor especialmente facultado segn Acta de Junta General de Accionistas de
de de que usted seor Notario se servir
insertar, y a quien en adelante se le denominar ; y (intervienen los accionistas como
personas naturales con sus cnyuges).
- , peruano, empresario, identificado con DNI N casado con
ambos domiciliados en la
- .. peruano, empresario, identificado con DNI N casado con ,ambos
domiciliados en a quienes en adelante se llamar ; en los
siguientes trminos:
PRIMERO.- La SOCIEDAD ESCINDIDA tiene un capital social inscrito de () representado por
.. () acciones con un valor nominal de ()
cada una ntegramente suscritas y totalmente pagadas, conforme consta en la ficha nmero del Registro de Personas
Jurdicas de Lima.
SEGUNDO.- LOS OTORGANTES, son accionistas de la Sociedad referida en la clusula precedente representando el
....... (......) del capital social ntegramente suscrito y totalmente pagado.
TERCERO.- En Junta General de Accionistas celebrada el de
de los accionistas de acordaron la escisin de la sociedad en dos:
1) La SOCIEDAD ESCINDIDA que mantiene su personera jurdica, modifica su denominacin original de
a la nueva denominacin de , y reduce su capital social a
( ..), representado por (.) acciones
de () cada una. Asimismo modifica los artculos, y de su estatuto
social, artculos referidos a su denominacin, objeto social y capital social, y
2) La nueva sociedad se denominar y se le asignar un capital social de
() representado por.. (..) acciones de
() cada una en la misma proporcin accionaria que tienen los socios en la sociedad escindida.
ntegramente suscritas y total mente pagadas con la redencin de las (.) acciones de sociedad
escindida cuya reduccin de capital se aprueba en este mismo acto, y que se manifiesta con la transferencia que
hace la sociedad escindida la nueva sociedad de parte de los activos valorizados en
() y parte de los pasivos valorizados en ():
para esos efectos los activos que se trasfieren son a ttulo universal, con las cargas y/o gravmenes y asumiendo
todas las obligaciones tributarias, laborales, comerciales y d cualquier otra naturaleza frente a terceros que pudieran
existir a la fecha del acuerdo de escisin. Las responsabilidades tanto de la sociedad escindida como de la nueva
sociedad se sujetarn a lo dispuesto por el artculo 389 de la Ley General de Sociedades.
El presente acto societario, se realiza de conformidad con lo dispuesto por los artculos 367 al 390 y dems
pertinentes de la Ley General de Sociedades.
CUARTO.- Se constituye la nueva sociedad, con la denominacin de " " como consecuencia de la
escisin mencionada en la clusula que antecede por acuerdo tomado en Junta General de Accionistas del .

de de , para cuyos efectos los otorgantes establecen el PACTO SOCIAL

Y LOS ESTATUTOS SOCIALES siguientes:

SEGUNDA CLUSULA ADICIONAL ESTATUTARIA: El Gerente nombrado declara bajo juramento que los activos que
reciben son los que en detalle figuran en el Anexo A que forma parte integrante de la presente minuta y que usted
seor Notario se servir insertar.
QUINTO.- investido del poder otorgado en la Junta General de Accionistas el
CAP. de de manifiesta con carcter de Declaracin
II Jurada que no se ha presentado oposicin alguna a la reduccin de capital por parte de los acreedores de la sociedad,
luego de transcurridos los treinta (30) das desde la publicacin de los avisos pertinentes de conformidad con lo dispuesto
por el artculo 219 de la Ley General de Sociedades.
SEXTO.- El representante legal nombrado para formalizar los presentes acuerdos, el seor expresa con
carcter de Declaracin Jurada que por la redencin de las (.) acciones de
no se ha presentado oposicin alguna por parte de acreedores de la sociedad, ni se ha producido separacin de ningn
accionista de la sociedad, sino que por el contrario han acordado la formacin de una nueva sociedad mediante el
procedimiento de escisin conforme al mecanismo antes especificado, de conformidad con lo dispuesto por los artculos
383, 385 y 200 de Ley General de Sociedades.
CLUSULA ADICIONAL.- La Sociedad Escindida por intermedio de su apoderado seor ..declara
bajo juramento que en el transcurso de los cinco (5) aos precedentes al que transcurre se han efectuado los aumentos
de capital que a continuacin se detallan:
Por acuerdo celebrado el .. y escritura pblica otorgada el ..
se acord elevar el capital social en (..) por capitalizacin
de:
correspondiente a los ejercicios de
.correspondiente a los ejercicios de
Aportes en efectivo de los Socios:
1.-
2.-
3.-
Total:
Se declara bajo juramento que en el trmino de los ltimos aos no se han producido ningn
aumento de capital.
Concluy la referida Junta de ..de de concediendo
autorizacin al Seor .para que se encargue de la formalizacin de los acuerdos adoptados en aquella
reunin, suscribiendo para tal efecto todos los documentos pblicos y/o privados destinados a tal fin.
Agregue usted seor Notario el principio y final de ley, cuide de hacer los insertos pertinentes y curse partes al Registro
de Personas Jurdicas de Lima para su debida inscripcin.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
En , siendo las del da .de

de se reunieron en el local social sito en .. los seores accionistas de
encontrndose presente las siguientes personas:
- .. propietario de .. acciones.
- .. propietario de .. acciones.
- .. propietario de .. acciones
Todas ntegramente suscritas y totalmente pagadas.

Bajo la presidencia del primero de los nombrados y actuando como Secretario el Sr .especialmente
nominado para la presente acta.
El Presidente, luego de constatar la presencia del ntegro del capital social suscrito y pagado de la sociedad, puso a
consideracin de los presentes la realizacin de la Junta, mocin que fue aprobada por unanimidad.
Acto seguido manifest que el objeto materia de la presente reunin era pronunciarse sobre los siguientes puntos:
A) Escisin con consecuente reduccin de capital de la sociedad, y constitucin de una nueva sociedad (escindida).
B) Modificacin parcial del estatuto Social.
C) Autorizacin a uno o ms representantes de la Sociedad para que se encarguen de la formalizacin de los acuerdos
CAP.
adoptados en la presente reunin.
II
Materias cuyo debate fueron as mismo aceptadas por unanimidad despus de los cuales se declara vlidamente
instalada y constituida la presente Junta de conformidad con lo dispuesto por el artculo 120 de la Ley General de
Sociedades.
El Presidente dio inicio al debate de los puntos materia de la presente Junta y teniendo como sustento tcnico el proyecto
de escisin que haba suscrito el Directorio de la Sociedad, el presidente manifest que con la ampliacin del giro de la
empresa a la prestacin de
Se haba expandido el desarrollo de sus actividades creando la necesidad de concentrar dicho objeto social, en una
empresa autnoma, separada econmica de las otras actividades de la compaa, razn por la que propona en base
al informe legal puesto a disposicin de la Junta, escindir la sociedad en dos empresas: una que se dedique a realizar
las actividades comprendidas en los literales A), B) y D) del artculo.. del Estatuto Social incorporndolos
a su propio estatuto, y otra que se dedique a realizar las actividades comprendidas en el literal C) del estatuto social, esto
es dar servicio.., para lo cual deber conservarla concesin sobre dicho servicio.
Para estos efectos, la sociedad se dividir en dos:
1) La Sociedad escindida que continuar sin extinguirse modificando su razn social de
a lo que reduce su capital social de a ,
conforme lo dispone los artculos 215 al 219 de la Ley General de Sociedades, y,
2) La Nueva Sociedad que se denominar se le asignar un capital de
() provenientes de la redencin de las acciones que hasta por esa suma tienen los accionistas
en la sociedad escindida, para cuyos efectos la escindida transfiere a la nueva sociedad los pasivos valorizados en
..
La escisin acordada se llevar a cabo al amparo de lo dispuesto por los artculos 367 al 390 de la Ley General de
Sociedades.
Concluyo manifestando que de ser aprobadas las propuestas era necesario modificar parcialmente el Estatuto Social de
la Sociedad escindida y proceder al nombramiento de uno o ms representantes de la sociedad para que se encarguen
de la formalizacin de los acuerdos adoptados en la presente reunin.
Puestos los puntos a debate, y despus de una prolongada deliberacin en la que intervinieron todos los presentes, se
acord por unanimidad lo siguiente:
PRIMERO.- Escindir la Sociedad en dos, de acuerdo al procedimiento que a continuacin se detalla y dentro del marco
regulatorio dispuesto por los artculos 367 al 390 de la Ley General de Sociedades.
1) La Sociedad escindida que continuar existiendo, y modificar su denominacin a a la
que se le asignar un capital de (), con la consecuente reduccin
de Capital Social de conformidad con lo dispuesto por los artculos 215 al 219 de la Ley General de Sociedades,
siendo su objeto social dar servicio.....................................................................................................................
La reduccin de capital se hace redimiendo las acciones comunes de cambio de la transferencia de parte de los
activos por un valor de y parte de los pasivos por un valor de de
la sociedad escindida a la nueva sociedad.
La presente reduccin de capital no afecta de modo alguno el porcentaje de participacin accionaria que mantiene
cada uno de los accionistas en la sociedad antes del acuerdo de escisin.
En consecuencia los artculos y del estatuto social, relativos a la
denominacin, objeto y capital social quedarn redactados de la siguiente forma:
Asimismo queda modificado el cuadro de accionistas de la sociedad, de la siguiente manera:
2) La Nueva Sociedad, que tendr la denominacin de , asignndosele un capital social de
() recibiendo por ese concepto parte de los activos por un valor

y parte de los pasivos por un valor de provenientes de la redencin

de . acciones de la sociedad escindida hace a sus accionistas como consecuencia de la reduccin
de capital acordada, para cuyos efectos todos los activos que se transfieren son a ttulo universal, con sus cargas
y/o gravmenes que pudieran existir a la fecha del acuerdo de escisin y que tendr por objeto:
.......................................................................................................................................................................................................
......................................................................................................................................................................................................
.................................. y en general a cualquier otra actividad permitida por el ordenamiento legal vigente, cuyo pacto
social y estatutos sociales debern constar en la minuta y escritura pblica que origine los acuerdos precedentes.
CAP.
SEGUNDO.- La escisin tendr vigencia a partir de la fecha de su inscripcin en los Registros Pblicos.
II
TERCERO.- Autorizar al Sr. para que en nombre y representacin de la sociedad se encargue de
la formalizacin de los acuerdos adoptados en la presente reunin, suscribiendo los documentos pblicos y/o privados
necesarios para tal fin; asimismo para que con carcter de Declaracin Jurada presente un detalle del movimiento del
capital de la sociedad, y para que en caso de no presentarse ninguna oposicin al acuerdo de reduccin adoptado en la
presente Junta luego de cumplirse con las publicaciones y transcurridos los treinta (30) das a que se refiere el artculo 219
de la Ley General de Sociedades, presente a nombre de la Sociedad la Declaracin Jurada correspondiente, asimismo
para que formule la declaracin Jurada que exige los artculos 383 y 385 de la citada Ley.
No habiendo otro asunto que tratar, se levant la sesin, no sin antes haber redactado, ledo, aprobado y firmado la
presente acta por todos los asistentes en seal de conformidad. Eran la horas.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

58
MINUTA DE TRANSFORMACIN SOCIAL DE UNA

EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN UNA
CAP.
Seor Notario: II
Srvase Ud. extender en su registro de Escrituras Pblicas una de transformacin social y aumento de capital que
otorgan:
- , identificado con DNI N , de profesin ,
casada con , quien acta en este acto por su propio derecho y en nombre y representacin
de don , de nacionalidad , identificado con Pasaporte Francs N
, industrial, casado con , segn poder que corre debidamente
inscrito en la Ficha del Registro de Mandatos de .
Ambos con domicilio para estos efectos en ; bajo los trminos y condiciones que contienen las
siguientes clusulas:
ANTECEDENTES
CLUSULA PRIMERA. - , se constituy por Escritura Pblica de fecha ,
otorgada por ante el Notario Pblico de Dr. , la misma que fue inscrita
en la Ficha del Registro Mercantil de .
CLUSULA SEGUNDA. - Que a partir de la fecha de su constitucin, , hasta la actualidad, no
ha tenido ningn tipo de operaciones por los que al no existir movimiento contable alguno, se le hace completamente
imposible efectuar Balance General cerrado al da anterior al acuerdo, as como el Balance General cerrado al da
anterior otorgamiento de Escritura Pblica.
OBJETO DEL CONTRATO
CLUSULA TERCERA.- en cumplimiento al acuerdo adoptado por el titular de fecha
, cuya acta se insertar formando parte del presente instrumento, se transformar a
, sin cambiar su personalidad jurdica, adoptando la razn social de
CLUSULA CUARTA.- El objeto social, el importe del capital social (que se incrementa con el aporte del nuevo socio
que ingresa), participacin, domicilio social, aspecto administrativo, y dems pactos lcitos constan en los Estatutos
contenidos en la parte final de presente minuta y en el acta de fecha , que Ud. Seor Notario
se servir insertar.
AUMENTO DE CAPITAL
CLUSULA QUINTA.- Asimismo, mediante el acuerdo del titular del y como consecuencia
de la transformacin de la Sociedad acuerda aumentar el capital social de la Sociedad que actualmente es de
() a la suma de (),
mediante el aporte de dinero en efectivo efectuado por el nuevo socio , como se detalla en la
respectiva acta que Ud. seor notario se servir insertar como parte integrante de la Escritura Pblica que esta minuta
origine.
CLUSULA SEXTA.- , declara expresamente que asume todos los derechos y obligaciones de
sus antecedentes quedando entendido que la nueva sociedad queda constituida asumiendo
el activo y pasivo de la sociedad que se transforma frente al Fisco y terceros en general.
CLUSULA SETIMA.- La empresa as transformada y constituida tendr los siguientes Estatutos.
ESTATUTOS
ARTCULO 1.- La sociedad se denomina: pudiendo llamarse S. R. LTDA.
ARTCULO 2.- El objeto de la sociedad ser dedicarse a
ARTCULO 3.- Tiene su domicilio en , pudiendo establecer agencias o sucursales en cualquier
lugar de la Repblica o del extranjero.

ARTCULO 4.- La iniciar sus operaciones en la fecha de suscripcin de la presente minuta

y tendr una duracin indefinida.
La validez de los actos jurdicos celebrados antes de su inscripcin en el Registro Mercantil queda subordinados a este
requisito y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres (3) meses siguientes a su inscripcin de acuerdo al
artculo 7 de la Ley General de Sociedades.
CAPITAL SOCIAL
ARTCULO 5.- El capital de la sociedad es de (), que al tipo de cambio de
por dlar equivale a , dividido y representado por
CAP. participaciones sociales de , (que al tipo de cambio de equivale a
II
) cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas de la siguiente forma:
- , suscribe y paga en efectivo (suma que al tipo de cambio de
por dlar equivale a ) por participaciones
de (que al tipo de cambio de equivale a ),
cada una equivalente al del capital social.
- , suscribe y paga en efectivo (que al tipo de cambio de
por dlar equivale a ) por participaciones
de (que al tipo de cambio de equivale a ),
cada una, equivalente al del capital social.
RESPONSABILIDAD DEL SOCIO
ARTCULO 6.- La responsabilidad de cada socio queda limitada al monto nominal de las participaciones sociales de
los que sean titulares.
DERECHOS DEL SOCIO
ARTCULO 7.- Cada participacin da derecho a un voto y confiere a su titular legtimo la calidad de socio, atribuyndole
los siguientes derechos:
- Participar en el reparto de utilidades y en el patrimonio neto resultante de la liquidacin.
- Intervenir y votar en las Juntas Generales.
- Fiscalizar, en la forma establecida en la Ley y el Estatuto, la gestin de los negocios sociales.
- Ser preferido para la suscripcin de participaciones en los casos de aumento de capital, o en la suscripcin de
obligaciones o ttulos convertibles en acciones, en la forma y con las excepciones previstas en esta ley.
- Separarse de la sociedad en los casos previstos en la y en este estatuto.
DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE
ARTCULO 8.- El socio que se proponga transferir sus participaciones sociales a persona extraa de la sociedad, debe
comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondr en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez (10)
das. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los ..................... das siguientes a la notificacin,
y si son varios, se distribuir entre todos ellos a prorrata de sus participaciones sociales. En el caso que ningn socio
ejercite el derecho indicado, podr la sociedad adquirir esas participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente
reduccin del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedar libre
para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese
convocado a junta para decidir la adquisicin de las participaciones por la sociedad. En este ltimo caso, si transcurrida
la fecha fijada para la celebracin de la junta, sta no ha decidido la adquisicin de las participaciones, el socio podr
proceder a transferirlas.
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artculo, el precio de venta, en caso de discrepancia, ser
fijado por tres (3) peritos, el precio de venta, en caso de discrepancia, ser fijado por ............. peritos, nombrados uno
por cada parte, y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, el juez decidir.
Para la transmisin de las participaciones por sucesin hereditaria se estar a lo previsto por el artculo 290 de la Ley
EXCLUSIN DE SOCIOS
ARTCULO 9.- La exclusin del socio procede por infracciones del estatuto, comisin de actos dolosos en agravio de la
sociedad, o por dedicarse en cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que constituyen su objeto social. La
exclusin del socio se acuerda con el voto favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin considerar las del
socio, cuya exclusin se discute debiendo regirse por el artculo 293 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO 10.- La Sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos:

- Junta General de Socios y,

- Gerencia.
DE LA JUNTA GENERAL
ARTCULO 11.- La Junta General de Socios es el rgano supremo de la sociedad y est constituida por todos los socios
participacionistas y representa la universalidad de los mismos: La Junta General puede ser Obligatoria anual y otras
Juntas.
JUNTA OBLIGATORIA ANUAL
ARTCULO 12.- La Junta Obligatoria Anual se efectuar obligatoriamente una vez al ao, dentro de los tres (3) meses
CAP.
siguientes a la conclusin del ejercicio econmico. Corresponde a esta junta, tratar los temas comprendidos en el artculo
114 de la Ley general de Sociedades los cuales son: II
1. Pronunciarse sobre la gestin social y, los resultados econmicos del ejercicio anterior expresados en los estados
2. Resolver sobre la aplicacin de utilidades, si las hubiere
3. Designar o delegar en el gerente general la designacin de los auditores externos, cuando corresponda; y,
4. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios, conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en
la convocatoria.
OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA
ARTCULO 13.- La Junta General puede realizarse en cualquier momento, inclusive simultneamente con la Junta
Obligatoria Anual. Compete a esta junta tratar los temas comprendidos en el artculo 115 de la Ley General de Sociedades
los cuales son:
1. Remover los gerentes y designara sus reemplazantes
2. Modificar el estatuto
3. Aumentar o reducir el capital social
4. Emitir obligaciones
5. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital
de la sociedad;
6. Disponer investigaciones y auditorias especiales
7. Acordar la transformacin, fusin escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su
liquidacin; y,
8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervencin y en cualquier otro que requiera el inters
social.
PRESIDENCIA Y SECRETARIO
ARTCULO 14.- Las Juntas Generales de Socios estarn presididas por el socio mayoritario, y como Secretario actuar
el Gerente General. A falta de stos, por inasistencia o imposibilidad intervendrn quienes designe la Junta entre los
concurrentes
CONVOCATORIA
ARTCULO 15.- La Junta General de Socios sern convocadas por el Gerente General cuando lo ordene la ley, lo establezca
el estatuto, sea conveniente a los fines sociales, o la solicite notarialmente un nmero de socios que represente al menos
la quinta parte del capital suscrito, expresndose en la solicitud los asuntos a tratar. En este ltimo caso, la junta deber
ser convocada dentro de los quince (15) das siguientes a la recepcin de la solicitud.
FORMALIDAD
ARTCULO 16.- La Junta General debe ser convocada por el Gerente General mediante esquela dirigida a cada uno
de los socios con cargo de recepcin, conteniendo la indicacin del da, la hora, el lugar de la reunin y las materias a
tratar. La esquela deber remitirse con anticipacin no menor de diez (10) das para la celebracin de la Junta Obligatoria
Anual, y no menor de tres (3) das tratndose de otras Juntas.
Podr hacerse constar en la misma esquela, la fecha en la que si procediera, se reunir la junta en segunda convocatoria.
Dicha segunda reunin debe celebrarse no menos de tres (3) ni ms de diez (10) despus de la primera.
La junta general no puede tratar asuntos distintos a los sealados en el aviso de convocatoria, salvo en los casos
permitidos por la Ley.
La esquela deber ser dirigida al domicilio que el socio seale al momento de ingresar a la sociedad.

JUNTA UNIVERSAL
ARTCULO 17.- Podr reunirse la Junta General y adoptar acuerdos vlidamente, siempre que encuentren presentes
o representadas la totalidad de las participaciones emitidas y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos
a tratar en la reunin, de lo que dejar constancia en el acta respectiva.
QURUM Y MAYORAS
ARTCULO 18.- Para la celebracin de juntas generales que traten cualquier asunto, se requiere en la primera
convocatoria se requiere la concurrencia de socios participacionistas que representen por lo menos el cincuenta por
ciento (50%) de las participaciones suscritas.
CAP. En segunda convocatoria, bastar la concurran de cualquier nmero de participaciones suscritas. En primera y segunda
II convocatoria, los acuerdos se adoptan por mayora absoluta de participaciones concurrentes, siendo aplicable el artculo
126 de la Ley General de Sociedades en lo que sea pertinente.
LIBRO DE ACTAS
ARTCULO 19.- La sesin de junta general y los acuerdos adoptados en ella, deben constar en un Libro de Actas
legalizado conforme a ley, debindose observar las formalidades que establece el artculo 135 de la Ley General de
Sociedades.
DE LA GERENCIA NOMBRAMIENTO
ARTCULO 20.- La sociedad tendr uno o ms gerentes, socios o no, uno de los cuales tendr la denominacin de
Gerente General. El Gerente ser nombrado por la Junta General y por Plazo indeterminado, tienen las responsabilidades
y gozan de las prerrogativas que seala la Ley y el presente estatuto.
ATRIBUCIONES
ARTCULO 21.- El Gerente tendr la representacin comercial, judicial y administrativa de la sociedad y tendr las
siguientes facultades.
a) Dirigir las operaciones de la empresa.
b) Representar a la empresa ante toda clase de autoridades y de personas naturales y jurdicas, enjuicio o fuera de
l, con las facultades generales y especiales del mandato contenidas en los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal
Civil, pudiendo al efecto interponer toda clase de recursos judiciales o extrajudiciales, demandas, contestacin
de demandas, reconsideracin, apelacin, nulidad, casacin, revisin, practicar desistimientos, convenir con la
demanda, transigir judicial o extrajudicialmente, prestar declaracin de parte, deferir al del contrario, pudiendo
igualmente sustituir o delegar total o parcialmente los poderes y atribuciones que se le confieren y revocarlas
sustituciones cuando lo estime necesario o conveniente.
c) Organizar la administracin interna de la empresa.
d) Examinar libros, documentos y operaciones de la empresa y dar rdenes necesarias para su propio
funcionamiento.
e) Llevar la correspondencia telegrfica y epistolar de la empresa y vigilar que las cuentas se lleven al da.
f) Ordenar pagos y cobranzas; abrir, transferir, entregar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuentas
bancarias, girar, endosar, descontar, cobrar, descontar, sobregirar, cheques, letras de cambio, vales, pagars, giros,
certificados, conocimientos, plizas, y cualquier ttulo valor, o cualquier documento mercantil y civil; otorgar recibos
y cancelaciones, sobregirarse en cuentas corrientes con garantas o sin ellas, solicitar toda clase de prstamos con
garantas hipotecarias, prendaras, con fianza, y de cualquier forma.
g) Celebrar contratos y compromisos de toda naturaleza, tratar toda clase de negocios, someter las disputas a
arbitrajes, enajenar o gravar bienes muebles o inmuebles, vehculos, comprar, dar o tomar en mutuo o comodato,
intervenir en la formacin de toda clase de sociedades, aportando bienes o efectivo, arrendar o sub-arrendar activa
o pasivamente toda clase de bienes muebles, inmuebles, vehculos, a hipotecar bienes inmuebles, solicitar, otorgar
y revocar fianzas y en general hacer todo cuanto estime necesario o conveniente para el cumplimiento de los fines
sociales.
h) Otorgar poderes generales y especiales que considere necesario.
i) Celebrar contratos de arrendamiento financiero y retroarrendamiento financiero sobre bienes muebles o inmuebles,
y con empresas domiciliadas en el pas y/o en el extranjero.
j) Acordar y verificar las operaciones de crdito que estime convenientes, contratar prstamos, sobregiros o avances
en cuenta, abrir cartas de crdito con o sin garanta, solicitar cartas fianzas bancarias, abrir, cerrar, depositar
transferir
Y retirar bajo cualquier modalidad y forma dinero de cuentas bancarias, girar, endosar, cobrar y protestar cheques,
girar, aceptar, endosar, otorgar, recibos y cancelaciones, constituir garantas, otorgar avales, comprar, transferir,

vender toda clase de ttulos y de valores, depositar y retirar valores en custodia o garanta, acordar operaciones de
factoring, , ceder, transferir, aceptar, confirmar, endosar, renovar, descontar, protestar, cobrar, prorrogar y anular
letras de cambio, vales, pagars, warrants, certificados de depsitos, conocimientos de embarque, y dems ttulos
valores, efectuar toda clase de operaciones bancarias y econmico financieras, y en general realizar operaciones
con instituciones de intermediacin, apersonarse ante toda clase de autoridades.
Las operaciones facultadas en este inciso podrn realizarse indistintamente en el pas o en el extranjero, en moneda
k) Recibir y ejecutar mandatos en general.
l) Otorgar garanta bajo cualquier modalidad, sobre cuentas bancarias, bienes de la empresa, prendas y ttulos en CAP.
favor de terceros. II
ll) Comprar y vender al contado, aplazo, o con entrega diferida bienes muebles e inmuebles.
m) Aceptar a nombre de la empresa, encargos y representaciones comercia-les de terceros.
n) Fijar los gastos generales de la empresa.
) Abrir, operar y cerrar cajas de seguridad ante cualquier institucin financiera.
o) Nombrar y remover a los empleados y servidores que sean necesarios, fijndoles su retribucin,
p) Contratar profesionales independientes como asesores y celebrar contractos de locacin de servicios o trabajo.
El Gerente General a los gerentes en forma indistinta tendr a sola firma las facultades sealadas en este
artculo.
REMOCIN
ARTCULO 22.- Los Gerentes pueden ser removidos en cualquier momento por la Junta General, debiendo mediar
acuerdo adoptado por la mayora de las participaciones concurrentes en la Junta.
PROHIBICIN
ARTICUL0 23.- No pueden ser gerentes los que se encuentren incursos en las causales de impedimento sealadas
en el artculo 161 de la Ley General de Sociedades, que son las siguientes:
1. Los incapaces:
2. Los quebrados;
3. Los que por razn de su cargo o funciones estn impedidos de ejercer el comercio;
4. Los funcionarios y empleados de la administracin pblica y de las entidades del sector empresarial en que el
Estado tenga el control y cuyas funciones tengan relacin con las actividades de la sociedad, salvo que sta sea una
Empresa del Estado de Derecho Pblico o Privado, o la participacin del Estado en la empresa sea mayoritaria;
5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estn sujetos a accin social de
responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estn impedidos por mandato de una medida cautelar dictada
por la autoridad judicial o arbitral;
6. Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de sociedades o socios de sociedades
de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente
tengan con ella oposicin permanente.
7. Los que se dediquen por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que conforman el objeto social de
la sociedad.
RESPONSABILIDAD DEL GERENTE
ARTCULO 24.- Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados por dolo, abuso de
facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayora
del capital social, debiendo estar a lo sealado en el artculo 190 de la Ley General de Sociedades.
MODIFICACIN DEL ESTATUTO Y OTROS
ARTCULO 25.- Respecto a la modificacin de estatutos aumento o reduccin de capital social, derecho de suscripcin
preferente, emisin de obligaciones, y procedimiento de impugnacin de acuerdos de las juntas generales, se regulan
por las disposiciones vigentes de la Ley General de Sociedades.
CUENTAS SOCIALES Y DISTRIBUCIN DE UTILIDADES
ARTCULO 26. - Finalizado el ejercicio, el gerente debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de
aplicacin de las utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin
econmica y financiera de la sociedad, el estado de los negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.

Los estados financieros deben ser puestos a disposicin de los socios con la antelacin necesaria para ser sometidos,
conforme a ley, a consideracin de la junta obligatoria anual, cuyo qurum y mayoras se rigen por el artculo dcimo
octavo del estatuto, y dems normas pertinentes de la Ley General de Sociedades.
ESTADOS FINANCIEROS
ARTCULO 27.- El rgimen aplicable a los estados financieros, ya sea su preparacin, informacin a los socios,
aprobacin, auditoras y reservas se rige por el artculo 223 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
UTILIDADES
ARTCULO 28.- Las utilidades se reparten cuando efectivamente existan y medie acuerdo de la junta general. El reparto
CAP. se realiza a prorrata de las correspondientes participaciones sociales.
II DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
ARTCULO 29.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se regir por lo previsto en la Ley General de Sociedades.
PRIMERA CLUSULA ADICIONAL: La sociedad reconoce como sus gastos aquellos de carcter pre-operativos que
haya sido necesarios efectuar para poner en marcha su constitucin.
Srvase Ud. Seor notario insertar las clusulas de ley y curse partes al registro mercantil de Lima para su correspondiente
inscripcin.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

59
MINUTA DE FUSIN POR ABSORCIN
Seor Notario:
CAP.
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Fusin por Absorcin, aumento de capital, ratificacin
y nombramiento de Gerentes y modificacin parcial de Estatutos que otorgan, , con RUC II
N , debidamente representada por su Gerente Administrativo, ,
quien acepta la capitalizacin de su acreencia, identificado con DNI N , la empresa
. con RUC N , debidamente representada por su Gerente Administrativo,
, identificada con DNI N ; y la empresa , con RUC
N , debidamente representada por su Gerente Administrativo, , quien
acepta capitalizacin de su acreencia, identificado con DNI N ; todas con domicilio comn, para
estos efectos, en , y segn comprobantes que Ud., Seor Notario, insertar para que formen
parte del presente instrumento. En los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- La Empresa , se constituy por Escritura Pblica de fecha por
ante el Notario de Lima , corriendo inscrita en la Ficha N del Registro
Mercantil de Lima, con fecha
SEGUNDO.- Por Escritura Pblica de Aumento de Capital, Modificacin parcial de estatutos, ratificacin de Poderes y
Fusin por Absorcin de fecha , otorgada por ante el Notario de Lima, Dr ,
y su Aclaracin de fecha , otorgada por ante el Notario de Lima, Dr. , la
empresa , se fusion con la empresa , quedando su capital social en
, corriendo inscrita en la Ficha N , Asiento , Rubro
del Registro Mercantil de , con fecha .
TERCERO.- La empresa , se constituy por Escritura Pblica de fecha ,
extendida por ante el Notario, Dr. , corriendo inscrita en la Ficha N
del Registro Mercantil de , con fecha , con un capital social de
.
CUARTO.- La empresa , se constituy por Escritura Pblica del extendida
por ante el Notario de , Dr. con un capital social de ,
corriendo inscrita en la Ficha N , del Registro Mercantil de , con fecha
.
QUINTO.- Por Juntas Generales de participacionistas de , y
, todas ellas celebradas con fecha : acordaron aprobar el Proyecto de
Fusin, tal como consta en las actas, de cada una de ellas, que forman parte del presente instrumento.
SEXTO.- Por Junta General de Participacionistas de fecha , los socios de ,
decidieron aumentar el Capital Social de la empresa de a mediante, la
asuncin de los patrimonios de y ; capitalizacin de prstamos de los
socios de y aporte de bienes muebles de parte de un socio de , tal como
consta en el Acta que Ud., Seor Notario, insertar para que forme parte integrante del presente instrumento.
SPTIMO.- Por acuerdo de Junta General de Participacionistas de fecha , se modific el Artculo
Quinto de los Estatutos el cual queda con la siguiente redaccin:
Artculo Quinto.- El Capital Social es de (), representados por
Participaciones de un Valor Nominal de ()
totalmente suscritas y pagadas en la siguiente forma y proporcin:
, aporta y le corresponden Participaciones de
un Valor Nominal de () cada una.


OCTAVO.- Por acuerdo de Junta General de Participacionistas de fecha , se modific el Artculo
.......... de los estatutos el cual queda con la siguiente redaccin: Artculo .......... La sociedad girar bajo la razn social
de
NOVENO.- Por acuerdo de Junta General de Participacionistas de fecha , se modific el Artculo
CAP. .......... de los estatutos el cual queda con la siguiente redaccin Artculo.......... La sociedad que se constituye est
II
amparada por la Ley General de Sociedades (Ley N 26887) y legislacin complementaria.
DCIMO.- Por acuerdo de Junta General de Participacionistas de fecha , se modific el Artculo
.......... de los Estatutos, el cual queda con la siguiente redaccin: Artculo .......... En todo lo que no est expresamente
indicado en estos Estatutos, la Sociedad se somete a las normas que rigen la Ley General de Sociedades.
DCIMO PRIMERO.- Por acuerdo de Junta General de Participacionistas de fecha , se modific
el Artculo .......... de los Estatutos, el cual queda con la siguiente redaccin: Artculo .......... El Socio que se proponga
transferir sus participaciones sociales a personas extraas a la sociedad, deber proceder obligatoriamente en la forma
que manda el artculo N 291 de la Ley General de Sociedades, la transferencia se formalizar en Escritura Pblica que
se inscribir en el Registro Mercantil. En caso de adquisicin de alguna participacin por sucesin hereditaria, es de
aplicacin el artculo N 290 de la Ley General de Sociedades.
DCIMO SEGUNDO.- Por Junta General de Participacionistas se acord ratificar los poderes de los Gerentes de la
sociedad y nombrar a , peruano, con DNI N ....................., de profesin ,
con domicilio en , como Gerente de Personal: en consecuencia, los poderes de los gerentes
como tal como siguen:
- Gerente Administrativo: , peruano, de profesin ............., con DNI
N , domiciliado en .
(...)
DCIMO TERCERO.- La Junta General de Participacionistas celebrada el , acord modificar el
Artculo .......... de los Estatutos, el cual queda con la siguiente redaccin Artculo .......... El Sr. , en su
calidad de Gerente Administrativo, ejercer y gozar con la firma de cualquier otro Gerente de las facultades enunciadas
en el inciso D del artculo 9no.; el presente poder de representacin que les otorga la Sociedad, sin requerirse posterior
ratificacin u otorgamiento de nueva escritura.
Agregue Ud., Seor Notario, lo dems que fuera de Ley y curse los partes respectivos al Registro Mercantil de
, para su debida inscripcin.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

MINUTAS DE DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE SOCIEDADES
60
CAP.
II
MINUTA DE DISOLUCIN DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA
Seor Notario:
Srvase Usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Disolucin de la Sociedad Colectiva ...................
................. que otorgan los socios ......................... y ...........................; en los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Que por Escritura Pblica de fecha otorgada por ante el Notario Pblico Dr.... e inscrita en el Registro de las
Personas Jurdicas de ..................., bajo la forma de Sociedad Colectiva y razn social ............................... S.C., por un plazo
de .........., siendo el capital social de ........................... aportado por igual por cada uno de los socios y constituyendo su
objeto la compraventa de computadoras, repuestos y equipos accesorios.
SEGUNDO.- Conforme lo dispone el artculo 407, inciso b) de la Ley General de Sociedades y habindose expirado
el plazo fijado en la referida escritura para la Sociedad, se ha formulado el Balance General e inventario de todos los
bienes, crditos y dbitos, que ha dado el siguiente resultado:
RESUMEN DEL BALANCE GENERAL

ACTIVO S/. .
PASIVO S/. .
CAPITAL Y UTILIDADES A DISTRIBUIR S/. .
As resulta del libro de Inventarios y Balances de la Sociedad practicada por don ..............................., que como anexo se
acompaa y usted seor Notario insertar en este instrumento.
TERCERO.- Que de mutuo acuerdo don .................................. y don ........................, declaran disuelta la Sociedad
............................ S.C., retirando cada socio en artefactos, efectos y crditos personales el valor de su capital aportado a
la misma como tambin ......................... que representan los beneficios que a cada uno corresponde.
Agregue Usted Seor Notario lo que fuere de ley, cuidando de pasar al Registro de las Personas Jurdicas de Lima los
partes respectivos para su inscripcin respectiva.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

61
MINUTA DE LIQUIDACIN DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA
Seor Notario:
CAP.
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Liquidacin de la Sociedad Colectiva
II ., que otorgan los socios don ., y .; de acuerdo
a los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Que por Escritura Pblica de fecha ., otorgada por ante el Notario Pblico de esta
ciudad doctor ., . y ., constituyeron una Sociedad
Colectiva bajo la razn social ., inscrita en la Ficha N . del Registro
Mercantil de ., con domicilio en esta ciudad y dedicada al giro de . y toda
actividad conexa permitida por la ley, as como importaciones y exportaciones en general, por un plazo de duracin de
. y prorrogado por ., siendo el capital social de .
aportado por igual por cada uno de los socios.
SEGUNDO.- Expirando el plazo de la referida escritura para la Sociedad, se ha formulado el Balance General e Inventario
de todos los bienes, crditos y dbitos que ha dado el siguiente resultado.

ACTIVO S/. .
PASIVO S/. .
As resulta del libro de Inventarios y Balances de la Sociedad, elaborados por el Seor ., que
como anexo se acompaa y que usted seor Notario insertar en este instrumento.
TERCERO.- Que de mutuo acuerdo don . y don ., haban declarado
disuelta la Sociedad Colectiva ., retirando cada socio en mercaderas, efectos y crditos personales,
el valor de su capital aportado a la firma, como tambin . que representan las utilidades que
a cada uno corresponde por lo que puede dar inicio a la liquidacin que ha sido conllevado por la aprobacin de la
disolucin previa.
Usted seor Notario se servir agregar las dems clusulas que fueren de ley, cuidando de pasar los partes respectivos
al Registro Mercantil de ., para los fines de la inscripcin respectiva.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

62
MINUTA SIMPLE DE DISOLUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA
Seor Notario:
CAP.
Srvase Usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Disolucin de la Sociedad ..., concurriendo en
representacin de dicha sociedad y como liquidadores de la misma, don .................. identificado con D.N.I. N ................. y II
domiciliado en don ...........................identificado con D.N.I. N .................. y domiciliado en ................. y don ...............................
identificado con D.N.I. N ................... y domiciliado en ............................ cuya capacidad y cargos acreditan con los
documentos certificaciones que acompaan y que usted Seor Notario se servir insertar en el cuerpo de esta minuta;
de acuerdo a los siguientes trminos y condiciones.
PRIMERO.- Que por Escritura Pblica de fecha ........ otorgada ante el Notario Pblico Dr ................ se constituy la
Sociedad ........... S.A., con las caractersticas que sigue: El objeto fue la ........... con un ....................... capital social de
......... .... representada por ....... acciones de ......................... cada una, por un perodo de duracin indefinido, y siendo las
causas de la disolucin la prdida del ..................% del capital. Esta sociedad est inscrita en el Registro de Sociedades
Mercantiles de .................., a Fojas .............. Asiento .............., Tomo ...........
SEGUNDO .- Que por acuerdo adoptado en la Junta General de Accionistas, conforme al certificado que se une a esta
escritura, se ha acordado la disolucin y liquidacin de la Sociedad.
TERCERO.- Que en perodo de liquidacin han sido efectuadas todas las operaciones pendientes, practicndose en
consecuencia el Balance Definitivo que es como sigue:

ACTIVO S/. .
PASIVO S/. .
El referido Balance ha sido practicado por el Auditor-Contador Colegiado don ...................

CUARTO.- El Activo del Balance de referencia deber ser distribuido entre los accionistas de la Sociedad .... S.A. en la
proporcin correspondiente a las acciones que poseen.
QUINTO.- Don ..., don ... y don... , con la capacidad y facultad que les han conferido, declaran extinguida para todos
los fines para que se constituy, la Sociedad .... S.A., por escritura de fecha .... por ante el Notario Pblico de .... Dr. .....
............................
SEXTO.- Que el Activo de la misma es el que figura en el Balance inserto en la clusula tercera.
SPTIMO.- Que todos los gastos que esta escritura origine se deducirn de la cantidad a repartir entre los accionistas,
siendo descontada en cada ttulo a devolver.
Agregue Usted Seor Notario, la introduccin y conclusin de ley, cuidando de pasar los partes respectivos al Registro
de las Personas Jurdicas de ............................... para su inscripcin.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

63
MINUTA DE DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA
Seor Notario:
CAP.
Srvase extender en su registro de escrituras pblicas una de Disolucin y Liquidacin, que otorga la empresa ...............
II .................., con RUC N ................................., debidamente representada por el Sr. ................................. con DNI N ...........
......................, segn comprobante que Ud. se servir insertar, y compareciendo los Srs. ................................., con DNI N
........................, ................................., con DNI N ................................., y ................................., con DNI N ...............................
PRIMERO.- ................................. se constituy por Escritura Pblica del ................................. de ................................. de .......
.........................., por ante Sr. Notario Dr. ................................., inscrita en la Ficha ................................. del registro mercantil
de Lima, con fecha ..................................
SEGUNDO.- Por Junta General de Accionistas de fecha ................................., se acord la disolucin y liquidacin de la
empresa.
TERCERO.- Por Junta General de Accionistas de fecha ................................., se nombr como liquidadores de la sociedad
a las siguientes personas:
- ................................., peruano, de ocupacin ................................., con DNI N ................................., domiciliado en ....
..............................
(...)
Quedando los liquidadores nombrados con las facultades que les otorga el artculo 416 de la Ley General de
Sociedades.
CUARTO.- El balance de disolucin cerrado al .................................., que forma parte de este instrumento, consigna los
activos a realizarse y los pasivos a cancelar al da anterior al acuerdo de disolucin.
Agregue Ud. Sr. Notario lo dems que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro Mercantil de Lima para su
debida inscripcin.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
ACTA
Reunidos en el local de la empresa sito en .................................., siendo las .................................. horas del da ...............
................... de .................................. de .................................., los Srs. Accionistas .................................., titular de ...............
................... acciones; .................................. titular de .................................. acciones; .................................. titular de ...........
....................... acciones; .................................. titular de .................................. participaciones, encontrndose presente la
totalidad del capital suscrito y pagado, |por lo que deciden celebrar una junta general y universal de accionistas para
tratar la siguiente agenda:
1.- Disolucin y Liquidacin de la Sociedad
2.- Nombramiento de los liquidadores.
Actuando bajo la Presidencia de la Sra. .................................., actuando como secretario el Sr. ...................................
La presidente inform que ante la grave situacin en la que se encuentra la empresa, con deudas a la SUNAT, y de
beneficios sociales de los trabajadores, que por el poco rendimiento del negocio se hacen imposible de pagar sin afectar
el funcionamiento de la empresa, es conveniente disolver y liquidar la empresa a fin de no seguir incurriendo en mas
deudas, sino no ms bien con el producto de la liquidacin de los activos, pagar las deudas pendientes. Despus del
amplio debate se lleg a los siguientes acuerdos por unanimidad:
PRIMERO.- Disolver y liquidar la empresa, pagando las deudas de la empresa con el producto de la venta de sus activos
y distribuyendo el remanente, si lo hubiese, entre los socios de acuerdo a su aporte en el capital.

SEGUNDO.- Nombrar a los Srs. .................................., peruano con DNI N .................................., domiciliado en .....................
.............; .................................., peruano, con DNI N .........................., domiciliado en .................................., y al Sr. ....................
.............., peruano, con DNI N .................................., domiciliado en .................................., como liquidadores de la sociedad,
quedando investidos con todas las atribuciones contenidas en el artculo 416 del Ley General de Sociedades
TERCERO.- Autorizar al Sr. .................................. para que en nombre y representacin de la sociedad firme la minuta y
la escritura pblica que se deriven de los presentes acuerdos.
Sin ms que agregar se ratifican en lo acordado siendo las .................................. horas del da .................................. de ..
................................ de ...................................
CAP.
............, ............ de ...................... de ............ II
FIRMAS

ACTAS DE CELEBRACIN DE DIVERSOS ACTOS SOCIETARIOS
64
CAP.
II
ACTA DE JUNTA GENERAL ESPECIAL DE SOCIOS DE UNA
En ............ a los ....... das del mes de ................ de ......... siendo las horas, se reunieron los seores socios en las oficinas
de la Sociedad, ubicadas en ..............................
ASISTENCIA:
Socio .............................................................................. Participaciones
.........................Proporcin del Capital ..........................% Con domicilio en: .......................................
(...)
TOTAL 100%
QURUM Y APERTURA:
Estando presentes los socios que representan el 100% del Capital Social pagado y habiendo manifestado su deseo de
sesionar enseguida y sin necesidad de convocatoria previa, se declar abierta la sesin.
PRESIDENCIA Y SECRETARA:
Actu como Presidente don .............................................. y como Secretario don ...........................
NOMBRAMIENTO DE APODERADO:
Los seores socios acordaron por unanimidad nombrar como Apoderado de la sociedad a don ........................... de
nacionalidad .......................... con domicilio en ............................. identificado con D.N.I. .................. y R.U.C ........................
........... por lo cual se le otorga las siguientes facultades:
Abrir, transferir y cerrar cuentas corrientes bancarias; girar, endosar y cobrar cheques; aceptar, reaceptar, girar, renovar,
endosar, descontar, cobrar y protestar Letras de Cambio, Vales, Pagars, Giros, Certificados, Conocimientos, Plizas,
Warrants, Documentos de embarque, de Almacenes Generales y cualesquier otros documentos civiles y mercantiles;
afianzar, prestar, avalar, contratar seguros y endosar plizas, abrir, depositar, retirar y cancelar cuentas de ahorro;
contratar el alquiler de cajas de seguridad, operar sobre ellas, y cancelar el alquiler, otorgar recibos y cancelaciones;
sobregirarse en cuenta corriente, solicitar avances de cuenta corriente, con garanta hipotecaria, prendaria y de cualquier
otra forma; y comprar, vender y gravar los bienes de la sociedad, ya sean muebles o inmuebles suscribiendo los
respectivos documentos sean privados o por Escritura Pblica, y en general gozar de todas las facultades propias de la
Administracin, sin ninguna restriccin o limitacin.
No habiendo otro asunto que tratar y siendo las .... horas del mismo da, se levant la Junta, despus de haber sido
extendida, leda y aprobada la presente Acta, que firmaron los concurrentes en seal de conformidad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS DEBE HABER

xx
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE xxx
EFECTIVO
104 Cuentas corrientes en institucio- CAP.
nes financieras
II
1041 Cuentas corrientes operativas
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE
EFECTIVO xxx
101 Caja
x/x Por la apertura de la cuenta corriente.
xx

65
ACTA DE SESIN DE DIRECTORIO QUE AUTORIZA VIAJES AL

EXTRANJERO Y VITICOS
CAP.
En la ciudad de , a los das del mes de ............... del ao ., siendo las ..:00 horas de la maana
II se reunieron en el local de la sociedad ubicado en .....................................................................................................................
...................................................................., Provincia y Departamento de Lima, en Junta General, los seores directores de
la empresa ".S.A."
Sr. .. Presidente del directorio.
Sr. , Director.
Sr. , Director.
I. Presidencia y Secretaria.
Actuaron como presidente de la sesin don .., y como secretario don
.. segn lo dispuesto por el art. 129 de la Ley General de Sociedades.
II. Qurum e instalacin.
El presidente del directorio luego de comprobar la existencia del qurum reglamentaria de conformidad con la Ley
General de Sociedades declar vlida la instalacin y abierta la reunin para tratar los asuntos de la agenda y todos
los presentes aceptaron por unanimidad la celebracin de la sesin de directorio, con la siguiente agenda.
III. Punto nico de Agenda.

Autorizacin de los viajes al extranjero, y aprobacin de viticos a favor de los seores .
y .; empleados mecnicos, de la empresa .S.A. durante los das siguientes:
Desde el ..de .al de .. del ao ............
El presidente inform que con la finalidad de realizar mantenimiento a los equipos vendidos a ................................
de ................, eran necesario aprobar los viajes a los tecnicos-mecanicos siguientes:.
Viajeros Pas visitado Fecha de Partida Llegada Vitico USA
Sr. ..................... .............. .....-....-..... ....-....-.... $...,000
Sr. ..................... .............. .....-.....-.... ....-....-.. ....,000
Sr. ................... .............. .....-....-.... ....-....-.... ....,000
Igualmente el presidente de la junta manifest que era necesario asignarle viticos al personal viajero, proponindose
otorgar a cada empleado la suma de de viticos, debido que iban a permanecer
..das fuera de nuestra patria; en tal sentido se puso en debate dicha propuesta para su aprobacin
y autorizacin
Acuerdo:
Puesto el punto en debate y despus de las deliberaciones del caso, todos los directores estuvieron de acuerdo en
todo lo propuesto en este nico punto de agenda, aprobndose por unanimidad de votos, autorizar los viajes de los
empleados mecnicos propuestos para los das siguientes: Desde el de al de del ao, de
igual forma se aprueban los viticos para cada empleado, en la suma de ............ .
No habiendo otro asunto que tratar, siendo las . Se levant la sesin, no sin antes recomendar a los seores directores
esperar el acta para su aprobacin y firma, correspondiente, lo que as se hizo, siendo aprobada por unanimidad y sin
observacin alguna.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
63 GASTOS POR SERVICIOS PRESTA- xxx 94 GASTOS ADMINISTRATIVOS xxx
DOS POR TERCEROS 79 CARGAS IMPUTABLES A CUENTA DE xxx
631 Transporte, correos y gastos de COSTOS Y GASTOS CAP.
viaje 791 Cargas imputables a cuentas II
6311 Transporte de costos y gastos
63112 De pasajeros x/x Por la transferencia del gasto.
40 TRIBUTOS, CONTRAPRESTACIONES xxx xx
Y APORTES AL SISTEMA DE PENSIO-
42 CUENTAS POR PAGAR COMERCIA- xxx
NES Y DE SALUD POR PAGAR
LES - TERCEROS
401 Gobierno central
421 Facturas, boletas y otros compro-
4011 Impuesto general a las ventas
bantes por pagar
40111 IGV - Cuenta propia
4212 Emitidas
42 CUENTAS POR PAGAR COMERCIA-
LES - TERCEROS xxx
EFECTIVO
421 Facturas, boletas y otros
104 Cuentas corrientes en instituciones
comprobantes por pagar
financieras
4212 Emitidas
x/x Por el reconocimiento del gasto de
x/x Por el pago efectuado.
transporte areo.
xx xx

66
ACTA DE SESIN DE DIRECTORIO QUE APRUEBA

NUEVAS INVERSIONES
CAP.
En , a los ........... das del mes de .......... de ..... siendo las ........ a.m. en el lugar ubicado en ..........., .............., se
II reunieron los directores ..........., constatndose la presencia del qurum reglamentario, bajo la presencia del primero
de los nombrados y actuando como secretario el Sr. .............. se pas a la siguiente agenda:
a) ...............................................
b) ...............................................
El seor Presidente manifest la posibilidad de invertir en dos empresas nuevas en la ciudad de ......... stas tendran la
razn social de ........................... S.A., y .......................... S.A.A., respectivamente. En tal sentido, el Presidente expres que
la constitucin de estas empresas guardaba perfecta relacin con el objeto de la sociedad. As, el Presidente propuso
al Directorio que ............................ S.A. aporte la suma de ......... en ................................... S.A.A. equivalente al ............%
del capital social y la suma de ....................... S.A.A. equivalente al .....% del capital social.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE
a) Por la compra de acciones b) Por la ganancia por medicin al valor

razonable de las inversiones al 31.12.2012.

xx xx
11 INVERSIONES FINANCIERAS xxx 11 INVERSIONES FINANCIERAS xxx CAP.
111 Inversiones mantenidas para 111 Inversiones mantenidas para II
negociacin negociacin
1113 Valores emitidos por empresas 1113 Valores emitidos por empresas
11131 Costo 11132 Valor razonable
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE 77 INGRESOS FINANCIEROS xxx
xxx
EFECTIVO 777 Ganancia por medicin de activos
10 Cuentas corrientes en institucio- y pasivos financieros al valor
nes financieras razonable
1041 Cuentas corrientes operativas 7771 Inversiones mantenidas para
x/x Por la adquisicin de acciones de la negociacin
empresa HILTONS S.A.A. x/x Por el incremento del valor de las accio-
nes al 31.12.2012.
xx xx

67
ACTA DE SESIN DE JUNTA EXTRAORDINARIA DE SOCIOS QUE

APRUEBA LA FUSIN DE LA EMPRESA
CAP.
En , a los ........ das del mes de ........ de ......... en su local sito en Av. ..................... - ..........., sindo las .............. horas,
II bajo la presidencia del seor ........................ y actuando como secretaria la seora ......... se reunieron en Junta General
Extraordinaria los socios de la empresa ............................... S.R.LTDA., estando presentes: ............., propietario de .............
participaciones y .............. propietaria de ..... participaciones.
Se declar abierta la sesin, comprobada la presencia de los socios propietarios de la totalidad de las participaciones
representativas del capital social, por lo cual ha sido necesaria la convocatoria a travs de los diarios, quienes por
unanimidad acordaron en sesin, tomar acuerdos sobre el punto materia de que se trata la agenda:
Fusin de la Empresa
1.- FUSIN DE LA EMPRESA.- El presidente expresa la necesidad de fusionar la sociedad. Al respecto inform que
haba efectuado las conversaciones con otra sociedad la cual tiene similitud en sus fines, cuya denominacin de
la misma es ............ S.R.LTDA., luego de una amplia deliberacin los socios por unanimidad acordaron fusionarse
con la sociedad ............ S.R.LTDA., quedando incorporada nuestra sociedad, la misma que se disuelve liquidarse,
pues la totalidad de su capital social ser asumido por la sociedad: ................... S.R.LTDA.
A continuacin el presidente detalla que conforme a la Ley General de Sociedades, debe estar confeccionado
un balance general al dia anterior del acuerdo, el mismo que ser presentado a la reunin para su estudio y
aprobacin.
El mismo que fue aprobado en su totalidad y formar parte integrante de este acuerdo, que se adjuntar en hojas
aparte debidamente firmado y sellado.
No habiendo otro punto que tratar, se di por terminada la Junta General, procediendo a suscribirla por los asistentes
en seal de conformidad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

68
ACTA DE SESIN DE JUNTA EXTRAORDINARIA DE SOCIOS

QUE APRUEBA LA AUTORIZACIN PARA LA REALIZACIN DE
DETERMINADAS DILIGENCIAS
CAP.
En ................, a los ........ das del mes de ........ de ......... en su local sito en Av. ..................... - ..........., sindo las .............. II
horas, bajo la presidencia del seor ........................ y actuando como secretaria la seora ......... se reunieron en Junta
General Extraordinaria los socios de la empresa ............................... S.R.LTDA., estando presentes: .............., propietario
de ............. participaciones y .............. propietaria de ..... participaciones.
Se declar abierta la sesin, comprobada la presencia de los socios propietarios de la totalidad de las participaciones
representativas del capital social, por lo cual ha sido necesaria la convocatoria a travs de los diarios, quienes por
unanimidad acordaron en sesin, tomar acuerdos sobre el punto materia de que se trata la agenda:
Autorizacin al Representante para realizar los trmites propios de la fusin de la empresa
1.- AUTORIZACIN.- A continuacin, los asistentes acordaron autorizar al seor ....................., que represente en
todas las gestiones a fin de formalizar la fusin con la sociedad ............. S.R.LTDA. Al efecto podr suscribir todos
los documentos necesarios como son: Minuta, Escritura Pblica, cumpliendo fielmente con las disposiciones que
indica la Ley General de Sociedades, para estos actos.
No habiendo otro punto que tratar, se di por terminada la Junta General, procediendo a suscribirla por los asistentes
en seal de conformidad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

69
ACTA DE DIRECTORIO APROBANDO LA VENTA UN BIEN INMUEBLE
En ..................., siendo las ................ del .................. se reuni en la sede social sito en ............... el directorio de ..............,
CAP. con la asistencia de los seores directores ..........................
II Se declar vlidamente convocado y constituido el directorio, luego que se dejara constancia que se haba cumplido en
convocar a todos los directores en la forma y con la anticipacin previstos en la Ley General de Sociedades y en estatuto,
y despus de verificar que se haba alcanzado el qurum sealado en el artculo 168 de la citada ley.
Bajo la presidencia del seor ............................. y actuando como secretario el seor ................., gerente general de la
compaa, se dio inicio a la sesin.
1. Despacho
El gerente dio lectura a la comunicacin recibida de ......................., informando que ...................... Dada la importancia
del tema se pas al orden del da.
2. Pedido
El seor ......................... solicit que se insista en la venta del terreno del local ubicado en .......................,
considerando la gran demanda de terrenos para el desarrollo de proyectos comerciales y de vivienda. El
presidente tom nota e informar sobre las gestiones realizadas en el prximo directorio.
3. Informes
- De la gerencia
- Revisin de informacin.- El gerente absolvi las consultas y observaciones presentadas en sesin anterior.
4. Orden del da
El directorio acord por unanimidad lo siguiente:
.................
No habiendo ms asuntos que tratar se levant la sesin, siendo las ................, no sin antes haberse redactado,
ledo, aprobado y suscrito la presente acta por la totalidad de los directores asistentes.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx 16 CUENTAS COBRAR DIVERSAS - xxx
65 OTROS GASTOS DE GESTIN xxx TERCEROS
655 Costo neto de enajenacin de 165 Venta de activo inmovilizado
activos inmovilizados y operaciones 1653 Inmuebles, maquinaria y equipo CAP.
discontinuadas 75 OTROS INGRESOS DE GESTIN xxx
II
6551 Costo neto de enajenacin de 756 Enajenacin de activos
activos inmovilizados inmovilizados
65513 Inmuebles, maquinaria y equipo 7564 Inmuebles, maquinaria y equipo
39 DEPRECIACIN, AMORTIZACIN Y xxx x/x Por la enajenacin del inmueble.
AGOTAMIENTO ACUMULADOS xx
391 Depreciacin acumulada 10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE xxx
3913 Inmuebles, maquinaria y equipo EFECTIVO
Costo 104 Cuentas corrientes en
39131 Edificaciones instituciones financieras
33 INMUEBLES, MAQUINARIAS Y EQUIPO xxx 1041 Cuentas corrientes operativas
331 Terrenos 16 CUENTAS COBRAR DIVERSAS - xxx
3311 Terrenos TERCEROS
33111 Costo 165 Venta de activo inmovilizado
332 Edificaciones 1653 Inmuebles, maquinaria y equipo
3321 Edificaciones administrativas x/x Por la cobranza efectuada.
33211 Costo de Adquisicin o
construccin
x/x Por el costo neto de enajenacin del
inmueble.
xx xx

70
ACTA DE ACEPTACIN DE RENUNCIA Y

NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL
CAP.
En ..................., siendo las .................... del da ........................., se reuni en el local social ubicado en .......... la junta general
II de accionistas de ....................., con la asistencia de los siguientes socios:
a. ........................, propietario de ..................... acciones.
(....)
El presidente, luego de comprobar que se encontraban presentes los accionistas propietarios de la integridad del
capital social de ..................., representado por ...................... acciones de un valor nominal de ...................... cada una
de ellas, ntegramente suscritas y totalmente pagadas, y que estos aceptaban por unanimidad celebrar la junta y tratar
los asuntos propuestos, declar la junta vlidamente constituida y en funcionamiento, de conformidad con lo dispuesto
en la clusula ............. del estatuto.
Luego de una breve deliberacin sobre el particular, la junta general de accionistas de .................... acord por unanimidad
lo siguiente:
1. Nombrar como gerente general de la sociedad a ...................., identificado con D.N.I. N ................ y con domicilio
en ............., y aceptar la renuncia de .....................
2. Facultar al socio ................., para que, a sola firma y en nombre y representacin de la sociedad suscriba los
documentos pblicos y privados que sean necesarios para formalizar el acuerdo adoptado en esta junta.
No habiendo ms asuntos que tratar se levant la sesin, siendo las ............., no sin antes haberse redactado, ledo,
aprobado y suscrito la presente acta por los asistentes.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

71
ACTA DE RECEPCIN DE APORTES EN ESPECIE
Por el presente documento, yo, ................ identificado con DNI N................ con domicilio en ................ provincia de
......... y departamento de ................, en mi calidad de gerente general de la sociedad denominada ........................ que CAP.
se constituye, declaro bajo juramento haber recibido de los seores socios los bienes ............ que a continuacin se II
precisan, como aporte al capital de la citada sociedad, dejando constancia de que la presente valorizacin se efecta
de acuerdo a los valores actuales de mercado.
Detalle de los bienes aportados:
a) ..................Identificado con DNI N................ de nacionalidad .................., de ocupacin ......................, de estado civil
................. con domicilio en......................................................, aporta a la sociedad el siguiente bien ....................
Lo que hace un total general de ........................ (.......................), como aporte de los socios en bienes ................. al capital
de la sociedad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx 33 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSO- xxx 333 Maq. y equipos de explotacin
NAL, A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), 3331 Maq. y equipos de explotacin
DIRECTORES Y GERENTES 33311 Costo de adquisicin o
CAP.
142 Accionistas (o socios) produccin
II
1421 Suscripciones por cobrar 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSO-
socios o accionistas NAL, A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), xxx
52 CAPITAL ADICIONAL xxx DIRECTORES Y GERENTES
522 Capitalizaciones en trmite 142 Accionistas (o socios)
5221 Aportes 1421 Suscripciones por cobrar a socios
x/x Por la constitucin de la empresa FRU- o accionistas
TOS DEL MAR S.A. con la emisin de x/x Por la cancelacin de los aportes a la
4,000 acciones. empresa FRUTOS DEL MAR S.A.
xx xx
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE xxx 52 CAPITAL ADICIONAL xxx
EFECTIVO 522 Capitalizaciones en trmite
104 Cuentas corrientes en institu- 5221 Aportes
ciones financieras 50 CAPITAL xxx
1041 Cuentas corrientes operativas 501 Capital social
20 MERCADERAS xxx 5011 Acciones
201 Mercaderas manufacturadas x/x Por la inscripcin en registros pblicos
2011 Mercaderas manufacturadas de la empresa FRUTOS DEL MAR S.A.
20111 Costo xx

72
ACTA DE OTORGAMIENTO DE PODERES

En la ciudad de ................, a horas ............... del da ......... de ........... de ....... se llev a cabo la sesin de junta general CAP.
de accionistas de la sociedad ................., en su sede social ubicada en ............................................ con la participacin II
de los siguientes accionistas:
a) ..................., con D.N.I. N .................. y domicilio en ...................................................... titular de ............. acciones deL
capital social, las mismas que se encuentran totalmente suscritas y pagadas.
(...)
PRESIDENCIA Y SECRETARA: Se design como presidente de la junta a ................... y como secretario de la misma a
.......................
QURUM: Se comprob el qurum de ley, contndose con la presencia de los titulares de la totalidad de acciones con
derecho a voto que representan el ntegro del capital social suscrito y pagado, por lo que en aplicacin del artculo 120
de la Ley General de Sociedades sobre junta universal, se declara convocada y vlidamente constituida la presente junta
general de accionistas, dejndose constancia de la aceptacin expresa y unnime de los socios de celebrar dicha junta
y de los asuntos que en esta se tratarn.
AGENDA: Inmediatamente despus se dio lectura a la agenda, la misma que estuvo constituida por el siguiente nico asunto:
Otorgamiento de poderes a funcionario de la sociedad.
INFORMES: Luego de aprobada la agenda precedente, se llev a cabo el siguiente informe:
1. El presidente de la junta, ......................, inform que dado el incremento de las actividades de la empresa y con motivo
del lanzamiento al mercado de nuevos productos de carcter jurdico dirigidos al sector pblico nacional y otros de
diversa ndole, se requiere conferir al gerente de ventas, ................, las facultades de representacin correspondientes
a fin de que pueda suscribir contratos de compraventa y distribucin de los productos antes mencionados con los
diversos distribuidores de libros y otros clientes de la empresa, todo ello con el objeto de agilizar la comercializacin de
la mercadera. Al respecto, la junta general de accionistas tom conocimiento y traslad el tema a la Orden del Da.
2. Asimismo, el presidente de la junta manifest que en cuanto a las operaciones, actos y contratos relacionados con
la comercializacin y distribucin de los diversos productos elaborados por la empresa, realizados por el gerente de
ventas con anterioridad a esta sesin, es necesario efectuar la ratificacin de los mencionados actos a fin de dotarlos
de la validez jurdica que les corresponde. Sobre el particular, la junta general de accionistas tom conocimiento y
traslad el tema a la Orden del Da.
ORDEN DEL DA: Vistos y odos o uniformes precedentes, y despus de una breve deliberacin, la junta general de
accionistas adopt los siguientes acuerdos:
ACUERDO N 1.- Otorgar poderes de representacin con facultades especiales al ....................., de nacionalidad
peruana, con D.N.I. N ..............de ocupacin ................................, y ................................. y domiciliado en .............. en su
calidad de gerente de ventas de la sociedad, pero que en nombre, por cuenta y en inters de esta negocio, celebre,
modifique, regule, ejecute y resuelva contratos de compraventa y distribucin de los diversos productos editoriales y
otros de diversa ndole que la empresa elabora, produce y comercializa, quedando facultado para realizar los actos y
suscribir los documentos que fueren necesarios a tal efecto.
ACUERDO N 2.- Ratificar todos y cada uno de los actos, contratos y operaciones jurdicas realizados con anterioridad
a esta sesin ........................., en su calidad de gerente de ventas de la sociedad, relacionados con la compraventa,
comercializacin y distribucin de los diversos productos editoriales y otros de diversa ndole que la empresa elabora,
produce y comercializa, otorgndole plena validez jurdica a los mismos, no pudiendo ser objeto de acciones de nulidad,
anulabilidad o impugnacin por razones atribuibles defectos deficiencias con la representacin.
ACUERDO N 3.- Facultar ....................., de nacionalidad peruana, identificado con DNI N.............. y domicilio en ........
................................... departamento de ............................ en su calidad de gerente general de la sociedad, para que en
nombre y representacin de la misma, se encargue de realizar los actos y tramites que sean necesarios para inscribir

los poderes de representacin otorgados en el Acuerdo N 1 del presente sesin, quedando facultado para suscribir los
documentos que sean necesarios a tal efecto sin restriccin de ninguna clase.
En este estado se dio por terminada la presente sesin de junta general de accionistas, o horas ............. del da ......
de .................... 20..... previa elaboracin, lectura, aprobacin y firma de esta acta por los presentes, de lo que dio fe el
secretario.
............, ............ de ...................... de ............

CAP.
II FIRMAS

73
ACTA DE REMOCIN DE DIRECTORES
En la ciudad de ..............., a horas ................ del da .............. de ................... de 20.... se llev a cabo a sesin de junta
general de accionistas de la sociedad ..................., en su sede social ubicada en ...................con la participacin de los CAP.
siguientes accionistas: II
a) ...................., con D.N.I. N .............y domicilio en ......................................... provincia de .............. departamento de
.............. titular de ............. acciones del capital social, las mismas que se encuentran totalmente suscritas y pagadas;
y
(....)
PRESIDENCIA Y SECRETARA: Se design como presidente de la junta a ................... y como secretaria de la misma a
.................
QURUM: Acto seguido se comprob el qurum exigido por la Ley General de Sociedades, contndose con la presencia
de accionistas cuyas acciones sobrepasan los dos tercios de las acciones suscritas y pagadas con derecho a voto, por lo
que en aplicacin del primer prrafo del artculo 124 de la mencionada Ley, el presidente declar vlidamente instalada
la presente junta general de accionistas.
AGENDA: Inmediatamente despus se dio lectura a los temas de la agenda, materia de la convocatoria, la misma que
estuvo constituida por los siguientes asuntos:
i. Remocin y nombramiento de Directorio.
ii. Otorgamiento de poderes a funcionarios de la sociedad.
iii. Revocacin de poderes a funcionarios de la sociedad.
INFORMES: Luego de aprobada la agenda precedente, se llevaron a cabo los siguientes informes:
1. Con relacin al primer punto de la agenda, el presidente de la sesin, don ................................, inform que dado el
incremento de las actividades de la empresa y el lanzamiento al mercado de nuevos productos, se requiere contar
con un directorio dinmico, con miembros que estn en condiciones de adoptar decisiones inmediatas y de carcter
urgente, agregando que sera conveniente que dicho rgano cuente con personas cuya presencia en la sociedad
sea ms o menos permanente.
2. En lo que respecta a los puntos segundo y tercero de la agenda, el presidente de la sesin inform que por razn de
operatividad y desconcentracin de las funciones gerenciales, se haba otorgado, en oportunidad anterior, poderes
de representacin a determinados funcionarios de la sociedad; sin embargo, agreg, que se ha comprobado que
para tales efectos solo es necesario que dicha representacin recaiga en el funcionario que tiene a su cargo la
marcha administrativa de la empresa.
ORDEN DEL DA: Vistos y odos los informes precedentes, y despus de la deliberacin, la junta general de accionistas
adopt los siguientes acuerdos:
ACUERDO N 1.- En lo que respecta al primer punto de la agenda, la junta general acord remover al Directorio nombrado
por Acuerdo N .................... de la sesin de junta general de accionistas de fecha .................de .................de .................
dando las gracias a todos los miembros del mismo, por las labores desempeadas.
ACUERDO N 2.- Seguidamente, y siempre en relacin al primer punto de la agenda, la junta general de accionistas
acord nombrar un nuevo Directorio, el mismo que a partir de la fecha estar compuesto por las siguientes personas:
a) Don ................................, con D.N.I. N .................peruano, de profesin .................... y domicilio en ..............................
........................en calidad de presidente del directorio.
(...)
ACUERDO N 3.- En cuanto al segundo punto de la agenda, la junta general acord otorgar nuevos poderes de
representacin al ............................., con D.N.I. N .................peruano de profesin .................., soltero y con domicilio en
................................... en su calidad de administrador de la sociedad, para que en nombre, por cuenta y en inters de
esta suscriba la correspondencia de la sociedad a nivel nacional e internacional; emita recibos y otros documentos de
cancelacin de obligaciones; coordine la elaboracin del reglamento interno de trabajo, entre otros.
As tambin, para que ...........................................

ACUERDO N 4.- En relacin al tercer punto de la agenda, la junta general acord revocar ntegramente todos los
poderes y facultades de representacin que le fueron otorgados a .................... por Acuerdo N .......... de la sesin de
junta general de accionistas de fecha .... de ..................... de 20....
ACUERDO N 5.- Facultar ..........................., de nacionalidad peruana, identificado con D.N.I. N ................. y domicilio en
................................................para que en nombre y representacin de la sociedad, suscriba la minuta y escritura pblica
que originen los acuerdos adoptados en la presente junta general de accionistas, as como para que se encargue
de coordinar toda la tramitacin correspondiente a fin de inscribir en los Registros Pblicos los referidos acuerdos,
quedando facultado igualmente para suscribir todos los documentos que sean necesarios a tal efecto, sin restriccin
de ninguna clase.
CAP.
En este estado se dio por terminada la presente sesin de junta general de accionistas, a horas .................... del da ...........
II de ..................... de .........., previa elaboracin, lectura, aprobacin y firma de esta acta, de lo que dio fe la secretaria.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

74
ACTA DE APROBACIN DE ESTADOS FINANCIEROS
En la ciudad de .............., a horas ......................... del da .................. de ................ de .......... se llev a cabo la sesin de
junta general de accionistas de la sociedad ...................................., en su sede social ubicada en .................................. CAP.
N.................. con la participacin de los siguientes accionistas: II
a) ............................, con D.N.I. N ................ y domicilio en ............................... provincia de ................departamento de
titular de ............. acciones del capital social, las mismas que se encuentran totalmente suscritas y pagadas.
(....)
PRESIDENCIA Y SECRETARA: Acto seguido se nombr como presidente de la junta a ..................... y como secretario
de la misma a .............................
QURUM: Se comprob el qurum de Ley, contndose con la presencia de los titulares de la totalidad de las acciones,
las mismas que representan el ............. del capital social pagado, por lo que en aplicacin del artculo 120 de la Ley
General de Sociedades, se declara convocada y vlidamente constituida la presente junta, dejndose constancia de la
aceptacin expresa y unnime de los socios de celebrar dicha junta y de los asuntos que en sta se tratarn, as como
de la validez de los acuerdos que en ella se adopten.
1. Informe y evaluacin de la gestin social y aprobacin de los estados financieros correspondientes al ejercicio
Econmico ..........
2. Informe sobre la existencia y aplicacin de las utilidades del Ejercicio ..........
INFORMES: Acerca de los temas de la agenda, el presidente de la sesin, .........................., inform que en el Ejercicio ..........
se han ejecutado las polticas y el plan operativo elaborados al inicio del ejercicio, aplicando las medidas correspondientes
y desarrollando los proyectos y productos acordados para dicho periodo, con la finalidad de continuar con el proceso
de expansin y crecimiento de la sociedad. Agreg que, en su calidad de gerente de la sociedad y en cumplimiento de
las normas vigentes, ha dispuesto y coordinado la elaboracin de los estados financieros correspondientes al Ejercicio
Econmico 20......, los cuales se han puesto a disposicin de los presentes con la debida anticipacin para su revisin,
anlisis y eventual aprobacin. Luego de sustentar los resultados econmicos del mencionado ejercicio y de absolver
las dudas e interrogantes de los socios, la junta, previo debate, traslad estos asuntos a Orden del Da.
ORDEN DEL DA: Visto y odo el informe precedente, y despus de una amplia deliberacin, la junta adopt los siguientes
acuerdos:
ACUERDO N 1.- Aprobar los estados financieros, constituidos por el Balance General y el Estado de Ganancias y
Prdidas, correspondientes al Ejercicio Econmico 20..., cuyos resultados se transcriben a continuacin:
BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE ....................................
ESTADO DE GANANCIAS Y PRDIDAS POR EL AO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE ...................
ACUERDO N 2.- Aprobar la gestin social y memoria correspondiente al Ejercicio Econmico .........
En este estado y sin haber ms puntos que tratar, se dio por terminada la presente sesin de junta general de accionistas,
a horas ................. del da ......... de ..................... 20.............previa elaboracin, lectura, aprobacin y firma de esta acta,
de lo que dio fe el secretario.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
63 GASTOS DE SERVICIOS PRESTADOS xxx 94 GASTOS ADMINISTRATIVOS xxx
POR TERCEROS 941 Gastos generales
CAP. 632 Asesora y consultora 79 CARGAS IMPUTABLES A CUENTA DE xxx
6323 Auditora y contable COSTOS Y GASTOS
II
40 TRIBUTOS, CONTRAPRESTACIO- xxx 791 Cargas imputables a cuentas de
NES Y APORTES AL SISTEMA DE costos y gastos
PENSIONES Y DE SALUD POR PAGAR x/x Por la transferencia del gasto.
401 Gobierno central xx
4011 Impuesto general a las ventas 42 CUENTAS POR PAGAR COMERCIA- xxx
40111 IGV - Cuenta propia LES - TERCEROS
42 CUENTAS POR PAGAR COMERCIA- 421 Facturas, boletas y otros compro-
LES - TERCEROS xxx bantes por pagar
421 Facturas, boletas y otros 4212 Emitidas
comprobantes por pagar 10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE xxx
4212 Emitidas EFECTIVO
104 Cuentas corrientes en institu-
ciones financieras
x/x Por el pago efectuado.
xx xx

75
ACTA DE PAGO DE UTILIDADES
En la ciudad de .............., a horas ......................... del da ............ de ............. de ....... se llev a cabo la sesin de junta
general de accionistas de la sociedad .................. S.A., en su sede social ubicada en ...................................... con la CAP.
participacin de los siguientes accionistas: II
a) ..........................., con D.N.I. N ............. y domicilio en ....................................................... titular de .............. acciones del
capital social, las mismas que se encuentran totalmente suscritas y pagadas.
(...)
PRESIDENCIA Y SECRETARA: Acto seguido se nombr como presidente de la junta a don ................................ y como
secretario de la misma a ...................
QURUM: Se comprob el qurum de Ley, contndose con la presencia de los titulares de la totalidad de las acciones,
las mismas que representan el ............. del capital social pagado, por lo que en aplicacin del artculo 120 de la Ley
General de Sociedades, se declara convocada y vlidamente constituida la presente junta, dejndose constancia de la
aceptacin expresa y unnime de los socios de celebrar dicha junta y de los asuntos que en sta se tratarn, as como
de la validez de los acuerdos que en ella se adopten.
Pago de utilidades a los socios.
INFORMES: Acto seguido, el presidente de la sesin, .................................., abord el tema de la agenda refirindose
al Acuerdo N ....................... de la sesin de junta general de accionistas de fecha ............. de ............. del ao en curso,
segn el cual la junta acord distribuir utilidades entre los socios hasta por la suma de ............. (.........................), las
mismas que corresponden al Ejercicio ........ y que se repartirn en forma proporcional a la participacin de los socios
en el capital social. Al respecto, el presidente manifest que era necesario que la junta decida la forma de pago de
las referidas utilidades, lo cual gener un amplio intercambio de ideas y opiniones sobre el particular, as como la
formulacin de diversos planteamientos de parte de todos los socios presentes en la sesin, luego de lo cual la junta
traslad el tema a Orden del Da.
ORDEN DEL DA: Visto y odo el informe precedente, y despus de una breve deliberacin, la junta general de accionistas
adopt los siguientes acuerdos:
ACUERDO N 1.- Disponer el pago de las utilidades correspondientes al Ejercicio ................... cuya distribucin entre los
socios fue decidida por Acuerdo N ..................... de la junta general de fecha ............. de .............de ...............mediante
la emisin, aceptacin y entrega de los cheques hasta por el monto distribuible ascendente a la suma de ......................
(................); ttulos valores que se girarn por los montos que correspondan proporcionalmente a la participacin de
cada socio en el capital social.
En aplicacin de lo previsto por el artculo 1233 del Cdigo Civil, la junta general de accionistas de la sociedad y cada
uno de los socios presentes en esta sesin declaran su voluntad de otorgar efecto cancelatorio a los cheques que se
emitan, acepten y entreguen como medio de pago de las utilidades a que se contrae el prrafo anterior, quedando en
consecuencia totalmente extinguida la referida obligacin, y comprometindose la sociedad a que los cheques que
representan las nuevas obligaciones sean pagadas en las fechas de sus respectivos vencimientos.
ACUERDO N 2.- Como consecuencia del acuerdo anterior, en este acto se procede a lo siguiente:
a) Emitir, aceptar y entregar a favor del .................... el cheque N .............por la suma ....................... (.......................),
monto equivalente a las utilidades que le corresponde percibir en funcin de su participacin en el capital social. En
este estado interviene el socio ............ para dejar constancia de que recibe conforme la mencionada letra de cambio
y para declarar, en armona con el acuerdo anterior, que con la emisin, aceptacin y entrega de dicho ttulo valor
da por ntegramente cancelada la obligacin de pago de utilidades del Ejercicio ........ por parte de la sociedad.
(...)
En este estado y no habiendo ms asuntos que tratar, se dio por terminada la presente sesin de junta general de
accionistas, a horas ................ del da .................... de .................... de .................... previa elaboracin, lectura, aprobacin
y firma de esta acta por los presentes, de lo que dio fe el secretario.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
59 RESULTADOS ACUMULADOS xxx 44 CUENTAS POR PAGAR A LOS ACCIO- xxx
591 Utilidades no distribuidas NISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y
GERENTES
CAP. 5911 Utilidades acumuladas
II 40 TRIBUTOS, CONTRAPRESTACIONES xxx
Y APORTES AL SISTEMA PRIVADO DE 4412 Dividendos
PENSIONES Y DE SALUD POR PAGAR 10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE xxx
401 Gobierno central EFECTIVO
4018 Otros impuestos y contribuciones 104 Cuentas corrientes en institu-
40185 Impuesto a los dividendos ciones financieras
44 CUENTAS POR PAGAR A LOS ACCIO- 1041 Cuentas corrientes operativas
NISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y xxx x/x Por el pago de los dividendos a los
GERENTES accionistas.
4412 Dividendos
x/x Por el acuerdo de distribucin de dividen-
dos y la retencin del 4.1 %.
xx xx

76
ACTA DE ADECUACIN Y MODIFICACIN DE ESTATUTO DE SOCIEDAD

ANNIMA A UNA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y AUMENTO DE CAPITAL
CAP.
En la sede social ubicada en el , siendo las horas del
, se reuni en Junta Universal de accionistas de la empresa , bajo la II
presidencia de , actuando como secretario , asistieron a esta junta los
siguientes accionistas:
(...)
Habiendo concurrido a esta junta la totalidad de socios que representan el 100% del capital suscrito y pagado, y estando
todos conformes con llevar a cabo la sesin, as como en los asuntos a tratar, se declar vlidamente instalada la misma,
sin el requisito de convocatoria previa de acuerdo al artculo 120 de la Ley General de Sociedades N 26887. Dando inicio
al desarrollo de la agenda, el presidente seal a los asistentes que la junta tena por objeto lo siguiente:
1.- Cancelacin y aumento del capital social; aprobacin del nuevo cuadro del accionariado y consecuente modificacin
parcial de estatutos.
2.- Ratificacin en el cargo del actual Gerente.
3- Nombramiento de nuevo Directorio.
4.- Modificacin del artculo cuadragsimo del Estatuto Social.
Luego de un extenso debate los accionistas acordaron por unanimidad lo siguiente:
i). PRIMERO.- Que, habindose constituido la empresa con un capital inicial de totalmente
suscrito y pagado, los socios por unanimidad acuerdan por incrementar el capital hasta alcanzar la suma de
mediante el aporte de dinero en efectivo de los socios en la forma y proporcin indicado
en el nuevo cuadro de participaciones que se aprueba y se describe a continuacin, dicho aporte ascendente a
, y como consecuencia de ello tambin se acuerda por unanimidad modificar el tenor literal
de la clusula segunda de la escritura de constitucin el mismo que en adelante quedar redactado de la siguiente
manera.
SEGUNDO: El Capital Social de la empresa es de dividido en
acciones de un valor nominal de cada una, el mismo que se suscribe y paga de la siguiente
manera:
a) , suscribe y paga en efectivo por
acciones de Nuevo Sol cada una, es decir, el del capital
social.
b) ()
Dicho capital se encuentra depositado en el banco en nombre de la sociedad como consta del comprobante de
depsito cuyo texto Ud. Seor Notario se servir insertar como parte integrante del presente contrato.
ii). Ratificar en su cargo al actual Gerente General de la Empresa , as como a la actual gerente
ejecutivo
iii). Nombramiento del nuevo Directorio el mismo que estar integrado por miembros y de la
siguiente manera:
Presidenta del Directorio: , peruano, , con DNI N
; Vice-presidente: , peruano, , con DNI N
, ;
Director: , peruano, , con DNI N ,
;
Todos los nombrados domicilian para estos efectos en
iv). Para mayor operatividad de la empresa se acuerda tambin por unanimidad la modificacin del artculo
del Estatuto Social de la empresa el cual en adelante tendr el siguiente tenor literal.

Artculo : La Sociedad tendr uno o ms gerentes, que podrn a su vez ser directores
y todo gerente actuando en nombre y representacin de la empresa y a sola firma podr ejercer la siguientes
atribuciones
a) Dirigir las operaciones de la Sociedad de acuerdo con los estatutos y con las resoluciones de la Junta de
Accionistas y del Directorio;
b) Ejercer la representacin legal, judicial, administrativa, y comercial de la sociedad con las facultades generales
y especiales descritas en los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil Peruano, pudiendo sustituir y delegar
dichas facultades.
CAP. c) Suscribir la correspondencia y los contratos en los que intervenga la Sociedad;
II d) Abrir y cerrar cuentas corrientes, a plazo, de ahorro, y retirar imposiciones; para depositar; comprar, vender y
retirar valores; efectuar y retirar depsitos a plazos: de ahorro o de otra clase, admitidos por ley en las instituciones
bancarias y crediticias, girar cheques contra cuentas de la sociedad provistas de fondos o contra crditos o
sobregiros autorizados;
e) Endosar cheques para que sean abonados en cuenta a la sociedad;
f) Firmar letras a cargo de deudores de la sociedad, endosarlas, darlas en cobranzas y descontarlas para que
su importe sea abonado en cuenta de la sociedad y con el mismo fin, suscribir y descontar vales y pagares;
g) Aceptar letras en favor de acreedores de la sociedad y suscribir en favor de ellos, vales y pagars;
h) Imponer y/o depositar valores u otros bienes muebles en custodia y retirarlos;
i) Otorgar fianzas de aduana para la importacin o exportacin de mercadera de la Sociedad;
j) Endosar conocimientos de embarques, warrants y dems documentos de almacenes generales;
k) Representar a la sociedad en directorio o en Juntas Directivas o de accionistas o de socios de sociedades
mercantiles o civiles; y en las de asociaciones a que pertenezca y tomar parte en los debates;
l) Gozar de todos los dems poderes que le confiere el Directorio;
m) Celebrar contratos de Garanta de cobranzas; crditos en cuenta corriente; crditos documentarlos; contratos
de arrendamiento financiero; solicitar cartas fianzas; solicitar cartas de crdito; para depositar, comprar
vender, y retirar valores; comprar vender bienes muebles e inmuebles, inclusive vehculos; para dar y tomar en
arrendamiento bienes muebles e inmuebles; para alquilar cajas de seguridad, abrirlas, operarlas, y cancelarlas,
para hipotecar; para prendar; para otorgar fianza mancomunada y solidaria: para avalar; para otorgar garantas;
para contratar, endosar plizas de seguros: para endosar warrants, conocimientos de embarque. Certificados;
para ceder crditos; para afectar depsitos en cuenta corriente; para solicitar crditos: prstamos; sobregiros;
avances; adelantos en cuentas corrientes;
n) Para girar, aceptar, endosar, avalar, descontar y afectar letras de cambio;
) Para suscribir vales y pagares, endosarlos, avalarlos, y descontarlos;
o) Para cobrar, girar, girarlos en sobregiro, endosar cheques, as como para endosarlos a favor de terceros;
p) Para otorgar y cobrar recibos y cancelaciones;
q) Para cobrar giros, ordenar cargos y transferencias en cuentas corrientes;
V.- De igual forma tambin por unanimidad se acuerda autorizar al Gerente de la empresa ,
para que actuando en nombre y representacin de la empresa suscriba la minuta y escritura pblica que resulte
necesario para el perfeccionamiento de los acuerdos adoptados en la presente acta. Sin ms asuntos por tratar se
levant la Junta siendo las horas del da previa, redaccin, lectura, aprobacin y suscripcin
de esta acta por los presentes en seal de entera conformidad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

77
ACTA DE CONVALIDACIN DE ACTOS

REALIZADOS CON ANTERIORIDAD A LA INSCRIPCIN DE LA SOCIEDAD
CAP.
En la ciudad de .., a horas del da ... de ....... de ...............
se llev a cabo la sesin de junta general de socios de la empresa .. en su sede social ubicada II
en con la participacin de los siguientes
socios:
.., titular de .. participaciones sociales de un total de
.., las mismas que se encuentran debidamente pagadas en su totalidad.
(..)
QURUM:
Se comprob el qurum de Ley, con la presencia de los titulares de la totalidad de las participaciones sociales, las
mismas que representan el ntegro del capital social pagado, por lo que en aplicacin del artculo 120 de la Ley General
de Sociedades sobre junta universal, se declara convocada y vlidamente constituida la presente junta general de socios,
dejndose constancia de la aceptacin expresa y unnime de los socios de celebrar dicha junta y de los asuntos que
en esta se tratarn.
PRESIDENCIA Y SECRETARA:
Acto seguido se nombr como presidente de la junta a y como secretario de la misma a
AGENDA:
Inmediatamente despus se propuso y acept como tema de la agenda el siguiente asunto:
Ratificacin de actos realizados con anterioridad a la inscripcin de la Escritura Pblica de constitucin de la
sociedad.
INFORMES:
Acto seguido se llevaron a cabo el siguiente informe:
1. El Presidente inform que con anterioridad a la inscripcin de la escritura pblica de constitucin de la sociedad,
los socios realizaron una serie de actos todos ellos conducentes precisamente a llevar a cabo la conformacin de
ella. Estos hechos consistieron en obtener financiamiento para la realizacin de los trmites tanto ante el Notario
como ante los Registros Pblicos, adquisicin de bienes muebles para la implementacin del local en el cual se
van a realizar la totalidad de las operaciones, contratacin de representantes en el exterior para la instalacin de
sucursales y la contratacin de una auditora principal necesaria para el inicio de las operaciones
ACUERDOS:
Despus de un amplio debate, se lleg al siguiente acuerdo:
PRIMERO.-
Ratificar todos los actos que se realizaron con anterioridad a la inscripcin de la persona jurdica en los Registros Pblicos
y que fueron detallados previamente.
La escisin tendr vigencia a partir de la fecha de su inscripcin en los Registros Pblicos.
SEGUNDO.-
Autorizar al Sr ..............con D.N.I. N .............. para que en representacin de la sociedad, firme los documentos que se
deriven de los acuerdos tomados.
Se levant la sesin previa redaccin, lectura y aprobacin del acta siendo las .... horas del da .............. de ..................
de ..............
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

AVISOS DE CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Y OTROS ACTOS SOCIETARIOS
78
CAP.
II
AVISO DE CONVOCATORIA A
JUNTAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS
Por acuerdo de Directorio y de conformidad con los artculos ........................... del Estatuto se convoca a los seores
accionistas a las Juntas Generales Ordinaria y Extraordinaria, que tendrn lugar el da martes ...... de ............, a las
............... horas, en el local sito en la ..........................................., con el objeto de tratar la siguiente Agenda:
ORDINARIA
1. Examen y aprobacin de la Memoria, el Balance General al ....... de ................ de ..........., y los Estados de Ganancias
y Prdidas, de Cambios en la Patrimonio Neto y de Flujos de Efectivo correspondientes al ejercicio terminado el ...........
31 de ................... de .................
2. Certificacin de los Auditores Externos.
3. Aplicacin de Utilidades.
4. Designacin de Auditores Externos.
EXTRAORDINARIA
I. Reexpresin de capital segn .............................
2. Capitalizacin de las utilidades del ejercicio .............
3. Modificacin del Artculo .................. de los Estatutos.
4. Autorizacin para llevar Actas de Juntas Generales en hojas sueltas.
A partir de la fecha del presente aviso, los documentos, mociones y proyectados relacionados con el objeto de las Juntas,
estarn a disposicin de los accionistas en las oficinas de la Sociedad.
En el evento de que en la primera convocatoria no se reuniese el qurum previsto por los artculos .......... y ............. de
los Estatutos, tanto para la Junta Ordinaria o la Extraordinaria, ambas Juntas o la segunda. segn el caso, se reunirn
en segunda convocatoria el da lunes ..... de ........... de ......... en el mismo lugar y hora.
De conformidad con el Artculo ............ de los Estatutos, tienen derecho a concurrir a las Juntas Generales, los titulares
de las acciones inscritas en el Libro de Registro de Acciones hasta los .......... das anteriores al de la realizacin de las
Juntas. Los poderes se registrarn hasta el da anterior a la junta, debiendo conferirse por escrito.
............, ............ de ...................... de ............
EL DIRECTORIO

79
AVISO DE CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ESPECIAL
El Directorio de la Empresa ...................... S.R.L., de acuerdo a la prerrogativa que le confiere el artculo 286 de la Ley CAP.
General de Sociedades, convoca a Junta General Especial de Socios para el da ............ en su local sito en .................... II
a las ................ horas.
AGENDA:
Modificacin parcial de nuestro estatuto, relativa a las facultades del Gerente General
La Asamblea General de Socios quedar vlidamente instalada si concurren a la hora sealada no menos de las dos
terceras partes del capital pagado. Si no se reuniese ese nmero, la Asamblea quedar vlidamente instalada una hora
despus con el nmero de socios hbiles presentes, siempre que no sean menos de los tres quintos del capital pagado
a tenor de lo dispuesto por el artculo 126 de la Ley General de Sociedades.
............, ............ de ...................... de ............
LA GERENCIA
80
AVISO DE FUSIN DE EMPRESAS
En cumplimiento de lo dispuesto en los artculos 349 y 355 de la Ley General de Sociedades, se informa que ..............
S.A. y ..................... S.A., en sus respectivas juntas generales extraordinarias de accionistas celebradas el ....... de ..........
de ............., acordaron su fusin mediante la absorcin de ................. por ................... S.A., disolvindose ............... S.A.
sin liquidar su patrimonio, y modificando ............... S.A. su denominacin por la de ................ SA.
............, ............ de ...................... de ............
LA GERENCIA

81
AVISO POR MODIFICACIN DE LA RAZN SOCIAL
CAP.
Por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el ..... de ....................... de ........., se acord
II
modificar la razn social de ....................... por la ................. habiendo quedado inscrita tal modificacin en la Ficha
................., Asiento ............. del Registro Mercantil de .............. Se efecta la presente publicacin de conformidad a lo
especificado por la Ley General de Sociedades.
............, ............ de ...................... de ............
LA GERENCIA
ENFOQUE CONTABLE

xx xx
63 GASTOS DE SERVICIOS PRESTADOS xxx 42 CUENTAS POR PAGAR COMERCIA- xxx
POR TERCEROS LES - TERCEROS
632 Asesora y consultora 424 Honorarios por pagar
6323 Auditora y contable 40 TRIBUTOS, CONTRAPRESTACIO- xxx
42 CUENTAS POR PAGAR COMERCIA- xxx NES Y APORTES AL SISTEMA DE
LES - TERCEROS PENSIONES Y DE SALUD POR
PAGAR
424 Honorarios por pagar
x/x Por la provisin del servicio legal.
4017 Impuesto a la Renta
xx 40172 Renta de cuarta categora
94 GASTOS ADMINISTRATIVOS xxx 10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE xxx
941 Gastos generales EFECTIVO
79 CARGAS IMPUTABLES A CUENTA DE xxx 104 Cuentas corrientes en institu-
COSTOS Y GASTOS ciones financieras
791 Cargas imputables a cuentas de 1041 Cuentas corrientes operativas
costos y gastos x/x Por la retencin y el pago del Recibo
x/x Por la transferencia del gasto. por Honorario.
xx xx

82
AVISOS DE AUMENTO DE CAPITAL
CAP.
PRIMER MODELO
II
De conformidad con lo dispuesto en los artculos .................... de la Ley General de Sociedades, se pone en conocimiento
que por escritura pblica de fecha ......... de ............ de ..............., extendida ante notario Dr. ............................., ha quedado
aumentado el capital social de la empresa a la suma de ............................, representado por ..................... acciones
ordinarias e iguales de un valor nominal de ................ cada una, ntegramente suscritas y pagadas, quedando en
consecuencia modificado el artculo ................ del estatuto de la sociedad. El aumento de capital y la modificacin parcial
de estatuto han quedado debidamente inscritos en el Asiento ........... de la Ficha N ............ del Libro de Sociedades del
Registro de Personas Jurdicas del Registro Mercantil de ...................
............, ............ de ...................... de ............
LA GERENCIA
SEGUNDO MODELO
De conformidad con lo dispuesto en el artculo 211 de la Ley General de Sociedades se comunica que por Escritura Pblica
de fecha ....... de ............. de .............., extendida ante el Notario Pblico Dr. ................... ............., ha quedado aumentado
el capital de la sociedad a .......................... y modificado el artculo ............... del Estatuto; apareciendo as inscrito en el
Asiento ....... de la Ficha N ............ del Registro Mercantil de ...................
............, ............ de ...................... de ............
LA GERENCIA

ENFOQUE CONTABLE

xx 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, xxx
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, xxx A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS),
A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES
CAP.
II
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas
o accionistas x/x Por el aporte de muebles a la sociedad.
52 CAPITAL ADICIONAL xxx xx
522 Capitalizaciones en trmite 52 CAPITAL ADICIONAL xxx
5221 Aportes 522 Capitalizaciones en trmite
x/x Por el aumento del capital de la socie- 5221 Aportes
dad. 50 CAPITAL xxx
xx 501 Capital social
33 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO xxx 5011 Acciones
335 Muebles y enseres x/x Por la inscripcin del aumento de capital
3351 Muebles en los Registros Pblicos.
33511 Costo xx

OTROS ACTOS SOCIETARIOS
83
CAP.
II
CERTIFICADO DE ACCIONES
Certificado N ................................................ por ............... acciones
Constituida por Escritura Pblica el .................... de ........................de ............. ante el Notario ...................... e inscrita en la
ficha y registrada en el Registro Mercantil de Lima.
CAPITAL PAGADO S/.

.................................................. certifica que .......................................................................es propietario de ..............................
.............................acciones nmeros ......................................................... de un valor nominal de ................. cada una, las
que han sido ntegramente pagadas.
............, ............ de ...................... de ............
___________________________ ___________________________
GERENTE GENERAL SOCIO ACCIONISTA

84
COMUNICACIONES SOBRE PAGO DE DIVIDENDOS - A
CAP.
La Distribucin de dividendos a los accionistas se realizar en proporcin a las sumas que haya desembolsado y al
II tiempo de su integracin al capital social.
El derecho para solicitar el pago de los dividendos prescribe segn el artculo 232 de la Ley General de Sociedades a
los 3 aos a partir de la fecha en que, conforme a lo acordado por la Junta General era exigible su pago. Los dividendos
prescritos; es decir no pagados, incrementarn la reserva legal.
La solicitud o en su caso, reclamo de dividendos deber hacerse previa presentacin del Certificado de Acciones
que lo acredite como titular, adems de su DNI (Persona Natural) o Escritura Pblica y, en su caso, poder otorgarlo al
representante (Persona Jurdica).
El cobro de dividendos se efectuar en la direccin consignada en las publicaciones que efecte la empresa (Sociedad
Annima).
Se comunica a los seores accionistas que la Junta General de Accionistas celebrada el ............. del presente mes, ha
acordado que a partir del da ........ de .......... de ............., en el Departamento de Valores del Banco, se pague el dividendo
en efectivo aprobado en nuestro registros hasta el da ........ de .......... de ..............
A los efectos de la anotacin del incremento del valor nominal de las acciones, como consecuencia del pago de dividendos
en acciones, acordados en la misma junta, los seores accionistas debern presentar sus certificados de acciones al
Departamento de Valores, en la direccin indicada.
............, ............ de ...................... de ............
LA GERENCIA

85
COMUNICACIONES SOBRE PAGO DE DIVIDENDOS - B
CAP.
Se comunica a nuestros accionistas que se efectuar el pago de dividendos a los poseedores de acciones al .......
de ............. de .......... inclusive, a razn de ................ por accin, segn acuerdo de la Junta General Extraordinaria de II
Accionistas del ........ de ................. de .........
Los dividendos mencionados estarn disponibles para los seores accionistas en nuestras oficinas ubicadas en ..............
- .......... a partir del da .........de ............. de ............. en el horario de ........... a ..........., para lo cual debern presentar lo
siguiente.
Para personas naturales: DNI cuando se trate del titular de las acciones o DNI y autorizacin del titular mediante
carta poder legalizada; por su parte para las personas jurdicas: DNI y copia legalizada de los poderes inscritos en los
Registros Pblicos.
............, ............ de ...................... de ............
LA GERENCIA

86
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
Conste por el presente documento, el contrato de compraventa de acciones que celebran, de una parte, don .............
CAP. ....................................., de nacionalidad ................................, identificado con D.N.I. N ..................., de ocupacin ...........
II ............................, soltero y con domicilio en .................................., a quien en lo sucesivo se denominar EL VENDEDOR';
y, de otra parte, don ....................................., de nacionalidad ...................., identificado con D.N.I. N ......................... de
ocupacin ............................, con domicilio en ..........................................., casado con ........................................... identificada
con D.N.I. N ..........................., a quien en lo sucesivo se denominar EL COMPRADOR; en los trminos contenidos en las
clusulas siguientes:
ANTECEDENTES
ARTCULO 1.- EL VENDEDOR es titular de ....... acciones ordinarias de ..................................., debidamente inscrita en la
Ficha N .............. del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurdicas de ......................
Dichas acciones se encuentran totalmente pagadas e inscritas a su nombre en el libro de matrcula de acciones de la
referida sociedad, las mismas que representan el ........ de su capital social.
El valor nominal de las acciones es de ............. ( ...................................................).
ESTADO PREVIO
ARTCULO 2.- EL VENDEDOR deja constancia que las acciones referidas en la clusula anterior se encuentran libres de
cargas o gravmenes, sin restriccin alguna de sus derechos polticos o econmicos, y no estn sujetas a derecho de
preferencia ya sea ste de orden legal, contenido en el estatuto de la sociedad o por acuerdo entre los socios. Asimismo,
EL VENDEDOR declara que al momento de celebrarse este contrato, no tiene ninguna obligacin con respecto de la
sociedad pendiente de pago respecto de las acciones, estando ntegramente pagadas.
OBJETO DEL CONTRATO
ARTCULO 3.- Por el presente contrato, EL VENDEDOR se obliga a transferir la titularidad de todas las acciones descritas
en la clusula primera a favor de EL COMPRADOR. Por su parte, EL COMPRADOR se obliga a pagar a EL VENDEDOR el
monto total del precio pactado en la clusula siguiente, en la forma y oportunidad convenidas.
PRECIO Y FORMA DE PAGO
ARTCULO 4.- El precio dei bien objeto de la prestacin a cargo de EL VENDEDOR asciende al monto de ...............................
(.......................................), en razn de ....................... (.........................................) por cada accin. que EL COMPRADOR
cancelar en dinero, ntegramente y al contado, en la fecha de suscripcin de este documento y sin ms constancia
que las firmas de las partes puestas en l.
OBLIGACIONES DE LAS PARTES
ARTCULO 5.- EL VENDEDOR se obliga a transferir la titularidad de las acciones en la fecha de la firma de este documento,
acto que se verificar con la entrega fsica del certificado definitivo de las mismas.
ARTCULO 6.- EL VENDEDOR se obliga a realizar todos los actos y a suscribir lodos los documentos que sean
necesarios, a fin de formalizar la transferencia de la propiedad del bien objeto de la prestacin a su cargo en favor de
EL COMPRADOR.
ARTCULO 7 .- EL COMPRADOR se obliga a pagar el precio convenido en el momento y forma pactados en la clusula
cuarta de este documento.
APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY
ARTCULO 8.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las
normas de la Ley General de Sociedades, Cdigo Civil y dems del sistema jurdico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL
ARTCULO 9.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, sern sometidas a arbitraje,
mediante un Tribunal Arbitral integrado por .......... expertos en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo
por las partes, quien lo presidir, y los otros designados por cada uno de ellos.
Si en el plazo de ................. (.....) das de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del
Tribunal Arbitral, ste deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio
de ......................, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las CAP.
partes y, en su caso, para la sociedad. II
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
30 INVERSIONES MOBILIARIAS xxx 30 INVERSIONES MOBILIARIAS xxx
302 Instrumentos financieros repre- 302 Instrumentos financieros repre-
CAP. sentativos de derecho patrimonial sentativos de derecho patrimonial
3022 Acciones representativas de 3022 Acciones representativas de
II
capital social - Comunes capital social - Comunes
30223 Participacin patrimonial 30223 Participacin patrimonial
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE xxx 77 INGRESOS FINANCIEROS xxx
EFECTIVO 778 Participacin en resultados de
104 Cuentas corrientes en institucio- entidades relacionadas
nes financieras 7781 Participacin en resultados de
1041 Cuentas corrientes operativas subsidiarias y asociadas bajo el
x/x Por la compra de acciones de la mtodo de participacin patrimonial.
entidad B. x/x Por el reconocimiento de la participacin
en las utilidades de la entidad B.
xx xx

87
FORMATO DE UNA ACCIN
Constituida por Escritura Pblica del .... de ....... de .......... otorgada ante el Notario de ......... Dr. ..........................., inscrita en CAP.
la Ficha N .......... del Libro de Sociedades del Registro Mercantil de ............., en el Asiento .... de Fojas ...... del Tomo ....... II
del Libro de sociedades Contractuales y otras personas jurdicas del Registro Pblico de .......... y en el Tomo ......, Fojas
............ Asiento ......., Partida ............ del Libro de Sociedades del Registro Mercantil de ................. ................., ...............,
tiene su domicilio en ................... y una duracin indefinida.
Certificado N ................ Por ........................ acciones comunes

Capital social S/. ....................
Representado por ...................... acciones comunes de un valor nominal de .................................. cada una, ntegramente
suscritas y totalmente pagadas
Acciones Comunes
................................ S.A.
Reconoce a .....................................................................................................................................
la propiedad de ..............................................................................................................................
...................................................................... acciones numeradas de la siguiente forma: Acciones del .............. al ...........
acciones ............. del ............ al ...............
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

88
MINUTA DE ACLARACIN DE PORCENTAJE DE ACCIONES
CAP. Seor Notario:

II Sirvase Usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de aclaracin que otorga de una parte en calidad
de vendedor don ........................ peruano, identificado con D.N.l. ......................... de ocupacin ....................., ..............
con ...................., con domicilio en .......................... debidamente representado por don .................................... con D.N.l.
..........................., domiciliado ...............................................................segn poder amplio y general inscrito en la Ficha
........................... del Registro del Mandatos de .................., y de la otra parte en calidad de compradores don .......................,
peruano, identificado con D.N.I. N .................................. de ocupacin .......................... y su esposa ...............................
peruana, identificada con D.N.I. N ......................... , ambos con domicilio en .....................................; en los trminos
siguientes:
PRIMERO.- Por Escritura Pblica celebrada ante Usted mismo seor Notario, el vendedor don ...................................
representado por don .......................................... otorg ttulo de propiedad a favor de los compradores ..........................
de las acciones y derechos que posee en el inmueble ubicado en ...................... Provincia y Departamento de .................
cuyo dominio se encuentra inscrito a Fojas ....................... del Registro de la Propiedad Inmueble de ....................
SEGUNDO.- El............................. Registrador Pblico con fecha .............................., ha observado el Ttulo por cuanto el
vendedor don ......................... no es propietario del ..................... % de acciones y derechos del inmueble materia del
presente ttulo, conforme se seala en la clusula primera de la Escritura Pblica presentada; toda vez que le corresponde
el .............. % de las acciones y derechos de don ............................. conforme al Asiento .......... de Ejs. .......... del Tomo
.....................
TERCERO.- Por la presente Escritura y en el propsito de observacin descrita en la clusula anterior: Aclararnos que
el vendedor don ......................... es propietario del ........................ % de las acciones y derechos del inmueble sito en
...................... Provincia y Departamento de ............... causado por la que fuera su ....................................... encontrndose
inscrito su derecho en el asiento .............. de Fjs ................ del Tomo ....... del Registro de Propiedad Inmueble de
............................ quedando as aclarada la clusula primera de escritura pblica materia de la observacin.
Agregue Ud Seor Notario lo que fuere de ley y pase los partes respectivos al Registro de Propiedad Inmueble de
....................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, xxx 10 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE xxx
A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), EFECTIVO
DIRECTORES Y GERENTES 104 Cuentas corrientes en institu-
CAP.
142 Accionistas (o socios) ciones financieras
II
1421 Suscripciones por cobrar a socios 1041 Cuentas corrientes operativas xxx
o accionistas 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL,
50 CAPITAL xxx A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS),
501 Capital social DIRECTORES Y GERENTES
5011 Acciones 142 Accionistas (o socios)
50111 Accionista Fidel Ver 1421 Suscripciones por cobrar a socios
50112 Accionista Alex Reyes o accionistas
x/x Por la constitucin de la sociedad an- x/x Por el aporte de efectivo a la sociedad
nima cerrada x. segn el estatuto.
xx xx

89
MINUTA QUE APRUEBA CAMBIO DE RAZN SOCIAL, NOMBRA

DIRECTORIO Y AUTORIZA PARA FIRMA DE DOCUMENTOS
CAP.
Seor Notario:
II
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Cambio de Razn Social nombramiento del nuevo
directorio y modificacin parcial de los estatutos, que otorga la empresa: .................., debidamente representada por
seor ............, peruano, identificado con D.N.I. N...................... , en su calidad de Gerente. debidamente autorizado segn
acta que se insertar bajo los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Por Escritura Pblica de fecha de ...... de ................... de ............., tramitada ante el Notario de Lima, Sr. ..
............................... se constituy la empresa: ................................, la cual qued registrada en la Ficha N ............... del
Registro Mercantil de .................
SEGUNDO.- La Junta General Extraordinaria de Accionistas reunida con las formalidades de Ley el da .... de .......... de
.......... acord cambiar la razn social : ....................., por la razn social de: ............................ Asimismo nombrar al nuevo
Directorio y modificar parcialmente los estatutos de la sociedad, en el modo y forma que aparece de la referida Junta
la misma que usted seor notario se servir insertar y donde aparece igualmente la autorizacin que lo ha conferido al
seor: ...................., para la firma de documentos. Agregue usted seor notario, las dems clusulas de Ley y pase los
partes al Registro Mercantil de ............, para la inscripcin correspondiente.
INSERTO DE ACTA: ........................ - NOTARIO DE LIMA. CERTIFICO: Que he tenido a la vista el libro de actas de la razn
social: ....................., llevada con las formalidades de Ley, debidamente legalizada ante el .......... Juzgado en lo Civil de
Lima, Juez: ......................... Secretario: ........................, quedando registrado bajo el N .........., con fecha .......... de ..............
de .............. y he constatado que en sus folios .... al ...... se halla asentada y firmada el acta del ......... de mayo de .............,
cuyo tenor literal es como sigue:
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA: En la ciudad de Lima, a los ....... das del mes de ......... de ........, siendo las .....
horas pasado meridiano, se reunieron los accionistas de la sociedad ....................., con domicilio en ................................
.. Asistieron a la presente reunin .........., propietaria de ........... acciones;
..........................................................., propietario de ................. acciones,

..........................................................., propietario de ................. acciones.
El Presidente, luego de constatar la asistencia de los socios, actuando como tal la seora .................. de secretario el seor
...................., que representa el ntegro del capital social pagado, puso a consideracin de los asistentes la realizacin
de la reunin, mocin que fue aprobada por unanimidad.
Acto seguido expuso que el objeto de la presente reunin era pronunciarse sobre los siguientes puntos:
1. Cambio de la Razn social.
2. Nombramiento del Directorio.
3. Autorizacin en favor del gerente para la firma de documentos.
Despus de una amplia deliberacin en la que participaron todos los asistentes, la Junta acord por unanimidad:
1.- CAMBIO DE RAZN SOCIAL.- Modificar en la introduccin, as como en el artculo .............. de los Estatutos en la parte
que se indica el nombre o razn social: .............................. por la nueva Razn social de. .........................................

2.- NOMBRAMIENTO DE DIRECTORIO.- Se acord nombrar el siguiente nuevo directorio de la sociedad modificndose
en consecuencia el artculo ................... del Estatuto de la siguiente manera: artculo ....... el directorio de la sociedad
estar conformado por: Presidente del Directorio: ................................. Directorio Gerente ..................................
3.- AUTORIZACIN.- Finalmente se acord autorizar al gerente de la sociedad seor ................................., a firmar la
Minuta y otorgar la correspondiente Escritura Pblica de ; Cambio de Razn Social, nombramiento del nuevo directorio
y modificacin parcial de los Estatutos y otros actos y cualquier otro documento a que haya lugar sin reserva en
limitacin de ninguna clase.
No habiendo otro asunto que tratar, se levant la sesin, no sin antes haberse redactado, ledo y aprobado y firmado CAP.
la presente acta por todos los asistentes que en seal de conformidad proceden a firmarla.
II
Siendo las ................. horas ......... del mismo da, se dio por concluida la Asamblea.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

90
MINUTA DE ESTABLECIMIENTO DE SUCURSAL

DE UNA EMPRESA EXTRANJERA
CAP.
Seor Notario:
II
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una por la cual conste la de Establecimiento de Sucursal de
......................... S.A., dedicada ..........................................................................................................., para su inscripcin en el
Registro de las Personas Jurdicas de Lima, que otorgamos ........................... y .................... ....................., con domicilio en
................................... en los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- En concordancia con el acuerdo de Directorio y por medio de mandato conferido a nosotros con fecha
.... de .............. pasado y en la fecha hemos aceptado segn escritura otorgada ante Usted mismo, venimos nosotros
........................ y ......................, en nombre y representacin de ............ S.A. de .............; en solicitar se inscriba en el Registro
de las Personas Jurdicas de ............ de acuerdo con el ltimo acpite del artculo 210. del Cdigo de Comercio y los
requisitos (anexados a sta) que exige la Ley General de Sociedades en su artculo 403; la sucursal en el Per de dicha
sociedad, al efecto de que pueda ejercer sus actividades que adjuntamos para protocolizacin as como el acta de
nombramiento de Directores y el acuerdo que recibi de establecer la sucursal en el Per.
El capital asignado a la sucursal es de ......................... (...............................), iniciando sus operaciones en la fecha de

esta escritura.
Sin agregar ms y cuidando de insertar los documentos adjuntos, eleve usted seor Notario a instrumento pblico la
presente minuta, debiendo pasar los partes correspondientes al Registro de las Personas Jurdicas de ...................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
33 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO xxx 46 CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS - xxx
331 Terrenos TERCEROS
3311 Terrenos 465 Pasivos por la compra de activo
CAP.
33111 Costo inmovilizados
II
332 Edificaciones 4654 Inmuebles, maquinaria y equipo
3321 Edificaciones administrativas
EFECTIVO
33211 Costo de Adquisicin o
104 Cuentas corrientes en institu-
construccin
ciones financieras
46 CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS - xxx
TERCEROS 1041 Cuentas corrientes operativas
465 Pasivos por la compra de activo x/x Por el pago efectuado.
inmovilizados
4654 Inmuebles, maquinaria y equipo
x/x Por la adquisicin del local comercial.
xx xx

91
MINUTA DE MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL DE UNA

SOCIEDAD COLECTIVA POR INGRESO DE UN NUEVO SOCIO
CAP.
II Seor Notario:
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Modificacin de Sociedad por Ingreso de un
Nuevo Socio que otorgan los socios fundadores de la Sociedad Colectiva ....... & .........., don .................... ................., don
........................ y doa ...........................; en los trminos siguientes:
PRIMERO.- Que por escritura pblica de fecha ....................... extendida por ante el Notario Pblico Dr ............ se constituy
la Sociedad Colectiva ............ & ............, dedicada al comercio de algodn, con domicilio en ..............................................
con un capital social de ........................ y por el tiempo de ...................
SEGUNDO.- Que con el fin de dar ms impulso al negocio, han convenido el ingreso a la misma de don .........................
.................., y a dicho efecto, proceden de comn acuerdo a otorgar la presente escritura de modificacin de la otorgada
con fecha en la forma siguiente:
a) La Sociedad estar constituida desde esta fecha por los socios don .................................., don ....................................
y doa ..........................., con los mismos derechos y facultades.
b) Como consecuencia de la aportacin de ....................... que en efectivo ha efectuado en este acto el socio don
..........................., el capital social de la sociedad es de ahora de ............................
TERCERO.- Las dems clusulas de la escritura de fecha ............ quedan subsistentes y, por tanto, la presente ser
complementaria de aquella.
Agregue Usted Seor Notario la introduccin y conclusin de ley, cuidando de pasar los partes respectivos al Registro
de las Personas Jurdicas de ................ para su inscripcin.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

92
MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA

POR SALIDA DE UN SOCIO
CAP.
Seor Notario: II
Srvase Usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Modificacin de Sociedad por Salida de un Socio,
que otorgan los socios fundadores de la Sociedad Colectiva ........................... & .............. S.C., don ........................, don
...................... y doa .....................; en los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Que habiendo manifestado ..........................................., en tiempo oportuno, su deseo de separarse de la
Sociedad, y estando conforme en ello los dems socios, proceden al otorgamiento de la presente escritura de rescisin
parcial y modificacin de la Sociedad, en la siguiente forma:
SEGUNDO.- ...................................., reconoce adeudar a la Sociedad ............... por el concepto de saldo de cuenta corriente,
y, por el contrario que su participacin por capital y beneficios, hasta la fecha, es de ..................... que recibe en efectivo
en este acto de los dems socios .................................... y ......................................, deducindose antes, como es natural
la cantidad adeudada y que anteriormente se menciona, firmando de ello cancelacin total y obligndose a no llevar a
cabo reclamacin alguna en lo sucesivo referente a este concepto.
TERCERO.- En virtud de tal separacin y liquidacin de la participacin correspondiente a ......................................
......, la Sociedad Colectiva ............, ............ & ............ S.C., queda modificada tal como se detalla en las siguientes
estipulaciones.
CUARTO.- La Razn Social ser ............. & ................ S.C., y la sociedad quedar integrada a cada uno de los socios.
QUINTO.- El Capital Social ser de ..................... correspondiendo ...................... a cada uno de los socios.
SEXTO.- Las dems clusulas de la escritura de fecha .............. otorgada por ante el Notario Pblico don ... por la cual
se constituy la original Sociedad quedan subsistentes.
Agregue Usted Seor Notario la introduccin y conclusin de Ley, cuidando de pasar los partes respectivos al Registro
de las Personas Jurdicas de ..............., para su inscripcin.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

93
PRRROGA DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA
CAP. Seor Notario:

II Srvase Usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Prrroga de Sociedad Colectiva, que otorgan don
.............................................. y doa ......................................, en los trminos siguientes:
PRIMERO.- Por Escritura Pblica del ..... de ........... de ......... extendida por el Notario Pblico de .....................................,
Dr. ............ los otorgantes de esta minuta constituyeron la Sociedad Colectiva ...................................... S.C. para dedicarse
a ........................................................................ y lo que le sea conexo, que se registr a Fojas ............ del Tomo ........ del
Libro de Sociedades Mercantiles del Registro de las Personas Jurdicas de .................... El plazo de la sociedad que en
un inicio fue de ......... se prorrog por las Escrituras Pblicas del ...... de ................. de .............. extendida por el mismo
Notario. Dicha prorroga se fij en un plazo de ........... el que se extinguir el ..... de .............. de .......... La Sociedad cuenta
con un capital de ............................... (....................................).
SEGUNDO.- Por la presente, los otorgantes convienen en prorrogar el plazo de la sociedad por .......... ms que
comenzarn a contarse a partir del .... de ............. de ........ y concluir el ....... de ................ de ...........
TERCERO.- Se introducen la siguientes modificaciones en el Pacto Social:
i. Las utilidades de la sociedad se distribuirn de la siguiente forma: el .........% corresponder a ............. .....................
............................. y el ........% restante al ......................................
ii. Se asigna al .............................................................., la cantidad mensual de ..................... para sus gastos particulares,
y al socio .........................................., la cantidad de ..................... al mes para el mismo fin.
iii. Al finalizar el plazo de esta sociedad y efectuados los balances e inventarios necesarios .........................................
........................ tendr opcin para adquirir la totalidad del negocio pagando a .......................................... ............, la
parte que le corresponda en el capital y asumiendo el activo y pasivo del mismo. El pago se realizar en armadas
mensuales de un monto tal que la participacin de ............................................. quede cancelada en un plazo de
un ao. El pago se realiza sin perjuicio de las utilidades que le correspondan al concluir el ltimo ejercicio de la
sociedad.
La suma que debe pagarse en armadas a ........................................................., ganar un inters anual del ......% que
se computar sobre los sueldos adecuados a medida que se realicen las amortizaciones mensuales.
Para hacer valer el derecho que este acpite confiere ..................................................., deber ....... avisar por carta
notarial a ......................................, con ........... de anticipacin al vencimiento del plazo de la sociedad.
iv. Si alguno de los socios falleciera durante la vigencia de la sociedad sta continuar con los herederos del extinto
en las mismas condiciones a que este acuerdo se refiere.
v. Si al finalizar el plazo de la sociedad sin que el seor ................................. hubiere hecho valer el derecho que le
confiere el Punto iii. de esta clusula se proceder a la liquidacin de la sociedad, actuando como liquidadores
ambos socios a cuyo efectos se sujetarn a las disposiciones de la Ley General de Sociedades. La liquidacin se
llevar a cabo en la forma conveniente a los intereses comunes de los socios. Una vez pagadas las deudas de la
sociedad y realizados los crditos se proceder a la divisin de los bienes y efectos de la sociedad.
CUARTO.- Subsisten en todo lo dems las estipulaciones de la escritura de constitucin de sociedad y sus
modificaciones.
Agregue Usted Seor Notario las dems clusulas de Ley y pase los partes respectivos al Registro de las Personas
Jurdicas de ................................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

94
AUTORIZACIN DE TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES SOCIALES

POR LA ASAMBLEA DE SOCIOS DE UNA
CAP.
II
En ................, siendo las ............ del da ............, se reuni en el local social ubicado en ............ la junta de socios de .............
S.R.L., con la asistencia de los siguientes socios:
a. ................., propietario de ............ participaciones, por su propio derecho.
(...)
Actu como presidente el gerente general de la sociedad, ............................, y como secretario ............................
El presidente, luego de comprobar que se encontraban presentes los socios propietarios de la integridad del capital social
de .............., representado por ............ participaciones de un valor nominal de ..............cada una de ellas, ntegramente
suscritas y totalmente pagadas, y que stos aceptaban por unanimidad celebrar la junta y tratar los asuntos propuestos,
declar la junta vlidamente constituida y en funcionamiento, de conformidad con lo dispuesto en la clusula ..............
del estatuto.
A continuacin, el presidente seal que el socio ............. haba manifestado su intencin de transferir la totalidad de
las participaciones de las que es propietario, esto es, de ............... participaciones sociales, a favor de los socios ..........
y ..................., en partes iguales, esto es ......... participaciones a cada uno de ellos.
Luego de deliberar sobre el particular, por unanimidad, la junta de socios de ............. adopt los siguientes acuerdos:
1 De conformidad con la clusula ............... del estatuto inscrito en el Registro de Personas Jurdicas de ............, autorizar
la transferencia de las participaciones sociales del socio ................... a favor de los socios ..............., a cada uno de
los cuales se transfiere ............... participaciones ntegramente suscritas y pagadas.
2. Dejar constancia que todos los dems socios han sealado su consentimiento a dicha transferencia, firmando por
s o por sus representantes la presente acta.
3. Modificar la clusula .................. del estatuto vigente, la que en adelante tendr la siguiente redaccin:
"....................
El capital es de ............. representado por .......... participaciones de un valor nominal de .............. cada una, distribuidas
de la manera siguiente:
................
4. Facultar suficientemente al gerente general, ................, con DNI N ............. y al socio ..............., con DNI N..............
para que cualquiera de ellos, a sola firma, en nombre y representacin de la sociedad, suscriba los documentos
pblicos y privados que sean necesarios para formalizar los acuerdos anteriormente adoptados
No habiendo otros asuntos que tratar, se levant la sesin, siendo las ................, no sin antes haberse redactado,
ledo, aprobado y suscrito la presente acta por los socios concurrentes.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

95
CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES SOCIALES
CAP. Seor Notario:

II Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de transferencia de participaciones sociales que celebran
de una parte ......................, identificada con D.N.I. N ..............., casada con .............., con D.N.I. N ............., ambos con
domicilio en ...................., a quienes se denominar LOS VENDEDORES; y de otra parte los seores ........................, con D.N.I.
N................., casado con ......................., con D.N.I. N ............., ..................., soltero, identificado con D.N.I. N .............., a
quienes se denominar LOS COMPRADORES; en los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- LOS VENDEDORES son propietarios de ................. participaciones de .................... S.R.L., inscrita en la partida
N .............. del Registro de Personas Jurdicas de ....................... (en lo sucesivo LA SOCIEDAD). Las participaciones tienen
un valor nominal de ............ cada una y representan el ............ % del capital social.
SEGUNDO.- Por el presente contrato, LOS VENDEDORES dan en venta real y enajenacin perpetua a LOS COMPRADORES
(...) participaciones de LA SOCIEDAD, de manera individualizada, sin que exista copropiedad entre LOS COMPRADORES
sobre las participaciones transferidas, en la siguiente proporcin:
i. LOS VENDEDORES transfieren a ................. participaciones a .................. cada una, por un precio total de ...................
ii. LOS VENDEDORES transfieren a ................. participaciones a .................. cada una, por un precio total de ...................
TERCERO.- El precio acordado por la venta de la totalidad de las participaciones segn lo indicado en la clusula anterior
asciende a la suma de ...................., precio que se paga en el presente acto, sin mayor constancia que la firma de las
partes al final de este documento.
CUARTO.- La transferencia de las participaciones objeto del presente contrato comprende todos los derechos inherentes
a stas.
QUINTO.- Las partes contratantes declaran que el precio pactado es el justo y equivalente; hacindose mutua gracia
y recproca donacin de cualquier diferencia de ms o menos que pudiera haber y que, desde luego, no perciben ni
advierten, y renuncian a toda accin o excepcin que tienda a enervar los efectos del presente contrato, as como a los
plazos comunes y especiales para interponerlos.
SEXTO.- LOS VENDEDORES declaran que las participaciones materia de este contrato no estn sujetas a gravamen,
embargo, garanta mobiliaria o limitacin de alguna clase que restrinja de modo alguno su dominio y libre disposicin,
obligndose en cualquier caso al saneamiento por eviccin.
SPTIMO.- Intervienen en el presente contrato ........................... y su cnyuge ........................., quienes declaran su
asentimiento a la transferencia y renuncian a su derecho de preferencia para la adquisicin de las participaciones
sociales.
OCTAVO.- LOS VENDEDORES y LOS COMPRADORES manifiestan su conformidad con la nueva composicin del capital de
LA SOCIEDAD, proveniente de las transferencias contenidas en el presente contrato; en consecuencia, LOS VENDEDORES
y LOS COMPRADORES reconocen que la composicin del capital de LA SOCIEDAD es la siguiente:
i. ........................... es titular de ..............) participaciones, representativas del ......... % del capital social.
(...)
NOVENO.- En caso de suscitarse conflictos sobre la interpretacin, validez o eficacia del presente contrato, LOS
VENDEDORES y LOS COMPRADORES y se someten a la jurisdiccin de los jueces y tribunales de ...........................
LOS VENDEDORES y LOS COMPRADORES declaran que cualquier comunicacin o notificacin se efectuar en los domicilios
indicados por ellos en la introduccin del presente documento.
Agregue usted seor notario las clusulas de ley y pase los partes pertinentes a los Registros Pblicos para cumplir el
trmite de inscripcin de la escritura pblica que la presente minuta genere.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

96
INFORME DE VALORIZACIN
Yo, identificado con DNI N ; en mi calidad de Gerente General de la CAP.

empresa declaro bajo juramento haber recibido del socio los bienes, II
segn el inventario valorizado, que a continuacin se detallan:
DESCRIPCIN DEL BIEN VALOR

a. .............................................................. S/. o US$ ..............................................................
b. .............................................................. ..............................................................
c. .............................................................. ..............................................................
d. .............................................................. ..............................................................
e. .............................................................. ..............................................................
FIRMAS

97
CONTABILIZACIN DE TRANSFORMACIN DE UNA

EN UNA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA
CAP.
II
La empresa , con capital repartido entre socios,
decide con fecha , transformarse en . En tales circunstancias, se cumple
con la ley y se producen los movimientos siguientes:
1. El contador de la empresa formul el balance al da anterior al acuerdo y reabre sus libros al da siguiente.
2. Cada das y por veces, se hacen las publicaciones en el Diario
Oficial El Peruano y en otro de mayor circulacin.
3. Se compra mercaderas por afecto al 18% de IGV
4. Se vende mercaderas por afecto al 18% de IGV. El costo es de .
5. Se provisiona y paga sueldos brutos por afectando el a Gastos de
Venta y a Gastos Administrativos.
6. Se pagan honorarios por (Gastos Administrativos).
7. Dentro del plazo legal, manifiesta oposicin a la transformacin reclamando se le pague
factura por . La sociedad acuerda girar un cheque por el , por el
saldo se acepta letra que incluye de intereses.
8. Se calcula y pone a disposicin de socio disidente, su participacin en las utilidades, esto es, .
Su participacin en el capital de la sociedad es asumida por los socios restantes. En la Escritura de Transformacin,
se hace constar la transferencia.
9. Se registra depreciacin del perodo por afectando con Gastos de
Venta y Gastos de Administracin.
10. El contador elabora un nuevo balance al da anterior al otorgamiento de la Escritura Pblica (por lo menos transcurridos
das) y cierra sus libros.
11. La documentacin correspondiente se remite al Notario para que sea elevada a Escritura Pblica y sea registrada
en los RR.PP.
12. Cumplidos los requisitos de Ley, se reabren los libros y traslada el Activo, Pasivo y Patrimonio a la empresa resultante
de la transformacin. .
FIRMAS

98
MODELO DE SOLICITUD ESCRITA DE RESERVA DE RAZN SOCIAL
Solicito: Reserva de Razn Social

CAP.
Seor Registrador:
II
, de nacionalidad , de profesin , inscrita
con el Registro N , , identificada con DNI N ; y,
, de nacionalidad , de profesin , inscrita
con el Registro N , , identificada con DNI N ; y,
A Ud. con respeto nos presentamos y exponemos:
Que, por convenir a nuestro derecho y siendo nuestro deseo constituir una sociedad civil bajo la Denominacin de:
, que podr utilizar tambin como denominacin la abreviatura ,
solicitamos se proceda a reservar dicha razn social, y para ello comunicamos que adoptar las siguientes
caractersticas:
- TIPO DE SOCIEDAD:
- DOMICILIO:
- SOCIOS:

Por lo tanto:
Solicito a Ud. Seor Registrador disponer lo conveniente a fin de reservar la razn social conforme a nuestro petitorio.
Muy Atentamente:
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

ENFOQUE CONTABLE

xx xx
64 GASTOS POR TRIBUTOS xxx 40 TRIBUTOS, CONTRAPRESTACIO- xxx
641 Gobierno central NES Y APORTES AL SISTEMA DE
PENSIONES Y DE SALUD POR PAGAR
CAP. 6419 Otros
II 40 TRIBUTOS, CONTRAPRESTACIO- xxx
NES Y APORTES AL SISTEMA DE 4018 Otros impuestos y contrapresta-
PENSIONES Y DE SALUD POR PAGAR ciones
401 Gobierno central 40183 Tasas por la prestacin de servi-
4018 Otros impuestos y cios pblicos
contraprestaciones 10 EFECTIVO Y EQUIV. DE EFECTIVO
40183 Tasas por la prestacin de 104 Cuentas corrientes en institu- xxx
servicios pblicos ciones financieras
x/x Por el reconocimiento de los gastos 1041 Cuentas corrientes operativas
registrales. x/x Por el pago efectuado.
xx xx

99
MODELO DE CONTRATO DE ASOCIACIN EN PARTICIPACIN
Seor Notario:
CAP.
Srvase Ud. extender en su registro de escrituras pblicas una de Asociacin en Participacin que celebran,
II
y que celebran la compaa, .
con RUC N , con domicilio en , debidamente representado
por su Gerente General el Sr. , identificado con DNI N y
la empresa constructora con RUC N , con domicilio en
. debidamente representado por el , Gerente General,
identificado con DNI N , en los trminos y condiciones siguientes:
ARTCULO 1.- Con el objeto de dar cumplimiento a la ejecucin de las partes convienen
en formalizar la presente minuta de asociacin, la que se amparan en las disposiciones contenidas en la Ley General
de Sociedades.
ARTICULO 2.- Para todos los efectos a que haya lugar, la asociacin funcionar bajo el nombre de .............................
...................................................................................
ARTCULO 3.- Los Asociados participarn de los derechos y obligaciones que el contrato asigne a la asociacin y
de las utilidades y prdidas que su ejecucin genere, y dividirn entre si su responsabilidad por concepto de aportes
que ser necesario efectuar y por toda clase de garantas reales o personales que deban ser constituidas en virtud de
dicho contrato, as como por concepto de daos y perjuicios imputables a la asociacin con ocasin de la ejecucin del
contrato, en la proporcin siguiente:
1. Proporcin
2. Proporcin
ARTCULO 4.- Para los efectos del objetivo contemplado en el presente contrato, los rganos ejecutivos de la Asociacin
sern el Directorio y la Gerencia.
ARTCULO 5.-
El directorio estar conformado por un representante de cada empresa asociada, es decir, de
y respectivamente.
Los representantes de la Asociacin que integran el directorio de la asociacin son:
Por parte de , el Sr. ; y, por parte de , el
.
El directorio nombrar al Gerente.
El directorio sern el rgano de decisin y administracin superior y tendr la mxima autoridad, correspondindoles
las decisiones de mayor importancia en la gestin de la asociacin.
Los asuntos que debern ser sometidos a conocimiento y decisin del directorio entre otros sern los siguientes:
(...)
ARTCULO 6.- El directorio acuerdan nombrar como Gerentes a , quienes tendrn
conjuntamente las facultades siguientes:
(...)
ARTCULO 7.- La duracin de la asociacin estar limitada al plazo que dure la ejecucin y conclusin de las obras que
constituyen su objeto y a que queden concluidas todas las responsabilidades del contrato de obra y de la asociacin,
mantenindose las garantas que se indican en el contrato principal con la cantidad contratante.

ARTCULO 8.- En caso de que cualquiera de los Asociados incumpla con las obligaciones que le corresponda en
virtud de la presente minuta de asociacin responder y pagar por las multas y Sanciones a que se haga acreedora
la asociacin.
ARTCULO 9.- Las partes acuerdan designar como domicilio legal de la asociacin ,
donde se recepcionar toda la correspondencia referida a la ejecucin de la obra, por lo tanto toda notificacin, aviso
o comunicacin deber ser enviada a la direccin mencionada anteriormente.
ARTCULO 10.- El representante legal comn ser el Gerente, por lo tanto las partes designan como representante legal
comn ante la entidad contratante al Sr. , identificado con DNI N ,
CAP. y como alterno al , identificado con DNI N .
II
ARTCULO 11.- Facultades o poderes conferidas al representante legal.- Las mismas del Gerente.
ARTCULO 12.- Las partes acuerdan que cualquier conflicto o controversia que se suscite acerca de la participacin,
aplicacin, validez, nulidad, responsabilidad, derechos y obligaciones de la presente minuta sern resueltos por mutuo
acuerdo entre los representantes de cada empresa.
Ambas partes se someten a la jurisdiccin de los jueces de , para todos los efectos de
este contrato.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

100
MODELO DE ACLARACIN PARA EFECTOS DE SUBSANAR LA

OBSERVACIN HECHA POR EL REGISTRADOR DE PERSONAS JURDICAS
CAP.
Seor Notario:
II
Srvase Usted extender en su registro de Escrituras Pblicas una de aclaracin de constitucin de una Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada, que otorgan.
1.- , identificado con DNI N , soltero, de profesin , con direccin domiciliaria
en ;
(...)
Conforme a los trminos y condiciones que se establecen en las clusulas siguientes:
CLUSULA PRIMERA.- Que, mediante Escritura Pblica de fecha , extendida ante el Dr.
, los otorgantes constituyeron una empresa denominada , con un capital
social suscrito y totalmente pagado de () y dems especificaciones que
se describen en el instrumento mencionado.
CLUSULA SEGUNDA.- Que, la Escritura Pblica referida en el punto anterior ha sido materia de observacin por el
seor registrador del Registro de Personas Jurdicas de , Dr. , bajo el
Ttulo N , del , por cuanto:
1.- Se encuentra registrada en la Ficha N una sociedad con denominacin similar a la de la
sociedad materia del presente: , contraviniendo lo dispuesto por el artculo 94 de la Ley
2.- No se ha sealado el nmero de participaciones en que se divide el capital, srvase indicar el mismo a efectos de
una adecuada calificacin y de conformidad con el artculo 2011 del Cdigo Civil.
3.- El depsito bancario no se encuentra a nombre de la presente Sociedad Civil, sino a nombre de una Sociedad de
Responsabilidad Limitada.
CLUSULA TERCERA.- Que, para efectos de subsanar las observaciones descritas los otorgantes por unanimidad las
aclaran de la siguiente forma:
PRIMERA OBSERVACIN.- En cuanto a la primera observacin respecto a que existe una empresa de similar
denominacin, debemos afirmar dos aspectos:
I.- Que, previamente hemos hecho la respectiva bsqueda de la razn social en los ndices del Registro de Personas
Jurdicas, como es de advertirse de la Certificacin Registral de fecha que en versin
legalizada adjuntamos a las partes correspondientes.
II.- Que, del contenido en lo vertido en el punto 1) de la esquela de observaciones, debemos acotar que se

SEGUNDA OBSERVACIN.- Para efectos de subsanar el segundo punto de esquela de observaciones los otorgantes
acordamos por unanimidad aclarar el artculo tercero de los estatutos sociales el mismo que en adelante tendr el
siguiente tenor literal:
TERCERO: La sociedad que se constituye tiene un capital social de dividido y representado
por participaciones de un valor nominal de cada una, ntegramente
suscritas y totalmente pagadas mediante el aporte de dinero en efectivo a ttulo de propiedad, realizados por socios
- , suscribe y paga ntegramente participaciones, de
Nuevo Sol cada una, mediante el aporte de dinero en efectivo de
.
(...)
TERCERA OBSERVACIN.- En lo que respecta al punto nmero 3) de la esquela de observaciones concerniente
a que el depsito bancario no se encuentra a nombre de la presente Sociedad Civil los otorgantes aclaran que
.
Agregue Seor Notario lo que fuere de ley y curse partes al Registro de Personas Jurdicas de .
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

101
MODELO DE RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL

SOLICITADO POR ESCRITO
CAP.
Solicito: Reserva de Preferencia Registral.
II Seor Registrador
Yo, .............................., de nacionalidad de .............................., abogado con Registro N .............................., con DNI N
.............................., , con domicilio procesal en .............................., ante usted con respeto me presento y digo:
Que, en mrito a lo preceptuado en la Ley N 26364 y a lo dispuesto por el artculo 10 de la Ley General de Sociedades,
solicito la reserva de preferencia registral de la empresa denominada: ...............................
Socios: ..................................,
..............................................y
...............................................:
Capital: ..................................
Domicilio: ...............................
Por lo expuesto:
Solicito a Ud. Sr. Registrador proceder a la inscripcin de la reserva preferencial de la denominacin social conforme
se solicita.
Agradeciendo la atencin que se sirva brindar a la presente y sin otro particular me suscribo de Ud.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
102
DECLARACIN JURADA DE APORTE DE BIENES
Conste por el presente instrumento yo: .., peruano, identificado con DNI N ..,
en mi calidad de gerente de la empresa denominada .., declaro bajo juramento y en honor a la
verdad:
Que en la fecha he recibido en calidad de aporte del titular don .., los siguientes bienes muebles,
los mismos que son aportados en propiedad, y en su valor del mercado para:
BIEN MUEBLE /INMUEBLE VALOR

103
MODELO DE TRANSFERENCIA DE TITULARIDAD DE

EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
CAP.
En , a los das del mes de de
, ante mi , abogado Notario Pblico de esta capital, comparecen: II
, de nacionalidad , de profesin , identificado
con DNI N
(...)
Los comparecientes son mayores de edad, hbiles para contratar e inteligentes en el idioma castellano, a quienes he
identificado, as como de que proceden con capacidad, libertad y conocimiento bastante, segn lo he comprobado por
el examen que les he hecho previamente, de acuerdo a lo dispuesto por la Ley del Notariado, y me entregan para que
eleve su contenido a Escritura Pblica, una minuta firmada la misma que archivo en su legajo respectivo bajo el nmero
correspondiente y cuyo tenor literal es el siguiente.
MINUTA
Seor Notario:
Srvase extender en su registro de Escrituras Pblicas una de compraventa de los derechos de titular de la
empresa . que otorgan de una parte: ., de nacionalidad
., de profesin .identificado con DNI N .,
con intervencin de su cnyuge ., de nacionalidad ., de profesin
., identificado con DNI N ., a quienes en lo sucesivo se les denominar
"LA PARTE VENDEDORA';
Y de la otra parte: ., de nacionalidad ., de profesin
.identificado con DNI N ., con intervencin de su cnyuge
., de nacionalidad ., de profesin .,
identificado con DNI N ., a quien en lo sucesivo se le denominar "LA PARTE
COMPRADORA"
Bajo los trminos y condiciones que se desprenden de las siguientes clusulas:
PRIMERO.-
., es titular de la empresa ., constituida conforme al Decreto Ley
N 21621, mediante Escritura Pblica de fecha . extendida ante Notario Pblico de ....................
Dr. ., cuyo capital y objeto social corren.
Inscritas en la Ficha N . del Registro Mercantil de ..
SEGUNDO.-
La parte vendedora, decidi, con fecha ., vender el derecho que le corresponde como titular
de la empresa ., tal como consta en el acta respectiva.
TERCERO.-
La parte compradora adquiri el derecho referido en la clusula anterior por la suma de S/. 15,000.00 Quince mil y 00/100
nuevos soles), que la parte vende-dora declara haber recibido a satisfaccin.
CUARTO.-
Las partes declaran ratificarlos trminos del acta antes referida, la misma que ser insertada por Ud. seor notario en la
Escritura Pblica que esta minuta origine. Asimismo, declaran que entre ambas partes no existe nada que se pudieran
reclamar, renunciando a cualquier accin tendiente a invalidarla transferencia referida.
QUINTO.-
Interviene don ., en calidad de cnyuge de doa ., de nacionalidad
., identificado con DNI N ., para expresar su conformidad con la
compraventa celebrada.
Agregue Usted seor notario la introduccin y conclusin de estilo, cuidando de insertar el tenor literal del acta de
decisin del titular de fecha ., as como el balance cerrado al da anterior de la suscripcin

de la presente minuta y los dems insertos de ley, y srvase cursar los partes correspondientes al Registro Mercantil de
Lima para su debida inscripcin.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
BALANCE CERRADO
. E.I.R.L.
CAP. BALANCE GENERAL
II AL .
(Expresado en nuevos soles)
.
.
.
.
OTRO - INSERTO
COMPROBANTE.- ., abogado notario pblico de esta capital.- Certifico: que he tenido a la vista
el libro denominado: ., debidamente legalizado con fecha ., por
ante el Doctor ., notario de Lima, quedando registrado en su registro especial bajo el nmero
., y he comprobado que a Fojas ......................, corre el acta, cuyo tenor literal es el siguiente;
DECISIN DEL TITULAR DE FECHA .
En la ciudad de ., siendo las . horas del da .
de . de ., la titular de la empresa .
inscrita en la Ficha . del Registro Mercantil de ., don
., de nacionalidad ., de profesin .,
identificado con DNI N ., con domicilio en ., con la presencia de
doa ., en calidad de invitada y don ., en calidad de cnyuge de la
titular, se aperson al local de la empresa sito en ., con el objeto de transferir sus derechos
como titular de la empresa.
La titular manifiesta que por razones estrictamente personales le resulta imposible continuar dirigiendo la empresa,
resultndole ms conveniente transferir su derecho, en consecuencia, doa ., toma la decisin
de poner a la venta su derecho como titular de ..
En conversaciones previas ., de nacionalidad ., de profesin
., identificado con DNI N ., casado con .,
domiciliado en ., ha manifestado su inters por adquirir el derecho que se pone a la venta en
este acto, por el que ofrece la suma de . (.), pagaderos en efectivo
y al contado.
La titular acepta la oferta y transfiere su derecho por el precio sealado en el prrafo anterior, el mismo que recibe y declara
cancelado a su entera satisfaccin, sin ms constancia que sus solas firmas puestas al final de la presente acta.
., solicit al Gerente de la empresa la presentacin del Balance General cerrado al da de
ayer, el que formar parte de la Escritura Pblica respectiva.
Asimismo, solicit la preparacin de la minuta de transferencia, a fin que sea suscrita conjuntamente con la presente
acta.
., cnyuge de ., declara expresamente su consentimiento y
conformidad con la transferencia suscribiendo el acta en seal de aprobacin.
La minuta y escritura pblica que origine la presente transferencia ser suscrita por los presentes.
No habiendo otro asunto que tratar, siendo las . horas del da, se redacta la presente acta, la
misma que es suscrita en seal de su aprobacin.
Es conforme con el acta, original de su referencia a la que me remito en caso necesario.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

III
CAPTULO
J URISPRUDENCIA DE
RELEVANCIA SOCIETARIA
C APTULO
JURISPRUDENCIA DE
III
RELEVANCIA SOCIETARIA
PRECEDENTES DE OBSERVANCIA OBLIGATORIA EMITIDAS POR EL TRIBUNAL

REGISTRAL DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PBLICOS
(SUNARP) REFERIDOS A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
1. FACULTADES DEL DIRECTORIO
Excepto los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la Junta General u otro rgano o excluyan CAP.
expresamente de la competencia del Directorio, dicho rgano social se encuentra facultado para realizar
III
todo tipo de actos, inclusive los de disposicin.
CRITERIO ADOPTADO EN LA RESOLUCIN N 021-2002-ORLC/TR DEL 18 DE ENERO DE 2002, PUBLICADA
EL 04 DE FEBRERO DE 2002.
2. VERIFICACIN DEL QURUM DE JUNTA GENERAL EN SOCIEDADES

ANNIMAS
Tratndose de la calificacin de junta general de accionistas de las sociedades annimas, no se debe

exigir la presentacin del libro matrcula de acciones para verificar el qurum de la junta, sino que para
ello se debe comparar el nmero de acciones en que est dividido el capital social inscrito con el nmero
de acciones concurrentes a la junta.
CRITERIO ADOPTADO EN LA RESOLUCIN N 137-2002-ORLC/TR DEL 08 DE MARZO DE 2002, PUBLICADA
EL 13 DE ABRIL DE 2002.
3. D E R E C H O D E A D Q U I S I C I N P R E F E R E N T E Y P R E N DA L E G A L D E
PARTICIPACIONES
El solo hecho de que la junta universal de socios por unanimidad apruebe la libre transferencia de las
participaciones sociales de una sociedad a favor de terceros, implica una renuncia de los dems socios as
como de la sociedad misma a ejercer el derecho de adquisicin preferente establecido en el artculo 291
de la Ley General de Sociedades, siendo suficiente para proceder a la inscripcin de la transferencia, que
se adjunte o se inserte en la escritura pblica copia certificada del acta de la junta general donde conste
el acuerdo respectivo, no siendo en estos casos exigibles los requisitos sealados en el segundo y tercer
prrafo del artculo 97 del Reglamento del Registro de Sociedades.
Tratndose de una transferencia de participaciones sociales por compraventa, al no haberse pagado an
la totalidad del precio, es de aplicacin lo dispuesto en el artculo 1065 del Cdigo Civil, en el sentido
de que existe prenda legal con arreglo a lo establecido en el inciso 1) del artculo 1118 del Cdigo Civil,
toda vez que se trata de venta de bienes muebles inscritos, pues conforme a lo sealado en el inciso 8) del
artculo 886 del Cdigo Civil, las participaciones de los socios en sociedades tienen el carcter de bienes
muebles; en consecuencia, deber procederse a la inscripcin de oficio de la prenda legal.
CRITERIO ADOPTADO EN LA RESOLUCIN N 032-2002-ORLL /TR DEL 01 DE MARZO DE 2002, PUBLICADA
EL 08 DE MARZO DE 2002.
JURISPRUDENCIA DE RELEVANCIA SOCIETARIA 439

4. ADECUACIN DE SUCURSAL
Las sucursales de sociedades constituidas en el extranjero pueden adecuarse a las disposiciones de

la Ley General de Sociedades en cualquier momento, conforme a la Ley N 27673, no constituyendo
dicha omisin causal para dejar constancia en el certificado de vigencia de la sucursal que an no se ha
producido la referida adaptacin.
CRITERIO ADOPTADO EN LA RESOLUCIN N 038-2004-SUNA RP-TR-L DEL 26 DE ENERO DE 2004.
5. CONVOCATORIA JUDICIAL
No resulta procedente cuestionar la convocatoria judicial a junta general de accionistas, aun cuando no
cumpla con el requisito de mediar 3 das entre la primera y segunda convocatoria, previsto en el artculo
116 de la Ley General de Sociedades, dado que de conformidad con lo dispuesto en el artculo 117 de
la norma referida, corresponde al Juez fijar, entre otros aspectos, el da y hora de la reunin.
CRITERIO SUSTENTADO EN LA RESOLUCIN N 297-2003-SUNARP-TR-L DEL 16 DE MAYO DE 2003.
CAP. 6. REAPERTURA DE ACTAS

III
Es posible rectificar el contenido de las actas de sesiones de las personas jurdicas, corrigiendo un dato
que se consign en forma errnea o consignando un dato que se omiti -pudiendo consistir la omisin en
un acuerdo que habiendo sido adoptado por la persona jurdica no se hizo constar en el acta-. Para ello
deber dejarse constancia de la fecha de la reapertura del acta y la misma deber ser suscrita por quienes
firmaron el acta primigenia o rectificada.
CRITERIO SUSTENTADO EN LAS RESOLUCIONES N 521-2004-SUNARP-TR-L DEL 03 SETIEMBRE DE 2004,
N 494-2003-SUNARP-TR-L DEL 08 DE FEBRERO DE 2003, N 176-2002-ORLC-TR-L DEL 03 DE ABRIL DE
2002 Y N 579-2001-ORLC/TR DEL 10 DE DICIEMBRE DE 2001.
7. CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL EN S.R.L.
El Art. 294, inciso 3 de la Ley General de Sociedades, que establece que en las sociedades comerciales
de responsabilidad limitada el gerente deber efectuar la convocatoria utilizando medio de comunicacin
que permita obtener constancia de recepcin, es de carcter imperativo.
CRITERIO SUSTENTADO EN LAS RESOLUCIONES N 249-2002-ORLC/TR DEL 14 DE MAYO DE 2002,
N 018-1999-ORLC/TR DEL 29 DE ENERO DE 1999 Y N 213-2003-SUNARP-TR-L DEL 04 DE ABRIL DE 2003.
8. CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL EN S.A.C.
El Art. 245 de la Ley General de Sociedades, que establece que la junta de accionistas de la sociedad
annima cerrada es convocada mediante medio de comunicacin que permita obtener constancia de
recepcin, es de carcter imperativo.
CRITERIO SUSTENTADO EN LAS RESOLUCIONES N 249-2002-ORLC/TR DEL 14 DE MAYO DE 2002,
N 018-1999-ORLC/TR DEL 29 DE ENERO DE 1999 Y N 213-2003-SUNARP-TR-L DEL 04 DE ABRIL DE 2003.
9. LEGALIZACIN DE APERTURA DE LIBROS
La persona jurdica debe acreditar ante el notario y no ante el registro la conclusin o prdida del libro anterior
para que proceda la legalizacin de un segundo y subsiguientes libros. A efectos de verificar la concordancia
entre el libro de la persona jurdica obrante en el ttulo cuya inscripcin se solicita y el antecedente registral,
se debe tomar en cuenta el libro correspondiente contenido en el antecedente registral inmediato.
CRITERIO SUSTENTADO EN LAS RESOLUCIONES N 055-2001-ORLC/TR DEL 06 DE FEBRERO DE 2001,
N 416-2000-ORLC/TR DEL 28 DE NOVIEMBRE DE 2000, N 026-2002-ORLC/TR DEL 18 DE ENERO DE
2002 Y N 256-2002-ORLC/TR DEL 16 DE MAYO DE 2002.

10. INSCRIPCIN DE PERSONAS JURDICAS CREADAS POR LEY
Slo mediante ley del Congreso o norma de igual jerarqua pueden crearse personas jurdicas. En tal caso, la
personalidad jurdica deber ser atribuida expresamente, siendo insuficiente que el ente creado slo ostente
autonoma administrativa, econmica, financiera o de otro tipo.
CRITERIO SUSTENTANDO EN LA RESOLUCIN N 065-2005-SUNARP-TR-T DEL 22 DE ABRIL DE 2005.
11. ACCESO REGISTRAL DE LA DENOMINACIN COMPLETA O ABREVIADA O RAZN

SOCIAL DE UNA SOCIEDAD
A efectos de determinar si la denominacin completa o abreviada o razn social de una sociedad que se
constituye o que modifica su estatuto puede acceder al Registro, debe revisarse slo el ndice de sociedades
existentes en la respectiva Zona Registral y no los ndices de otras personas jurdicas, en tanto no se
implemente de manera oficial el ndice Nacional de Sociedades y en ltima instancia, el ndice Nacional
de Personas Jurdicas, que garantizarn el pleno acceso a toda la informacin existente.
CRITERIO SUSTENTADO EN LA RESOLUCIN N 666-2006-SUNARP-TR-L DEL 25 DE OCTUBRE DE
2005.
CAP.
III
12. CONVOCATORIA Y CMPUTO DE MAYORA EN ACUERDO DE EXCLUSIN DE
SOCIO
El socio de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada cuya exclusin se pretende debe ser
convocado a la junta general en la que se debatir su exclusin.
Para el cmputo de la mayora en el acuerdo de exclusin de socio de una Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada no se tendr en cuenta las participaciones del referido socio.
13. APLICACIN DEL ARTCULO 115, INCISO 5 DE LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES
No es materia de calificacin la atribucin de la junta general de acordar la enajenacin de activos de

valor contable superior al 50% del capital de la sociedad, en tanto se trata de una relacin interna.
14. VERIFICACIN DE LA CALIDAD DE SOCIO, ASOCIADO O COMUNERO
Cuando los representantes tienen facultades de disposicin a favor de los socios, asociados o comuneros, no
constituye objeto de calificacin la verificacin de la calidad de socio, asociado o comunero de la persona
a favor de la cual se efecta el acto de disposicin, ya que tales calidades no son inscribibles.
CRITERIO SUSTENTADO EN LA RESOLUCIN N 602-2004-SUNARP-TR-L DEL 14 DE OCTUBRE DE
2004.
15. VIGENCIA DE LA MODIFICACIN DEL ESTATUTO
La modificacin del estatuto rige desde la fecha en que la asamblea general la aprueba, salvo acuerdo
distinto de la misma.
CRITERIO SUSTENTADO EN LA RESOLUCIN N 1198-A-2009-SUNARP-TR-L DEL 05 DE AGOSTO DE
2009.

SUMILLAS DE JURISPRUDENCIA EMITIDA POR LOS

JUZGADOS COMERCIALES DEL PODER JUDICIAL
Nota.- El texto completo de cada una de las resoluciones que se presentan a continuacin podr ser
revisado en el CD-ROM que acompaa a la presente obra.
1. DEJAN SIN EFECTO MEDIDA CAUTELAR EN FORMA DE EMBARGO SOBRE

LAS PARTICIPACIONES SOCIALES EN SOCIEDAD MINERA- DERECHO REAL VS
DERECHO PERSONAL
La inscripcin de un derecho personal en los Registros Pblicos no convierte a ste en real, sino que
conserva su carcter, de tal modo que ante la concurrencia de un derecho real (como es el de propiedad)
con otro de distinta naturaleza, prevalece el primero con prescindencia del tiempo de la inscripcin, ello
por aplicacin del derecho comn que por mandato del artculo 2020 se impone al derecho registral.
CASACIN N 5312-06 (Fecha de Emisin: 15.08.2007).

CAP.
III 2. LAS FACULTADES OTORGADAS AL GERENTE GENERAL NO LO FACULTABAN A
EMITIR EL PAGAR, PUES EL ESTATUTO SOCIAL SE LO IMPEDA
En la recurrida se constata la aseveracin de la citada Sala Superior en el sentido que las facultades y
restricciones del Gerente General deban constar necesariamente de manera expresa en el estatuto y que
por tal razn, los poderes del citado gerente de esta empresa eran los que expresamente le otorgaba el
artculo 29 del estatuto social, encontrndose sujeto a las restricciones contenidas en el acpite 14 de dicho
artculo, no pudiendo obligar a su representada por sumas mayores a los treinta mil dlares americanos
sin contar con la intervencin conjunta del Presidente del Directorio o quien lo reemplaze.
3. REQUISITOS PARA LA CONVOCATORIA PARA REALIZAR LA ADECUACIN DEL

PACTO SOCIAL A LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
La figura de la adecuacin a la nueva Ley General de Sociedades es un punto que puede ser materia
de agenda en Junta Obligatoria Anual, la que a su vez es factible de ser convocada por una instancia
judicial como se tiene de los considerandos que preceden; ms an si tal asunto surge a consecuencia del
mandato expreso de la misma ley, conforme se advierte de la primera y segunda disposicin transitoria
4. RESPONSABILIDAD ADMINISTRATIVA DEL GERENTE
El actor debi cumplir con las obligaciones expresamente sealadas en el artculo 190 de la Ley General
de Sociedades, entre las que se encuentra la obligacin de vigilar, supervisar y disponer las acciones que
fuesen necesarias para garantizar el establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno
diseada para proveer una seguridad razonable de que los activos del Banco estn protegidos contra uso
no autorizado y que todas las operaciones son efectuadas de acuerdo con autorizaciones establecidas y
que son registradas apropiadamente; por lo que al no haber obrado de esta manera incurri en descuido
que dada la prohibicin expresa es considerada falta grave.
SENTENCIA A.V. N 303-2001 (Fecha de Emisin: 11.06.2003).

5. LEY GENERAL DE SOCIEDADES: EL CONSORCIO; RESPONSABILIDAD

MANCOMUNADA DE LOS MIEMBROS
Que de lo establecido por los artculos 445 y 447 se infieren tres supuestos a saber en cuanto a la relacin
con terceros: a) Que cuando un consorciado asume la obligacin de realizar determinada actividad del
consorcio porque se le ha encomendado en el contrato o se ha comprometido, los derechos, obligaciones
y responsabilidades que adquiere lo hace a ttulo individual, sin que ello quiera significar en su caso que
los logros individuales le pertenezcan ntegramente, salvo que as se haya pactado; ergo no se vincula a
sus consorciados con los terceros con quienes hubiere asumido obligaciones; b) Que cuando el consorcio
contrate con terceros y por ende asuma una obligacin, ella ser solidaria slo si es que existe pacto que
la declare o si por ley se determina, lo que concuerda con lo dispuesto en el artculo 1183 del Cdigo
Civil, pues la solidaridad no se presume; y c) Que a falta de pacto de solidaridad, o disposicin de la
ley, cuando el consorcio asume una obligacin, sus miembros son responsables mancomunadamente,
conforme a los artculos 1182 y 1172 del Cdigo Civil, de modo que cada uno se encontrar obligado
slo respecto a la cuota que le corresponde, presumindose en las obligaciones divisibles que en el caso de
deuda, la misma se reputa dividida en tantas partes iguales como deudores existan, y en el caso concreto
de cuantos consorciados existan.
CASACIN N 928-2003 (Fecha de Emisin: 13.08.2003). CAP.
III
6. RESPONSABILIDAD CIVIL DE FUNCIONARIO - APLICACIN DE LA LEY GENERAL

DE SOCIEDADES Y LA PRESCRIPCIN EXTINTIVA
Su responsabilidad civil en el ejercicio de sus funciones, se regula bajo el plazo de prescripcin previsto en el
artculo 175 de la Ley General de Sociedades, no teniendo relevancia el establecer si la responsabilidad se
suscit en una relacin contractual o societaria, para buscar establecer que le resultara de una normatividad
diferente, pues lo concreto es que frente a todo supuesto de responsabilidad civil del funcionario antes
mencionado, la normatividad aplicable es el citado artculo 175 de la Ley General glosada.
7. PROHIBICIN DE ADOPTAR UNA DENOMINACIN COMPLETA O ABREVIADA O UNA

RAZN SOCIAL IGUAL O SEMEJANTE A LA DE OTRA SOCIEDAD PREEXISTENTE
SALVO QUE SE DEMUESTRE LEGITIMIDAD PARA ELLO
Que, este Supremo Tribunal interpreta que cuando la norma denunciada hace referencia al supuesto
de excepcin, como es la de acreditar la legitimidad para coexistir con otra sociedad a pesar de tener
denominacin similar con otra preexistente, ello debe de ser analizado de manera sistemtica con el
conjunto de disposiciones especiales que regulan el tema de las sociedades mercantiles y, que se encuentra
contenido en la Ley General de Sociedades vigente como es la Ley N 26887.
8. LA INTERPRETACIN DEL ESTATUTO DE UNA PERSONA JURDICA NO ES MATERIA

CASATORIA
Que, previamente se advierte que el recurso de casacin tiene por fines esenciales la correcta aplicacin e
interpretacin del Derecho material, unificando la jurisprudencia nacional, y por su carcter extraordinario,
se interpone despus de agotadas las instancias, por causales especficas sealadas en la ley. El Tribunal
Supremo es juez del Derecho aplicado y nunca juez de los hechos. La interpretacin del Estatuto de una
persona jurdica no es materia casatoria, por ser una norma privada, que rige la vida interna de una sociedad
particular. La apreciacin probatoria hecha por los jueces de mrito, no es revisable en casacin.

9. LA VALIDEZ DE LOS ACTOS CELEBRADOS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD ANTES

DE SU INSCRIPCIN EN EL REGISTRO EST CONDICIONADA A LA INSCRIPCIN
Y A QUE SEAN RATIFICADOS POR LA SOCIEDAD DENTRO DE LOS TRES MESES
SIGUIENTES
Que, la doctrina clsica o tradicional negaba validez a los actos celebrados por una sociedad irregular
por el slo hecho de carecer del atributo de la personalidad jurdica, derivando toda responsabilidad a
quienes hubieren actuado en nombre de ella (administradores o representantes); sin embargo, la doctrina
moderna, con la finalidad de proteger a los acreedores sociales, ha reconocido que la falta de inscripcin de
la sociedad no implica la negacin de los actos celebrados en nombre de ella sino que nicamente afecta
el nacimiento de la personalidad jurdica plena correspondiente al tipo social elegido por los socios.
10. SOCIEDAD ANNIMA: LA JUNTA DE ACCIONISTAS ES CONVOCADA POR EL

DIRECTORIO O POR EL GERENTE GENERAL
CAP. Que, sobre los argumentos contenidos en la recurrida, la norma expresamente seala que la Junta de
III Accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general y de ninguna forma se le concede dicha
potestad al presidente del directorio como ha argumentado equivocadamente la empresa demandada,
debiendo ser desestimado este extremo.
11. TRATNDOSE DE PERSONA JURDICA ES NECESARIO CONVOCAR A JUNTA

GENERAL DE ACCIONISTAS PARA DECLARAR LA DISOLUCIN DE LA
SOCIEDAD
No obstante, la citada norma es de naturaleza declarativa y en el caso de autos, las instancias de

mrito han constatado que tratndose de una persona jurdica es necesario que previamente la Junta
General de Accionistas acuerde la disolucin de la sociedad, lo que no ha sido acreditado en el proceso y
consecuentemente, determina la improcedencia de la accin.

SUMILLAS DE JURISPRUDENCIA EMITIDA POR EL TRIBUNAL REGISTRAL

DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PBLICOS
(SUNARP)
Nota.- El texto completo de cada una de las resoluciones que se presentan a continuacin podr ser
revisado en el CD-ROM que acompaa a la presente obra.
1. SUSCRIPCIN DE ACTA DE JUNTA UNIVERSAL
Si bien de conformidad con lo prescrito por el artculo 135 de la Ley General de Sociedades, tratndose
de juntas generales universales conformadas espontneamente, al ser una norma imperativa, el acta debe
ser suscrita por todos los accionistas concurrentes, sin embargo, por tratarse de defectos en el ttulo formal,
la omisin de alguna de las firmas de los accionistas dara lugar a una observacin, pudiendo regularizarse
en acto posterior, pues el acta solo constituye una trascripcin de lo acontecido en la junta.
RESOLUCIN del TRIBUNAL REGISTRAL N 202-2012-SUNARP-TR-L

CAP.
2. DETERMINACIN DE QURUM EN UNA JUNTA UNIVERSAL III
Conforme a lo previsto por el artculo 120 de la Ley General de Sociedades, para determinar el qurum
en una junta universal solamente se debe considerar a las acciones con derecho a voto.
RESOLUCIN DEL TRIBUNAL REGISTRAL N 179-2012-SUNARP-TR-L
3. INSCRIPCIN EXTEMPORNEA DE ACUERDOS SOCIETARIOS
De conformidad con el artculo 18 de la Ley General de Sociedades, la inscripcin extempornea de

los acuerdos societarios no determina su invalidez, ineficacia o imposibilidad de inscripcin. La mora del
administrador para solicitar la inscripcin se resuelve en trminos de responsabilidad.
RESOLUCIN DEL TRIBUNAL REGISTRAL N 046-2012-SUNARP-TR-T
4. LEGITIMIDAD PARA EFECTUAR LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS
La convocatoria a junta general debe realizarse por medio de un acuerdo de directorio, no estando
legitimado para hacerlo el presidente de dicho rgano social, no obstante que el estatuto de la sociedad
disponga lo contrario, por cuanto ello contradice el mandato imperativo del artculo 113 de la Ley General
de Sociedades.
5. TRANSFERENCIA DE ACCIONES
No constituye acto inscribible la modificacin estatuaria como consecuencia de la transferencia de las

acciones de una sociedad, por cuanto la Ley General de Sociedades establece que todo lo concerniente a
las acciones se anota en la matrcula de acciones de cada sociedad.

6. CAMBIO DE REPRESENTANTE DE LA SOCIEDAD CONYUGAL TITULAR DE UNA EIRL
La EIRL se constituye por voluntad unipersonal, siendo que en el caso de las sociedades conyugales
pueden ser titulares de una empresa considerndose como ficcin legal que el aporte es efectuado por una
persona natural cuya representacin la ejerce el cnyuge que administra los bienes comunes. Siendo ello
asi, no existe obstculo para que con posterioridad a la constitucin de la empresa, la sociedad conyugal
decida ser representada por el otro cnyuge el cual, para los efectos del Decreto Ley N 21621, deber ser
considerado como nuevo titular de la empresa.
7. ACTO INSCRIBIBLE EN SOCIEDADES
El cese por fallecimiento del apoderado de una persona jurdica s constituye un acto inscribible en el
Registro de Sociedades, por cuanto es una forma de extincin de la representacin.
CAP. 8. APORTE DE DERECHOS MINEROS

III
En la constitucin de sociedades en las que se aporta derechos mineros, es de aplicacin el primer prrafo
del artculo 36 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Derechos Mineros.
RESOLUCIN DEL TRIBUNAL REGISTRAL N 595-2011-SUNARP-TR-A
9. IDENTIFICACIN DEL SOCIO EN EL ACTO CONSTITUTIVO DE LA SOCIEDAD

ANNIMA
Para el caso de la sociedad annima, la identidad de los socios no constituye un dato importante que deba
ser publicado por el Registro de Sociedades, sino por la matrcula de acciones que lleva la sociedad.
10. REPRESENTACIN DE SOCIEDADES
La representacin conferida por una sociedad no requiere de su previa y necesaria aprobacin para
que un acto inscribible celebrado en tal calidad pueda acceder al Registro. Se debe insertar o adjuntar
copia certificada del acta en la cual consten las facultades conferidas, la que deber ser objeto de
calificacin.
11. EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y SERVICIOS DE

INTERMEDIACIN LABORAL
De conformidad con la Ley N 27626, slo las sociedades y las cooperativas de trabajadores pueden
constituirse como empresas de servicios de intermediacin laboral. Consiguientemente, una empresa
individual de responsabilidad limitada no puede ser calificada como tal y exigrsele el cumplimiento de
los requisitos de objeto y capital previstos en dicha ley.
12. INSCRIPCIN DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD FUERA DEL PLAZO SEALADO

POR EL ARTCULO 16 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Vencido dicho plazo legal s puede solicitarse la inscripcin de la constitucin de una sociedad ya que
esto no invalida el acto constitutivo, siendo que el plazo de 30 das est dirigido no al Registro sino a los

responsables de peticionar su inscripcin ya que conforme lo seala el artculo 18 de la Ley General de

Sociedades, la responsabilidad por la no gestin oportuna para solicitar la inscripcin, entre otros, de la
escritura pblica de constitucin era interna, y no viciaba el acto jurdico mismo y recae en los otorgantes o
administradores. Esta posicin es la que ha sido recogida por el artculo 12del Reglamento de Inscripciones
del Registro de Sociedades.
13. EJERCICIO DE PODERES NO INSCRITOS
De conformidad con el artculo 17 de la Ley N 26887, Ley General de Sociedades, cuando un acto
inscribible se celebra mediante representacin es suficiente que para su inscripcin se deje constancia o
se inserte el poder en virtud del cual se acta.
14. OFICINA COMPETENTE PARA INSCRIBIR EL CAMBIO DE DOMICILIO SOCIAL
Conforme a lo expresado en el artculo 30 del Reglamento del Registro de Sociedades, referido a la CAP.
variacin de domicilio social, se advierte que para que el Registrador del nuevo domicilio social pueda
III
inscribir ste en el Registro correspondiente, es necesario que previamente se inscriba en la partida del primer
domicilio social el cambio de dicho domicilio as como todos los dems actos relacionados (modificacin
de estatutos), ya que recin una vez efectuado ello, es que se podr remitir copia literal de todos los asientos
de inscripcin de la partida (incluyendo el cambio de domicilio) al Registrador del nuevo domicilio a fin de
que ste proceda a aperturas una nueva partida registral donde reproducir literalmente todos los asientos
que existan en la partida del primer domicilio social. Por lo tanto, la oficina registral competente para
inscribir (primero) el cambio de domicilio social es aquella en donde se encuentra registrada la partida de
la sociedad ya que recin una vez inscrita la variacin del domicilio en sta es que se podr remitir a la
Oficina Registral del nuevo domicilio las respectivas copias literales de dicha partida en donde tambin
conste la inscripcin del cambio de domicilio social de la sociedad.
15. TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES EN SOCIEDAD CIVIL
La transferencia de participaciones en sociedad civil requiere del consentimiento de los socios manifestada
en escritura Pblica o documento privado con firmas certificadas, segn los artculos 295 y 298 de la
Ley General de Sociedades , concordante con el art. 105 del Reglamento del Registro de Sociedades en
el presente caso no se advierte el cumplimiento de dicho requisito esencial por medio de la formalidad
legalmente prevista, por lo que corresponde confirmar ese extremo de la observacin.
16. APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES EN LAS

COOPERATIVAS / LA DECLARACIN JURADA PUEDE SALVARSE CON UN
DOCUMENTO DE ACLARACIN
El art. 116.2 de la Ley General de Cooperativas remite supletoriamente a la normativa de sociedades, a

diferencia del silencio que se guarda en asociaciones, a efecto de completar las lagunas del ordenamiento
cooperativo. As pues, el art. 129 de la Ley General de Sociedades seala que toda junta general es presidida
por el presidente del directorio, que en este caso estara referido al consejo de administracin; y el cargo de
secretario recae en el gerente general. Sin embargo, bien puede la asamblea general acordar que dichos
cargos lo ocupen distintas personas. Si el acta omite indicar quien acta como secretario, entonces el
defecto podra subsanarse a travs de la reapertura del acta si es que existieran errores materiales en la
transcripcin escrita de la sesin. Este criterio ha sido objeto de abundante y reiterada jurisprudencia por
el Tribunal Registral.

El documento que prueba el hecho jurdico puede adecuarse a la realidad si es que existe alguna laguna
o error involuntario. Ntese la diferencia entre el "documento", que s puede aclararse, con respecto al
"hecho", que no puede alterarse. El procedimiento registral, por su carcter de sumario y documental, se
limita a calificar los documentos aportados que, segn la ley, prueban determinados hechos jurdicos. En
tal contexto, el documento puede aclararse, en este caso la declaracin jurada, pues se reputa que ello se
hace para concordarlo con la realidad, por lo que se entiende que es una prctica correcta para lograr la
subsanacin de observaciones en cuanto el nuevo instrumento aclara vlidamente un error del anterior,
lo que se hace de acuerdo con los artculos 225 y 1413 del Cdigo Civil.
17. CALIFICACIN DE LOS ACUERDOS EN SOCIEDADES COMERCIALES DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA
En el caso de las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, las sucesivas transferencias de

participaciones son actos inscribibles, a diferencia de lo que ocurre en las sociedades annimas, por lo
que la circulacin de este tipo de bien opera segn las reglas y principios de la publicidad registral. Por
tanto, dicha exigencia de inscripcin de las transmisiones obliga a que el registrador tome en cuenta ese
CAP. antecedente al momento de calificar la participacin de los socios en los acuerdos de junta general a efecto
III de verificar su regularidad y legalidad; en cuanto los socios asistentes a la asamblea deben ser aquellos
a quienes el registro legitima en tal condicin.
18. CNYUGES QUE CONSTITUYEN SOCIEDAD / CONVOCATORIA A JUNTA

GENERAL / ELECCIN INCOMPLETA DE DIRECTORIO
Los cnyuges sujetos al rgimen patrimonial de sociedad de gananciales son considerados como un solo
socio al constituir una sociedad.
Las normas de la Ley General de Sociedades que regulan la convocatoria a junta general son
imperativas.
Procede la inscripcin del directorio aun cuando no se haya elegido la totalidad de miembros del mismo,
siempre que se elija el nmero suficiente de integrantes como para que ste pueda sesionar.
19. CONVOCATORIA MEDIANTE CARTA NOTARIAL
Cuando el numeral 3 del artculo 294 de la Ley General de Sociedades exige para la convocatoria la
utilizacin de medios de comunicacin que permitan obtener cargo de recepcin, lo que esencialmente
propende es garantizar que efectivamente se haya realizado la convocatoria en la forma prevista por el
estatuto y la Ley, lo cual se garantiza de manera cierta cuando el medio de convocatoria es notarial, pues
el notario da fe de haberse diligenciado la convocatoria en el domicilio respectivo y, en su caso, la razn
por la que no se pudo obtener el cargo de recepcin respectivo.
20. SOCIEDADES CUYAS PARTIDAS ESTN CERRADAS EN APLICACIN DE LA

PRESUNCIN DE PROLONGADA INACTIVIDAD
En virtud de lo dispuesto en la Ley N 27673, el Registro podr dejar sin efecto el "asiento de una sociedad
cancelado en aplicacin de la presuncin de prolongada inactividad.

ANEXOS
A NEXO
C DIGO DE P ROTECCIN Y D EFENSA DEL C ONSUMIDOR
1 L EY N 29571
(P UBLICADA : 02.09.2010)
1. Consumidores o usuarios
TTULO PRELIMINAR
1.1 Las personas naturales o jurdicas que
adquieren, utilizan o disfrutan como
Artculo I.- Contenido
destinatarios finales productos o servicios
El presente Cdigo establece las normas de proteccin materiales e inmateriales, en beneficio
y defensa de los consumidores, instituyendo como propio o de su grupo familiar o social,
un principio rector de la poltica social y econmica actuando as en un mbito ajeno a una
del Estado la proteccin de los derechos de los actividad empresarial o profesional. No se
consumidores, dentro del marco del artculo 65 de considera consumidor para efectos de este
la Constitucin Poltica del Per y en un rgimen Cdigo a quien adquiere, utiliza o disfruta
de economa social de mercado, establecido en el de un producto o servicio normalmente
Captulo I del Ttulo III, Del Rgimen Econmico, de destinado para los fines de su actividad
la Constitucin Poltica del Per. como proveedor.
Artculo II.- Finalidad 1.2 Los microempresarios que evidencien una
El presente Cdigo tiene la finalidad de que los situacin de asimetra informativa con el
consumidores accedan a productos y servicios proveedor respecto de aquellos productos
idneos y que gocen de los derechos y los mecanismos o servicios que no formen parte del giro
Anexos
efectivos para su proteccin, reduciendo la asimetra propio del negocio.
informativa, corrigiendo, previniendo o eliminando 1.3 En caso de duda sobre el destino final de
las conductas y prcticas que afecten sus legtimos determinado producto o servicio, se califica
intereses. En el rgimen de economa social como consumidor a quien lo adquiere, usa
de mercado establecido por la Constitucin, la o disfruta.
proteccin se interpreta en el sentido ms favorable
2. Proveedores.- Las personas naturales o
al consumidor, de acuerdo a lo establecido en el
jurdicas, de derecho pblico o privado, que de
presente Cdigo.
manera habitual fabrican, elaboran, manipulan,
Artculo III.- mbito de aplicacin acondicionan, mezclan, envasan, almacenan,
1. El presente Cdigo protege al consumidor, se preparan, expenden, suministran productos
encuentre directa o indirectamente expuesto o o prestan servicios de cualquier naturaleza a
comprendido por una relacin de consumo o en los consumidores. En forma enunciativa y no
una etapa preliminar a sta. limitativa se considera proveedores a:
2. Las disposiciones del presente Cdigo se aplican 3. Distribuidores o comerciantes.- Las personas
a las relaciones de consumo que se celebran en naturales o jurdicas que venden o proveen
el territorio nacional o cuando sus efectos se de otra forma al por mayor, al por menor,
producen en ste. productos o servicios destinados finalmente a los
consumidores, aun cuando ello no se desarrolle
3. Estn tambin comprendidas en el presente en establecimientos abiertos al pblico.
Cdigo las operaciones a ttulo gratuito cuando
tengan un propsito comercial dirigido a motivar 4. Productores o fabricantes.- Las personas
o fomentar el consumo. naturales o jurdicas que producen, extraen,
industrializan o transforman bienes intermedios
Artculo IV.- Definiciones o finales para su provisin a los consumidores.
Para los efectos del presente Cdigo, se entiende 5. Importadores.- Las personas naturales o
por: jurdicas que importan productos para su
venta o provisin en otra forma en el territorio
nacional.
CDIGO DE PROTECCIN Y DEFENSA DEL CONSUMIDOR 451

4. Prestadores.- Las personas naturales o jurdicas 2. Principio Pro Consumidor.- En cualquier

que prestan servicios a los consumidores. campo de su actuacin, el Estado ejerce una
3. Producto.- Es cualquier bien mueble o inmueble, accin tuitiva a favor de los consumidores. En
material o inmaterial, de origen nacional o no. proyeccin de este principio en caso de duda
insalvable en el sentido de las normas o cuando
4. Servicio.- Es cualquier actividad de prestacin de exista duda en los alcances de los contratos por
servicios que se ofrece en el mercado, inclusive adhesin y los celebrados en base a clusulas
las de naturaleza bancaria, financiera, de crdito, generales de contratacin, debe interpretarse
de seguros, previsionales y los servicios tcnicos en sentido ms favorable al consumidor.
y profesionales. No estn incluidos los servicios
que prestan las personas bajo relacin de 3. Principio de Transparencia.- En la actuacin en
dependencia. el mercado, los proveedores generan una plena
accesibilidad a la informacin a los consumidores
5. Relacin de consumo.- Es la relacin por la cual acerca de los productos o servicios que ofrecen.
un consumidor adquiere un producto o contrata La informacin brindada debe ser veraz y
un servicio con un proveedor a cambio de una apropiada conforme al presente Cdigo.
contraprestacin econmica. Esto sin perjuicio
de los supuestos contemplados en el artculo III. 4. Principio de Correccin de la Asimetra.- Las
normas de proteccin al consumidor buscan
6. Asociaciones de consumidores.- Son corregir las distorsiones o malas prcticas
organizaciones que se constituyen de generadas por la asimetra informativa o la
conformidad con las normas establecidas para situacin de desequilibrio que se presente
tal efecto en el Cdigo Civil. Su finalidad es entre los proveedores y consumidores, sea en
proteger, defender, informar y representar a los la contratacin o en cualquier otra situacin
consumidores y usuarios, pudiendo interponer relevante, que coloquen a los segundos en una
ante las autoridades competentes reclamos y situacin de desventaja respecto de los primeros
denuncias a nombre de sus asociados y de las al momento de actuar en el mercado.
personas que hayan otorgado poder a su favor,
as como en defensa de intereses difusos o 5. Principio de Buena Fe.- En la actuacin en el
Anexos
colectivos de los consumidores, con sujecin a mercado y en el mbito de vigencia del presente
lo previsto en el presente Cdigo. Cdigo, los consumidores, los proveedores,
las asociaciones de consumidores, y sus
7. Asimetra informativa.- Caracterstica de la representantes, deben guiar su conducta acorde
transaccin comercial por la cual uno de los con el principio de la buena fe de confianza y
agentes, el proveedor, suele tener mayor y mejor lealtad entre las partes. Al evaluar la conducta
informacin sobre los productos y servicios que del consumidor se analizan las circunstancias
ofrece en el mercado a los consumidores. relevantes del caso, como la informacin
8. Habitualidad.- Se considera habitual aquella brindada, las carctersticas de la contratacin
actividad que se realiza de manera comn y y otros elementos sobre el particular.
reiterada de tal forma que pueda presumirse 6. Principio de Proteccin Mnima.- El presente
que se desarrolla para continuar en el mercado. Cdigo contiene las normas de mnima
Este concepto no est ligado a un nmero proteccin a los consumidores y no impide que
predeterminado de transacciones que deban las normas sectoriales puedan dispensar un nivel
realizarse. Las actividades de venta de productos de proteccin mayor.
o contratacin de servicios que se realicen en
locales abiertos son consideradas habituales por 7. Principio Pro Asociativo.- El Estado facilita la
ese simple hecho. actuacin de las asociaciones de consumidores o
usuarios en un marco de actuacin responsable
Artculo V.- Principios y con sujecin a lo previsto en el presente
El presente Cdigo se sujeta a los siguientes Cdigo.
principios: 8. Principio de Primaca de la Realidad.- En la
1. Principio de Soberana del Consumidor.- determinacin de la verdadera naturaleza de
Las normas de proteccin al consumidor las conductas, se consideran las situaciones y
fomentan las decisiones libres e informadas relaciones econmicas que efectivamente se
de los consumidores, a fin de que con sus realicen, persigan o establezcan. La forma de
decisiones orienten el mercado en la mejora los actos jurdicos utilizados en la relacin de
de las condiciones de los productos o servicios consumo no enerva el anlisis que la autoridad
ofrecidos. efecte sobre los verdaderos propsitos de la

conducta que subyacen al acto jurdico que la 6. El Estado garantiza mecanismos eficaces y
expresa. expeditivos para la solucin de conflictos entre
Artculo VI.- Polticas Pblicas proveedores y consumidores. Para tal efecto,
promueve que los proveedores atiendan y
1. El Estado protege la salud y seguridad de solucionen directa y rpidamente los reclamos
los consumidores a travs de una normativa de los consumidores, el uso de mecanismos
apropiada y actualizada, fomentando la alternativos de solucin como la mediacin,
participacin de todos los estamentos pblicos la conciliacin y el arbitraje de consumo
o privados. Para tal efecto, promueve el voluntario, y sistemas de autorregulacin;
establecimiento de las normas reglamentarias asimismo, garantiza el acceso a procedimientos
para la produccin y comercializacin de administrativos y judiciales giles, expeditos
productos y servicios y fiscaliza su cumplimiento y eficaces para la resolucin de conflictos y
a travs de los organismos competentes. la reparacin de daos. Igualmente, facilita el
2. El Estado garantiza el derecho a la informacin acceso a las acciones por intereses colectivos y
de los consumidores promoviendo que el sector difusos.
pblico respectivo y el sector privado faciliten 7. El Estado promueve la participacin ciudadana
mayores y mejores espacios e instrumentos de y la organizacin de los consumidores en la
informacin a los consumidores a fin de hacer proteccin y defensa de sus derechos. En tal
ms transparente el mercado; y vela por que la sentido, estimula la labor que desarrollan las
informacin sea veraz y apropiada para que los asociaciones de consumidores, a fin de que
consumidores tomen decisiones de consumo de contribuyan al mejor funcionamiento y a la
acuerdo con sus expectativas. conformacin de relaciones equilibradas de
3. El Estado orienta sus acciones a defender los consumo.
intereses de los consumidores contra aquellas 8. El Estado procura y promueve una cultura de
prcticas que afectan sus legtimos intereses proteccin al consumidor y comportamiento
y que en su perjuicio distorsionan el mercado; acorde con la buena fe de los proveedores,
y busca que ellos tengan un rol activo en consumidores, asociaciones de consumidores,
Anexos
el desarrollo del mercado, informndose, sus representantes, y la funcin protectora de
comparando y premiando con su eleccin al los poderes pblicos, para asegurar el respeto
proveedor leal y honesto, haciendo valer sus y pleno ejercicio de los derechos reconocidos
derechos directamente ante los proveedores o en el presente Cdigo, privilegiando el acceso
ante las entidades correspondientes. a la educacin, la divulgacin de los derechos
4. El Estado reconoce la vulnerabilidad de los del consumidor y las medidas en defensa del
consumidores en el mercado y en las relaciones consumidor.
de consumo, orientando su labor de proteccin y 9. El Estado promueve el consumo libre y sostenible
defensa del consumidor con especial nfasis en de productos y servicios, mediante el incentivo
quienes resulten ms propensos a ser vctimas de la utilizacin de las mejores prcticas
de prcticas contrarias a sus derechos por sus de comercializacin y la adecuacin de la
condiciones especiales, como es el caso de normativa que favorezca su diseo, produccin
las gestantes, nias, nios, adultos mayores y distribucin, con sujecin a la normativa
y personas con discapacidad as como los ambiental.
consumidores de las zonas rurales o de extrema
pobreza. 10. El Estado promueve la calidad en la produccin
de bienes y en la prestacin de servicios a fin
5. El Estado formula programas de educacin de que stos sean idneos y competitivos. Con
escolar y capacitacin para los consumidores, a fin esta finalidad, impulsa y apoya el desarrollo
de que conozcan sus derechos y puedan discernir de la normalizacin, a efectos de obtener los
sobre los efectos de sus decisiones de consumo, mejores estndares en beneficio y bienestar del
debiendo formar ello parte del currculo escolar. consumidor.
Para tal efecto, brinda asesora al consumidor
y capacita a los docentes, implementando los 11. El Estado orienta sus acciones para que la
sistemas que sean necesarios. Asimismo, puede proteccin al consumidor sea una poltica
realizar convenios con instituciones pblicas transversal que involucre a todos los poderes
o privadas con el fin de coordinar actividades pblicos, as como a la sociedad, y tenga una
a favor del desarrollo de los derechos de los cobertura nacional que asegure a toda persona
consumidores. el acceso a los mecanismos de proteccin de

sus derechos, en el marco del Sistema Nacional f) Derecho a elegir libremente entre productos
Integrado de Proteccin al Consumidor. y servicios idneos y de calidad, conforme
a la normativa pertinente, que se ofrezcan
12. En materia de productos de salud, el Estado
en el mercado y a ser informados por el
promueve el acceso universal a los productos
proveedor sobre los que cuenta.
de salud como poltica pblica de atencin
integral de la salud pblica, con especial g) A la proteccin de sus derechos mediante
incidencia en las poblaciones menos favorecidas procedimientos eficaces, cleres o giles,
econmicamente. Dicta y adopta medidas que con formalidades mnimas, gratuitos o
garanticen el acceso a los medicamentos y no costosos, segn sea el caso, para la
dispositivos mdicos esenciales. atencin de sus reclamos o denuncias ante
las autoridades competentes.
h) Derecho a ser escuchados de manera
TTULO I
individual o colectiva a fin de defender
DERECHOS DE LOS CONSUMIDORES Y
sus intereses por intermedio de entidades
RELACIN CONSUMIDOR-PROVEEDOR
pblicas o privadas de defensa del
consumidor, empleando los medios que el
ordenamiento jurdico permita.
CAPTULO I
DERECHOS DE LOS CONSUMIDORES i) Derecho a la reparacin y a la indemnizacin
por daos y perjuicios conforme a las
disposiciones del presente Cdigo y a la
Artculo 1.- Derechos de los consumidores
normativa civil sobre la materia.
1.1 En los trminos establecidos por el presente
j) Derecho a asociarse con el fin de proteger
Cdigo, los consumidores tienen los siguientes
sus derechos e intereses de manera
derechos:
colectiva en el marco de las relaciones de
a) Derecho a una proteccin eficaz respecto de consumo.
los productos y servicios que, en condiciones
Anexos k) Derecho al pago anticipado o prepago de
normales o previsibles, representen riesgo
los saldos en toda operacin de crdito, en
o peligro para la vida, salud e integridad
forma total o parcial, con la consiguiente
fsica.
reduccin de los intereses compensatorios
b) Derecho a acceder a informacin oportuna, generados al da de pago y liquidacin
suficiente, veraz y fcilmente accesible, de comisiones y gastos derivados de las
relevante para tomar una decisin o realizar clusulas contractuales pactadas entre
una eleccin de consumo que se ajuste a las partes, sin que les sean aplicables
sus intereses, as como para efectuar un uso penalidades de algn tipo o cobros de
o consumo adecuado de los productos o naturaleza o efecto similar.
servicios.
1.2 La enumeracin de los derechos establecidos no
c) Derecho a la proteccin de sus intereses excluye los dems que este Cdigo garantiza ni
econmicos y en particular contra las los reconocidos en leyes especiales.
clusulas abusivas, mtodos comerciales
1.3 Es nula la renuncia a los derechos reconocidos
coercitivos, cualquier otra prctica anloga
por la presente norma, siendo nulo todo pacto
e informacin interesadamente equvoca
en contrario.
sobre los productos o servicios.
d) Derecho a un trato justo y equitativo en
toda transaccin comercial y a no ser CAPTULO II
discriminados por motivo de origen, raza, INFORMACIN A LOS CONSUMIDORES
sexo, idioma, religin, opinin, condicin
econmica o de cualquier otra ndole. SUBCAPTULO I
e) Derecho a la reparacin o reposicin del INFORMACIN EN GENERAL
producto, a una nueva ejecucin del servicio,
Artculo 2.- Informacin relevante
o en los casos previstos en el presente
Cdigo, a la devolucin de la cantidad 2.1 El proveedor tiene la obligacin de ofrecer al
pagada, segn las circunstancias. consumidor toda la informacin relevante para
tomar una decisin o realizar una eleccin

adecuada de consumo, as como para efectuar Artculo 5.- Exhibicin de precios o de listas de
un uso o consumo adecuado de los productos precios
o servicios.
5.1 Los establecimientos comerciales estn obligados
2.2 La informacin debe ser veraz, suficiente, de fcil a consignar de manera fcilmente perceptible
comprensin, apropiada, oportuna y fcilmente para el consumidor los precios de los productos
accesible, debiendo ser brindada en idioma en los espacios destinados para su exhibicin.
castellano. Igualmente, deben contar con una lista de precios
2.3 Sin perjuicio de las exigencias concretas de de fcil acceso a los consumidores. En el caso
las normas sectoriales correspondientes, de los establecimientos que expenden una gran
para analizar la informacin relevante se cantidad de productos o servicios, estas listas
tiene en consideracin a toda aquella sin la pueden ser complementadas por terminales de
cual no se hubiera adoptado la decisin de cmputo debidamente organizados y de fcil
consumo o se hubiera efectuado en trminos manejo para los consumidores.
substancialmente distintos. Para ello se debe 5.2 Para el caso de productos farmacuticos,
examinar si la informacin omitida desnaturaliza dispositivos mdicos y productos sanitarios, los
las condiciones en que se realiz la oferta al establecimientos farmacuticos deben poner a
consumidor. disposicin del consumidor el listado de precios
2.4 Al evaluarse la informacin, deben considerarse de estos productos. La relacin de precios de
los problemas de confusin que generaran los productos farmacuticos est ordenada
al consumidor el suministro de informacin alfabticamente, de acuerdo a su Denominacin
excesiva o sumamente compleja, atendiendo a Comn Internacional (DCI).
la naturaleza del producto adquirido o al servicio 5.3 Los establecimientos que expenden comidas y
contratado. bebidas y los servicios de hospedaje y hostelera
Artculo 3.- Prohibicin de informacin falsa o que estn obligados a colocar sus listas de precios
induzca a error al consumidor en el exterior, de forma accesible y visible para
consulta del consumidor. En estos servicios est
Est prohibida toda informacin o presentacin u prohibido el cobro de montos adicionales por Anexos
omisin de informacin que induzca al consumidor cualquier tipo de concepto o recargo de manera
a error respecto a la naturaleza, origen, modo de disgregada al precio final, con excepcin del
fabricacin, componentes, usos, volumen, peso, recargo al consumo por concepto de servicio
medidas, precios, forma de empleo, caractersticas, de los trabajadores previsto en norma especial,
propiedades, idoneidad, cantidad, calidad o cualquier en cuyo caso debe informarse al consumidor de
otro dato de los productos o servicios ofrecidos. manera oportuna, accesible y visible.
Artculo 4.- Informacin sobre la integridad del Artculo 6.- Informacin de precios en moneda
precio nacional y extranjera
4.1 Cuando el proveedor exhiba precios de los 6.1 En caso de que los precios de los productos o
productos o servicios o los consigne en sus listas servicios se difundan o publiciten en moneda
de precios, rtulos, letreros, etiquetas, envases extranjera, los mismos se consignan tambin en
u otros, debe indicar en forma destacada el moneda nacional, en caracteres y condiciones
precio total de los mismos, el cual debe incluir iguales, y con la indicacin del tipo de cambio
los tributos, comisiones y cargos aplicables. aceptado para efectos de pago. Esta norma no
4.2 Los consumidores no pueden ser obligados al es de aplicacin para aquellos proveedores que
pago de sumas o recargos adicionales al precio ofrezcan directamente al pblico productos y
fijado, salvo que se trate de servicios distintos o servicios desde y hacia el exterior.
adicionales tales como transporte, instalacin 6.2 Si el precio se anuncia en moneda extranjera,
o similares cuya retribucin no se encuentre el proveedor est obligado a aceptar el pago
incluida en el precio. en dicha moneda o en su precio equivalente en
Esta posibilidad debe ser informada de manera moneda nacional a eleccin del consumidor.
previa, adecuada y oportuna al consumidor, 6.3 En estos casos, se debe ubicar en lugares
incluyendo el precio correspondiente a visibles del local, carteles, avisos o similares, con
los recargos adicionales que puedan ser informacin sobre el tipo de cambio aceptado
determinables por el proveedor, y aceptada para efectos de pago.
expresamente por el consumidor. La carga de
probar ello corresponde al proveedor.

Artculo 7.- Medio de pago limitaciones en el suministro de partes y accesorios,

corresponde al proveedor.
7.1 En caso de que el proveedor diferencie el precio
del producto o servicio en funcin del medio de El cumplimiento de la obligacin de informar a cargo
pago, como tarjetas de crdito u otros, dicha del proveedor no debe implicar una afectacin a sus
informacin deber ser puesta en conocimiento derechos protegidos bajo las normas de propiedad
del consumidor, de manera destacada, en forma industrial.
visible y accesible en el local o establecimiento
Artculo 10.- Informacin acerca de los productos
comercial, a travs de carteles, avisos u otros
envasados
similares. En caso de incumplimiento del
proveedor, los consumidores no pueden ser 10.1 Sin perjuicio de lo sealado en el artculo 2, los
obligados al pago de sumas adicionales, productos envasados ofrecidos al consumidor
debiendo respetarse el precio fijado por el deben tener de manera visible y legible la
producto o servicio. informacin establecida en la norma sectorial
de rotulado correspondiente. En el caso de
7.2 En caso de ofertas, promociones, rebajas
productos destinados a la alimentacin y
o descuentos, el consumidor puede utilizar
la salud de las personas, esta obligacin se
indistintamente cualquier medio de pago, salvo
extiende a informar sobre sus ingredientes y
que el proveedor ponga en su conocimiento,
componentes.
de manera previa y destacada, las condiciones,
restricciones y forma de pago. 10.2 Es competencia del INDECOPI fiscalizar el
cumplimiento de los artculos 8 y 10, as
Artculo 8.- Informacin sobre productos manu-
como sancionar las infracciones, nicamente
facturados
si el producto se encuentra a disposicin del
Toda informacin sobre productos de manufactura consumidor o expedito para su distribucin en
nacional proporcionada a los consumidores debe los puntos finales de venta, sin perjuicio de las
efectuarse en trminos comprensibles en idioma competencias sectoriales que correspondan.
castellano y de conformidad con el Sistema Legal Su competencia no se restringe a las listas de
de Unidades de Medida. Tratndose de productos productos que pudieran contemplar normas
Anexos
de manufactura extranjera, debe brindarse en sectoriales de rotulado, resultando aplicables
idioma castellano la informacin relacionada con los las exigencias establecidas en la presente
ingredientes, los componentes, las condiciones de las norma a todos los productos destinados a los
garantas, los manuales de uso, las advertencias y los consumidores.
riesgos previsibles, as como los cuidados a seguir en
Artculo 11.- Informacin sobre productos no
caso de que se produzca un dao.
originales o con defectos
Artculo 9.- Informacin acerca de las limitaciones
Cuando se expende al pblico productos con alguna
en el suministro de partes y accesorios
deficiencia o defecto, usados, reconstruidos o
En el caso de la produccin, fabricacin, ensamble, remanufacturados, debe informarse notoriamente esta
importacin, distribucin o comercializacin de circunstancia al consumidor, mediante mecanismos
productos respecto de los que no se brinde el directos de informacin, hacindolo constar
suministro oportuno de partes y accesorios o indistintamente en los propios artculos, etiquetas,
servicios de reparacin y mantenimiento o en los envolturas o empaques, y en los comprobantes de
que dichos suministros o servicios se brinden con pago correspondientes, siendo su responsabilidad
limitaciones, los proveedores deben informar de acreditar el cumplimiento de dicha obligacin. El
tales circunstancias de manera clara e inequvoca incumplimiento de esta exigencia es considerado
al consumidor. De no brindar dicha informacin, contrario a la buena fe en el comportamiento exigible
quedan obligados y son responsables por el oportuno al proveedor.
suministro de partes y accesorios, servicios de
reparacin y de mantenimiento de los bienes que SUBCAPTULO II
produzcan, fabriquen, ensamblen, importen o PROTECCIN DEL CONSUMIDOR
distribuyan, durante el lapso en que los comercialicen FRENTE A LA PUBLICIDAD
en el mercado nacional y, posteriormente, durante
un lapso razonable en funcin de la durabilidad de Artculo 12.- Marco legal
los productos.
La publicidad comercial de productos y servicios
La responsabilidad de probar la comunicacin previa se rige por las normas contenidas en el Decreto
a la configuracin de la relacin de consumo sobre las Legislativo nm. 1044, Ley de Represin de la

Competencia Desleal, o por aquellas normas que las las referencias de localizacin de dicha fuente
sustituyan o modifiquen, y por las normas especficas de informacin.
del presente subcaptulo y las de publicidad de
14.3 La fuente de informacin indicada en el prrafo
determinados productos y servicios contenidas en el
anterior debe ser un servicio gratuito de fcil
presente Cdigo.
acceso para los consumidores e idneo en
Artculo 13.- Finalidad relacin con el producto o servicio y el pblico
La proteccin del consumidor frente a la publicidad al que van dirigidos los anuncios, que les permita
tiene por finalidad proteger a los consumidores de informarse, de manera pronta y suficiente
la asimetra informativa en la que se encuentran y sobre las condiciones y restricciones aplicables
de la publicidad engaosa o falsa que de cualquier a la promocin anunciada. Dicho servicio de
manera, incluida la presentacin o en su caso informacin puede ser prestado a travs de
por omisin de informacin relevante, induzcan pginas web o servicios de llamada de parte del
o puedan inducirlos a error sobre el origen, la consumidor sin costo, entre otros medios.
naturaleza, modo de fabricacin o distribucin, 14.4 La informacin complementaria no consignada
caractersticas, aptitud para el uso, calidad, cantidad, en los anuncios y puesta a disposicin a
precio, condiciones de venta o adquisicin y, en travs de una fuente de informacin distinta
general, sobre los atributos, beneficios, limitaciones debe ser consistente y no contradictoria con
o condiciones que corresponden a los productos, el mensaje publicitario. La carga de la prueba
servicios, establecimientos o transacciones que el de la idoneidad de dicho servicio y de la
agente econmico que desarrolla tales actos pone informacin proporcionada por ste recae sobre
a disposicin en el mercado; o que los induzcan a el anunciante.
error sobre los atributos que posee dicho agente,
Artculo 15.- Sorteos, canjes o concursos
incluido todo aquello que representa su actividad
empresarial. En el caso de sorteos, canjes o concursos se procede
de acuerdo con el Reglamento de Promociones
Asimismo, atendiendo al impacto que la publicidad
Comerciales y Rifas con Fines Sociales, aprobado
puede generar en las conductas sociales, la proteccin
mediante Decreto Supremo nm. 006-2000-IN, o
del consumidor frente a la publicidad persigue que Anexos
con las normas que lo sustituyan.
los anuncios no afecten el principio de adecuacin
social, evitando que induzcan a cometer actos ilegales Artculo 16.- Publicidad dirigida a menores de
o antisociales o de discriminacin u otros de similar edad
ndole. La publicidad dirigida a los menores de edad no
Artculo 14.- Publicidad de promociones debe inducirlos a conclusiones equvocas sobre las
caractersticas reales de los productos anunciados
14.1 La publicidad de promociones de ventas debe
o sobre las posibilidades de los mismos, debiendo
consignar, en cada uno de los anuncios que la
respetar la ingenuidad, la credulidad, la inexperiencia
conforman, la indicacin clara de su duracin
y el sentimiento de lealtad de los menores. Asimismo,
y la cantidad mnima de unidades disponibles
dicha publicidad no debe generar sentimientos de
de productos ofrecidos. En caso contrario, el
inferioridad al menor que no consume el producto
proveedor est obligado a proporcionar a los
ofrecido.
consumidores que lo soliciten los productos o
servicios ofertados, en las condiciones sealadas. Artculo 17.- Competencia
Corresponde al proveedor probar ante las La Comisin de Fiscalizacin de la Competencia
autoridades el cumplimiento del nmero y Desleal del INDECOPI es la autoridad encargada
calidad de los productos ofrecidos y vendidos en forma exclusiva y excluyente para conocer en
en la promocin. primera instancia la verificacin del cumplimiento
14.2 Cuando existan condiciones y restricciones de de las normas que regulan la publicidad en
acceso a las promociones de ventas, stas deben proteccin del consumidor. Sin perjuicio de ello, las
ser informadas en forma clara, destacada y de afectaciones concretas y especficas a los derechos
manera que sea fcilmente advertible por el de los consumidores a consecuencia de la publicidad
consumidor en cada uno de los anuncios que comercial constituyen infracciones al presente Cdigo
las publiciten o en una fuente de informacin y son de competencia de la Comisin de Proteccin
distinta, siempre que en cada uno de los al Consumidor del INDECOPI.
anuncios se informe clara y expresamente sobre
la existencia de dichas restricciones, as como de

el etiquetado del producto, en la publicidad, en

CAPTULO III el comprobante de pago o cualquier otro medio
IDONEIDAD DE LOS PRODUCTOS Y por el que se pruebe especficamente lo ofrecido
SERVICIOS al consumidor. Una garanta explcita no puede
ser desplazada por una garanta implcita.
Artculo 18.- Idoneidad
c) Una garanta es implcita cuando, ante el silencio
Se entiende por idoneidad la correspondencia entre del proveedor o del contrato, se entiende que el
lo que un consumidor espera y lo que efectivamente producto o servicio cumplen con los fines y usos
recibe, en funcin a lo que se le hubiera ofrecido, la previsibles para los que han sido adquiridos por el
publicidad e informacin transmitida, las condiciones consumidor considerando, entre otros aspectos,
y circunstancias de la transaccin, las caractersticas los usos y costumbres del mercado.
y naturaleza del producto o servicio, el precio, entre
otros factores, atendiendo a las circunstancias del Artculo 21.- Proteccin de las expectativas del
caso. consumidor
La idoneidad es evaluada en funcin a la propia 21.1 A falta de garanta explcita, la garanta implcita
naturaleza del producto o servicio y a su aptitud para vincula al proveedor.
satisfacer la finalidad para la cual ha sido puesto en 21.2 Para determinar qu prestaciones y caractersticas
el mercado. se incorporan a los trminos y condiciones de
Las autorizaciones por parte de los organismos una operacin en caso de silencio de las partes
del Estado para la fabricacin de un producto o o en caso de que no existan otros elementos de
la prestacin de un servicio, en los casos que sea prueba que demuestren qu es lo que las partes
necesario, no eximen de responsabilidad al proveedor acordaron realmente, se acude a las costumbres
frente al consumidor. y usos comerciales, a las circunstancias que
rodean la adquisicin y a otros elementos que
Artculo 19.- Obligacin de los proveedores se consideren relevantes.
El proveedor responde por la idoneidad y calidad de En lo no previsto, se considera que las partes
Anexos los productos y servicios ofrecidos; por la autenticidad acordaron que el producto o servicio resulta
de las marcas y leyendas que exhiben sus productos idneo para los fines ordinarios para los cuales
o del signo que respalda al prestador del servicio, por stos suelen ser adquiridos o contratados, segn
la falta de conformidad entre la publicidad comercial lo previsto en el artculo 18.
de los productos y servicios y stos, as como por el
contenido y la vida til del producto indicado en el 21.3 La acreditacin de la existencia de una condicin
envase, en lo que corresponda. distinta a la normalmente previsible, dadas las
circunstancias, corresponde al beneficiado por
Artculo 20.- Garantas dicha condicin en la relacin de consumo.
Para determinar la idoneidad de un producto o servicio, Artculo 22.- Garanta de uso o buen funciona-
debe compararse el mismo con las garantas que el miento
proveedor est brindando y a las que est obligado.
Las garantas son las caractersticas, condiciones o El proveedor que consigne la leyenda garantizado en
trminos con los que cuenta el producto o servicio. las diferentes formas de presentacin de un producto
debe informar su alcance, duracin y condiciones,
Las garantas pueden ser legales, explcitas o as como la individualizacin de las personas que las
implcitas: extienden y los establecimientos en los que puede
a) Una garanta es legal cuando por mandato de la hacerse efectiva.
ley o de las regulaciones vigentes no se permite la La indicacin de exclusiones o limitaciones al
comercializacin de un producto o la prestacin otorgamiento de una garanta no puede conllevar
de un servicio sin cumplir con la referida garanta. a limitaciones que no sean justificadas o que la
No se puede pactar en contrario respecto de una desnaturalicen.
garanta legal y la misma se entiende incluida
en los contratos de consumo, as no se seale El tiempo que duren las reparaciones efectuadas
expresamente. Una garanta legal no puede ser al amparo de la garanta no es computable dentro
desplazada por una garanta explcita ni por una del plazo de la misma. En el caso de reposicin del
implcita. producto, debe renovarse el plazo de la garanta.
b) Una garanta es explcita cuando se deriva de los Artculo 23.- Servicios de reparacin
trminos y condiciones expresamente ofrecidos 23.1 El prestador de servicios de reparacin est
por el proveedor al consumidor en el contrato, en obligado a brindar el servicio diligentemente,

y en caso de que sea necesaria la sustitucin que no se convierta en un obstculo al reclamo

de componentes, a emplear componentes o ante la empresa.
repuestos nuevos y apropiados al producto de
24.3 No puede condicionarse la atencin de reclamos
que se trate, salvo que, en cuanto a esto ltimo, el
de consumidores o usuarios al pago previo del
consumidor autorice expresamente y por escrito
producto o servicio materia de dicho reclamo
lo contrario.
o del monto que hubiera motivado ello, o de
El prestador de servicios de reparacin est cualquier otro pago.
obligado a dejar constancia escrita del estado
del producto cuando lo reciba en reparacin,
indicando el defecto visible u otro encontrado CAPTULO IV
en el producto, as como de su estado al SALUD Y SEGURIDAD DE LOS
momento de su devolucin al consumidor. El CONSUMIDORES
consumidor puede dejar en dicho documento
cualquier observacin o comentario que SUBCAPTULO I
considere pertinente respecto de lo anterior. El PROTECCIN A LA SALUD Y SEGURIDAD
prestador del servicio debe entregar copia de
dicha constancia al consumidor.
DE LOS CONSUMIDORES
23.2 Cuando un producto objeto de reparacin Artculo 25.- Deber general de seguridad
presente defectos relacionados con el servicio
realizado y stos sean imputables a quien prest Los productos o servicios ofertados en el mercado
el servicio, el consumidor tiene derecho, dentro no deben conllevar, en condiciones de uso normal
de los treinta (30) das contados a partir de o previsible, riesgo injustificado o no advertido para
la recepcin del producto, a que se le repare la salud o seguridad de los consumidores o sus
nuevamente sin costo adicional. bienes.
23.3 Cuando por deficiencia del servicio que otorgue Artculo 26.- Medidas de los proveedores frente
el prestador, el producto objeto de reparacin, a los riesgos previstos
limpieza, mantenimiento u otro similar se pierde En caso de que, por la naturaleza o componentes del Anexos
o sufre menoscabo, deterioro o modificacin que producto o del servicio que se comercialice, el riesgo
disminuya su valor o lo haga total o parcialmente sea previsible para el proveedor, este debe tomar las
inapropiado para el uso normal al que est medidas necesarias para su adecuada conservacin,
destinado o lo convierta en peligroso, el prestador manipulacin y transporte, advirtiendo al consumidor
del servicio debe indemnizar al consumidor por de dicho riesgo, as como del modo correcto de la
los daos y perjuicios ocasionados. utilizacin del producto o la prestacin del servicio, y
23.4 El incumplimiento de la obligacin a que se las acciones a tomar en caso de producido un dao.
refiere el prrafo 23.1 da lugar a la obligacin Las acciones del proveedor no deben incrementar el
del prestador del servicio de sustituir, sin cargo riesgo previsible.
alguno, los componentes o repuestos de que se Artculo 27.- Informacin de productos o
trate. sustancias peligrosas
Artculo 24.- Servicio de atencin de reclamos La comercializacin de productos qumicos y de todos
24.1 Sin perjuicio del derecho de los consumidores aquellos que en su composicin lleven sustancias o
de iniciar las acciones correspondientes ante las elementos peligrosos debe efectuarse cumpliendo
autoridades competentes, los proveedores estn con las normas sectoriales pertinentes, empleando
obligados a atender los reclamos presentados envases que garanticen la salud y seguridad de
por sus consumidores y dar respuesta a los consumidores, consignando de forma visible
los mismos en un plazo no mayor a treinta y destacada las indicaciones sobre su uso y las
(30) das calendario. Dicho plazo puede ser advertencias sobre su manipulacin.
extendido por otro igual cuando la naturaleza Artculo 28.- Medidas de los proveedores para
del reclamo lo justifique, situacin que es puesta eliminar o reducir los peligros no previstos
en conocimiento del consumidor antes de la
En caso de que se coloquen productos o servicios en
culminacin del plazo inicial.
el mercado, en los que posteriormente se detecte la
24.2 En caso de que el proveedor cuente con una existencia de riesgos no previstos con anterioridad o
lnea de atencin de reclamos o con algn medio imprevisibles, el proveedor est obligado a adoptar
electrnico u otros similares para dicha finalidad, las medidas razonables para eliminar o reducir el
debe asegurarse que la atencin sea oportuna y peligro en el plazo inmediato; entre ellas, notificar a las

autoridades competentes esta circunstancia, retirar consumidor entender cules son los riesgos o
los productos o servicios, disponer su sustitucin peligros que se le advierten.
o reparacin, e informar a los consumidores, a la
f) Se debe describir el nivel de certidumbre que
brevedad, de las advertencias del caso. La prueba de
rodea al riesgo o peligro previsible. Si el riesgo
las medidas adoptadas corresponde al proveedor.
es solo potencial o no se tiene certeza absoluta
Tratndose de riesgos previsibles con anterioridad a del mismo, debe indicarse ello en el aviso o
su introduccin en el mercado, la responsabilidad por advertencia, pudiendo en esos casos usarse
la adopcin de las medidas anteriores se entiende sin expresiones condicionales. Por el contrario,
perjuicio de la responsabilidad administrativa. si se trata de un riesgo cierto y preciso, debe
utilizarse un lenguaje que d a entender ello al
Artculo 29.- Criterios aplicables a la informacin
consumidor.
y advertencia sobre el riesgo y la peligrosidad
g) Deben explicarse las medidas que se adoptan
La advertencia de los riesgos y peligros que
para evitar el riesgo o dao o para mitigar los
normalmente tienen ciertos productos o servicios, o
efectos que puedan producirse. La advertencia
de los riesgos y peligros no previstos o imprevisibles
debe, de ser posible, sealar cmo corregir estos
que se detecten con posterioridad a la colocacin
problemas de una manera clara y sencilla.
de los productos o a la prestacin de los servicios
en el mercado, debe realizarse cumpliendo con los h) Se debe incluir una fuente de informacin
siguientes criterios: alternativa, que sea gratuita y de fcil acceso
para los consumidores, con la finalidad de
a) La advertencia debe ser difundida con la debida
poder contar con mayor informacin sobre
celeridad. Se deben difundir las advertencias en
las advertencias de los riesgos y peligros del
un plazo prudencial de acuerdo con la gravedad
producto, indicando el nmero gratuito de
del riesgo o peligro involucrados. Tratndose
contacto o su localizacin. Dicha informacin
de un dao grave a la vida o a la salud de
debe ser, adems, comunicada de inmediato al
los consumidores, las advertencias deben ser
INDECOPI.
difundidas de inmediato, apenas existan indicios
para suponer la existencia del peligro.
Anexos SUBCAPTULO II
b) Debe usarse un encabezamiento o seal de PROTECCIN DE LOS CONSUMIDORES
advertencia adecuados al riesgo o peligro que se EN LOS ALIMENTOS
advierte. El ttulo con el que se pretende llamar
la atencin del consumidor debe ser adecuado
Artculo 30.- Inocuidad de los alimentos
para que, sin alarmar innecesariamente, llame
la atencin lo suficiente con relacin a la Los consumidores tienen derecho a consumir
magnitud del riesgo al segmento de la poblacin alimentos inocuos. Los proveedores son responsables
afectada y permita a los interesados identificar la de la inocuidad de los alimentos que ofrecen en
importancia de la advertencia para ello. el mercado, de conformidad con la legislacin
sanitaria.
c) El tamao y frecuencia de la advertencia
deben ser adecuados. Las dimensiones de la Artculo 31.- Calidad de los alimentos
advertencia y la frecuencia con la que se hace, en Los proveedores que alegan algn aspecto de calidad
el caso de que la advertencia se haga por medios de sus productos, sea mediante el uso de frases,
de comunicacin, deben permitir que se llegue expresiones o imgenes, deben estar en condiciones
a los consumidores afectados o potencialmente de probarlo, de conformidad con lo dispuesto en el
afectados. presente Cdigo y la normativa vigente.
d) Se debe especificar la naturaleza del riesgo Para los efectos de aplicacin del presente artculo, se
o peligro que se advierte sealando si dicho entiende por calidad al conjunto de caractersticas de
riesgo afecta la vida o salud del consumidor, su un producto que le confiere la aptitud para satisfacer
propiedad o la prdida o afectacin del producto las necesidades establecidas y las implcitas.
adquirido.
Artculo 32.- Etiquetado y denominacin de los
e) Debe utilizarse un lenguaje accesible y entendible alimentos
por un consumidor que acta con la diligencia
ordinaria segn las circunstancias del caso. El etiquetado de los alimentos se rige de conformidad
Debe, por tanto, descartarse el uso de lenguaje con la legislacin sobre la materia o en su defecto a
excesivamente tcnico o cientfico, utilizndose, lo establecido en el Codex Alimentarius.
por el contrario, trminos que permitan al

Los alimentos deben llevar en su etiquetado de o tranquilidad de sus clientes u otros motivos
manera destacada la denominacin que refleje su similares.
verdadera naturaleza, sin generar confusin ni engao
38.3 El trato diferente de los consumidores debe
al consumidor.
obedecer a causas objetivas y razonables. La
Las alegaciones saludables deben sustentarse de atencin preferente en un establecimiento debe
acuerdo con la legislacin sobre la materia o en su responder a situaciones de hecho distintas
defecto a lo establecido en el Codex Alimentarius. que justifiquen un trato diferente y existir una
Artculo 33.- Alimentos modificados proporcionalidad entre el fin perseguido y el trato
diferente que se otorga.
Los alimentos modificados por sustraccin, sustitucin
o adicin de ingredientes solo pueden utilizar la Artculo 39.- Carga de la prueba
denominacin de los productos originales cuando lo La carga de la prueba sobre la existencia de un
permita la legislacin sobre la materia o en su defecto trato desigual corresponde al consumidor afectado
el Codex Alimentarius. cuando el procedimiento se inicia por denuncia
Artculo 34.- Informacin complementaria de este o a la administracin cuando se inicia por
iniciativa de ella. Para acreditar tal circunstancia, no
En todos los casos en que el proveedor brinde es necesario que el afectado pertenezca a un grupo
informacin complementaria mediante sitios en determinado. Corresponde al proveedor del producto
internet u otras formas de difusin, la misma debe o servicio acreditar la existencia de una causa objetiva
ser clara, comprensible, veraz y fcilmente accesible, y justificada. Si el proveedor demuestra la existencia
observando lo dispuesto en el presente Cdigo y en la de una causa objetiva y razonable, le corresponde
legislacin de la materia. La remisin a esta fuente de a la otra parte probar que esta es en realidad un
informacin distinta debe ser clara y expresa. pretexto o una simulacin para incurrir en prcticas
Artculo 35.- Alimentos orgnicos discriminatorias. Para estos efectos, es vlida la
utilizacin de indicios y otros sucedneos de los
Los proveedores que ofrezcan alimentos orgnicos medios probatorios.
deben ser debidamente certificados y deben
identificarlos claramente en las etiquetas, envases y Artculo 40.- Obligacin de informar sobre
Anexos
los medios de informacin directos o indirectos. restricciones de acceso a establecimientos
Artculo 36.- Etiquetado de grasas trans Los establecimientos abiertos al pblico que establezcan
restricciones objetivas y justificadas de acceso a sus
Cuando un alimento contenga un tipo de grasa instalaciones tienen la obligacin de informar dichas
considerada trans debe advertirlo en su etiqueta, as restricciones a los consumidores, de manera directa,
como su porcentaje. clara y oportuna, en forma previa al acto de consumo,
Artculo 37.- Etiquetado de alimentos mediante la ubicacin de carteles o avisos, de manera
genticamente modificados visible y accesible en el exterior del establecimiento
y, complementariamente, a travs de otros medios
Los alimentos que incorporen componentes
de informacin. Las restricciones no pueden ser
genticamente modificados deben indicarlo en sus
redactadas de manera genrica o ambigua.
etiquetas.
Artculo 41.- Trato preferente de gestantes,
nias, nios, adultos mayores y personas con
CAPTULO V discapacidad
PROTECCIN DE LOS INTERESES SOCIALES 41.1 El proveedor est en la obligacin de garantizar
Y ECONMICOS la atencin preferente de gestantes, nias, nios,
adultos mayores y personas con discapacidad,
Artculo 38.- Prohibicin de discriminacin de en todos los sistemas de atencin con que
consumidores cuente, debiendo facilitar al consumidor todos
38.1 Los proveedores no pueden establecer los mecanismos necesarios para denunciar
discriminacin alguna por motivo de origen, el incumplimiento de esta norma bajo
raza, sexo, idioma, religin, opinin, condicin responsabilidad.
econmica o de cualquier otra ndole, respecto 41.2 Respecto de los beneficiarios del trato preferente,
de los consumidores, se encuentren estos dentro el proveedor debe:
o expuestos a una relacin de consumo.
a) Consignar en un lugar visible, de fcil acceso
38.2 Est prohibida la exclusin de personas sin que y con caracteres legibles su derecho a la
medien causas de seguridad del establecimiento atencin preferente.

b) Adecuar su infraestructura en lo que Artculo 43.- Constancia de cancelacin de

corresponda e implementar medidas crditos
garantizando su acceso y seguridad.
Cuando los consumidores cancelan ntegramente
c) Exonerarlos de turnos o cualquier otro una obligacin en cualquier entidad financiera o de
mecanismo de espera. crdito, tienen derecho a obtener, a su solicitud, una
constancia de cancelacin en forma gratuita otorgada
d) Implementar un mecanismo de presentacin
por dicha entidad.
de quejas contra quienes incumplan con
esta disposicin. Artculo 44.- Redondeo de precios
41.3 El proveedor que incumple con lo establecido en Se encuentra prohibido que los proveedores
esta norma y otras disposiciones sobre la materia redondeen los precios en perjuicio del consumidor,
es sancionado conforme a los procedimientos salvo que este manifieste expresamente su aceptacin
establecidos en las leyes, normas y reglamentos al momento de efectuar el pago del producto o
especiales. servicio. Para los efectos de los donativos que se
realicen, los establecimientos deben contar con
Artculo 42.- Informacin sobre consumidores en
carteles que informen en forma destacada el destino
centrales privadas de riesgo
de esos donativos o la institucin beneficiaria, sin
42.1 Todo consumidor tiene derecho a conocer los perjuicio del cumplimiento de las dems obligaciones
datos, el contenido y las anotaciones de su que establezca el INDECOPI.
historial crediticio registrado en las centrales de
riesgo en forma gratuita mediante la visualizacin
en pantalla y cuando lo considere necesario.
TTULO II
42.2 Todo consumidor tiene derecho, a su solicitud, CONTRATOS
a obtener gratuita y semestralmente de cualquier
central de riesgo o cuando la informacin
contenida en sus bancos de datos haya sido
CAPTULO I
objeto de rectificacin, un reporte escrito con
Anexos DISPOSICIONES GENERALES
la informacin sobre su historial crediticio que
conste en dicha base de datos.
Artculo 45.- Contrato de consumo
42.3 El consumidor tiene derecho a la actualizacin
de su registro en una central de riesgo, dentro El contrato de consumo tiene como objeto una
de un plazo no mayor a cinco (5) das hbiles relacin jurdica patrimonial en la cual intervienen un
contados desde que la central de riesgo recibe la consumidor y un proveedor para la adquisicin de
informacin pertinente que le permita efectuar la productos o servicios a cambio de una contraprestacin
actualizacin. El acreedor tiene la obligacin de econmica.
informar oportunamente en los plazos previstos Las disposiciones del presente captulo son aplicables
en la normativa correspondiente a las centrales a todos los contratos de consumo, sean celebrados
de riesgo a las que report de un deudor moroso, por cualquier modalidad o forma, segn la naturaleza
en el momento en que este haya cancelado su y alcances correspondientes.
obligacin, para el registro respectivo.
En todo lo no previsto por el presente Cdigo o en
42.4 La informacin que haya originado una anotacin las leyes especiales, son de aplicacin las normas del
errnea debe ser retirada inmediatamente, bajo Cdigo Civil en cuanto resulten compatibles con la
responsabilidad y costo de la misma central de naturaleza de estos contratos.
riesgo.
Artculo 46.- Integracin y vinculacin de la oferta,
42.5 Las centrales de riesgo estn en la obligacin promocin y publicidad
de salvaguardar la informacin personal de los
La oferta, promocin y publicidad de los productos
consumidores bajo responsabilidad y a que
o servicios se ajusta a su naturaleza, caractersticas,
la informacin que sea pblica responda a la
condiciones, utilidad o finalidad, sin perjuicio de lo
situacin real del titular de la informacin en
establecido en las disposiciones sobre publicidad.
determinado momento, conforme a la normativa
correspondiente. El contenido de la oferta, promocin o publicidad,
las caractersticas y funciones propias del producto
42.6 Las disposiciones del presente artculo se aplican
o servicio y las condiciones y garantas ofrecidas
en concordancia con la legislacin especial sobre
obligan a los proveedores y son exigibles por los
la materia.
consumidores, aun cuando no figuren en el contrato

celebrado o en el documento o comprobante a) Concrecin, claridad y sencillez en la redaccin,

recibido. con posibilidad de comprensin directa, sin
reenvos a textos o documentos que no se
Artculo 47.- Proteccin mnima del contrato de
faciliten previa o simultneamente a la conclusin
consumo
del contrato, y a los que, en todo caso, debe
En los contratos de consumo se observa lo hacerse referencia expresa en el documento
siguiente: contractual.
a) En los contratos cuyas condiciones consten por b) Accesibilidad y legibilidad, de forma que permita
escrito o en algn otro tipo de soporte, debe al consumidor y usuario el conocimiento
constar en forma inequvoca la voluntad de previo del contenido del contrato antes de su
contratar del consumidor. Es responsabilidad suscripcin.
de los proveedores establecer en los contratos
c) Buena fe y equilibrio necesario en los derechos
las restricciones o condiciones especiales del
y obligaciones de las partes, lo que en todo caso
producto o servicio puesto a disposicin del
excluye la utilizacin de clusulas abusivas.
consumidor.
Lo dispuesto en el presente artculo resulta de
b) No pueden incluirse clusulas o ejercerse
aplicacin a los contratos celebrados en base a
prcticas que impongan obstculos onerosos
clusulas generales de contratacin, se encuentren
o desproporcionados para el ejercicio de los
o no sometidas a aprobacin administrativa.
derechos reconocidos al consumidor en los
contratos.
c) Los consumidores tienen derecho a emplear los CAPTULO II
mismos mecanismos de forma, lugar y medios CLUSULAS ABUSIVAS
utilizados para la celebracin de los contratos
para desvincularse de estos, como por ejemplo Artculo 49.- Definicin de clusulas abusivas
la va telefnica, cualquier medio electrnico
u otro anlogo. Esta facultad comprende la 49.1 En los contratos por adhesin y en las clusulas
contratacin de prestaciones adicionales o generales de contratacin no aprobadas
Anexos
complementarias. administrativamente, se consideran clusulas
abusivas y, por tanto, inexigibles todas aquellas
d) En el caso de formularios contractuales, los estipulaciones no negociadas individualmente
caracteres de stos deben ser adecuadamente que, en contra de las exigencias de la buena fe,
legibles para los consumidores, no debiendo ser coloquen al consumidor, en su perjuicio, en una
inferiores a tres (3) milmetros. La redaccin y situacin de desventaja o desigualdad o anulen
trminos utilizados deben facilitar su comprensin sus derechos.
por los consumidores.
49.2 Para la evaluacin de las clusulas abusivas, se
e) Los proveedores deben entregar a los usuarios tiene en cuenta la naturaleza de los productos
copia de los contratos y dems documentacin o servicios objeto del contrato, todas las
relacionada con dichos actos jurdicos cuando circunstancias que concurren en el momento
stos hayan sido celebrados por escrito, incluidas de su celebracin, incluida la informacin que
las condiciones generales de la contratacin. Los se haya brindado, as como todas las dems
proveedores son responsables de dejar constancia clusulas del contrato o de otro del que este
de la entrega de los documentos al consumidor. dependa.
En el caso de contratacin electrnica, el
proveedor es responsable de acreditar que 49.3 El hecho de que ciertos elementos de una
la informacin fue puesta oportunamente a clusula o que una clusula aislada se haya
disposicin del consumidor. negociado individualmente no excluye la
aplicacin de las normas sobre clusulas
No son exigibles las clusulas, condiciones, abusivas al resto del contrato. El proveedor que
estipulaciones y prcticas que infrinjan el presente afirme que una determinada clusula ha sido
artculo. negociada individualmente asume la carga de
Artculo 48.- Requisitos de las clusulas contenidas la prueba.
en un contrato de consumo por adhesin Artculo 50.- Clusulas abusivas de ineficacia
En los contratos de consumo celebrados por adhesin absoluta
o con clusulas generales de contratacin, debe Son clusulas abusivas de ineficacia absoluta las
cumplirse con los siguientes requisitos: siguientes:

a) Las que excluyan o limiten la responsabilidad literal no afecta las clusulas de adaptacin de los
del proveedor o sus dependientes por dolo o precios a un ndice de ajuste legal ni la fijacin
culpa, o las que trasladen la responsabilidad de tarifas de los servicios pblicos sujetos a
al consumidor por los hechos u omisiones del regulacin econmica.
proveedor.
c) Las que establezcan la prrroga automtica del
b) Las que faculten al proveedor a suspender o contrato fijando un plazo excesivamente breve
resolver unilateralmente un contrato, salvo para que el consumidor manifieste su voluntad
disposicin legal distinta o la aplicacin de de no prorrogarlo.
normas prudenciales debidamente sustentadas
d) Las que establezcan cargas econmicas o
emitidas por la autoridad correspondiente.
procedimientos engorrosos para efectuar quejas
c) Las que faculten al proveedor a resolver un ante el proveedor, as como las que establezcan
contrato sin comunicacin previa o a poner procedimientos engorrosos para proceder a la
fin a un contrato de duracin indeterminada reparacin del producto no idneo, o supongan
sin un plazo de antelacin razonable, salvo cualquier acto previo o accin por parte del
disposicin legal distinta o la aplicacin de consumidor que imposibilite la debida proteccin
normas prudenciales debidamente sustentadas de sus derechos.
emitidas por la autoridad correspondiente.
e) Las que permitan al proveedor delegar la ejecucin
d) Las que establezcan a favor del proveedor la de su prestacin a un tercero cuando aquel fue
facultad unilateral de prorrogar o renovar el elegido por sus cualidades personales.
contrato.
f) Las que establezcan que el proveedor puede
e) Las que excluyan o limiten los derechos legales cambiar unilateralmente en perjuicio del
reconocidos a los consumidores, como el consumidor el tipo de moneda con la que fue
derecho a efectuar pagos anticipados o prepagos, celebrado el contrato.
o a oponer la excepcin de incumplimiento o a
Artculo 52.- Inaplicacin de las clusulas abusivas
ejercer el derecho de retencin, consignacin,
entre otros. 52.1 Las clusulas abusivas ineficaces a que se
Anexos refiere el presente Cdigo son inaplicadas por
f) Las que establezcan respecto del consumidor
la autoridad administrativa.
limitaciones a la facultad de oponer excepciones
procesales, limitaciones a la presentacin de 52.2 El ejercicio de esta facultad por la autoridad
pruebas, inversin a la carga de la prueba, entre administrativa se hace efectivo sin perjuicio de
otros derechos concernientes al debido proceso. las decisiones que sobre el particular pueden ser
adoptadas en el mbito jurisdiccional o arbitral,
g) Las que establezcan la renuncia del consumidor
segn fuese el caso.
a formular denuncia por infraccin a las normas
del presente Cdigo.
h) Las que sean contrarias o violatorias a normas CAPTULO III
de orden pblico o de carcter imperativo. APROBACIN ADMINISTRATIVA
Artculo 51.- Clusulas abusivas de ineficacia
relativa Artculo 53.- Clusulas generales de contra-
tacin
De manera enunciativa, aunque no limitativa, son
clusulas abusivas atendiendo al caso concreto, las Las clusulas generales de contratacin se rigen por
siguientes: las disposiciones contenidas en el presente Cdigo y
por lo dispuesto en el Cdigo Civil.
a) Las que impongan obstculos onerosos o
desproporcionados para el ejercicio de los Artculo 54.- Aprobacin de clusulas generales
derechos reconocidos al consumidor en los de contratacin
contratos. 54.1 En el caso de los contratos de consumo
b) Las que permitan al proveedor modificar celebrados por las empresas prestadoras de
unilateralmente las condiciones y trminos servicios pblicos, sujetos o no a regulacin
de un contrato de duracin continuada, en econmica, la aprobacin administrativa de las
perjuicio del consumidor, salvo que obedezca clusulas generales de contratacin est a cargo
a motivos expresados en l y el consumidor del organismo regulador competente, conforme
goce del derecho a desvincularse del mismo sin a la ley de la materia y a las disposiciones que
penalizacin alguna. Lo dispuesto en el presente emita para dicho efecto.

54.2 En el caso de los contratos de consumo mtodos comerciales coercitivos implica que los
celebrados por empresas sometidas a la proveedores no pueden:
supervisin de la Superintendencia de Banca, a) En los contratos de duracin continuada o
Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de tracto sucesivo, condicionar la venta de
de Pensiones, la aprobacin administrativa un producto o la prestacin de un servicio
de las clusulas generales de contratacin a la adquisicin de otro, salvo que, por su
corresponde a dicha entidad, conforme a la ley naturaleza o con arreglo al uso comercial,
de la materia. sean complementarios. La oferta de
54.3 La aprobacin general de la clusula general de productos o servicios no complementarios
contratacin solo puede ser cuestionada en la va debe garantizar que puedan ofrecerse por
judicial. El consumidor o usuario directamente separado.
afectado respecto de la aplicacin concreta de la b) Obligar al consumidor a asumir prestaciones
referida clusula puede recurrir ante la autoridad que no ha pactado o a efectuar pagos por
administrativa o judicial competente para que productos o servicios que no han sido
emita pronunciamiento en el caso en concreto. requeridos previamente. En ningn caso
54.4 Si con motivo de una investigacin efectuada en puede interpretarse el silencio del consumidor
el mbito de su competencia, sea en el marco como aceptacin de dichas prestaciones
del desarrollo de investigaciones preliminares o o pagos, salvo que lo haya autorizado
de los procedimientos a su cargo, el INDECOPI previamente de manera expresa.
detecta un mercado en el que resulta pertinente c) Modificar, sin el consentimiento expreso del
la aprobacin administrativa de las clusulas consumidor, las condiciones y trminos en
generales de contratacin, informa de esa los que adquiri un producto o contrat un
circunstancia a la Presidencia del Consejo de servicio, inclusive si el proveedor considera
Ministros, a la que le corresponde decidir la que la modificacin podra ser beneficiosa
necesidad de designar una autoridad encargada para el consumidor. No se puede presumir
de ello. el silencio del consumidor como aceptacin,
salvo que l as lo haya autorizado
54.5 En la aprobacin de las clusulas generales Anexos
expresamente y con anterioridad.
de contratacin, la autoridad administrativa
identifica las clusulas abusivas y emite normas d) Completar formularios, formatos, ttulos
de carcter general que prohben su inclusin en valores y otros documentos emitidos
contratos futuros. incompletos por el consumidor, de manera
distinta a la que fue expresamente acordada
Artculo 55.- Difusin de las clusulas generales
al momento de su suscripcin.
de contratacin aprobadas por la autoridad
administrativa e) Establecer limitaciones injustificadas o
no razonables al derecho del consumidor
La autoridad sectorial difunde en un lugar destacado a poner fin a un contrato cuando legal o
de su portal institucional y, en su caso, a travs de contractualmente se le haya reconocido
otros medios de difusin, las clusulas generales ese derecho, o a emplear los mismos
de contratacin aprobadas administrativamente y mecanismos de forma, lugar y medios
las clusulas abusivas identificadas. El INDECOPI utilizados en la celebracin de los contratos
mantiene enlaces en su portal institucional con las para desvincularse de estos.
direcciones electrnicas de las autoridades sectoriales
f) Tomar ventaja indebida en las relaciones
competentes en donde publiquen esa informacin.
contractuales de duracin continuada o
de tracto sucesivo, en aquellas situaciones
TTULO III en las que el cambio de un proveedor
MTODOS COMERCIALES ABUSIVOS resulta significativamente costoso para el
consumidor.
g) Exigir al consumidor la presentacin de
CAPTULO I documentacin innecesaria para la prestacin
MTODOS COMERCIALES COERCITIVOS del servicio que contrate o la entrega del
producto adquirido, pudiendo, en todo caso,
exigirse solo la documentacin necesaria,
Artculo 56.- Mtodos comerciales coercitivos
razonable y pertinente de acuerdo con la
56.1 De manera enunciativa y no limitativa, el derecho etapa en la que se encuentre la prestacin
de todo consumidor a la proteccin contra los del producto o ejecucin del servicio.

56.2 Se sujetan a estas limitaciones todas las ofertas e) Emplear centros de llamada (call centers),
de productos o servicios, sean estas efectuadas sistemas de llamado telefnico, envo de
dentro o fuera de establecimientos comerciales mensajes de texto a celular o de mensajes
o mediante mtodos de contratacin a distancia, electrnicos masivos para promover
cualquiera sea el medio de comunicacin productos y servicios, as como prestar
empleado para ello. el servicio de telemercadeo, a todos
Artculo 57.- Prcticas abusivas aquellos nmeros telefnicos y direcciones
electrnicas que hayan sido incorporados en
Tambin son mtodos abusivos todas aquellas el registro implementado por el INDECOPI
otras prcticas que, aprovechndose de la situacin para registrar a los consumidores que no
de desventaja del consumidor resultante de las deseen ser sujetos de las modalidades de
circunstancias particulares de la relacin de consumo, promocin antes indicadas.
le impongan condiciones excesivamente onerosas o
f) En general, toda prctica que implique
que no resulten previsibles al momento de contratar.
dolo, violencia o intimidacin que haya sido
determinante en la voluntad de contratar o
CAPTULO II en el consentimiento del consumidor.
MTODOS COMERCIALES AGRESIVOS O 58.2 La presente disposicin comprende todo tipo
ENGAOSOS de contratacin de productos o servicios, sea
efectuada mediante contratos dentro o fuera del
Artculo 58.- Definicin y alcances establecimiento del proveedor, ventas telefnicas,
58.1 El derecho de todo consumidor a la proteccin a domicilio, por catlogo, mediante agentes,
contra los mtodos comerciales agresivos o contratos a distancia, y comercio electrnico o
engaosos implica que los proveedores no modalidades similares.
pueden llevar a cabo prcticas que mermen de Artculo 59.- Derecho a la restitucin
forma significativa la libertad de eleccin del
consumidor a travs de figuras como el acoso, El consumidor tiene derecho a la restitucin inmediata
la coaccin, la influencia indebida o el dolo. de las prestaciones materia del contrato de consumo
Anexos en aquellos casos en que el proveedor haya incurrido
En tal sentido, estn prohibidas todas aquellas en alguna de las prcticas indicadas en el artculo
prcticas comerciales que importen: 58, cualquiera sea la modalidad de contratacin
a) Crear la impresin de que el consumidor empleada.
ya ha ganado, que ganar o conseguir, si Para tal efecto, el consumidor cuenta con un plazo de
realiza un acto determinado, un premio o siete (7) das calendario, contados a partir del da en
cualquier otra ventaja equivalente cuando, que se produjo la contratacin del producto o servicio,
en realidad: (i) tal beneficio no existe, o (ii) la o desde el da de su recepcin o inicio de su ejecucin,
realizacin de una accin relacionada con la lo que ocurra con posterioridad, sin perjuicio de
obtencin del premio o ventaja equivalente su derecho a ejercer las acciones administrativas
est sujeta a efectuar un pago o incurrir en pertinentes conforme a las disposiciones del presente
un gasto. Cdigo o a solicitar la anulacin del contrato en la va
b) El cambio de la informacin originalmente jurisdiccional correspondiente.
proporcionada al consumidor al momento El derecho a la restitucin se considera vlidamente
de celebrarse la contratacin, sin el ejercido cuando el consumidor comunique
consentimiento expreso e informado del fehacientemente al proveedor sobre ello y proceda
consumidor. a la devolucin de los productos recibidos o solicite
c) El cambio de las condiciones del producto o la interrupcin del servicio contratado. Ejercido
servicio antes de la celebracin del contrato, este derecho, el consumidor no asume reduccin
sin el consentimiento expreso e informado alguna del monto a ser devuelto en caso de que haya
del consumidor. efectuado un uso normal del producto o disfrute del
d) Realizar visitas en persona al domicilio servicio, salvo que se haya generado un manifiesto
del consumidor o realizar proposiciones deterioro o prdida de su valor.
no solicitadas, por telfono, fax, correo Corresponde al consumidor probar la causal que
electrnico u otro medio, de manera sustenta su derecho a la restitucin y el ejercicio de
persistente e impertinente, o ignorando la este derecho conforme a lo dispuesto en el presente
peticin del consumidor para que cese este artculo.
tipo de actividades.

Artculo 60.- Irrenunciabilidad del derecho a la

restitucin TTULO IV
LA PROTECCIN DEL CONSUMIDOR EN
Es nula la renuncia anticipada al derecho a la restitucin,
PRODUCTOS O SERVICIOS ESPECFICOS
conforme a lo sealado en el artculo 59.
CAPTULO III CAPTULO I

MTODOS ABUSIVOS EN EL COBRO SERVICIOS PBLICOS REGULADOS
Artculo 61.- Procedimientos de cobranza Artculo 63.- Regulacin de los ser vicios
El proveedor debe utilizar los procedimientos de pblicos
cobranza previstos en las leyes. Se prohbe el uso La proteccin al usuario de los servicios pblicos
de mtodos de cobranza que afecten la reputacin regulados por los organismos reguladores a que
del consumidor, que atenten contra la privacidad de hace referencia la Ley nm. 27332, Ley Marco de los
su hogar, que afecten sus actividades laborales o su Organismos Reguladores de la Inversin Privada en
imagen ante terceros. los Servicios Pblicos, se rige por las disposiciones
Artculo 62.- Mtodos abusivos de cobranza del presente Cdigo en lo que resulte pertinente y por
la regulacin sectorial correspondiente. La regulacin
A efectos de la aplicacin del artculo 61, se prohbe:
sectorial desarrolla en sus normas reglamentarias
a) Enviar al deudor, o a su garante, documentos que los principios de proteccin establecidos en el
aparenten ser notificaciones o escritos judiciales. presente Cdigo. El ente encargado de velar por su
b) Realizar visitas o llamadas telefnicas entre las cumplimiento es el organismo regulador respectivo.
20.00 horas y las 07.00 horas o los das sbados, Para los efectos del cumplimiento de la finalidad
domingos y feriados. sealada, el organismo regulador debe, entre otros,
c) Colocar o exhibir a vista del pblico carteles o efectuar la permanente fiscalizacin de la medicin
escritos en el domicilio del deudor o del garante, del servicio, de las condiciones de facturacin,
o en locales diferentes de stos, requirindole el y desarrollar sus facultades de sancin, cuando Anexos
pago de sus obligaciones. corresponda.
d) Ubicar a personas con carteles alusivos a Artculo 64.- Principios generales aplicables a los
la deuda, con vestimenta inusual o medios procedimientos de reclamaciones en materia de
similares, en las inmediaciones del domicilio o servicios pblicos regulados
del centro de trabajo del deudor, requirindole
64.1 En la tramitacin de los procedimientos de
el pago de una obligacin.
reclamaciones interpuestas por los usuarios
e) Difundir a travs de los medios de comunicacin de los servicios pblicos regulados, rigen los
nminas de deudores y requerimientos de siguientes principios:
pago sin mediar orden judicial. Lo anterior no
comprende a la informacin que se proporcione a) Principio de celeridad: Las reclamaciones
a las centrales privadas de informacin de riesgos de los usuarios deben ser atendidas y
reguladas por ley especial, la informacin brindada solucionadas sin exceder el plazo fijado para
a la Central de Riesgos de la Superintendencia las mismas. En caso de que el reclamo no
de Banca, Seguros y Administradoras Privadas sea resuelto por el proveedor dentro del plazo
de Fondos de Pensiones ni la informacin que fijado, se aplica el silencio administrativo
por norma legal proporcione el Estado. positivo y se da la razn al reclamante.
f) Enviar comunicaciones o realizar llamadas a b) Principio de concentracin procesal: Las
terceros ajenos a la obligacin informando sobre reclamaciones de los usuarios deben ser
la morosidad del consumidor. atendidas y solucionadas tendiendo a una
reduccin de los actos procesales, sin afectar
g) Enviar estados de cuenta, facturas por pagar
el derecho al debido procedimiento.
y notificaciones de cobranza, sea cual fuera la
naturaleza de estas ltimas, al domicilio de un c) Principio de simplicidad: Los procedimientos
tercero ajeno a la relacin de consumo, salvo de reclamaciones de usuarios deben ser
que se trate de un domicilio contractualmente atendidos y solucionados con las formalidades
acordado o que el deudor haya sealado un mnimas siempre que aseguren la adecuada
nuevo domicilio vlido. proteccin a los derechos del usuario.
h) Cualquier otra modalidad anloga a lo sealado d) Principio de transparencia: Las reclamaciones
anteriormente. de los usuarios deben ser atendidas y

solucionadas, garantizando el acceso de Las instancias competentes, sus facultades y los

estos al expediente y a la informacin procedimientos que rigen su actuacin son los
sobre el procedimiento, en cualquier etapa establecidos en las respectivas disposiciones emitidas
de las mismas, con las restricciones que por los organismos reguladores.
establezca la Ley.
Sin perjuicio de ello, los prestadores de los servicios
e) Principio de no discriminacin: En los pblicos deben implementar un sistema en el que
procedimientos de reclamaciones, no se deben registrarse todas las reclamaciones que
discrimina entre los usuarios de servicios presenten los usuarios de los servicios pblicos.
de naturaleza equivalente. Este registro debe permitir hacer un seguimiento de
f) Principio de responsabilidad: Los rganos estas desde su inicio hasta la emisin de la resolucin
competentes a cargo de la tramitacin de las correspondiente por parte de la empresa proveedora
reclamaciones presentadas por los usuarios del servicio pblico.
son responsables de los actos procesales Registrada una reclamacin, la empresa proveedora
que ejecuten. del servicio pblico informa al usuario respecto del
g) Principio de gratuidad: La interposicin de nmero o cdigo de registro de la misma.
reclamaciones de los usuarios de servicios
La empresa proveedora del servicio pblico debe
pblicos es gratuita.
remitir al organismo regulador correspondiente,
h) Principio de presuncin de veracidad: Se peridicamente, un reporte de las reclamaciones
presume que, en la interposicin de sus presentadas, de acuerdo a su respectiva regulacin
reclamaciones, los usuarios expresan la sectorial.
verdad sobre su identidad y condicin de
Artculo 66.- Garanta de proteccin a los usuarios
usuario del servicio, sin perjuicio de las
de servicios pblicos regulados
verificaciones posteriores pertinentes.
i) Principio de eliminacin de exigencias 66.1 La empresa proveedora del servicio pblico
costosas: No se exige la presentacin de debe proporcionar al usuario reclamante, a
documentos que contengan informacin su solicitud, informacin oportuna respecto al
Anexos que la propia entidad que los solicita posea estado de los procedimientos de reclamacin
o deba poseer por haber sido generada en tramitados por este.
cumplimiento de sus funciones. 66.2 La empresa proveedora del servicio pblico
j) Principio de subsanacin: En los no puede condicionar la atencin de las
procedimientos de reclamaciones de reclamaciones formuladas por los usuarios al
usuarios, los rganos establecidos para pago previo del monto reclamado.
atender las mismas, que adviertan errores 66.3 La empresa proveedora del servicio pblico
u omisiones en el procedimiento, deben no puede suspender la prestacin del servicio
encausarlos de oficio. basndose en la falta de pago de los montos
k) Principio de buena fe en los procedimientos: objeto de reclamacin en tanto esta no haya sido
Las partes intervinientes en un procedimiento resuelta ni puede efectuar gestiones de cobranza
de reclamacin realizan sus respectivos por dichos montos mientras la reclamacin
actos procedimentales guiados por el presentada se encuentre en trmite.
respeto mutuo, la colaboracin y la buena 66.4 Los usuarios tienen derecho a recibir el servicio
fe. Ninguna actuacin en el procedimiento pblico de acuerdo con los parmetros de
de reclamacin puede realizarse de modo calidad y condiciones establecidos por la
tal que ampare alguna conducta contra la normativa sectorial correspondiente. Para tal fin,
buena fe procesal. los usuarios deben realizar el pago oportuno de
64.2 Los escritos presentados en el procedimiento de la contraprestacin respectiva y hacer uso del
reclamaciones no requieren firma de abogado. servicio de acuerdo con los fines para los cuales
Asimismo, en dichos procedimientos, no es fue contratado.
obligatorio que los usuarios de servicios pblicos 66.5 Los usuarios de servicios pblicos tienen derecho
cuenten con la asesora de un abogado. a la continuidad del servicio y los proveedores
Artculo 65.- Atencin de reclamaciones son responsables por dicho incumplimiento de
acuerdo con la normativa pertinente.
Los usuarios tienen derecho a que sus reclamaciones
vinculadas a la prestacin de servicios pblicos sean 66.6 Los usuarios tienen derecho a la acumulacin
resueltas en ltima instancia administrativa por el del saldo de minutos o segundos no consumidos
organismo regulador respectivo. en los paquetes de minutos o segundos

predeterminados en las tarjetas o en las recargas b) A que se les d, en trminos comprensibles

virtuales o similares de telefona fija o celular, y dentro de las consideraciones de ley, la
conforme a las normas reglamentarias que informacin completa y continua sobre
para dicho efecto emita el organismo regulador su proceso, diagnstico, pronstico y
competente. alternativas de tratamiento, as como
66.7 Los consumidores del servicio de transporte sobre los riesgos, contraindicaciones,
nacional en cualquier modalidad pueden precauciones y advertencias sobre los
endosar o transferir la titularidad del servicio productos o servicios brindados.
adquirido a favor de otro consumidor plenamente c) A que se les comunique de forma suficiente,
identificado o postergar la realizacin del servicio clara, oportuna, veraz y fcilmente accesible,
en las mismas condiciones pactadas, pudiendo todo lo necesario para que puedan dar
ser considerado como parte de pago segn lo su consentimiento informado, previo a la
pactado, debiendo comunicar ello de manera entrega de un producto o la provisin de
previa y fehaciente al proveedor del servicio un servicio.
con una anticipacin no menor a veinticuatro
67.5 Lo previsto en el Cdigo no afecta las normas
(24) horas de la fecha y hora prevista para la
que en materia de salud otorguen condiciones
prestacin del servicio, asumiendo los gastos
ms favorables al usuario.
nicamente relacionados con la emisin del
nuevo boleto, los cuales no deben ser superiores Artculo 68.- Responsabilidad por la prestacin
al costo efectivo de dicha emisin. de servicios de salud
68.1 El establecimiento de salud es responsable por
CAPTULO II las infracciones al presente Cdigo generadas
PRODUCTOS O SERVICIOS DE SALUD por el ejercicio negligente, imprudente o imperito
de las actividades de los profesionales, de los
Artculo 67.- Proteccin de la salud tcnicos o de los auxiliares que se desempeen
en el referido establecimiento, sin perjuicio de las
67.1 El proveedor de productos o servicios de salud responsabilidades que les correspondan a estos.
est en la obligacin de proteger la salud del Anexos
consumidor, conforme a la normativa sobre la 68.2 El establecimiento de salud tambin es
materia. responsable por los actos de los profesionales
que de manera independiente desarrollen sus
67.2 La prestacin de servicios y la comercializacin actividades empleando la infraestructura o
de productos de salud a los consumidores se equipos del primero, salvo que el servicio haya
rigen por las disposiciones establecidas en la sido ofrecido sin utilizar la imagen, reputacin
Ley nm. 26842, Ley General de Salud, normas o marca del referido establecimiento y esa
complementarias, modificatorias o las que la independencia haya sido informada previa y
sustituyan y en lo que no se oponga por las expresamente al consumidor; sin perjuicio de lo
disposiciones del presente Cdigo. dispuesto en el prrafo 68.1. La responsabilidad
67.3 Los establecimientos de salud y los servicios del establecimiento de salud conforme a esta
mdicos de apoyo tienen el deber de informar al norma es solidaria.
consumidor, a sus familiares o allegados sobre Artculo 69.- Seguros de salud
las caractersticas del servicio, las condiciones
econmicas de la prestacin y dems trminos 69.1 Las empresas de seguros estn en la obligacin de
y condiciones, as como los aspectos esenciales informar clara y destacadamente al consumidor
vinculados al acto mdico. el tipo de pliza y la cobertura de los seguros
de salud.
67.4 El derecho a la proteccin de la salud del
consumidor es irrenunciable. Sin perjuicio 69.2 La prestacin de servicios de seguros de salud
del pleno reconocimiento de estos derechos y el contenido de sus contratos se sujetan a lo
conforme a la normativa de la materia, los dispuesto por la regulacin especial emitida
consumidores tienen, de acuerdo al presente por la Superintendencia de Banca, Seguros
Cdigo, entre otros, los siguientes derechos: y Administradoras Privadas de Fondos de
Pensiones.
a) A que se les brinde informacin veraz,
oportuna y completa sobre las caractersticas, Artculo 70.- Planes y programas ofrecidos por
condiciones econmicas y dems trminos los proveedores de servicios de salud
y condiciones del producto o servicio Los proveedores de servicios de salud que ofrezcan
brindado. programas o planes que otorguen beneficios similares

o equivalentes a los seguros de salud, deben incluir en eliminar las coberturas inicialmente pactadas. Esta
sus contratos las siguientes condiciones mnimas: disposicin tambin se aplica para las renovaciones
de los planes o seguros de salud.
a) Informacin clara y destacada sobre lo que
es materia del servicio. Particularmente debe
informarse al consumidor sobre las restricciones CAPTULO III
en lenguaje de fcil comprensin para una PRODUCTOS O SERVICIOS EDUCATIVOS
persona no versada en la materia.
b) Entrega bajo cargo del documento escrito en el Artculo 73.- Idoneidad en productos y servicios
que consten las condiciones del contrato. educativos
c) Entrega bajo cargo de una hoja resumen en El proveedor de servicios educativos debe tener en
la que consten las exclusiones, coberturas y consideracin los lineamientos generales del proceso
condiciones relevantes de la pliza en trminos educativo en la educacin bsica, tcnico-productiva
comprensibles. y educacin superior, asegurando la calidad de los
servicios dentro de la normativa sobre la materia.
d) Informacin sobre el monto de los beneficios
y el precio del programa o plan de salud. La Artculo 74.- Derechos esenciales del consumidor
posibilidad de cualquier modificacin del precio en los productos y servicios educativos
debe ser advertida de manera destacada al 74.1 Atendiendo a la especialidad de los productos
consumidor. y servicios educativos, el consumidor tiene
e) Informacin sobre las consecuencias de falta derecho esencialmente a lo siguiente:
de pago del precio para acceder a los servicios a) Que se le brinde por escrito informacin veraz,
y beneficios contratados. oportuna, completa, objetiva y de buena
f) Informacin sobre el alcance, riesgos fe sobre las caractersticas, condiciones
o circunstancias excluidas de la cobertura econmicas, ventajas y dems trminos y
del programa o plan de salud, las fechas y condiciones del producto o servicio.
modalidades de pago del producto o servicio. b) Que se le cobre la contraprestacin
Anexos
g) Informacin sobre los establecimientos en los econmica correspondiente a la prestacin
cuales puede hacerse valer el servicio contratado de un servicio efectivamente prestado por el
y sobre el representante del proveedor encargado proveedor de servicios educativos.
de atender los eventos. c) Que se le informe antes de que se inicie
h) Informacin sobre la vigencia del producto o el proceso de contratacin sobre los
servicio y las condiciones para la renovacin del documentos, certificaciones, licencias o
contrato. autorizaciones con que cuenta el proveedor
para desarrollar lcitamente la actividad.
Artculo 71.- Financiamiento de los programas de
salud por un tercero d) Que se le informe de manera clara y destacada
sobre la naturaleza y condiciones de la
Cuando el precio por un programa o plan ofrecido por certificacin que ser otorgada a la conclusin
los proveedores de servicios de salud sea financiado del programa y servicio contratado.
por un tercero distinto a dichos proveedores, se
genera una relacin de crdito que es independiente e) Que no se condicione la entrega del
del servicio contratado. En estos casos, la prestacin documento que acredite, certifique o
de beneficios no est vinculada a la condicin del deje constancia del uso o desarrollo del
cumplimiento de la obligacin crediticia. producto o servicio a pago distinto del
derecho de trmite, salvo en el caso de que
Cuando el pago de la cuota de financiamiento sea el usuario registre deuda pendiente con la
condicin para continuar bajo la cobertura del plan institucin educativa, en concordancia con
ofrecido, ello debe ser informado expresamente y la legislacin sobre la materia.
por escrito a los consumidores de manera previa a
la contratacin. f) Que se tomen medidas inmediatas de
proteccin cuando el servicio afecta el
Artculo 72.- Condiciones aplicables a los seguros proceso formativo de los nios, nias y
de salud y planes y programas de salud adolescentes.
Las empresas de seguros y los proveedores de g) Que la institucin educativa difunda y
servicios de salud no pueden, mediante la variacin promueva objetivamente las ventajas y
unilateral de las condiciones referidas a preexistencias, cualidades que ofrecen a los usuarios.

74.2 La enumeracin de los derechos establecidos 77.2 Los proveedores deben implementar y mantener
en esta norma no excluye los dems que procedimientos para proporcionar la informacin
la Constitucin Poltica del Per o normas de manera previa y gratuita a la suscripcin de un
especiales garantizan ni otros de naturaleza contrato considerando los aspectos siguientes:
anloga o que se fundan en el respeto de los
a) Partida registral en el caso de bienes
derechos reconocidos en el presente Cdigo.
inscritos o ttulo en el caso de bienes no
Artculo 75.- Deber de informar de los centros y inscritos, que acredite que quien suscribe
programas educativos el o los contratos de compraventa es
Los centros y programas educativos antes de finalizar propietario del inmueble ofrecido o del
cada perodo educativo y durante el proceso de inmueble matriz del cual se independizar
matrcula estn obligados a brindar en forma veraz, el producto ofrecido.
suficiente, apropiada y por escrito al consumidor b) Situacin del proceso de habilitacin
informacin sobre el monto, nmero y oportunidad urbana o de licencias de edificacin, segn
de pago de las cuotas o pensiones del siguiente corresponda.
perodo educativo, as como la posibilidad de que se
c) Plano del inmueble ofertado, precisando qu
incremente el monto de las mismas.
aspectos tienen carcter referencial, de ser
el caso.
CAPTULO IV d) Identificacin y caractersticas del
PRODUCTOS O SERVICIOS INMOBILIARIOS inmueble: ambientes, rea del inmueble,
reas comunes, acabados y servicios
Artculo 76.- Proteccin del consumidor en pblicos domiciliarios con los que cuenta,
contratos inmobiliarios diferenciando los servicios propios de los
El derecho del consumidor a la informacin obliga servicios comunes, tales como electricidad,
al proveedor de productos y servicios inmobiliarios agua potable y alcantarillado.
a informar sobre las caractersticas del inmueble e) Precio de venta del inmueble ofertado,
que est adquiriendo as como a proporcionar incluyendo la forma de pago, plazo, moneda Anexos
toda aquella documentacin que acredite la en la que se realiza el pago, los gastos
existencia de autorizaciones municipales, el rea y tributos, promociones y descuentos,
del inmueble, el proceso de titulacin, habilitacin y cronograma de pagos debidamente
urbana, saneamiento, materiales empleados en desagregado.
la construccin y en los acabados, inscripciones
registrales del terreno y Declaratoria de Fbrica o de f) Condiciones de la separacin: vigencia,
Edificacin, reglamento interno, independizacin y causales y efectos de la resolucin (gastos
toda aquella documentacin relevante. administrativos y penalidades). En la venta
de inmuebles sobre planos o de bienes
Artculo 77.- Informacin mnima en el proceso futuros, el proveedor debe devolver el
de compra ntegro de los pagos adelantados efectuados
77.1 Los proveedores deben establecer e implementar por todo concepto a sola solicitud del
medidas para brindar, como mnimo, informacin consumidor, en el caso de que la prestacin
clara y veraz sobre: no se llegue a ejecutar por causas atribuibles
al proveedor.
a) La identificacin del proveedor inmobiliario,
del representante legal, en el caso de que g) Datos del proveedor: Partida Registral
se trate de personas jurdicas, la direccin de la Persona Jurdica, nombre de los
completa del inmueble, los telfonos de representantes legales con sus vigencias de
contacto y la direccin de correo electrnico poder debidamente inscrito, Registro nico
o pgina web. de Contribuyentes (RUC) o Documento
Nacional de Identidad (DNI), de ser el
b) La descripcin del inmueble, cantidad de caso.
unidades inmobiliarias y caractersticas
relevantes tales como el rea exclusiva y h) Tratndose de bienes futuros, el documento
comn, de ser el caso, medidas perimtricas que acredite la aprobacin del proyecto de
y acabados del inmueble. habilitacin urbana o el anteproyecto de
arquitectura, segn corresponda.
Asimismo, deben adoptar medidas para permitir
que el consumidor acceda a esta informacin. i) Vigencia de la oferta.

j) Tratndose de inmuebles terminados, a) Identificacin de las partes contratantes

copia de la Hoja de Resumen (HR), Predio sealando sus respectivos domicilios
Urbano (PU), acreditacin de no adeudo legales.
de tributos o de la situacin tributaria del
b) Identificacin del inmueble materia de
inmueble, y partida registral donde conste
venta.
la independizacin del inmueble, de ser el
caso. c) Identificacin de la partida registral del
inmueble; en los casos de bien futuro, del
77.3 Cuando el financiamiento del precio de venta o
inmueble matriz.
parte de este sea ofrecido directamente por el
proveedor, debe informar previa y detalladamente d) rea exclusiva y comn, de ser el caso,
e incorporar en una hoja resumen con la firma medidas perimtricas, acabados del
del proveedor y del cliente lo siguiente: inmueble y las caractersticas relevantes
del inmueble.
a) El monto de los intereses y las tasas de inters
aplicables conforme a las disposiciones del e) Precio de venta del inmueble ofertado.
presente Cdigo y las clusulas penales, si f) Forma de pago y plazo.
las hubiera.
g) Plazo, fecha o condiciones expresas de
b) El monto y detalle de cualquier cargo entrega del inmueble y penalidades por
adicional, si lo hubiera. incumplimiento que se hubieran pactado.
c) El nmero de cuotas o pagos a realizar, su h) Supuestos en los cuales se aplican
periodicidad y la fecha de pago, asimismo, penalidades y el monto de las mismas.
todos los beneficios pactados por el pago
en el tiempo y forma de todas las cuotas. i) La obligacin del vendedor de firmar todos
los documentos que sean necesarios para
d) La cantidad total a pagar por el inmueble, perfeccionar la transferencia del inmueble.
incluyendo el precio al contado ms los
intereses y gastos administrativos. j) Mecanismos para la solucin de
controversias.
Anexos e) El derecho de efectuar el pago anticipado
o prepago de los saldos, en forma total o 78.2 A la firma de los contratos de compraventa
parcial, con la consiguiente reduccin de los debe entregarse al comprador la siguiente
intereses compensatorios generados al da informacin:
de pago y liquidacin de comisiones y gastos I. Cuando se trate de bienes futuros:
derivados de las clusulas contractuales
a) Lotes:
pactadas entre las partes, sin que les sean
aplicables penalidades de algn tipo o - Re s o l u c i n e m i t i d a p o r l a
cobros de naturaleza o efecto similar. municipalidad correspondiente
y plano de la aprobacin del
f) Los alcances y obligaciones puntuales de
proyecto de habilitacin urbana.
las garantas y avales, si los hubiera.
- Plano de la lotizacin, en el que se
g) Cualquier otra informacin que sea
detalle la ubicacin del lote.
relevante.
- Plano del lote con indicacin del
77.4 En caso de que el financiamiento del precio
rea y medidas perimtricas.
de venta o parte de este sea otorgado por
una entidad financiera, es esta la que detalla - Caractersticas de la habilitacin
las condiciones de aquel de acuerdo a las urbana.
disposiciones contenidas en el presente Cdigo b) Edificaciones:
y de las emitidas por la Superintendencia de
Banca, Seguros y Administradoras Privadas de - Aprobacin del anteproyecto o
Fondos de Pensiones. proyecto.
Artculo 78.- Informacin mnima del contrato de - Plano de distribucin.
compraventa - Caractersticas de los acabados,
78.1 Los proveedores deben establecer, implementar y servicios pblicos domiciliarios,
mantener procedimientos para evidenciar que el reas comunes y otras
contrato sea accesible y contenga como mnimo caractersticas relevantes.
la siguiente informacin:

II. Cuando se trate de bienes terminados -lotes como mnimo cinco (5) aos desde emitido el
o edificaciones-, copia de la partida registral, certificado de finalizacin de obra y recepcin de
as como de los planos de las instalaciones obra por parte de la municipalidad.
de los servicios del inmueble y los planos de
b) El manual de uso del propietario, que debe
las instalaciones de servicios comunes, en
contener como mnimo la descripcin de los
el caso de propiedad comn, entregndose
componentes del inmueble, los cuidados que hay
esto ltimo a la junta de propietarios
que observar para el mantenimiento adecuado y
respectiva.
los riesgos que pueden derivarse del mal uso.
Artculo 79.- Obligacin de saneamiento del
c) Disponer de personal idneo y ofrecer diferentes
proveedor
alternativas de contacto para la recepcin
Al momento de la entrega del inmueble, el consumidor de sugerencias, reclamos o solicitudes de
tiene el derecho de expresar por escrito su aprobacin servicios.
respecto a las caractersticas, condiciones y estado
d) Ofrecer servicio de atencin: dar respuesta
en general del bien que se le entrega.
dentro del plazo establecido por el proveedor e
De igual modo, el consumidor puede expresar informar las causas ajenas al mismo que pueden
su desaprobacin siempre que esta entrega no afectar su cumplimiento.
corresponda a caractersticas y condiciones previstas
e) Establecer un procedimiento de atencin de
en el contrato, segn las siguientes reglas:
quejas sencillo y rpido que incluya el registro y
1. En el caso de venta de terrenos dentro de un seguimiento de las mismas.
proceso de habilitacin urbana, el consumidor
puede expresar su desaprobacin sobre cambios
en el metraje que se encuentren fuera de los CAPTULO V
rangos acordados, ubicacin del lote, mobiliario PRODUCTOS O SERVICIOS FINANCIEROS
urbano circundante dentro del proyecto de
habilitacin urbana y en general aquellas que Artculo 81.- Marco legal
impidan o limiten su uso.
La materia de proteccin al consumidor de los Anexos
2. En el caso de venta de bienes futuros, el servicios financieros prestados por las empresas
consumidor puede expresar su desaprobacin supervisadas por la Superintendencia de Banca,
sobre desperfectos, deficiencias u otras Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de
condiciones que desmejoren el valor del Pensiones se rige por las disposiciones del presente
inmueble que se le entrega, o que impidan o Cdigo, as como por las normas especiales
limiten su uso. establecidas en la Ley N 28587, Ley Complementaria
3. En el caso de venta de bienes de segunda mano a la Ley de Proteccin al Consumidor en Materia de
o que no son de estreno, el consumidor puede Servicios Financieros, y las normas reglamentarias
expresar su desaprobacin si el proveedor emitidas para garantizar su cumplimiento.
modifica las caractersticas y condiciones del La regulacin y supervisin del sistema financiero
inmueble que se vende con posterioridad al as como los productos y servicios se rige en virtud
contrato de compraventa. del principio de especialidad normativa por la Ley
4. De presentarse alguna de estas situaciones, N 26702, Ley General del Sistema Financiero y del
el consumidor puede exigir, a travs de los Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia
mecanismos legales pertinentes, la reparacin, de Banca y Seguros.
la reduccin del precio o la resolucin o rescisin Artculo 82.- Transparencia en la informacin de
del contrato, segn corresponda. los productos o servicios financieros
Artculo 80.- Servicio posventa Los proveedores de servicios financieros estn
Los proveedores deben implementar y mantener obligados a informar a los consumidores o usuarios
procedimientos para ofrecer una informacin de manera clara y destacada la Tasa de Costo Efectivo
completa sobre lo siguiente: Anual (TCEA) y la Tasa de Rendimiento Efectivo Anual
(TREA), aplicable para operaciones activas en cuotas
a) Los perodos de garanta, que son establecidos o pasivas, respectivamente.
por el proveedor de acuerdo con los siguientes
criterios: (i) si son componentes o materiales, La TCEA y la TREA deben comprender todos los
de acuerdo con lo establecido por el proveedor costos directos e indirectos que, bajo cualquier
de los mismos; (ii) si son aspectos estructurales, denominacin, influyan en su determinacin, de
conformidad con lo dispuesto por la Superintendencia

de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de previa que se exige en el artculo 5 de la Ley nm.
Fondos de Pensiones mediante norma de carcter 28587, Ley Complementaria a la Ley de Proteccin
general. al Consumidor en Materia de Servicios Financieros.
La Superintendencia de Banca, Seguros y Las normas prudenciales emitidas por la citada
Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones autoridad son aquellas tales como las referidas a la
regula la informacin que las instituciones financieras administracin del riesgo de sobreendeudamiento
deben proporcionar al consumidor o usuario en de deudores minoristas o por consideraciones del
cualquier operacin que conlleve el cobro de perfil del cliente vinculadas al sistema de prevencin
intereses, comisiones y gastos. del lavado de activos o del financiamiento del
terrorismo.
Artculo 83.- Publicidad en los productos o
servicios financieros de crdito Ar tculo 86.- Derecho a efectuar pagos
anticipados
En la publicidad de productos o servicios financieros
de crdito que anuncien tasas de inters bajo el Los consumidores tienen derecho, en toda operacin
sistema de cuotas, el proveedor debe consignar de de crdito a plazos bajo el sistema de cuotas o
manera clara y destacada la Tasa de Costo Efectivo similares, a efectuar el pago anticipado o prepago de
Anual (TCEA), calculada para un ao de trescientos los saldos, en forma total o parcial, con la consiguiente
sesenta (360) das. reduccin de los intereses compensatorios generados
al da de pago y liquidacin de comisiones y
Cuando se anuncien tasas de inters bajo la gastos derivados de las clusulas contractuales
modalidad de crdito revolvente, debe consignarse pactadas entre las partes, sin que les sean aplicables
en la misma forma la Tasa de Inters Efectiva Anual penalidades de algn tipo o cobros de naturaleza o
(TEA) con el monto y detalle de cualquier cargo efecto similar.
aplicable o remitir expresamente esta informacin
complementaria a una fuente de informacin distinta Artculo 87.- Imputacin de pagos
fcilmente accesible y gratuita. Los consumidores tienen derecho a ser informados
No puede, bajo ninguna denominacin, hacerse respecto a las condiciones aplicables a las distintas
referencia a tasas de inters distintas a las obligaciones que pueden ser asumidas en virtud de
Anexos
indicadas. un mismo contrato de crdito, detallando para tal
efecto las tasas de inters, dems cargos aplicables
Artculo 84.- Publicidad en los productos o y la oportunidad de pago para cada una de dichas
servicios financieros pasivos obligaciones, as como el orden de imputacin de
En el caso de la publicidad de productos o servicios pagos de estas.
financieros que anuncien tasas de inters pasivas, En los contratos de crdito por adhesin o con
el proveedor debe anunciar la Tasa de Rendimiento clusulas generales de contratacin de empresas
Efectivo Anual (TREA) calculada para un ao de financieras sujetas al mbito de supervisin
trescientos sesenta (360) das. de la Superintendencia de Banca, Seguros y
Artculo 85.- Contratacin de servicios financieros Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones,
y modificaciones contractuales el orden de imputacin de pagos pactado no puede
conllevar un agravamiento desproporcionado del
Sin perjuicio de la observancia de los derechos monto adeudado, salvo que la empresa acredite
reconocidos al consumidor en el presente Cdigo, fehacientemente la existencia efectiva de negociacin
las entidades del sistema financiero pueden decidir e informe adecuadamente al consumidor en
la contratacin con los usuarios del servicio en documento aparte sobre las consecuencias e
funcin a las condiciones particulares de riesgo, el implicaciones econmicas de la regla de imputacin
comportamiento crediticio, las caractersticas de los adoptada. La carga de la prueba de la existencia
productos que se diseen para los mercados y la de negociacin y de que se inform al consumidor
falta de transparencia debidamente reglamentada corresponde al proveedor.
por la Superintendencia de Banca, Seguros y
Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones. De existir contratos de crdito por adhesin o
celebrados en base a clusulas generales de
Cuando las modificaciones o la resolucin del contratacin con distintas obligaciones en los que
contrato tengan por sustento la aplicacin de normas no se haya pactado la aplicacin de los pagos, o en
prudenciales emitidas por la Superintendencia de caso de no ser preciso el convenio celebrado o genere
Banca, Seguros y Administradoras Privadas de dudas respecto a sus alcances, o no se haya cumplido
Fondos de Pensiones, las empresas no se encuentran con la obligacin a cargo del proveedor a que se
obligadas a cursar a sus clientes la comunicacin refiere el prrafo precedente, los pagos se aplican

en primer lugar a la obligacin menos garantizada, y

CAPTULO VI
de estar igualmente garantizadas, a la ms onerosa,
SERVICIOS DE CRDITO PRESTADOS POR
y de ser igualmente onerosas, a la ms antigua. No
EMPRESAS NO SUPERVISADAS POR LA
se puede, sin el asentimiento del proveedor, aplicar
SUPERINTENDENCIA DE BANCA, SEGUROS Y
los pagos al capital antes que a los gastos y a estos
ADMINISTRADORAS PRIVADAS DE FONDOS
antes que a los intereses.
DE PENSIONES
Artculo 88.- Reclamo de productos o servicios
financieros y de seguros Artculo 91.- Alcance
88.1 Las entidades del sistema financiero y de Las disposiciones del presente captulo son
seguros, en todas sus oficinas en la Repblica, aplicables a los proveedores que brindan crdito a
deben resolver los reclamos dentro del plazo los consumidores bajo cualquier modalidad y no se
establecido en la normativa correspondiente, sin encuentran bajo la supervisin de la Superintendencia
perjuicio del derecho del consumidor de recurrir de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de
directamente ante la Autoridad de Consumo. Fondos de Pensiones.
88.2 El reclamo debe presentarse y registrarse Artculo 92.- Obligacin de difundir la intervencin
en la forma que determinan las normas de de un tercero en el financiamiento
la Superintendencia de Banca, Seguros y
Administradoras Privadas de Fondos de Los proveedores que financian a los consumidores la
Pensiones. adquisicin de sus productos o servicios a travs de
una empresa del sistema financiero u otro proveedor
88.3 En caso de identificarse comportamientos que de servicios de crdito, quedan obligados a difundir
tengan repercusin en intereses de terceros, el de manera destacada el hecho de que la empresa
INDECOPI, de oficio o por denuncia, inicia el prestadora del servicio financiero es distinta de aquella
procedimiento administrativo sancionador contra que comercializa el producto.
el proveedor responsable.
Artculo 93.- Aplicacin supletoria de la regulacin
Artculo 89.- Informe tcnico de la Superintendencia de las empresas supervisadas
de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Anexos
Fondos de Pensiones Los proveedores deben brindar a los usuarios toda
la informacin que estos soliciten de manera previa
En los casos en que sea necesaria la interpretacin a la celebracin de cualquier contrato, tales como
de la Ley N 26702, Ley General del Sistema la referida a las condiciones que se apliquen a la
Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la relacin crediticia.
Superintendencia de Banca y Seguros, o las normas
dictadas por la Superintendencia de Banca, Seguros y En el momento de la contratacin, los proveedores
Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, el deben entregar una copia de los contratos suscritos,
INDECOPI debe solicitar a esta un informe tcnico. adicionndoles la hoja resumen y el cronograma de
pagos en el caso de crditos bajo el sistema de cuotas.
Artculo 90.- Garantas de la reclamacin Para dichos efectos, los proveedores deben observar
90.1 Con periodicidad trimestral, las entidades del las disposiciones establecidas en este Cdigo.
sistema financiero estn obligadas a remitir Las modificaciones a las estipulaciones contractuales,
informacin a la autoridad competente sobre intereses, comisiones y gastos que se hayan acordado
los reclamos que hayan tramitado, las decisiones en los respectivos contratos deben observar lo previsto
que hayan adoptado y las acciones que hayan en la Ley nm. 28587, Ley Complementaria a la Ley
implementado para que los hechos que afectan de Proteccin al Consumidor en Materia de Servicios
a un consumidor, pero trasciendan a otros, sean Financieros, respecto a los mecanismos y plazos
corregidos sin necesidad de intervencin del para su modificacin, garantizando que el envo
regulador. de comunicacin sea a travs de medios idneos
90.2 En caso de identificar comportamientos que permitan al consumidor un conocimiento de la
derivados de acciones individuales que tengan comunicacin previa.
repercusin en los dems consumidores, la Artculo 94.- Determinacin de las tasas de
autoridad competente remite esa informacin inters
al INDECOPI para que inicie el procedimiento
administrativo sancionador contra el proveedor Los proveedores, de conformidad con lo dispuesto en
responsable. el artculo 1243 del Cdigo Civil, deben determinar
la tasa del inters convencional compensatorio o

moratorio en atencin a los lmites establecidos por d) La tasa de costo efectivo anual, que incluye todas
el Banco Central de Reserva del Per. las cuotas por monto del principal e intereses,
Las tasas de inters compensatorio y moratorio todos los cargos por comisiones, los gastos por
deben ser expresadas en trminos de la Tasa de servicios provistos por terceros o cualquier otro
Inters Efectiva Anual (TEA). Asimismo, se debe gasto en los que haya incurrido el proveedor,
proporcionar la Tasa de Costo Efectivo Anual (TCEA) que, de acuerdo a lo pactado, son trasladados
para operaciones en cuotas, conforme a lo dispuesto al consumidor, incluidos los seguros, cuando
en el artculo 82 del presente Cdigo. En ambos corresponda. No se incluyen en este clculo
casos se debe considerar que se trata de un ao de aquellos pagos por servicios provistos por
trescientos sesenta (360) das. terceros que directamente son pagados por el
consumidor, los que deben ser incluidos en el
Si los proveedores emplean tasas que dependan de contrato.
un factor variable, se debe especificar de manera
precisa e inequvoca la forma en que se determina e) El monto y detalle de las comisiones y gastos que
en cada momento, incluyendo su periodicidad de se trasladan al cliente, si los hubiera. Tratndose
cambio, de ser aplicable. de los seguros se debe informar el monto de la
prima, el nombre de la compaa de seguros que
El cobro de comisiones y gastos debe implicar emite la pliza y el nmero de la pliza en caso
la prestacin de un servicio efectivo, tener una corresponda.
justificacin e implicar un gasto real y demostrable
para el proveedor del servicio. f) La cantidad total a pagar por el producto o
servicio, que est compuesta por el precio al
Artculo 95.- Publicidad sobre servicios de contado ms intereses, gastos y comisiones, de
crdito ser el caso.
La publicidad que efecten los proveedores de servicios g) El derecho de efectuar el pago adelantado de las
de crdito no supervisados por la Superintendencia cuotas.
de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de
Fondos de Pensiones debe ceirse a lo dispuesto en h) El derecho de efectuar el pago anticipado o
el artculo 83 del presente Cdigo. prepago de los saldos, en forma total o parcial,
Anexos
con la consiguiente reduccin de los intereses
Artculo 96.- Informacin proporcionada a los compensatorios generados al da de pago y
usuarios de manera previa a la celebracin de liquidacin de comisiones y gastos derivados
los contratos y documentos a entregar de forma de las clusulas contractuales pactadas entre las
obligatoria partes, sin que les sean aplicables penalidades
En toda operacin comercial en que se conceda crdito de algn tipo o cobros de naturaleza o efecto
al consumidor, incluyendo la oferta, el proveedor est similar.
obligado a informar previa y detalladamente sobre las i) Los alcances y obligaciones puntuales de las
condiciones del crdito y la Tasa de Costo Efectivo garantas y avales, si los hubiera.
Anual (TCEA). Asimismo, dicha informacin debe
ser incorporada en forma clara, breve y de fcil j) El cronograma de pagos, el cual incluye
entendimiento en una hoja resumen con la firma el nmero de cuotas o pagos a realizar, su
del proveedor y del consumidor, debiendo incluir lo periodicidad y fecha de pago, desagregados
siguiente: los conceptos que integran la cuota, tales
como la amortizacin del principal, intereses,
a) El precio al contado del producto o servicio, que prima por seguros, si los hubiera, entre otros;
es aquel sobre el cual se efectan los clculos as como todos los beneficios pactados por el
correspondientes al crdito, sin perjuicio de que pago a tiempo; todo lo cual se debe sujetar a
el proveedor le d otro tipo de denominacin. las condiciones expresamente pactadas entre
b) El monto de la cuota inicial y de las posteriores las partes.
cuotas. k) Cualquier otra informacin relevante.
c) El monto total de los intereses y la tasa de inters En los contratos de crdito, compraventa a plazo o
efectiva anual, si es fija o variable, en cuyo caso prestacin de servicios con pago diferido, se calculan
se debe especificar los criterios de modificacin, los intereses sobre el precio al contado menos
el inters moratorio y compensatorio, su mbito la cuota inicial pagada. Los intereses se calculan
de aplicacin y las clusulas penales, si las exclusivamente sobre los saldos insolutos del crdito
hubiera. concedido y su pago no puede ser exigido por
adelantado sino por perodos vencidos.

En el caso de crditos que sean objeto de un se debe restituir el precio o retribucin originalmente
refinanciamiento, el proveedor se encuentra en la abonado. En ambos casos se pagan intereses legales
obligacin de informar al consumidor sobre todos o convencionales, si los hubiera.
los alcances y consecuencias de dicha operacin,
Lo dispuesto en el presente artculo es sin perjuicio
para lo cual se debe remitir un nuevo cronograma y
de la indemnizacin por daos y perjuicios a que
hoja resumen.
hubiera lugar.
Artculo 98.- Derechos del consumidor frente a
TTULO V los defectos en la cantidad
RESPONSABILIDAD Y SANCIONES Los consumidores tienen derecho a la reposicin del
producto o a la devolucin de la cantidad pagada en
exceso, en los casos siguientes:
CAPTULO I
a) Cuando, considerados los lmites de tolerancia
RESPONSABILIDAD DEL PROVEEDOR Y
permitidos, el contenido neto de un producto sea
DERECHOS DEL CONSUMIDOR
inferior al que debiera ser o menor al indicado
en el envase o empaque.
Artculo 97.- Derechos de los consumidores
b) Cuando el consumidor advierta que un
Los consumidores tienen derecho a la reparacin o instrumento empleado para la medicin opera
reposicin del producto, a una nueva ejecucin del o ha sido utilizado en su perjuicio, fuera de los
servicio, o a la devolucin de la contraprestacin lmites de tolerancia fijados por la autoridad
pagada en los siguientes casos: competente para este tipo de instrumentos.
a) Cuando los que ostenten una certificacin de La reclamacin del derecho establecido en los
calidad no cumplan con las especificaciones literales a y b debe presentarse al proveedor dentro
correspondientes. de los diez (10) das hbiles siguientes a la fecha en
b) Cuando los materiales, elementos, substancias que se advierta la deficiencia de la medicin o del
o ingredientes que constituyan o integren los instrumento empleado para ella.
Anexos
productos no correspondan a las especificaciones El proveedor incurre en mora si no satisface la
que ostentan. reclamacin dentro de un plazo de quince (15) das
c) Cuando el producto, por sus deficiencias de hbiles.
fabricacin, elaboracin, estructura, calidad o Artculo 99.- Pagos en exceso
condiciones sanitarias o por los vicios ocultos,
en su caso, no sea apto para el uso al cual est Los pagos hechos en exceso del precio estipulado
destinado. son recuperables por el consumidor y devengan
hasta su devolucin el mximo de los intereses
d) Cuando la entrega del producto o la prestacin del compensatorios y moratorios que se hayan pactado,
servicio no se efecte en su debida oportunidad y y en su defecto el inters legal. La accin para solicitar
su ejecucin no resulte til para el consumidor. la devolucin de estos pagos prescribe a los dos (2)
e) Cuando la ley de los metales de los artculos de aos contados a partir de la fecha en que tuvo lugar
joyera u orfebrera sea inferior a la que en ellos el pago. En el caso de pagos indebidos, el plazo de
se indique. prescripcin es de cinco (5) aos.
f) Cuando el producto o servicio no se adecue
razonablemente a los trminos de la oferta, CAPTULO II
promocin o publicidad. RESPONSABILIDAD CIVIL
g) Cuando hecha efectiva la garanta legal subsistan
los defectos del producto o no permitan cumplir Artculo 100.- Responsabilidad civil
con su finalidad. El proveedor que ocasione daos y perjuicios
En caso de que se adquiera un producto con una al consumidor est obligado a indemnizarlo de
garanta voluntaria, se sujeta a los trminos de esta, sin conformidad con las disposiciones del Cdigo Civil en
perjuicio de los derechos legales del consumidor. la va jurisdiccional correspondiente, sin perjuicio de
la responsabilidad penal, as como de las sanciones
De devolverse el monto pagado, debe tomarse como administrativas y medidas correctivas reparadoras
base el valor del producto o servicio en el momento y complementarias que se puedan imponer en
de la devolucin. Si el valor del producto o del aplicacin de las disposiciones del presente Cdigo
servicio es menor en el momento de la devolucin,

y otras normas complementarias de proteccin al El proveedor es exonerado de responsabilidad

consumidor. administrativa si logra acreditar la existencia de
una causa objetiva, justificada y no previsible que
Artculo 101.- Responsabilidad civil por productos
configure ruptura del nexo causal por caso fortuito o
defectuosos
fuerza mayor, de hecho determinante de un tercero o
El proveedor es responsable de los daos y perjuicios de la imprudencia del propio consumidor afectado.
causados a la integridad fsica de los consumidores o
En la prestacin de servicios, la autoridad administrativa
a sus bienes por los defectos de sus productos.
considera, para analizar la idoneidad del servicio, si la
La responsabilidad civil por productos defectuosos prestacin asumida por el proveedor es de medios o
es objetiva, en concordancia con lo dispuesto en el de resultado, conforme al artculo 18.
artculo 1970 del Cdigo Civil. La responsabilidad de
Artculo 105.- Autoridad competente
los diversos proveedores de un producto conforme
a este artculo es solidaria. Sin perjuicio de ello, El Instituto Nacional de Defensa de la Competencia
cada proveedor tiene derecho a repetir contra el y de la Proteccin de la Propiedad Intelectual
que le suministr el producto defectuoso u origin (INDECOPI) es la autoridad con competencia
el defecto. primaria y de alcance nacional para conocer las
presuntas infracciones a las disposiciones contenidas
Artculo 102.- Definicin de producto defectuoso
en el presente Cdigo, as como para imponer las
Es producto defectuoso el que no ofrece la seguridad sanciones y medidas correctivas establecidas en el
a la que las personas tienen derecho, tomando en presente captulo, conforme al Decreto Legislativo
consideracin las circunstancias relevantes, tales nm. 1033, Ley de Organizacin y Funciones del
como: INDECOPI. Dicha competencia solo puede ser
a) El diseo del producto. negada cuando ella haya sido asignada o se asigne
a favor de otro organismo por norma expresa con
b) La manera en la cual el producto ha sido puesto rango de ley.
en el mercado, incluyendo su apariencia, el
uso de cualquier marca, la publicidad referida Para la cobertura a nivel nacional el INDECOPI, previo
al mismo y el empleo de instrucciones o acuerdo de su Consejo Directivo, puede constituir
Anexos
advertencias. rganos resolutivos de procesos sumarsimos
de proteccin al consumidor o desconcentrar
c) El uso previsible del producto. la competencia de la Comisin de Proteccin al
d) Los materiales, el contenido y la condicin del Consumidor en las comisiones de las oficinas
producto. regionales que constituya para tal efecto; crear
comisiones adicionales o desactivarlas conforme
Artculo 103.- Daos indemnizables
lo justifique el aumento o disminucin de la carga
La indemnizacin comprende todas las consecuencias procesal; o celebrar convenios con instituciones
causadas por el defecto, incluido el dao emergente, pblicas debidamente reconocidas para, de acuerdo
el lucro cesante, el dao a la persona y el dao a sus capacidades, delegarle facultades o las de
moral. secretara tcnica. La delegacin est sujeta a las
capacidades de gestin requeridas para ello, la
coparticipacin en el desarrollo de las mismas, la
CAPTULO III
factibilidad de la mejora en la atencin y otros criterios
RESPONSABILIDAD ADMINISTRATIVA
relevantes sobre el particular.
SUBCAPTULO I Artculo 106.- Procedimientos a cargo del

INDECOPI
El INDECOPI tiene a su cargo los siguientes
Artculo 104.- Responsabilidad administrativa procedimientos:
del proveedor a) Procedimientos sancionadores:
El proveedor es administrativamente responsable por (i) Por infraccin a las normas de proteccin
la falta de idoneidad o calidad, el riesgo injustificado al consumidor.
o la omisin o defecto de informacin, o cualquier
otra infraccin a lo establecido en el presente Cdigo (ii) Por incumplimiento de acuerdo conciliatorio
y dems normas complementarias de proteccin o de laudo arbitral.
al consumidor, sobre un producto o servicio (iii) Procedimiento administrativo sancionador
determinado. por:

- Proporcionar informacin falsa u imponen a los proveedores. Tambin son supuestos

ocultar, destruir o alterar informacin de infraccin administrativa el incumplimiento de
o cualquier libro, registro o documento acuerdos conciliatorios o de laudos arbitrales y
que haya sido requerido durante la aquellos previstos en el Decreto Legislativo nm.
tramitacin de un procedimiento. 807, Ley sobre Facultades, Normas y Organizacin
- Negativa injustificada a cumplir del INDECOPI, y en las normas que lo complementen
un requerimiento de informacin o sustituyan.
efectuado. Artculo 109.- Medidas cautelares
- Denuncia maliciosa. En cualquier etapa del procedimiento, de oficio o
b) Procedimientos sancionadores por incumpli- a pedido de parte, el INDECOPI puede, dentro del
miento de mandatos: mbito de su correspondiente competencia, dictar
una o varias de las siguientes medidas cautelares
(i) Por incumplimiento de medidas correctivas. destinadas a asegurar el cumplimiento de la decisin
(ii) Por incumplimiento de pago de costas y definitiva:
costos del procedimiento. a) La cesacin de los actos materia de denuncia.
(iii) Por incumplimiento de mandato cautelar. b) El comiso, el depsito o la inmovilizacin de los
c) Procedimiento de liquidacin de costas y costos productos, etiquetas, envases y de cualquier otro
del procedimiento bien que sea materia de denuncia.
De manera supletoria, en todo lo no previsto en el c) La adopcin de las medidas necesarias para que
presente Cdigo y en las disposiciones especiales, las autoridades aduaneras impidan el ingreso al
es aplicable a los procedimientos administrativos pas de los productos materia de denuncia.
anteriormente sealados, la Ley N 27444, Ley del d) El cierre temporal del establecimiento del
Procedimiento Administrativo General. denunciado.
SUBCAPTULO II e) Cualquier otra medida que tenga por objeto

evitar que se produzca algn perjuicio derivado
PROCEDIMIENTO SANCIONADOR del acto denunciado o que tenga como finalidad
Anexos
EN MATERIA DE PROTECCIN AL la cesacin de este.
CONSUMIDOR
El INDECOPI puede, de considerarlo pertinente,
Artculo 107.- Postulacin del proceso ordenar una medida cautelar distinta a la solicitada
por la parte interesada. En caso de existir peligro
Los procedimientos sancionadores se inician de oficio, actual o inminente si es que no se adoptan las
bien por propia iniciativa de la autoridad, por denuncia medidas cautelares correspondientes, el secretario
del consumidor afectado o del que potencialmente tcnico puede imponerlas, con cargo a dar cuenta
pudiera verse afectado, o de una asociacin de inmediatamente a la comisin. La comisin ratifica
consumidores en representacin de sus asociados o levanta la medida cautelar impuesta. El rgano
o apoderados o en defensa de intereses colectivos Resolutivo de Procedimientos Sumarsimos en
o difusos de los consumidores. En este ltimo caso, materia de proteccin al consumidor goza tambin
la asociacin de consumidores acta como tercero de la facultad de ordenar medidas cautelares.
legitimado sin gozar de las facultades para disponer
derechos de los consumidores afectados, salvo Artculo 110.- Sanciones administrativas
de sus asociados o de las personas que le hayan El INDECOPI puede sancionar las infracciones
otorgado poder para tal efecto. Tanto el consumidor administrativas a que se refiere el artculo 108 con
constituido como parte como el tercero legitimado amonestacin y multas de hasta cuatrocientos
pueden participar en el procedimiento e interponer los cincuenta (450) Unidades Impositivas Tributarias
recursos contra la resolucin que deniegue el inicio (UIT), las cuales son calificadas de la siguiente
del procedimiento y contra cualquier otra resolucin manera:
impugnable que les produzca agravio.
a) Infracciones leves, con una amonestacin o con
Artculo 108.- Infracciones administrativas una multa de hasta cincuenta (50) UIT.
Constituye infraccin administrativa la conducta b) Infracciones graves, con una multa de hasta
del proveedor que transgrede las disposiciones ciento cincuenta (150) UIT.
del presente Cdigo, tanto si ello implica violar c) Infracciones muy graves, con una multa de hasta
los derechos reconocidos a los consumidores cuatrocientos cincuenta (450) UIT.
como incumplir las obligaciones que estas normas

En el caso de las microempresas, la multa no puede 6. Otros criterios que, dependiendo del caso
superar el diez por ciento (10%) de las ventas o particular, se considere adecuado adoptar.
ingresos brutos percibidos por el infractor, relativos a
Se consideran circunstancias agravantes especiales,
todas sus actividades econmicas, correspondientes
las siguientes:
al ejercicio inmediato anterior al de la expedicin de la
resolucin de primera instancia, siempre que se haya 1. La reincidencia o incumplimiento reiterado,
acreditado dichos ingresos, no se encuentre en una segn sea el caso.
situacin de reincidencia y el caso no verse sobre la 2. La conducta del infractor a lo largo del
vida, salud o integridad de los consumidores. Para el procedimiento que contravenga el principio de
caso de las pequeas empresas, la multa no puede conducta procedimental.
superar el veinte por ciento (20%) de las ventas o
ingresos brutos percibidos por el infractor, conforme 3. Cuando la conducta infractora haya puesto en
a los requisitos sealados anteriormente. riesgo u ocasionado dao a la salud, la vida o la
seguridad del consumidor.
La cuanta de las multas por las infracciones previstas
en el Decreto Legislativo nm. 807, Ley sobre 4. Cuando el proveedor, teniendo conocimiento
Facultades, Normas y Organizacin del INDECOPI, de la conducta infractora, deja de adoptar las
se rige por lo establecido en dicha norma, salvo medidas necesarias para evitar o mitigar sus
disposicin distinta del presente Cdigo. consecuencias.
Las sanciones administrativas son impuestas sin 5. Cuando la conducta infractora haya afectado el
perjuicio de las medidas correctivas que ordene el inters colectivo o difuso de los consumidores.
INDECOPI y de la responsabilidad civil o penal que 6. Otras circunstancias de caractersticas o efectos
pueda corresponder. equivalentes a las anteriormente mencionadas,
Artculo 111.- Responsabilidad de los adminis- dependiendo de cada caso particular.
tradores Se consideran circunstancias atenuantes especiales,
Excepcionalmente, y atendiendo a la gravedad y las siguientes:
naturaleza de la infraccin, las personas que ejerzan 1. La subsanacin voluntaria por parte del proveedor
Anexos
la direccin, administracin o representacin del del acto u omisin imputado como presunta
proveedor son responsables solidarios en cuanto infraccin administrativa, con anterioridad a la
participen con dolo o culpa inexcusable en el notificacin de la imputacin de cargos.
planeamiento, realizacin o ejecucin de la infraccin
2. La presentacin por el proveedor de una
administrativa.
propuesta conciliatoria que coincida con la
En los casos referidos en el primer prrafo, adems de medida correctiva ordenada por el INDECOPI.
la sancin que, a criterio del INDECOPI, corresponde
3. Cuando el proveedor acredite haber concluido con
imponer a los infractores, se puede imponer una
la conducta ilegal tan pronto tuvo conocimiento
multa de hasta cinco (5) Unidades Impositivas
de la misma y haber iniciado las acciones
Tributarias (UIT) a cada uno de sus representantes
necesarias para remediar los efectos adversos
legales o a las personas que integran los rganos de
de la misma.
direccin o administracin segn se determine su
responsabilidad en las infracciones cometidas. 4. Cuando el proveedor acredite que cuenta con
un programa efectivo para el cumplimiento de
Artculo 112.- Criterios de graduacin de las
la regulacin contenida en el presente Cdigo,
sanciones administrativas
para lo cual se toma en cuenta lo siguiente:
Al graduar la sancin, el INDECOPI puede tener en
a) El involucramiento y respaldo de parte de
consideracin los siguientes criterios:
los principales directivos de la empresa a
1. El beneficio ilcito esperado u obtenido por la dicho programa.
realizacin de la infraccin.
b) Que el programa cuenta con una poltica y
2. La probabilidad de deteccin de la infraccin. procedimientos destinados al cumplimiento
3. El dao resultante de la infraccin. de las estipulaciones contenidas en el
Cdigo.
4. Los efectos que la conducta infractora pueda
haber generado en el mercado. c) Que existen mecanismos internos para el
entrenamiento y educacin de su personal
5. La naturaleza del perjuicio causado o grado en el cumplimiento del Cdigo.
de afectacin a la vida, salud, integridad o
patrimonio de los consumidores.

d) Que el programa cuenta con mecanismos reparacin no sea posible o no resulte

para su monitoreo, auditora y para el razonable segn las circunstancias.
reporte de eventuales incumplimientos.
c) Entregar un producto de idnticas
e) Que cuenta con mecanismos para caractersticas o, cuando esto no resulte
disciplinar internamente los eventuales posible, de similares caractersticas, en los
incumplimientos al Cdigo. supuestos de prdida o deterioro atribuible
f) Que los eventuales incumplimientos son al proveedor y siempre que exista inters
aislados y no obedecen a una conducta del consumidor.
reiterada. d) Cumplir con ejecutar la prestacin u
5. Otras circunstancias de caractersticas o efectos obligacin asumida; y si esto no resulte
equivalentes a las anteriormente mencionadas posible o no sea razonable, otra de efectos
dependiendo de cada caso particular. equivalentes, incluyendo prestaciones
dinerarias.
Artculo 113.- Clculo y rebaja del monto de la
multa e) Cumplir con ejecutar otras prestaciones
u obligaciones legales o convencionales
Para calcularse el monto de las multas a aplicarse, a su cargo.
se utiliza el valor de la Unidad Impositiva Tributaria
(UIT) vigente a la fecha de pago efectivo o en la f) Devolver la contraprestacin pagada
fecha que se haga efectiva la cobranza coactiva. Las por el consumidor, ms los intereses
multas constituyen en su integridad recursos propios legales correspondientes, cuando la
del INDECOPI, sin perjuicio de lo establecido en el reparacin, reposicin, o cumplimiento
artculo 156. de la prestacin u obligacin, segn sea el
caso, no resulte posible o no sea razonable
La multa aplicable es rebajada en un veinticinco por segn las circunstancias.
ciento (25%) cuando el infractor cancele el monto
de la misma con anterioridad a la culminacin del g) En los supuestos de pagos indebidos o en
trmino para impugnar la resolucin que puso fin a exceso, devolver estos montos, ms los
la instancia y en tanto no interponga recurso alguno intereses correspondientes. Anexos
contra dicha resolucin. h) Pagar los gastos incurridos por el
Artculo 114.- Medidas correctivas consumidor para mitigar las consecuencias
de la infraccin administrativa.
Sin perjuicio de la sancin administrativa que
corresponda al proveedor por una infraccin al i) Otras medidas reparadoras anlogas de
presente Cdigo, el INDECOPI puede dictar, en efectos equivalentes a las anteriores.
calidad de mandatos, medidas correctivas reparadoras 115.2 Las medidas correctivas reparadoras no
y complementarias. pueden ser solicitadas de manera acumulativa
Las medidas correctivas reparadoras pueden dictarse conjunta, pudiendo plantearse de manera
a pedido de parte o de oficio, siempre y cuando sean alternativa o subsidiaria, con excepcin de
expresamente informadas sobre esa posibilidad en la la medida correctiva sealada en el literal h)
notificacin de cargo al proveedor por la autoridad que puede solicitarse conjuntamente con
encargada del procedimiento. otra medida correctiva. Cuando los rganos
competentes del INDECOPI se pronuncian
Las medidas correctivas complementarias pueden respecto de una medida correctiva reparadora,
dictarse de oficio o a pedido de parte. aplican el principio de congruencia procesal.
Artculo 115.- Medidas correctivas reparadoras 115.3 Las medidas correctivas reparadoras pueden
115.1 Las medidas correctivas reparadoras tienen solicitarse en cualquier momento hasta antes
el objeto de resarcir las consecuencias de la notificacin de cargo al proveedor, sin
patrimoniales directas e inmediatas ocasionadas perjuicio de la facultad de secretara tcnica
al consumidor por la infraccin administrativa a de la comisin de requerir al consumidor
su estado anterior y pueden consistir en ordenar que precise la medida correctiva materia
al proveedor infractor lo siguiente: de solicitud. El consumidor puede variar su
solicitud de medida correctiva hasta antes de la
a) Reparar productos. decisin de primera instancia, en cuyo caso se
b) Cambiar productos por otros de idnticas confiere traslado al proveedor para que formule
o similares caractersticas, cuando la su descargo.

115.4 Corresponde al consumidor que solicita el c) El decomiso y destruccin de la mercadera,

dictado de la medida correctiva reparadora envases, envolturas o etiquetas.
probar las consecuencias patrimoniales
d) En caso de infracciones muy graves y de
directas e inmediatas causadas por la comisin
reincidencia o reiterancia:
de la infraccin administrativa.
(i) Solicitar a la autoridad correspondiente
115.5 Los bienes o montos objeto de medidas
la clausura temporal del establecimiento
correctivas reparadoras son entregados por el
industrial, comercial o de servicios por un
proveedor directamente al consumidor que los
plazo mximo de seis (6) meses.
reclama, salvo mandato distinto contenido en la
resolucin. Aquellos bienes o montos materia (ii) Solicitar a la autoridad competente la
de una medida correctiva reparadora, que inhabilitacin, temporal o permanente, del
por algn motivo se encuentran en posesin proveedor en funcin de los alcances de la
del INDECOPI y deban ser entregados a los infraccin sancionada.
consumidores beneficiados, son puestos a e) Publicacin de avisos rectificatorios o informativos
disposicin de estos. en la forma que determine el INDECOPI,
115.6 El extremo de la resolucin final que ordena tomando en consideracin los medios que
el cumplimiento de una medida correctiva resulten idneos para revertir los efectos que el
reparadora a favor del consumidor constituye acto objeto de sancin ha ocasionado.
ttulo ejecutivo conforme con lo dispuesto en el f) Cualquier otra medida correctiva que tenga el
artculo 688 del Cdigo Procesal Civil, una vez objeto de revertir los efectos de la conducta
que quedan consentidas o causan estado en la infractora o evitar que esta se produzca
va administrativa. La legitimidad para obrar en nuevamente en el futuro.
los procesos civiles de ejecucin corresponde a
los consumidores beneficiados con la medida El INDECOPI est facultado para solicitar a la
correctiva reparadora. autoridad municipal y policial el apoyo respectivo
para la ejecucin de las medidas correctivas
115.7 Las medidas correctivas reparadoras como complementarias correspondientes.
Anexos mandatos dirigidos a resarcir las consecuencias
patrimoniales directas e inmediatas originadas Artculo 117.- Multas coercitivas por incumpli-
por la infraccin buscan corregir la conducta miento de mandatos
infractora y no tienen naturaleza indemnizatoria; Si el obligado a cumplir con un mandato del
son dictadas sin perjuicio de la indemnizacin INDECOPI respecto a una medida correctiva o a
por los daos y perjuicios que el consumidor una medida cautelar no lo hace, se le impone una
puede solicitar en la va judicial o arbitral multa no menor de tres (3) Unidades Impositivas
correspondiente. No obstante se descuenta Tributarias (UIT).
de la indemnizacin patrimonial aquella
En caso de persistir el incumplimiento de cualquiera
satisfaccin patrimonial deducible que el
de los mandatos a que se refiere el primer prrafo,
consumidor haya recibido a consecuencia del
el INDECOPI puede imponer una nueva multa,
dictado de una medida correctiva reparadora
duplicando sucesivamente el monto de la ltima
en sede administrativa.
multa impuesta hasta el lmite de doscientas (200)
Artculo 116.- Medidas correctivas comple- Unidades Impositivas Tributarias (UIT). La multa que
mentarias corresponda debe ser pagada dentro del plazo de
Las medidas correctivas complementarias tienen el cinco (5) das hbiles, vencido el cual se ordena su
objeto de revertir los efectos de la conducta infractora cobranza coactiva.
o evitar que esta se produzca nuevamente en el futuro Artculo 118.- Multas coercitivas por incumpli-
y pueden ser, entre otras, las siguientes: miento del pago de costas y costos
a) Que el proveedor cumpla con atender la solicitud Si el obligado a cumplir la orden de pago de costas y
de informacin requerida por el consumidor, costos no lo hace, se le impone una multa no menor
siempre que dicho requerimiento guarde de una (1) Unidad Impositiva Tributaria (UIT).
relacin con el producto adquirido o servicio
En caso de persistir el incumplimiento de lo ordenado,
contratado.
el INDECOPI puede imponer una nueva multa,
b) Declarar inexigibles las clusulas que han duplicando sucesivamente el monto de la ltima
sido identificadas como abusivas en el multa impuesta hasta el lmite de cincuenta (50)
procedimiento. Unidades Impositivas Tributarias (UIT). La multa que

corresponda debe ser pagada dentro del plazo de Artculo 122.- Prescripcin de la sancin
cinco (5) das hbiles, vencidos los cuales se ordena
La accin para que la autoridad administrativa pueda
su cobranza coactiva.
exigir el cumplimiento de las sanciones impuestas
Artculo 119.- Registro de infracciones y sanciones por infracciones al presente Cdigo prescribe a los
tres (3) aos contados desde el da siguiente a aquel
El INDECOPI lleva un registro de infracciones y
en que la resolucin por la que se impone la sancin
sanciones a las disposiciones del presente Cdigo
queda firme.
con la finalidad de contribuir a la transparencia de
las transacciones entre proveedores y consumidores Interrumpe la prescripcin de la sancin, la iniciacin,
y orientar a estos en la toma de sus decisiones de con conocimiento del interesado, del procedimiento
consumo. Los proveedores que sean sancionados de ejecucin coactiva. El cmputo del plazo se vuelve
mediante resolucin firme en sede administrativa a iniciar si el procedimiento de ejecucin coactiva
quedan automticamente registrados por el lapso permanece paralizado durante ms de treinta (30) das
de cuatro (4) aos contados a partir de la fecha de hbiles por causa no imputable al infractor.
dicha resolucin.
La prescripcin se suspende cuando se haya dictado
La informacin del registro es de acceso pblico y una medida cautelar o concurra cualquier otra
gratuito. situacin equivalente que impida el inicio o suspenda
el procedimiento de ejecucin coactiva.
Artculo 120.- Comiso de productos y destino de
los mismos Artculo 123.- Recopilacin de informacin por
la autoridad
En el caso de que se ordene el comiso de productos,
sea de manera provisional o definitiva, estos son El secretario tcnico y la Comisin de Proteccin al
depositados en el lugar que, para el efecto, seale el Consumidor del INDECOPI estn facultados para
INDECOPI, por cuenta, costo y riesgo del infractor, reunir informacin relativa a las caractersticas y
debiendo designarse al depositario en el propio acto condiciones de los productos o servicios que se
de la diligencia. El depositario, al aceptar el cargo, expenden en el mercado, con el objeto de informar
es instruido de sus obligaciones y responsabilidades. al consumidor para permitirle tomar una adecuada
Los gastos incurridos por el accionante para el decisin de consumo. Anexos
comiso de productos son considerados costas del
Los procedimientos seguidos ante el INDECOPI
procedimiento.
tienen carcter pblico. En esa medida, el secretario
Consentida la resolucin de primera o segunda tcnico y la Comisin de Proteccin al Consumidor
instancia, o confirmada esta por el Poder Judicial, los del INDECOPI se encuentran facultados para disponer
productos comisados son adjudicados por el Consejo la difusin de informacin vinculada a los mismos,
Directivo del INDECOPI a entidades estatales que siempre que lo consideren pertinente en atencin
desarrollan labores o programas de apoyo social, a los intereses de los consumidores afectados y
Ministerio de la Mujer y Desarrollo Social, sus unidades no constituya violacin de secretos comerciales o
ejecutoras, el Consejo Nacional para la Integracin industriales.
de la Persona con Discapacidad o a instituciones
privadas sin fines de lucro o a actividades benficas, SUBCAPTULO III
las que deben garantizar que dichos productos no PROCEDIMIENTO SUMARSIMO
sean comercializados. En caso de atentar contra la
salud o el orden pblico, los productos deben ser
EN MATERIA DE PROTECCIN AL
destruidos. CONSUMIDOR
Artculo 121.- Plazo de prescripcin de la infraccin Artculo 124.- rganos resolutivos de proce-
administrativa dimientos sumarsimos de proteccin al consu-
Las infracciones al presente Cdigo prescriben a midor
los dos (2) aos contados a partir del da en que la A efectos de establecer un procedimiento especial
infraccin se hubiera cometido o desde que ces, si de proteccin al consumidor de carcter clere o
fuera una infraccin continuada. gil para los casos en que ello se requiera por la
Para el cmputo del plazo de prescripcin o su cuanta o la materia discutida, el Consejo Directivo del
suspensin se aplica lo dispuesto en el artculo INDECOPI crea rganos resolutivos de procedimientos
233 de la Ley N 27444, Ley del Procedimiento sumarsimos de proteccin al consumidor, que se
Administrativo General. encuentran adscritos a las sedes de la institucin a
nivel nacional u oficinas regionales en las que exista
una Comisin de Proteccin al Consumidor o una

comisin con facultades desconcentradas en esta a) Debe tramitarse y resolverse en un plazo mximo
materia. de treinta (30) das hbiles por instancia, en
observancia de las normas que establece el
Artculo 125.- Competencia de los rganos
presente Cdigo, incluyendo las que prevn
resolutivos de procedimientos sumarsimos de
infracciones y habilitan la imposicin de
proteccin al consumidor
sanciones, multas y medidas correctivas siendo
Cada rgano resolutivo de procedimientos sumarsimos de aplicacin supletoria las disposiciones del
de proteccin al Consumidor es competente para Procedimiento nico previsto en el Ttulo V del
conocer, en primera instancia administrativa, denuncias Decreto Legislativo N 807, Ley sobre Facultades,
cuya cuanta, determinada por el valor del producto Normas y Organizacin del INDECOPI en todo
o servicio materia de controversia, no supere tres aquello que no contradiga su naturaleza y
(3) Unidades Impositivas Tributarias (UIT); as como celeridad.
aquellas denuncias que versen exclusivamente sobre
b) Las partes nicamente pueden ofrecer medios
requerimientos de informacin, mtodos abusivos de
probatorios documentales, sin perjuicio de la
cobranza y demora en la entrega del producto, con
facultad de la autoridad para requerir, de oficio,
independencia de su cuanta. Asimismo, es competente
la actuacin de algn medio probatorio de
para conocer, en primera instancia, denuncias por
naturaleza distinta.
incumplimiento de medida correctiva, incumplimiento
de acuerdo conciliatorio e incumplimiento y liquidacin c) La resolucin de la correspondiente comisin o,
de costas y costos. No puede conocer denuncias de ser el caso, del Tribunal da por agotada la va
que involucren reclamos por productos o sustancias administrativa.
peligrosas, actos de discriminacin o trato diferenciado,
Artculo 127.- Designacin del jefe de los rganos
servicios mdicos, actos que afecten intereses
resolutivos de procedimientos sumarsimos de
colectivos o difusos y los que versen sobre productos
proteccin al consumidor
o servicios cuya estimacin patrimonial supera tres
(3) Unidades Impositivas Tributarias (UIT) o son El rgano Resolutivo de Procedimientos Sumarsimos
inapreciables en dinero. de Proteccin al Consumidor se encuentra a cargo
de un jefe, que cuenta con autonoma tcnica y
Anexos La Comisin de Proteccin al Consumidor del
funcional, que es designado por el Consejo Directivo
INDECOPI o la comisin con facultades
del INDECOPI y que resuelve en primera instancia
desconcentradas en esta materia, segn corresponda,
administrativa los procedimientos sumarsimos
constituye la segunda instancia administrativa en este
iniciados a pedido de parte, de conformidad con la
procedimiento sumarsimo, que se tramita bajo las
presente disposicin. Para su designacin y remocin
reglas establecidas por el presente subcaptulo y por
son de aplicacin las normas del Decreto Legislativo
la directiva que para tal efecto debe aprobar y publicar
nm. 1033, que regulan la designacin y vacancia de
el Consejo Directivo del INDECOPI.
los comisionados.
Excepcionalmente, hay lugar a recurso de revisin
Las dems disposiciones procedimentales que
ante la Sala competente en materia de proteccin
resulten necesarias son aprobadas por el Consejo
al consumidor del Tribunal del INDECOPI, de
Directivo del INDECOPI, quedando su presidente
conformidad con lo dispuesto en el artculo 210 de
facultado para adoptar las acciones administrativas y
la Ley N 27444, Ley del Procedimiento Administrativo
de personal que se requieran para la implementacin
General. Su finalidad es revisar si se han dejado
y funcionamiento de los rganos resolutivos de
de aplicar o aplicado errneamente las normas
procedimientos sumarsimos de proteccin al
del presente Cdigo, o no se han respetado los
consumidor, a nivel nacional.
precedentes de observancia obligatoria por ella
aprobados. El plazo para formular este recurso es de
cinco (5) das hbiles y su interposicin no suspende TTULO VI
la ejecucin del acto impugnado, salvo que la Sala DEFENSA COLECTIVA DE LOS
en resolucin debidamente fundamentada disponga CONSUMIDORES
lo contrario.
Artculo 126.- Reglas para la tramitacin del Artculo 128.- Defensa colectiva de los consu-
procedimiento sumarsimo de proteccin al midores
consumidor El ejercicio de las acciones en defensa de los derechos
El procedimiento sumarsimo que establece el del consumidor puede ser efectuado a ttulo individual
presente subcaptulo desarrolla su trmite de o en beneficio del inters colectivo o difuso de los
conformidad con las siguientes reglas: consumidores. Para estos efectos se entiende por:

a) Inters colectivo de los consumidores.- Son Asimismo, el INDECOPI, previo acuerdo

acciones que se promueven en defensa de de su Consejo Directivo, puede delegar la
derechos comunes a un conjunto determinado facultad sealada en el presente prrafo a las
o determinable de consumidores que se asociaciones de consumidores debidamente
encuentren ligados con un proveedor y que reconocidas, siempre que cuenten con la
pueden ser agrupados dentro de un mismo adecuada representatividad y reconocida
grupo o clase. trayectoria.
b) Inters difuso de los consumidores.- Son 131.2 En estos procesos se pueden acumular
acciones que se promueven en defensa de las pretensiones de indemnizacin por
un conjunto indeterminado de consumidores daos y perjuicios, reparacin o sustitucin
afectados. de productos, reembolso de cantidades
Artculo 129.- Procedimientos administrativos en indebidamente pagadas y, en general, cualquier
defensa colectiva de los consumidores otra pretensin necesaria para proteger el inters
y los derechos de los consumidores afectados,
Las asociaciones de consumidores debidamente que guarde conexidad con aquellas.
reconocidas por el INDECOPI estn legitimadas para
formular denuncias ante la Comisin de Proteccin 131.3 El juez confiere traslado de la demanda el
al Consumidor y ante los dems rganos funcionales mismo da que se efectan las publicaciones
competentes del INDECOPI, en defensa de intereses a las que se hace referencia en el artculo
colectivos o difusos de los consumidores o de los 82 del Cdigo Procesal Civil. El INDECOPI
potencialmente afectados. representa a todos los consumidores afectados
por los hechos en que se funda el petitorio
El rgano funcional competente del INDECOPI califica si aquellos no manifiestan expresamente y
la denuncia y otros elementos y decide el inicio del por escrito su voluntad de no hacer valer su
procedimiento administrativo en defensa colectiva derecho o de hacerlo por separado, dentro del
de los consumidores. De igual manera, por propia plazo de treinta (30) das de realizadas dichas
iniciativa, puede iniciar este tipo de procedimiento o publicaciones.
continuar de oficio cualquier otro cuando considera
que puede estar afectndose el inters colectivo de 131.4 Una vez consentida o ejecutoriada la sentencia Anexos
los consumidores. que ordena el cumplimiento de la obligacin

demandada, sta es cobrada por el INDECOPI,
Las asociaciones de consumidores debidamente el cual luego prorratea su monto o vela por
reconocidas estn tambin legitimadas para formular su ejecucin entre los consumidores que se
denuncias en defensa de intereses difusos o colectivos apersonen ante dicho organismo, acreditando
ante los organismos reguladores de los servicios ser titulares del derecho discutido en el
pblicos. proceso.
Artculo 130.- Procesos judiciales para la defensa 131.5 Transcurrido un (1) ao desde la fecha en
de intereses difusos de los consumidores que el INDECOPI cobra efectivamente la
El INDECOPI, previo acuerdo de su Consejo Directivo, indemnizacin, el saldo no reclamado se destina
se encuentra legitimado para promover de oficio a un fondo especial para el financiamiento y la
procesos judiciales relacionados a los temas de su difusin de los derechos de los consumidores,
competencia en defensa de los intereses difusos de de informacin relevante para los mismos y
los consumidores, conforme al artculo 82 del Cdigo del sistema de patrocinio de intereses de los
Procesal Civil. Las asociaciones de consumidores consumidores.
debidamente reconocidas pueden promover tales 131.6 Mediante decreto supremo se establece los
procesos, sujetndose a lo dispuesto en el artculo 82 alcances y mecanismos para llevar a cabo
del Cdigo Procesal Civil. el adecuado uso del fondo mencionado en
Artculo 131.- Procesos judiciales para la defensa el prrafo 131.5 y para la promocin del
de intereses colectivos de los consumidores patrocinio de intereses de los consumidores.
Asimismo, se regula los procedimientos
131.1 El INDECOPI, previo acuerdo de su Consejo de distribucin del monto obtenido o de
Directivo, est facultado para promover ejecucin de las obligaciones en favor de los
procesos en defensa de intereses colectivos consumidores afectados.
de los consumidores, los cuales se tramitan
en la va sumarsima, siendo de aplicacin, 131.7 Sin perjuicio de lo establecido en los prrafos
en cuanto fuera pertinente, lo establecido anteriores, el INDECOPI puede representar los
en el artculo 82 del Cdigo Procesal Civil. intereses individuales de los consumidores ante

cualquier autoridad pblica o cualquier otra e) Un (1) representante del Ministerio de Vivienda,
persona o entidad privada, bastando para ello Construccin y Saneamiento.
la existencia de una simple carta poder suscrita
f) Un (1) representante del Ministerio de Economa
por el consumidor afectado. Tal poder faculta al
y Finanzas.
INDECOPI a exigir y ejecutar cualquier derecho
del consumidor en cuestin. g) Un (1) representante de la Superintendencia de
Banca, Seguros y Administradoras Privadas de
131.8 Las asociaciones de consumidores facultadas
Fondos de Pensiones.
por el INDECOPI que promueven estos
procesos los efectan mediante el mismo h) Un (1) representante de los gobiernos
procedimiento, en lo que les fuera aplicable y regionales.
conforme al decreto supremo que reglamenta i) Un (1) representante de los gobiernos locales.
los procesos judiciales por intereses colectivos
de los consumidores y el fondo a que se refiere j) Un (1) representante de los organismos
el prrafo 131.5. reguladores de los servicios pblicos.
k) Tres (3) representantes de las asociaciones de
consumidores.
TTULO VII
SISTEMA NACIONAL INTEGRADO DE l) Un (1) representante de los gremios
PROTECCIN DEL CONSUMIDOR empresariales.
m) Un (1) representante de la Defensora del Pueblo,
que acta como observador.
CAPTULO I
SISTEMA NACIONAL INTEGRADO DE Para la aplicacin de lo sealado en el presente
PROTECCIN DEL CONSUMIDOR artculo, se dictan las medidas reglamentarias por
las cuales se establecen los mecanismos para la
propuesta y designacin de los representantes de las
Artculo 132.- Creacin del Sistema Nacional
entidades y gremios.
Integrado de Proteccin del Consumidor
Anexos La participacin en el Consejo Nacional de Proteccin
Crase el Sistema Nacional Integrado de Proteccin
del Consumidor es ad honrem, no genera pago
del Consumidor como el conjunto de principios,
alguno, ni de dieta, honorario o remuneracin por
normas, procedimientos, tcnicas e instrumentos
parte del Estado a favor de sus integrantes.
destinados a armonizar las polticas pblicas con el fin
de optimizar las actuaciones de la administracin del Artculo 134.- Funciones del Consejo Nacional de
Estado para garantizar el cumplimiento de las normas Proteccin del Consumidor
de proteccin y defensa del consumidor en todo el Son funciones del Consejo Nacional de Proteccin
pas, en el marco de las atribuciones y autonoma de del Consumidor ejecutadas en coordinacin con la
cada uno de sus integrantes. Autoridad Nacional de Proteccin del Consumidor
Artculo 133.- Consejo Nacional de Proteccin las siguientes:
del Consumidor a) Proponer y armonizar la poltica nacional de
El Consejo Nacional de Proteccin del Consumidor proteccin y defensa del consumidor, as
constituye un rgano de coordinacin en el mbito como el Plan Nacional de Proteccin de los
de la Presidencia del Consejo de Ministros y es Consumidores, que deben ser aprobados por la
presidido por el Instituto Nacional de Defensa de Presidencia del Consejo de Ministros.
la Competencia y de la Proteccin de la Propiedad b) Formular recomendaciones sobre la priorizacin
Intelectual (INDECOPI) en su calidad de Autoridad de acciones en determinados sectores de
Nacional de Proteccin del Consumidor y de ente consumo y sobre la generacin de normas sobre
rector del sistema. Est integrado adems por: proteccin de los consumidores.
a) Un (1) representante del Ministerio de la c) Emitir opinin sobre programas y proyectos en
Produccin. materia de proteccin del consumidor que se
b) Un (1) representante del Ministerio de Salud. sometan a su consideracin.
c) Un (1) representante del Ministerio de Transportes d) Promover la creacin del sistema de informacin
y Comunicaciones. y orientacin a los consumidores, con alcance
nacional, en coordinacin con los dems
d) Un (1) representante del Ministerio de
sectores pblico y privado.
Educacin.

e) Promover la creacin del sistema de informacin consumo, de acuerdo con el mbito de su

sobre legislacin, jurisprudencia y dems competencia.
acciones y decisiones relevantes en materia de
e) Implementar el sistema de informacin y
relaciones de consumo.
orientacin a los consumidores con alcance
f) Promover el sistema de alerta y actuacin nacional.
oportuna frente a los productos y servicios
f) Coordinar la implementacin del sistema de
peligrosos que se detecten en el mercado.
informacin sobre legislacin, jurisprudencia
g) Evaluar la eficacia de los mecanismos de y dems acciones y decisiones relevantes en
prevencin y solucin de conflictos en las materia de relaciones de consumo.
relaciones de consumo, con la progresiva
g) Coordinar la implementacin del sistema de
participacin de los gobiernos locales y regionales
alerta y actuacin oportuna frente a los productos
que hayan sido acreditados por la Autoridad
y servicios peligrosos que se detecten en el
Nacional de Proteccin del Consumidor para tal
mercado.
funcin.
h) Elaborar y presentar el informe anual del estado
h) Canalizar la comunicacin entre el sector pblico
de la proteccin de los consumidores en el pas
y privado a fin de promover una cultura de
as como sus indicadores.
proteccin de los derechos de los consumidores
y lograr una visin conjunta sobre las acciones i) Coordinar y presidir el funcionamiento del
necesarias para ello. Sistema Nacional Integrado de Proteccin del
Consumidor.
i) Promover y apoyar la participacin ciudadana, a
travs de asociaciones de consumidores, quienes j) En su calidad de ente rector del sistema,
pueden gestionar ante los dems rganos del emitir directivas para la operatividad del
Estado y entes de cooperacin el financiamiento mismo, respetando la autonoma tcnico-
para sus actividades y funcionamiento. normativa, funcional, administrativa, econmica
y constitucional, segn corresponda, de los
Artculo 135.- Autoridad Nacional de Proteccin
integrantes del Sistema Nacional Integrado de
del Consumidor Anexos
Proteccin del Consumidor.
El Instituto Nacional de Defensa de la Competencia
y de la Proteccin de la Propiedad Intelectual
CAPTULO II
(INDECOPI), en su calidad de Autoridad Nacional de
JUSTICIA DE CONSUMO
Proteccin del Consumidor, ejerce las atribuciones y
funciones que le confieren las leyes para velar por el
cumplimiento de las disposiciones contenidas en el SUBCAPTULO I
presente Cdigo, sin perjuicio de las atribuciones y SISTEMA DE ARBITRAJE DE CONSUMO
autonoma de los dems integrantes del sistema.
Artculo 136.- Funciones de la Autoridad Nacional Artculo 137.- Creacin del Sistema de Arbitraje
de Proteccin del Consumidor de Consumo
Sin perjuicio de las facultades y funciones establecidas Crase el Sistema de Arbitraje de Consumo con el
en el ordenamiento legal vigente, son funciones del objetivo de resolver de manera sencilla, gratuita,
INDECOPI, en su calidad de Autoridad Nacional de rpida y con carcter vinculante, los conflictos entre
Proteccin del Consumidor, las siguientes: consumidores y proveedores.
a) Ejecutar la poltica nacional de proteccin del Artculo 138.- Las juntas arbitrales
consumidor y el Plan Nacional de Proteccin de La Autoridad Nacional de Proteccin del Consumidor
los Consumidores. constituye las juntas arbitrales en cada localidad, en
b) Proponer la normativa en materia de consumo, coordinacin con los gobiernos regionales y locales, a
con la opinin de los sectores productivos y de fin de que stas organicen el sistema y lo promuevan
consumo. entre los agentes del mercado y los consumidores.
c) Formular y ejecutar las acciones necesarias para Artculo 139.- rganos arbitrales
fortalecer la proteccin del consumidor y los Los rganos arbitrales son los encargados de resolver
mecanismos para la defensa de sus derechos. los conflictos de consumo. Estn integrados por
d) Implementar los mecanismos de prevencin rbitros nominados por los representantes de los
y solucin de conflictos en las relaciones de sectores empresariales interesados, las organizaciones
de consumidores y usuarios, y la administracin.

Artculo 140.- Carcter voluntario constituye una infraccin al presente Cdigo. En

estos casos, si el obligado a cumplir con un acuerdo o
La sumisin de las partes al Sistema Arbitral de
laudo no lo hace, se le impone automticamente una
Consumo es voluntaria y debe constar por escrito o
sancin de hasta el mximo de la multa permitida,
en cualquier otro medio fehaciente.
para cuya graduacin se toman en cuenta los criterios
Artculo 141.- Distintivo del Sistema de Arbitraje establecidos en el artculo 112 de este Cdigo. Dicha
de Consumo multa debe ser pagada dentro del plazo de cinco
Los proveedores que se adhieran al Sistema de (5) das de notificada, vencido el cual se ordena
Arbitraje de Consumo quedan autorizados para su cobranza coactiva. Si el obligado persiste en el
ostentar en su publicidad, vitrinas, papel membretado incumplimiento, el INDECOPI puede imponer una
y otros medios de difusin un distintivo especialmente nueva multa duplicando sucesiva e ilimitadamente
creado, para que el pblico pueda identificarlos como el monto de la ltima multa impuesta hasta que se
parte del sistema de solucin de conflictos. cumpla con lo acordado. Las multas impuestas no
impiden al INDECOPI imponer una multa o sancin
Artculo 142.- Lineamientos generales para la distinta al final de un procedimiento, de ser el
armonizacin de criterios caso. Asimismo, el INDECOPI es competente para
La Autoridad Nacional de Proteccin del Consumidor ordenar las medidas correctivas enunciadas en el
se encarga de establecer los lineamientos generales presente Cdigo. Este artculo es de aplicacin para
de interpretacin de las normas para establecer un todos los acuerdos conciliatorios vlidos celebrados
sistema de informacin oportuna y eficiente que entre consumidor y proveedor, incluidos aquellos
permita armonizar criterios legales en todas las juntas obtenidos ante instituciones sin convenio con el
arbitrales de consumo a nivel nacional. INDECOPI.
Artculo 143.- Intereses colectivos SUBCAPTULO II
El sometimiento de una controversia a arbitraje, MECANISMOS ALTERNATIVOS DE
conciliacin o mediacin no impide a la autoridad SOLUCIN DE CONFLICTOS
competente basarse en los mismos hechos como
Anexos indicios de una infraccin a las normas del presente Artculo 145.- Arbitraje
Cdigo para iniciar investigaciones y procedimientos
El sometimiento voluntario del consumidor al arbitraje
de oficio por propia iniciativa que tengan por
de consumo excluye la posibilidad de que ste inicie
objeto la proteccin del inters colectivo de los
un procedimiento administrativo por infraccin a
consumidores.
las normas del presente Cdigo o que pretenda
La existencia de un arbitraje en trmite en el que se beneficiarse con una medida correctiva dictada por la
discute la posible afectacin del inters particular de autoridad de consumo en los procedimientos que sta
un consumidor, por hechos similares a los que son pueda seguir para la proteccin del inters pblico de
objeto de un procedimiento por afectacin a intereses los consumidores.
colectivos, no impide ni obstaculiza el trmite de
Artculo 146.- Laudo arbitral
este ltimo.
El laudo arbitral que se emite en un arbitraje
En cualquier caso y aun cuando en la mediacin
de consumo no es vinculante para la autoridad
o conciliacin las partes arriben a un acuerdo, la
administrativa para que inicie o contine de oficio un
autoridad competente puede iniciar por propia
procedimiento administrativo en defensa del inters
iniciativa o continuar de oficio el procedimiento, si
pblico de los consumidores.
del anlisis de los hechos denunciados considera que
pueden estar afectndose intereses colectivos. Artculo 147.- Conciliacin
Artculo 144.- Exigibilidad de los laudos arbitrales Los consumidores pueden conciliar la controversia
y acuerdos surgida con el proveedor con anterioridad e incluso
durante la tramitacin de los procedimientos
El laudo arbitral firme y el acta suscrita por las partes
administrativos por infraccin a las disposiciones de
que contiene un acuerdo conciliatorio celebrado entre
proteccin al consumidor a que se refiere el presente
consumidor y proveedor, conforme a los mecanismos
Cdigo.
sealados en el presente captulo, constituyen ttulo
ejecutivo, conforme a lo dispuesto en el artculo 688 Los representantes de la autoridad de consumo
del Cdigo Procesal Civil. autorizados para tal efecto pueden promover
la conclusin del procedimiento administrativo
El incumplimiento de un acuerdo conciliatorio o
mediante conciliacin.
laudo celebrado entre consumidor y proveedor

En la conciliacin, el funcionario encargado de dirigir

la audiencia, previo anlisis del caso, puede intentar CAPTULO III
acercar las posiciones de las partes para propiciar un ASOCIACIONES DE CONSUMIDORES
arreglo entre ellas o, alternativamente, propone una
frmula de conciliacin de acuerdo con los hechos Artculo 153.- Rol de las asociaciones de
que son materia de controversia en el procedimiento, consumidores
la que es evaluada por las partes en ese acto a fin de 153.1 Las asociaciones de consumidores son
manifestar su posicin o alternativas al respecto. La organizaciones que se constituyen de
propuesta conciliatoria no genera responsabilidad conformidad con las normas establecidas
de la persona encargada de la diligencia ni de la para tal efecto en el Cdigo Civil. Su finalidad
autoridad administrativa, debiendo constar ello es proteger, defender, informar y representar a
en el acta correspondiente as como la frmula los consumidores y usuarios.
propuesta.
153.2 Las asociaciones de consumidores reconocidas
Artculo 148.- Mediacin por el INDECOPI estn legitimadas para
Los consumidores pueden someter a mediacin la interponer reclamos y denuncias ante la
controversia surgida con el proveedor con anterioridad Comisin de Proteccin al Consumidor y los
a la tramitacin de un procedimiento administrativo dems rganos funcionales competentes del
por infraccin a las disposiciones de este Cdigo. INDECOPI a nombre de sus asociados y de las
personas que les hayan otorgado poder para
Artculo 149.- Acta de mediacin tal efecto, as como en defensa de los intereses
La propuesta que puede plantear el denunciado no colectivos o difusos de los consumidores.
constituye reconocimiento de los hechos denunciados, 153.3 En la va judicial pueden promover procesos en
salvo que as lo seale de manera expresa. defensa de los intereses difusos o colectivos de
SUBCAPTULO III los consumidores, sujetndose a lo previsto en
EL LIBRO DE RECLAMACIONES los artculos 130 y 131.
153.4 La legitimidad de las asociaciones de
Artculo 150.- Libro de reclamaciones consumidores se extiende tambin para Anexos
Los establecimientos comerciales deben contar con actuar a nombre de sus asociados y de las
un libro de reclamaciones, en forma fsica o virtual. El personas que les hayan otorgado poder ante
reglamento establece las condiciones, los supuestos los organismos reguladores de los servicios
y las dems especificaciones para el cumplimiento de pblicos en los procesos en materia de
la obligacin sealada en el presente artculo. proteccin al consumidor, as como en defensa
de los intereses difusos o colectivos de los
Artculo 151.- Exhibicin del libro de reclama-
consumidores.
ciones
153.5 Mediante resolucin de Consejo Directivo el
A efectos del artculo 150, los establecimientos
INDECOPI establece los rganos funcionales
comerciales deben exhibir, en un lugar visible y
competentes a que se refiere el prrafo
fcilmente accesible al pblico, un aviso que indique
153.2.
la existencia del libro de reclamaciones y el derecho
que tienen los consumidores de solicitarlo cuando lo Artculo 154.- Prohibiciones para las asociaciones
estimen conveniente. de consumidores
Artculo 152.- Entrega del libro de reclama- Para efectos de la independencia y transparencia
ciones de las asociaciones de consumidores, estas no
pueden:
Los consumidores pueden exigir la entrega del
libro de reclamaciones para formular su queja a) Incluir como asociadas a personas jurdicas con
o reclamo respecto de los productos o servicios fines de lucro.
ofertados. Los establecimientos comerciales tienen la b) Percibir financiamiento de los proveedores que
obligacin de remitir al INDECOPI la documentacin comercializan productos y servicios.
correspondiente al libro de reclamaciones cuando
ste le sea requerido. En los procedimientos c) Dedicarse a actividades distintas a su finalidad o
sancionadores, el proveedor denunciado debe remitir incompatibles con ella.
la copia de la queja o reclamo correspondiente junto d) Destinar los fondos pblicos entregados por
con sus descargos. concepto de multas para una finalidad distinta
a la asignada.

e) Actuar con manifiesta temeridad presentando los consumidores y un monto no mayor del
denuncias maliciosas debidamente sancionadas cinco por ciento (5%) del porcentaje que
en la va administrativa o judicial. se les entrega puede ser utilizado para su
f) Incumplir las disposiciones establecidas por el funcionamiento a efectos del desarrollo de su
presente Cdigo o las resoluciones emitidas finalidad, en las condiciones que establece el
por el Consejo Directivo del INDECOPI sobre la reglamento.
materia. 156.3 Corresponde a la Contralora General de la
El incumplimiento de cualquiera de estas disposiciones Repblica supervisar que las asociaciones de
es sancionado por el INDECOPI con la suspensin o la consumidores destinen los recursos recaudados
cancelacin del registro especial hasta por un perodo por concepto de multa para los fines sealados
de dos (2) aos, previo procedimiento, teniendo en en el prrafo 156.2. El incumplimiento de dicha
cuenta la gravedad o el reiterado incumplimiento de finalidad conlleva a resolver el Convenio de
las disposiciones establecidas para estos efectos. Cooperacin Institucional e iniciar las acciones
administrativas y penales que correspondan.
Artculo 155.- Reconocimiento y registro de las
asociaciones de consumidores 156.4 Los requisitos para la celebracin de los
convenios y para que la entrega de los
Para el reconocimiento de las asociaciones de fondos cumpla con la finalidad asignada son
consumidores, deben encontrarse inscritas en el establecidos por el INDECOPI y los organismos
registro especial a cargo del INDECOPI, y cumplir reguladores, respectivamente, mediante
los siguientes requisitos: resolucin de Consejo Directivo.
a) Encontrarse inscritas en los registros pblicos. Artculo 157.- Criterios para la graduacin del
b) Tener las finalidades sealadas en el artculo 153, porcentaje entregable de la multa impuesta
bien sea de carcter general, bien en relacin con Al momento de determinar el porcentaje de las multas
productos o servicios determinados. administrativas entregable a las asociaciones de
c) Cualquier otra obligacin que establezca el consumidores en los procedimientos promovidos por
INDECOPI sobre el particular o en coordinacin stas, la autoridad competente debe evaluar, como
Anexos
con los organismos reguladores de los servicios mnimo, los siguientes criterios:
pblicos. a) Labor de investigacin desarrollada por la
El INDECOPI establece mediante resolucin de asociacin de consumidores de forma previa a
Consejo Directivo los mecanismos para la inscripcin la presentacin de la denuncia.
de las asociaciones de consumidores en el registro b) Participacin de la asociacin de consumidores
especial. durante el procedimiento iniciado.
Artculo 156.- Convenios de cooperacin c) Trascendencia en el mercado de la presunta
institucional conducta infractora denunciada, impacto
156.1 El INDECOPI y los organismos reguladores econmico de la misma y perjuicios causados
de los servicios pblicos pueden celebrar en forma previa o que puedan ser causados de
convenios de cooperacin institucional con forma potencial a los consumidores con relacin
asociaciones de consumidores reconocidas y a la misma.
debidamente inscritas en el registro especial. La d) Otros que se determinen en el anlisis especfico
firma del convenio de cooperacin institucional de cada procedimiento.
otorga la posibilidad de que el INDECOPI y
los organismos reguladores de los servicios Artculo 158.- Responsabilidad de la asociacin
pblicos puedan disponer que un porcentaje y sus representantes legales
de las multas administrativas impuestas en los En caso de producirse dao al proveedor por denuncia
procesos promovidos por estas asociaciones maliciosa, son responsables solidarios del dao
de consumidores les sea entregado. En cada causado tanto la asociacin como los representantes
caso, dicho porcentaje no puede exceder legales de esta que participaron con dolo en el
el cincuenta por ciento (50%) de la multa planeamiento o realizacin de la denuncia.
impuesta y constituye fondos pblicos.
En caso de producirse dao a los consumidores por
156.2 Los porcentajes entregables a las asociaciones el mal accionar de la asociacin, son responsables
de consumidores deben ser utilizados a tanto la asociacin como los representantes de sta
efectos de implementar acciones especficas que participaron con dolo o culpa en ello, de acuerdo
de promocin y defensa de los intereses de con las normas del Cdigo Civil.

Artculo 159.- Aplicacin supletoria para los El INDECOPI es competente para conocer los dems
servicios pblicos casos de controversias de los consumidores afiliados
Las reglas incluidas en el presente captulo se aplican, a una administradora privada de fondos de pensiones
de manera supletoria, a las disposiciones de los o empresa de seguros en productos o mercados
organismos reguladores de los servicios pblicos. relacionados al Sistema Privado de Pensiones que
puedan constituir infracciones a las disposiciones
del presente Cdigo o a las normas complementarias
CAPTULO IV en materia de proteccin al consumidor, conforme
CALIDAD Y NORMALIZACIN EN LA a lo dispuesto en el captulo III del ttulo V. Para
PRODUCCIN DE PRODUCTOS Y SERVICIOS estos efectos, en los procedimientos administrativos
sancionadores iniciados ante el INDECOPI, para cuya
Artculo 160.- Promocin de normas tcnicas resolucin se requiera interpretar los alcances de las
peruanas normas que rigen el Sistema Privado de Pensiones
o pronunciarse sobre materias que versan sobre
El Estado promueve la calidad de los productos y
la operatividad del Sistema Privado de Pensiones,
servicios fomentando la estandarizacin a travs de
el rgano funcional competente del INDECOPI a
las Normas Tcnicas Peruanas.
cargo del procedimiento en primera instancia debe
contar con la opinin escrita de la Superintendencia
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de
FINALES Fondos de Pensiones antes de emitir su decisin
final.
PRIMERA.- Implementacin y ejecucin del
Sistema Nacional Integrado de Proteccin TERCERA.- Reglamentacin posterior
del Consumidor y del Sistema de Arbitraje de En el plazo de ciento ochenta (180) das calendario
Consumo contados a partir de la entrada en vigencia de
La implementacin y la ejecucin del Sistema la presente Ley, el Poder Ejecutivo expide las
Nacional Integrado de Proteccin del Consumidor disposiciones reglamentarias de lo dispuesto en el
y del Sistema de Arbitraje de Consumo se sujetan artculo 37; del Sistema de Arbitraje de Consumo
Anexos
al presupuesto institucional de las entidades creado en los artculos del 137 al 144; del Registro
involucradas sin demandar recursos adicionales al de Infracciones y Sanciones establecido en el artculo
Tesoro Pblico. 119; del fondo para el financiamiento y la difusin de
los derechos de los consumidores a que se refieren
SEGUNDA .- Competencia en ser vicios de los prrafos 131.5 y 131.6 del artculo 131; de la
administracin de fondos de pensiones reglamentacin de los procedimientos judiciales
De acuerdo con lo establecido en su ley y las por intereses colectivos de los consumidores a
normas reglamentarias que emita sobre el que se refiere el prrafo 131.8 del referido artculo;
particular, la Superintendencia de Banca, Seguros del artculo 150 sobre el libro de reclamaciones; y
y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones de las condiciones del destino del monto para el
resuelve en forma exclusiva las controversias de los funcionamiento de las asociaciones de consumidores
consumidores afiliados a una administradora privada a que se refiere el prrafo 156.2 del artculo 156.
de fondos de pensiones o empresa de seguros en CUARTA.- Vigencia del Cdigo
productos o mercados relacionados al Sistema
Privado de Pensiones y vinculadas a los temas El presente Cdigo entra en vigencia a los treinta (30)
detallados en los ttulos IV, V y VII del Compendio das calendario contados a partir del da siguiente de
de Normas de Superintendencia Reglamentarias del su publicacin en el Diario Oficial El Peruano, con
Sistema Privado de Administracin de Fondos de excepcin de lo sealado en los prrafos siguientes.
Pensiones y normas complementarias, que puedan Los artculos 36 y 37 entran en vigencia a los ciento
constituir infracciones a las disposiciones del presente ochenta (180) das calendario contados a partir de la
Cdigo o a las normas complementarias en materia entrada en vigencia del presente Cdigo.
de proteccin al consumidor.
El subcaptulo III del captulo III del ttulo V sobre el
A dichos efectos, la Superintendencia de Banca, procedimiento sumarsimo en materia de proteccin
Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de al consumidor entra en vigencia a los sesenta (60)
Pensiones puede imponer medidas cautelares y das calendario contados a partir de la entrada en
disponer la aplicacin de las medidas correctivas vigencia del presente Cdigo, y es de aplicacin a
reparadoras y complementarias detalladas en el los procedimientos que se inicien a partir de dicha
presente Cdigo. fecha.

QUINTA.- Acciones necesarias para garantizar contra la resolucin que dicta una medida cautelar.
la proteccin de los derechos del consumidor a El plazo para interponer dicho recurso es de cinco (5)
nivel nacional das hbiles. La apelacin de resoluciones que pone
fin a la instancia se concede con efecto suspensivo.
A efectos de adecuar la estructura organizativa del
La apelacin de multas se concede con efecto
INDECOPI para ejecutar las acciones requeridas
suspensivo, pero es tramitada en cuaderno separado.
para fortalecer la proteccin del consumidor, a nivel
La apelacin de medidas cautelares se concede sin
nacional, en cumplimiento de las normas dispuestas
efecto suspensivo, tramitndose tambin en cuaderno
por este Cdigo, facltase al INDECOPI a ejecutar
separado.
las acciones de personal y la contratacin de bienes
y servicios que resulten necesarias, quedando para SEGUNDA.- Adicin del prrafo 19.4 al artculo
ello exceptuado de las normas sobre medidas de 19 de la Ley de Organizacin y Funciones del
austeridad, racionalidad y disciplina en el gasto Instituto Nacional de Defensa de la Competencia
pblico contenidas en la Ley nm. 29465, Ley de y de la Proteccin de la Propiedad Intelectual
Presupuesto del Sector Pblico para el Ao Fiscal (INDECOPI)
2010, as como de las limitaciones establecidas en la
Adicinase el prrafo 19.4 al artculo 19 de la Ley
Ley nm. 28411, Ley General del Sistema Nacional
de Organizacin y Funciones del Instituto Nacional
de Presupuesto.
de Defensa de la Competencia y de la Proteccin de
Para los mismos efectos, facltase al INDECOPI la Propiedad Intelectual (INDECOPI), aprobado por
a ejecutar la contratacin de bienes y servicios el Decreto Legislativo nm. 1033, con el siguiente
necesarios, as como a realizar las inversiones texto:
correspondientes, para viabilizar la adecuacin
19.4 En aquellos casos en los que se someta a
prevista en el prrafo anterior, quedando exceptuado
revisin del rgano judicial competente la legalidad y
de las limitaciones previstas en el Decreto de Urgencia
el cumplimiento de las normas previstas para el inicio
nm. 037-2010, que establece medidas en materia
y trmite del procedimiento de ejecucin coactiva
econmica y financiera en los pliegos del Gobierno
mediante demanda de revisin judicial, la ejecucin
Nacional para el cumplimiento de las metas fiscales
coactiva slo ser suspendida si el cumplimiento de
del ao fiscal 2010.
Anexos la obligacin es garantizado mediante carta fianza, la
Las acciones que se realicen al amparo de la presente que debe cumplir iguales requisitos a los sealados
disposicin no generan, en ningn caso, egresos al en el artculo 35 del Reglamento de Organizacin
Tesoro Pblico, debiendo financiarse con cargo a y Funciones del INDECOPI, aprobado por Decreto
recursos directamente recaudados. El INDECOPI Supremo nm. 009-2009-PCM.
queda obligado a informar trimestralmente a la
TERCERA.- Modificacin del artculo 7 del Decreto
Comisin de Presupuesto y Cuenta General de
Legislativo N 807
la Repblica del Congreso de la Repblica y a la
Contralora General de la Repblica acerca de las Modifcase el artculo 7 del Decreto Legislativo nm.
acciones ejecutadas en el marco de la presente 807, Ley sobre Facultades, Normas y Organizacin
disposicin. del INDECOPI, con el siguiente texto:
La presente disposicin entra en vigencia el da Artculo 7.- En cualquier procedimiento contencioso
siguiente de la publicacin del presente Cdigo en el seguido ante el INDECOPI, la comisin o direccin
Diario Oficial El Peruano. competente, adems de imponer la sancin que
corresponda, puede ordenar que el infractor asuma
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS el pago de las costas y costos del proceso en que
haya incurrido el denunciante o el INDECOPI. En
MODIFICATORIAS caso de incumplimiento de la orden de pago de
PRIMERA.- Modificacin del artculo 38 del Decreto costas y costos del proceso, cualquier comisin o
Legislativo N 807 direccin del INDECOPI puede aplicar las multas de
acuerdo a los criterios previstos en el artculo 118
Modifcase el artculo 38 del Decreto Legislativo N del Cdigo de Proteccin y Defensa del Consumidor.
807, Ley sobre Facultades, Normas y Organizacin Quien a sabiendas de la falsedad de la imputacin
del INDECOPI, con el siguiente texto: o de la ausencia de motivo razonable denuncie a
Artculo 38.- El nico recurso impugnativo que alguna persona natural o jurdica, atribuyndole una
puede interponerse durante la tramitacin del infraccin sancionable por cualquier rgano funcional
procedimiento es el de apelacin, que procede del INDECOPI, ser sancionado con una multa de
nicamente contra la resolucin que pone fin a la hasta cincuenta (50) Unidades Impositivas Tributarias
instancia, contra la resolucin que impone multas y (UIT) mediante resolucin debidamente motivada.

La sancin administrativa se aplica sin perjuicio de - Ley N 27846, Ley que Precisa Alcances del
la sancin penal o de la indemnizacin por daos y artculo 40 del Decreto Supremo N 039-2000-
perjuicios que corresponda. ITINCI, Texto nico Ordenado de la Ley de
Proteccin al Consumidor.
DISPOSICIN COMPLEMENTARIA - Decreto Supremo N 077-2010-PCM, que
TRANSITORIA dispone la obligacin de contar con un libro de
reclamaciones en los establecimientos abiertos
NICA.- Procedimientos en trmite al pblico que provean bienes y servicios a los
Las infracciones y los procedimientos administrativos consumidores finales.
iniciados antes de la entrada en vigencia del presente Toda referencia al Decreto Legislativo N 716 o al
Cdigo, se rigen por la normativa anterior hasta su Decreto Supremo N 006-2009-PCM se entender
conclusin. efectuada al presente Cdigo a partir de su entrada
en vigencia.
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS SEGUNDA.- Derogacin genrica
DEROGATORIAS
Derganse todas las disposiciones legales o
PRIMERA.- Derogacin expresa administrativas, de igual o inferior rango, que se
opongan o contradigan lo dispuesto en el presente
Quedan derogadas expresamente a partir de la Cdigo.
vigencia de la presente Ley las siguientes normas:
- Decreto Legislativo N 716, Sobre Proteccin al Comunquese al seor Presidente de la Repblica
Consumidor. para su promulgacin.
- Ley N 27311, Ley de Fortalecimiento del Sistema En Lima, a los catorce das del mes de agosto de
de Proteccin al Consumidor. dos mil diez.
- Octava Disposicin Complementaria Final del
Decreto Legislativo N 1044, Ley de Represin CSAR ZUMAETA FLORES
de la Competencia Desleal. Presidente del Congreso de la Repblica Anexos
- Decreto Legislativo N 1045, Ley Complementaria ALDA LAZO ROS DE HORNUNG

del Sistema de Proteccin al Consumidor. Segunda Vicepresidenta del Congreso de la
Repblica
- Decreto Supremo N 039-2000-ITINCI, Texto
nico Ordenado de la Ley de Proteccin al AL SEOR PRESIDENTE CONSTITUCIONAL DE
Consumidor. LA REPBLICA
- Decreto Supremo N 006-2009-PCM, Texto nico POR TANTO:
Ordenado de la Ley del Sistema de Proteccin al
Consumidor. Mando se publique y cumpla.
- Ley N 27917, Ley que Modifica y Precisa
Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, el primer da
los Alcances del Artculo 42 del Texto nico
del mes de setiembre del ao dos mil diez.
Ordenado de la Ley de Proteccin al Consumidor,
aprobado por Decreto Supremo nm. 039-2000- ALAN GARCA PREZ
ITINCI.
Presidente Constitucional de la Repblica
- Ley N 28300, Ley que Modifica el Artculo 7-A
JAVIER VELASQUEZ QUESQUN
del Texto nico Ordenado del Decreto Legislativo
Presidente del Consejo de Ministros
N 716, Ley de Proteccin al Consumidor.

A NEXO R EGLAMENTO DEL L IBRO DE R ECLAMACIONES DEL
C DIGO DE P ROTECCIN Y D EFENSA DEL C ONSUMIDOR
2
D ECRETO S UPREMO N 011-2011-PCM
(P UBLICADO : 19.02.2011)
EL PRESIDENTE DE LA REPBLICA Reglamento del Libro de Reclamaciones del Cdigo

de Proteccin y Defensa del Consumidor;
CONSIDERANDO:
De conformidad con el numeral 8) del artculo 118
Que, el artculo 150 de la Ley N 29571, Cdigo de de la Constitucin Poltica del Per; y la Tercera
Proteccin y Defensa del Consumidor, dispone que Disposicin Complementaria Final de la Ley N
los establecimientos comerciales deben contar con 29571;
un Libro de Reclamaciones, en forma fsica o virtual
y que el Reglamento establece las condiciones, DECRETA:
los supuestos y las dems especificaciones para
Artculo 1.- Aprobacin del Reglamento
el cumplimiento de la obligacin sealada en el
mencionado artculo; Aprubese el Reglamento del Libro de Reclamaciones
a que hace referencia el artculo 150 de la Ley
Que, la Tercera Disposicin Complementaria Final de
N 29571, Cdigo de Proteccin y Defensa del
la Ley N 29571 establece que, en el plazo de ciento
Consumidor, el cual consta de quince (15) artculos y
ochenta (180) das calendario contados a partir de la
dos (2) anexos, y forma parte integrante del presente
entrada en vigencia de dicha Ley, el Poder Ejecutivo
Decreto Supremo.
Anexos
expide, entre otras, las disposiciones reglamentarias
de lo dispuesto en el artculo 150 sobre el libro de Artculo 2.- Vigencia
reclamaciones; El presente Decreto Supremo, entrar en vigencia a
Que, en ese sentido, corresponde al Poder Ejecutivo partir del da siguiente de su publicacin en el Diario
establecer las reglas bsicas sobre los siguientes Oficial El Peruano.
puntos, entre otros: (i) mbito de aplicacin; (ii) Artculo 3.- Publicacin
definiciones para efectos del Reglamento; (iii)
caractersticas del Libro de Reclamaciones y de El presente Decreto Supremo, el Reglamento y los
la Hoja de Reclamacin; (iv) responsabilidad de anexos debern ser publicados en el Diario Oficial El
los proveedores; (v) mecanismos de remisin de Peruano, en el Portal del Estado Peruano (www.peru.
informacin al INDECOPI; gob.pe), en el Portal de la Presidencia del Consejo de
Ministros (www.pcm.gob.pe) y en el Instituto Nacional
Que, mediante la Resolucin Ministerial N 328-2010- de Defensa de la Competencia y de la Proteccin de
PCM se constituye el Grupo de Trabajo Multisectorial la Propiedad Intelectual (www.indecopi.gob.pe).
que se encargar de elaborar el anteproyecto de
Reglamento del Cdigo de Proteccin y Defensa del Artculo 4.- Refrendo
Consumidor, adscrito a la Presidencia del Consejo El presente Decreto Supremo ser refrendado por el
de Ministros; Presidente del Consejo de Ministros.
Que, el mencionado Grupo de Trabajo Multisectorial
Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los dieciocho
elabor un anteproyecto de Reglamento del Libro de
das del mes de febrero del ao dos mil once.
Reclamaciones, el cual fue puesto en conocimiento
de la ciudadana para que presenten sus comentarios ALAN GARCA PREZ
y observaciones, las cuales fueron debatidas en una
audiencia pblica llevada a cabo el 17 de diciembre Presidente Constitucional de la Repblica
de 2010; JOS ANTONIO CHANG ESCOBEDO
Que, a consecuencia de lo anterior, dicho Grupo Presidente del Consejo de Ministros y Ministro de
de Trabajo Multisectorial ha presentado mediante Educacin
Oficio N 03-2011/CPC/INDECOPI, un proyecto de

3.2 Establecimiento comercial abierto al pblico:

REGLAMENTO DEL LIBRO DE Inmueble, parte del mismo o una instalacin
RECLAMACIONES o construccin, en el que un proveedor
debidamente identificado desarrolla sus
Artculo 1.- mbito de aplicacin actividades econmicas de venta de bienes o
Las disposiciones del presente Ttulo son de prestacin de servicios a los consumidores.
obligatorio cumplimiento para los proveedores La identificacin a la que se hace alusin en el
que desarrollen sus actividades econmicas en presente punto se encuentra constituida por el
establecimientos comerciales abiertos al pblico; nmero de Registro nico de Contribuyentes
tomando en consideracin la definicin detallada en (RUC) que posea el proveedor, de acuerdo a lo
el Artculo 3.2 del presente Reglamento. establecido en el Decreto Legislativo N 943,
Los consumidores debern respetar y seguir el Ley del Registro nico de Contribuyentes; o en
procedimiento establecido en la presente norma para la norma que lo modifique o sustituya.
el uso del Libro de Reclamaciones. Las instalaciones que se ubiquen en el interior
Artculo 2.- Proveedores que desarrollen actividades de un establecimiento comercial abierto al
econmicas supervisadas o reguladas pblico, que se presenten o identifiquen
como un establecimiento independiente del
En el caso de los proveedores que desarrollen que los alberga y que otorguen sus propios
actividades econmicas de servicios pblicos comprobantes de pago, debern contar con su
regulados o que se encuentren bajo la supervisin propio Libro de Reclamaciones.
de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP,
el procedimiento previamente establecido por el Cuando una entidad pblica o empresa
organismo supervisor para la atencin de quejas y estatal, actuando como proveedor, venda
reclamos de los consumidores deber entenderse productos o preste servicios a los consumidores,
como la implementacin y puesta a disposicin estar obligada a contar con un Libro de
del Libro de Reclamaciones, siempre y cuando Reclamaciones.
este procedimiento permita dejar constancia de la 3.3 Reclamo: Manifestacin que un consumidor
Anexos
presentacin del reclamo o la queja, de su contenido realiza al proveedor a travs de una Hoja de
y que adems regule el cmputo de los plazos Reclamacin del Libro de Reclamaciones,
de atencin, as como la puesta a disposicin de mediante la cual expresa una disconformidad
canales para su presentacin. En estos casos los relacionada a los bienes expendidos o
proveedores se regirn por las normas emitidas por suministrados o a los servicios prestados. La
dichos organismos. reclamacin no constituye una denuncia y
En el caso de las empresas supervisadas por la en consecuencia, no inicia un procedimiento
Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, los administrativo sancionador por infraccin a la
sistemas de registros de quejas y reclamos debern normativa sobre proteccin al consumidor.
encontrarse a disposicin inmediata y accesible al 3.4 Queja: Manifestacin que un consumidor
consumidor y permitir que stos obtengan una copia realiza al proveedor a travs de una Hoja de
o constancia de la queja o reclamo presentado, con Reclamacin del Libro de Reclamaciones,
la informacin mnima prevista en el Anexo 1 del mediante la cual expresa una disconformidad
presente Reglamento. Asimismo, debern exhibir que no se encuentra relacionada a los bienes
en un lugar visible, como mnimo un Aviso del Libro expendidos o suministrados o a los servicios
de Reclamaciones en cada una de sus agencias, prestados; o, expresa el malestar o descontento
utilizando el formato establecido en el Anexo 2 del del consumidor respecto a la atencin al pblico,
presente Reglamento. sin que tenga por finalidad la obtencin de
Artculo 3.- Definiciones un pronunciamiento por parte del proveedor.
La queja tampoco constituye una denuncia y,
Para los efectos del presente Ttulo, se entiende en consecuencia, no inicia un procedimiento
por: administrativo sancionador por infraccin a la
3.1 Libro de Reclamaciones: Documento de normativa de proteccin al consumidor.
naturaleza fsica o virtual provisto por los 3.5 Aviso del Libro de Reclamaciones: Letrero fsico
proveedores en el cual los consumidores podrn o aviso virtual que los proveedores debern
registrar quejas o reclamos sobre los productos colocar en sus establecimientos comerciales
o servicios ofrecidos en un determinado y/o, cuando corresponda, en medios virtuales,
establecimiento comercial abierto al pblico. en un lugar visible y fcilmente accesible al
REGLAMENTO DEL LIBRO DE RECLAMACIONES 495

pblico, para registrar su queja y/o reclamo en el - Numeracin correlativa y cdigo de

formato estandarizado del Anexo 2 del presente identificacin.
Reglamento.
- Fecha del reclamo o queja.
Artculo 4.- Caractersticas del Libro de Recla-
- Nombre del proveedor y direccin del
maciones
establecimiento donde se coloca el Libro de
El establecimiento comercial abierto al pblico deber Reclamaciones.
contar con un Libro de Reclamaciones, de naturaleza
- Nombre, domicilio, nmero de documento
fsica o virtual. Los proveedores que, adems del
de identidad, telfono y correo electrnico del
establecimiento comercial abierto al pblico utilicen
consumidor reclamante.
medios virtuales para la venta de bienes y/o prestacin
de servicios, debern implementar, adicionalmente, - Nombre, domicilio, telfono y correo electrnico
un Libro de Reclamaciones de naturaleza virtual, el de uno de los padres o representantes del
cual deber ser accesible para el consumidor en el consumidor, en caso se trate de un menor de
mismo medio virtual empleado. edad.
Los proveedores que comercialicen sus productos o - Identificacin del producto o servicio
servicios nicamente en establecimientos comerciales contratado.
abiertos al pblico podrn optar por tener un Libro de - Detalle de la reclamacin.
Reclamaciones de naturaleza virtual en lugar del fsico.
Este Libro de Reclamaciones de naturaleza virtual - Espacio fsico para que el proveedor anote las
deber estar a disposicin de los consumidores en acciones adoptadas con respecto a la queja o
el mismo establecimiento mediante una plataforma reclamo.
de fcil acceso para el consumidor. En este caso, - Firma del Consumidor. En el caso del Libro
el proveedor debe brindar al consumidor el apoyo de Reclamaciones virtual el proveedor deber
tcnico necesario para que pueda registrar su queja implementar mecanismos que reemplacen la
o reclamo de manera adecuada. firma del consumidor pero que acrediten que
Si el Libro de Reclamaciones es de naturaleza se encuentra conforme con los trminos de su
Anexos
fsica, deber contar con Hojas de Reclamaciones reclamo o queja.
desglosables y autocopiativas, debidamente En caso que el consumidor no consigne de manera
numeradas. Si el Libro de Reclamaciones es de adecuada la totalidad de la informacin requerida
naturaleza virtual, deber permitir que el consumidor como mnima en el formato del Anexo 1 del presente
imprima gratuitamente una copia de su Hoja de Reglamento, se considerar el reclamo o queja como
Reclamacin virtual luego de haber registrado su no puesto.
queja o reclamo y adicionalmente, de requerirlo, que
Artculo 6.- Responsabilidad del proveedor
reciba una copia de su Hoja de Reclamacin virtual
en el correo electrnico que para dichos efectos El reclamo que se registre en el Libro de Reclamaciones
proporcione dicho consumidor. determina la obligacin del proveedor de cumplir con
atenderlo y darle respuesta en un plazo no mayor a
Artculo 5.- Caractersticas de la Hoja de Recla-
treinta (30) das calendario. Dicho plazo puede ser
macin
extendido por otro igual cuando la naturaleza del
Cada Hoja de Reclamacin de naturaleza fsica deber reclamo lo justifique, situacin que es puesta en
contar con al menos tres (3) hojas autocopiativas, la conocimiento ante la culminacin del plazo inicial, de
primera de las cuales ser obligatoriamente entregada conformidad con lo establecido en el artculo 24 de
al consumidor al momento de dejar constancia de su la Ley N 29571, Cdigo de Proteccin y Defensa del
queja o reclamo, la segunda quedar en posesin del Consumidor; o norma que la modifique o sustituya.
proveedor y la tercera ser remitida o entregada al
No puede condicionarse la atencin de los reclamos
INDECOPI cuando sea solicitada por ste.
de los consumidores o usuarios al pago previo del
Las Hojas de Reclamaciones, tanto de los Libros producto o servicio materia de dicho reclamo o del
de Reclamaciones de naturaleza fsica como virtual, monto que hubiera motivado ello, o de cualquier
debern contener como mnimo la informacin otro pago.
consignada en el formato del Anexo 1 del presente
Artculo 7.- Proveedores con varios estable-
Reglamento. Dicha informacin incluye:
cimientos comerciales abiertos al pblico
- Denominacin que permita identificar claramente
Los proveedores que cuenten con ms de un
a la Hoja de Reclamacin como tal.
establecimiento comercial abierto al pblico debern

implementar un Libro de Reclamaciones de naturaleza 11.2 En los casos en que, en ejercicio de su facultad
fsica o virtual por cada uno de ellos. fiscalizadora, el INDECOPI requiera las copias
Artculo 8.- Cdigo de Identificacin de las Hojas de Reclamaciones detalladas
en el Artculo 4 y 5 del presente Reglamento
Si el proveedor cuenta con varios Libros de al momento de efectuar una verificacin, la
Reclamaciones de naturaleza fsica, deber contar con documentacin deber ser entregada en ese
un cdigo de identificacin que le permita controlar momento sin dilacin.
y consolidar todos los Libros en un registro nico a
nivel nacional. 11.3 Los proveedores que cuenten con establecimientos
comerciales que se encuentran en Lima debern
Cada proveedor es responsable de suministrar las remitir las Hojas de Reclamaciones respectivas o
Hojas de Reclamaciones sealadas a cada uno de sus el Libro de Reclamaciones al INDECOPI sede Lima
establecimientos comerciales, as como de consolidar Sur o al INDECOPI sede Lima Norte, de acuerdo
toda la informacin en un nico registro de quejas a la determinacin de competencia territorial
o reclamos. correspondiente, conforme a las Directivas del
Artculo 9.- Exhibicin del Aviso del Libro de INDECOPI vigentes en la materia.
Reclamaciones 11.4 Los proveedores que cuenten con establecimientos
Los proveedores que cuenten con un Libro de comerciales que se encuentren fuera de Lima
Reclamaciones debern exhibir en sus establecimientos debern remitir las Hojas de Reclamaciones
comerciales y/o cuando corresponda en medios respectivas o el Libro de Reclamaciones
virtuales, en un lugar visible y fcilmente accesible a la Oficina Regional del INDECOPI que
al pblico, como mnimo, un Aviso del Libro de corresponda en funcin de la determinacin
Reclamaciones, utilizando el formato establecido en de competencia territorial correspondiente,
el Anexo 2 del presente Reglamento. conforme a las Directivas del INDECOPI vigentes
en la materia.
En los casos en que el proveedor cuente con varios
establecimientos comerciales, la obligacin de exhibir 11.5 El proveedor tiene la posibilidad de dar
el Aviso del Libro de Reclamaciones se extiende a cumplimiento a esta obligacin remitiendo en
cada uno de ellos. forma virtual las Hojas de Reclamaciones o el Anexos
Libro de Reclamaciones de naturaleza fsica, a
Artculo 10.- Implementacin del Libro de la direccin electrnica que se informar en la
Reclamaciones pgina web del INDECOPI: www.indecopi.gob.
El plazo de implementacin del Libro de pe, sin perjuicio de la facultad del INDECOPI
Reclamaciones por parte de todos los proveedores a de fiscalizar posteriormente la veracidad de la
los que comprende el Cdigo de Proteccin y Defensa informacin proporcionada.
del Consumidor y el presente Reglamento, es de 11.6 Los proveedores que empleen el Libro de
ciento veinte (120) das calendario contados desde Reclamaciones de naturaleza virtual debern
la fecha de publicacin de la presente norma. remitir al INDECOPI las Hojas de Reclamaciones
Artculo 10 derogado por el Artculo 2 del Decreto de naturaleza virtual respectivas o el Libro de
Supremo N 037-2011-PCM (22.04.2011). Reclamaciones de naturaleza virtual a la direccin
electrnica que se informar en la pgina web
Artculo 11.- Remisin de informacin al del INDECOPI: www.indecopi.gob.pe
INDECOPI
Artculo 12.- Conservacin de las Hojas de
11.1 El Instituto Nacional de Defensa de la Competencia Reclamaciones por parte de los proveedores
y de la Proteccin de la Propiedad Intelectual
El proveedor deber conservar las Hojas de
(en adelante INDECOPI) podr solicitar en
Reclamaciones de naturaleza fsica o virtual registradas
cualquier momento las copias de las Hojas de
por los consumidores por el lapso de dos (2) aos
Reclamaciones detalladas en el Artculo 4 y 5
desde la fecha de registro de la queja o reclamo en
del presente Reglamento. El proveedor deber
el Libro de Reclamaciones.
remitir la informacin solicitada en el plazo
establecido en el requerimiento efectuado por En caso de prdida o extravo de alguna Hoja de
la autoridad administrativa, el cual no puede ser Reclamacin o del Libro de Reclamaciones, el
menor a tres (3) das hbiles, bajo apercibimiento proveedor deber comunicar ello a la autoridad policial
de ser sancionado conforme a lo previsto en la competente, realizando la denuncia correspondiente
Ley N 29571, Cdigo de Proteccin y Defensa en un plazo mximo de cuarenta y ocho (48) horas
del Consumidor; o de la norma que la modifique de ocurrido el hecho.
o sustituya.

Artculo 13.- Limitacin para solucin de las disposiciones establecidas en el Cdigo de

controversias Proteccin y Defensa del Consumidor o en el presente
La formulacin de una queja o reclamo en el Libro de Reglamento, conforme a lo establecido en los
Reclamaciones no supone limitacin alguna para que Artculos 104 y 108 de la Ley N 29571, Cdigo de
los consumidores puedan utilizar otros mecanismos Proteccin y Defensa del Consumidor; o de la norma
de solucin de controversias ni constituye una va que la modifique o sustituya.
previa necesaria para interponer una denuncia por Artculo 15.- Autoridad competente y Sanciones
infraccin a las normas de proteccin al consumidor
El INDECOPI es la autoridad con competencia
ante el INDECOPI.
primaria y de alcance nacional para conocer las
El Libro de Reclamaciones no limita el derecho del presuntas infracciones a las disposiciones contenidas
consumidor de interponer una queja o reclamo ante en el Cdigo de Proteccin y Defensa del Consumidor
el proveedor utilizando otras vas. o en el presente Reglamento, as como para imponer
Artculo 14.- Responsabilidad administrativa las sanciones y medidas correctivas establecidas en el
Captulo III del Ttulo V de la Ley N 29571, Cdigo de
El proveedor tendr responsabilidad administrativa Proteccin y Defensa del Consumidor; o de la norma
por cualquier comportamiento que transgreda que la modifique o sustituya.
Anexos

ANEXO 1
FORMATO DE RECLAMACIN DEL LIBRO DE RECLAMACIONES
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E
&, 1 D^ HK
EKDZ>WZ^KEEdhZ>KZME^K/>>WZ^KE:hZ1/
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Anexos
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&/ZD>WZKsKZ
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Z>DK Yh:


ANEXO 2
AVISO DEL LIBRO DE RECLAMACIONES

Anexos
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>
Z^


NDICE GENERAL
PRESENTACIN ........................................................................................... 5
CAPTULO I
Libro I : Reglas Aplicables a todas las Sociedades ................................ 9

Libro II : Sociedad Annima .................................................................... 27
Seccin Primera : Disposiciones Generales ................................................ 27
Ttulo nico ................................................................................. 27
Seccin Segunda : Constitucin de la Sociedad ........................................... 28
Ttulo I : Constitucin Simultnea...................................................... 28
Ttulo II : Constitucin por Oferta a Terceros ........................................ 30
Ttulo III : Fundadores ....................................................................... 34
Ttulo IV : Aportes y Adquisiciones Onerosas ........................................ 36
Seccin Tercera : Acciones ..................................................................... 39
Ttulo I : Disposiciones Generales ...................................................... 49
Ttulo II : Derechos y Gravmenes sobre Acciones ................................ 51
Seccin Cuarta : rganos de la Sociedad ................................................. 51
Ttulo I : Junta General de Accionistas................................................ 51
Ttulo II : Administracin de la Sociedad .............................................. 65
Captulo I : Disposicin General ................................................... 65
Captulo II : Directorio ................................................................. 65
Captulo III : Gerencia .................................................................. 76
Seccin Quinta : Modificacin del Estatuto, Aumento y Reduccin del Capital .. 80
Ttulo I : Modificacin del Estatuto ..................................................... 80
Ttulo II : Aumento del Capital ........................................................... 82
Ttulo III : Reduccin del Capital .......................................................... 87
Seccin Sexta : Estados Financieros y Aplicacin de Utilidades .................. 90
Seccin Stima : Formas Especiales de la Sociedad Annima ...................... 94
Ttulo I : Sociedad Annima Cerrada .................................................. 94
Ttulo II : Sociedad Annima Abierta ................................................... 98
Ttulo III : Adaptacin a las Formas de Sociedad Annima que regula la
Ley ................................................................................. 107
Libro III : Otras Formas Societarias .......................................................... 108
Seccin Primera : Sociedad Colectiva ....................................................... 108
Seccin Segunda : Sociedades en Comandita.............................................. 112
Ttulo I : Disposiciones Generales ...................................................... 112
Ttulo II : Reglas Propias de la Sociedad en Comandita Simple ............... 113
Ttulo III : Reglas Propias de la Sociedad en Comandita por Acciones ....... 114
Seccin Tercera : Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada .............. 114
NDICE GENERAL 501

Seccin Cuarta : Sociedades Civiles ........................................................ 120

Libro IV : Normas Complementarias ......................................................... 124
Seccin Primera : Emisin de Obligaciones ................................................ 124
- Ttulo I : Disposiciones Generales ...................................................... 124
- Ttulo II : Representacin de las Obligaciones....................................... 127
- Ttulo III : Obligaciones Convertibles .................................................... 128
- Titulo IV : Sindicato de Obligacionistas y Representante de los Obligacio-
nistas ................................................................................ 129
- Ttulo V : Reembolso, Rescate, Cancelacin De Garantas Y Rgimen Espe-
cial ................................................................................. 133
Seccin Segunda : Reorganizacin de Sociedades........................................ 134
- Ttulo I : Transformacin .................................................................. 134
- Ttulo II : Fusin .............................................................................. 137
- Ttulo III : Escisin ............................................................................ 144
- Ttulo IV : Otras Formas de Reorganizacin .......................................... 151
Seccin Tercera : Sucursales .................................................................. 153
Seccin Cuarta : Disolucin, Liquidacin y Extincin de Sociedades ............. 156
- Ttulo I : Disolucin ......................................................................... 156
- Ttulo II : Liquidacin ........................................................................ 159
- Ttulo III : Extincin........................................................................... 164
Seccin Quinta : Sociedades Irregulares.................................................. 165
Seccin Sexta : Registro ...................................................................... 168
Libro V : Contratos Asociativos ................................................................. 170
Ttulo Final ........................................................................................... 173
Disposiciones Finales .......................................................................... 173
Disposiciones Transitorias.................................................................... 174
CAPTULO II
MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE
MINUTAS DE CONSTITUCIN DE SOCIEDADES
1. Minuta de Constitucin de una Sociedad Annima Cerrada - A ........................... 181

2. Minuta de Constitucin de una Sociedad Colectiva - A ...................................... 187
3. Minuta de Constitucin de una Sociedad en Comandita Simple - A ..................... 189
4. Minuta de Constitucin de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
Abreviada ................................................................................................... 190
5. Minuta de Constitucin de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada ...... 191
6. Minuta de Constitucin de una Sociedad Annima Abierta - A ............................ 195
7. Minuta de Constitucin de una Sociedad Annima Cerrada - B ........................... 203
8. Minuta de Constitucin de una Sociedad Annima en la que participan Personas
Naturales.................................................................................................... 207
9. Minuta de Constitucin de una Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada .......... 212
10. Minuta de Constitucin de una Sociedad Annima en la que participa una Persona
Jurdica ...................................................................................................... 216

11. Minuta de Constitucin de una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada en

la que participan Personas Naturales................................................................ 220
12. Minuta de Constitucin de una Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada - I ...... 226
13. Minuta de Constitucin de una Sociedad Annima por Oferta a Terceros .............. 229
14. Minuta de Constitucin de una Sociedad Annima Cerrada - C ........................... 233
15. Minuta de Constitucin de una Sociedad Annima Abierta - B ............................ 238
16. Minuta de Constitucin de una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada en
la que participan Personas Jurdicas ............................................................... 242
17. Minuta de Constitucin de una Asociacin ....................................................... 246
18. Minuta de Constitucin de una Fundacin ........................................................ 250
19. Minuta de Constitucin de un Comit .............................................................. 253
20. Minuta de Constitucin y Estatuto de una Sociedad Annima Convencional .......... 256
21. Minuta de Constitucin de una Sociedad Annima Cerrada sin Directorio teniendo
a un Extranjero como Accionista .................................................................... 259
22. Minuta de Constitucin de una Sociedad Annima Cerrada con Directorio ............ 262
23. Minuta de Constitucin Simultnea de una Sociedad Annima Cerrada sin
Directorio ................................................................................................... 266
24. Minuta de Constitucin Simultnea de una Sociedad Annima Abierta con Aporte
en Efectivo.................................................................................................. 271
25. Minuta de Constitucin de una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
con Aporte de Bienes Muebles de un Socio Miembro de las Fuerzas Armadas ....... 275
26. Minuta de Constitucin de una Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada - II ..... 279
27. Minuta de Constitucin de una Sociedad Colectiva - B ...................................... 283
28. Minuta de Constitucin de una Sociedad en Comandita Simple - B ..................... 285
29. Minuta de Constitucin de una Sociedad en Comandita por Acciones ................... 287
30. Minuta de Constitucin de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada con
Aporte en Efectivo y Bienes Muebles............................................................... 289
31. Minuta de Constitucin de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada con
Aporte en Efectivo ....................................................................................... 291
MINUTAS DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
32. Minuta de Aporte de Inmueble al Capital Social de una Sociedad Annima ........... 294
33. Minuta de Aumento de Capital, Aumento del Valor de las Participaciones, Trans-
ferencia de Participaciones y Modificacin Parcial de Estatutos de una Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada ........................................................... 296
34. Minuta de Aumento de Capital y Modificacin de Estatutos de Sociedad Annima.. 298
35. Minuta de Aumento de Capital por Nuevos Aportes ........................................... 300
36. Minuta de Aumento de Capital por Capitalizacin de Crditos ............................. 304
37. Minuta de Aumento de Capital por Capitalizacin de Resultados Acumulados Va
Delegacin de Facultades en el Directorio ........................................................ 307
38. Minuta de Aumento de Capital por Capitalizacin del Excedente de la Reserva
Legal ....................................................................................................... 310
39. Minuta de Aumento de Capital por Capitalizacin del Excedente de Revaluacin.... 313
40. Acta de Aumento de Capital por Capitalizacin de Crditos ................................ 315
41. Minuta de Aumento de Capital por Aporte de Bien Mueble y Modificacin Parcial de
Estatutos .................................................................................................... 317
NDICE GENERAL 503

42. Minuta de Aumento de Capital y Ampliacin del Objeto Social ............................ 318
43. Minuta de Aumento de Capital por Aporte de Bienes Muebles y Derechos de
Crdito ....................................................................................................... 322
MINUTAS DE REDUCCIN DE CAPITAL SOCIAL
44. Minuta de Reduccin de Capital por Amortizacin de Acciones ............................ 324

45. Minuta de Reduccin de Capital y Modificacin del Estatuto por Ejercicio del Derecho
de Separacin al Interior de una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada 326
46. Acta de Reduccin de Capital ......................................................................... 328
47. Minuta de Reduccin de Capital por Prdidas Acumuladas.................................. 330
MINUTAS DE REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
48. Minuta de Transformacin de una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada . 334

49. Minuta de Fusin de Sociedades, Aumento de Capital y Modificacin de Estatutos . 338
50. Minuta de Fusin por Absorcin ..................................................................... 339
51. Minuta de Escisin ....................................................................................... 343
52. Acta de Transformacin de una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
en una Sociedad Annima ............................................................................. 348
53. Acta de Junta General aprobando una Fusin ................................................... 350
54. Acta de Junta General aprobando una Escisin................................................. 352
55. Acta de Junta General aprobando una Disolucin y Liquidacin........................... 354
56. Minuta de Transformacin de Empresa Individual de Responsabilidad Limitada en
una Sociedad Annima y Aumento de Capital .................................................. 355
57. Minuta de Escisin de la Sociedad Bajo la Modalidad de Reduccin del Capital
Social ....................................................................................................... 363
58. Minuta de Transformacin Social de una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada en una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada ...................... 367
59. Minuta de Fusin por Absorcin ..................................................................... 373
MINUTAS DE DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE SOCIEDADES
60. Minuta de Disolucin de una Sociedad Colectiva ............................................... 375

61. Minuta de Liquidacin de una Sociedad Colectiva ............................................. 376
62. Minuta Simple de Disolucin de una Sociedad Annima ..................................... 377
63. Minuta de Disolucin y Liquidacin de Sociedad Annima .................................. 378
ACTAS DE CELEBRACIN DE DIVERSOS ACTOS SOCIETARIOS
64. Acta de Junta General Especial de Socios de una Sociedad Comercial de Respon-
sabilidad Limitada ........................................................................................ 380
65. Acta de Sesin de Directorio que Autoriza Viajes al Extranjero y Viticos ............. 382
66. Acta de Sesin de Directorio que Aprueba Nuevas Inversiones ........................... 384
67. Acta de Sesin de Junta Extraordinaria de Socios que Aprueba la Fusin de la
Empresa ..................................................................................................... 386
68. Acta de Sesin de Junta Extraordinaria de Socios que Aprueba la Autorizacin para
la Realizacin de determinadas Diligencias ...................................................... 387
69. Acta de Directorio Aprobando la Venta un Bien Inmueble .................................. 388
70. Acuerdo de Aceptacin de Renuncia y Nombramiento de Gerente General ........... 390

71. Acta de Recepcin de Aportes en Especie ........................................................ 391

72. Acta de Otorgamiento de Poderes .................................................................. 393
73. Acta de Remocin de Directores..................................................................... 395
74. Acta de Aprobacin de Estados Financieros ..................................................... 397
75. Acta de Pago de Utilidades ............................................................................ 399
76. Acta de Adecuacin y Modificacin de Estatuto de Sociedad Annima a una Sociedad
Annima Cerrada y Aumento de Capital .......................................................... 401
77. Acta de Convalidacin de Actos Realizados con Anterioridad a la Inscripcin de la
Sociedad .................................................................................................... 403
AVISOS DE CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y OTROS ACTOS

SOCIETARIOS
78. Aviso de Convocatoria a Juntas Ordinarias y Extraordinarias .............................. 404

79. Aviso de Convocatoria a Asamblea General Especial ......................................... 405
80. Aviso de Fusin de Empresas......................................................................... 405
81. Aviso por Modificacin de la Razn Social ........................................................ 406
82. Avisos de Aumento de Capital........................................................................ 407
OTROS ACTOS SOCIETARIOS
83. Certificado de Acciones ................................................................................. 409

84. Comunicaciones sobre Pago de Dividendos - A ................................................ 410
85. Comunicaciones sobre Pago de Dividendos - B ................................................ 411
86. Contrato de Compraventa de Acciones ............................................................ 412
87. Formato de una Accin ................................................................................. 415
88. Minuta de Aclaracin de Porcentaje de Acciones ............................................... 416
89. Minuta que Aprueba Cambio de Razn Social, Nombra Directorio y Autoriza para
Firma de Documentos .................................................................................. 418
90. Minuta de Establecimiento de Sucursal de una Empresa Extranjera ..................... 420
91. Minuta de Modificacin del Pacto Social de una Sociedad Colectiva por Ingreso de
un Nuevo Socio ........................................................................................... 422
92. Modificacin del Pacto Social de una Sociedad Colectiva por Salida de un Socio .... 423
93. Prrroga de una Sociedad Colectiva................................................................ 424
94. Autorizacin de Transferencia de Participaciones Sociales por la Asamblea de Socios
de una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada ................................... 425
95. Contrato de Transferencia de Participaciones Sociales ....................................... 426
96. Informe de Valorizacin ................................................................................ 427
97. Contabilizacin de Transformacin de una Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada en Sociedad Annima Cerrada .......................................................... 428
98. Modelo de Solicitud Escrita de Reserva de Razn Social ..................................... 429
99. Modelo de Contrato de Asociacin en Participacin ........................................... 431
100. Modelo de Aclaracin para efectos de subsanar la observacin hecha por el Regis-
trador de Personas Jurdicas .......................................................................... 433
101. Modelo de Reserva de Preferencia Registral solicitado por Escrito ....................... 434
102. Declaracin Jurada de Aporte de Bienes .......................................................... 434
103. Modelo de Transferencia de Titularidad de Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada ..................................................................................................... 435
NDICE GENERAL 505

CAPTULO III
JURISPRUDENCIA DE RELEVANCIA SOCIETARIA
PRECEDENTES DE OBSERVANCIA OBLIGATORIA EMITIDAS POR EL TRIBUNAL

REGISTRAL DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PBLICOS
(SUNARP) REFERIDOS A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
1. Facultades del Directorio ............................................................................... 439

2. Verificacin del Qurum de Junta General en Sociedades Annimas .................... 439
3. Derecho de Adquisicin Preferente y Prenda Legal de Participaciones .................. 439
4. Adecuacin de Sucursal ................................................................................ 440
5. Convocatoria Judicial .................................................................................... 440
6. Reapertura de Actas ..................................................................................... 440
7. Convocatoria a Junta General en S.R.L. .......................................................... 440
8. Convocatoria a Junta General en S.A.C. .......................................................... 440
9. Legalizacin de Apertura de Libros ................................................................. 440
10. Inscripcin de Personas Jurdicas creadas por Ley ............................................ 441
11. Acceso Registral de la Denominacin Completa o Abreviada o Razn Social de una
Sociedad .................................................................................................... 441
12. Convocatoria y Cmputo de Mayora en Acuerdo de Exclusin de Socio ............... 441
13. Aplicacin del Artculo 115, Inciso 5 de la Ley General de Sociedades ................ 441
14. Verificacin de la Calidad de Socio, Asociado o Comunero.................................. 441
15. Vigencia de la Modificacin del Estatuto .......................................................... 441
SUMILLAS DE JURISPRUDENCIA EMITIDA POR LOS JUZGADOS COMERCIALES DEL

PODER JUDICIAL
1. Dejan sin efecto medida cautelar en forma de embargo sobre las Participaciones
Sociales en Sociedad Minera - Derecho Real vs Derecho Personal ....................... 442
Casacin N 5312-06
2. Las facultades otorgadas al Gerente General no lo facultaban a emitir el Pagar,
pues el Estatuto Social se lo impeda .............................................................. 442
Casacin N 3899-2007
3. Requisitos para la Convocatoria para realizar la Adecuacin del Pacto Social a la
Nueva Ley General de Sociedades .................................................................. 442
Casacin N 3328-2002
4. Responsabilidad Administrativa del Gerente ..................................................... 442
Sentencia A.V. N 303-2001
5. Ley General de Sociedades: El Consorcio; Responsabilidad Mancomunada de los
Miembros ................................................................................................... 443
Casacin N 928-2003
6. Responsabilidad Civil de Funcionario - Aplicacin de la Ley General de Sociedades
y la prescripcin extintiva ............................................................................. 443
Casacin N 4317-2007
7. Prohibicin de adoptar una denominacin completa o abreviada o una razn social
igual o semejante a la de otra sociedad preexistente salvo que se demuestre
legitimidad para ello ..................................................................................... 443
Casacin N 1576-2007

8. La Interpretacin del Estatuto de una Persona Jurdica no es materia casatoria .... 443
Casacin N 1605-2008
9. La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su
inscripcion en el registro est condicionada a la inscripcin y a que sean ratificados
por la sociedad dentro de los tres meses siguientes .......................................... 444
Casacin N 466-2007
10. Sociedad Annima: la Junta de Accionistas es convocada por el Directorio o por el
Gerente General .......................................................................................... 444
Casacin N 92-2008
11. Tratndose de Persona Jurdica es necesario convocar a Junta General de Accionistas
para declarar la Disolucin de la Sociedad ....................................................... 444
Casacin N 3937-2008
SUMILLAS DE JURISPRUDENCIA EMITIDA POR EL TRIBUNAL REGISTRAL DE LA

SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PBLICOS (SUNARP)
1. Suscripcin de Acta de Junta Universal ........................................................... 445

Resolucin del Tribunal Registral N 202-2012-SUNARP-TR-L
2. Determinacin de Qurum en una Junta Universal ............................................ 445
3. Inscripcin Extempornea de Acuerdos Societarios ........................................... 445
Resolucin del Tribunal Registral N 046-2012-SUNARP-TR-T
4. Legitimidad para efectuar la convocatoria a Junta General de Accionistas ............ 445
5. Transferencia de Acciones ............................................................................. 445
6. Cambio de Representante de la Sociedad Conyugal Titular de una EIRL ............... 446
7. Acto Inscribible en Sociedades....................................................................... 446
8. Aporte de Derechos Mineros .......................................................................... 446
Resolucin del Tribunal Registral N 595-2011-SUNARP-TR-A
9. Identificacin del Socio en el acto constitutivo de la Sociedad Annima ............... 446
10. Representacin de Sociedades ....................................................................... 446
11. Empresa Individual de Responsabilidad Limitada y Servicios de Intermediacin
Laboral ....................................................................................................... 446
12. Inscripcin de Constitucin de Sociedad fuera del plazo sealado por el artculo 16
de la Ley General de Sociedades .................................................................... 446
13. Ejercicio de Poderes No Inscritos.................................................................... 447
14. Oficina competente para Inscribir el Cambio de Domicilio Social ......................... 447
NDICE GENERAL 507

15. Transferencia de Participaciones en Sociedad Civil ............................................ 447

16. Aplicacin supletoria de la Ley General de Sociedades en las Cooperativas / La
Declaracin Jurada puede salvarse con un documento de aclaracin ................... 447
17. Calificacin de los Acuerdos en Sociedades Comerciales de Responsabilidad Limi-
tada ....................................................................................................... 448
18. Cnyuges que Constituyen Sociedad / Convocatoria a Junta General / Eleccin
Incompleta de Directorio .............................................................................. 448
19. Convocatoria mediante Carta Notarial ............................................................. 448
20. Sociedades cuyas partidas estn cerradas en aplicacin de la presuncin de prolon-
gada inactividad .......................................................................................... 448
ANEXOS
1. Cdigo de Proteccin y Defensa del Consumidor............................................... 451

Ley N 29571
2. Reglamento del Libro de Reclamaciones del Cdigo de Proteccin y Defensa del
Consumidor ................................................................................................ 494
Decreto Supremo N 011-2011-PCM

CONTENIDO DEL CD-ROM
A texto completo, y con sus respectivas concordancias y la respectiva jurisprudencia.
NORMAS COMPLEMENTARIAS
1. Constitucin Poltica del Per.

2. Cdigo Civil; Decreto Legislativo N 295.
3. Texto nico Ordenado del Cdigo Procesal Civil; Resolucin Ministerial N 010-93-JUS.
4. Ley que Norma la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada; Decreto Ley
N 21621.
5. Ley de Ttulos Valores; Ley N 27287.
6. Cdigo de Proteccin y Defensa del Consumidor; Ley N 29571.
7. Reglamento del Libro de Reclamaciones del Cdigo de Proteccin y Defensa del Consu-
midor; Decreto Supremo N 011-2011-PCM.
8. Ley de la Garanta Mobiliaria; Ley N 28677.
9. Texto nico Ordenado del Reglamento General de los Registros Pblicos; Resolucin
del Superintendente Nacional de los Registros Pblicos N 079-2005-SUNARP-SN.
10. Reglamento de Inscripciones del Registro de Predios; Resolucin del Superintendente
Nacional de los Registros Pblicos N 248-2008-SUNARP-SN.
11. Reglamento de Inscripciones del Registro de Propiedad Vehicular; Resolucin del
Superintendente Nacional de los Registros Pblicos N 087-2004-SUNARP-SN.
12. Reglamento del Registro de Sociedades; Resolucin del Superintendente Nacional de
los Registros Pblicos N 200-2001-SUNARP-SN.
13. Reglamento de Transparencia de Informacin y Disposiciones Aplicables a la Contra-
tacin con Usuarios del Sistema Financiero; Resolucin SBS N 1765-2005.
14. Manual para las Buenas Prcticas de Buen Gobierno Corporativo.
MODELOS
1. Minuta de Constitucin de una Sociedad Annima Cerrada - A.

2. Minuta de Constitucin de una Sociedad Annima Abierta - A.
3. Minuta de Constitucin y Estatuto de una Sociedad Annima Convencional.
4. Minuta de Aumento de Capital por Nuevos Aportes.
5. Acta de Reduccin de Capital.
6. Minuta de Fusin por Absorcin.
7. Minuta de Disolucin de una Sociedad Colectiva.
8. Minuta de Liquidacin de una Sociedad Colectiva.
9. Acta de Otorgamiento de Poderes.
10. Aviso por Modificacin de la Razn Social.
11. Minuta de Establecimiento de Sucursal de una Empresa Extranjera.
NDICE GENERAL 509

JURISPRUDENCIA A TEXTO COMPLETO
1. JURISPRUDENCIA EMITIDA POR LOS JUZGADOS COMERCIALES DEL PODER

JUDICIAL.
- Casacin N 5312-06.
- Casacin N 3899-2007.
- Casacin N 3328-2002.
- Sentencia A.V. N 303-2001.
- Casacin N 928-2003.
- Casacin N 4317-2007.
- Casacin N 1576-2007.
- Casacin N 1605-2008.
- Casacin N 466-2007.
- Casacin N 92-2008.
- Casacin N 3937-2008.
2. JURISPRUDENCIA EMITIDA POR EL TRIBUNAL REGISTRAL DE LA SUPERIN-
TENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PBLICOS (SUNARP).
- Resolucin del Tribunal Registral N 202-2012-SUNARP-TR-L.
- Resolucin del Tribunal Registral N 046-2012-SUNARP-TR-T.
- Resolucin del Tribunal Registral N 595-2011-SUNARP-TR-A.

Este libro se termin de imprimir en Mayo del 2012,
en los Talleres Grficos de Real Time E.I.R.L.
Av. Petit Thouars N 1440 - Santa Beatriz
Telfonos: 265-6895 / 471-3020
Lima - Per

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LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Abog. Benjamn Martnez Isuiza

Registro del Proyecto Editorial : 11501001200314

IMPRESO EN PERU PRINTED IN PERU

LEY GENERAL DE SOCIEDADES I

Artculo 1.- La Sociedad

Artculo 2.- mbito de aplicacin de la Ley

RESOLUCIN N 1088-2009-SUNARP-TR-L (10.07.2009):

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 9

CAP. Artculo 3.- Modalidades de Constitucin

Artculo 4.- Pluralidad de socios

Artculo 5.- Contenido y formalidades del acto constitutivo

Artculo 6.- Personalidad jurdica

Artculo 7.- Actos anteriores a la inscripcin

Artculo 8.- Convenios entre socios o entre stos y terceros

Artculo 9.- Denominacin o Razn Social

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 11

RESOLUCIN N 743-2011-SUNARP-TR-A (16.12.2011)

RESOLUCIN N 677-2011-SUNARP-TR-A (15.11.2011)

RESOLUCIN N 239-2007-SUNARP-TR-T (29.08.2007)

Artculo 10.- Reserva de preferencia registral

RESOLUCIN N 253-2010-SUNARP-TR-L (19.02.2010)

Artculo 11.- Objeto social CAP.

La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lcitos cuya I

RESOLUCIN N 1689-2009-SUNARP-TR-L (17.11.2009)

Artculo 12.- Alcances de la representacin

RESOLUCIN N 633-2011-SUNARP-TR-L (06.05.2011)

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 13

CAP. RESOLUCIN N 029-2011-SUNARP-TR-A (17.01.2011)

RESOLUCIN N 1115-2009-SUNARP-TR-L (16.07.2009)

Artculo 13.- Actos que no obligan a la sociedad

Artculo 14.- Nombramientos, poderes e inscripciones

Artculo 15.- Derecho a solicitar inscripciones

Artculo 16.- Plazos para solicitar las inscripciones

RESOLUCIN N 291-2010-SUNARP-TR-A (23.07.2010)

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 15

CAP. Artculo 17.- Ejercicio de poderes no inscritos

RESOLUCIN N 185-2010-SUNARP-TR-L (05.02.2010)

Artculo 18.- Responsabilidad por la no inscripcin

RESOLUCIN N 046-2012-SUNARP-TR-T (02.02.2012)

Artculo 19.- Duracin de la sociedad

Artculo 20.- Domicilio CAP.

El domicilio de la sociedad es el lugar, sealado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus I

actividades principales o donde instala su administracin.

RESOLUCIN N 268-2010-SUNARP-TR-A (09.07.2010)

Artculo 21.- Sucursales y otras dependencias

Artculo 21-A.- Voto por medio electrnico o postal

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 17

Artculo 22.- Los aportes

Artculo 23.- Aportes dinerarios

Artculo 24.- Gastos necesarios

TRMINOS CLAVES: CAP.

Artculo 25.- Entrega de aportes no dinerarios

RESOLUCIN N 595-2011-SUNARP-TR-A (16.09.2011)

Artculo 26.- Aportes no dinerarios. Derechos de crdito

Artculo 27.- Valuacin de aportes no dinerarios

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 19

CAP. Artculo 28.- Saneamiento de los aportes

Artculo 29.- Riesgo de los bienes aportados

Artculo 30.- Prdida del aporte antes de su entrega

Artculo 31.- El patrimonio social CAP.

personal de los socios en aquellas formas societarias que as lo contemplan.

Artculo 32.- Responsabilidad del nuevo socio