ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD AGRICOLA

Y COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

DE

PATRICIO HERNAN SAN MARTIN OLIVAS.

VIRGINIA DEL CARMEN OLIVAS GOMEZ.

"SOCIEDAD FRUTOS DEL BIO BIO LIMITADA"

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Comparece don PATRICIO HERNAN SAN MARTIN OLIVAS, chileno,

casado, Agricultor, cdula nacional de identidad nmero once millones

quinientos ochenta mil seiscientos veintitrs guion tres, ((fecha

nacimiento y edad.)) con domicilio en hijuela la Turbina, comuna

de Coigue y doa VIRGINIA DEL CARMEN OLIVAS GOMEZ, cdula de

identidad nmero cuatro millones cuatrocientos diecisiete mil trescientos

treinta y nueve raya cinco, viuda, (((( FECHA NACIMIENTO Y EDAD))))

labores de casa ambos mayores de edad, libres administradores de sus

bienes, y exponen en forma preconcebida: PRIMERO: De la

constitucin. Por el presente instrumento, don Patricio Hernn San

Martin Olivas y doa Virginia Del Carmen Olivas Gomes, vienen en

constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regir por

las estipulaciones que se establecen en las clusulas siguientes, y, en lo

no previsto en ellas, por las disposiciones de los Cdigos de Comercio y

Civil y por las normas de la Ley tres mil novecientos dieciocho en lo que

le sean aplicables. SEGUNDO: Del nombre y razn social. El nombre o

razn social ser " SOCIEDAD AGRICOLA Y COMERCIAL DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA ", sin embargo la sociedad podr

funcionar ante todo organismo o autoridad e incluso ante los Bancos y

con capacidad para obligarla, bajo el nombre de Fantasa de

""SOCIEDAD FRUTOS DEL BIO BIO LIMITADA. TERCERO: Del

objeto social. El objeto social es el de, Compra y Venta de Maderas de

todo tipo, aserradero, plantacin de bosques, explotacin de bosques y

otros servicios relacionados a silvicultura y conexos a la misma y

silvicultura como tal, servicios de corta de maderas servicios de

aserradero y acepilladora de maderas y todo lo que est relacionado con

este giro, servicios de reparacin y mantencin de maquinaria industrial,

compra venta de artculos de ferretera al por mayor y menor, y

materiales de construccin, ferretera industrial, transporte de carga de

todo tipo, fletes y similares, fabricacin, montaje de piezas metlicas,

obras civiles, comercio, transporte, servicios de contratista, fabricacin,

reparacin, instalacin y mantencin de partes, piezas metlicas,

estructuras metlicas para abastecer a la industria as como la

importacin, distribucin y/o comercializacin de los mismos de bienes

muebles e inmuebles para abastecer a la industria y a particulares,

fabricacin e instalacin de estructuras y piezas metlicas para la

industria, mantencin de equipos mecnicos, reparacin de equipos,

torneras, fresadoras, la compraventa, arrendamiento, representacin,

distribucin, consignacin, intermediacin, importacin y exportacin de

mquinas, mquinas herramientas, artefactos para la industria y

domsticos, motores, instrumentos de precisin y otros, repuestos y

accesorios, herramientas, maderas, aceros, fierros, plsticos, pinturas y

otros elementos para la construccin, reparacin o mantenimiento de

casas, edificios, locales y predios agrcolas, productos qumicos, menaje

y otros para el hogar, artefactos y elementos mecnicos, elctricos y

electrnicos; y en general todo lo que diga como cualquier otra actividad

que directa o indirectamente diga relacin con los rubros indicados. La

sociedad podr asumir cualquier actividad que, en la actualidad o en el

futuro, est relacionado con el objeto social y cualquier otro negocio que

acordaren los socios CUARTO: De la administracin y uso social. La

administracin y el uso de la razn social corresponder indistintamente

o conjuntamente a ambos socios, Jorge Patricio Crcamo Valenzuela y

Patricio Omar Espinoza Oate, quienes podrn delegar las facultades de

representacin, en quien determinen de consuno, mediante escritura

pblica, quien anteponiendo la razn social a sus respectiva firma,

obligar y representar a la sociedad en todos los actos o contratos con

las ms amplias facultades, ante cualquier persona natural o jurdica,

pblica o privada, organismos del Estado, Municipalidades, Servicios

Pblicos, fiscales, semifiscales o de administracin autnoma,

corporaciones de derecho pblico o privado, en toda clase de asuntos

judiciales o extrajudiciales o de cualquier otra naturaleza, siguiendo la

siguiente enumeracin meramente enunciativa y no taxativa, de est

manera podrn: Uno. Abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias de

depsito y de crdito y girar y sobregirar en ellas; retirar talonarios de

cheques o cheques sueltos y reconocer e impugnar los saldos de las

cuentas corrientes; cancelar y endosar cheques; dar rdenes de no pago,

solicitar protesto de cheques. Dos. Abrir y cerrar cuentas de ahorro, a

plazo o a la vista y operar en ellas, efectuando giros y depsitos. Tres.

Girar, cancelar, protestar, renovar y revalidar cheques, as como

endosarlos en dominio, cobranza o garanta; pactar sobregiros en cuenta

corriente, contratar lneas de crditos privilegiados o de otra naturaleza

y en general cualquier tipo de crdito automtico, por lnea o convenios

con anticipacin a su otorgamiento. Cuarto. Suscribir, aceptar,

reaceptar, girar, renovar, prorrogar, avalar, revalidar, descontar, descontar

a la orden, protestar, endosar en dominio, en cobranza o en garanta y en

cualquier forma, cancelar, descontar documentos negociables, endosar

pagar a la orden, en garanta, endosar letras de cambio en garanta,

endosar documentos negociables en garanta, endosar pagar a la orden

en dominio, endosar letras de cambio en dominio, endosar documentos

negociables en dominio, endosar pagar a la orden en cobranza, endosar

letras de cambio en cobranza, y en general, ejecutar toda clase de actos

con cheques, pagar, letras de cambio y ttulos de crdito o efectos de

comercio incluyendo los que se emiten o circulan en el llamado mercado

de capitales. Cinco. Contratar depsitos a plazo o a la vista y retirarlos,

efectuar inversiones en fondos mutuos de renta fija y accionarios o de

otra naturaleza y, en general, operar en el mercado de capitales en las

condiciones habituales del mismo o en las condiciones que los

administradores estimen prudentes, pudiendo al efecto, suscribir toda

clase de documentos, recibir certificados de depsitos a plazo o a la vista

y transferirlos y endosarlos en dominio, garanta u otra forma y

constituir prenda sobre ellos o sobre los crditos que representan,

cobrarlos y negociarlos en general, comprar cuotas de fondos mutuos y

venderlos, comprar y vender acciones, bonos mobiliarios, debentures,

opciones de acciones, mutuos representativos de crditos o

participaciones en negocios o sociedades sin limitacin, cederlos y

transferirlos. Seis. Contratar crditos en cuentas corrientes, crditos

contraceptacin de instrumentos, avances, contratar prstamos con

letras, prstamos con pagar, mutuos y, en general, contraer

obligaciones crediticias por la sociedad. Siete. Cobrar y percibir cuanto

se adeude a la sociedad y otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones y

alzar y posponer las garantas que se hayan constituido a favor de la

sociedad y liberar y otorgar fianzas y obligaciones solidarias, constituir a

la sociedad en codeudora solidaria por obligaciones de los socios o de

terceros. Ocho. Entregar valores en custodia o en garanta y retirarlos

cuando fuere procedente. Nueve. Ceder crditos y aceptar cesiones,

requiriendo las notificaciones que fueren necesarias. Diez. Aceptar y

constituir hipotecas y prendas, cualquiera fuere su naturaleza, sin

desplazamiento, de compraventa de cosa mueble a plazo, civiles,

industriales, pudiendo tanto en prendas como hipotecas convenir en

clusula de garanta general si fuere procedente o necesario y otorgar y

suscribir los contratos necesarios para perfeccionarlos; y aceptar fianza

y fianzas solidarias. Podr asimismo, subrogar a la sociedad en los

derechos de los acreedores a quienes se hayan pagado obligaciones

indirectas de la sociedad. Once. Comprar, vender, enajenar, dar en

arrendamiento, bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales,

quedando desde luego habilitado para pactar precios y formas de pago,

convenir en la novacin de los saldos u otras formas de extinguirlos,

convenir en la entrega diferida, renunciar la accin resolutoria, fijar

cabida y deslindes, solicitar y obtener saneamientos de ttulos de

dominio, refundir ttulos y rescindir o anular contratos que otorgue y

ejercer todas las acciones necesarias para obtener su cumplimiento o su

resolucin cuando sea del caso. Doce. Contratar emisiones de boletas de

garantas y acordar las condiciones de cobertura si estas se pactaren a

futuro. Trece. Entregar, aceptar y recibir boletas bancarias de garanta o

endosar, contratar o recibir plizas de seguro en caucin de obligaciones

de la sociedad o de terceros para con ella. Catorce. Endosar certificados

de depsitos y vales de prenda extendidos a favor de la sociedad para

almacenistas legalmente establecidos, recuperarlos y endosarlos y

transferirlos cuantas veces sea menester, transfiriendo incluso la

mercadera constituida en warrannts. Quince. Constituir warrants con

cualquier almacenista y a favor de cualquier acreedor, y para garantizar

cualquier tipo de operaciones de crdito y prorrogarlos, renovarlos,

redimirlos total o parcialmente y en general, convenir en todo lo que se

estime menester respecto de este tipo de prenda, incluso transferir el

derecho real de prenda. Diecisis. En materia de comercio exterior el

mandatario podr presentar y firmar registros de importaciones o

exportaciones, suscribir anexas, hacer declaraciones juradas, endosar y

retirar documentos de embarque, contratar la apertura de acreditivos

revocables o irrevocables, con cobertura previa, diferida o futura,

contratar operaciones de cambio, autorizar cargos en cuenta corriente

relacionados con comercio exterior, comprar y vender divisas, solicitar y

obtener el desaduanamiento de mercaderas o materias primas

importadas por la sociedad pidiendo el aforo de mercaderas, solicitar la

admisin temporal, destinacin aduanera, habilitacin de almacenes

particulares y, en general, realizar toda operacin en que la sociedad

tenga inters o participacin, incluso ante el Banco Central de Chile u

otros rganos o instituciones relacionadas con el comercio exterior y la

internacin de mercaderas al pas, pudiendo, adems, solicitar la

devolucin de los certificados de valor indivisible y conferir mandatos a

agentes de aduanas o agente de nave para que realicen estas operaciones

por cuenta de la sociedad, otorgndoles las facultades necesarias para

que puedan llevar a efecto la internacin o exportacin, muellaje y

embarque de los productos de la sociedad. Diecisiete. En materia

laboral podr celebrar contratos de trabajo individuales y colectivos y

pactar en ellos todas las menciones en conformidad a las necesidades de

la empresa; podr caducar y poner trmino a contratos de trabajo por

cualquier circunstancia que prev la ley del ramo, conviniendo en

indemnizaciones y otros pagos que fuere menester efectuar, firmar

finiquitos, contestar posiciones de contrato colectivo, establecer

negociaciones voluntarias de carcter colectivo y suscribir los

instrumentos que las perfeccionen; declarar el lock out en los casos en

que sea menester y procedente, podrn deducir toda clase de reclamos o

allanarse sin ms trmite a los mandatos, correcciones, indicaciones o

sanciones que apliquen los rganos del trabajo, contando para ello con la

facultad del orden judicial que se expresen. Dieciocho. Elevar

solicitudes, reclamos, reclamar las tasaciones, avaluaciones,

determinaciones de diferencias de impuestos, solicitar derechos,

concesiones martimas, manifestaciones y pedimentos mineros y su

mensura y constituir u obtener la pertenencia minera y las

servidumbres que sean menester para su exploracin o explotacin,

privilegios, patentes, modelos, marcas y oponerse sin limitacin a las

que otros soliciten. Diecinueve. Representar a la sociedad con voz y voto

en las sociedades, sociedades legales, mineras, corporaciones,

comunidades y entidades en general, en que la sociedad tenga parte,

cuota o participacin, tanto en su constitucin, funcionamiento,

disolucin y liquidacin. Formar estas mismas sociedades, corporaciones

o comunidades, pudiendo pactar todos los contratos que sean menester

para su constitucin o para adherirse a ellas o adquirir acciones y

derechos en sociedades de capitales y de personas e incorporarse a ellas.

Veinte. Alzar, cancelar y en general liberar toda garanta que se hubiere

constituido en favor de la sociedad, prorrogarla o posponerla. Veintiuno.

Conceder prrrogas, quitas y esperas. Veintids. Ejercer todos los actos

que sean menester para interrumpir toda clase de prescripciones, de

corto plazo, ordinaria y extraordinaria, adquisitiva o extintiva.

Veintitrs. Oponerse a toda expropiacin o acto de autoridad que atente

o menoscabe al patrimonio de la sociedad, reclamando contra el acto

mismo o sus consecuencias, en particular en contra de las tasaciones

que se efecten en caso de particulares o de autoridades que afecten al

patrimonio de la sociedad o sus bienes y deducir en contra de ellos toda

clase de acciones judiciales y extrajudiciales. Veinticuatro. Suscribir

toda clase de correspondencia de la sociedad y retirar la correspondencia

certificada o no de la empresa de Correos de Chile, o de cualquier

empresa o entidad del ramo o del transporte terrestre, areo o martimo.

Veinticinco. Comprar las materias primas que sean menester para el

funcionamiento de la sociedad, as como la totalidad de los bienes y otros

bienes de la sociedad. Veintisis. Celebrar contratos de confeccin de

obra material por suma alzada o por administracin delegada o por otras

formas de administracin, convenir en contratos de prestacin de

servicios para la sociedad. Veintisiete. En general, celebrar toda clase de

contratos nominales o innominados, como por ejemplo, de transportes,

de seguros, de depsitos y de consignacin, de transaccin, de

arrendamiento, avos, iguales, de comisin, mandatos, de transporte

martimo, de explotacin, compraventa, de leasing, sin limitacin y sea

que acte como parte activa o pasiva. Obtener y constituir toda clase de

servidumbre y constituirlas o aceptarlas o renunciarlas, cederlas o

transferirlas. Veintiocho. Poner trmino a toda clase de contratos,

rescindirlos, resciliarlos, anularlos, desahuciarlos, modificarlos o

ponerles trmino por cualquier causa que convenga a los intereses de la

sociedad. Veintinueve. Convenir con clusulas compromisorias,

otorgando a los rbitros incluso facultades de arbitradores, renunciar a

los rbitros incluso facultades de arbitradores, renunciar los recursos

legales. Treinta. Podrn conferir mandatos especiales o generales y

revocarlos y delegar este poder en todo o en parte cuando lo estimen

necesario y para reasumirlo en la oportunidad que sea necesario.

Treinta y uno. En general, podrn celebrar todos los actos y todos los

contratos que estimen del caso para una adecuada proteccin de los

intereses de la sociedad an aquellos que requieren de mencin expresa,

sin que exista a este respecto limitacin de ninguna especie. Treinta y

dos. Obligar a la sociedad como avalista, fiadora y codeudora solidaria o

pactar clusulas penales por obligaciones de los socios o de terceros;

ceder, vender o enajenar, hipotecar, gravar, dar en usufructo o habitacin

o en cualquier forma los bienes races sociales o muebles; convenir

prohibiciones voluntarias de gravar y enajenar sobre bienes muebles o

inmuebles de la sociedad. Treinta y tres. En el orden judicial,

representarn a la sociedad en toda clase de tribunales, ordinarios y

especiales, con todas las facultades contenidas en ambos incisos del

artculo sptimo del Cdigo de Procedimiento Civil, las que se dan por

expresamente reproducidas, pudiendo desistirse en primera instancia de

la demanda o accin deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar

a los recursos y trminos legales; transigir, comprometer, nombrar

rbitros, otorgndoles facultades de arbitradores, aprobar convenios

judiciales o extrajudiciales, percibir, otorgar quitas y esperas y absolver

posiciones. La facultad de transigir comprende tambin la transaccin

extrajudicial. LIMITACIONES A LA ADMINISTRACIN: No obstante, lo

establecido anteriormente, para los efectos de contratar crditos, solicitar

prstamos o mutuos de todo tipo, como para constituir garantas reales o

personales como hipotecas, prendas, fianzas o constituir a la sociedad en

fiadora y codeudora solidaria, como asimismo para la venta de bienes

inmuebles, se requerir la firma y concurrencia conjunta de los dos

socios don Matas Antonio Aguayo Hidalgo y Rodrigo Ernesto Delgado

Toro. QUINTO: Del capital. El capital social asciende a la suma de dos

millones de pesos, que se aporta y paga por los socios de la siguiente

forma: UNO. El socio don Jorge Patricio Crcamo Valenzuela, con la

suma de un milln de pesos, que entera y paga en este acto en dinero

efectivo, valores que han ingresado a la caja social; y DOS: El socio don

Patricio Omar Espinoza Oate, con la suma de un milln de pesos,

que entera y paga en este acto en dinero efectivo, valores que han

ingresado a la caja social. SEXTO: De las utilidades y prdidas. Las

utilidades y prdidas que aporte la sociedad se determinarn de la

siguiente forma: de las utilidades corresponder en un cincuenta por

ciento para el socio don Jorge Patricio Crcamo Valenzuela, y de un

cincuenta por ciento para el socio don Patricio Omar Espinoza Oate,

y en igual proporcin afrontarn las eventuales prdidas. SPTIMO: Del

balance e inventario. La sociedad practicar, si procediera, balance

anual al da treinta y uno de diciembre de cada ao, sin perjuicio de

efectuar un balance semestral a peticin de cualquiera de los socios para

la buena marcha de los negocios sociales. Sin embargo, para el evento que

corresponda, el balance oficial para todos los efectos legales ser el que se

practique el da treinta y uno de diciembre de cada ao. OCTAVO: Del

plazo y renovacin automtica. La sociedad se pacta por un plazo de dos

aos contados desde la fecha de la presente escritura, plazo que se

entender prorrogado en forma tcita, automtica y sucesiva por perodos

iguales de dos aos, si ninguno de los socios manifiesta su intencin de

poner trmino a la sociedad por escritura pblica anotada al margen de la

Inscripcin social, con una anticipacin a lo menos de tres meses al

vencimiento del perodo respectivo o de la prrroga que estuviera vigente.

NOVENO: De la responsabilidad. Los socios declaran que su

responsabilidad personal en las deudas sociales queda limitada al monto

de sus respectivos aportes. DCIMO: Del fallecimiento de socios.

En caso de fallecer uno de los socios la sociedad continuar con los

sobrevivientes y con los herederos del socio fallecido quienes debern designar

un procurador comn para actuar ante la sociedad, mandatario que no tendr

facultades de administrador ni podr usar de la razn social. La

administracin de la sociedad y el uso de la razn social quedarn radicadas

desde la fecha del fallecimiento en el socio sobreviviente con las mismas

facultades indicadas en la clusula cuarta . DCIMO PRIMERO: Del

compromiso y del rbitro. Cualquier dificultad que se suscite entre

los socios o entre stos y la sociedad, en relacin con este contrato o con

motivo de su interpretacin, aplicacin, cumplimiento, validez, nulidad,

terminacin, liquidacin o por cualquier otra causa, ser resuelto por un

rbitro arbitrador, quin conocer del asunto breve y sumariamente, sin

forma de juicio, no procediendo en contra de sus resoluciones y el fallo

que en definitiva pronuncie recurso alguno, a los que desde luego y

anticipadamente renuncian las partes. La designacin se efectuar por la

justicia ordinaria a requerimiento de cualquiera de los interesados.

DCIMO SEGUNDO: Del domicilio. El domicilio de la sociedad ser la

ciudad de Los ngeles, sin perjuicio de poder establecer sucursales dentro

o fuera del territorio nacional. DCIMO TERCERO: De los retiros y

sueldo empresarial. Los socios podrn retirar las cantidades que

acuerden, de lo cual se dejar constancia en la contabilidad bajo firma de

todos los socios. Asimismo de comn acuerdo se podrn asignar tareas

especficas, dividiendo su gestin en el desarrollo del trabajo,

establecindose un sueldo, del cual se tomar nota en la contabilidad de

la empresa. DCIMO CUARTO: Se faculta al portador de copia

autorizada de esta escritura, para requerir y firmar las anotaciones,

inscripciones y subinscripciones que procedan en los registros

correspondientes del Conservador de Bienes Races respectivo. El

otorgamiento de esta facultad es, desde luego, irrevocable y persistir

aunque sobrevenga la muerte o incapacidad de cualesquiera de los

contratantes o de todos ellos. DCIMO QUINTO: DECIMO TERCERO: Las

partes comparecientes por este instrumento facultan al portador de la

presente escritura, para que actuando en su representacin, pueda solicitar

las inscripciones, reinscripciones, anotaciones y subinscripciones en el

Conservador de Bienes Races competente, y ejecutar los actos y contratos que

fueren necesarios para aclarar, rectificar o complementar esta escritura, ya

sea suscribiendo instrumentos pblicos o privados que guarden relacin para

la bondad del ttulo. La presente escritura fue extendida en base a minuta

redactada y firmada por el Abogado de este domicilio, don Rodrigo Andres

Fica Bahamondes, domiciliado en la ciudad de Los ngeles, Calle

Chorrillos Con Mendoza N 1280.