216.

- LGSMFUSION, TRANSFORMACION Y ESCISION 262

Disposiciones que deber contener el contrato social
216.- El contrato constitutivo de toda sociedad de capital variable,
deber contener, adems de las estipulaciones que correspondan a la
naturaleza de la sociedad, las condiciones que se fijen para el aumento
y la disminucin del capital social.
En las sociedades por acciones el contrato social o la Asamblea Ge-
neral Extraordinaria fijarn los aumentos del capital y la forma y trmi-
nos en que deban hacerse las correspondientes emisiones de accio-
nes. Las acciones emitidas y no suscritas a los certificados
provisionales, en su caso, se conservarn en poder de la sociedad para
entregarse a medida que vaya realizndose la suscripcin.
Indicacin de capital mnimo
217.- En la sociedad annima, en la de responsabilidad limitada y en
la comandita por acciones, se indicar un capital mnimo que no podr
ser inferior al que fijen los artculos 62 y 89. En las sociedades en nom-
bre colectivo y en comandita simple, el capital mnimo no podr ser infe-
rior a la quinta parte del capital inicial.
Queda prohibido a las sociedades por acciones, anunciar el capital
cuyo aumento est autorizado sin anunciar al mismo tiempo el capital
mnimo. Los administradores o cualquiera otro funcionario de la socie-
dad que infrinjan este precepto, sern responsables por los daos y
perjuicios que se causen.
218.- Derogado.
Registro en el libro de aumentos o disminuciones del capital
social
219.- Todo aumento o disminucin del capital social deber inscribir-
se en un libro de registro que al efecto llevar la sociedad.
Notificacin a la sociedad del retiro parcial o total de aportacio-
nes
220.- El retiro parcial o total de aportaciones de un socio deber noti-
ficarse a la sociedad de manera fehaciente y no surtir efectos sino
hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificacin se hace antes
del ltimo trimestre de dicho ejercicio, y hasta el fin del ejercicio siguien-
te, si se hiciere despus.
Impedimento para ejercitar el derecho de separacin
221.- No podr ejercitarse el derecho de separacin cuando tenga
como consecuencia reducir a menos del mnimo el capital social.
LGSMFUSION, TRANSFORMACION Y ESCISION
CAPITULO IX
De la Fusin, Transformacin y Escisin
de las Sociedades

Decisin sobre la fusin de sociedades

222.- La fusin de varias sociedades deber ser decidida por cada una
de ellas, en la forma y trminos que correspondan segn su naturaleza.
263 LGSMFUSION, TRANSFORMACION Y ESCISION 223.-
Inscripcin y publicacin de los acuerdos sobre fusin de socie-
dades
223.- Los acuerdos sobre fusin se inscribirn en el Registro Pblico
de Comercio y se publicarn en el sistema electrnico establecido por la
Secretara de Economa, de la misma manera, cada sociedad deber
publicar su ltimo balance, y aquella o aquellas que dejen de existir, de-
bern publicar, adems, el sistema establecido para la extincin de su
pasivo.
Plazo para que la fusin surta efectos
224.- La fusin no podr tener efecto sino tres meses despus de ha-
berse efectuado la inscripcin prevenida en el artculo anterior.
Oposicin de terceros ante la fusin
Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fu-
sionan, podr oponerse judicialmente en la va sumaria, a la fusin, la
que se suspender hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare
que la oposicin es infundada.
Transcurrido el plazo sealado sin que se haya formulado oposicin,
podr llevarse a cabo la fusin, y la sociedad que subsista o la que resul-
te de la fusin, tomar a su cargo los derechos y las obligaciones de las
sociedades extinguidas.
Momento en que causar efectos la fusin de sociedades
225.- La fusin tendr efecto en el momento de la inscripcin, si se
pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fu-
sionarse, o se constituyere el depsito de su importe en una institucin
de crdito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este
efecto, las deudas a plazo se darn por vencidas.
El certificado en que se haga constar el depsito, deber publicarse
conforme al artculo 223.
Principios aplicables a la fusin de varias sociedades cuando
surge una distinta
226.- Cuando de la fusin de varias sociedades haya de resultar una
distinta, su constitucin se sujetar a los principios que rijan la constitu-
cin de la sociedad a cuyo gnero haya de pertenecer.
Transformacin de sociedades
227.- Las sociedades constituidas en alguna de las formas que estable-
cen las fracciones I a V del artculo 1o., podrn adoptar cualquier otro tipo
legal. Asimismo podrn transformarse en sociedad de capital variable.
Preceptos aplicables en la transformacin de sociedades
228.- En la transformacin de las sociedades se aplicarn los pre-
ceptos contenidos en los artculos anteriores de este Captulo.
Escisin de sociedades
228-Bis.- Se da la escisin cuando una sociedad denominada es-
cindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pa-
sivo y capital social en dos o ms partes, que son aportadas en bloque a
otras sociedades de nueva creacin denominadas escindidas; o cuan-
do la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo,
pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creacin.
228-Bis.- LGSMFUSION, TRANSFORMACION Y ESCISION 264
La escisin se regir por lo siguiente:
I. Slo podr acordarse por resolucin de la asamblea de accionistas
o socios u rgano equivalente, por la mayora exigida para la modifica-
cin del contrato social;
II. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda debe-
rn estar totalmente pagadas;
III. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendr inicial-
mente una proporcin del capital social de las escindidas, igual a la de
que sea titular en la escindente;
IV. La resolucin que apruebe la escisin deber contener:
a) La descripcin de la forma, plazos y mecanismos en que los diver-
sos conceptos de activo, pasivo y capital social sern transferidos;
b) La descripcin de las partes del activo, del pasivo y del capital so-
cial que correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la es-
cindente, con detalle suficiente para permitir la identificacin de stas;
c) Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen
por lo menos las operaciones realizadas durante el ltimo ejercicio so-
cial, debidamente dictaminados por auditor externo. Corresponder a
los administradores de la escindente, informar a la asamblea sobre las
operaciones que se realicen hasta que la escisin surta plenos efectos
legales;
d) La determinacin de las obligaciones que por virtud de la escisin
asuma cada sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumplie-
ra alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisin,
respondern solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su
consentimiento expreso, la o las dems sociedades escindidas, duran-
te un plazo de tres aos contado a partir de la ltima de las publicacio-
nes a que se refiere la fraccin V, hasta por el importe del activo neto que
les haya sido atribuido en la escisin a cada una de ellas; si la escinden-
te no hubiere dejado de existir, sta responder por la totalidad de la
obligacin; y
e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.
V. La resolucin de escisin deber protocolizarse ante fedatario p-
blico e inscribirse en el Registro Pblico de Comercio. Asimismo, debe-
r publicarse en el sistema electrnico establecido por la Secretara
de Economa, un extracto de dicha resolucin que contenga, por lo
menos, la sntesis de la informacin a que se refieren los incisos a) y d)
de la fraccin IV de este artculo, indicando claramente que el texto com-
pleto se encuentra a disposicin de socios y acreedores en el domicilio
social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco das naturales
contados a partir de que se hubieren efectuado la inscripcin y la publi-
cacin;
VI. Durante el plazo sealado, cualquier socio o grupo de socios que
representen por lo menos el veinte por ciento del capital social o acree-
dor que tenga inters jurdico, podr oponerse judicialmente a la esci-
sin, la que se suspender hasta que cause ejecutoria la sentencia que
declara que la oposicin es infundada, se dicte resolucin que tenga
por terminado el procedimiento sin que hubiere procedido la oposicin
265 LGSMDISOLUCION 229.-
o se llegue a convenio, siempre y cuando quien se oponga diere fianza
bastante para responder de los daos y perjuicios que pudieren causar-
se a la sociedad con la suspensin;
VII. Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la
fraccin V, sin que se haya presentado oposicin, la escisin surtir ple-
nos efectos; para la constitucin de las nuevas sociedades, bastar la
protocolizacin de sus estatutos y su inscripcin en el Registro Pblico
de Comercio;
VIII. Los accionistas o socios que voten en contra de la resolucin de
escisin gozarn del derecho a separarse de la sociedad, aplicndose
en lo conducente lo previsto en el artculo 206 de esta Ley;
IX. Cuando la escisin traiga aparejada la extincin de la escindente,
una vez que surta efectos la escisin se deber solicitar del Registro P-
blico de Comercio la cancelacin de la inscripcin del contrato social;
X. No se aplicar a las sociedades escindidas lo previsto en el artculo
141 de esta Ley.
LGSMDISOLUCION
CAPITULO X
De la Disolucin de las Sociedades

Causas de disolucin de sociedades

229.- Las sociedades se disuelven:
I. Por expiracin del trmino fijado en el contrato social;
II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la so-
ciedad o por quedar ste consumado;
III. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato
social y con la Ley;
IV. Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo que
esta Ley establece, o porque las partes de inters se renan en una sola
persona;
V. Por la prdida de las dos terceras partes del capital social.
Disolucin de la sociedad en nombre colectivo
230.- La sociedad en nombre colectivo se disolver, salvo pacto en
contrario, por la muerte, incapacidad, exclusin o retiro de uno de los
socios, o por que el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos.
En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podr conti-
nuar con los herederos, cuando stos manifiesten su consentimiento;
de lo contrario, la sociedad, dentro del plazo de dos meses, deber en-
tregar a los herederos la cuota correspondiente al socio difunto, de
acuerdo con el ltimo balance aprobado.
Disposiciones aplicables a las sociedades en comandita simple
y comandita por acciones
231.- Las disposiciones establecidas en el artculo anterior son apli-
cables a la sociedad en comandita simple y a la sociedad en comandita
por acciones, en lo que concierne a los comanditados.