Sociedad Annima

Legislacin

Est regulada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Concepto

Por Sociedad Annima debemos entender aquella sociedad de tipo capitalista,

especialmente diseada para la participacin de un gran nmero de socios, y de
carcter mercantil cuyo capital est dividido en acciones que pueden ser
transmitidas libremente, integradas por las aportaciones de los/as socios/as, los
cuales no respondern personalmente de las deudas sociales contradas frente a
terceros, sino que lo harn con el capital aportado por cada uno de ellos para
constituir la Sociedad.

Denominacin

En cuanto a la denominacin, de conformidad con el Artculo 6 de la Ley de

Sociedades de Capital, en la denominacin de la compaa deber figurar
necesariamente la expresin "Sociedad Annima" o su abreviatura "S.A.".

No puede adoptarse una denominacin idntica a la de otra Sociedad

preexistente; por lo que el Registro Mercantil Central tendr que certificar que la
denominacin elegida no coincide con la de otra Sociedad ya existente.

Capital Social

Se establece en el Articulo 4 que el Capital Social inicial mnimo para constituir la

Sociedad es de 60.000,00 euros. El capital estar dividido en acciones, que sern
individuales, y se integrar por las aportaciones de los/as socios/as, quienes no
respondern personalmente de las deudas sociales.
 No podr constituirse ninguna Sociedad que no tenga su capital suscrito
totalmente y desembolsado en una cuarta parte, por lo menos, el valor nominal de
cada una de sus acciones en el momento de otorgar la escritura de constitucin de
la sociedad o de ejecucin del aumento del capital social. La forma y el plazo en
que se llevar a cabo el desembolso del resto se determinar en los estatutos
sociales.

Caractersticas y Constitucin

El nmero mnimo de socios para constituir una Sociedad Annima es de 1

(Sociedad Annima Unipersonal), o de 2 socios, en caso de que no se trate de una
Sociedad Unipersonal.

El cambio de socio/a nico/a y la prdida de la condicin de unipersonal

debe hacerse constar en escritura e inscribirse en el Registro Mercantil.

La Sociedad Annima se constituye mediante escritura pblica, que

contendr los Estatutos de la Sociedad, y que deber ser inscrita en el Registro
Mercantil. Con la inscripcin adquirir la Sociedad Annima su personalidad
jurdica.

La escritura de constitucin deber presentarse a inscripcin en el Registro

Mercantil en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento.
Los fundadores y los administradores respondern solidariamente de los daos y
perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligacin de inscripcin en
el Registro.

Asimismo, si se constituye una Sociedad Annima Unipersonal y

transcurren seis meses sin que se haya inscrito en el Registro Mercantil, el/a
socio/a nico/a responder personal, ilimitada y solidariamente de las deudas
sociales contradas durante el perodo de unipersonalidad no inscrita ante el
Registro Mercantil.

La actividad de la Sociedad, salvo disposicin contraria de los Estatutos de

la Sociedad, dar comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de
constitucin. No obstante, los Estatutos no podrn fijar una fecha de inicio anterior
a la del otorgamiento de la escritura, excepto en el supuesto de transformacin.

En cuanto a la duracin, y salvo disposicin contraria de los Estatutos, la

Sociedad tendr duracin indefinida.
 El capital estar dividido en acciones, que sern individuales, y se integrar
por las aportaciones de los/as socios/as, quienes no respondern personalmente
de las deudas sociales.

En caso de desembolso parcial de las acciones suscritas, la escritura

deber expresar si los futuros desembolsos se efectuarn en metlico o en nuevas
aportaciones no dinerarias. En este ltimo caso, se determinar en la escritura su
naturaleza, valor y contenido, la forma y el procedimiento de efectuarlas, con
mencin expresa del plazo de su desembolso.

El plazo de desembolso con cargo a aportaciones no dinerarias no podr

exceder de cinco aos desde la constitucin de la sociedad o del acuerdo de
aumento del capital social.

Las acciones representan, por tanto, partes alcuotas del capital social.
Ser nula la creacin de acciones que no respondan a una efectiva aportacin
patrimonial a la Sociedad. Asimismo, tampoco podrn ser emitidas por una cifra
inferior a su valor nominal.

Las aportaciones de los/as socios/as para constituir el capital podrn ser en

metlico, en bienes o en derechos valorables econmicamente. En ningn caso
podrn ser objeto de aportacin el trabajo o los servicios.

No obstante, los estatutos sociales podrn establecer que todos o algunos

accionistas realicen con carcter obligatorio prestaciones accesorias distintas de
las aportaciones de capital, sin que puedan integrar el capital de la sociedad.

Toda aportacin se entiende realizada a ttulo de propiedad, salvo que

expresamente se estipule de otro modo.

Los/as socios/as fundadores respondern solidariamente frente a la

sociedad, a los accionistas y a los terceros de la realidad de las aportaciones
sociales, de la valoracin de las no dinerarias, de la adecuada inversin de los
fondos destinados al pago de los gastos de constitucin, de la omisin de
cualquier mencin de la escritura de constitucin exigida por la Ley y de la
inexactitud de cuantas declaraciones hagan en aquella.

La responsabilidad de los fundadores alcanzar a las personas por cuya

cuenta hayan obrado stos.

Constitucin de la Sociedad
 En la escritura de constitucin de la sociedad se expresarn:

Nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si fuesen personas fsicas, o

la denominacin o razn social si son personas jurdicas.
Voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad annima.

Metlico, bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar.

Cuanta de los gastos de constitucin.

Estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.

Nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente

de la administracin y representacin social o su denominacin social,
nacionalidad y domicilio.

En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad se har

constar:

Denominacin social.

Objeto social.

Duracin de la sociedad.

Fecha de inicio de operaciones.

Domicilio social.

Capital social, expresando la parte de su valor no desembolsado, as como

la forma y plazo mximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.

Nmero de acciones, valor nominal, clase y serie, importe desembolsado y

si estn representadas por medio de ttulos o de anotaciones en cuenta. En el
caso de ttulos deber indicarse si son nominativas o al portador y si se prev la
emisin de ttulos mltiples.

Estructura del rgano de administracin, nmero de administradores, que

en el caso del Consejo no ser inferior a tres.

Modo de deliberar y adoptar acuerdos.

Fecha de cierre del ejercicio social, que en su defecto ser el 31 de

diciembre de cada ao.
 Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se
hubiesen estipulado.

Rgimen de prestaciones accesorias.

Derechos especiales de los socios fundadores o promotores de la sociedad.

La escritura de constitucin deber inscribirse en el Registro Mercantil.

rganos Sociales

Junta General de accionistas

rgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social. Se define
como reunin de accionistas, debidamente convocados para deliberar y decidir por
mayora sobre asuntos sociales propios de su competencia.

Clases de juntas:

Junta general ordinaria, que se reunir necesariamente dentro de los seis

primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestin social, aprobar las
cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado.

Junta extraordinaria, que deber ser convocada por los administradores,

cuando lo estimen conveniente para los intereses sociales o cuando lo solicite un
nmero de socios titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social.

La convocatoria deber hacerse por anuncio publicado en el Boletn Oficial

del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin en la provincia
con quince das de antelacin a la fecha fijada para la celebracin de la Junta.

Administradores

rgano ejecutivo encargado de la gestin permanente de la sociedad y de

representar a la misma en sus relaciones con terceros. Las facultades y deberes
de los administradores:

Convocar las juntas generales.

Informar a los accionistas.

 Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe de gestin.

Depositar las cuentas en el Registro mercantil.

Los administradores pueden ser personas fsicas o jurdicas y a menos que los
estatutos dispongan lo contrario, no se requiere que sean accionistas.

Derechos del socio/accionista

Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio

resultante de la liquidacin.

Derecho de suscripcin preferente, tanto en nuevas acciones emitidas

como en obligaciones convertibles en acciones.

Asistir y votar en las Juntas Generales e impugnar acuerdos sociales.

Derecho de informacin.

Cuentas anuales

Han de ser formuladas por los administradores de la sociedad en el plazo

mximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, acompaadas de un
informe de gestin y de la propuesta de aplicacin del resultado.

Irn firmadas por todos los administradores, sern revisadas por los
auditores de cuentas y se sometern finalmente a la aprobacin de la Junta
General.

Las cuentas anuales, que forman una unidad, deben ser redactadas con
claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los
resultados de la sociedad. Comprendern: El balance - La cuenta de prdidas y
ganancias - La memoria

Tributacin

Las sociedades annimas tributan a travs del Impuesto sobre Sociedades. El

tipo aplicable general en el ao 2015 se sita es el 28%, pasando a partir del 01
de enero de 2016 al tipo del 25%. Las sociedades mercantiles de nueva creacin
(*) constituidas a partir de 1 de enero de 2013, que realicen actividades
econmicas, tributarn en el primer perodo impositivo en que la base imponible
resulte positiva y en el siguiente, con arreglo a la siguiente escala, excepto si de
acuerdo con lo previsto en el artculo 29 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades,
deban tributar a un tipo diferente al general:

Por la parte de base imponible comprendida entre 0 y 300.000 euros, al tipo del
15%.
Por la parte de base imponible restante, al tipo del 20%. A partir del 01 de enero
de 2015 al 15%, independientemente de la base imponible.

(*) La normativa del impuesto sobre sociedades establece cuando no se entiende

iniciada una actividad econmica.

Convenio de sociedad annima

Denominado tambin contrato de sociedad annima o pacto constitutivo

de compaa annima, es el contrato societario que origina la sociedad annima.
Debe formalizarse en escritura pblica. Se har constar el acuerdo fundacional
juntamente con los estatutos sociales. La suma de ambas partes forma
la escritura de fundacin o escritura de constitucin de la sociedad annima, que
suele incluir la celebracin de una junta general en la que se nombran el o
los administradores de la compaa. Hasta que dicha escritura se inscriba en
el Registro mercantil, no hay sociedad annima. El contenido de
la escritura constitutiva est previsto legalmente, sin perjuicio de la autonoma de
los socios fundadores para estipular los pactos que estimen convenientes y que no
se opongan a las leyes.