TEMA 8: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES

I. CONCEPTO, CARACTERIZACIN Y FUNCIONES DE LA SOCIEDAD
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

La S.R.L. se rige por la Ley 2/1995 de 23 de marzo, de sociedades de responsabilidad

limitada. Es una sociedad mercantil en la que el capital social est dividido en
participaciones sociales e integrado por las aportaciones de los socios que no
responden personalmente de las deudas sociales.

Son notas caractersticas de este tipo social que la diferencia de la S.A.:

- Carcter cerrado que se manifiesta en que las participaciones sociales no

pueden transmitirse libremente a personas ajenas a los socios.
- Las normas que la rigen son ms flexibles.
- Su carcter social que, como mnimo ha de ser de 3.012 , ha de ser
completamente desembolsado desde la constitucin.
- No puede cotizar en bolsa.

II. LA FUNDACIN

Los requisitos de constitucin son los mismos que en la S.A., escritura de constitucin
e inscripcin en el Registro Mercantil.

Las menciones de la escritura son:

- Identidad de los socios.

- Voluntad de los socios de constituir una S.R.L.
- Las aportaciones que cada socio realice y numeracin de las participaciones
que se le asignen en pago.
- Estatutos sociales
- Modo concreto en que inicialmente se organice la administracin.
- Identidad de las personas que inicialmente se encarguen de la administracin
- Responsabilidad de la sociedad.

III. EL CAPITAL SOCIAL

IV. LA OBLIGACIN DE APORTACIN DEL SOCIO. LAS
PRESTACIONES ACCESORIAS.

El capital social (al igual que en la S.A.) en la S.R.L. est formado por las aportaciones
de los socios. Se diferencian en el hecho de que est dividido en participaciones
sociales, no acciones; en que, como mnimo, debe tener una cuanta de 3.012 desde
la constitucin; y en que debe estar totalmente desembolsado desde ese momento
(en la S.R.L. no hay dividendos pasivos).

Al igual que en la S.A., las aportaciones pueden ser dinerarias y no dinerarias. Y la

nica diferencia destacable se produce con respecto a estas ltimas. La ley S.R.L. no
exige el informe de un experto sobre la naturaleza y el valor de la aportacin no
dineraria. Pero, a cambio, hace responsables a los fundadores y al socio que haga esa

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aportacin, de la realidad y valoracin de la misma. Y si es una aportacin hecha en
un aumento de capital son responsables, los administradores, los socios al tiempo de
acordarse el aumento y el que adquiera esa condicin a cambio de la aportacin no
dineraria.

Por ltimo, las prestaciones accesorias son aportaciones que pueden realizar los socios
pero que no integran el capital social ni a cambio de ellas adquieren esa condicin de
socio ni participacin social alguna. En realidad, son aportaciones de los socios
destinados a contribuir a la obtencin del fin social. Ejemplos son, suministrar a la
sociedad ciertos bienes pero que no pasan a integrar el capital social, hacer algn
trabajo o servicio, abstenerse de realizar alguna actividad que entre en conflicto con la
de la sociedad, etc. pueden ser retribuidas o gratuitas.

V. SOCIOS Y PARTICIPACIONES. CARACTERIZACIN Y CONTENIDO

DE LA CONDICIN DE SOCIO. LA TRANSMISINDE LAS
PARTICIPACIONES SOIALES.

1. CARACTERIZACIN Y CONTENIDO DE LA CONDICIN DE SOCIO.

La participacin social confiere al socio la condicin de miembro de la sociedad. Esas

participaciones al igual que en la S.A., son acumulables e indivisibles.

- Acumulables porque un socio puede tener varias participaciones

- Indivisibles porque no pueden fraccionarse.

La posicin de socio que se adquiere al adquirir la participacin est integrada por un

conjunto de deberes y derechos.

El deber fundamental del socio es el de realizar la aportacin a que se oblig. Pero

existe otro deber esencial del socio que es el de fidelidad que el exige comportarse
lealmente frente a la sociedad, promover activamente sus fines y evitar lo que sea
perjudicial para ella. Esto se concreta en el deber del socio de abstenerse de ejercitar
su derecho de voto en los asuntos en los que se encuentre en conflicto de intereses
con la sociedad y el de los administradores de no hacer competencia la sociedad.

Los derechos del socio vienen a ser los mismos que posee el accionista de la S.A. slo
es de destacar que, en cuanto al derecho de asistencia a la Junta, en la S.R.L., los
estatutos no podrn exigir un nmero mnimo de participaciones para poder
ejercitarlo.

2. TRANSMISIN DE LAS PARTICIPACIONES.

La S.R.L. es una sociedad de carcter cerrado en la que los estatutos no pueden, ni

hacer totalmente libre la transmisin de las participaciones ni prohibirla totalmente,
salvo que los estatutos reconozcan al socio un derecho de separacin de la sociedad
en cualquier momento.

Pero qu ocurre cuando los estatutos nada dicen sobre esa transmisin? La ley S.R.L.
establece un rgimen supletorio. Sus lneas fundamentales son:

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 1. La transmisin entre vivos es libre, no sujeta a limitacin alguna cuando se hace
a favor de otro socio, o del cnyuge, ascendiente o descendiente del socio.

2. Fuera de los casos anteriores, el socio que quiera transmitir su participacin/es

debe comunicarlo por escrito a los administradores de la sociedad, haciendo
constar el nmero de participaciones, la identidad del comprador y el precio y
dems condiciones de la transmisin.

3. A continuacin, los administradores convocarn la Junta General para que sta

apruebe o deniegue la transmisin. La Junta slo puede denegarla si comunica
al socio vendedor la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran
la totalidad de las participaciones que quiere transmitir. Si la junta aprueba la
transmisin el socio podr transmitir las participaciones en las condiciones que
comunic a la sociedad.

4. Si transcurren tres meses desde que el socio comunic a la sociedad su

intencin de transmitir, sin que la sociedad le haya comunicado la identidad de
un adquirente/s, el socio podr transmitir las participaciones en las condiciones
que comunic a la sociedad.

VI. RGANOS. JUNTA DE SOCIOS. ORGANO DE ADMINISTRACIN.

1. JUNTA DE SOCIOS.

Cabe destacar que la ley de S.R.L. s hace una enumeracin de las competencias de la
Junta, a saber:

- Censura de la gestin social, aprobacin de las cuentas anuales y de la

aplicacin del resultado.
- Nombramiento y separacin de los administradores, liquidadores y, en su caso,
auditores de cuentas, as como el ejercicio de la accin social de
responsabilidad contra a cualquiera de ellos.
- Autorizacin a los administradores para el ejercicio de anlogo o
complementario gnero de actividad que constituya el objeto social.
- Modificacin de los estatutos sociales.
- Aumento y reduccin de capital.
- Transformacin, fusin y escisin de la sociedad.
- Disolucin de la sociedad.
- Cualquier otro asunto que determine la Ley o los estatutos.

En cuanto a su convocatoria, cabe destacar pocas novedades con respecto a la S.A.,

sobre todo la posibilidad de que los estatutos sustituyan el sistema de convocar
mediante anuncio en el BORM por otro consistente bien en un simple anuncio en un
determinado diario de circulacin en trmino municipal, o bien por cualquier
procedimiento de comunicacin, individual y escrita, que asegure la recepcin del
anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en
el libro del socio.

Tambin es importante que la ley de S.R.L. no exige determinados qurums de

asistencia para la vlida constitucin de la Junta. Pero es evidente que debern asistir,
al menos, aquellos socios que dispongan de los votos necesarios para la vlida

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aprobacin de los acuerdos. En cuanto a las mayoras necesarias para esa vlida
aprobacin, la regla general es que los acuerdos sociales se adoptarn por mayora de
los votos vlidamente emitidos, siempre que representan al menos un tercio de los
votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. Pero se
exigen mayoras especiales para determinados acuerdos; al menos dos tercios de los
votos para los acuerdos de transformacin, fusin y escisin, para autorizar a los
administradores para hacer competencia a la sociedad; y al menos la mitad de los
votos para el aumento y reduccin de capital y cualquier otra modificacin estructural
que no sean las enunciadas ya.

2. ORGANO DE ADMINISTRACIN.

Una diferencia notable se da en la S.R.L. con respecto a la S.A. y es que, en la S.R.L., si

se opta por la administracin mancomunada o conjunta, los administradores pueden
ser dos o ms (frente a la L.S.A. que solo admite dos en este caso). Adems, los
estatutos de la S.R.L. pueden elegir, dentro de las 4 formas de administracin, una
determinada, o varias de ellas atribuyendo a la Junta la facultad de optar
alternativamente por cualquiera de ellas sin necesidad de modificacin estatuaria.

Si el rgano de administracin es un Consejo de Administracin, la nica diferencia

destacable es que la L.S.R.L. no permite que el Consejo fije sus reglas de organizacin
y funcionamiento como s permite la S.A. esas reglas, en la S.R.L. deben estar fijadas
en los estatutos.

Es de destacar tambin la prohibicin de que sea administrador el socio que ejercite

una actividad que haga la competencia a la sociedad, salvo autorizacin expresa de la
Junta General.

El cargo de administrador ser por tiempo indefinido salvo que los estatutos
establezcan un plazo determinado, pero no existe lmite para ese plazo.

VII. LAS CUENTAS ANUALES Y SU VERIFICACIN.

Las cuentas anuales de la S.R.L. estn sometidas al rgimen contenido en la L.S.A.

VIII. MODIFICACIONES DE ESTATUTOS. AUMENTO Y REDUCCIN DE

CAPITAL.

Es destacable slo lo que ya hemos dicho acerca de las mayoras necesarias para
aprobar los acuerdos de modificacin estatuaria.

IX. LA SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES.

La sociedad en comandita por acciones es una sociedad de capitales cuyo rgimen es

similar al de la sociedad annima y en cuyo seno coexisten dos tipos de socios,
colectivos y comanditarios. Su capital est dividido en acciones y se formar en las
aportaciones de los socios, uno de los cuales, al menos, se encargar de la
administracin de la sociedad y responder personalmente de las deudas sociales
como socio colectivo, mientras que los socios comanditarios ni podrn participar en la
administracin de la sociedad, ni podrn representar a la misma, ni respondern de
las deudas sociales.

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