Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
Noviembre 2009
Agenda
Antecedentes
Page 2
Antecedentes
1999 (rev. 2004): Principios para el Gobierno de las sociedades, de la OECD (Organization for
Economic Cooperation and Development)
1999 (rev. 2006): La mejora del gobierno corporativo en las organizaciones bancarias, del
Comit de Supervisin Bancaria de Basilea
2002: Principios de Gobierno Corporativo de The Business Roundtable
2002: Ley Sarbanes-Oxley (usando COSO como marco de referencia)
2004 (aplicacin en 2006): Basilea II (requisitos mnimos de capital, supervisin de fondos
propios, disciplina de mercado)
Page 3
Antecedentes (cont.)
Page 4
Organismos y publicaciones
sobre Gobierno Corporativo
Page 5
Organismos orientados a Gobierno Corporativo
Organizacin internacional creada en 1960 y con base en Francia, que agrupa a los
pases ms industrializados de economa de mercado; actualmente son 30 pases, entre
ellos USA, Canad, Mxico, Australia, Japn, Reino Unido, Francia, Alemania, Italia y
Espaa.
Page 6
Organismos orientados a Gobierno Corporativo
Page 7
Organismos orientados a Gobierno Corporativo (cont.)
Page 8
Organismos orientados a Gobierno Corporativo (cont.)
Page 9
Algunas publicaciones sobre Gobierno Corporativo
Page 10
Algunas publicaciones sobre Gobierno Corporativo (cont.)
Contemplan:
1. Garantizar la base de un marco eficaz para el Gobierno Corporativo.
2. Proteger los derechos de los accionistas.
3. Asegurar el tratamiento equitativo para todos los accionistas, incluyendo minoritarios y
extranjeros.
4. Todos los accionistas deben tener la oportunidad de obtener una efectiva reparacin de los
daos por la violacin de sus derechos.
5. Reconocer los derechos de terceras partes interesadas y promover una cooperacin activa
entre ellas y las sociedades en la creacin de riqueza, generacin de empleos y logro de
empresas financieras sustentables.
6. Asegurar que haya una revelacin adecuada y oportuna de todos los asuntos relevantes de la
empresa, incluyendo la situacin financiera, su desempeo, la tenencia accionaria y su
administracin.
7. Asegurar la gua estratgica de la compaa, el monitoreo efectivo del equipo de direccin por
el consejo de administracin y las responsabilidades del Consejo de Administracin con sus
accionistas.
Page 11
Algunas publicaciones sobre Gobierno Corporativo (cont.)
1. Los miembros del consejo debern ser aptos para sus cargos, comprender claramente sus
funciones en el gobierno corporativo y ser capaces de aplicar su buen juicio en asuntos que
ataan al banco
2. El consejo de administracin deber aprobar y vigilar los objetivos estratgicos y valores
corporativos del banco que se comunican a toda la organizacin bancaria
3. El consejo de administracin deber establecer y hacer cumplir lneas claras de
responsabilidad y responsabilizacin en toda la organizacin.
4. El consejo deber asegurar que la alta gerencia realiza un seguimiento adecuado acorde a
la poltica de ste.
5. El consejo y la alta direccin debern hacer uso del trabajo realizado por las funciones de
auditora interna y externa y de control interno.
6. El consejo deber garantizar que las polticas y prcticas retributivas del banco son
congruentes con su cultura empresarial, sus objetivos y su estrategia a largo plazo y con su
entorno de control.
7. El banco deber estar dirigido con transparencia.
8. El consejo y la alta direccin debern comprender la estructura operativa del banco y saber
si ste opera en jurisdicciones o mediante estructuras que obstaculizan la transparencia
(principio de conozca su estructura).
Page 12
Algunas publicaciones sobre Gobierno Corporativo (cont.)
Orientar a los bancos sobre gobierno corporativo y prcticas proactivas para su aplicacin.
Considerar el gobierno corporativo como parte de la proteccin al depositante
Determinar si el banco ha adoptado y aplicado correctamente polticas y prcticas de buen
gobierno corporativo
Valorar la calidad de las funciones de auditora y control interno del banco
Estudiar los efectos de la estructura de grupo de un banco
Poner en conocimiento del consejo de administracin y la alta gerencia cualquier problema
que hayan detectado
Page 13
Enfoque prctico de Gobierno
Corporativo
Page 14
Definicin
Page 15
Elementos clave de GC
Page 16
Elementos clave de GC (cont.)
El CEO
Remuneracin a ejecutivos
Crticos
Factores de xito
crticos de xito Polticas y procedimientos
Page 17
Junta Directiva
Page 18
Junta Directiva (cont.)
Factores clave
Independencia de la administracin
Apropiado rango de calificaciones y experiencia de los miembros
Page 19
Junta Directiva
Junta Directiva (cont.)
Nota: estos Comits son requeridos por la New York Stock Exchange (NYSE) y son ampliamente aceptados por otras Bolsas de Valores (p.e: Londres y Australia).
Page 20
Gerencia Ejecutiva y de lnea
Cdigo de tica: define el tone at the top y provee una base para un sistema de
control interno efectivo
Polticas y Procedimientos
Marco de control interno
Administracin de riesgos (identificar, evaluar, mitigar y monitorear)
Page 21
Auditora Interna y Externa
Page 22
Revelacin y comunicacin
Comunicacin efectiva:
Sustenta la relacin de confianza entre los accionistas, Junta Directiva y
Gerencia
Permea a toda la organizacin las normas ticas, polticas y
procedimientos
Permite a la Junta Directiva y Gerencia Ejecutiva estar al tanto de los
riesgos y oportunidades que enfrenta la compaa
Page 23
Factores externos
Gobierno y Legislacin
Comunidad de inversionistas
Inters en asegurar una
conducta ordenada del Promueve el desarrollo e
sistema financiero, a travs implementacin de estndares
de la regulacin de mercados de gobierno corporativo
financieros
Compaa
Page 24
Modelo E&Y de Gobierno Corporativo
Comunidad Social
Gobierno y Reguladores
Accionistas
JUNTA
Comit de Otros
Auditoria Comits
Comunidad Financiera
Auditora
Control interno,
Mejoramiento de procesos
Administracin de riesgos,
Gestin de cambios
Cdigo de tica,
Polticas y procedimientos
COMUNICACION
Page 25
Gobierno Corporativo
Page 26
COSO
Page 27
Qu es COSO ?
Organizacin voluntaria del sector privado creada en 1985 para patrocinar la National
Commission on Fraudulent Financial Reporting (la Comisin Treadway); que se dedica a
mejorar la calidad de los reportes financieros a travs de la tica de negocios, el control
interno efectivo y el gobierno corporativo.
Page 28
Control Interno
Ambiente de control
Administracin de riesgos
Actividades de control
Informacin y comunicacin
Monitoreo
Page 29
Control Interno (cont.)
Los controles deben ser examinados tanto a nivel de Entidad como de Actividad,
con el fin de evaluar si son apropiados y efectivos.
En un efectivo sistema de control interno existen 5 componentes que ayudan a
cumplir la misin, estrategias y objetivos de negocios de una compaa.
Page 30
Control Interno (cont.)
Componentes de Control Filosofa y estilo operativo de la gerencia
Polticas y prcticas de recursos humanos
Ambiente de Control Integridad y valores ticos
Estructura organizacional
Atencin y direccin del directorio
Asignacin de autoridad y responsabilidad
Polticas y procedimientos
Revisiones del sistema de control
Actividades de Control Controles fsicos
Segregacin de tareas
Continuidad del negocio / plan de desastre para IT
Controles de los sistemas de informacin
Calidad de la informacin
Informacin y comunicacin Estrategia de informacin conectada con estrategia comercial
Sistemas de informacin garantizan la integridad y
confidencialidad de la informacin
Canales de comunicacin establecidos para los empleados
Page 31
Administracin de Riesgos
Establecimiento de Objetivos
Identificacin de Eventos
Respuesta al Riesgo
Page 32
Administracin de Riesgos
Page 33
Ley Sarbanes-Oxley
Page 34
Ley Sarbanes-Oxley
Page 35
Fundamento de la Ley
Temas financieros
El uso de complejas transacciones contables
Diferencias entre los US GAAP y los Australia GAAP con relacin
a la consolidacin de special purpose entities y el principio de
sustancia antes que forma
Independencia del auditor externo
Prestacin de servicios adicionales a la auditora externa
Intereses financieros directos en la compaa
Page 36
Ley Sarbanes-Oxley (cont.)
Page 37
ERNST & YOUNG www.ey.com