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AVENANT N 2 A LA CONVENTION
MINIERE DU 13 FEVRIER 1997

ENTRE

LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE
DU CONGO

ET

LA SOCIETE BANRO CORPORATION

KINSHASA 2010
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AVENANT N2 A LA CONVENTION MINIERE

DU 13 FEVRIER 1997

ENTRE

La REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO, reprsente par

Messieurs Martin KABWELULU, Mapon MATATA PONYO et Jean
Baptiste NT AHW A KUDERWA, respectivement, Ministre des Mines,
Ministre des Finances et Ministre du Budget;

Ci-aprs dnomme L'ETAT d'une part;

ET

La Socit BANRO CORPORATION, Socit de droit canadien, dont le

sige social est tabli Toronto, Canada, First Canadian Place, 100 King
Street West, Suite 7070, Toronto, Ontario, M5X 1E3, Canada, reprsente par
Monsieur Dsir SANGARA, Vice Prsident Charg des Relations avec le
Gouvernement, dment mandat;

Ci-aprs dnomme BANRO , d'autre part.

Conjointement appeles les Parties

PREAMBULE

Considrant la Convention Minire signe entre les parties en date du 13

fvrier 1997et rgulirement approuve par Dcret n 0021 du 17 mars 1997;

Considrant l'Accord de Rglement amiable conclu entre les parties en date

du 18 avril 2002 ;

Considrant l'Avenant n 1 la Convention minire sign entre les parties en

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date u 18 avril 2002 ;

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Considrant l'Arrt Ministriel n 2745/CAB.MIN/MINES/01/2007 du 20

avril 2007 portant mise sur pied de la commission ministrielle charge de la
revisitation des contrats miniers en vue de rtablir l'quit et l'quilibre dans
les diffrents contrats et conventions miniers;

Considrant le rapport de ladite commission rendu public en novembre 2007

et la notification faite BANRO en date du Il fvrier 2008;

Considrant les sances de ngociation tenues entre les parties du 19 au 20

fvrier 2009 ;

Considrant le procs verbal des ngociations sign le 21 fvrier 2009 portant

sur la revisitation de la Convention Minire BANRO CORPORATION;

Considrant qu'au cours de sa sance extraordinaire du 04 aot 2009, le

Conseil des Ministres a examin et approuv les conclusions de la
rengociation de la Convention Minire BANRO CORPORATION;

Considrant que par sa lettre n RDC/GC/PM/1117/2009 du 21 aot 2009,

Monsieur le Premier Ministre a notifi BANRO CORPORATION les
conclusions de la rengociation consacrant ainsi la fin de la revisitation de
ladite Convention;

Considrant ce qui prcde, les parties ont convenu de modifier, par un

deuxime avenant, la Convention minire du 13 fvrier 1997, conformment
son article 48.

Article 1 : Du Rgime applicable BANRO

L'ETAT confirme que BANRO, travers ses socits filiales congolaises,

savoir, TWANGIZA MINING Sarl, NAMOYA MINING Sarl, KAMITUGA
MINING Sarl, LUGUSHWA MINING Sarl et BANRO CONGO MINING
Sarl, demeurent dans le rgime conventionnel conformment aux
dispositions de l'Accord de Rglement l'Amiable, de l'A venant n=I, et de
l'article 340 du Code Minier.

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 Article 2 : De la liquidation de la SOMINKI

Les parties conviennent de la constitution d'une commission ad hoc

compose des experts de SAKIMA, BANRO et du Gouvernement, en
collaboration avec le comit de liquidation de la SOMINKI, pour le suivi et la
finalisation de cette liquidation.

BANRO s'engage, titre de bonne foi, mettre la disposition du Comit de

liquidation la somme de Dollars amricains deux cent milles (US$200.000)
comme contribution pour le paiement des dcomptes finals des travailleurs
de la SOMINKI en liquidation.

Article 3 : Du Patrimoine immobilier

BANRO s'engage transfrer l'ETAT le patrimoine immobilier acquis la

suite de l'Accord de Rglement l'Amiable, pour lequel la valeur vnale,
pour les proprits situes Kinshasa, est value approximativement 1.2
million de dollars. La valeur des immeubles situs l'Est du pays reste
dterminer.

Les frais de mutation, ainsi que tout autre frais relatifs au transfert de ces
immeubles seront la charge de l'ETAT.

L'ETAT s'engage, en cas de besoin exprim par la Commission ad hoc

charge du suivi et de la finalisation de la liquidation de SOMINKI, mettre
la disposition du Comit de liquidation une partie du produit de la vente
de ces immeubles situs Kinshasa, Goma et Bukavu, en vue d'un rglement
dfinitif de ce litige.

Article 4 : Du Crdit d'Impt

BANRO s'engage payer l'ETAT, titre d'avance sur les impts, un

montant de Dollars amricains deux millions (US$2.000.000) la fin de la
. leve de fonds pour le dveloppement de la mine du projet Twangiza.

Cette avance sera automatiquement considre comme un crdit d'impt sur

la priode d'imposition.

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L'Etat s'engage instruire le Ministre des Finances, amsi que
l'Administration fiscale (organe technique du Ministre) pour l'effectivit de
ce crdit d'impt, tel que stipul dans cet Accord.

Article 5 : Des droits et titres miniers BANRO

En cas de dissolution et mise en liquidation des filiales congolaises de

BANRO savoir Kamituga Mining Sarl, Lugushwa Mining Sarl, Namoya
Mining Sarl, Twangiza Mining Sarl et Banro Congo Mining Sarl, les rgles de
droit commun congolais s'appliquent sur les droits et titres miniers octroys
ces filiales.

Article 6 : Des paiements l'Etat et des facilits

BANRO s'engage payer annuellement l'ETAT 4% (quatre pourcent) de

son bnfice net ralis respectivement par Kamituga Mining Sad,
Lugushwa Mining Sarl, Namoya Mining Sarl et Twangiza Mining Sarl, aprs
le remboursement du capital.

Ce paiement est destin principalement au renforcement de son programme

d'infrastructure et de dveloppement dans les communauts o Banro opre.

BANRO s'engage galement payer l'Etat des royalties de 1% (un) ds

l'entre en production de sa premire mine.

L'ETAT s'engage faciliter l'obtention par BANRO de toutes les

autorisations, approbations, tels que documents de sjour pour le personnel
tranger et autres, ncessaires l'implantation de ses diffrents projets
mens en Rpublique Dmocratique du Congo, y compris d'autres projets
tels que les Centrales hydrolectriques de Twangiza et de Ulindi.

A cet effet, l'ETAT travers les Ministres des Mines, de l'Energie et de

l'Environnement, garantit tout son appui BANRO dans la ralisation des
projets de construction des Centrales Hydrolectriques.

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Article 7 : De la sous-traitance

BANRO prend l'engagement de rechercher de prfrence des sous-traitants

congolais.

Les sous-traitants trangers seront recruts dans le respect de la lgislation

en matire de travail en Rpublique Dmocratique du Congo. La
qualification, la comptence, l'exprience professionnelle, la qualit du
travail et le respect des dlais seront essentiellement des critres de slection.

Article 8 : Des Actions sociales et de la Fondation BANRO

Dans le rayon d'action de ses socits filiales congolaises, BANRO s'engage

poursuivre sa contribution au dveloppement durable des communauts
locales affectes par l'excution de ses projets miniers, travers les activits
de la Fondation BANRO pour renforcer les capacits de dveloppement
desdites communauts.

Ces actions sociales seront menes en concertation avec chacune des

communauts, au regard du cahier de charges qu'elles prsentent.

BANRO travaillera dans ce domaine en troite collaboration et dans le

respect de la loi minire en vigueur, avec le Ministre des Mines et les autres
Ministres concerns par les projets d'infrastructure et autres actions
sociales.

Article 9 : Attestation de clture de la revisitation

Les parties dclarent qu'au regard des engagements de chacune d'elles, le

prsent avenant consacre la clture du processus de revisitation de leur
Convention minire.

Article 10 : Du mandat

Les parties dclarent donner pouvoirs et mandat spcial matre Dorothe

MADIYA, Avocate et Mandataire en mines et carrires, rsidant
l'Immeuble la Future Tower, suite n604, Boulevard du 30 juin, Commune de
la Gombe, pour prsenter le prsent avenant l'Office Notarial de Kinshasa
en vue de son authentification.

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 Ainsi fait Kinshasa, en 4 (quatre) exemplaires, chacune des Parties
reconnaissant avoir reu le sien, le -:1.$/. ~2010,

Mar in Dsf SANGAR~

e des Mines Vice- Prsident Charg des
Relations avec le Gouvernement

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