Clase 10 - Sociedad Annima. Concepto. Clasificacin. Requisitos. Constitucin.

Administracin y
rganos. Responsabilidad. Disolucin.

Sociedades Annimas (S.A.)

a) Concepto

Segn la Ley 18.046, en su artculo 1, que rige estas compaas, las define
como: La sociedad annima es una persona jurdica formada por la reunin de
un fondo comn, suministrado por accionistas responsables slo por sus
respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros
esencialmente revocables.
La sociedad annima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la
realizacin de negocios de carcter civil.

Por lo tanto, en comn con otras sociedades:

- son personas jurdicas;
- sus socios o accionistas aportan dinero o bienes avaluables en dinero;
- con un fin de lucro;
- las prdidas son soportadas por el fondo comn, constituido por los accionistas.

Se distingue de las dems sociedades:

- los derechos de los socios, todos, se representan por acciones, las que
adems son un ttulo;
- tiene dos rganos colegiados y uno es unipersonal: la junta de accionistas, el
directorio, y el gerente, respectivamente;
- todos los socios responden slo con los aportes prometidos o entregados;
- los derechos de los socios, representados por las acciones, son de libre cesin;
- es una sociedad siempre de objeto mercantil.

b) Clasificacin

1. Abiertas y cerradas esta clasificacin radica en si quedan o no sometidas a

la fiscalizacin de la autoridad, especficamente, de la Superintendencia de
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Valores y Seguros (S.V.S.). Esto no se relaciona con su forma de constitucin, en

ningn caso, pues ambas se constituyen de la misma forma.

Sin duda, son las que merecen mayor importancia y desarrollo para efectos del
ramo.

2. Sujetas a normas especiales tienen como elemento comn un objeto

especfico y nico, que dice relacin normalmente con la administracin de fondos
de terceros o la asuncin de riesgos de terceros, todo ello bajo el contexto del
inters pblico, sin perjuicio de si las sociedades se encuentran en manos de
privados. Son:

- compaas aseguradoras o reaseguradoras;

- compaas administradoras de fondos mutuos;
- bolsas de valores;
- compaas administradoras de fondos de pensiones (A.F.P.);
- compaas administradoras de fondos de inversin (Ley 18.815);
- sociedades de depsito y custodia de valores (Ley 18.876);
- bancos y sociedades financieras (Ley General de Bancos).

3. Agencias de sociedades annimas extranjeras regidos por la Ley de

Sociedades Annimas, se trata de los casos en los cuales una S.A. extranjera
quiera establecer una agencia en Chile o viceversa, es decir, establecer
sucursales en el extranjero.

4. Sociedades filiales y coligadas la mentada ley se refiere a los casos

relativos a las sociedades en que participa otra, donde se distinguen estos dos
grados: filiales y coligadas.

Es sociedad filial si:

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- aquella en que la matriz annima controla, por s misma o por un tercero

(natural o jurdico), ms del 50% del capital;
- aquella en que se puede elegir o hacer elegir a la mayora de los directores
y/o administradores.

Es sociedad coligada si: no controlando a otra sociedad (es decir, no es filial),

tenga de ella:
- directamente o por un tercero natural o jurdico, el 10% de su capital;
- la facultad de elegir o hacer elegir, al menos, a un miembro del directorio o
personero de la administracin.

c) Requisitos

1. De la escritura: tiene menciones esenciales y otras que la ley puede suplir.

- individualizacin de los accionistas: nombre, actividad y domicilio. Deben
concurrir a lo menos dos al acto constitutivo. Los dems, pueden adherirse
con posterioridad a travs de un contrato de suscripcin;
- individualizacin de la sociedad: nombre y domicilio de ella. Puede serlo una
referencia al objeto, ms un nombre o expresin de fantasa, seguido de las
palabras sociedad annima o S.A.;
- enunciacin del o los objetos especficos de la sociedad;
- capital de la sociedad: se refiere al nmero de acciones en que se divide, si
las acciones tienen series distintas y si tienen preferencias;
- forma de distribucin de las utilidades: se reparten en forma de dividendos, a
prorrata de las acciones emitidas. La forma de alterar esta reparticin sera
con acciones preferidas;
- designacin de los integrantes del directorio provisional: ello porque la
sociedad annima, desde su primer da de operacin, ser administrada, que
durar habitualmente hasta la primera junta ordinaria;
- dems pactos lcitos que acuerden los accionistas: ello mientras no se
vulneren los anteriores pactos esenciales;
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- organizacin y modalidades de la administracin social;

- duracin de la sociedad: esta clusula puede suplirse por la ley, pues puede
tener duracin indefinida, y as ocurre si nada dice;
- fecha en que se cierra el ejercicio y poca de la junta ordinaria de accionistas:
la primera, fijada por el SII., el 31 de diciembre; la segunda, dentro del
cuatrimestre siguiente a la fecha del balance;
- naturaleza del arbitraje, cuando sea necesario, para resolucin de las
diferencias.

2. Del extracto y su contenido: al igual que en las sociedades de

responsabilidad limitada, el Notario que autoriza la escritura de constitucin debe
faccionar un extracto. Debe contener:
- individualizacin de los accionistas;
- nombre de la sociedad: con objeto, domicilio y duracin;
- capital: nmero de acciones, si hay preferencias o no;
- indicar monto del capital que se suscribe y paga en la escritura y plazo para
enterarlo.

d) Constitucin

Se reduce a escritura pblica el acto de constitucin, al igual que las sociedades

de responsabilidad limitada: inscripcin del extracto en el Registro de Comercio
del domicilio de la sociedad y su publicacin en el Diario Oficial, dentro de los 60
das, contados desde la fecha de la escritura social.

e) Administracin y sus rganos: directorio y gerente

1. Directorio rgano esencial de la administracin, un ente colectivo. Son

esencialmente revocables sus miembros (aunque en realidad, es necesario
revocar al directorio completo, en tal caso).
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Existe un directorio provisional, que dura hasta la primera junta ordinaria. El

directorio definitivo es elegido por la junta de accionistas. Asimismo, existen
directores suplentes en caso de la imposibilidad de alguno de ellos.

El nmero mnimo de directores es de tres en las sociedades cerradas, y de

cinco en las abiertas; sin embargo, la ley no establece mximos. Los directores, en
cuanto a su duracin, mximo 3 aos, sin perjuicio de que pueden ser reelegidos
indefinidamente.

2. Gerente se nombra a uno con el ttulo de Gerente General, designado por el

directorio, el cual le fija sus atribuciones y deberes, y lo reemplaza a su arbitrio.

El gerente representa judicialmente a la sociedad. Por ello, el directorio designa

al gerente y a quines pueden suplirlo en caso de su ausencia.

En las reuniones del directorio, cuenta con derecho a voz. Tienen una serie de
limitaciones para ejercer en su cargo, de conformidad a la ley.

3. Junta de accionistas rgano caracterizado por ser un contrato colectivo,

rgano mximo de la sociedad, que se pronuncia tanto de la vida normal de la
sociedad y sus resultados anuales, as como de asuntos extraordinarios, como la
modificacin de estatutos.

4. Administracin en particular el directorio ejerce sus funciones

colectivamente, sin poder delegarlas, en sala, legalmente constituida (es decir,
previa citacin, con un lugar hbil, con qurum mnimo de asistencia y de
aprobacin de los acuerdos).

Las sesiones del directorio son ordinarias y extraordinarias Como mnimo, las
ordinarias se celebran una vez al mes, en el caso de las abiertas, por lo que las
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cerradas pueden ser con una menor frecuencia. Las extraordinarias se celebran,
previa citacin a los directores, por carta certificada.

Cuando los directores quieren salvar su responsabilidad, en la sesin deben

oponerse, exigiendo constancia en el acta.

El directorio tiene la representacin judicial y extrajudicial de la sociedad,

investido de amplias facultades de administracin y disposicin, velando por el
cumplimiento del objeto social. Individualmente considerados, los directores no
tienen facultades de administracin, sin perjuicio del derecho a exigir informacin
al gerente.

f) Responsabilidad

1. Directorio:
- cuando los directores quieren salvar su responsabilidad, en la sesin deben
oponerse, exigiendo constancia en el acta;
- son solidariamente responsables de los perjuicios econmicos acarreados al
pblico y a los accionistas por la informacin que deben brindar;
- deber de guardar reserva de los negocios e informacin social a que accedan
en razn de sus cargos y que la compaa no divulgue oficialmente.

2. Gerente:
- debe informar a los accionistas y al pblico;
- responder de la custodia y registro de los libros que lleve;
- cuando asista a reuniones de directorio, responde con los directores de los
acuerdos perjudiciales a los accionistas, salvo si consta su opinin contraria.
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g) Disolucin

Sin perjuicio de esto, cabe hacer presente que una sociedad annima puede
comprender la disolucin, la quiebra y la liquidacin.

La disolucin tiene cabida por causales aplicables a todas las sociedades

annimas y otras aplicables a las sujetas a normas especiales. Son:
- vencimiento del plazo fijado para su duracin;
- reunin de todas las acciones en manos de una sola persona;
- por acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas;
- en el caso de las cerradas, por sentencia judicial ejecutoriada, cuando el 20%
del capital reunido en sus pertinentes accionistas, as lo demanden.

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Bibliografa:
1. Cdigo de Comercio - apndice.
2. Sociedades Editorial Jurdica de Chile. Luis Morand Valdivieso.