Asignatura:

Legislacin Comercial

Ttulo del trabajo

Bienes Mercantiles y Sociedades Comerciales

Presenta

ALIXON AILEENN BAREO BARBOSA ID 519797

MYRIAM ALEXANDRA ALFONSO ID 584757

MAIRA ALEJANDRA BAYONA MONTAO ID 548399

OLGA LUCIA BARRERA GOMEZ ID 562140

MARIA AMPARO BERMUDEZ ID 562425

Docente:

MARIA SAIRA GONZALEZ ALARCON

Colombia Ciudad Bogot D .C. Abril 04, de 2017

INTRODUCCIN

En Colombia existen diferentes tipos de sociedades las cuales estn sujetas a

la normatividad para su creacin y para realizar el objeto por el cual se crean. Esto
muestra una diversa forma de crear empresa, la diversidad con la que se cuenta
facilita a los comerciantes a asociarse, buscando as un mejor desarrollo econmico.

Es por ello que se hace imprescindible conocer las normas y leyes que rigen toda
actividad comercial, al igual que las diferentes formas de hacer comercio y la
reglamentacin establecida para crear sociedades, ya que no se trata tan solo de
tener un capital para iniciar empresa o abrir un establecimiento comercial sino
saber bajo qu modalidad se debe crear, teniendo en cuenta los diferentes
escenarios que se presentan, de modo que al cumplir con la reglamentacin
establecida se pueda garantizar la estabilidad y permanencia en el tiempo de las
mismas.

Los actos comerciales son la necesidad de distinguir casos concretos, en la medida

que en los negocios jurdicos, contratos y obligaciones poseen estatutos jurdicos
diferenciados: de Derecho civil o de Derecho mercantil

DESARROLLO

1. Establecer las diferencias y semejanzas entre:

a. Empresa y establecimiento de comercio

b. Agencias y sucursales

EMPRESA ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO

- Segn la normatividad en - El establecimiento comercial es un bien mueble

Cdigo de Comercio (CCom), en complejo, destinado al desarrollo de una actividad
su art. 1, establece a quin ha de comercial o industrial. No es sujeto de Derecho sino
considerar como comerciante objeto de Derecho.

- "La ley reputa comerciante - El establecimiento comercial, como bien, puede

a todos los individuos que,
teniendo capacidad legal para
contratar, se han inscripto en la
matrcula de comerciantes y
ejercen de cuenta propia actos de
comercio, haciendo de ello su
profesin habitual."
ser objeto de un derecho de propiedad e integra el
patrimonio de su dueo. No constituye un patrimonio
autnomo ni un patrimonio de afectacin. En
consecuencia, est afectado, como los dems bienes,
a la satisfaccin de cualquier deuda que su propietario
haya contrado tanto en su explotacin como fuera de
ella (art. 2.372 CC)

- El comerciante es sujeto
de Derecho.

- La empresa cuenta con

muchas definiciones en el campo
de la economa y la doctrina. La
ms generalizada dice as:

- "Empresa es la
organizacin del trabajo ajeno y
del capital, para producir bienes o
servicios destinados a ser
cambiados."

- De otra manera tambin

se podra decir que la empresa
sera la actividad econmica y
profesional del empresario para la
produccin o mediacin en el
mercado de bienes y servicios

- En cualquiera de ambas
acepciones, la empresa no es
sujeto de Derecho ni objeto de
Derecho.

AGENCIAS SUCURSALES

- Las agencias: Poseen un - Las sucursales mantienen existencias de

surtido de productos muestras,
pero no mantienen existencias
para hacer las entregas a los
clientes. Los pedidos se envan a
la matriz y sta es la que los
surte.
mercancas enviadas desde una principal. Las
entregas se hacen de las existencias de la sucursal.
- En una sucursal, los crditos son concedidos
por la sucursal misma; su control y registro se lleva en
la sucursal, as como su recuperacin.

- En una agencia, los - La sucursal maneja un fondo propio para cubrir

crditos son concedidos por la todos los gastos menores.
casa matriz, las cuentas por
- Una sucursal desempea funciones como una
cobrar se lleven en los libros de la
empresa independiente, pero sujeta a la inspeccin y
casa matriz, y sta efecta los
control de la casa matriz.
cobros.
- Una sucursal tiene un margen de utilidad sobre
- En una agencia, el fondo
el precio de compra y el de venta.
fijo para los gastos de las ventas
lo provee la casa matriz. - Una sucursal solo puede distribuir productos de
la casa matriz.
- Una agencia ejerce las
mismas funciones de un agente - Una sucursal que fracasa en la distribucin del
viajero. producto de la casa matriz, cierra.

- A una agencia se le pagan

comisiones sobre las ventas.

- Una agencia puede tener

contratos de distribucin con
varios proveedores.

- Una agencia que fracasar

en la distribucin del producto de
un proveedor puede subsistir.

2.-Determinar los derechos y obligaciones del comerciante.

DERECHOS DE LOS COMERCIANTES OBLIGACIONES DE LOS

COMERCIANTES

- Si un comerciante cumple con todas las - Obtener la matrcula de

obligaciones legales, le corresponden los comerciante en el Registro Pblico de
siguiente derechos: Comercio.

- Solicitar concordato que es un acuerdo - Rubricar sus libros de contabilidad

judicial con los acreedores para obtener
- En caso de intervenir en un juicio,
utilizar sus libros como medio de prueba.
- Una disminucin de la deuda
- Un plazo mayor para el pago dela
misma
(hacerlos sellar en el Registro Pblico de
Comercio)
- Llevar la contabilidad de su
actividad.
- Conservar sus libros de
contabilidad y los documentos
comerciales por 10 aos.

- Inscribir en el Registro Pblico de

Comercio los documentos que exige la
Ley.

- Rendir cuentas segn las

exigencias legales.

OBLIGACIONES DE LOS COMERCIANTES

Varias son las obligaciones y se distinguen algunas que por modo concreto o
particular establecen las leyes mercantiles en orden a ciertos comerciantes
individuales o colectivos y tratndose adems de determinadas actividades del
comercio.
a).- Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.- El comerciante individual tiene
la obligacin potestativa, de inscribirse en el Registro Pblico de Comercio, en razn
de que la calidad comercial en el sujeto no deriva de la matrcula, sino de las
circunstancias expuestas en la fraccin I del artculo 3 del Cdigo de Comercio.

En el caso de las sociedades, est ms que justificada la inscripcin, debido a que

tratndose de entes colectivos que realizan la actividad comercial, el pblico en
general y especialmente los que con dichos organismos contratan, necesitan estar
protegidos, conocer los antecedentes, solvencia, responsabilidad, domicilio,
duracin, personas usuarias de la firma social, monto de integracin del capital, etc.

b).- Publicacin de la calidad mercantil.- De conformidad con el artculo 17 del

Cdigo de Comercio, los comerciantes estn obligados a participar en la apertura de
su establecimiento o despacho mediante una circular dirigida al domicilio de
comerciante y a los comerciantes de los lugares donde vayan a establecerse
sucursales, agencias o corresponsales, dicha circular debe contener el nombre de
establecimiento, la ubicacin del mismo y la determinacin de giro comercial; si se
han designado administradores o representante y en su caso los nombres, con
indicacin de las facultades conferidas para firmar por el comerciante u obligarlo; y
tratndose de sociedades mercantiles, la circular deber contener adems, la
expresin de quien o quienes sean los administradores y sealar las personas que
hayan de tener la firma social.

La obligacin de anunciar la calidad mercantil se extiende a dirigir circulares en las

mismas condiciones, cuando variare cualquiera de las circunstancias enunciadas; y
finalmente, las circulares se publicarn en el Diario Oficial de la Federacin y en su
defecto en algn otro del o de los lugares en que haya de ejercerse el comercio; la
publicacin deber llevarse a cabo en los casos de liquidacin del negocio o
clausura del establecimiento comercial.

c) Llevar cuenta y razn pormenorizada de las operaciones.- Entre las ms

importantes obligaciones de todo comerciante, se cuenta la que atae a la
contabilidad. Esta materia es regulada por los artculos 33 al 46 del Cdigo de
Comercio, viene desde luego la utilidad de permitir al comerciante la constatacin
de sus operaciones y su comprobacin, as como la posibilidad inmediata de
establecer el saldo de cada cuenta en un momento dado; en otro sentido, tambin
constituye una garanta para los terceros que contraten con el comerciante, debido
a que la contabilidad perjudica a ste; esto es, al comerciante en el sentido de que
de ella puede prevalerse cualquiera persona que tenga inters, incluso por el
procedimiento de ofrecerla como prueba en juicio. En lo que atae finalmente al
Estado, la contabilidad del comerciante le permite determinar su tributacin a las
cargas pblicas.

d) Conservar la contabilidad mediante la conservacin de los libros respectivos.- La

ley mexicana establece el principio general de que todos los comerciantes deben
llevar libros: cuenta y razn pormenorizada de todas sus operaciones y en tres
libros cuando menos.

De acuerdo con las disposiciones legales vigentes en el artculo 33 del Cdigo de

Comercio, se establece que el comerciante est obligado a llevar y mantener un
sistema de contabilidad adecuado. Este sistema podr llevarse mediante los
instrumentos, recursos y sistemas de registro y procesamiento que mejor se
acomoden a las caractersticas particulares del negocio, pero en todo caso deber
satisfacer los siguientes requisitos mnimos:

e) Llevar y conservar al correspondencia mercantil.- Por mandamiento de los

artculos 47 al 50 del Cdigo de Comercio, incumbe a los comerciantes la obligacin
de conservar y ordenar la correspondencia (todas las cartas y telegramas que
reciban) relacionada a su negocio o giro anotando al dorso de cada uno de ellos, la
fecha respectiva y en la que hubieren sido contestadas o la expresin de no haberse
hecho esto ltimo.

Los preceptos aludidos imponen tambin la obligacin a comerciante de trasladar a

un libro apropiado, ya sea manualmente ya por algn medio mecnico, las cartas
que l emita, esta encuadernacin debe hacerse cronolgicamente y de manera
que la correspondencia aparezca con claridad para que en cualquier momento
pueda reconstruirse la historia de los negocios a travs de la correspondencia,
hasta donde sta lo permita en sentido lgico.

El artculo 50 del cdigo en cita consigna la garanta del secreto de la

correspondencia comercial, a semejanza de lo que ocurre con el secreto de la
contabilidad; determina que slo a instancia de parte legtima, aunque en algunos
casos tambin de oficio, se deben presentar en juicio las cartas del comerciante que
tengan relacin con el asunto materia de la controversia, as como las cartas que se
hayan escrito los litigantes, a condicin de que la parte que ofreciere la prueba,
determine con precisin y de antemano la parte de la correspondencia que verse
sobre la probanza.

f) Formar parte de las Cmaras de Comercio.- Regulada por una ley especial que se
llama de Cmaras de Comercio e Industria, existe la recomendacin para los
comerciantes de formar parte de una institucin de esa categora.

Las Cmaras de Comercio e Industria se definen como instituciones autnomas y de

carcter pblico al mismo tiempo, con personalidad jurdica, integradas por
comerciantes e industriales residentes en la Repblica y con objeto de representar
los intereses mercantiles del comercio y la industria de su jurisdiccin, de fomentar
el desarrollo del comercio y la industria nacional, de coadyuvar a la defensa de los
intereses particulares de sus asociados sin ms limitaciones que los sealados en la
Ley de Cmaras de Comercio y de Industria y prestarles los servicios a que tengan
derecho conforme a los estatutos respectivos, de ser rganos de colaboracin del
Estado para la satisfaccin de las necesidades relacionadas con el comercio y la
industria nacionales y con todos los dems fines que sealan la propia ley
mencionada, los estatutos de cada cmara y la naturaleza propia de cada
institucin.

3.- Determinar claramente, los requisitos de validez de la constitucin de

una sociedad comercial y explicarlos.

Correspondiente al artculo 98 del Cdigo de Comercio, por el contrato de sociedad

dos o ms personas se exige realizar un aporte en dinero, en trabajo o en otros
bienes apreciables en dinero, con el propsito de dividir entre s las utilidades
obtenidas en la empresa o actividad social.

La sociedad una vez constituida legalmente, forma una persona jurdica distinta de
los socios individualmente considerados. La norma seala cuales son los elementos
esenciales del contrato que da origen a la sociedad, a saber:

Pluralidad de personas.

Aportaciones que tales personas se obligan a realizar.

Vocacin para participar en las utilidades

Expresa manifestacin de los contratantes de querer asociarse.

La segunda parte de la norma, en conformidad con el artculo 110 seala que

nicamente al constituirse legalmente la sociedad, forma una persona jurdica
distinta de los asociados individualmente considerados, estableciendo as la
precisin tcnica segn la cual, con el permiso de la Escritura Pblica, aparece
inmediatamente la persona jurdica, como sujeto autnomo de derecho, es decir
con todos los atributos de la personalidad. En consecuencia, puede afirmarse que
todas las sociedades comerciales nacen de un acuerdo plurilateral de voluntades
eminentemente consensual; pero en las regulares o irregulares la escritura pblica
es una formalidad, es decir un elemento necesario para su personera jurdica; por
esto es para futura prueba de la persona y de su posicin respecto de los asociados
y de terceros en general. La falta de tal requisito determina la inexistencia de la
persona jurdica pero no de la sociedad de hecho ni del contrato que la gener

-El artculo 101 del mismo Cdigo, seala los requisitos de fondo del contrato de
sociedad, estableciendo al efecto: Para que el contrato de sociedad sea vlido
respecto de cada uno de los asociados ser necesario que de su parte haya
capacidad legal y consentimiento libre de error esencial, fuerza o dolo, y que las
obligaciones que contraigan tengan un objeto y una causa legal. Por consiguiente,
cuando aparecen reunidos con arreglo a la ley los elementos que constituyen los
requisitos de fondo, existir un contrato vlidamente celebrado, e igualmente para
determinar si del mismo surge una sociedad, es necesario verificar la concurrencia
de los presupuestos esenciales que consagra el artculo 98 citado.

Por su parte, los artculos 111 y 112, en su orden establecen la necesidad de

inscribir en el Registro Mercantil de la Cmara de Comercio del domicilio la copia de
la Escritura social, e igualmente en el registro de instrumentos pblicos cuando se
hagan aportes de inmuebles o derechos reales relativos a dichos bienes, o se
establezcan gravmenes o limitaciones sobre los mismos. El segundo advierte que
mientras no se haga el registro de la escritura en la correspondiente Cmara de
Comercio, el contrato ser inoponible a terceros, aunque se haya consumado la
entrega de los aportes de los socios.

4.-Dentro de las clases de Sociedades de Personas como son: Sociedad de

Responsabilidad limitada, colectiva, En comandita simple, Sociedad por acciones
simplificadas y las Sociedades de Capital como: La Sociedad annima; Sociedad
en comandita por acciones, Sociedad de Economa mixta y Sociedad por Acciones
Simplificadas, establecer y determinar en cada una:

- Nmero de socios para su constitucin; clases de socios y diferencias;

responsabilidad de los socios; aportes de los socios, causales de disolucin.
SOCIEDADES DE NMER CLASES DE RESPONSABILID APORTES CAUSALES
PERSONAS O DE SOCIOS Y AD DE LOS DE LOS DE
SOCIOS DIFERENCI SOCIOS SOCIOS DISOLUCI
AS N

En este tipo de sociedades importa la persona, es decir que es un grupo de personas que
se renen a fin de aportar capital o trabajo para desarrollar una actividad econmica

DE De 2 a Personas Responden hasta El capital - Cuando

RESPONSABILID 25 naturales por el monto de se divide las prdidas
AD LIMITADA persona sus aportes en cuotas reduzcan el
s de igual capital por
valor. Se debajo del
debe 50%.
pagar al
momento - Cuando el
de nmero de
constituirs socios
e exceda de
25.

COLECTIVA 2 o ms Se Responden El capital - Por

persona denominan solidaria e para la muerte de
s, no socios ilimitadamente. constituci algunos de
tiene colectivos. n debe los socios
lmite Se forma de La administracin dividirse
(socios los apellidos la ejercen todos en partes - Por
colectiv de los los socios o de inters declaracin
os) socios. pueden delegar a social de de quiebra
un tercero igual valor de alguno
de los
socios.

EN COMANDITA 1 o ms Socios o Responden de Aportes de - Cuando el

SIMPLE socios comanditari manera solidaria los socios capital
os e ilimitada por las o social se
operaciones comandita disminuye a
sociales rios. El una tercera
capital perta o
social se menos.
pagar en
su - Por
totalidad. desaparici
n de alguna
de las dos
 categoras
de socios

POR ACCIONES 1o Personas La El capital - Al

SIMPLIFICADAS varias naturales o responsabilidad social esta Vencimient
persona jurdicas va hasta por el conformad o de
s monto de sus o por trminos
aportes acciones
- Por el no
desarrollo
de las
actividades
previstas

- Por
prdidas
que
reduzcan el
patrimonio
neto

SOCIEDADE NMER CLASES DE RESPONSABILIDA APORTE CAUSALES

S DE O DE SOCIOS Y D DE LOS SOCIOS S DE LOS DE
CAPITAL SOCIOS DIFERENCIA SOCIOS DISOLUCIN
S

En este tipo de sociedades es importante el monto del capital aportado.

ANONIMA Mnimo 5 Accionista: Responden hasta El capital - Cuando se

socios o que ha hecho por las sumas de se est
accionist aporte de sus aportes represent disminuyendo
as capital. respectivos. a por el patrimonio
ttulos de la empresa
Socio: que no valores hasta por
ha hecho de igual menos del
aportes de valor 50% del
capital capital
suscrito

- Cuando la
mayora de
acciones est
en manos de
un solo
 accionista.

EN Mnimo 5 Accionistas o Responden de Acciones Cuando las

COMANDIT Socios manera solidaria e de igual prdidas
A POR gestores o ilimitada por las valor reduzcan el
ACCIONES comanditario operaciones capital social
s sociales en un 50% o
menos.

ECONOMA MIXTA: esta clase de sociedades es autorizados por la ley. Se constituyen

con aportes estatales y capital privado, se divide en acciones de igual valor las cuales son
negociables. No se habla de nmero de socios. Estn sujetas a las disposiciones previas
para las empresas industriales y comerciales del Estado.

5. Que es una sociedad de hecho, como se constituye, cual la

responsabilidad de los socios, explicarlo claramente

Las sociedades de hecho son aquellas que no tienen escrituras pblicas, o tambin
que los socios que la conforman no han querido elevar a la escritura pblica, a
esta sociedad tambin se le es llamado como unin de facto entre dos o ms
personas para explotar en comn una actividad.

Las sociedades de hecho se constituyen de la siguiente manera:

Artculo 498. Formacin De La Sociedad De Hecho Y Prueba De La Existencia. La

sociedad comercial ser de hecho cuando no se constituya por escritura pblica*.
Su existencia podr demostrarse por cualquiera de los medios probatorios
reconocidos en la ley. Cdigo de comercio artculo 498.

Estas sociedades no tienen la obligacin de tener escritura pblica es ms sencillo

consolidarse, lo que debe tener dos o ms socios, tambin sin la necesidad de
realizar contrato alguno ya que tampoco se le obliga.

Desventajas:

Una de las restricciones de esta sociedad es el hecho de no poder registrar bienes

muebles e inmuebles a nombre de dicha empresa.
Este tipo de sociedad al no tener personera Jurdica, los socios son los responsables
ilimitados de las obligaciones que posee la compaa, para casos en los que la
sociedad no pueda solventar sus deudas, los acreedores pueden realizar cobros a
los socios o a la compaa.

Los socios pueden solicitar la disolucin en cualquier momento, esta sociedad est
condicionada y sobrevive si todos los socios estn de acuerdo para sobrevivir.

Al tener este tipo de sociedad se dificulta para adquirir algn crdito, teniendo
pocas posibilidades de crecimiento.

Ventajas:

Al no tener personera Jurdica la sociedad de hecho es ms sencilla y econmica ya

que no realiza gasto contributivos y es ms fcil iniciar actividades, adems no
necesita documentos fsicos escritos y es sencillo dar el alta el AFIP.

Menores gastos administrativos en comparacin con otras sociedades, adems no

estn obligadas a llevar libros rubricados ni presentar balances.

No tributan impuestos a las ganancias de forma directa sino a travs de los socios.

Obligaciones de los socios:

Al no tener personera Jurdica esas sociedades no son obligadas a responder por los
actos y contratos celebrados en desarrollo, por consiguiente son los socios los que
deben responder por las obligaciones contradas

Segn el artculo 499, las obligaciones que adquiera la sociedad se entienden

contradas por los asociados, por tal razn que faculta a los terceros a interponer
cualquier trmite legal para dar cumplimiento a los compromisos.

6.-Establecer las diferencias entre transformacin, fusin, escisin de las

sociedades comerciales, no den simplemente definiciones, y dar un
ejemplo en cada una.

El trmino transformacin de las sociedades comerciales se refiere a una de las

reformas estatutarias por medio de la cual es posible que una sociedad ya creada y
establecida, pueda cambiar su tipo social por otro distinto, sometindose a las
normas legales que impliquen el cambio. Esta transformacin social no implicar
afectaciones en su existencia jurdica, pues como lo menciona el artculo 167 del
Cdigo de Comercio, captulo VI, seccin I Una sociedad podr, antes de su
disolucin, adoptar cualquiera otra de las formas de la sociedad comercial
reguladas en este Cdigo, mediante una reforma del contrato social.

Esta reforma debe realizarse bajo escritura pblica, a menos que se trate de
sociedades en las que con documento privado ser suficiente para el registro, como
es el caso de las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) segn la Ley 1258 de
2008.

En los casos en que los socios deseen retirarse de la sociedad posterior al cambio
de tipo social, ya sea porque deban asumir mayores cargas que las que tenan en el
tipo social anterior u otras razones, podrn hacerlo dentro de los ocho das
siguientes a la transformacin (Ley 222 de 1995), adems, podrn tener acceso a
los libros de contabilidad de la sociedad y dems documentos necesarios para que
las bases de la transformacin sean claras para los socios y debern estar
disponibles por lo menos con quince das de antelacin a la reunin en la que se
vaya a considerar la opcin de transformacin.

Para llevar a cabo los trmites de transformacin de una sociedad comercial, se

requiere copia del acta de la junta de socios o accionistas donde quede constancia
de la aprobacin de parte de los mismos de dicha transformacin, bajo qurum, as
como de los nuevos estatutos que la regirn, as como cumplir con los requisitos
exigidos por el Cdigo de Comercio para la nueva forma de sociedad elegida.

Por ejemplo una sociedad constituida como bajo el tipo de sociedad de

responsabilidad limitada (LTDA), puede adoptar el ttulo de sociedad annima (SA)

En el caso de la fusin de las sociedades comerciales, el Cdigo de Comercio en su

captulo IV, seccin II, artculo 172 menciona que Habr fusin cuando una o ms
sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear
una nueva. La absorbente o la nueva compaa adquirir los derechos y
obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de
fusin. Esto quiere decir, que la fusin constituye una accin legal por medio de la
cual dos o ms sociedades pueden vincularse o unificar inversiones, asumiendo una
de ellas su nombre o creando una nueva a partir de las fusionadas.

Esta nueva sociedad creada, asumir todas las responsabilidades jurdicas de las
fusionadas, as como los pasivos, activos, derechos y obligaciones que ests
posean a su nombre. Para que esta fusin sea posible, las actas y aprobacin de la
misma deber contener:

1. Los motivos de la proyectada fusin y las condiciones en que se realizar

2. Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedades
interesadas, que hubieren servido de base para establecer las condiciones en
que se realizar la fusin.
3. La discriminacin y valoracin de los activos y pasivos de las sociedades que
 sern absorbidas, y de la absorbente.
4. Un anexo explicativo de los mtodos de evaluacin utilizados y del
intercambio de partes de inters, cuotas o acciones que implica la operacin.
5. Copias certificadas de los balances generales de las sociedades participantes.

Un ejemplo de este tipo de reforma estatutaria en las sociedades comerciales, es la

fusin ocurrida entre Colseguros y Allianz, ambas empresas aseguradoras; la
primera de origen Colombiano y la segunda de origen Francs. Este ejemplo es un
tipo de fusin en el cual una sociedad absorbe la otra; pues de Allianz absorbi a
Colseguros, asumiendo su capital, sus pasivos y empresas internas para quedar
ante el mercado como Allianz SA.

La escisin de una sociedad comercial sucede cuando dicha sociedad divide su

patrimonio en dos o ms partes; o divide de l una parte para que sea transferido
en bloque a una o varias sociedades, ya sean nuevas o existentes a las cules,
recibiendo los accionistas de la sociedad escindida un nmero de acciones o
participaciones de las sociedades que reciben el patrimonio proporcional a sus
participaciones en la sociedad original.

La decisin de escisin de una sociedad deber ser aprobada por sus socios bajo
acta de junta de accionistas, as mismo por los socios de las dems sociedades
beneficiarias si ya existen. El documento de proyecto de escisin deber contener:

1. Los motivos de la escisin y las condiciones en que se realizar.

2. El nombre de las sociedades que participen en la escisin.

3. En el caso de creacin de nuevas sociedades, los estatutos de la misma.

4. La discriminacin y valoracin de los activos y pasivos que se integrarn al

patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias.

5. El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas, acciones o

partes de inters que les corresponden en las sociedades beneficiarias, con
explicacin de los mtodos de evaluacin utilizados.

6. La opcin que se ofrecer a los tenedores de bonos.

7. Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisin

debidamente certificados y acompaados de un dictamen emitido por el revisor
fiscal y en su defecto por un contador pblico independiente.
8. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se disuelven
habrn de considerarse realizadas para efectos contables, por cuenta de la
sociedad o sociedades absorbentes y deber inscribirse en el registro mercantil.

Para los casos en los que una de las sociedades beneficiarias incumpla una
obligacin que asumi por la escisin, las otras sociedades participantes
respondern solidariamente a esta en el cumplimiento de dicha obligacin,
limitndose a los activos netos que les hubieron correspondido en el acuerdo de
escisin. Adems, las nuevas sociedades producto de la escisin sern responsables
solidarios con la sociedad escindida, tanto por los impuestos, anticipos, retenciones,
sanciones e intereses y dems obligaciones tributarias.

Un ejemplo de este tipo de reforma es la realizada por el grupo SAB COLOMBIA

S.A.S, quien realiz un proyecto de escisin parcial, transfiriendo parte de su
patrimonio a BAVARIA SA, en Diciembre del ao 2015. Realizada debido a que SAB,
es una sociedad por acciones simplificadas que tiene por objeto invertir en
cualquier tipo de sociedad civil o comercial, empresa unipersonal, fideicomiso,
fondo o cualquier otro vehculo que pueda ser empleado para el desarrollo de una
empresa o actividad econmica, (2) prestar servicios de asesora, consultora,
outsourcing o cualquier otro en asuntos relacionados con la planeacin,
administracin, supervisin y control de negocios para sociedades colombianas o
extranjeras; (3) comprar y vender bienes races, administrar esa clase de bienes
inmuebles, muebles y maquinarias, comprar o arrendar toda clase de bienes y
grabarlos de cualquier forma, activar toda clase de operaciones de crdito, girar,
aceptar, negociar, etc., Mientras que BAVARIA SA, entre otras tiene como objetivo
la fabricacin de cerveza y teniendo en cuenta que los objetos sociales no son
excluyentes entre si, los accionistas de ambas compaas deciden escindirse para
aprovechar la sinergia entre ellos y as lograr:

a. Alivianar las cargas administrativas y de operacin de las dos Sociedades tal

como est el esquema corporativo del grupo SABMiller en Colombia.
b. Lograr economas de escala en beneficio de un mejor rendimiento de las
Sociedades.
c. Alcanzar una integracin administrativa que busca la liberacin de recurso
humano para poder invertir en planeacin y desarrollo, el cual apoyar el
crecimiento econmico y el incremento de las utilidades de los accionistas de
las Sociedades.
d. Lograr el desarrollo unificado y racional de las actividades de cada Sociedad
interviniente, obteniendo una optimizacin en los procesos de gestin.
 CONCLUSIONES

La transformacin, fusin y escisin son una forma de recomponer sociedades

comerciales con un beneficio fiscal, ya que no existe un hecho generador que lleve
a la obligacin sustancial del pago del tributo; por lo cual se ha convertido en un
mtodo muy usado entre empresas colombianas, nacionales e internacionales que
les permite crecer de forma acelerada con algunos beneficios tributarios.

La finalidad de la creacin de una sociedad comercial es obtener utilidades de la

actividad desarrollada, sea cual sea la denominacin que se le d a la sociedad,
dicho contrato debe tener unos requisitos de fondo sin los cuales se podr incluso
declarar la nulidad del contrato. De conformidad con lo establecido por el artculo
101 del cdigo de comercio, es importante para dicho ejercicio que se cumplan con
unos reglamentos para dar validez a dicha actividad.

Al momento de crear una sociedad es importante tener en cuenta de no dejar

vacos jurdicos para que sus resultados sean positivos progresivamente en el
tiempo y no suceda lo que a pesar de que no sea a menudo, pero se ve y es la
liquidacin de empresas por mala planeacin desde su creacin o por no tener
claros los estatutos que la componen o quiz por desarrollar una actividad que no
est acorde a la sociedad formada, perdiendo as el capital invertido.

Para finalizar este taller, se dej claro las diferentes sociedades y los procesos de
cada una, adems saber cul de esas sociedades benefician a los nuevos
empresarios.
Bibliografa

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