ACTA CONSTITUTIVA

En la ciudad de Jess Mara, provincia de Crdoba, a un da del mes de febrero del ao 2017 se renen: el seor
Marenfo Carlos, nacido el 9 de febrero de 1952, D.N.I. N 10.022.4325, de estado civil casado, con domicilio en la
calle Martnez Mendoza N15 de esta ciudad de Jess Mara, de nacionalidad argentino, de profesin Contador
Pblico con matrcula profesional 123338/0397; el seor Daz Javier, nacido el 21 de mayo de 1964, D.N.I. N
16.905.363, de estado civil casado, con domicilio en la calle Catamarca N 2326 de esta ciudad de Jess Mara, de
nacionalidad argentino, de profesin Ingeniero Industrial con matrcula profesional 16276387/0129; y el seor
Santiago Pedro, nacido el 11 de septiembre de 1957, D.N.I. N 13.973.064, de estado civil casado, con domicilio en
la calle Chiclana N 1301 de esta ciudad de Jess Mara, de nacionalidad argentino, de profesin Ingeniero en
sistemas con matrcula profesional 13772968/0669; todos hbiles para contratar, y resuelven lo siguiente:

I- Constituir una Sociedad Annima, con sede y domicilio legal en Intendente Maciel N 725 de la ciudad de
Jess Mara, provincia de Crdoba, cuyo capital es de novecientos mil ($900.000), representado por cinco mil
(5.000) acciones de cien pesos ($100), valor nominal cada una, ordinarias, nominativas no endosables, de Clase A,
con derecho a cinco votos por accin y por un establecimiento valuado en cuatrocientos mil pesos ($400.000). El
capital social se suscribe de acuerdo al siguiente detalle: Marenfo Carlos, suscribe doscientos mil pesos ($200.000)
representado por dos mil (2.000) acciones de cien pesos ($100) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas no
endosables, de Clase A, con derecho a cinco votos por accin; y Daz Javier, Santiago Pedro suscriben cada uno
ciento cincuenta mil pesos ($150.000) representado por ciento cincuenta (150) acciones de cien pesos ($100) valor
nominal cada una, ordinarias, nominativas no endosables, de Clase A, con derecho a cinco votos por accin y un
establecimiento valuado en cuatrocientos mil pesos ($400.000). El capital suscripto se integra totalmente en
efectivo y de la siguiente manera: a) En este acto, cada socio integra en efectivo la suma de pesos cien mil
($100.000) , comprometindose a integrar el saldo resultante dentro de los prximos dos aos en el momento en
que el Directorio as lo establezca.

II - Designar para integrar el primer Directorio, como Director Titular y Presidente a Marenfo Carlos, nacido el
9 de febrero de 1952, D.N.I. N10.022.4325, de estado civil casado, con domicilio en la calle Martnez Mendoza
N15 de esta ciudad de Jess Mara, de nacionalidad argentino, de profesin Contador Pblico con matrcula
profesional 123338/0397. Asimismo se designa como Director Suplente a Daz Javier, nacido el 21 de mayo de
1964, D.N.I. N16.905.363, de estado civil casado, con domicilio en la calle Catamarca N2326 de esta ciudad de
Jess Mara, de nacionalidad argentino, de profesin Ingeniero Industrial con matrcula profesional
16276387/0129. Los nombrados, presentes en este acto, aceptan en forma expresa los cargos de Director Titular y
Presidente y Director Suplente que les fueron conferidos bajo responsabilidades de ley, se notifican del tiempo
de duracin de los cargos y manifiestan, con carcter de declaracin jurada, que no les comprenden las
prohibiciones e incompatibilidades del Art. 264 de la Ley N19.550, y en cumplimiento a lo dispuesto por el Art.
256, ltimo prrafo de la Ley N19.550, fijan domicilio especial en la calle Intendente Maciel N 725, de la ciudad
de Villa Mara, Provincia de Crdoba.

III - Prescindir expresamente de la sindicatura, en virtud de lo dispuesto por el Art.284 de la Ley 19.550, hasta
tanto no se exceda el monto del capital establecido en el Art.299 inc.2 de igual cuerpo legal, o hasta tanto la
Asamblea no decida su conformacin.

IV - Autorizar al contador Gimnez Andrs, DNI N24.499.407 con Matrcula Profesional N10.36987.5, y al
contador Raimondi Hugo, D.N.I. N09.621.847 con Matrcula Profesional N11.11851.0, para que actuando
conjunta o indistintamente realicen todo los trmites administrativos necesarios y retiro de documentacin, en su
caso, tendientes a lograr la conformidad administrativa y la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio del
presente instrumento, facultndoles expresamente para aceptar, rechazar y/o proponer modificaciones a las
observaciones que efectuaren las autoridades intervinientes y para interponer, en su caso, los recursos que el Art.
N169 de la ley 19.550 establezca u otros similares.

V- Aprobar el siguiente ESTATUTO por el que se regir la sociedad, el que debidamente suscripto por los
socios y certificado por Escribano Pblico, forma parte integrante del presente y se transcribe a continuacin:

ESTATUTO SOCIAL

DENOMINACIN DOMICILIO PLAZO OBJETO.

Artculo 1: La sociedad se denomina IMPERIAL S.A., y tiene su domicilio legal en jurisdiccin de la ciudad de
Jess Mara, provincia de Crdoba, Repblica Argentina, pudiendo por resolucin del directorio establecer
sucursales, locales de administracin, venta y depsitos en otros domicilios distintos al mencionado anteriormente,
en cualquier lugar de la Repblica Argentina e incluso en el extranjero

Artculo 2: La duracin de la sociedad se establece en noventa y nueve aos, contados desde la fecha de
inscripcin del presente en el Registro Pblico de Comercio.

Artculo 3: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia y/o por cuenta de terceros y/o asociada a
terceros, bajo cualquier forma asociativa lcita, en el pas o en el extranjero, toda clase de operaciones, gestiones,
actos o contratos, relacionados con: a) COMERCIALES: Intermediacin en la oferta y la demanda de toda clase de
bienes que estn especialmente relacionados con fabricacin de caos de cobre. Compra, venta, permuta de
mercadera en general y productos de toda clase, sean de produccin propia o de terceros, al por mayor o menor,
pudiendo asociarse con terceros, tomar representaciones, y comisiones, tanto en el pas como en el extranjero.
Operaciones de importacin y exportacin. Explotacin de patentes de invencin de marcas propias o de terceros,
nacionales o extranjeras. Representaciones comerciales o industriales de toda clase de productos en el mbito de la
Repblica o del extranjero. Distribucin de productos y programacin de transportes de mercaderas y materias
primas, con transportes propios o de terceros. Para su cometido la sociedad tendr plena capacidad jurdica para
realizar todos los actos relacionados con su objeto social. b) INDUSTRIALES: Fabricacin de partes componentes
y accesorios de caos de cobre y la fabricacin de cualquier elemento necesario para el mantenimiento o
reparacin de las mismas; c) FINANCIEROS: Inversin de capital para operaciones propias o de terceros, sean o
no consecuencia del desarrollo econmico de los otros objetos propuestos para esta empresa. Negociaciones con o
sin garantas reales o personales. Operaciones financieras de toda ndole, naturaleza y origen. Promocin de lneas
de crditos para operaciones comerciales. Efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos
pblicos, privados o mixtos, con las compaas financieras y en forma especial con el Banco de la Nacin
Argentina, y con cualquier otra entidad bancaria o financiera. Realizar todo tipo de operaciones financieras
legalmente admitidas y que no estn comprendidas en la Ley de Entidades Financieras, a efectos de la financiacin
de sus operaciones; d) INMOBILIARIOS: La sociedad podr comprar, construir, vender, ceder y gravar inmuebles,
dar y tomar bienes races en arrendamiento aunque sea por ms de diez (10) aos; y constituir sobre inmuebles toda
clase de derechos reales.

A tal fin, la sociedad tiene plena capacidad jurdica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos
que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.
CAPITAL ACCIONES

Artculo 4: El capital social se fija en la suma de pesos novecientos mil (900.000) representado por 5.000
acciones de valor nominal $100 c/u y por un establecimiento ubicado en el Km 8 camino a Jess Mara. El capital
social puede ser aumentado por decisin de la Asamblea Ordinaria hasta el quntuplo de su monto, conforme al
Art. 188 de la Ley 19.550, la que establecer las caractersticas de las acciones a emitirse en virtud del aumento,
pudiendo delegar en el Directorio la poca y oportunidad de la emisin, forma y condiciones de pago. La
resolucin asamblearia respectiva se publicar y comunicar a la Autoridad de Control e inscribir en el Registro
Pblico de Comercio.

Artculo 5: Las acciones que se emitan sern ordinarias nominativas no endosables. Las acciones ordinarias
pueden ser: de clase A que confieren derecho a cinco votos por accin, con las restricciones establecidas en la
ltima parte del artculo 244 y en el art. 284 de la Ley 19.550, y de clase B que confieren derecho a un voto por
accin.

Artculo 6: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrn las menciones del Art. 211 de
la Ley 19.550. Se puede emitir ttulos representativos de ms de una accin. En caso de mora en la integracin del
Capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el Art. 193 de la Ley
19.550, en cualquiera de sus variantes, segn lo estime conveniente.-

Artculo 7: SUSCRIPCION DE ACCIONES: Todos los accionistas tendrn derecho preferente para suscribir las
acciones que se emitan y el de acrecer en proporcin a las que posean. A tal fin en las emisiones sucesivas deber
respetarse la proporcionalidad existente entre las distintas clases de acciones. Si se emitieran acciones de una sola
clase, concurrirn a la suscripcin todos los accionistas sin distincin de categoras en proporcin a sus tenencias.
El plazo para el ejercicio del derecho de suscripcin preferente, no ser inferior a treinta das a partir de la ltima
publicacin en el diario de publicaciones legales de acuerdo a lo establecido por el artculo 194 de la 19550.-

Artculo 8: Las acciones son indivisibles, reconocindose un solo propietario por accin, pudiendo emitirse
ttulos que representen ms de una accin, los que reunirn las formalidades establecidas en el artculo 211 de la
ley 19550.-

ADMINISTRACIN - REPRESENTACIN

Artculo 9: La administracin de la Sociedad estar a cargo de un Directorio compuesto del nmero de miembros
que fije la asamblea ordinaria entre un mnimo de tres y un mximo de seis, electo/s por el trmino de tres
ejercicios, pudiendo ser reelegidos, permaneciendo en sus cargos hasta que los reemplazantes se hagan cargo de
sus funciones. La asamblea puede designar mayor, menor o igual nmero de suplentes por el mismo trmino, con
el fin de llenar las vacantes que se produjeren en el orden de su eleccin. Los Directores en su primera reunin
debern designar al Presidente del Directorio y en caso de que el nmero de directores fuese mayor a dos, podrn
designar tambin a un Director Vicepresidente: este ltimo reemplaza al primero en caso de ausencia o
impedimento. El directorio funciona con la presencia de la mayora absoluta de sus miembros y resuelve por
mayora de los votos presentes. El presidente tiene doble voto en caso de empate. La Asamblea fija la
remuneracin del directorio de conformidad con el Art.261 de la Ley 19.550. Si la sociedad prescindiera de la
sindicatura la eleccin de directores suplentes es obligatoria, quienes reemplazaran por el orden en que sean
designados a los directores titulares entendindose que su mandato ser vlido hasta el momento en que hubiere
vencido el periodo correspondiente al o los directores reemplazados
Artculo 10: Los Directores debern prestar la siguiente garanta: Depositar en la sociedad en efectivo o en ttulos
pblicos, o en acciones de otras sociedades una cantidad equivalente a la suma de pesos veinte mil ($20.000), o
constituir hipoteca, prenda o fianza otorgada por terceros a favor de la sociedad con el visto bueno del Sndico
Titular, en su caso. Este importe podr ser actualizado por Asamblea Ordinaria.

Artculo 11: La representacin legal de la Sociedad, inclusive el uso de la firma social, estar a cargo del
Presidente del Directorio, y en su caso de quien legalmente lo sustituya, quien deber actuar en forma individual.
El Directorio podr autorizar a una o ms personas para el uso de la firma social en forma conjunta o indistinta. El
Vicepresidente u otro director en su defecto reemplazar al Presidente con las mismas obligaciones y atribuciones
en caso de fallecimiento, renuncia, enfermedad, impedimento o ausencia del titular, sin necesidad de justificacin
de estos hechos ante terceros. En caso de enfermedad, impedimento o ausencia a los fines del reemplazo, el
Directorio para resolver deber tener la comunicacin por escrito del titular, de su pedido de reemplazo

FISCALIZACIN

Artculo 12: La fiscalizacin de la sociedad estar a cargo de un sndico titular elegido por la Asamblea Ordinaria
por el trmino de tres ejercicios. La asamblea tambin debe elegir a un sndico suplente y por el mismo trmino.
Los sndicos debern reunir las condiciones y tendrn las funciones, derechos y obligaciones establecidas por la
Ley 19550. Si la sociedad no estuviera comprendida en las disposiciones del Art. 299 de la Ley 19550, podr
prescindir de la Sindicatura, adquiriendo los Accionistas las facultades de contralor del Art. 55 de la Ley 19550.

ASAMBLEAS

Artculo 13: Toda asamblea deber ser citada en la forma establecida en el Art.237 de la Ley 19550, sin perjuicio
de lo all dispuesto para el caso de asamblea Unnime. Deber mencionarse en la convocatoria el da y la hora
del cierre del Registro de Asistencia para el depsito previo de las acciones, establecido en el Art.238 de la Ley
19550. Podr convocarse simultneamente en primera y segunda convocatoria, para celebrarse esta ltima una hora
despus de haber fracasado la primera.

Artculo 14: Rigen el qurum y mayora determinados por los Arts. 243 y 244 de la Ley 19550, segn la clase de
Asamblea, convocatoria y materias de que se trate. La Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria se
considerar constituida vlidamente cualquiera sea el nmero de acciones con derecho a voto presentes, salvo los
supuestos de los Arts.70 ltima parte, 88 y 244 in fine de la Ley 19550.

Artculo 15: Para concurrir a las asambleas, los accionistas debern depositar sus acciones o certificados en la
sociedad hasta tres das hbiles antes del fijado para la misma. Las Asambleas sern presididas por el Presidente
del directorio o el Vicepresidente o el Director que lo reemplace.- Las actas de las asambleas sern suscriptas por el
presidente y dos accionistas designados al efecto

BALANCE DISTRIBUCIN DE UTILIDADES

Artculo 16: El Ejercicio Social cierra el da 31 de enero de cada ao. A esa fecha se confeccionan los Estados
Contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas tcnicas en la materia.
Artculo 17: Las ganancias realizadas y lquidas se destinarn: a) El cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por
ciento del Capital suscrito, para el Fondo de Reserva Legal; b) A la remuneracin del Directorio y Sindicatura, en
su caso; c) A reservas facultativas, conforme lo previsto en el art. 70 in fine de la Ley 19550; d) A dividendos de
acciones ordinarias: e) El saldo al destino que fije la asamblea.

Artculo 18: Los dividendos debern ser pagados dentro del ejercicio en que fueron aprobados.

DISOLUCIN LIQUIDACIN

Artculo 19: Disuelta la Sociedad por cualquiera de las causales previstas en el Art.94 de la Ley 19550, la
liquidacin de la Sociedad ser practicada por el o los liquidadores designados por la Asamblea Extraordinaria,
quienes debern actuar conforme a lo dispuesto en los Arts.101, siguientes y concordantes de la Ley 19550 y bajo
la fiscalizacin del Sndico, en su caso. Las actas de las asambleas sern suscriptas por el presidente y dos
accionistas designados al efecto. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartir entre los
accionistas, en proporcin a sus tenencias accionarias

No habiendo otro asunto que tratar, se da por finalizado el acto en el lugar y fecha consignados al comienzo del
acta.

La Sociedad Annima debe inscribirse ante el Juez de Registro de su jurisdiccin (en el mbito de Capital Federal
en la I.G.J.) dentro de los quince das, adjuntando en su caso el estatuto si la sociedad as lo hubiere previsto.

Ante los diferentes registros debemos efectuar primeramente la inscripcin preventiva (a nombre de la sociedad
que vamos a constituir) de los bienes ofrecidos en calidad de aportes.

Los socios por su parte, debern depositar el 25% de su aporte dinerario (recuerde: ante el banco oficial de su
jurisdiccin. En Capital Federal: Banco de la Nacin Argentina; en Crdoba: Banco de la Provincia de Crdoba).
Debemos reunir la documentacin requerida:

Contrato Constitutivo S.A. (artculo 167 L.S: El contrato constitutivo ser presentado a la autoridad de contralor
para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales)

Fotocopia autenticada de la escritura pblica.

Formulario de Solicitud de Inscripcin: Formulario 460/J (adjuntado)

Nota fijando domicilio social (puede fijarse posteriormente).

Constancias de la reserva de Denominacin (adjuntado)

Constancias de pago de las tasas e impuestos (segn tablas que elabora I.G.J.).

Boleta de depsito bancario del 25% del Capital (en Banco Nacin Argentina).
 Edicto (puede ser adjuntado posteriormente en sede judicial).

FORMULARIO 460/J
 CONSTANCIAS DE LA RESERVA DE DENOMINACIN

La constancia se saca por internet, en la siguiente pgina: https://www2.jus.gov.ar/igj-formularios/Default.aspx

Ingresar a la opcin Formularios de los Accesos Directos de la portada de la web de la IGJ. El sistema abrir un
recuadro (Pantalla 1) que muestra el tipo de datos que se solicitarn para la confeccin del formulario. Hacer clic
en el botn Continuar para comenzar a completar la informacin:
Completar los campos con los datos de quien firmar el formulario (Pantalla 2). Luego hacer clic en Confirmar
para poder continuar:

Antes de elegir el trmite, el sistema le solicitar la seleccin del tipo de entidad. Al hacer click sobre la flecha se
desplegar el men de opciones. En este caso deber seleccionar Asociacin Civil. Luego presionar el botn
Buscar Trmite (Pantalla 3):
A continuacin se mostrarn todos los trmites relacionados con el tipo de entidad seleccionado, ordenados por
orden alfabtico (Pantalla 4). Seleccionar el Trmite Reserva de Denominacin, haciendo clic en el botn verde

Una vez seleccionado el trmite, el sistema informar el tipo de formulario que corresponde, el valor del mismo y
el nombre del trmite seleccionado (Pantalla 5). Para continuar, hacer click sobre el botn Confirmar:
En este paso deber ingresar tres opciones de denominacin. Estas deben incluir el tipo de entidad (Asociacin
Civil). No debe incluir puntos, apstrofes ni caracteres especiales en estos campos. Si se pretende utilizar, por
ejemplo, el signo &, simplemente deje el espacio en blanco y luego agrguelo a mano en el formulario impreso.
Esta restriccin obedece a cuestiones de seguridad de la aplicacin. Es obligatorio completar los tres renglones. Si
se propondrn menos de tres alternativas, se sugiere repetir la denominacin en el rengln siguiente, de manera de
no dejar ninguno en blanco. A continuacin, deber especificar el tipo de constituyente de la asociacin civil y
completar los datos requeridos (Pantalla 6). Luego, hacer click en el botn Aceptar:

Se abrir un recuadro, en el que el usuario debe seleccionar si desea abrir o guardar el archivo generado. Seleccionando la
opcin Abrir, se abrir un archivo de extensin .PDF que contiene el formulario generado. Si opta por Guardar, el
archivo del formulario generado se almacenar en la localizacin que se indique.

Al imprimir el formulario obtendr dos copias del mismo, identificadas como original y duplicado. El original
debe ser timbrado en las cajas de la Inspeccin General de Justicia. El duplicado ser sellado por el personal de la
Mesa de entradas en el momento de presentar el original, y quedar en poder del presentante a modo de
comprobante.

EDICTO

Por Escritura Pblica Nmero 55 del 15/02/2017, Folio N 22, labrada por el Escribano Curtier Juan Ignacio,
Titular del Registro N5663, se constituy la sociedad "IMPERIAL S.A."

1) Socios: Marenfo Carlos, nacido el 9 de febrero de 1952, D.N.I. N10.022.4325, de estado civil casado, con
domicilio en la calle Martnez Mendoza N15 de esta ciudad de Jess Mara, de nacionalidad argentino, de
profesin Contador Pblico con matrcula profesional 123338/0397 ; Daz Javier, nacido el 21 de mayo de 1964,
D.N.I. N16.905.363, de estado civil casado, con domicilio en la calle Catamarca N 2326 de esta ciudad de Jess
Mara, de nacionalidad argentino, de profesin Ingeniero Industrial con matrcula profesional 16276387/0129; y el
seor Santiago Pedro, nacido el 11 de septiembre de 1957, D.N.I. N13.973.064, de estado civil casado, con
domicilio en la calle Chiclana N1301 de esta ciudad de Jess Mara, de nacionalidad argentino, de profesin
Ingeniero en sistemas con matrcula profesional 13772968/0669; 2) Fecha del instrumento de constitucin:
10/02/2017 ; 3) Denominacin: IMPERIAL S.A.; 4) Domicilio social: Intendente Maciel N 725, de la Ciudad de
Jess Mara ,provincia de Crdoba; 5) Plazo de duracin: 99 aos; 6) Capital Social: El capital social alcanzar la
suma de pesos novecientos mil ($900.000), dividida en 5.000 (cinco mil) acciones de cien (100) peso valor
nominal, cada una, las cuales son suscriptas e integradas por los socios de la siguiente manera: a) el seor Carlos
Marenfo, 2.000 acciones; b) el seor Javier Daz, 1.500 acciones; c) el seor Pedro Santiago, 1.500 acciones. En
este acto, cada socio integra en efectivo la suma de pesos cien mil ($100.000), comprometindose a integrar el
saldo resultante dentro de los prximos dos aos en el momento en que el Directorio as lo establezca; 7) rganos
de Administracin y Fiscalizacin: La Administracin y Representacin de la sociedad estar a cargo del
Directorio integrado por tres (3) a seis (6) de Directores que ejercern dicha funcin en forma conjunta o indistinta
los cuales sern designados por el trmino de tres (3) ejercicios, los que podrn ser reelegidos requiriendo simple
mayora. La fiscalizacin de la sociedad estar a cargo de los socios conforme las estipulaciones del art. 159 de la
Ley de Sociedades Comerciales. 8) Representacin Legal: Director Titular y Presidente a Marenfo Carlos, nacido
el 9 de febrero de 1952, D.N.I. N10.022.4325, de estado civil casado, con domicilio en la calle Martnez Mendoza
N15 de esta ciudad de Jess Mara, de nacionalidad argentino, de profesin Contador Pblico con matrcula
profesional 123338/0397 y Director Suplente a Daz Javier, nacido el 21 de mayo de 1964, D.N.I. N16.905.363,
de estado civil casado, con domicilio en la calle Catamarca N2326 de esta ciudad de Jess Mara, de nacionalidad
argentino, de profesin Ingeniero Industrial con matrcula profesional 16276387/0129 9)Cierre de ejercicio: El
ejercicio econmico dela sociedad cerrar el da 30 de Diciembre de cada ao, debiendo confeccionar un balance
donde surjan las ganancias y prdidas, el cual ser puesto a disposicin de los socios con no menos de 30 das de
anticipacin a su consideracin en la Asamblea.

1) Se reserva el nombre que haya elegido para su sociedad.

2) Se redacta el contrato, los estatutos y dems escritos.
3) Se firma el contrato y el estatuto ante Escribano Pblico.
4) Se ordena la Publicacin del edicto en el Boletn Oficial
5) Se diligencian y tramitan los restantes escritos, seguro de caucin, dictmenes y dems formularios.
6) Publica el edicto en el Boletn Oficial.
7) Presentacin de todo el expediente ante la IGJ.