ACUERDO RECIPROCO DE

CONFIDENCIALIDAD

En Buenos Aires a los 5 das del mes

de Mayo de 2016, se renen Minera
Danita S.A, CUIT 30-
71229050-8 con domicilio en Sucre
1110 T2 7 B Argentina, en adelante
emisora, representada en este acto
por su apoderado Pablo Giannattasio
DNI 20.256.144 por una parte,
Argentina Mining SA, con CUIT NXX-
XXXXXXXXXX-X, con domicilio
en.. Argentina ,
en adelante receptora, representada
en este acto por su director Javier
Rojas DNI XXXXXXXXXXX , por la
otra, denominadas en conjunto las
PARTES, y representadas por sus
apoderados que firman al pie,
reconocindose recprocamente el
carcter en que intervienen y su
plena capacidad para contratar y
obligarse, se suscribe este Acuerdo
Recproco de Confidencialidad, con
ajuste a las siguientes clusulas:

CONSIDERANDO:

Que las partes evalan la posibilidad de trabajar en un

proyecto en comn, consistente en la
 compra de una empresa Minera Danita SA que posee los
derechos mineros de Oro y Plata en la

provincia de Crdoba, Argentina, constituyendo ste el

nico Propsito Especfico.

a. Que por tal razn las partes debern revelarse

mutuamente informacin confidencial (como se define en
1);
b. Que por ello a los fines del
presente aquella parte que
en un caso brinde o entregue
Informacin se la
denominar en relacin con
esa Informacin como
"emisora", en tanto aquella
que reciba dicha
Informacin, se la
denominar como
"receptora";
c. Que por entregarse mutuamente Informacin, cada parte
segn el caso y quien brinde y quien
reciba la Informacin ser emisora o receptora;
d. Que con el fin de resguardar dicha Informacin, las
partes

ACUERDAN:

1. Definicin de Informacin. La receptora podr recibir

de la emisora, o de terceros por cuenta de sta,
informacin sobre o relacionada con las actividades y
negocios propios de la emisora o de sus afiliadas o
compaas relacionadas, o de sus accionistas,
incluyendo, mas no limitada a, planes y modelos
tcnicos, financieros o de negocios, nombres de clientes
 o socios, propuestas de negocios, acuerdos, reportes y
proyecciones de marketing, programas de computacin,
datos o cualquier otro tipo de informacin verbal, escrita
o transmitida por cualquier otro medio (en adelante
"Informacin"). La receptora se compromete a tratar a
toda Informacin de la emisora como confidencial, de uso
estrictamente reservado al fin especfico para el cual fue
entregada y por las personas de la receptora afectadas
directamente a tal fin. Cualquier Informacin
suministrada por la emisora con anterioridad a la
ejecucin de este compromiso queda sujeta a este
tratamiento por la receptora.

2. Exclusiones de la Definicin. El trmino "Informacin"

como ser utilizado de aqu en adelante no incluye
ningn dato o informacin que (a) ya sea conocida por la
receptora al momento que es revelada a la ella, o que
(b) antes de ser divulgada por la receptora (I) se ha
convertido de conocimiento pblico sin que medie un
acto incorrecto de la receptora o sus representantes; (II)
ha sido adecuadamente recibida por la receptora de
parte de un tercero, sin restricciones de su revelacin y
sin incumplimiento de una obligacin de confidencialidad
que vaya dirigida directa o indirectamente hacia la
emisora; (III) su revelacin ha sido aprobada mediante
autorizacin escrita de la emisora; o (IV) es
independientemente desarrollada por la receptora sin
uso, directo o indirecto, de la Informacin recibida de la
emisora.

3. Obligacin de Confidencialidad. La receptora deber

mantener la Informacin confidencial y no deber revelar
dicha Informacin, ni total, ni parcialmente a persona
alguna, salvo a aquellas personas, que necesiten saber
dicha Informacin en relacin con el desempeo de los
 servicios de la receptora para con la emisora, excepto
con el consentimiento previo y por escrito de la emisora
o en los otros casos permitidos en este Acuerdo. Tales
personas debern ser informados por la receptora de la
naturaleza confidencial de la Informacin y la misma
deber requerirles que den su consentimiento por
escrito, para comprometerse a ser obligados por el
presente Acuerdo. La Informacin deber ser utilizada
por la receptora nicamente a los efectos del proyecto y
de ninguna manera deber usarse para beneficio de la
receptora, ni en detrimento de los intereses de la
emisora. Las partes acuerdan que ninguna Parte realizar
ninguna comunicacin a terceros sobre la colaboracin
actual o potenciales colaboraciones futuras, a no ser que
existan acuerdos de confidencialidad que contemplen
dicha comunicacin. Ser de aplicacin la ley 24.766.

4. OBLIGACIONES SOBRE EL CUIDADO DE LA

INFORMACIN CONFIDENCIAL Y EXCEPCIONES: La
Parte Receptora tiene la obligacin de:
a) Guardar estricta reserva no slo de la "Informacin
Confidencial", sino tambin de aquella que no haya sido
divulgada pblicamente y a la cual haya tenido acceso por
razn de su actividad, posicin o relacin, sobre el
desenvolvimiento o negocios de La Parte emisora, an
cuando este acceso a la informacin haya sido temporario
o accidental.
b) Denunciar cualquier hecho o circunstancia de los que
pudiera presumirse una violacin al deber de guardar
reserva o a la utilizacin de la informacin, materiales,
elementos o productos de La Parte emisora e informar en
forma directa sta sobre todo hecho o situacin de
importancia que afecte el normal desarrollo del proyecto,
despus de producido el hecho o situacin o de haber
tomado conocimiento de l si ste se hubiere originado en
 terceros.
c) Deber aplicar los mismos procedimientos y poner la misma
cautela para proteger la confidencialidad de la Informacin
Confidencial que cuando se trata de su propia informacin
confidencial, y no menos de lo que resulta razonable.
La Parte Receptora no deber:
i. utilizar la informacin para cualquier propsito distinto al
Propsito Especfico y, en particular, para obtener algn
provecho o beneficio, sin obtener consentimiento escrito u
otro acuerdo con la Parte emisora; as como a retirar
material de sta, aunque sea temporalmente, sin previa
autorizacin expresa de la misma.

ii. hacer cualquier copia o resumen sin el permiso especfico y

escrito de la Parte emisora;

iii. revelar a terceros sin el permiso especfico y escrito de la

Parte emisora;

iv. revelar la informacin a empleados, afiliados o agentes,

excepto en la medida en que sea necesario para cumplir
los propsitos indicados en este acuerdo, en cuyo caso
deber poner en conocimiento de dichos empleados,
afiliados, empresas vinculadas, socios administradores o
agentes, la naturaleza confidencial de la informacin. La
Parte receptora ser responsable de los usos y revelado de
la Informacin Confidencial que realicen sus empleados,
filiales, empresas vinculadas, socios, administradores y
agentes.

v. Vender, intercambiar, ni transferir por cualquier medio,

forma o ttulo la Informacin Confidencial, as como a no
publicar, editar ni divulgar en cualquier forma dicha
informacin, incluyendo fotocopias, facsmiles, grabaciones
o cualquier forma de reproduccin, sin la previa y expresa
autorizacin de La parte emisora.

Las obligaciones aqu descritas no tendrn aplicacin sobre

informacin que:
a. en el momento del revelado, es de dominio pblico o tras
el revelado pasa a ser de dominio pblico sin que se
incumpla este acuerdo o por causa no imputable a la Parte
Receptora, o

b. que ya estaba en posesin de la Parte Receptora con

antelacin al momento del revelado y as lo puede probar
sta por escrito (en este caso la Parte Receptora
comunicar este hecho por escrito a la Parte Reveladora
inmediatamente despus del revelado), o que es fruto de
un desarrollo independiente de la recepcin de la
informacin entregada por la Parte Reveladora, o

c. se hace pblica en cualquier momento por la Parte

emisora, o por terceros que cuentan con la autorizacin de
sta, o

d. es recibida por la Parte Receptora a travs de un tercero en

ausencia de acuerdo de confidencialidad y sin
incumplimiento de este acuerdo, o

e. es requerida para ser revelada por ley, orden judicial o

entidad reguladora.

La Parte Receptora soportar los costos en que se pudiera

incurrir en caso de que fuera necesario probar la aplicacin
de cualquiera de los prrafos anteriores. En caso de que un
tribunal o autoridad competente solicite a la Parte
Receptora el revelado de Informacin Confidencial, la Parte
Receptora deber comunicar inmediatamente por escrito a
la Parte emisora de qu informacin se trata y deber
adoptar las medidas necesarias y que considere adecuadas
con objeto de mantener la confidencialidad de la
Informacin Confidencial (incluyendo evitar el revelado de
la Informacin Confidencial al tribunal o autoridades
competentes si la legislacin aplicable as lo permite, y, en
cualquier caso, informando al tribunal o autoridad de la
naturaleza confidencial de los datos).
 Estndares de Proteccin de la Informacin. A fin de
cumplir con las obligaciones fijadas con anterioridad, la
receptora deber usar esfuerzos al menos iguales o
mejores que aquellos que utiliza para la proteccin de su
propia informacin confidencial, y que en ningn
momento debern ser inferiores a los esfuerzos que
despliegue una empresa razonable para proteger su
informacin altamente confidencial.

5. PERSONAS DESIGNADAS: El revelado o transferencia de

la Informacin Confidencial se har normalmente entre las
personas fsicas designadas por las Partes. No obstante,
estas personas podrn subsecuentemente designar otras
personas que cumplan con los requisitos indicados en este
acuerdo

6. Propiedad. Devolucin de la Informacin. Toda

Informacin (incluyendo copias tangibles y
computarizadas o versiones electrnicas y compendios
de ello) permanecer como propiedad de la emisora. Diez
(10) das seguidos luego del recibo de peticin escrita
por parte de la emisora la receptora deber enviar a la
emisora todo material tangible que contenga la
Informacin recibida de la emisora, junto con un
certificado suscrito por un apoderado o representante de
la receptora, haciendo constar que todos los materiales
en posesin o control de la receptora han sido
entregados a la emisora o han sido destruidos. La
receptora no deber hacer valer directa o
indirectamente, ningn derecho con respecto a la
Informacin, el cual pueda perjudicar o ser adverso a la
propiedad de la emisora sobre la Informacin.

7. Daos y Perjuicios..
Los daos que ocasione el incumplimiento de alguna de las
obligaciones que emergen del presente dar derecho a la
 otra parte a reclamar los daos y perjuicios que ocasione y
adicionalmente aplicar una multa estipulada en Dlares
Estadounidenses (U$S 1 Millon), que ser exigible desde el
momento en el cual se produzca el incumplimiento, y que
la falta de pago devengar un inters moratorio
equivalente al valor diario que surja de aplicar una vez y
media la tasa de inters que cobre el Banco de la Nacin
Argentina (en sus operaciones de descuento en dlares
estadounidenses a 30 das, capitalizable en iguales
perodos), por cada da de retraso y hasta la fecha de
efectivo e ntegro pago.

8. Trmino y terminacin. La obligacin de la receptora

de mantener la confidencialidad de la Informacin que se
ha recibido o que se recibiera continuar mientras dure
la relacin de las partes conforme al considerando (a) y
finalizada sta, por un perodo adicional de cinco (5)
aos, contados a partir de la fecha de recepcin de la
Informacin por parte de la receptora. Luego de
transcurrido dicho plazo, la obligacin terminar. Sin
embargo, queda entendido que dicha obligacin deber
continuar indefinidamente en cuanto a Informacin que
constituya un secreto comercial bajo ley aplicable y
durar mientras que dicha Informacin contine siendo
un secreto comercial.
La Parte emisora podr en cualquier momento solicitar a la
Parte Receptora la devolucin inmediata o la destruccin de
toda la Informacin Confidencial entregada en cualquier
soporte material, y la destruccin de cualquier copia
generada y la certificacin a la Parte emisora de que dicha
destruccin se ha llevado a cabo. Tras la terminacin por
cualquiera de las partes de posibles conversaciones
comerciales y, en su caso, de proyectos de planificacin
empresarial entre las partes, que se lleven a cabo sin un
 acuerdo posterior que regule la transferencia y uso de la
Informacin Confidencial, la Parte Receptora deber, tras
requerimiento escrito de la Parte emisora, devolver con
rapidez a la Parte emisora o destruir todos los originales,
copias, extractos, y resmenes de documentos, materiales
y cualquier otro soporte de la Informacin Confidencial
aportada por la Parte emisora y que est en posesin o es
controlada por la Parte Receptora. Adems, la Parte
Receptora deber certificar dicha destruccin por escrito y
con firma de un representante autorizado y entregar el
certificado a la Parte emisora. Como excepcin, la Parte
Receptora podr conservar una copia de la Informacin
Confidencial en manos de sus asesores o representantes
legales con el nico fin de seguir las obligaciones que
conlleva este acuerdo.

9. RELACION ENTRE LAS PARTES:

Se deja establecido que el presente contrato no implica
intencin societaria alguna, ni refleja ningn tipo de
relacin laboral entre las partes, ni con sus dependientes.-
Este acuerdo contiene la interpretacin completa de los
aspectos contemplados y reemplaza todas las
negociaciones orales o por escrito, compromisos o
acuerdos entre las partes con relacin a los aspectos
contemplados establecidos con anterioridad. Este acuerdo
no se puede modificar excepto si se hace mediante acuerdo
escrito y firmado de las partes y haciendo referencia
especfica a este acuerdo.
En caso de que un tribunal o autoridad competente
considere que alguna de las disposiciones de este acuerdo
no es vlida o de exigible cumplimiento, la validez del resto
del acuerdo no se ver afectada.
Ninguna de las partes tendr capacidad para asignar los
derechos y/o obligaciones que conlleva este acuerdo sin
consentimiento expreso y por escrito de la otra parte.
 Todas las disposiciones han sido objeto de mutua
supervisin y aceptacin por cada una de las partes y su
validez no podr argumentarse en funcin de su autora.
Tendrn validez legal una o varias copias de este acuerdo,
cada una de las cuales se considerar como original.

10.Legislacin Aplicable. Las partes declaran que para

todos los efectos legales derivados de la presente,
acuerdan someterse a la Jurisdiccin de los Tribunales
Ordinarios del Fuero Civil y Comercial de la Ciudad de
Buenos Aires, constituyendo domicilio en el expresado en
el encabezamiento, donde se tendrn por vlidas todas las
notificaciones.