INTRODUCCIN

Una de las grandes crticas que desde hace tiempo se le hace a la prctica
societaria dominicana es su formulismo irreflexivo. Ante una realidad
empresarial de mltiples y variados matices, se ha hecho caso omiso a la
diversidad existente de tipos societarios utilizando solamente uno de ellos: la
sociedad annima (S.A.). Este monopolio de la sociedad annima, si bien pudo
haber tenido fundamento en un principio en las bondades de la responsabilidad
limitada, se ha convertido con el tiempo en una montona y automtica rutina
que arropa a toda la clase profesional, en detrimento de la clientela
empresarial, a la cual se le aconseja siempre, en lugar de una estructura
societaria acorde con la naturaleza de sus negocios, el pesado andamiaje de una
sociedad annima. An hoy da, la gran mayora de firmas jurdicas, contables y
financieras dominicanas desconoce las ventajas que tiene una sociedad en
nombre colectivo para ciertos negocios.

La nueva Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de

Responsabilidad Limitada No. 479-08 (en lo adelante, la Ley), al introducir
dos nuevos tipos societarios la sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L) y
la empresa individual de responsabilidad limitada (E.I.R.L.), obliga a la clase
profesional a por lo menos tomar en cuenta las nuevas opciones y a analizar, en
consecuencia, las ventajas y desventajas de una y otra en funcin de la realidad
particular de la empresa o negocio que asesora. Felizmente, ha llegado el
momento en que la consultora jurdica, contable y financiera debe tomar
conciencia de su responsabilidad respecto de su cliente, proporcionndole no
una estructura societaria cualquiera la que conozca o est acostumbrado a
constituir, sino la que mejor convenga a los intereses de su cliente y mejor se
ajuste a su empresa.
Ventajas de las S.R.L frente a las S.A.

La S.R.L tiene las siguientes ventajas sobre la S.A. para los casos de pequeos y
medianos negocios, y de empresas familiares de cualquier tamao.

1) Bajo requisito de capital. El capital mnimo exigido es de RD$100,000 para la

S.R.L (Art. 91, Prrafo I)3, y de RD$30, 000,000 para la S.A. de suscripcin
privada (Art. 160).

2) Menor reglamentacin. La Ley 479-08 reglamenta en mucho mayor grado a

la S.A. que a la S.R.L, como lo demuestra el hecho que la seccin particular a la
S.R.L slo comprende 51 s (Arts. 89 al 140), mientras que la seccin de las S.A.
contiene 215 (Arts. 154 al 369). Los siguientes aspectos particulares confirman
el carcter ms sencillo o menos reglamentado de la S.R.L en comparacin con
la S.A.:

La comisara de cuentas no es obligatoria en la S.R.L; s lo es en la S.A...

Es posible la administracin unipersonal en la S.R.L a cargo de un solo

gerente; en la S.A., es imperativo un Consejo de Administracin con un mnimo
de tres personas.

El rgimen penal de los administradores de la S.A. es muchos ms severo

(Arts. 468 a 495) que el de los gerentes de la S.R.L (Arts. 496 a 498),

3) Direccin no comerciante. El gerente de la S.R.L no es comerciante. Por el

contrario, los administradores de la S.A. sern considerados como tales por
efecto de la Ley (Art. 209), de donde resulta que se encuentran expuestos, en
caso de quiebra, a las sanciones y caducidades correspondientes.

4) En caso de muerte de un socio, sus herederos y el cnyuge suprstite no se

convierten automticamente en socios. La S.R.L permite que los dems socios
decidan si desean o no aceptar a los herederos y al cnyuge suprstite del socio
fallecido como socios (Art. 96).
Esta facultad les est prohibida a los socios de la S.A. (Art. 316, Prrafo I) y, en
consecuencia, la muerte de un socio implica obligatoriamente la inclusin de
sus herederos y del cnyuge como socios de la S.A...

5) No hay impuesto de constitucin. El Art. 9 de la Ley No. 1041 de 1935

estableci impuestos de constitucin nicamente a las sociedades de capitales
(compaas por acciones sociedades annimas y comanditas por acciones).
Su texto fue modificado por la Ley No. 288-04 de 2004 para incluir las
sociedades de hecho y en participacin, pero dejando afuera las sociedades en
nombre colectivo y en comandita simple, de la siguiente manera:

Art. 9 de la Ley No. 1041 de 1935, modificado por la Ley No. 288-04 de 2004 de
Simplificacin Tributarla. La constitucin de compaas en comandita por
acciones, compaas por acciones, estar sujeta a un impuesto del 1.0% (uno
por ciento) del capital social autorizado de las mismas, el cual en ningn caso
ser inferior a un mil pesos (RD$1,000.00). Este impuesto aplicar (sic)
igualmente a las sociedades de hecho y en participacin, debiendo el mismo ser
calculado sobre la base del capital acordado en el contrato o acuerdo que da
nacimiento a dicha sociedad. Los aumentos de capital pagarn el impuesto con
esa misma tasa.
En consecuencia, por efecto del Principio de Legalidad Tributarla, la
constitucin de la S.R.L estar exenta del impuesto de constitucin mientras no
intervenga una disposicin legal que lo imponga. Las S.A., por el contrario,
siguen sujetas como antes al impuesto de constitucin.

Desventajas de la S.R.L frente a la S.A.

1) Depsito obligatorio de los aportes en numerario. Las cuotas sociales deben

ser enteramente suscritas y pagadas al momento de la formacin de la S.R.L, y
los fondos debern ser depositados dentro de los ocho (8) das en un banco
(Art. 92).

2) Trabas a la transmisin de las cuotas sociales. El rgimen de transmisin de

cuotas sociales a terceros, establecido en el Art. 97 de la Ley, resulta
injustificablemente complicado.

1 publicado en Gaceta Judicial, Ao 13, No. 270, mayo 2009, pp.30-31.

2 Estructura sencilla y flexible, no necesidad de pago de impuestos de
constitucin, la responsabilidad ilimitada atrae clientela, entre otros. Muchos
bancos suizos y la clebre Lloyds de Londres son sociedades en nombre
colectivo.
3 Todos los s se refieren a la Ley 479-08.
 PASOS PARA LA CONSTITUCIN DE UNA EMPRESA S.R.L. EN REPBLICA
DOMINICANA

MUEBLES BERIGUETE, S. R. L.
ESTATUTOS SOCIALES
En la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, capital de la Repblica
Dominicana, los Seores: 01.- Sr.(a)___________________dominicano(a), mayor de
edad, titular de La Cdula de Identidad y Electoral No._____________________, con
domicilio y residencia en la Calle_____________________________, No.______,
Sector_______________________________, de esta ciudad de Santo Domingo; y 02.- La
sociedad ___________________________________, constituida de conformidad con las
leyes de la Repblica __________________________, debidamente representada por el
Sr.(a)____________________________________, dominicano(a), mayor de edad, titular de
La Cdula de Identidad y Electoral No._____________________, con domicilio y
residencia en la Calle__________________________, No.______, Sector____________________,
de esta ciudad de Santo Domingo___________________________, quien para los fines y
consecuencias de este documento acta en calidad de representante legal de la
misma; HAN CONVENIDO fundar y constituir una Sociedad de Responsabilidad
Limitada de acuerdo con las leyes de la Repblica Dominicana, para lo cual
consienten en aprobar y suscribir los siguientes Estatutos Sociales:

TITULO PRIMERO:
DENOMINACION SOCLAL-DOMICILIO-OBJETO-DURACION
DENOMINACION SOCLAL. Bajo la denominacin social
_______________________________________, S.R.L, se constituye una Sociedad de
Responsabilidad
Limitada que se rige por las disposiciones de la Ley 479-08 de Sociedades
Comerciales y
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada y sus modificaciones y por
los presentes Estatutos.

TIPO SOCLAL. La sociedad se encuentra organizada como Sociedad de

Responsabilidad Limitada de acuerdo con las leyes de La Repblica
Dominicana, para lo cual se Suscriben los presentes estatutos a que estn
sometidos los propietarios de las cuotas Sociales.

DOMICILIO. El domicilio de La sociedad se establece en

______________________________________, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito
Nacional, Capital de la Repblica Dominicana, pudiendo ser trasladado a otro
lugar dentro de la Repblica Dominicana; tambin podr establecer sucursales
y dependencias en cualquier Localidad del pas, de acuerdo con las necesidades
y requerimientos de La sociedad.

OBJETO. La sociedad tiene como objeto social principal

________________________________________________________________________, as como toda
clase de actividad relacionada con el objeto principal y de lcito comercio. Como
Consecuencia de los objetos antes indicados y sin que su enumeracin pueda
ser considerada como limitativa, La sociedad puede ejercer todas las
operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto antes
mencionado o que fueran de naturaleza tal que favorezcan y faciliten el
desarrollo del objeto social.

DURACION. La duracin de La sociedad es por tiempo ilimitado. Solo podr

disolverse por Resolucin de La Asamblea General Extraordinaria convocada
por los socios que representen cuando menos el cincuenta y un por ciento
(51%) del capital social.
TITULO SEGUNDO:
DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD Y DE LAS CUOTAS SOCLALES
CAPITAL SOCLAL.1 El capital social de La empresa se fija en una suma de
_________________________________PESOS DOMINICANOS (RD$____________________)
dividido en ___________ (______) cuotas sociales con un valor nominal
de______________________ PESOS DOMINICANOS (RD$________) cada una, las cuales
se encuentran enteramente pagadas. Los Socios declaran que al momento de La
suscripcin de los presentes estatutos sociales, las cuotas sociales estn
divididas de La siguiente manera:

CAPITAL SOCLAL: RD$___________________

DERECHO CUOTAS. Cada cuota da derecho a su propietario a una parte
proporcional en la reparticin de los beneficios, as como de los activos en caso
de liquidacin o particin de la sociedad.

FORMA CUOTAS. Las cuotas se dividirn en partes iguales e indivisibles, las

cuales estarn representadas por un certificado de cuotas no negociable, el cual
indicar el numero de certificado, nombre del titular, La cantidad de cuotas que
posee, el valor nominal de las cuotas, el capital social de La sociedad y al fecha
de emisin del mismo. El certificado de cuotas ser emitido por el Gerente de
La Sociedad, el cual deber conservar en el domicilio de La Sociedad un
Registro de los certificados de cuotas. Este Registro podr ser conservado de
forma electrnica.

Las cuotas sociales podrn ser cedidas mediante las disposiciones establecidas
mas adelante.

TRANSFERENCLAS CUOTAS. Todo socio que desee ceder sus cuotas sociales o
parte de ellas a tercero deber envelar un comunicado per escrito a La sociedad
y a los socios, La misma puede ser envelada de manera fsica o mediante
medios electrnicos. Durante los quince (15) das siguientes a La fecha de La
recepcin de esa comunicacin, cada socio tiene el derecho de manifestar su
decisin, de lo contrario el silencio se entender come consentimiento.

El gerente de la sociedad deber convocar a los socios a una Asamblea General

Extraordinaria dentro de un periodo no mayor a 8 das contados a partir de La
recepcin de La comunicacin envelada por el socio que desea ceder sus cuotas,
en La cual deben estar representadas al menos La mitad ms uno de las cuotas
sociales.
El certificado transferido ser cancelado y depositado en los archivos de La
sociedad y sustituido por el expedido a favor del o de los cesionarios.

SUJECION DE LOS SOCIOS A LOS ESTATUTOS. La suscripcin o La adquisicin

de una o ms cuotas presupone por parte de su tenedor, su conformidad de
atenerse a las clusulas estatuarlas y a las resoluciones y acuerdos de las
Asambleas Generales de Socios y del Gerente, en consonancia con los presentes
estatutos.

LIBRO DE CUOTAS. En el libro de cuotas se har constancia del nombre, La

direccin y el nmero de cuotas que posee cada titular de cuotas. Las
convocatorias a las Asambleas y pagos de dividendos se envelarn a los socios a
La direccin que consta en el mencionado libro de cuotas.

PERDIDA DEL CERTIFICADO DE CUOTAS. En caso de prdida de certificados de

cuotas, el dueo, para obtener La expedicin de los certificados sustituyentes,
deber notificar a La sociedad, por acto de alguacil, La prdida ocurrida, el
pedimento de anulacin de los certificados perdidos y La expedicin de los
certificados sustituyentes. El peticionario publicar un extracto de La
notificacin conteniendo las menciones esenciales, en un peridico de
circulacin nacional, una vez por semana, durante cuatro (4) semanas
consecutivas.

Transcurridos diez (10) das de La ltima publicacin, si no hubiere oposicin,

se expedir al solicitante un nuevo certificado, mediante La entrega de
ejemplares del peridico en que se hubieren hecho las publicaciones,
debidamente certificados por el editor. Los certificados perdidos se
considerarn nulos. Si hubiere oposicin, la sociedad no entregar los
certificados sustituyentes hasta que el asunto sea resuelto entre el reclamante y
el oponente por sentencia judicial que haya adquirido La autoridad de La cosa
irrevocablemente juzgada o por transaccin, desistimiento o aquiescencia.

Los certificados de cuotas sociales que se emitan en el caso de que trata el

presente debern llevar La mencin de que sustituyen los extraviados.

AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SOCLAL. El capital social podr ser

aumentado o reducido por modificacin estatuarla y mediante La decisin de
una Asamblea General Extraordinaria convocado para estos fines.

NO DISOLUCION DE LA SOCIEDAD POR MUERTE U OTRA CAUSA.

PROHIBICIONES. La Sociedad no se disolver por el fallecimiento, La
interdiccin o quiebra de uno o varios socios. Los herederos, causahabientes o
acreedores de un socio no pueden provocar La colocacin de sellos sobre los
bienes y valores de La Sociedad o pedir su particin o licitacin, ni inmiscuirse
en su administracin. Ellos debern remitirse, para el ejercicio de sus derechos,
a los inventarios sociales y a las deliberaciones de La Asamblea General y
decisiones del Gerente.

LIMITACION PECUNLARLA DE LOS SOCIOS. Los socios no estn obligados, aun

respecto de los terceros, sino hasta la concurrencia del monto de sus cuotas.
Los socios no pueden ser sometidos a ninguna llamada de fondo ni a restitucin
de interese o dividendos regularmente percibidos.
TITULO TERCERO:
DE LA DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. La direccin y
administracin de La sociedad estar a cargo de uno o ms gerentes, quienes
tienen que ser persona fsica y pueden ser o no socios, los mismos ejercern las
funciones establecidas en los presentes estatutos y en la
Ley.

DE LAS ASAMBLEAS DE SOCIOS

DIVISION DE LAS ASAMBLEAS. La Asamblea General de Socios, es el rgano
supremo de La sociedad; podr acordar y ratificar actos u operaciones de estas.
Sus resoluciones son obligatorias para todos los socios incluyendo a los
disidentes y ausentes. Las Asambleas Generales se dividen en Ordinaria y
Extraordinaria. Se llaman Ordinarias las que sus decisiones se refieren a hechos
de gestin o de administracin o a un hecho de interpretacin de los Estatutos
Sociales. Son extraordinarias las que se refieren a decisiones
Sobre La modificacin de los estatutos.

FECHA Y LUGAR DE REUNION. La Asamblea General Ordinaria Anual se reunir

dentro de los 120 das del cierre del ejercicio social, de cada ao, en el domicilio
social de La sociedad, o en otro lugar del territorio nacional siempre que se
haya indicado en La convocatoria de la Asamblea.

CONVOCATORLA. Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias, sern

convocadas con al menos 10 das de antelacin mediante una comunicacin
fsica o electrnica o por un aviso en un peridico de circulacin nacional. Sin
embargo, los socios podrn reunirse sin necesidad de convocatoria cuando se
encuentren todos presentes o representados.
QUORUM Y COMPOSICION. La Asamblea General Ordinaria Anual y La
Asamblea General Ordinaria deliberarn vlidamente con socios que
representen por lo menos 51% de las cuotas sociales. La Asamblea General
Extraordinaria estar compuesta por socios que representen cuando menos La
mitad ms uno del capital social de la Sociedad. Si no rene el qurum exigido,
podr ser convocada nuevamente una o ms veces, pero la Asamblea
convocada por segunda o ms veces podr deliberar con los socios presentes,
sin importar el nmero de los votantes. Todos los socios quedarn sometidos a
las resoluciones de las asambleas generales, aunque no hayan participado.

DIRECTIVA Y ORDEN DEL DLA. Las Asambleas Generales estarn presididas

por el Gerente de La sociedad, que deber ser socio de La misma. Si ms de un
Gerente o ninguno de ellos fuese socio, La Asamblea estar presidida por el
socio que represente la mayor cantidad de las cuotas sociales, si uno o ms
socios posee La misma cantidad de cuotas sociales, ser presidida por el socio
de mayor edad.

-ORDEN DEL DLA. Todas las Asambleas debern contener un orden del da que
indique cuales son los puntos a tratar. El orden del da ser redactado por el
Gerente o la persona que preside la asamblea. La Asamblea slo deliberar
sobre las proposiciones que estn contenidas en el orden del da. Sin embargo,
el Gerente o La persona que preside La asamblea estarn obligados a incluir en
el orden del da toda proposicin emanada de un socio que represente el 10%
del total de las cuotas sociales siempre que haya sido consignada por escrito y
entregada con cinco das de antelacin a la Asamblea. Toda proposicin que
fuere una consecuencia directa de La discusin provocada por un del Orden del
Da, deber ser sometida a votacin.
VOTOS Y APODERADOS DE LOS SOCIOS. Cada cuota da derecho a un voto. Las
resoluciones se tomarn por los votos de La mayora de los socios presentes o
debidamente representados. En caso de empate el voto del Gerente de La
Asamblea ser decisivo si el mismo es socio de La Sociedad. De lo contrario,
ser decisivo el voto del socio que represente el mayor nmero de cuotas.

REPRESENTACION SOCIOS. Los Socios tienen derecho de asistir y de hacerse

representar en las Asambleas por cualquier persona, mediante poder que
emane de s mismo. En este caso, el poder deber depositarse en el domicilio de
la sociedad, a ms tardar el da anterior al fijado para La reunin. El mandatario
no puede hacerse sustituir.

ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL ORDINARLA. Estas asambleas tienen La

funcin de estatuir sobre todas las cuestiones que vayan ms all de la
competencia del Gerente. Para otorgar a estos ltimos los poderes necesarios y
para determinar de manera absoluta el desempeo de los negocios sociales.
Son atribuciones de la Asamblea General Ordinaria las siguientes:

a) Elegir al Gerente y al Comisario de Cuentas, cuando corresponda y fijarle su

remuneracin en caso de que corresponda;
b) Revocar y sustituir en cualquier poca al gerente cuando corresponda;
c) Conocer del informe anual del Gerente, as como los estados, cuentas y
balances y aprobarlos y desaprobarlos;
d) Conocer del informe del Comisario de Cuentas, si hubiera, sobre La situacin
de la sociedad, el balance y las cuentas presentadas por el Gerente;
e) Discutir, aprobar o rechazar las cuentas mencionadas en el literal
precedente, examinar los actos de gestin del gerente y comisarios y darles
descargo si procede;
f) Disponer lo relativo a las utilidades, a La reparticin o no de los beneficios, su
forma de pago o el destino que debe drseles; y
g) Regularizar cualquier nulidad, omisin o error cometidos en la deliberacin
de una Asamblea General Ordinaria anterior.

ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL ORDINARLA. Este tipo de Asamblea

conoce y decide de todos los actos y operaciones que se refieren a La
administracin de la Sociedad. Son atribuciones de La Asamblea General
Ordinaria las siguientes:

a) Ejercer las atribuciones de la Asamblea General Ordinaria cuando no se haya

reunido dicha Asamblea o cuando no haya resuelto algunos asuntos de su
competencia;
b) Remover al Gerente antes del trmino para el cual ha sido nombrado y llenar
definitivamente las vacantes que se produzcan; y
c) Acordar la participacin de La Sociedad en la constitucin de consorcios,
asolaciones, sociedades en participacin segn convenga a los intereses de La
Sociedad.

ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARLA. Este tipo de

Asamblea conocer:
a) Del aumento o disminucin del capital social;
b) De la unin o fusin con otra sociedad constituida o que se fuere a constituir;
c) De La disolucin de la sociedad o de La limitacin o reduccin del trmino de
duracin de la misma;
d) De La enajenacin o transferencia de todo el activo de La Sociedad; y
e) De La modificacin de cualquier de los presentes estatutos.
ASAMBLEAS COMBINADAS. La Asamblea General puede ser Ordinaria y
Extraordinaria a La vez, si rene las condiciones indicadas en los presentes
estatutos. En ese caso, La asamblea ser combinada tratando los asuntos que le
competen a cada uno por separado.

ACTAS DE LAS ASAMBLEAS GENERALES. De cada reunin, el Gerente redactar

un acta. Las coplas de estas actas servirn de prueba de las deliberaciones de La
Asamblea y de los poderes otorgados tanto en justicia como frente a cualquier
tercero.

DE LA GERENCIA
GERENTES. La sociedad designar a uno o varios gerentes, los cuales podrn
actuar de manera individual en nombre y representacin de La sociedad. Deben
ser personas fsicas, socios o no de la sociedad y tendrn una duracin de
__________ aos.
Los gerentes debern actuar de acuerdo a lo que establece La ley y los
presentes estatutos.
Slo podrn ser gerentes aquellas personas a las que se les est permitido
ejercer el comercio.
El gerente tiene La direccin de La sociedad durante el periodo en que La
Asamblea General de socios no est deliberando y durante este periodo, estn
en La obligacin de resolver cualquier asunto que no sea de atribucin de La
Asamblea General.

PODERES, DEBERES Y OBLIGACIONES DE LOS GERENTES. Los gerentes

podrn:
a) Autorizar o aprobar los contratos celebrados a nombre de La sociedad;
b) Cumplir y ejecutar cualquier mandato o acuerdo de la Asamblea General y
estos estatutos;
c) Otorgar toda clase de nombramientos, mandatos y poderes, sean
permanentes, sea por un objeto determinado;
d) Adquirir o arrendar para La sociedad todos los bienes muebles e inmuebles,
derechos y privilegios que considere convenientes;
e) Representar La sociedad frente a cualquier persona pblica o privada;
1.-La ley dispone de un periodo mximo de seis (6) aos para la duracin de la
Gerencia
f) Abrir, mantener o cerrar cuentas bancarlas y determinar quien estar
autorizado a firmar en representacin de la sociedad, giros, pagars, recibos,
aceptaciones, cesiones, cheques, descargos, contratos y documentos de toda
clase;
g) Nombrar y revocar los empleados y mandatarios, fijar su remuneracin as
como las otras condiciones de su admisin y despido;
h) Fijar los gastos generales;
i) Recibir y pagar cualquier suma en capital, intereses y accesorios;
j) Autorizar La apertura de sucursales y el nombramiento de representantes en
cualquier ciudad de La Repblica;
k) Decidir acerca de las construcciones de inmuebles para La sociedad y de sus
mejoras;
l) Garantizar emprstitos con toda clase de seguridades, ya sea prenda con
desapoderamiento y prenda sin desapoderamiento, hipotecas o anticresis;
m) Adoptar acuerdos en todos los asuntos que cualquiera de sus miembros
someta a su consideracin, siempre que no estn atribuidos a La Asamblea
General;
n) Representar La sociedad en justicia, como demandante o demandada y
obtener sentencias; dar aquiescencia, desistir o hacerlas ejecutar por todos los
medios y vas de derecho; autorizar todo acuerdo, transaccin, o compromiso;
representar a La sociedad en todas las operaciones de quiebra; y,
o) Autorizar las persecuciones judiciales de cualquier naturaleza que juzgue
necesarias; nombrar y revocar apoderados especiales que representen a La
sociedad en las acciones que intente y determinar su retribucin; proveer la
defensa de la sociedad en toda accin o procedimiento que se siga contra ella.
La enumeracin que antecede es enunciativa y no limitativa y por lo tanto el
gerente tiene facultades y poderes suficientes para realizar todos los actos ya
fueren administrativos o de disposicin necesarios para la consecucin de las
sociedad.

RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES. Los gerentes slo responden individual

o solidariamente a la fiel ejecucin de sus mandatos y no contraen obligaciones
individuales o solidarlas relativa a los compromisos sociales.

EXCEPCIONES. A menos que exista autorizacin expresa y unnime de La

Asamblea General de socios, no podrn los gerentes:
a) Tomar en prstamo dinero o bienes de La sociedad;
b) Usar cualquier tipo de servicios, bienes o crditos de La Sociedad en
provecho propio o de un pariente o sociedades vinculadas;
c) Usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades
comerciales de que tuvieran conocimiento en razn de su cargo y que a La vez
pudiera constituir un perjuicio para la sociedad;
d) Divulgar los negocios de la sociedad, ni la informacin social a la que tenga
acceso y que no haya sido divulgada oficialmente por La sociedad.
e) Recibir de la sociedad ninguna remuneracin, permanente o no, salvo las
establecidas por La ley.
DE LOS REGISTROS CONTABLES. Los gerentes debern conservar en el
domicilio de La sociedad un libro registro en el cual conste de manera
cronolgica todas las operaciones comerciales realizadas por la sociedad. Estos
registros servirn de base para la elaboracin de los estados financieros de La
sociedad.

TITULO CUARTO:
EJERCICIO SOCLAL FONDO DE RESERVA SOCLAL Y DIVIDENDOS

EJERCICIO SOCLAL. EI ejercicio social comenzar el da Primero (1ro) del mes

de enero y terminar el da Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre de cada
ao. Por excepcin, el primer ejercicio social abarcar el tiempo comprendido
entre la fecha de la constitucin definitiva de la sociedad y el da Treinta y Uno
(31) del mes de diciembre del presente ao.

FONDO DE RESERVA LEGAL. La sociedad tendr un fondo de reserva legal que

estar integrado por la separacin anual de por lo menos el 5% de los
beneficios netos obtenidos, hasta que La reserva alcance una dcima (1/10)
parte del capital social de la sociedad.

DIVIDENDOS, RESERVAS Y REINVERSIONES. Las utilidades que obtenga La

Sociedad, una vez cubierto los gastos de administracin y operacin, as como
las aportaciones al fondo de reserva legal, debern ser distribuidas entre los
socios a ttulo de dividendos.
TITULO QUINTO:
DE LA TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION DE LA SOCIEDAD

La transformacin, la fusin y la escisin de la sociedad sern decididas

mediante una Asamblea General Extraordinaria y de conformidad con lo
establecido en La ley 479-08 y sus modificaciones.

TITULO SEXTO:
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD. La sociedad podr
disolverse cuando se rena por lo menos una de las siguientes condiciones:
a) Impedimento para desarrollar el objeto social para lo cual fue constituida;
b) Imposibilidad del funcionamiento adecuado de La Sociedad, producto de
suspensin en sus funciones de La Gerencia misma;
c) Inactividad durante por lo menos tres aos consecutivos del objeto social; y
d) Reduccin de una cantidad inferior al 50% del capital social en relacin al
patrimonio de los activos de La sociedad.
Adicionalmente, los socios podrn mediante resolucin de una Asamblea
General Extraordinaria decretar la disolucin de la Sociedad. En caso de
proceder la disolucin de la sociedad, la Asamblea General Extraordinaria
regular el modo de hacer su liquidacin y nombrar las personas que se
encarguen de sta, cesando el gerente desde entonces en sus funciones. Cuando
La sociedad se encuentre en estado de liquidacin, el liquidador presidir la
Asamblea General Extraordinaria, La cual se regir por lo establecido en los
presentes estatutos.
Despus del pago de todo el pasivo, obligaciones, cuotas y cargas de la sociedad,
el producto neto de la liquidacin ser empleado en rembolsar las sumas en
capital liberado y no amortizado que representen las cuotas sociales. En caso de
que sobrare algn excedente, ste ser repartido entre los socios en partes
iguales.

Designacin del Primer Gerente:

Los socios fundadores deciden designar mediante este acto constitutivo, en
calidad GERENTE al (la) seor(a) __________________________________________,
dominicano(a), mayor de edad, (Estado Civil), portador(a) de la Cdula de
Identidad y Electoral No. ___________________, con domicilio en La
Calle_____________________, No._________, Sector_________________________, de esta ciudad
de Santo Domingo; quien firma al pie del presente documento en seal de
aceptacin al cargo. REDACTADO, LEDO y APROBADO en la ciudad de Santo
Domingo, Distrito Nacional, capital de la Repblica Dominicana, a
los_______________ das __________ del mes de ___________________ del ao dos mil
_______ (201___).

FIRMAS:
_____________________________________________ __________________________________________
Socio(a) Sr. (a) ____________________________ en
Representacin de la empresa
Social: ____________________________
____________________________________________________
Gerente Aceptante
 CONCLUSIN

Tal como anticipbamos en un artculo anterior Cmo crear una Sociedad (I), la
gran ventaja de constituir una sociedad es permitir separar la responsabilidad
personal de los socios de aquella propia y distinta de la sociedad. As, los socios
slo se obligan por sus aportes y no sern responsables con su patrimonio
personal en caso de que el negocio tenga prdidas o incluso caiga en
insolvencia.

Dentro de los distintos tipos de sociedades que recoge nuestro ordenamiento

jurdico, la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) es la preferida al
momento de tomar una decisin de cul, elegir.