Conste por el presente documento el contrato de franquicia
que celebran de una parte EL GAUCHO GLOTON, identificada con R.U.C. N20003405991, inscrita en la partida electrnica N 50176217, del Registro de Personas Jurdica de Buenos Aires, con domicilio en Av. Palermo, de la Capital de Buenos aires, Argentina, debidamente representada por su Gerente General don Aexander Ivan Molina Bonifacio, identificado con D.N.I. N 72366389, con poderes inscritos en el asiento 19901012, de la referida partida electrnica, a quien en lo sucesivo se denominara FRANCHISOR; y, de otra parte EL CONDOR PASA, identificada con R.U.C. N10257294175, inscrita en la partida electrnica N 50173080.del Registro de Personas Jurdicas de Lima, con domicilio en Avenida Jirn Grau N 255, del distrito de Comas, Provincia de Lima, departamento de Lima, debidamente representada por su Gerenta General doa YESICA ISABEL LANDAURO OLIVAS, identificado con D.N.I. N 45347590, con poderes inscritos en el asiento 19880718 de la referida partida electrnica, a quien en lo sucesivo se denominara FRANCHISEE; en los trminos contenidos en las clausulas siguientes: ANTECEDENTES: PRIMERA.- El FRANCHISOR es una persona jurdica de derecho privado constituida bajo el rgimen societario de la sociedad annima, cuyo objeto social es la explotacin de restaurantes, los cuales se especializan en la preparacin de parrillas preparados por el FRANCHISOR en base de recetas especiales desarrolladas por este. En tal sentido, El FRANCHISOR declara haber desarrollado un plan y sistema empresarial que incluye elementos de propiedad industrial para suministrar al pblico un alto servicio, eficiencia, cortesa y limpieza, utilizando identificacin distintiva por medio de estndares, mtodos, conocimientos, habilidades e informacin relativa al desarrollo y operacin de una determinada actividad econmica, Este conjunto de conocimientos e informacin especializada han contribuido a lograr el xito empresarial del FRANCHISOR, lo que ha permitido expandir su sistema a diversos lugares. SEGUNDA.- El FRANCHISOR declara tener el derecho exclusivo, y excluyente del uso de los nombres comerciales, marcas y todas las combinaciones y adiciones a estos, ya sea independiente o en combinacin con otros signos distintivos, utilizados para designar los productos referidos en la clusula anterior. Dichos signos distintivos se detallan en anexo que se adjunta al presente documento. TERCERO.- El FRANCHISEE es una persona de derecho privado, constituida bajo el rgimen societario de la sociedad annima, cuyo objeto social es el brindar servicios alimentarios, que se encuentran interesado en ser autorizado por el FRANCHISOR para operar este servicio conforme al sistema desarrollado por este, lo que involucra tambin la licencia de sus signos distintivos. DEFINICIONES CUARTA.- Siempre que sean usados en este documento, cada uno de los trminos establecidos en esta seccin tendrn el significado indicado a continuacin: Marcas Registradas (3), son las marcas, nombres comerciales, lemas, secretos industriales y comerciales, patentes de propiedad del FRANCHISOR. Asimismo, el trmino Marcas tambin incluye los derechos de autor y todos los derechos de propiedad intelectual provenientes de los signos distintivos descritos. Marcas de Licencia, trmino referido a la o las marcas de propiedad del FRANCHISOR y el logo asociado a ellas descrito en la Reglas y Regulaciones u otra marca o logo que pueda designar cada cierto tiempo. Manual de Operaciones, es el manual escrito en idioma espaol, que contiene todas las directivas que normaran la administracin y manejo del sistema, as como secretos comerciales y otra informacin confidencial de propiedad del FRANCHISOR, relevante para la operatividad del negocio, la que podr ser revisada y modificada por el mismo cada cierto tiempo, Este manual se adjunta como anexo al presente documento. Reglas y regulaciones, son las normas, especificaciones y estndares, entregados por escrito al FRANCHISEE, en idioma espaol y de las regulaciones se adjuntan como anexo al presente documento. OBJETO DEL CONTRATO QUINTA.- Por el presente contrato, el FRANCHISOR se obliga a autorizar a el FRANCHISEE el uso del sistema empresarial referido en la clusula primera en el rea geografa que corresponde en todo el territorio peruano, lo que implica la licencia de los signos distintivos del negocio, la licencia del Know how contenido en los manuales operativos y la entrega de toda la informacin necesaria, as como capacitacin permanente, que coadyuven la satisfactoria instalacin y operacin del negocio licenciado. En contraprestacin, el FRANCHISEE se obliga a pagar al FRANCHISOR las regalas previstas en el presente contrato. PLAZO DEL CONTRATO SEXTA.- Las partes convienen fijar un plazo de duracin de duracin determinada para el presente contrato, el cual ser diez aos, los mismos que se computara a partir de la fecha de suscripcin del documento, y solo podr renovarse por un periodo a definirse, si el FRANCHISOR lo considere conveniente. CARACTERES DEL CONTRATO SPTIMA.- El FRANCHISOR deja constancia que no le une ninguna relacin laboral o de dependencia con el FRANCHISEE. En consecuencia, el FRANCHISEE O actuara en nombre propio en las relaciones comerciales que se originen a propsito del presente contrato. OCTAVA.- Queda contenido que la gestin y administracin del negocio materia del presente contrato corresponder nica y exclusivamente al FRANCHISEE, sin perjuicio del respectivo control y fiscalizacin que tiene derecho el FRANCHISOR. NOVENA.- As mismo, el FRANCHISEE se compromete a abrir, en un periodo de 18 meses, 05 restaurantes en la cuidada de Lima, usando el nombre del FRANCHISOR, con las caractersticas operativas que se definan en el contrato. DECIMA.- Las partes convienen que el territorio o zona geogrfica referida en la clusula quinta comprende departamentos, provincia y distritos dentro del territorio peruano. CUOTAS Y PAGOS DECIMO PRIMERA.- En virtud a los derechos licenciados en el presente contrato, el FRANCHISEE deber pagar al FRANCHISOR los siguientes montos no reembolsables. a. El FRANCHISEE abonara por cada restaurante que abra, la suma de US$ 50,000.00 adems del 10% de la facturacin al final de cada trimestre. el FRANCHISEE garantiza un mnimo de 100000 cubiertos ao. Dichos montos debern cancelarse mediante pagos a cuenta trimestrales el ultimo da hbil del mes que se cancela, ntegramente en dinero y en la corriente N 4919 1050 0491 8679 del Banco Continental- BBVA, que el FRANCHISOR, ha aperturado para tal fin. FISCALIZACION, CONTABILIDAD Y CONTROL DECIMO SEGUNDO.- El FRANCHISOR controlara la calidad de los productos y servicios a travs de una supervisin regular que realizara dos veces al ao, en los meses de Junio y Diciembre; sin perjuicio, de realizar inspecciones imprevistas en las que podr asistirse por tcnicos expertos en la materia. DECIMO TERCERO.- A fin de determinar el importe exacto de las regalas, el FRANCHISOR controlara e inspeccionara el volumen de negocios del FRANCHISEE. En ese sentido, EL FRANCHISEE deber ajustar su contabilidad a las normas del plan contable proporcionado por el FRANCHISOR, ello sin perjuicio, de llevar su propia contabilidad. Igualmente el FRANCHISOR realizara dos veces al ao, sin previo aviso, auditorias encaminadas a verificar la contabilidad y el patrimonio del FRANCHISEE. DECIMO CUARTO.- Queda expresamente establecido que el FRANCHISOR determinara las condiciones de la comercializacin o actividad empresarial, horarios, directivas de promocin, realizacin de campaas promocionales y de difusin. Asimismo, el FRANCHISOR selecciona que cada local tendr un diseo arquitectnico que se indica en el anexo, y una capacidad mnima para 300 personas, en un espacio de 1000 metros cuadrados, por lo que comprobara sus dimensiones del establecimiento franquiciado, as como comprobara sus condiciones y aptitudes para los fines propios del sistema. Asimismo, verificara que este orden, controlara y autorizara los traslados y nuevas aperturas de establecimientos. DECIMO QUINTO.- El FRANCHISOR seala que el cada restaurante abierto por el FRANCHISEE, funcionara con precio fijo, el que ser mantenido acompaando la cotizacin del dlar. El mismo ser establecido de comn acuerdo inicialmente. El servicio deber incluir diferentes cortes de corte bovina, cerdo, pollo, menudencia y platos de acompaamiento, conforme descripcin indicada en el anexo. DECIMO SEXTO.- El FRANCHISEE se someter a los controles de calidad establecidos por el FRANCHISOR y colaborara con este en la defensa y mantenimiento de los derechos registrados. ASISTENCIA TECNICA DECIMO SETIMA.- Durante el primer ao de funcionamiento de cada restaurante el FRANCHISEE contratara un chef que ser indicado por el FRANCHISOR para ensear el corte, asado y condimentacin de las carnes, adems de los platos fuertes. DECIMO OCTAVA.- El FRANCHISOR o su designado, proporcionara entrenamiento y capacitacin inicial al FRANCHISEE y sus principales ejecutivos, sobre la operatividad permanente al FRANCHISEE y su personal en la aplicacin del mtodo operativo contenido en el Manual de Operaciones Estos programas de entrenamiento se realizaras dos veces al ao, en los meses de MARZO Y OCTUBRE. DECIMO NOVENA.- El FRANCHISOR se obliga a capacitar tambin al personal nuevo o de ingreso reciente al sistema, si perjuicio del pago por concepto de honorarios que deber realizar el FRANCHISEE por el entrenamiento. VIGESIMA.- Los principales directivos del FRANCHISEE debern asistir al programa de capacitacin inicial en el centro de entrenamiento del FRANCHISOR, el mismo que durara como mximo 8 horas lectivas. OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL FRANCHISOR VIGESIMA PRIMERA.- El FRANCHISOR, en la fecha de suscripcin del presente documento, proporcionara al FRANCHISEE el Manual de Operaciones y reglas y Regulaciones para la operacin del negocio. VIGESIMO SEGUNDA.- El FRANCHISOR tiene derecho a supervisar y controlar la aplicacin y efectividad real del programa licenciado para los objetivos del sistema. El FRANCHISOR se reserva el derecho de adquirir el 20% del capital de cada restaurante abierto, despus de transcurridos 12 meses de cada apertura. OBLIGACION Y DERECHOS DEL FRANCHISEE VIGESIMO TERCERA.- El FRANCHISEE deber respetar y ceirse a todas las instrucciones contenidas en el manual de operaciones licenciado por el FRANCHISOR. Asimismo, deber disponer de los recursos necesarios para el correcto desarrollo del mtodo empresarial. VIGSIMO CUARTA.- El FRANCHISEE solo podr comercializar los productos licenciados en el rea geogrfica prevista en el presente contrato. VIGESIMO QUINTA.- El FRANCHISEE deber mantener en secreto y evitar la divulgacin del mtodo operativo y las regulaciones contenidas en el Manual. VIGESIMO SEXTA.- El FRANCHISEE podr promocionar el negocio en forma diligente, para lo cual har uso de avisos impresos, promociones, figuracin en guas telefnicas y comerciales, y de cualquier otra manera apropiada. Dichos mecanismos debern ser autorizados y aprobados por el FRANCHISOR. VIGESIMO SEPTIMA.- El FRANCHISEE tiene la obligacin de respetar la imagen del sistema, lo que se implica:
- Utilizar obligatoriamente las marcas registradas del
FRANCHISOR en el establecimiento, haciendo figurar en todos los elementos publicitarios y dems materiales de promocin, dichas marcas con los caractersticos estndares distintivos del sistema, de tal modo que el negocio sea fcilmente reconocido por el pblico en general como integrante de la cadena. - Contribuir a la buena reputacin comercial y xito del FRANCHISOR a travs del adecuado mantenimiento del establecimiento. - Respetar los estndares de calidad en la presentacin, administracin y comercializacin que establece el FRANCHISOR. - En caso que FRANCHISEE ofrezca vino, solamente podr disponer de vino nacional y argentino; adems, el vino argentino ser de marca Bevilacqua, y deber adquirirse exclusivamente al FRANCHISOR. - La carne ser totalmente importada de Argentina y adquirida directamente al FRANCHISOR que tiene propias facilidades para cra, engorde y faenamiento. CAUSALES DE RESOLUCION DEL CONTRATO VIGESIMO OCTAVA.- Constituir causal de resolucin del presente contrato al amparo del artculo 1430 del Cdigo Civil, si EL FRANCHISEE:
- Solicita ante la autoridad competente su declaracin de
insolvencia. - No cumple con pagar los montos exigidos en el presente contrato en la oportunidad convenida. - Intenta realizar cualquier transferencia a terceras personas sin el consentimiento y autorizacin del FRANCHISOR. - Revela o divulga cualquier informacin confidencial que le haya sido entregada por el FRANCHISOR. - Incumple con alguno de los estndares de calidad, administracin, presentacin, establecidos en el Manual de Operacin y en las Reglas y Regulacin licenciadas. - No utiliza en la forma sealada en el contrato las marcas registradas y en licencia. - No contrata y/o mantiene vigentes los seguros requeridos por el FRANCHISOR. - Viola la obligacin de no competencia. En consecuencia, la resolucin se producir de pleno derecho cuando el FRANCHISOR comunique, por carta notarial, al FRANCHISEE que quiere valerse de esta clusula. OBLIGACIONES A LA EXTINCION DEL CONTRATO VIGESIMA NOVENA.- Al trmino del presente contrato todos los derechos del FRANCHISEE cesaran de inmediato, por lo que deber:
- Dejar de operar el negocio bajo el sistema y las marcas
registrada y en licencia. - Dejar de usar las marcas registradas y en licencia y todo soporte material que contenga dichos signos distintivos. - Pagar todas las sumas adeudadas al FRANCHISOR. - Evitar EL FRANCHISOR el Manual de Operacin, las reglas y regulacin, el software y toda la informacin confidencial licenciada sin guardar una copia. TRIGESIMA.- El FRANCHISEE no podr al vencimiento del contrato hacer uso de las marcas registradas del FRANCHISOR, ni de la informacin confidencia licenciada. TRIGESIMA PRIMERA.- El FRANCHISEE no podr iniciar ningn negocio dedicado a la misma actividad en el territorio materia de licencia hasta el transcurso de un ao. CLAUSULA PENAL COMPENSATORIA TRIGESIMO SEGUNDA.- En caso de que el FRANCHISEE incumpliera en lo estipulado en la clusula novena, abonara una multa de US$00 por da y por restaurante que no sea abierto en los 18 meses. A partir del mes 36, si el incumplimiento continua, el FRANSHISOR queda en libertad de otorgar franquicias adicionales a otros interesados. En caso de que el FRANCHISEE incumpliera lo estipulado en las clausulas dcima, se abonara una multa de 10% mensual en dlares. Al cabo de 12 meses de cada apertura. APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY TRIGESIMO TERCERA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas Cdigo de Comercio Cdigo Civil y dems del sistema Jurdico que resulten aplicables en la competencia de Argentina. COMPETENCIA ARBITRAL. TRIGESIMO CUARTO.- Para cualquier desacuerdo futuro entre las partes, que se refieran a una interpretacin de este contrato, las mismas se sometern al arbitraje de la Cmara Argentina de Comercio. El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes y, en su caso, para la sociedad. En seal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de Lima, a los 24 das de Mayo del 2017.