SOCIEDADES ANNIMAS

Podemos dividir estos derechos en dos grandes grupos, los de contenido poltico o
vinculados a la gestin de la sociedad, y los econmicos, aquellos que conllevan el
acceso a beneficios financieros o a activos patrimoniales. Pero no podemos obviar que
son vasos comunicantes, y que el ejercicio de los derechos polticos es el que
garantiza que los derechos econmicos alcancen su expresin correcta.
Por otro lado, estos derechos no son absolutos, y pueden ser modulados, que no
vaciados, segn los estatutos, el tipo concreto de accin o participacin que se posea,
etc. Ahora bien, lo que no podrn es ser vaciados de todo contenido para todos los
accionistas o participes.

Derechos polticos
Los derechos polticos son los que garantizan la participacin en la gestin de la
sociedad. Podemos citar los siguientes:
Derecho de asistencia, de voz y voto en las Juntas Generales: a este
derecho se le pueden poner mnimos, o excluir directamente algn tipo de
acciones del mismo (a cambio de un rgimen econmico privilegiado, las
llamadas acciones sin voto). En principio las decisiones se toman por mayora y
en funcin del capital representado por los ttulos que cada uno posea, pero
pueden ser necesarias mayoras cualificadas o privilegiar, segn las
legislaciones, determinado tipo de acciones.
Derecho de informacin: es el presupuesto lgico del anterior, ya que para
poder ejercerlo es necesario estar al tanto de la marcha de la sociedad. Debe
facilitarse el acceso del accionista a las cuentas anuales, al informe de gestin,
y en general a cualquier documento que se vaya a aprobar en la Junta. Por
supuesto, esto incluye la peticin de aclaraciones en la propia Junta, si bien este
es un punto donde son habituales las fricciones y las discusiones sobre el acceso
a los turnos de palabra y las respuestas que se dan.
Derecho de impugnacin de acuerdos sociales: los accionistas y participes
pueden impugnar judicialmente aquellos acuerdos de las Juntas que vulneren la
Ley, los estatutos, o que perjudiquen el inters societario. A travs de la misma
se protege a s mismo y a la sociedad.
Derecho a la accin social de responsabilidad: ms all del mbito de las
decisiones adoptadas en las Juntas, para controlar el da a da de la gestin, los
socios pueden ejercer la accin social de responsabilidad, cuando consideran
que los gestores estn lesionando los intereses de la sociedad.
Derecho de convocatoria de Junta: los socios que representen un 5% de la
sociedad pueden solicitar a los administradores que convoquen una Junta, y de
no ser atendidos, plantearlo ante los Tribunales.

Derechos econmicos
Los derechos econmicos permiten que el accionista o partcipe logre su fin ltimo, que
no es otro que obtener un retorno de su inversin. Cmo se ampara este inters
legtimo del inversor?
Derecho al dividendo: el accionista o partcipe tiene derecho a los beneficios
que distribuya la sociedad entre sus socios, el dividendo, en funcin (con
 matices) del capital aportado. Conviene tener claro que la distribucin o no de
beneficios es una decisin de la Junta General. Sin beneficios no hay dividendo,
pero que se hayan generado no implica la obligatoriedad de su reparto.
Derecho de suscripcin preferente: es el derecho preferente de los actuales
socios a acudir a las ampliaciones de capital o a las emisiones de obligaciones
convertibles, para evitar que sus participaciones queden diluidas. Dicho derecho
se valora econmicamente y puede ser transmitido por los socios.
Derecho de transmisin de acciones o participaciones: consiste en el
derecho de los socios a disponer de las acciones o participaciones. Este derecho
puede verse limitada sustancialmente estatutaria o legalmente, siendo muy
frecuentes en sociedades limitadas y en muchas sociedades annimas para
evitar la entrada de socios indeseados.
Derecho a la cuota de liquidacin: si la sociedad se disuelve, el accionista
tiene derecho a su cuota proporcional en la liquidacin.
Derecho de representacin proporcional en el Consejo de Administracin,
para el supuesto de Sociedades Annimas.
Derecho de separacin: en determinados supuestos (sustitucin del objeto
social, traslado del domicilio al extranjero, transformacin en Soc. comanditaria
o colectiva y, atencin, ausencia de reparto de beneficios durante ms de 5 aos
en sociedades no cotizadas), los socios que no hayan aprobado dichos acuerdos
podrn reclamar de la sociedad que se les liquide el valor el de sus acciones,
abandonando la sociedad.
o Para qu sirven y cules son los ratios financieros?
Apalancamiento Financiero: Mide el nivel de proteccin con que cuentan los
acreedores de la empresa a travs del patrimonio neto (cuntos dlar de
capital hay por dlar de deuda?)
Patrimonio Neto: Mide la posicin patrimonial de la empresa.
Cobertura de Intereses: Mide la capacidad de la empresa de generar flujos
suficientes para pagar los cargos financieros.
Liquidez: Capacidad de la empresa para hacer frente a sus obligaciones en el
corto plazo.

CAPITAL SOCIAL: Funciones

Funcin Econmica: El capital se integra por las aportaciones que los socios
efectan para que la sociedad desarrolle los negocios y operaciones que
constituyen su objeto social; no es concebible una sociedad annima sin capital
y si ste no existe la sociedad no podr realizar las operaciones y negocios para
los que fue creada () [Julio Salas]
Funcin Legal
Funcin de Garanta: Funcin de Garanta expresa la cifra a que debe ascender
como mnimo el patrimonio social lquido que los socios se comprometen a
mantener en el sentido de que no podrn retirar cantidad alguna de ese
patrimonio ni en concepto de beneficios ni en ningn otro ()
Funcin Organizativa, el capital social sirve de pauta ineludible para las distintas
relaciones jurdicas que existen al interior de la sociedad, entre las sociedad y
sus accionistas, as como entre stos. [Julio Salas]
 Acciones
Las acciones son partes alcuotas de Capital social y deben distinguirse las acciones
suscritas y las acciones pagadas. Cuando se constituye una sociedad annima se
cuenta con un Capital Social, el mismo que de acuerdo a la cifra que se trate, debe
pagarse por lo menos en el 25%. El saldo que se adeuda se conoce como dividendo
pasivo y como saldo deudor debe cancelarse necesariamente para el aumento de
Capital ya que es un requisito que se acredite que se ha pagado todo el capital suscrito.
Es oportuno preguntarnos, cul es la naturaleza de la accin, o simplemente qu es una
accin?
Como lo seala el Dr. Beaumont Callirgos, las figuras del mundo societario en muchos
casos tienen diferentes acepciones, dependiendo del enfoque que se les d, sea
econmico, contable o jurdico. En el mbito jurdico dar una nica definicin de lo que
son las acciones no resultara muy acertado, por lo que preferimos referir las tres
definiciones que se manejan en doctrina. Es as que en Doctrina Societaria, se ha
llegado al consenso que la accin es una suerte de simbiosis de tres diferentes
acepciones o conceptos, sin embargo y con regular frecuencia, se tiende a confundir
esa simbiosis como si se tratara de un solo concepto, llevndose a una distorsin de la
verdadera naturaleza jurdica de la misma. Las tres acepciones son las siguientes:
a) Accin, como parte alcuota del Capital social o como accin-cuota parte - concepto
derivado de la necesaria divisin o fraccionamiento del Capital Social en acciones.
b) Accin, como Derecho o como status de accionista ( socio),calidad que se encuentra
representada en el documento denominado certificado de acciones o en anotaciones en
cuenta, lo que genera una serie de Derechos y obligaciones sociales recprocas entre
los accionistas y el ente social.
c) Accin, como ttulo valor o simplemente como valor - como documento pero uno
destinado a la circulacin y que acredita la calidad de accionista. Tanto el Dr. Beaumont
Callirgos como el Dr. Hundskopf Exebio sealan que la accin es un ttulo valor, pero
uno sui gneris o especial, al cual se le incorpora los Derechos de carcter corporativo,
siendo ttulos de participacin social, ello por cuanto en la Ley General de Sociedades
slo puede haber acciones nominativas representadas en certificados o anotaciones en
cuenta. En cuanto al concepto o conceptos que han sido recogidos por nuestro
ordenamiento nacional, tenemos a la accin como parte alcuota, lo que est previsto
expresamente en la Ley General de Sociedades en el artculo 82, mientras que en el
artculo 257 de la Ley de Ttulos Valores se establece que las acciones son ttulos
valores.
Luego, hay que resaltar la diferencia entre acciones y participaciones, ya que si bien en
ambos casos hay una representacin y divisin del capital social, las primeras son
propias de las sociedades annimas, ya sea en la clsica, la annima abierta, la
annima cerrada y tambin en la sociedad en comandita por acciones. En las dems
organizaciones societarias previstas en la Ley General de Sociedades, lo que hay son
participaciones, existiendo una prohibicin expresa de darle a stas el carcter de ttulos
valores y mucho menos denominarlas acciones.
o Relacin de canje
Los efectos que produce la relacin de canje en las acciones de las sociedades y que
no es otra que a mayor valorizacin de cada bloque patrimonial de la sociedad
fusionada, la relacin de canje determinar que sean ms las acciones o participaciones
que emiten las sociedades beneficiaras y que se asignan a los socios de la sociedad
fusionada, a cambio de las que stos tenan en ella. En otros trminos, la relacin de
canje es el resultado de una operacin matemtica que tiene como base las
valorizaciones de los patrimonios, convenidas durante la etapa previa y plasmada en el
proyecto de fusin (o escisin).
En suma, la valorizacin del patrimonio de una sociedad que se extingue producto de la
fusin societaria determina la relacin de canje la cual consiste en el resultado de una
operacin matemtica a travs del cual se asignan acciones a los socios de sociedad
fusionada en la sociedad fusionante a cambio de las que tenan en la sociedad
extinguida.