5 INDEPENDENCIA, INHABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES

5.1 El principio de independencia

En la ley 43 de 1990 en el artculo 37.3 respecto de la independencia en el ejercicio profesional del
contador pblico declara lo siguiente:
37.3 Independencia. En el ejercicio profesional, el Contador Pblico deber tener y demostrar absoluta
independencia mental y de criterio con respecto a cualquier inters que pudiere considerarse incompatible
con los principios de integridad y objetividad, con respecto a los cuales la independencia, por las
caractersticas peculiares de la profesin contable, debe considerarse esencial y concomitante.
Por su parte el cdigo de tica para contadores del comit IESBA de la IFAC dice en su seccin 280.2 que
el el profesional de la contabilidad en ejercicio que realice un servicio que proporciona un grado de
seguridad ser independiente del cliente del encargo. La actitud mental independiente y la independencia
aparente son necesarias para permitir al profesional de la contabilidad en ejercicio expresar una conclusin
y que sea visto que expresa una conclusin sin prejuicios, libre de conflicto de intereses o de influencia
indebida de terceros. Las secciones 290 y 291 proporcionan directrices especficas sobre los
requerimientos de independencia para profesionales de la contabilidad en ejercicio cuando ejecutan
encargos que proporcionan un grado de seguridad.
Por tanto, ser independiente es poseer una actitud mental que permite expresar una conclusin sin
influencias que comprometan el juicio profesional, permitiendo que el contador pblico acte con
integridad, objetividad y escepticismo profesional, pues tiene una amplia repercusin en la credibilidad
que se le da al auditor y su labor.
5.1.1 Ser y parecer independiente

Segn el Cdigo de tica para Profesionales de la Contabilidad del IESBA en la seccin referente a el
marco conceptual en relacin con la independencia en la seccin 291.6 expresa que la independencia
comprende:

Actitud mental independiente: Actitud mental que permite expresar una conclusin sin influencias que
comprometan el juicio profesional, permitiendo que una persona acte con integridad, objetividad y
escepticismo profesional.

Independencia aparente: Supone evitar los hechos y circunstancias que son tan relevantes que un tercero
con juicio y bien informado, sopesando todos los hechos y circunstancias especficos, probablemente
concluira que la integridad, la objetividad o el escepticismo profesional de la firma o del miembro del
equipo de auditora se han visto comprometidos.

De otro lado, el profesor Hernando Bermdez en su escrito Marco conceptual de la revisora fiscal seala
el ser independiente en relacin a la perspectiva tica implica estar a salvo de cualquier hecho o situacin
que impida la expresin de la verdad. De oro lado, nos dice que la perspectiva jurdica indica que hay que
parecer independiente y se relaciona con la percepcin de la imagen que el pblico tenga del
fiscalizador. Adems, que ste parecer independiente est en el mundo de las sensaciones y corresponde
a un estado del conocimiento, en el cual se juzga con escepticismo, con cautela, en forma ms inductiva
que conclusiva. Finalmente, afirma que a menudo el ser independiente no coincide con el parecer pues
alguien podra ser independiente y el pblico no considerarlo as o parecer independiente sin serlo. Por
ltimo, dice que Lo jurdico no puede traspasar la apariencia, aunque con ello se incurra en error.

5.1.2 La independencia en sentido abstracto y la posibilidad prctica de ser

independiente

Pese a que el cdigo de tica profesional del contador pblico seala que el deber ser respecto a la
independencia es que:

El Contador Pblico en el ejercicio profesional deber tener y demostrar absoluta independencia mental
y de criterio con respecto a todo enteres que pudiera considerarse incompatible con los principios de
integridad y objetividad, junto a los cuales la independencia de criterio es esencial y concomitante

Sin embargo, como podemos leer en el escrito MARCO CONCEPTUAL DE LA REVISORIA FISCAL
EN COLOMBIA Un aporte de citas y reflexiones para su construccin del profesor Hernando Bermdez
Gmez, es evidente la subordinacin a cul se ve sometido el revisor fiscal frente al estado y los
administradores

La existencia de un inters pblico vinculado al cabal desempeo de la Revisora Fiscal explica que este
rgano social deba cumplir no slo las funciones establecidas en los estatutos, y las que los accionistas le
impongan, sino tambin, y de manera rigurosa, aquellas que se encuentran consagradas en la ley.

De otro lado el doctor Bermdez, pone de manifiesto situaciones en las que diversas instituciones del
estado alteran de manera desmedida el alcance y naturaleza las actuaciones del revisor fiscal afectando su
independencia:

La iniciativa del Gobierno desvirta, de manera grave, la esencia de la Revisora Fiscal. Es evidente que,
si los entes pblicos de control quedan facultados para impartir instrucciones al revisor fiscal, no gozar
ste de la independencia y objetividad que son indispensables para que sea plenamente responsable en el
desempeo de sus tareas. En la medida en que sea sometido a instrucciones obligatorias emanadas de los
organismos estatales de control, estos ltimos tendrn que asumir, en ltima instancia, la responsabilidad
por el buen funcionamiento de la Revisora Fiscal.

5.1.3 La teora de la razonabilidad como planteamiento hermenutico contemporneo

aplicada a la evaluacin de la independencia del revisor

El profesor Hernando Bermdez en su escrito sobre Evidencia en el apartado para poder asegurar hay
que, previamente conocer expone que el contador pblico en el marco de los servicios de aseguramiento
pone su empeo en alcanzar una conclusin que sea de utilidad a otros usuarios. Y dice adems que para
obtener dicha conclusin debe comprobar, medir, evaluar para cuyo propsito se sirve de diversas tcnicas
y procedimientos, los cuales son una forma de conocer.
A continuacin, el autor seala que existen diversas teoras que buscan explicar el conocimiento y se
remite a una definicin dada por Ferrater (1995): Conocer es, pues, fenmeno lgicamente hablando,
aprehender, es decir, el acto por el cual un sujeto aprehende un objeto. Es as como se presentan 3
perspectivas del conocimiento: sujeto que conoce, objeto conocido y la imagen del objeto conocido que
se forma en el sujeto. De esta manera el autor pone de manifiesto que los seres humanos somos capaces
de conocer pero dicho conocimiento es limitado. Finalmente, en este texto se explican diversas formas
de conocer: el racionalismo, el empirismo, el intelectualismo, el apriorismo y la revelacin.

De esta forma de conocer nos ocupa la teora del racionamiento que se relaciona con la razn. Es ella
precisamente la fuente ms importante de conocimiento, corroborada por la evidencia y que cumple con
dos premisas fundamentales: nace de una necesidad lgica y tiene validez universal.

Es ste teora nos indica que la construccin de un criterio slido a partir de la razn a travs de un
planteamiento lgico, reconocido universalmente y confirmada por la evidencia de los hechos, le permite
al revisor fiscal ratificar su independencia y as poder brindar la seguridad razonable que exige su
profesin.

5.1.4 Tres manifestaciones de la independencia: Libertad de criterio, libertad de acceso

a la evidencia, libertad de opinin

El profesor Hernando Bermdez en su escrito Marco conceptual de la revisora fiscal dice Se ha dicho
que la independencia debe manifestarse a tres niveles: (1) libertad de criterio, (2) libertad de acceso a la
evidencia y (3) libertad de opinin. Repugnan a la independencia del fiscalizador los hechos o normas que
tiendan a condicionarlo en cualquiera de esos tres niveles.
Segn el profesor Hernando Bermdez en su escrito sobre Evidencia en Auditoria en el apartado
llamado La libertad del auditor es condicin previa de viabilidad y validez de los servicios de
aseguramiento seala que son 3 las libertades que debe poseer el auditor: la libertad de criterio, la
libertad de acceso a la evidencia y la libertad de opinin.
Seguidamente agrega que La objetividad slo es posible aunque no se desprenda necesariamente de
ello si el auditor es independiente. Pero de nada sirve al auditor ser independiente si carece de las tres
libertades enunciadas, porque ellas son las que le hacen posible conducir profesionalmente su examen y
expresar un dictamen que se base en la evidencia obtenida.

Adems, el autor cita a Flint para referirse a las libertades de acceso a la evidencia y de opinin de la
siguiente manera:

(...) Libertades para investigar y reportar

Ya se ha dicho que, si ha de superarse la inhabilidad de falta de acceso a la informacin o
alejamiento de ella por parte de aquellos individuos que se acogen al informe de auditora,
el auditor debe ser un reportero objetivo y fiel. Los auditores deben ser imparciales y ser
reconocidos como imparciales. Su funcin es investigar los hechos y luego dar su atestacin
sobre la calidad de un informe o una informacin preparados por otros, y/o sobre honradez
y regularidad de conducta, o proveer informacin adicional y opinin sobre la conducta,
labor o desempeo de las personas sujetas a la auditora. El objetivo es proveer una base
adecuada para un juicio con conocimiento de causa. La nica base sobre la cual los auditores
pueden dar atestacin, informe u opinin sin salvedades que satisfaga las necesidades y
expectativas de los usuarios y que cumpla la funcin social de la auditora, es la de tener un
derecho de acceso irrestricto a toda la informacin pertinente que exista y que ellos crean
necesaria, sin estar sujetos a limitaciones en atestar, informar o expresar su opinin en la
forma que consideren apropiada como resultado de su investigacin. Cualquier merma de
estas libertades de investigacin y reporte reduce el valor de la auditora y, si la merma es
suficientemente grande, en ltimas frustra completamente su propsito al destruir la
confianza del usuario. La interferencia por cualquiera otra persona en la investigacin o en
el reporte introduce un factor tendencioso que est en conflicto con los principios de
objetividad e imparcialidad. Mediante su interferencia esa persona muestra un inters en
influir sobre el resultado que est en conflicto con la expectativa de independencia de
pensamiento y accin que otras partes interesadas tienen con respecto a los auditores. La
libertad de investigar y reportar significa que, una vez que se haya definido el objetivo
de auditora en los trminos de referencia de la misma, los auditores no pueden aceptar
de ninguna persona, y particularmente de ninguna persona sujeta a auditora:
1. Instrucciones
a) con respecto a qu ha de estar o no ha de estar sujeto a investigacin de auditora;
b) con respecto a cmo se debe llevar a cabo la investigacin de auditora; o
c) con respecto a qu evidencia ha de ser obtenida o aceptada;
2. Supervisin o revisin de la auditora propuesta o efectuada con el fin de juzgar si
es o no apropiada; o
3. Instrucciones sobre qu ha de contener (o no ha de contener!) el reporte de
auditora, y/o cmo ha de expresarse ste.
Los auditores tienen una responsabilidad profesional individual para realizar la
investigacin y obtener y examinar la evidencia que ellos y slo ellos consideren necesarias
para cumplir con los compromisos derivados del nombramiento como auditores; tambin la
de informar completa y explcitamente, en la forma estipulada en el compromiso y segn la
evidencia arrojada por la investigacin de auditora. Los trminos de referencia del
compromiso no son siempre iguales, y es responsabilidad individual del auditor lo que sea
requerido en cada caso en cuanto a investigacin, evidencia y reporte. Existen estndares
reconocidos de competencia y desempeo profesional que han de ser observados por los
auditores, y este tema ser considerado en ms detalle posteriormente. Sin embargo, dentro
de ese marco los auditores deben tener la libertad de hacer lo que crean necesario.
La negativa de acceso a registros, documentos o explicaciones orales debe generar dudas
en la mente del auditor con respecto al efecto del conocimiento que se est reteniendo. El
objetivo de instruccin, supervisin o revisin por otro, particularmente por uno que est
sujeto a auditora, tiene que ser influir sobre el auditor para que ste se forme una opinin
sobre la pertinencia o la necesidad de acceso a registros, documentos o explicaciones orales
que han sido o pudieran ser sometidos a examen, lo cual es una interferencia indirecta con el
acceso. Esto debe tambin crear dudas en la mente del auditor con respecto a los motivos
que inducen tal intencin. Estas dudas slo pueden ser resueltas obteniendo acceso o
eliminando las restricciones o presiones sobre acceso. De lo contrario, se menoscaba la
independencia de auditora.
La finalidad del reporte de auditoria es comunicar, para que aquellas personas que tienen
derecho a tomar accin o que son responsables de tomar accin puedan hacerlo sobre la base
de la informacin que se requiere del auditor y que ste recibi instrucciones de obtener. La
interferencia con el reporte tiene que tener como objetivo alterar la comunicacin y por ende
influir para que se oriente accin en un curso diferente del que habra resultado sin esa
interferencia. Esta es una distorsin del reporte de auditora y una frustracin del propsito
 de auditora. Est en conflicto con la independencia de pensamiento y accin que se esperan
de un auditor y constituye por tanto una interferencia objetable.
La libertad de reportar incluye una publicacin (sic) irrestricta del informe de auditora a
todas aquellas personas que tienen el legtimo derecho de recibirlo. En el caso de la auditora
de departamentos del gobierno central, entidades gubernamentales locales o juntas pblicas,
el inters pblico requiere que los reportes de auditora sean documentos pblicos. En los
casos de otras organizaciones ser el grado de involucracin de la responsabilizacin pblica
el que determine qu publicacin es necesaria para el inters pblico. Por ejemplo, en el caso
de sociedades annimas, se deben enviar para archivo al Superintendente de Sociedades los
estados financieros, con el informe del auditor adjunto, y no se pueden poner en circulacin
los estados financieros sin el informe del auditor. En otros casos es cuestin de criterio el
grado de circulacin pblica necesario a fin de cumplir con el propsito social de la auditoria.
(...)

5.1.5 El Cdigo de tica para profesionales de la contabilidad emitido por IFAC y la

independencia

El cdigo de tica para contadores del comit IESBA de la IFAC se ocupa de abordar el tema de la
independencia de la siguiente manera:

290 Independencia Encargos de auditora y de revisin

El apartado 290.1 explica Esta seccin trata de los requerimientos de independencia relativos a encargos
de auditora y encargos de revisin, que son encargos que proporcionan un grado de seguridad en los que
el profesional de la contabilidad en ejercicio expresa una conclusin sobre unos estados financieros.
Dichos encargos comprenden los encargos de auditora y de revisin cuyo fin es emitir un informe sobre
un conjunto completo de estados financieros o sobre un solo estado financiero. Los requerimientos de
independencia relativos a los encargos que proporcionan un grado de seguridad que no son encargos de
auditora o de revisin son tratados en la Seccin 291.
291 Independencia Otros encargos que proporcionan un grado de seguridad
El apartado 291.1 trata de los requerimientos de independencia en el caso de encargos que proporcionan
un grado de seguridad que no son encargos de auditora o de revisin. Los requerimientos de
independencia relativos a encargos de auditora y de revisin se tratan en la seccin 290. En el caso de
que el cliente de un encargo que proporciona un grado de seguridad tambin sea cliente de auditora o de
revisin, los requerimientos de la seccin 290 tambin se aplican a la firma, a las firmas de la red y a los
miembros del equipo de auditora o del encargo de revisin. En algunas circunstancias relativas a encargos
que proporcionan un grado de seguridad en las que el informe contiene una restriccin a la utilizacin y
distribucin, y mientras se cumplan determinadas condiciones, los requerimientos de independencia con
respecto a la presente seccin se pueden modificar segn se indica en los apartados 291.21 a 291.27.

5.1.6 La norma de control de calidad de los trabajos y el principio de independencia

El cdigo de tica para contadores en su seccin 291.11 afirma que Las Normas Internacionales de
Control de Calidad (International Standards on Quality Control) requieren que la firma establezca polticas
y procedimientos diseados con el fin de proporcionarle una seguridad razonable de que se mantiene la
independencia cuando lo exigen las normas de tica aplicables.

5.1.6.1 Acciones que se deben poner en marcha para proteger la independencia

Por ello a fin de preservar la independencia se debe:

-Comunicar los requerimientos de independencia al personal.

-Identificar y evaluar circunstancias y relaciones que creen amenazas (Threats) a la independencia y tomar
acciones apropiadas para eliminar estas amenazas o reducirlas a un nivel aceptable por la aplicacin de
salvaguardas (Safeguards) o si se considera apropiado retirarse (Withdraw) del trabajo.
-La firma deber definir criterios para salvaguardar o reducir la amenaza de familiaridad a un nivel
aceptable, cuando usen el mismo senior en un trabajo por un largo periodo de tiempo.

SALVAGUARDIAS A LA INDEPENDENCIA

MEDIDAS INTERNAS
AUTO-REVISIN CARTA DE REPRESENTACION: La toma de decisiones es del administrador y no
del auditor.
COMIT DE AUDITORIA: Revisa el informe que realiza la firma de auditora.
AUTO-INTERS PRSTAMOS: Se revisa el monto del prstamo del auditor. Se involucra otro auditor.
HONORARIOS:
Reducir la independencia del cliente.
Ampliar el portafolio de clientes.
Discutir la extensin y naturaleza de los honorarios con el comit de auditora.
DE DEFENSA Polticas y procedimiento que prohban a los auditores tomar decisiones.
FAMILIARIDAD Retirar al individuo del equipo de trabajo.
Retirarse del trabajo de aseguramiento.
Estructurar las responsabilidades del equipo de trabajo de tal manera que el auditor no
trate cuestiones quesean responsabilidad del miembro de su familia.
INTIMIDACIN Involucrar a otro colega o socio cualificado para revisar estos temas.
Rotar a la persona involucrada en esta situacin.

OTRAS Involucrar otros socios.

SALVAGUARDIAS Rotar personal
Polticas relacionadas con las atenciones o los regalos del cliente.
Periodo de contratacin de la firma no debe ser superior a 6 aos.
Involucrar a un tercero como el Comit de Auditoria.
ISQC
MEDIDAS PBLICAS
REGIMEN DE INCOMPATIBILIDADES
SALVAGUARDIAS: CODIGO DE COMERCIO ART. 205
MEDIDAS Ley 43/90 art 50
PBLICAS Ley Sarbanes Soxley
Circular 115 de la Superintendencia
El cdigo de tica de la Ifac seala Se describen las amenazas potenciales y los tipos de salvaguardas
que pueden resultar adecuadas para eliminar las amenazas o reducirlas a un nivel aceptable y se identifican
ciertas situaciones en las que ninguna salvaguarda puede reducir las amenazas a un nivel aceptable. En
dichos apartados no se describen todas las circunstancias y relaciones que originan o pueden originar una
amenaza en relacin con la independencia. La firma y los miembros del equipo de auditora evaluarn las
implicaciones de circunstancias y de relaciones similares pero diferentes y determinarn si, cuando sea
necesario, se pueden aplicar salvaguardas para eliminar las amenazas en relacin con la independencia o
reducirlas a un nivel aceptable.

5.1.6.2 El problema de la falta de transparencia de los miembros de la firma

Al respecto el cdigo de tica de la Ifac dice: 290.4 En el caso de encargos de auditora, es de inters
pblico y, en consecuencia, el presente Cdigo de tica lo exige, que los miembros de los equipos de
auditora,las firmas y las firmas de la red sean independientes de los clientes de auditora.

290.5 El objetivo de la Seccin 290 es facilitar a las firmas de auditora y a losmiembros de los equipos
de auditora la aplicacin del marco conceptual descrito a continuacin en su propsito de lograr y de
mantener la independencia.
El cdigo de tica de la Ifac en la seccin 291 nos indica que En el caso de que el cliente de un encargo
que proporciona un grado de seguridad tambin sea cliente de auditora o de revisin, los requerimientos
de la seccin 290 tambin se aplican a la firma, a las firmas de la red y a los miembros del equipo de
auditora o del encargo de revisin.

5.1.7 Consagracin legal del deber de independencia

El profesor Hernando Bermdez expone en su presentacin respecto a la independencia refirindose a la

visin legal que El contador pblico rehusar la prestacin de sus servicios para actos que sean contrarios
a la moral y a la tica o cuando existan condiciones que interfieran el libre y correcto ejercicio de su
profesin. (Ley 43 de 1990)

5.1.7.1 Estado de la cuestin. Existe un conflicto entre la ley y los decretos

reglamentarios en materia de la independencia de los contadores pblicos?

El profesor Hernando Bermdez en su escrito CRTICA DEL SISTEMA ETICO LEGAL DE LA

CONTADURA PBLICA COLOMBIANA expone La independencia es un valor indiscutible de la
profesin contable. Ella es garanta de factibilidad (que no de realizacin) de juicios objetivos. Todo
cuanto se haga lealmente por protegerla es bien venido. Pero, as como vemos aqu un asunto vital, tambin
reiteramos que no debiera permitirse ni patrocinarse que se usen las inhabilidades, incompatibilidades y
prohibiciones como instrumentos de distribucin del mercado profesional.

De otro lado, agrega que Reiteradamente hemos llamado la atencin sobre la injusticia e incoherencia de
un sistema legal que sobrepone juicios de responsabilidad mediante el expediente de configurar diversos
reguladores y supervisores. La cascada de sanciones resulta injusta. La diversidad de juicios, insegura. A
estas alturas es para m muy claro que el Estado no sabe confiar en l mismo. Cada unidad prefiere tener
su propio arsenal, alegando que la especialidad de su accin y su directo inters evitan la impunidad. Para
m, en realidad, estamos presos en luchas de poder.
 5.1.8 El nivel de independencia exigido para realizar auditoras debe ser el mismo que
se exija para practicar revisiones?

El cdigo de tica de la Ifac en la seccin 291 nos indica que En el caso de que el cliente de un encargo
que proporciona un grado de seguridad tambin sea cliente de auditora o de revisin, los requerimientos
de la seccin 290 tambin se aplican a la firma, a las firmas de la red y a los miembros del equipo de
auditora o del encargo de revisin. En algunas circunstancias relativas a encargos que proporcionan un
grado de seguridad en las que el informe contiene una restriccin a la utilizacin y distribucin, y mientras
se cumplan determinadas condiciones, los requerimientos de independencia con respecto a la presente
seccin se pueden modificar segn se indica en los apartados 291.21 a 291.27.

5.2 La proteccin de la independencia por la va de las inhabilidades e incompatibilidades

5.2.1 Concepto de inhabilidad y de incompatibilidad

Inhabilidad
En definicin de la corte constitucional las
inhabilidades son circunstancias creadas por la
Constitucin o la ley que impiden o imposibilitan
que una persona sea elegida, o designada para un
cargo pblico y, en ciertos casos, impiden que la
persona que ya viene vinculada al servicio pblico
contine en l; y tienen como objetivo primordial
lograr la moralizacin, idoneidad, probidad,
imparcialidad y eficacia de quienes van a ingresar
o ya estn desempeando empleos pblicos.
(Sentencia C-558 de 1994 M.P. Dr. Carlos Gaviria
Daz)
Incompatibilidad
En definicin de la corte constitucional las
incompatibilidades consisten en una
prohibicin dirigida al titular de una funcin
pblica a quien, por ese hecho, se le impide
ocuparse de ciertas actividades o ejercer,
simultneamente, las competencias propias de
la funcin que desempea y las
correspondientes a otros cargos o empleos, en
guarda del inters superior que puede verse
afectado por una indebida acumulacin de
funciones o por la confluencia de intereses poco
conciliables y capaces, en todo caso, de afectar
la imparcialidad y la independencia que deben
guiar las actuaciones de quien ejerce la
autoridad en nombre del Estado.
(Sentencia C903 DE 2008 M.P. Dr. Jaime
Araujo Rentera).

Diferencia: Las inhabilidades son situaciones de hecho previas a la eleccin, que impiden a un
ciudadano postularse vlidamente para ser elegido a un cargo o corporacin. Mientras que las
incompatibilidades son situaciones de hecho coetneas al ejercicio de una funcin pblica.
 5.2.2 Quienes no pueden ser elegidos como revisores fiscales

En el cdigo de comercio en el artculo 205 se establece quienes no pueden ser revisores fiscales,
siendo as la norma:

ARTCULO 205. <INHABILIDADES DEL REVISOR FISCAL>. No podrn ser revisores fiscales:
1) Quienes sean asociados de la misma compaa o de alguna de sus subordinadas, ni en stas, quienes
sean asociados o empleados de la sociedad matriz;
2) Quienes estn ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad,
primero civil o segundo de afinidad, o sean consorcios de los administradores y funcionarios
directivos, el cajero auditor o contador de la misma sociedad, y
3) Quienes desempeen en la misma compaa o en sus subordinadas cualquier otro cargo.
Quien haya sido elegido como revisor fiscal, no podr desempear en la misma sociedad ni en sus
subordinadas ningn otro cargo durante el perodo respectivo.

En concordancia con este se establecen otras inhabilidades en la ley 222 de 1995 en el artculo 85
numeral 4, modificado por el artculo 43 de la Ley 1429 de 2010 establece Ordenar la remocin de
los administradores, Revisor Fiscal y empleados, segn sea el caso, por incumplimiento de las rdenes
de la Superintendencia de Sociedades, o de los deberes previstos en la ley o en los estatutos, de oficio
o a peticin de parte, mediante providencia motivada en la cual designar su reemplazo de las listas
que elabore la Superintendencia de Sociedades. La remocin ordenada por la Superintendencia de
Sociedades implicar una inhabilidad para ejercer el comercio, hasta por diez (10) aos, contados a
partir de la ejecutoria del acto administrativo correspondiente.

5.2.2.1 Impedimentos en razn del parentesco, del empleo, del contrato social,
del empleo anterior
En razn del parentesco
Matrimonio
Hasta cuarto grado de consanguinidad (1. Padres, hijos, 2. Hermanos, 3. Tos y 4. Primos)
Primero civil (Hijos adoptivos y padres adoptantes)
Segundo de afinidad (Cuados, suegros, e hijos por fuera del matrimonio del esposo o esposa)

Adicional el artculo 50 de la ley 43 de 1990 indica, si median vnculos econmicos, amistad ntima o
enemistad grave, intereses comunes o cualquier otra circunstancia que pueda restarle independencia u
objetividad a sus conceptos o actuaciones.

En razn del empleo

Artculo 205. Inhabilidades del revisor fiscal,
Quienes sean empleados de la sociedad matriz.
Quienes desempeen en la misma compaa o en sus subordinadas cualquier otro cargo.

En razn del contrato social

Artculo 205. Inhabilidades del revisor fiscal,
Quienes sean asociados de la misma compaa o de alguna de sus subordinadas, ni en stas,
quienes sean asociados de la sociedad matriz.
En razn del empleo anterior
De acuerdo con lo establecido en la Ley 43 de 1990
Artculo 48: El contador pblico no podr prestar servicios profesionales como asesor, empleado
o contratista a personas naturales o jurdicas a quienes haya auditado o controlado en su carcter
de funcionario pblico o de revisor fiscal. Esta prohibicin se extiende por el trmino de un ao
contado a partir de la fecha de su retiro del cargo.
Artculo 51: Cuando un contador pblico haya actuado como empleado de una sociedad rehusar
aceptar cargos o funciones de auditor externo o revisor fiscal de la misma empresa o de su
subsidiaria y/o filiales por lo menos durante seis (6) meses despus de haber cesado en sus
funciones.

5.2.2.2 Incompatibilidades en cuanto contador pblico

De acuerdo con lo establecido en la Ley 43 de 1990

Artculo 47. Cuando un Contador Pblico hubiere actuado como funcionario del Estado y dentro de sus
funciones oficiales hubiere propuesto, dictaminado o fallado en determinado asunto, no podr
recomendar o asesorar personalmente a favor o en contra de las partes interesadas en el mismo negocio.
Esta prohibicin se extiende por el trmino de seis (6) meses contados a partir de la fecha de su retiro del
cargo.
Artculo 48. El Contador Pblico no podr prestar servicios profesionales como asesor, empleado
contratista a personas naturales o jurdicas a quienes haya auditado o controlado en su carcter de
funcionario pblico o de Revisor Fiscal. Esta prohibicin se extiende por el trmino de un ao contado
a partir de la fecha de su retiro del cargo.
Artculo 49. El Contador Pblico que ejerza cualquiera de las funciones descritas en el artculo anterior,
rehusar recomendar a las personas con las cuales hubiere intervenido, y no influir para procurar que el
caso sea resuelto favorablemente o desfavorablemente. Igualmente no podr aceptar ddivas,
gratificaciones o comisiones que puedan comprometer la equidad o independencia de sus actuaciones.

5.2.3 El sistema de inhabilidades y de incompatibilidades del rgimen de contratacin

administrativa estatal
El artculo 122 de la Constitucin Poltica, el cual establece la primera inhabilidad para contratar como
servidor pblico, el cual es modificado por el art. 4, Acto Legislativo 01 de 2009. El nuevo texto es el
siguiente: Sin perjuicio de las dems sanciones que establezca la ley, no podrn ser inscritos como
candidatos a cargos de eleccin popular, ni elegidos, ni designados como servidores pblicos, ni celebrar
personalmente, o por interpuesta persona, contratos con el Estado, quienes hayan sido condenados, en
cualquier tiempo, por la comisin de delitos que afecten el patrimonio del Estado o quienes hayan sido
condenados por delitos relacionados con la pertenencia, promocin o financiacin de grupos armados
ilegales, delitos de lesa humanidad o por narcotrfico en Colombia o en el exterior.
Tampoco quien haya dado lugar, como servidores pblicos, con su conducta dolosa o gravemente
culposa, as calificada por sentencia judicial ejecutoriada a que el Estado sea condenado a una reparacin
patrimonial, salvo que asuma con cargo a su patrimonio el valor del dao

En cuanto al rgimen de incompatibilidades los artculos 127 a 129 de la constitucin consagran otras
prohibiciones como lo son, los servidores pblicos no podrn celebrar contratos con entidades pblicas o
con entidades privadas que administren recursos pblicos, claro est salvo excepciones, as como no es
posible desempear ms de un cargo como servidor pblico, artculo 128, y no aceptar cargos, honores o
recompensas de gobiernos extranjeros, artculo 129.
En cuanto al rgimen legal de inhabilidades e incompatibilidades, este est consignado en la ley 80,
modificada por la ley 1150 de 2007, de ello habla expresamente el artculo 8 que entre otras trae las
siguientes prohibiciones para contratar,

a) Quienes fueron miembros de la junta o consejo directivo o servidores pblicos de la entidad

contratante. Esta incompatibilidad slo comprende a quienes desempearon funciones en los niveles
directivo, asesor o ejecutivo, y se extiende por el trmino de un (1) ao, contado a partir de la fecha del
retiro.
b) Las personas que tengan vnculos de parentesco, hasta el segundo grado de consanguinidad, segundo
de afinidad o primero civil con los servidores pblicos de los niveles directivos, asesor, ejecutivo o con
los miembros de la junta o consejo directivo, o con las personas que ejerzan el control interno o fiscal de
la entidad contratante.
c) El cnyuge, compaero o compaera permanente del servidor pblico en los niveles directivo, asesor,
ejecutivo, o de un miembro de la junta o consejo directivo, o de quien ejerza funciones de control interno
o de control fiscal.
d) Las corporaciones, asociaciones, fundaciones y las sociedades annimas que no tengan el carcter de
abiertas, as como las sociedades de responsabilidad limitada y las dems sociedades de personas en las
que el servidor pblico en los niveles directivo, asesor o ejecutivo, o el miembro de la junta o consejo
directivo, o el cnyuge, compaero o compaera permanente o los parientes hasta el segundo grado de
consanguinidad, afinidad o civil de cualquiera de ellos, tenga participacin o desempee cargos de
direccin o manejo.

5.2.4 El caso de las sociedades de contadores pblicos controladas por, o vinculadas

a, sus clientes
El artculo 4 de la ley 43 de 1990 define las sociedades de contadores pblicos como la persona jurdica
que contempla como objeto principal desarrollar por intermedio de sus socios y de sus dependientes o en
virtud de contratos con otros Contadores Pblicos, prestacin de los servicios propios de los mismos en
esa medida se establece como lo seala Hernando Bermdez en el libro MARCO CONCEPTUAL DE
LA REVISORA
FISCAL EN COLOMBIA donde dice:
Las sociedades de contadores pblicos no pueden ser revisores fiscales de empresas en las cuales
alguno de sus afiliados sea ocasional o permanentemente contador, cajero o administrador.
(Bermdez, pg.15)

As mismo si el cliente es controlador o est vinculado a la sociedad de contadores pblicos se activa la

inhabilidad descrita en el numeral 1 del artculo 205 ya que sera socio de una sociedad subordinada de su
cliente.
Como ejemplo: A es cliente de la sociedad de contadores ABC, pero A tambin es dueo de la sociedad
de contadores ABC por lo tanto ABC es controlado por A, en esa medida los socios y empleados de ABC
seran socios o empleados de una subordinada de A por lo que estn inhabilitados en virtud del numeral 1
del artculo 205.

5.2.5 Situacin cuando sobrevienen las inhabilidades o incompatibilidades

5.2.5.1 Conductas que debe asumir el afectado

En trminos legales respecto con la ley 80 de 1993 en el artculo 9, establece que Si llegare a sobrevenir
inhabilidad o incompatibilidad en el contratista, ste ceder el contrato previa autorizacin escrita de la
entidad contratante o, si ello no fuere posible, renunciar a su ejecucin. Cuando la inhabilidad o
incompatibilidad sobrevenga en un proponente dentro de una licitacin o concurso, se entender que
renuncia a la participacin en el proceso de seleccin y a los derechos surgidos del mismo. Si la inhabilidad
o incompatibilidad sobreviene en uno de los miembros de un consorcio o unin temporal, ste ceder su
participacin a una tercera previa autorizacin escrita de la entidad contratante. En ningn caso podr
haber cesin del contrato entre quienes integran el consorcio o unin temporal.
5.2.5.2 Validez de los actos realizados por quien est inmerso en una
inhabilidad o incompatibilidad

En trminos legales respecto con la ley 80 de 1993 en el artculo 44, establece que Los contratos del
Estado son absolutamente nulos en los casos previstos en el derecho comn y adems cuando:
1. Se celebren con personas incursas en causales de inhabilidad o incompatibilidad previstas en la
Constitucin y la ley;

5.2.6 Prdida de independencia de los revisores fiscales generada por la

concentracin de la cartera de clientes. Propuestas en la Comunidad Europea
En el reglamento de la Unin Europea N 537/ del 16 de abril del 2014 establece como se puede ver
afectada la independencia de un auditor, respecto a la concentracin de la cartera de clientes.
La cuanta de los honorarios recibidos de la entidad auditada o la estructura de los mismos puede amenazar
la independencia del auditor legal o de la sociedad de auditora. Por eso es importante velar porque los
honorarios de auditora no dependan de ningn tipo de contingencia y por qu, cuando los honorarios
percibidos de un nico cliente, incluidas sus filiales, sean significativos, se establezca un procedimiento
especfico en el que intervenga el comit de auditora para garantizar la calidad de la auditora. Si el auditor
legal o la sociedad de auditora llegarn a ser excesivamente dependiente de un nico cliente, el comit
de auditora debe decidir basndose en motivos justificados si el auditor legal o la sociedad de auditora
pueden seguir ocupndose de la auditora legal correspondiente. Al tomar esta decisin, el comit de
auditora debe tener en cuenta, entre otros factores, los elementos que puedan comprometer la
independencia y las consecuencias de la propia decisin.
De lo anterior se puede decir que es un conflicto financiero, en donde se puede efectuar una relacin de
subordinacin empresa y auditor y ms cuando la estabilidad econmica depende de quin le est
prestando sus servicios de auditora.

5.2.7 Prdida de independencia derivada de las funciones del comit de auditora

Ley Sarbanes Oxley, establece los requisitos de independencia para los miembros del comit de
auditora, especialmente en la seccin 301. Un miembro de un comit de auditora de un emisor, en su
capacidad diferente de miembro del comit de auditora, de la Junta de directores, o de cualquier otro
comit de la Junta no puede: (i) aceptar un honorario del emisor por consulta, asesora, u otro concepto;
(ii) ser una persona afiliada del emisor o de cualquier subsidiaria.
En el cdigo de tica, emitido por la IFAC, en el marco conceptual con relacin con la independencia,
seccin 290, se observa un cien nmeros de particularidades que alcanzan a afectar independencia en un
encargo de auditora, que se puede establecer desde una vinculacin familiar y amistosa, hasta de los
honorarios percibidos.
Para tener un punto de partida, y ser ms especficos, debido a que puede existir prdida de independencia,
en muchas circunstancias, una primordial que resalta la IFAC es cuando las funciones del comit de
auditora estn a cargo de una persona que ha sido parte del encargo de auditora y tenga la influencia
significativa sobre la preparacin de los registros contables (IFAC).

5.2.8 Prdida de independencia derivada de las rdenes de las autoridades de

inspeccin, vigilancia o control

En el artculo 207 del cdigo de comercio en el numeral 3 se establece como funcin del revisor fiscal
Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspeccin y vigilancia de las compaas, y
rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados; sin embargo la creacin de la figura del
revisor fiscal obedece a la realidad del problema de agencia entre socios y administradores por lo cual se
establece con esta norma un conflicto de intereses en el revisor fiscal pues si bien se vela porque la
informacin contable sea realizada conforme a ley y de forma fidedigna con respecto a la realidad
econmica, este responde a los intereses de los socios por lo tanto no se toma en cuenta todas las dems
funciones del revisor fiscal y se pierde la independencia de su gestin en observancia de una orden legal.
 5.2.9 Prdida de independencia derivada de conflictos con el cliente
De acuerdo a las normas de los artculos 207 y 209 del cdigo de comercio la superintendencia financiera
explica en la circular externa 115-000011 lo siguiente:

3.9. Cumplir las dems atribuciones que le sealen las leyes o los estatutos y las que, siendo
compatibles con las anteriores, le encomiende la asamblea o junta de socios. En relacin con la
posibilidad de otorgar al Revisor Fiscal atribuciones adicionales a las indicadas anteriormente, es
pertinente sealar que en todo caso stas deben ser acordes con la naturaleza de su funcin y
preservar su independencia, objetividad e imparcialidad, evitando situaciones que puedan dar lugar
a conflictos de inters.

Sin embargo, las atribuciones encomendadas por la asamblea y junta de socios pueden presentar un
conflicto de intereses entre las obligaciones del revisor fiscal y los aspectos que estas manden as mismo
si bien la superintendencia y la norma insta a proteger la independencia del revisor fiscal dada el inters
pblico de la funcin que desempea, este inters pblico no siempre est en consonancia con los intereses
de la asamblea, organismo con quien contrata el revisor generando el conflicto y la posible prdida de
independencia por parte del revisor.
As mismo la superintendencia bancaria, rgano antecesor de la superintendencia financiera en la circular
007 de 1996 inst en que el criterio del revisor fiscal debe ser basado en las normas legales, en su
conciencia social y en su capacidad profesional donde una vez ms se evidencia que el revisor fiscal debe
realizar su gestin en aras de la conciencia social de su funcin pero al ser este designado por la asamblea
el tambin rinde cuentas ante este organismo el cual no tiene la misma obligacin de conciencia social
frente a la informacin que el revisor fiscal.

5.3. Conflictos de inters entre el revisor y su cliente:

Dentro de la prctica del revisor fiscal y sus funciones, se pueden presentar diversos conflictos de inters
entre el revisor y la entidad auditada, los cuales pueden hacer que el trabajo del revisor fiscal se vea
afectado en cuanto a criterios e influencia que puedan afectar su opinin. Frente a cualquier conflicto de
intereses el revisor fiscal est en la obligacin de mantener su juicio profesional, objetividad,
confidencialidad e independencia a la hora de emitir una opinin.
5.3.1 Definicin de conflicto de inters
Tomando como base de informacin IESBA 2014, el conflicto de inters es aquella situacin en donde la
independencia mental, el criterio y el juicio profesional se presentan influenciados por terceros.
5.3.2 Tratamiento del problema en los cdigos de tica de la profesin (nacional e
internacionalmente). Modalidades de conflicto de inters
Segn el cdigo de tica en su artculo 37.10, El Contador Pblico deber abstenerse de
realizar cualquier acto que pueda afectar negativamente la buena reputacin o repercutir en alguna forma
en descrdito de la profesin, tomando en cuenta que, por la funcin social que implica el ejercicio de su
profesin, est obligado a sujetar su conducta pblica y privada a los ms elevados preceptos de la moral
universal.
En cuanto al mbito internacional, el IESBA en su numeral 220.3 presenta las siguientes salvaguardas
para el contador frente a conflictos de intereses:
(a) Notificar al cliente del inters o de las actividades empresariales de la firma que pueden suponer un
conflicto de intereses y obtener su consentimiento para actuar en tales circunstancias, o
(b) Notificar a todas las partes relevantes conocidas de que el profesional de la contabilidad en ejercicio
est actuando para dos o ms partes con respecto a una cuestin en la que sus intereses respectivos estn
en conflicto y obtener su consentimiento para actuar de ese modo, o
(c) Notificar al cliente de que el profesional de la contabilidad en ejercicio no acta con exclusividad para
ningn cliente al prestar los servicios propuestos (por ejemplo, en un sector de mercado determinado o
con respecto a un servicio especfico) y obtener su consentimiento para actuar de ese modo.
Y en el numeral 220.4 presenta algunas salvaguardas adicionales:
(a) Utilizacin de equipos diferentes para cada encargo,
(b) Procedimientos para impedir el acceso a informacin (por ejemplo, separacin fsica estricta de los
equipos, archivo de datos confidencial y protegido),
(c) Directrices claras a los miembros del equipo del encargo sobre cuestiones de seguridad y de
confidencialidad, CODIGO DE TICA PARA PROFESIONALES DE LA CONTABILIDAD 31
CDIGO DE IESBA SECCION 220
(d) Utilizacin de acuerdos de confidencialidad firmados por los empleados y socios de la firma, y
(e) Revisin con regularidad de las salvaguardas por una persona snior que no participa en los
correspondientes encargos.
5.3.3 A fin de determinar si el revisor fiscal puede actuar es pertinente considerar la importancia
o magnitud de la situacin conflictiva?
Si es importante considerar la importancia o magnitud de la situacin conflictiva para el revisor fiscal,
pues esta situacin puede traer consigo influencias y complicaciones al trabajo y tal y como lo dice el
doctor Bermdez en la contrapartida 2306 de 2016, ante estas situaciones la recomendacin de la IFAC
es renunciar al trabajo por las dificultades que presentara al trabajo.
5.3.4 Conflictos cuando el dueo de la entidad fiscalizada es tambin su administrador
En los casos en los cuales el dueo de la entidad es el mismo administrador de la entidad se generara un
conflicto de intereses pues el revisor fiscal est en la obligacin de informar a la asamblea las acciones
que realice el administrador de la entidad y su buena conducta tal y como se expresa en el artculo 209 del
cdigo de comercio. En este caso el revisor fiscal se vera en la disyuntiva que debe rendir informe sobre
las acciones que el mismo contratante realice.
5.3.5 Los conflictos generados cuando la entidad fiscalizada amenaza con demandar al revisor fiscal
En el momento en que la entidad fiscalizada decida demandar al revisor fiscal se generara un conflicto de
intereses en cuanto a que el revisor tendr una presin adicional sobre la opinin que valla a emitir. Ante
cualquier demanda el revisor fiscal deber mantener su integridad como dador de fe pblica y deber
expresar dentro de su informe la realidad de la entidad econmica que evala.
5.3.6 La revisora fiscal de los grupos econmicos: conflictos entre la matriz y sus subordinadas,
consecuencia para la revisora fiscal
El revisor fiscal tendr un problema de uniformidad de informacin en el caso en que la casa matriz y las
subsidiarias auditadas no cuenten con los mismos criterios de reconocimiento y medicin de hechos
econmicos. En este caos el revisor fiscal se deber regir por la normativa bajo la cual se est realizando
la auditoria y que debe estar plenamente notificada desde el momento en el cual se hizo el contrato para
esta labor. El revisor fiscal no podr perder su objetividad por diferencias entre casa matriz y subsidiarias.
5.3.7 Propuestas del borrador del anteproyecto de ley preparado por el Gobierno Nacional (2003)
El anteproyecto de ley preparado por el Gobierno Nacional en el ao 2003 hace referencia a al medio
mediante el cual Colombia fija adoptar los estndares internacionales de contabilidad, auditoria y
contadura.
En el numeral No. 4 de este anteproyecto es en donde se realizan las exposiciones del porque Colombia
debe realizar un cambio y adaptarse a las normas internacionales de auditoria aludiendo a que la revisora
fiscal en Colombia es precaria y que hace falta control interno, administracin de riesgos y gobierno
corporativo.
5.4 Restricciones a la prestacin del servicio
5.4.1 Limitacin al nmero de revisoras
De acuerdo a lo contemplado en el artculo 215 del cdigo de comercio, se presentan los requisitos y
restricciones para ejercer el cargo de Revisor Fiscal, en el cual se aclara que el revisor fiscal deber ser
contador pblico. Y as mismo, ninguna persona podr ejercer el cargo de revisor fiscal en ms de cinco
(5) sociedades por acciones.
As mismo, segn el concepto 190 de marzo 18 de 2013 expuesto en el Mutilegis se expresa que: el
revisor fiscal que acta como principal en 5 sociedades por acciones; no puede ejercer el cargo en ninguna
otra donde figura como suplente, ni siquiera para suplir la ausencia temporal del principal. En el caso de
querer suplir la ausencia del principal, tendra que renunciar a una de las cinco (5) revisoras donde fue
nombrado como principal.
As pues, teniendo en cuenta que la Ley no indico ningn lmite en el nmero de revisoras fiscales para
sociedades diferentes a las por acciones, y por la interpretacin de la norma, para las dems sociedades
no se tiene lmite.
5.4.1.1 Normas legales
Cdigo de comercio, Articulo 215: Requisitos y restricciones para ejercer el cargo de Revisor Fiscal.
El revisor fiscal deber ser contador pblico. Ninguna persona podr ejercer el cargo de revisor en ms
de cinco sociedades por acciones. Con todo, cuando se designen asociaciones o firmas de contadores
como revisores fiscales, stas debern nombrar un contador pblico para cada revisora, que desempee
personalmente el cargo, en los trminos del artculo 12 de la ley 145 de 1960. En caso de falta del
nombrado, actuarn los suplentes.
Por otro lado, teniendo en cuenta lo contenido en el artculo 33 de la ley 43 de 1990, se dispone como
funcin del Concejo Tcnico de la Contadura Pblica (CTCP), pronunciarse sobre la legislacin relativa
a la aplicacin de los principios de contabilidad y al ejercicio de la profesin, este genera respuestas de
carcter abstracto. De ah que, por los conceptos emitidos por el CTCP, se deduce que la limitacin de no
ejercer ms de cinco revisoras fiscales, solo aplica a las sociedades por acciones, de lo contrario no hay
lmite.
Igualmente, segn lo contempla Bermdez en el Marco Conceptual de la Revisora Fiscal en Colombia,
el campo de accin no fue suficientemente delimitada por la Ley 145 de 1960, en cuanto hace referencia
al nmero de revisoras fiscales que podran ser desempeadas por un contador pblico y en cuanto a
que no la estableci como privativa de los contadores pblicos de nacionalidad colombiana. De ah que
se numeran los vacos de la siguiente manera:
1. No definicin, ni equivalencia de la auditora externa como actividades propias del contador pblico.
2. Ninguna limitacin en el nmero de revisoras fiscales en cabeza de un contador pblico.
3. No estableci el ejercicio de la revisora fiscal como privativo de los contadores pblicos de
nacionalidad colombiana.
Adicionalmente, segn lo expresado en la CIRCULAR EXTERNA 115-000011 de la Superintendencia
de Sociedades, numeral 5 denominado Normas Personales, se expresa que: El Revisor Fiscal debe aceptar
nicamente los trabajos que pueda efectuar con la debida diligencia profesional. De igual forma es
expresado en el artculo 42 del cdigo de tica de la ley 43 de 1990, que: El Contador Pblico rehusar
la prestacin de sus servicios para actos que sean contrarios a la moral y a la tica o cuando existan
condiciones que interfieran el libre y correcto ejercicio de su profesin.
5.4.1.2 La situacin econmica de la profesin y su reflejo sobre el nmero de revisoras fiscales
Segn lo expresado por el Marco Conceptual de la Contabilidad en Colombia, como consecuencia de las
firmas extranjeras de contadores pblicos radicadas en el pas, se caracteriza por un monopolio de la
profesin ejercida por 8, en donde aproximadamente el 95% de los honorarios corresponden al campo de
auditoria externa y revisora fiscal.
5.4.1.3 La tesis del monopolio del mercado de la revisora fiscal
De acuerdo al Marco Conceptual de la Contabilidad, esta situacin se encuentra caracterizada por un
monopolio de la profesin ejercida por ocho firmas extranjeras establecidas en Colombia, en los campos
de revisora fiscal y auditoras externas. De ah que, estas contra estas 8 grandes firmas, debe competir el
profesional colombiano. Frente a esta situacin se presentas desventajas incluso en la propia legislacin
colombiana, quien no ha dictado normas que lo protejan, defiendan, y permita la libre emulacin de firmas
nacionales de contadores pblicos con nacionalidad colombiana.
Se acuerdo a lo anterior, se espera que el Parlamento colombiano har justas aspiraciones procurando
materializar una ley que coloque al profesional de la contadura pblica donde corresponde, de tal forma
que defienda sus intereses frente a los extranjeros, acabando as con los monopolios de las firmas
extranjeras establecidas. De tal forma que se permita y estimule la creacin de firmas nacionales, sin
ningn tipo de nexos con firmas extranjeras, con el propsito de evitar el disfraz de firmas extranjeras que
quieran parecer nacionales.
5.4.2 Limitaciones con relacin a la capacidad de trabajo (el modelo de dedicacin horaria)
Segn lo contemplado en el Marco Conceptual de la Revisora Fiscal en Colombia, se requiere reorientar
la revisora fiscal. Razn por la cual se expone que se debe reconocer de forma explcita las limitaciones
en el ejercicio de la revisora fiscal, las cuales se explican de forma textual de la siguiente manera:
Las pruebas de auditora son selectivas y, por ende, no pueden asegurar la no ocurrencia
de errores, omisiones o irregularidades en el transcurrir de todas las operaciones

Algunas de las pruebas se orientan para evaluar la calidad del sistema de control interno
existente en la entidad auditada; una opinin sin salvedades no entraa la no ocurrencia
ocasional de desviaciones

La responsabilidad como revisores fiscales no est enfocada a descubrir fraudes, aun

cuando ellos podran identificarse con ocasin de las pruebas de auditora

La responsabilidad profesional como revisores fiscales no reemplaza ni aminora la propia

de los administradores de la entidad auditada, con relacin a sus decisiones y actuaciones
en materia de control interno; la responsabilidad del revisor fiscal se limita a su evaluacin

Por otro lado, el proyecto de ley No. 140 de 2006, el cual expide normas sobre la fiscalizacin individual,
la revisora fiscal, la junta central de contadores, los estados financieros y otros asuntos relacionados,
expone en el artculo 9:
Dedicacin mnima legal del Revisor Fiscal al cumplimiento de sus obligaciones de planeacin, direccin
y supervisin del funcionamiento de la institucin, se fija en el veinte por ciento 20% de la dedicacin
que corresponda en conjunto y en cada caso concreto a la institucin de la Revisora Fiscal, de acuerdo
con el principio de proporcionalidad consagrado en el marco conceptual a menos que tenga dedicacin
exclusiva a una sola revisora fiscal en cuyo caso el porcentaje podr ser superior.
No menos del ochenta por ciento (80%) de las horas totales de dedicacin a una revisora fiscal debe ser
ejecutada por Contadores Pblicos.

Para los efectos de esta ley la capacidad laborable mxima legal de cualquier persona natural se estable
en mil ochocientos (1800) horas anuales.

5.4.3 Limitaciones segn la naturaleza del ente fiscalizador (por ejemplo, cajas de compensacin
familiar)
As como tambin es mencionado en el Marco Conceptual de la Revisora Fiscal en Colombia, se hace se
expone:
El decreto 2463 de 1981 estableci un rgimen de inhabilidades especial para los revisores fiscales de las Cajas
de Compensacin Familiar.

As pues, hacemos referencia a los siguientes artculos del decreto en mencin:

ARTICULO 2o. Entre los miembros de los consejos o juntas directivas, directores administrativos o gerentes y los
revisores fiscales de las Cajas o Asociaciones de Cajas no podrn existir vnculos matrimoniales, ni de parentesco
dentro del cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil, ni de asociacin profesional,
comunidad de oficina o sociedad comercial, excepcin hecha de las sociedades annimas y de las comanditarias
por acciones. Extendindose esta prohibicin a los funcionarios de las asociaciones de Cajas en relacin con los
de las Cajas asociadas.

ARTICULO 3o. No podrn ser elegidos miembros de los consejos o juntas directivas, ni directores administrativos
o gerentes, quienes: a) Se hallen en interdiccin judicial o inhabilitados para ejercer el comercio; b) Hayan sido
condenados a pena privativa de la libertad por cualquier delito, excepto los culposos; c) Hayan sido sancionados
por faltas graves, en el ejercicio de su profesin; d) Tengan el carcter de funcionarios pblicos; e) Hayan ejercido
funciones de control fiscal en la respectiva entidad durante el ao anterior a la fecha de su eleccin o desempeado
cargos de nivel directivo, asesor, ejecutivo, tcnico o administrativo en la Superintendencia del Subsidio Familiar.

ARTICULO 4o. No podr ser designado como revisor fiscal principal o suplente, quien: a) Se halle dentro de
algunas de las situaciones previstas en los literales a), b), c) y d) del artculo anterior; b) Tenga el carcter o ejerza
la representacin legal de un afiliado a la respectiva entidad; c) Sea consocio, cnyuge o pariente, dentro de los
grados indicados en el artculo 2., de cualquier funcionario de la entidad respectiva; d) Haya desempeado
cualquier cargo, contratado o gestionado negocio, por si o por interpuesta persona, dentro del ao inmediatamente
anterior, en o ante la Caja o asociacin de Cajas de que se trate. El revisor fiscal, en todo caso, debe ser contador
pblico y no podr prestar sus servicios como tal simultneamente a ms de dos entidades sometidas a la vigilancia
de la Superintendencia del Subsidio Familiar.

En adicin a lo anterior, el documento tambin hace referencia a:

En providencia del 21 de mayo de 1981, la Sala de Consulta y Servicio Civil del Consejo de Estado consider que
las Autoridades no podan exigir el cumplimiento de los pronunciamientos que sobre contabilidad haba emitido el
Comit Nacional de Investigaciones Contables.

La ley 21 de 1982 estableci un rgimen propio de funciones para los revisores fiscales de las Cajas de
Compensacin Familiar.

La ley 23 de 1982 exigi la presencia de un fiscal en las asociaciones de autores.

5.4.4 El modelo individual o no empresarial de la revisora como consecuencia del estatuto de

limitaciones
Teniendo en cuenta la explicacin dada en el Marco Conceptual de la Revisora fiscal en Colombia: La
Revisora Fiscal como rgano societario de control, debe organizarse como un Departamento de mximo
nivel al interior de las distintas instituciones, desde luego atendiendo al principio general que el Revisor
Fiscal debe ser un Contador Pblico. Sobre este aspecto se requiere precisar que los entes de vigilancia
y control han observado en conceptos recientes, que el Revisor Fiscal no lo es la empresa o firma de
auditores independiente nombrada, si no por el contrario, el Contador Pblico persona natural designado
por la misma. Que por ello es que se predican toda clase de limitaciones e inhabilidades en torno de l
como persona natural y no de la firma, pues segn tales superintendencias, tales firmas solo son unas
facilitadoras de un recurso humano para desempear una labor.
As pues, se entiende que, la responsabilidad personal se encuentra enfocada al contador pblico y no a
las firmas de contadores
5.4.5 Peligros e inconveniencias de la falta de organizacin empresarial de los revisores
Haciendo referencia al Marco Conceptual de la Revisora Fiscal, al no estar establecida como privativa el
ejercicio de la revisora fiscal para contadores pblicos de nacionalidad colombiana, se ha permitido que
las firmas extranjeras absorban este campo, desplazando de esta forma a los profesionales de esta actividad
a servir nicamente como empleados. De acuerdo a esto, se busca una mayor participacin por parte de
los contadores pblicos, esto con el propsito de estimular la creacin de firmas nacionales conformadas
por contadores pblicos de nacionalidad colombiana.
5.4.6 La globalizacin del mercado de servicios profesionales (OMC, ALCA, ALADI,
COMUNIDAD ANDINA, TLC)
Teniendo en cuenta lo detallado en el Marco Conceptual de la Revisora Fiscal en Colombia de la siguiente
manera:
... consciente de la problemtica que viene afrontando el rgano de la Revisora Fiscal,
debido a que su desarrollo no se ha visto acompaado de una actualizacin de la
normatividad que la rige, esta Superintendencia considera necesario un replanteamiento
en la concepcin de esta figura en aras de hacerla armnica con los cambios que viene
generando la internacionalizacin de la economa en nuestro pas y las exigencias de parte
de los diversos entes gubernamentales que ejercen el control..

Es as que, Colombia pertenece a diferentes tipos de organizaciones, comunidades y tratados

internacionales como se mencionan a continuacin:

- Organizacin Mundial de Comercio (OMC): es la nica organizacin internacional que se ocupa

de las normas que rigen el comercio entre los pases.
- rea de Libre Comercio de las Amricas (ALCA): era un proyecto en marcha que aspiraba a
eliminar las barreras al libre comercio en los 34 pases democrticos que conforman las Amricas.
comenz con un Pacto para el Desarrollo tendiente a preservar la democracia, erradicar la pobreza,
conservar el medio ambiente, impulsar el desarrollo sostenible y buscar la integracin econmica.
- Asociacin Latinoamericana de Integracin (ALADI) propicia la creacin de un rea de
preferencias econmicas en la regin, con el objetivo final de lograr un mercado comn
latinoamericano, mediante: Una preferencia arancelaria regional que se aplica a productos
originarios de los pases miembros frente a los aranceles vigentes para terceros pases; Acuerdos
de alcance regional (comunes a la totalidad de los pases miembros); Acuerdos de alcance parcial,
con la participacin de dos o ms pases del rea.
- Comunidad Andina: Organismo andino de integracin econmica, social y cultural. Contiene
estadsticas, legislacin, documento
 - Tratado de Libre Comercio (TLC): consiste en un acuerdo comercial regional o bilateral para
ampliar el mercado de bienes y servicios entre los pases participantes de los diferentes continentes
o bsicamente en todo el mundo.

5.4.7 Las propuestas de ampliacin del nmero de participantes en el mercado profesional

relacionado con los mercados de valores. Antecedentes, estudios en Estados Unidos de Amrica y
en Europa
- Estados Unidos de Amrica: Como consecuencia de la Gran Depresin que surgi posteriormente a
cada de la Bolsa de Valores de Nueva York en 1929. Se crea en 1934 la Security Exchange Comission,
conocida como la SEC, con el principal propsito de evitar abusos por parte de las compaas cotizadas,
mediante la regulacin de oferta y venta de valores. De ah que como es expuesto en la pgina de internet
de la SEC Versin en espaol - De importancia crucial para la efectividad de la SEC es su autoridad
para hacer valer las leyes y reglamentos. Cada ao, la SEC interpone unas 400-500 causas civiles contra
personas y empresas violadoras de las leyes y reglamentos de intercambio de ttulos y obligaciones
burstiles. Las infracciones tpicas son la compraventa de valores de parte de funcionarios de confianza,
los fraudes contables, y la divulgacin de informacin falsa y engaosa relacionada con valores
burstiles y las empresas emisoras.
- Europa: Como consecuencia de la crisis financiera surgi la necesidad de estabilizar el sistema
financiero. Segn lo expresado en el Libro Verde Poltica de auditora: lecciones de la crisis se plantea
como antecedentes: El hecho de que numerosos bancos registrasen prdidas astronmicas entre 2007 y
2009 en sus posiciones tanto en el balance como fuera del balance no slo plantea la cuestin de cmo
los auditores pudieron redactar para sus clientes informes de auditora sin expresar reservas con respecto
a dichos perodos2, sino tambin la adecuacin y la suficiencia del marco legislativo actual. Por tanto,
parece conveniente seguir debatiendo y analizando la funcin y el alcance de las auditoras en el marco
general de la reforma de la regulacin de los mercados financieros.
Por tal razn, La Comisin Europea es partidaria de asumir el liderazgo en este debate a escala
internacional e intentar establecer una estrecha cooperacin con sus socios a escala mundial en el
marco del Consejo de Estabilidad Financiera.
Fuentes citadas:
- Marco Conceptual de la Revisora Fiscal en Colombia, Bermdez
- http://actualicese.com/normatividad/2006/10/10/proyecto-de-ley-140-de-03102006/
- http://www.aladi.org/sitioAladi/quienesSomos.html
- https://www.sec.gov/investor/espanol/quehacemos.htm
- http://www.colombia.com/actualidad/tlc/quees.asp
- http://www.expansion.com/diccionario-economico/securities-and-exchange-commission-
sec.html
- http://eur-lex.europa.eu/legal-content/ES/ALL/?uri=COM%3A2015%3A63%3AFIN
- http://www.europarl.europa.eu/meetdocs/2009_2014/documents/com/com_com(2010)0561_/co
m_com(2010)0561_es.pdf
5.5. Ineficacia de la ley en materia tica
5.5.1. Desventajas del mtodo casustico para regular las inhabilidades e incompatibilidades
Como introduccin a la pregunta y analizar las desventajas es necesario entender que es el Mtodo
casustico, una definicin es: La casustica es un mtodo de razonamiento especialmente til en
analizar cuestiones que ataen a dilemas morales. Tambin es una rama de la tica aplicada. Es as
mismo la base de la jurisprudencia en el derecho comn, y la forma estndar de razonamiento aplicada
en el derecho comn. A lo anterior el mtodo casustico parte del razonamiento basado en casos
especficos y se estudia dependiendo las circunstancias, por lo cual rige cosas especiales y no tiene
aplicacin genrica ni absoluta. Por lo anterior, el mtodo casustico no es adecuado para regular las
inhabilidades e incompatibilidades ya que es muy subjetivo y no brindara una igualdad al momento
de aplicarlo; este es uno de los motivos para que estos temas estn reglamentados en el cdigo de
comercio artculo 205 Inhabilidades del revisor fiscal y en el cdigo de tica.
5.5.2 La aparicin de tipos amplios para consagrar inhabilidades, incompatibilidades o
conflictos de inters y el problema de sus lmites difusos
No hay lmites frente a la jurisprudencia en materia de tica. Se relaciona el siguiente concepto.
(...) La Circular 33 acusada, aunque incurre en varias imprecisiones y faltas de tcnica jurdica al consagrar, por
ejemplo, que las personas jurdicas contratadas para la prestacin de servicios de revisora fiscal no pueden desempear
en la misma sociedad otro cargo, no est estableciendo prohibiciones o restricciones para el ejercicio de la revisora
fiscal por parte de las personas jurdicas, slo est precisando que el rgimen de inhabilidades y de prohibiciones que se
aplica a la persona natural del contador pblico, tambin es aplicable a las personas jurdicas a travs de las cuales se
ejerce tal profesin. (...) (p.24)

El tipo de jurisprudencia, de conducta y las sanciones o penas se ve como un sistema dbil en el tema de
inhabilidades.

5.5.3 La evaluacin de la tica basada en principios

Se verifica que la tica es basada en principios pero no son limitantes, pues bien Bermdez (2002) indica que:
los principios tico-legales no se justifican en s mismos. Tienen que ver con beneficios o ventajas que a travs
de su cumplimiento se aspira a brindar a una sociedad. Credibilidad y confianza, profesionalismo y calidad de
servicios, son metas que debe lograr la observancia del sistema (p.23). En el cual esta debe ser guiada por los

5.5.4 Ventajas y desventajas de la autoevaluacin tica o de la evaluacin tica por pares

En temas de tica debe existir unos parmetros para limitar ciertas actuaciones y la autoevaluacin tica,
provoca falta de credibilidad sobre los asuntos auditados. El cdigo de tica en su artculo 37 menciona que:
El Contador Pblico deber abstenerse de realizar cualquier acto que pueda afectar negativamente la buena
reputacin o repercutir de alguna forma en descrdito de la profesin, tomando en cuenta que, por la funcin
social que implica el ejercicio de su profesin, est obligado a sujetar su conducta pblica y privada a los ms
elevados preceptos de la moral universal
Por lo anterior se puede apreciar como desventaja que una autoevaluacin, no refleja con transparencia los
hechos examinados porque estn comprometidos por inters personal y no profesional.