AVILA EMILSE DEL VALLE

D.N.I. N 29.740.638
ABOGACIA- LEG. N 32.386

PRIMER PARCIAL DE SOCIEDADES

Cruz del Eje, 18 de Mayo del 2013

Sres. Yofre y Soria:

Presente.

De mi mayor consideracin:

Me dirijo a Ud. por medio de la presente, a fin de

poder brindarle respuestas a las preguntas de su consulta das pasados en mi
Estudio Jurdico.

Lo primero a tener en cuenta es que es Una Sociedad, antes de

hablar de ventajas, la cual es un contrato de organizacin creado por el
legislador como medio de concentrar capitales para la realizacin de una
actividad de carcter econmico y a travs del cual sus otorgantes disponen de
un complejo de normas estructurales y funcionales destinadas a regular
constantemente las relaciones emergentes del negocio jurdico constitutivo.

Los constituyentes ni pueden apartarse de los tipos creados por el legislador si

pretenden tener una sociedad regularmente constituida; la tipicidad brinda
seguridad al trfico mercantil, pues los terceros saben, cuando contratan con
una determinada sociedad comercial, cul es el alcance de la responsabilidad
de los socios, quin se encuentra facultado para representarla y cules son, en
definitiva, las pautas de su funcionamiento interno.

La Sociedad resulta una regulacin del derecho constitucional de asociarse con

fines tiles y una forma de ejercer libremente una actividad econmica, como
as tambin, constituye una realidad jurdica que la ley reconoce como medio
tcnico para que todo grupo de individuos pueda realizar el fin lcito que se
propone. La ventaja principal de las sociedades es la limitacin de la
responsabilidad patrimonial y financiera, limitada de los accionistas en caso de
una Sociedad Annima o de los socios en caso de las SRL. Los activos y
bienes personales no se confunden con el negocio y la titularidad puede ser
fcilmente transferida a travs de la venta de acciones societarias. La sociedad
es un ente legal con vida limitada y continuar su existencia hasta su disolucin
legal.
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En cuanto a las ventajas que la organizacin como sociedad

ofrece, mencionare las que surgen del Articulo 1 de L.S.C.:

* Pluralidad de personas: Para constituir una sociedad hacen falta dos o ms

personas, que pueden ser tanto personas fsicas o jurdicas.

* Tipicidad: Las personas que van a constituir la sociedad deben elegir uno de
los 7 tipos de sociedad que la Ley de Sociedades ofrece. (Ej. S. C., S.A,
S.R.L, etc) De esta forma se otorga seguridad jurdica a las operaciones
comerciales, ya que aquel que contrate con una sociedad podr saber qu tipo
de responsabilidad tienen los socios y cmo es el funcionamiento interno de la
sociedad.

* Organizacin: Cuando se constituye una sociedad, deben hacerlo en forma

organizada. Es decir que deben estipular, por ej: cuales sern las obligaciones
de cada socio, cul ser la funcin de cada rgano, cmo se distribuirn las
ganancias, cmo se adoptarn las decisiones. Etc. Este tipo de cuestiones que
hacen a la organizacin de la sociedad se establecen en el Contrato Social o
en el Estatuto.

* Aportes: En toda sociedad los socios deben aportar, ya sea en dinero o en

especie, la sumatoria de todos los aportes efectuados por los aportes
efectuados por los socios es lo que se denomina: ? Capital Social o Fondo
Comn de la sociedad.

* Fin societario: este siempre debe ser la produccin o intercambio de bienes

o servicios, ya que as lo establece el Art. 1 de la Ley 19.550.

* Participacin en los Beneficios y soportar en forma igualitaria las perdidas.

* La Affectio Societatis: este consiste en la predisposicin de los integrantes

de la sociedad de actuar en forma coordinada para obtener el fin perseguido
con la constitucin de la misma, postergando los intereses personales en aras
del beneficio comn.

Respecto a los Aportes el artculo 1 de la ley 19.550

dispone que Habr sociedad comercial cuando se obliguen a realizar aportes
para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando
de los beneficios y soportando las prdidas; al obligarse los socios a realizar
aportes, hace a la condicin de tal y a la esencia del contrato asociativo, en el
primer aspecto, slo se es socio en cuanto se asuma concretamente la
obligacin de realizar aportes, amn de que es el aporte la medida de la
participacin econmica y poltica del socio en la estructura societaria; as se
determina la participacin en las ganancias y prdidas, en la cuota de
liquidacin y en el establecimiento de las mayoras en los rganos
deliberativos. En el segundo aspecto, los aportes de los socios constituyen el
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fondo comn indispensable a la consecucin del objeto y determinan el capital

social.

La realizacin de los aportes constituye el requisito de existencia de la misma,

del contrato de sociedad, de modo tal que sin aportes no puede haber socios y,
por ende, tampoco sociedad, pues sta es onerosa por naturaleza. El aporte es
la contribucin de cada socio al fondo comn que debe constituirse para el
desarrollo del objeto social, y el conjunto de los aportes, en dinero o en
especie, estimados en una cifra determinada, forman el capital social de la
compaa. El capital social se forma inicialmente con los aportes de los socios
y sin aqul no existe la ms mnima posibilidad de desarrollar el objeto de la
sociedad.-

En principio, todas las cosas o derechos pueden ser materia de aportes a una
sociedad, pero ellos difieren segn el tipo social de que se trata; por ello, en
aquellas sociedades en las cuales la responsabilidad de los socios se limita
exclusivamente al aporte efectuado, es lgico que stos necesariamente deban
consistir en obligaciones de dar, susceptibles de ejecucin forzada por los
acreedores sociales. En cambio, en aquellas sociedades en que los socios
tienen responsabilidad solidaria e ilimitada, aunque subsidiaria por las
obligaciones contradas por la sociedad, la ley ha sido mucho ms flexible y se
admiten los aportes que puedan consistir en obligaciones de dar o de hacer.
Los aportes pueden hacerse en propiedad o en uso y goce, pero el aporte de
uso y goce slo est autorizado en las sociedades de inters. En las de
responsabilidad limitada y por acciones el legislador acepta la entrega de
bienes a la sociedad en uso y goce, pero como prestaciones accesorias y no
como aporte. Se presume que los bienes se aportaron en propiedad a la
sociedad si no consta expresamente su aporte en uso y goce.
Cuando los aportes no son dinerarios, ellos deben ser objeto de valuacin
atento la importancia que reviste el capital social en las sociedades
comerciales, tanto para los socios, como pauta de medida de su participacin
societaria, como para los terceros, atento la funcin de garanta que dicho
capital desempea. El sistema de valuacin es diferente segn el tipo
societario de que se trate y la responsabilidad asumida por cada socio.
Todos los aportes que se realizan deben ser subscriptos al contrato, ya que
este hecho permite el reconocimiento de una determinada participacin en el
capital social.

En cuanto a la ventaja que Facundo realice uno u otro tipo

de aporte, esta ventaja est dada en la forma que dichos bienes susceptibles
de apreciacin pecuniaria son integrados al capital social.
En este caso Facundo ofrece aportar la suma de dinero de $60.000, por lo
tanto dicha suma de dinero deber ser integrada de la siguiente manera un
25%, en el acto constitutivo y el saldo restante en un plazo no mayor de 2 aos
al tiempo del acto creador de la sociedad. La ley 19.550 no regula esta forma
de integracin en la parte general, pero es aplicable el art. 316 L.S.C.
Por otra parte Facundo ofrece aportar 5 heladeras y 2 vehculos utilitarios,
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estos bienes debern ser integrados al 100 % del aporte subscripto. (art. 182,
inc. 2 L.S.C.)

La conveniencia entre los aportes en especie y en dinero.-

Los Bienes en especie, en este caso, adems que le facilita el ingreso
inmediato a la sociedad ya que efectiviza sus aportes, coopera con que la
sociedad quede a partir de ese momento constituida con bienes rpidamente,
ya que la integracin de bienes en especie es inmediata, no se pueden integrar
como lo es con el dinero en efectivo con un plazo posterior, es decir que dicha
integracin deber ser al 100% al momento de la constitucin de la sociedad.
El Dinero en efectivo como ya sabemos su liquidez permite concretar ms
fcilmente cualquier objetivo pero es de muy difcil acceso al momento de crear
una sociedad.

La ventaja que le compete a facundo en este caso ser aquella que le permite
aportar el 25% en el momento de la constitucin y podr integrar el resto en el
trmino de 1 ao posterior. Es decir que en cierto punto la ley de sociedades
comerciales le permite una cierta financiacin.-

En cuanto a su disyuntiva acerca si Facundo puede integrar el

rgano de administracin y al mismo tiempo la sociedad, le informo que No
existe impedimento legal previsto en el art. 264 L.S.C. que impida que
Facundo integre el rgano de administracin y a su vez realice un contrato de
suministro con la Sociedad Bellviflor S.R.L

El ARTCULO 264 dispone quienes No pueden ser gerentes, a saber:

1) Quienes no pueden ejercer el comercio;

2) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) aos despus
de su rehabilitacin, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta
cinco (5) aos despus de su rehabilitacin; los directores y administradores de
sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10)
aos despus de su rehabilitacin.

3) Los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos pblicos;

los condenados por hurto, robo, defraudacin, cohecho, emisin de cheques
sin fondos y delitos contra la fe pblica; los condenados por delitos cometidos
en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de sociedades. En todos los
casos hasta despus de diez (10) aos de cumplida la condena;

4) Los funcionarios de la administracin pblica cuyo desempeo se relacione

con el objeto de la sociedad, hasta dos (2) aos del cese de sus funciones.

En cuanto al contrato de suministro, le formulo un modelo a tener en cuenta

del mismo a la hora de su creacin y puede ser el siguiente:
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CONTRATO DE SUMINISTRO

Entre el Sr. FACUNDO SORIA, D.N.I. 13.990.690 domiciliado en calle

Publica N 139, 5 de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe y
por la otra parte la entidad BELLVIFLOR S.R.L, debidamente inscripta
en el Registro Pblico de Comercio de la ciudad de Rosario, con
domicilio legal en la calle Pringles N 1250 de la ciudad de Rosario,
Provincia de Santa Fe, se convienen en realizar el presente contrato
regido por las siguientes clusulas y condiciones:

PRIMERO: El Sr. FACUNDO SORIA a partir de la firma del presente

acuerdo, se obliga a proveer y suministrar en forma exclusiva a la
empresa BELLVIFLOR S.R.L? todo tipo de productos y mercaderas
relacionados a la comercializacin, y distribucin de rosas de alta
calidad importadas de la Republica de Ecuador para comercializar en
la zona comprendida por las provincias de Crdoba, Santa Fe y Entre
Ros de la Repblica Argentina.---------------------------------
SEGUNDO: El plazo de duracin del contrato ser por el trmino de
doce meses a partir de la firma del mismo.----------------------
TERCERO: El precio dispuesto en la comercializacin y distribucin
del objeto del presente contrato ser el precio de plaza al momento
de la transaccin comercial. Todos los gastos derivados de la
importacin de las mismas y cualquier otro gasto que originase sern
soportados por el Sr. Facundo Soria. El incumplimiento de la presente
clusula dispondr la inmediata rescisin del contrato as como la
reparacin de los daos y perjuicios ocasionados a BELLVIFLOR S.R.--
CUARTO:BELLVIFLOR S.R.L est obligada a poner toda su diligencia
en la conservacin de las cosas, siendo responsable de todo deterioro
que sta sufra por su culpa o la de terceros.-------------------
QUINTO: Queda expresamente prohibido a la entidad Societaria a
efectuar y/o derivar transacciones comerciales y otra distribucin en
la zona asignada, con alguna otra entidad y/o persona. ----------------
SEXTO: En caso de concurso y/o quiebra de parte de la entidad
BELLVIFLOR S.R.L. el Sr. Facundo Soria podr dar por resuelto y
terminado el presente contrato.---------------------------------
SPTIMA: En prueba de conformidad, se firman dos ejemplares de
un mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad Rosario, Pcia. de
Santa Fe a los ------- das del mes de Mayo del ao 2013.------------

Asimismo, como principales clusulas que debera tener el

contrato de sociedad para proteger a Martn como socio minoritario de la
sociedad podemos mencionar:
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DERECHO AL DIVIDENDO: constituye la causa final del contrato de

sociedad, pues el nimo de lucro en las sociedades comerciales se
obtienen con la percepcin del mismo. Se establecen una serie de
requisitos en los arts. 68 y 224 de la ley 19.550 y son los siguientes: a)
Que las ganancias surjan de un balance confeccionado de acuerdo con
la ley y el estatuto y aprobados por el rgano de gobierno de la
sociedad; b) que dichas ganancias sean realizadas y lquidas; c) que el
rgano de gobierno de la sociedad resuelva distribuirlas entre los socios
o accionistas. El derecho a la percepcin del dividendo es inalienable e
inderogable.
DERECHO A LA CUOTA DE LIQUIDACIN: se trata del derecho del
socio al reembolso de una suma de dinero proporcional a la participacin
societaria, en caso de existir un remanente luego de la realizacin del
activo y la cancelacin del pasivo durante la etapa liquidataria.
CLUSULA DE NO COMPETENCIA: implica que, adems de la
obligacin del socio de no competir de manera desleal con los dems
socios y la compaa durante el tiempo de prestacin de servicios, el
socio se compromete a no desarrollar actividades competitivas una vez
que se haya extinguido o terminado su participacin en la compaa por
cualquier causa durante un periodo definido acordado entre las partes.
CLUSULA DE DERECHO DE TANTEO: es aquella clusula que exige
la conformidad unnime de los socios para aceptar la transferencia de
cuotas sociales.-
CLUSULA DE DERECHO DE PREFERENCIA: se trata de aquella
clusula que confiere un derecho de preferencia, para adquirir esas
cuotas, a los socios o a la misma sociedad por sobre un tercero.-

Los derechos de los socios pueden ser de naturaleza

poltica, estos permiten la actuacin e intervencin del socio dentro de la
sociedad o de ndole econmica que se relacionan con el propsito de lucro
que ha inspirado a cada uno de los socios al momento de constituir el ente. Los
derechos que la ley 19.550 ha otorgado a favor de los socios o accionistas
tienen carcter esencial e inderogable, lo que significa que el contrato o
estatuto slo pueden reglamentar su ejercicio, pero nunca derogarlos ni
disminuir su eficacia, a fin de hacer duradera y viable la sociedad.

Entre los derechos polticos podemos mencionar:

- Derecho de receso: es el derecho que le asiste a todo socio o accionista a

retirarse de la sociedad cuando por decisin del rgano de gobierno, reunin
de socios o asamblea de accionistas, se resuelve modificar de manera
sustancial el contrato social o estatuto, encontrndose aqul, luego de ese
acontecimiento, con una sociedad diferente a aquella en la cual resolvi
oportunamente integrarse. Adems del derecho a retirarse, el socio podr
exigirle a la sociedad una suma de dinero que represente el valor de su
participacin social actualizada.
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El derecho de acrecer consiste en el derecho que tienen los socios de

suscribir e integrar el aumento de capital en la parte correspondiente a otro u
otros socios que han decidido no suscribir en dicho aumento de capital (art.
194).-
Este derecho intenta preservar el elenco original de los socios, evitando que
ingresen terceros, es decir, nuevos socios en la sociedad.

Entre las disposiciones a tener en cuenta a la hora de

formular el contrato de sociedad a fin de evitar que la actividad comercial pueda
verse afectada por la actividad de Facundo como empresario individual, se
debe mencionar la affectio societatis que consta en la voluntad de cada socio
de adecuar su conducta con sus intereses personales, egostas y no
coincidentes a las necesidades de la sociedad; este concepto se relaciona con
la conducta que deben mantener los socios para lograr la finalidad tenida en
cuenta al momento de asociarse. En las sociedades de inters o de personas,
el socio no puede realizar actividades en competencia con la sociedad; el deber
de lealtad tambin es impuesto a los socios cuando, al participar en un
determinado acto societario, los intereses personales de ste pueden entrar en
colisin con los intereses de la sociedad, este deber tambin implica la
obligacin del socio de abstenerse de utilizar la estructura societaria con fines
extrasocietarios, en su propio provecho o para defraudar a terceros, as como
tambin abstenerse de aplicar los fondos o efectos de la sociedad al uso o
negocio de cuenta propia o de tercero.-

El artculo 133 de la ley 19.550 dispone: Un socio no puede realizar por

cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo
consentimiento expreso y unnime de los cosocios. La violacin de esta
prohibicin autoriza la exclusin del socio, la incorporacin de los beneficios
obtenidos y el resarcimiento de los daos. La prohibicin tiene fundamento en
el carcter personalista de la relacin interna que genera el deber de lealtad de
los socios haca la sociedad.-

Con respecto a responsabilidad que Uds. Asumen como

socios segn el tipo de Sociedad que adoptan, mencionar:

1- EN LAS SOCIEDADES DE INTERS O DE PERSONAS: En estas los

socios suelen responder por las obligaciones sociales en forma solidaria,
ilimitada y subsidiaria.
En forma solidaria: Esto significa que el acreedor de la sociedad puede
reclamar a cualquier de los socios el total de la deuda, sin necesidad de
atenerse a la proporcin en que cada uno de ellos participa en el capital
social.-
En forma ilimitada: Esto implica que todos los socios responden con su
patrimonio personal por las deudas sociales, es decir con sus bienes
presentes y futuros.
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En forma subsidiaria: Esto significa que los acreedores de la sociedad no

pueden ejecutar directamente los bienes particulares de un socio sino que,
previamente, tienen que dirigir su accin o demanda contra la sociedad y
recin, ante la inexistencia de bienes en sta, sobre los cuales el acreedor
pueda obtener el pago de lo debido, podrn ejecutarse los bienes particulares
de los socios.-

Dentro de ellas tenemos:

SOCIEDAD COLECTIVA: en esta los socios responden en forma

solidaria e ilimitada; pero cuentan con el ?beneficio de excusin?, por lo
tanto pueden exigirle a los acreedores que ataquen primero el
patrimonio de la sociedad, antes que el de ellos ( art. 125 a 133).-
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE: en esta los socios
comanditados responden en forma solidaria e ilimitada y los socios
comanditarios responden solamente con el capital aportado.
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA: en esta los socios capitalistas
responden en forma solidaria e ilimitada y subsidiaria, y los socios
industriales responden limitadamente hasta la concurrencia de las
ganancias no percibidas. (si la sociedad anda mal, a lo sumo perdern
las utilidades que todava no han distribuido).-
SOCIEDAD ACCIDENTAL: el socio gestor responde con su patrimonio
personal por las obligaciones contradas.-

2- SOCIEDAD POR CUOTAS: es la Sociedad de Responsabilidad

Limitada: En esta los socios responden por las obligaciones sociales
slo hasta el monto de las cuotas que hayan suscripto e integrado (art.
146 a 162).-
3- SOCIEDADES POR ACCIONES:

SOCIEDAD ANNIMA: Los socios (accionistas) limitan su

responsabilidad al monto de las acciones que hayan suscripto.-
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES: Los socios
comanditados responden en forma solidaria e ilimitada por las
obligaciones sociales y los socios comanditarios responden al monto de
las acciones que hayan suscripto (art. 315 a 324).

En cuanto a la responsabilidad que Uds. Tendrn como

administradores de la sociedad podemos mencionar:

1- EN LAS SOCIEDADES DE INTERS O DE PERSONAS: En estas los

socios suelen responder por las obligaciones sociales en forma solidaria,
ilimitada y subsidiaria.
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En forma solidaria: significa que el acreedor de la sociedad puede

reclamar a cualquier de los socios el total de la deuda, sin necesidad de
atenerse a la proporcin en que cada uno de ellos participa en el capital
social.-
En forma ilimitada: implica que todos los socios responden con su
patrimonio personal por las deudas sociales, es decir con sus bienes
presentes y futuros.-

En forma subsidiaria: significa que los acreedores de la sociedad no

pueden ejecutar directamente los bienes particulares de un socio sino
que, previamente, tienen que dirigir su accin o demanda contra la
sociedad y recin, ante la inexistencia de bienes en sta, sobre los
cuales el acreedor pueda obtener el pago de lo debido, podrn
ejecutarse los bienes particulares de los socios.-

Dentro de ellas tenemos:

Sociedad Colectiva: en esta los socios responden en forma solidaria e

ilimitada; pero cuentan con el Beneficio de Excusin, por lo tanto pueden
exigirle a los acreedores que ataquen primero el patrimonio de la
sociedad, antes que el de ellos ( art. 125 a 133).-
Sociedad en Comandita Simple: en esta los socios comanditados
responden en forma solidaria e ilimitada y los socios comanditarios
responden solamente con el capital aportado.
Sociedad de Capital e Industria: en esta los socios capitalistas
responden en forma solidaria e ilimitada y subsidiaria, y los socios
industriales responden limitadamente hasta la concurrencia de las
ganancias no percibidas. (si la sociedad anda mal, a lo sumo perdern
las utilidades que todava no han distribuido).-
Sociedad accidental: el socio gestor responde con su patrimonio
personal por las obligaciones contradas.-

2- SOCIEDAD POR CUOTAS: se trata de la Sociedad de

Responsabilidad Limitada: En esta los socios responden por las
obligaciones sociales slo hasta el monto de las cuotas que hayan
suscripto e integrado (art. 146 a 162).-

3- SOCIEDADES POR ACCIONES:

Sociedad Annima: Los socios (accionistas) limitan su

responsabilidad al monto de las acciones que hayan suscripto.-
Sociedad en Comandita por Acciones: Los socios
comanditados responden en forma solidaria e ilimitada por las
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obligaciones sociales y los socios comanditarios responden al

monto de las acciones que hayan suscripto (art. 315 a 324)

CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

(S.R.L.)

Entre el seor FACUNDO SORIA, D.N.I. 13.990.690 domiciliado en

calle Publica N 139, 5 de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa
Fe y el Seor MARTN YOFRE, D.N.I. 14.654.678 con domicilio en la
calle Uruguay N 108 de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe
convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que
se regir conforme a lo establecido por la ley 19.550 para este tipo
de sociedades y las clusulas y condiciones que se establecen a
continuacin:
PRIMERA: En la fecha que se menciona al pie de este contrato
queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada
entre los suscritos y girar bajo la denominacin de BELLVIFLOR
S.R.L., en razn del artculo 147 de la ley de sociedades que
establece que se denominar con un nombre de fantasa o con el
nombre de uno o ms socios, a los que se debe agregar las palabras
Sociedad de Responsabilidad Limitada su abreviatura o las siglas
S.R.L. La sociedad establece su domicilio social y legal en la calle
Pringles N 1250, de la localidad de Rosario, provincia de Santa Fe. --
SEGUNDA: La sociedad tendr una duracin de Quince (15) aos, a
partir de la fecha de su inscripcin en el Registro Pblico de
Comercio. Este plazo podr prorrogarse con el acuerdo en Asamblea
en todos los socios de la Sociedad. --------------------------------------
TERCERA: El objeto social ser la compra y venta de rosas de
diferentes variedades (el art.ll inc. 3 de la ley 19.550 menciona que
el objeto debe ser preciso y determinado).----------------------------
CUARTA: El capital social se establece en la suma de PESOS
OCHENTA MIL ($ 80.000) divididos en ochenta cuotas de PESOS
MIL ($ 1.000) cada una, que los socios han suscripto en la siguiente
proporcin: FACUNDO SORIA, suscribe en sesenta cuotas o sea el
setenta y cinco por ciento del capital (75 %) valuado en 5 (Cinco)
Heladeras con vitrinas y 2 (Dos) camionetas para la distribucin de
mercaderas. MARTN YOFRE suscribe veinte cuotas partes o sea el
veinticinco por ciento del capital (25 %) e integra la suma de PESOS
VEINTE MIL ($ 20.000) en dinero en efectivo. Los socios se
comprometen a integrarlos en los plazos y condiciones que
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reglamenta el Art. 149 de la ley 19.550.---------------------------------

QUINTA: La administracin, la representacin y el uso de la firma
social estarn a cargo de ambos socios gerentes; quedando
facultados para intervenir en todos los negocios y operaciones
sociales bajo su firma individual precedida de la denominacin social,
con la limitacin de no comprometer en negocios ajenos al giro
comercial de la empresa, ni en prestaciones a ttulo gratuito, siendo
indispensable la firma conjunta de los dos socios para adquirir, gravar
con derechos reales o vender bienes inmuebles y/o automotores de
registro obligatorios de los que la sociedad fuere titular de dominio.
El mandato para administrar que ejercern los gerentes, salvo la
limitacin referida, lo facultan para administrar y disponer de los
bienes, incluso aquellos para los cuales la Ley requiere poderes
especiales conforme a lo dispuesto por el Art. 1881 del Cdigo Civil,
pudiendo en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda
clase de actos jurdicos que tiendan al cumplimiento del objeto
social, entre ellos operar con entidades financieras, pblicas o
privadas, bancos y dems instituciones de crditos que funcionen en
esta ciudad, en el pas o en el extranjero, establecer agencias,
sucursales u otra especie de representacin, otorgar poderes
judiciales con facultades para querellar criminalmente, o
extrajudicialmente, de carcter general o especial para asuntos
determinados con el objeto y extensin que juzguen conveniente.
Con la extensin expresada, tendrn la representacin de la sociedad
encontrndose adems investidos de las facultades siguientes; a)
Adquirir por cualquier ttulo, oneroso o gratuito, toda clase de bienes
muebles, semovientes, crditos, acciones o derechos, ttulos o de
rentas y mercaderas, pudiendo grabarlo con derecho real de prenda
en el acto de adquisicin en garanta del precio adeudado, pactando
al realizar cada compra el precio o forma de pago de la operacin, al
contado o a plazos y tomar o dar posesin de los bienes materias del
acto o contrato; b) Dar y tomar bienes en locacin hasta un plazo
mximo de cinco aos y renovar, prorrogar, transferir o rescindir
contratos de locacin, como locadora o locataria, igualmente adquirir
por cesin total o parcial o por sublocacin, la locacin de todo o
parte de uno o varios inmuebles, c) Contraer toda clase de
obligaciones y celebrar al respecto contratos de cualquier naturaleza;
d) Constituir depsitos de dinero o valores en establecimientos
bancarios o comerciales y extraer total o parcialmente los depsitos
constituidos a nombre u orden de la sociedad, antes o durante de la
vigencia de este contrato, e) Tomar dinero prestado a inters de los
establecimientos bancarios con sujecin a leyes y reglamentos
estableciendo la forma de pago y el tipo de inters; f) Realizar
operaciones bancarias y de crditos que tengan por objeto: librar,
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aceptar, endosar, descontar, cobrar, enajenar, ceder y negociar de

cualquier modo letras de cambio, pagares, vales, giros, cuentas
conformadas, cheques u otras obligaciones o documentos de crditos
pblicos o privados, g) Solicitar en crditos en cuenta corriente
comercial o bancarias y en este caso girar en descubierto hasta la
cantidad autorizada; h) Hacer, aceptar o impugnar consignaciones en
pago, novaciones, remisiones, o quitas de deudas; i) comparecer en
juicios ante los tribunales de cualquier fuero o jurisdiccin, poner o
absolver posiciones y producir todo otro gnero de pruebas e
informaciones, comprometer las causas en rbitros o arbitradores,
prestar, diferir juramentos, exigir fianzas, cauciones, arraigos,
transar o rescindir transacciones, aceptar sindicaturas en las quiebras
o concursos de los deudores sociales, interponer recursos legales y
renunciarlos o resistirlos, solicitar embargos preventivos o definitivos
e inhibiciones y sus cancelaciones, percibir y otorgar recibos y carta
de pago, j) Conferir poderes especiales o revocarlos, k) Formular
protestos y protestas, l) Otorgar y firmar escrituras pblicas o
instrumentos privados que fueran necesarios para ejecutar los actos
enumerados o que ser relacionen con la administracin social.--------
SEXTA: La Asamblea General Ordinaria se reunir dentro de los dos
meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el
da 29 del mes de diciembre de cada ao. En ella se tratar la
discusin, modificacin y/o aprobacin del Balance General, el
Inventario, el proyecto de distribucin de utilidades, el Estado de
Resultados, la Memoria y el Informe del Sndico. Asimismo en la
Asamblea General Ordinaria se proceder a la eleccin de les
gerentes si correspondiere, y a la fijacin de la remuneracin de stos
y del sndico.---------------------------------------------------------------
SPTIMA: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirn cada
vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes o a pedido
por escrito del sindico, o a pedido por escrito de los socios que
representen el 75 % del capital social o ms. En ellas se podr tratar
todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad
societaria, pero solamente podrn tratarse los mencionados en el
orden del da de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la
Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesin de cuotas
partes del capital social que se realicen o la transferencia de stas a
los herederos del socio fallecido.-----------------------------------------
OCTAVA: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea sern
transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente,
en el que se dejar constancia asimismo de los socios presentes y del
porcentual del capital que stos representan. Las actas sern
firmadas por los gerentes, el sndico y dos socios presentes que se
designarn en la Asamblea, pudiendo ser ste el nico tema a tratar
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D.N.I. N 29.740.638
ABOGACIA- LEG. N 32.386

en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden

del da, conjuntamente con la resolucin de remocin o aceptacin de
la renuncia del socio gerente.---------------------------------------------
NOVENA: Una vez liquidada la sociedad la documentacin deber ser
guardada durante 20 aos.-----------------------------------------------
En prueba de conformidad, a los 20 das del mes de mayo de 2013,
en la ciudad de Rosario, provincia de Santa Fe, se firman dos
ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto. ---------------------

FACUNDO SORIA MARTIN COFRE

FIRMA FIRMA

NOTAS EXPLICATIVAS:

Qu requisitos se deben tener en cuenta al momento de constituir

una S.R.L?

Estos requisitos son:

-Instrumento constituido: privado o pblico.-

- Integracin de aportes:

- Denominacin social: nombre de fantasa o Nombre de socios + S.R.L.

Qu tipo de aportes pueden realizarse en una S.R.L? Cmo se

integran los aportes en dinero? y los aportes en especie?
Los aportes de dinero deben integrarse en un 25 % al momento de
constituirse la sociedad y el resto debe completarse en un plazo de dos
aos.-

Los aportes en especie deben integrarse totalmente al momento de

constituirse la sociedad.-

En qu caso los socios responden solidaria e ilimitadamente?

Existen dos casos en que los socios respondern solidaria e
ilimitadamente:
- Por los aportes en dinero que falten integrar.-
- Por la sobrevaluacin de los aportes en especie.-

Qu forma debe tener el conjunto de socios al deliberar y tomar

las decisiones?
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D.N.I. N 29.740.638
ABOGACIA- LEG. N 32.386

En principio: rige la autonoma de la voluntad de los socios; es decir que

stos podrn elegir libremente la forma de deliberar y adoptar acuerdos
sociales. Para ello, debern detallarlo en el contrato constitutivo (art.
159)
Para el caso de que el contrato no regule esta cuestin: la ley 19.550
dispone 3 sistemas:

1-Sistema de consulta o voto por correspondencia: la gerencia consulta

a los socios a travs de un medio, sobre el sentido de su voto para un
tema.-
2- Declaracin escrita conjunta: se hace por escrito, todos los socios
expresan el sentido de su voto.

3- Asamblea: es una reunin de socios, donde deliberan estos votan y

adoptan decisiones.-

Qu mayoras se necesitan para adoptar resoluciones

modificatorias del contrato social?

Debe ser ms de la mitad del capital social. Si el contrato no establece la

mayora, se requerir el voto favorable del capital social.-