"ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD "ACS.

ACTIVIDADES DE
CONSTRUCCION Y SERVICIOS. S.A.". -

CAPITULO 1.

Artculo 1.- Se constituye una Sociedad Mercantil annima, que se regir por los
presentes Estatutos y por las dems disposiciones de carcter general que le sean
aplicables con carcter subsidiario o imperativo.

Articulo 2.- La sociedad se denominar "ACS, ACTIVIDADES DE

CONSTRUCCION Y SERVICIOS, S.A.".

Articulo 3.- El Plazo de Duracin de la sociedad es indefinido.

Articulo 4.- La sociedad tiene por objeto:

1. La industria de la construccin de toda clase de obras pblicas y privadas as

como la prestacin de servicios en orden a la conservacin, mantenimiento y
explotacin de autopistas, autovas, carreteras y, en general, todo tipo de vas
pblicas y privadas y de cualquier otro tipo de obras. y cualesquiera especie de
actos y operaciones industriales, comerciales y financieras que, directa o
indirectamente, tenga relacin con las mismas.

2. La promocin, construccin, restauracin y venta de urbanizaciones y toda clase

de edificios destinados a fines industriales, comerciales o de vivienda, bien por
cuenta propia o ajena. La conservacin y mantenimiento de obras, instalaciones
y servicios urbanos e industriales.

3. La direccin y ejecucin de toda clase de obras, instalaciones y montajes y

mantenimientos referentes a centrales y lneas de produccin, transporte y
distribucin de energa elctrica, subestaciones, centros de transformacin,
interconexin y seccionamiento, estaciones generadoras y convertidoras,
instalaciones elctricas, mecnicas y de va en ferrocarriles, metros y tranvas,
electrificacin de ferrocarriles, tranvas y trolebuses, instalaciones elctricas de
presas, depuradoras, potabilizadoras de agua, muelles, puertos, aeropuertos,
drsenas, barcos, astilleros de buques, pontones, plataformas y elementos de
flotacin y de cualesquiera elementos para el diagnstico, ensayo, seguridad y
proteccin, mandos de control y enclavamientos, maniobra, medida, directo o
por telemando, para industrias y edificios as como los apropiados para las
instalaciones anteriormente relacionadas, electrificacin, iluminacin y alum-
brado pblico, instalaciones elctricas en minas, refineras y ambientes
explosivos; y, en general, todo tipo de instalaciones relacionadas con la produc-
cin, transporte, distribucin, conservacin, recuperacin y utilizacin de
energa elctrica en todos sus grados y sistemas as como la explotacin y re-
 paracin, sustitucin y conservacin de sus elementos. Control y automatizacin
de todo tipo de redes e instalaciones elctricas, telemandos, equipos in-
formticos necesarios para la gestin e informatizacin y racionalizacin del
consumo de toda clase de energa.

4. La direccin y ejecucin de toda clase de obras, instalaciones, montajes y

mantenimientos relacionados con la electrnica, de sistemas y redes de
comunicaciones telefnicas, telegrficas, sealizacin, S.O.S., proteccin civil,
defensa y trfico y transmisin y utilizacin de voz y datos, medidas y seales,
as como de propagacin, emisin, repeticin y recepcin de ondas de
cualesquiera clases, de antenas, repetidores, radio-enlace, ayuda a la navegacin,
equipos y elementos necesarios para la ejecucin de tales obras, montajes e
instalaciones.

5. La direccin y ejecucin de toda clase de obras, instalaciones, montajes y

mantenimientos relacionadas con el aprovechamiento, produccin,
transformacin, almacenamiento, transporte, canalizacin, distribucin,
utilizacin, medida y mantenimiento de cualesquiera otras clases de energa y
productos energticos y de cualquier otra energa que pueda utilizarse en el
futuro, incluido el suministro de sus equipos especiales, elementos necesarios
para la instalacin y montaje y materiales de toda clase.

6. La direccin y ejecucin de toda clase de obras, montajes e instalaciones, y

mantenimiento de obras hidrulicas para aprovechar, almacenar, elevar,
impulsar o distribuir agua, su canalizacin, transporte y distribucin, incluyendo
instalaciones de tratamiento de aguas y gases.

7. La direccin y ejecucin de toda clase de obras, montajes e instalaciones, y

mantenimientos para el aprovechamiento, transporte, canalizacin y distribucin
de gases combustibles, lquidos y slidos, para toda clase de usos.

8. La direccin y ejecucin de toda clase de obras, montajes e instalaciones, y

mantenimientos de obras de ventilacin, calefaccin, climatizacin, frigorficas
y para mejorar el medio ambiente, para toda clase de usos.

9. La direccin y ejecucin de toda clase de obras, instalaciones, montajes y

mantenimientos referente a telefricos, telecabinas, telesillas y remontes, tanto
para el transporte de personas como de materiales mediante sistemas con cables
o cualquier clase de elementos mecnicos. La recuperacin de buques y
elementos sumergidos, salvamentos martimos, desguaces de buques,
reparaciones navales a flota, reparaciones y montaje de motores y elementos
mecnicos para buques y trabajos submarinos y venta de material acutico y
deportivo.
10. La fabricacin, transformacin, elaboracin, manipulacin, reparacin,
mantenimiento y toda clase de operaciones de carcter industrial para su comer-
cializacin relacionadas con maquinaria, elementos, tiles, enseres, material
elctrico de proteccin, conductores desnudos y aislados, aisladores, herrajes y
mquinas y herramientas y equipos auxiliares para montajes e instalacin de
ferrocarriles, metro y tranva, centrales y lneas y redes de transporte y
distribucin de energa elctrica y para comunicaciones telefnicas y
telegrficas, sistemas de telecomunicacin, seguridad, trfico, telemtica y
transmisin de voz y datos; de elementos y mquinas para el aprovechamiento,
transformacin, transporte y utilizacin de toda clase de energas y productos
energticos; de bombas elevadoras de fluidos y gases, canalizaciones y dems
elementos, mecanismos, instrumentos accesorios, repuestos y materiales
necesarios para la ejecucin, realizacin de cualesquiera obras, instalaciones y
montajes industriales, agrcolas, navales, de transporte y comunicaciones,
mineros y dems relacionados en los precedentes apartados. La explotacin del
negocio de produccin, venta y utilizacin de energa elctrica, as como de
otras fuentes de energa y realizacin de estudios relacionados con las mismas y
la explotacin del negocio de produccin, exploracin, venta y utilizacin de
toda clase de recursos energticos primarios slidos, lquidos o gaseosos,
incluyendo especficamente los hidrocarburos y el gas, ya sea natural, licuado o
de otro tipo o estado, en sus diversas formas y clases. La planificacin
energtica y racionalizacin del uso de la energa y la cogeneracin de la misma.
La investigacin, desarrollo y explotacin de las comunicaciones y de la
informtica en todos sus aspectos.

11. La fabricacin, instalacin, ensamblaje, montaje, suministro, mantenimiento y

comercializacin de toda clase de productos y elementos propios o derivados del
hormign, cermicas, resinas, barnices, pinturas, plstico o material sinttico; as
como de estructuras metlicas para plantas industriales y edificios, de puentes,
torres y apoyos metlicos y de hormign armado o cualquier material sinttico
para toda clase de comunicaciones y transporte o distribucin de energa
elctrica o de cualquier otra clase de materias o productos energticos rela-
cionados con la energa de todas sus clases.

12. La fabricacin, preparacin, manipulacin y acabado, diagnstico, tratamiento e

impregnacin para su proteccin y conservacin y venta de maderas en general
y, en especial, de postes empleados en lneas elctricas, telefnicas, y
telegrficas, la impregnacin o en servicio para entibaciones de minas y galeras,
apeos de edificios, madera de obra, traviesas para ferrocarriles y vallas, y la
produccin y comercializacin de productos antispticos y explotacin de
procedimientos para la conservacin de maderas, elementos, tiles y enseres de
dicha naturaleza. La adquisicin, disposicin, aplicacin y explotacin de
pinturas, barnices, revestimientos, metalizaciones y, en general, materiales de
construccin.

13. La direccin y ejecucin de repoblaciones forestales, agrcolas, pisccolas,

reforestaciones, as como el mantenimiento y mejora de las mismas. Los trabajos
 de jardinera, plantacin, revegetacin, reforestacin, mantenimiento y
conservacin de parques, jardines y elementos anejos.

14. La fabricacin, instalacin, distribucin y explotacin en cualquier forma de

todo tipo de anuncios y soportes publicitarios. El diseo, construccin,
fabricacin, instalacin, mantenimiento, limpieza, conservacin y explotacin
publicitaria de todo tipo de mobiliario urbano y elementos similares.

15. La prestacin de todo tipo de servicios, pblicos y privados, de carcter urbano,

incluida la ejecucin de obras e instalaciones que hubieran de realizarse, ya sea
en rgimen de concesin administrativa o de arrendamiento. El tratamiento,
reciclaje y valoracin de todo tipo de residuos urbanos, asimilables a urbanos,
industriales y sanitarios; el tratamiento y venta de productos residuales, as como
la gestin y explotacin de plantas de tratamiento y transferencia de residuos. La
redaccin y tramitacin de todo tipo de proyectos relacionados con asuntos
medioambientales.

16. Los servicios de limpieza de edificios, construcciones y obras de cualquier tipo,

de oficinas, locales comerciales y lugares pblicos. La preparacin,
conservacin, mantenimiento, higienizacin, desinfeccin, desratizacin. La
limpieza, lavado, planchado, clasificacin y transporte de ropa.

17. Los montajes e instalaciones de mobiliario, tales como mesas, estanteras,

material de oficina y objetos semejantes o complementarios.

18. Los transportes de todo tipo, en especial, terrestres, de viajeros y mercancas, y

las actividades relacionadas con los mismos. La gestin y explotacin, as como
prestacin de servicios auxiliares y complementarios en todo tipo de edificacin
e inmuebles o complejos de uso pblico o privado destinados a reas o
estaciones de servicios, reas recreativas y estaciones de autobuses o
intermodales.

19. La prestacin de servicios integrales de asistencia sanitaria y de servicios de

asistencia social y sanitaria, mediante personal cualificado (mdicos, psiclogos,
pedagogos, diplomados universitarios en enfermera, asistentes sociales,
fisioterapeutas y terapeutas) y la realizacin de las siguientes tareas: servicio de
ayuda y asistencia a domicilio; teleasistencia domiciliaria y socio-sanitaria;
explotacin o gestin, total o parcial, de residencias, pisos tutelares, centros de
da, comunidades teraputicas y otros centros de acogida y rehabilitacin;
transporte sanitario y acompaamiento de los colectivos antes citados;
hospitalizacin a domicilio y ayuda mdica y de enfermera a domicilio;
suministro de oxigenoterapia, control de gases, electromedicina, as como sus
actividades conexas.
20. Prestacin de servicios auxiliares en urbanizaciones, fincas urbanas,
instalaciones industriales, redes viales, centros comerciales, organismos oficiales
y dependencias administrativas, instalaciones deportivas o de recreo, museos,
recintos feriales, salas de exposiciones, conferencias y congresos, hospitales,
convenciones, inauguraciones, centros culturales y deportivos, eventos
deportivos, sociales y culturales, exposiciones, conferencias internacionales,
juntas generales de accionistas y de comunidades de propietarios, recepciones,
ruedas de prensa, centros docentes, parques, instalaciones agropecuarias
(agricultura, ganadera y pesca), bosques, fincas rsticas, cotos de caza, recintos
de recreo y de espectculos y, en general, en toda clase de inmuebles y eventos,
por medio de conserjes, ordenanzas, bedeles, ujieres, celadores o controladores,
operadores de consola, personal de sala, porteros, recepcionistas, taquilleros
(incluyendo recogida de entradas), telefonistas, acomodadores, cobradores,
cuidadores, socorristas, azafatas, personal de sala y profesionales afines o que
complementen sus funciones, consistentes en el mantenimiento y la
conservacin de los locales, as como en la atencin y servicio a los vecinos,
ocupantes, visitantes y/o usuarios, mediante la realizacin de las
correspondientes tareas, excluidas, en todo caso, aquellas que la ley reserva a las
empresas de seguridad. Los cobros y cuadre de cajas y la confeccin, recogida y
cobro de efectos y recibos. El desarrollo, promocin, exposicin, realizacin,
adquisicin, venta y prestacin de servicios, en el campo del arte, la cultura y el
ocio, en sus diversas actividades, formas, expresiones y estilos.

21. La atencin de los servicios de urgencia, prevencin, informacin, centralita de

telfonos, cocina y comedores. La apertura, cierre y custodia de llaves. El
encendido y apagado, manejo, supervisin, entretenimiento y reparacin de los
motores e instalaciones de calor y fro, de electricidad, de ascensores, de
conducciones de agua, gas y otros suministros y de los sistemas de prevencin
de incendios. La explotacin de sistemas de comunicacin rpida con servicios
pblicos asistenciales, tales como polica, bomberos, hospitales y centros
mdicos. Servicios de prevencin y lucha contra incendios en general en montes,
bosques, fincas rsticas, instalaciones industriales y urbanas.

22. La gestin integral o explotacin de centros pblicos o privados de educacin

especial o de enseanza, as como la vigilancia, atencin, educacin y control de
alumnados u otros colectivos docentes.

23. La lectura de contadores agua, gas y electricidad, mantenimiento, reparacin y

reposicin de los mismos, escucha y trascripcin de lecturas, inspeccin de
contadores, toma y actualizacin de datos y colocacin de avisos. Las
mediciones de temperatura y humedad en viales y, en general, en todo tipo de
bienes, muebles e inmuebles, instalaciones pblicas y privadas, realizando todos
aquellos controles necesarios para la conservacin y el mantenimiento correcto
de los mismos, o de los bienes en ellos depositados o custodiados.

24. Las manipulaciones, embalaje y distribucin de productos alimenticios o de

consumo; la elaboracin, condimentacin y distribucin de comidas para
 consumo propio o suministro a terceros; la atencin, reposicin y mantenimiento
de equipos, maquinaria y dispensadores de los productos mencionados; y la
intervencin en operaciones de materias primas, mercancas manufacturadas y
suministros.

25. La prestacin de servicios de asistencia en tierra a pasajeros y aeronaves. Los

servicios integrales de logstica de mercancas, tales como: carga, descarga,
estiba y desestiba, transporte, distribucin, colocacin, clasificacin, control de
almacn, preparacin de inventarios, reposicin, control de existencias en
almacenes y almacenamiento de todo tipo de mercancas, excluidas las
actividades sometidas a legislacin especial. La gestin y explotacin de lugares
de distribucin de mercancas y bienes en general y, en especial, de productos
perecederos, tales como lonjas de pescados, mercados mayoristas y minoristas.
La recepcin, atraque, amarre y conexin de servicios a embarcaciones.

26. Los servicios de publicidad directa, franqueo y curso por correo de impresos
publicitarios, propagandsticos y, en general, de todo tipo de documentos y
paquetes, por cuenta de sus clientes.

27. La gestin, explotacin, administracin, mantenimiento, conservacin,

rehabilitacin y acondicionamiento de todo tipo de concesiones en su ms
amplio sentido, tanto de aquellas en las que forme parte del accionariado de la
sociedad concesionaria, como de aquellas con las que mantenga algn tipo de
relacin contractual para desarrollar alguna de las actividades antes relacionadas.

28. La adquisicin, tenencia, disfrute, administracin y enajenacin de toda clase de

valores mobiliarios por cuenta propia, quedando excluidas las actividades que la
legislacin especial y, en particular, la legislacin sobre el mercado de valores
atribuya con carcter exclusivo a otras entidades.

29. Gestionar y administrar valores representativos de los fondos propios de

entidades no residentes en territorio espaol, mediante la correspondiente
organizacin de medios personales y materiales adecuados al efecto.

30. La elaboracin de todo tipo de estudios, informes y proyectos y la celebracin

de contratos sobre las actividades indicadas en este artculo, as como la
supervisin, direccin y asesoramiento en su ejecucin.

31. La formacin profesional y reciclaje de las personas que presten los servicios
expresados en los puntos anteriores.

Las actividades integrantes del objeto social podrn ser desarrolladas por la
Sociedad total o parcialmente de modo indirecto, mediante la participacin en otras
sociedades.
Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos
especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad. Asimismo, si las disposiciones
legales exigiesen para el ejercicio de algunas de las actividades comprendidas en el
objeto social algn ttulo profesional o autorizacin administrativa, la inscripcin en
registros pblicos, o cualquier otro requisito, tales actividades debern realizarse por
medio de persona que ostente la pertinente titulacin, y, en su caso, no podrn iniciarse
antes de que se hayan cumplido dichas exigencias especficas.

Artculo 5.- La sociedad establece su domicilio en Madrid, Avenida de Po XII,

nmero 102.

Este domicilio podr ser trasladado a cualquier otro punto del territorio espaol,
mediante acuerdo adoptado conforme a las disposiciones legales.

En igual forma podr ser acordada la creacin de agencias, sucursales o

delegaciones, tanto en Espaa como en el extranjero.

CAPITULO II

CAPITAL SOCIAL, ACCIONES, OBLIGACIONES.

Artculo 6.- El capital social es de CIENTO SETENTA Y SEIS MILLONES

CUATROCIENTOS TREINTA Y SEIS MIL QUINIENTOS SESENTA Y SIETE
EUROS, representado por TRESCIENTOS CINCUENTA Y DOS MILLONES
OCHOCIENTAS SETENTA Y TRES MIL CIENTO TREINTA Y CUATRO acciones,
de CINCUENTA CNTIMOS DE EURO de valor nominal cada una, totalmente
suscritas y desembolsadas.

La sociedad podr emitir acciones sin derecho de voto por un importe no

superior a la mitad del capital social y con derecho a percibir un dividendo anual
mnimo del uno por ciento del capital social desembolsado por cada accin, sin
perjuicio de los dems derechos reconocidos por las leyes.

Igualmente podr la sociedad emitir acciones rescatables, por un importe

nominal no superior a la cuarta parte del capital social y con el cumplimiento de los
dems requisitos legalmente establecidos.

Artculo 7.- El capital social podr ser aumentado o disminuido por acuerdo de la
Junta General Extraordinaria de Accionistas, con arreglo a las disposiciones legales.
 Artculo 8.- Las acciones estarn representadas por medio de anotaciones en
cuenta en las condiciones y con los requisitos establecidos en el Texto Refundido de la
Ley de Sociedades Annimas, Ley Reguladora del Mercado de Valores, Real Decreto
116/1.992, de 14 de febrero, y dems disposiciones aplicables.

Artculo 9.- Las acciones son indivisibles respecto a la Sociedad. En caso de que
una o mas acciones pertenecieran en proindiviso a varias personas ests debern hacerse
representar por una sola persona para el ejercicio de los derechos de socios.

Artculo 10.- Cada accin tendr derecho a la propiedad del activo social, en caso
de disolucin, a una parte proporcional a las que se hallen en circulacin y a los
desembolsos o aportaciones hechos a cuenta de las mismas.

La participacin en los beneficios de la sociedad se regir por lo dispuesto en el

articulo 34.

Articulo 11.- Los derechos y obligaciones correspondientes a cada accin son

inherentes a la misma. La tenencia o posesin de una accin implica, de derecho la
sumisin a los presentes Estatutos y a las decisiones de la Junta General y del Consejo
de Administracin, adoptadas vlidamente dentro de sus respectivas atribuciones.

Las acciones sern transmisibles entre personas fsicas o jurdicas espaolas sin
limitacin alguna; y a personas fsicas o jurdicas extranjeras, con las limitaciones
legales que en cada caso existan.

Artculo 12.- Para la realizacin de su objeto, el mayor desarrollo de sus

operaciones, o subvenir a sus necesidades, la Sociedad, por acuerdo de la Junta General
Extraordinaria de Accionistas, adoptado conforme a stos Estatutos, podr emitir
obligaciones de cualquier tipo con o sin hipoteca, al portador o nominativas en la
cuanta y bajo las condiciones que estime convenientes y sin otras restricciones que las
establecidas en las Leyes.

CAPITULO III.

ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

Articulo 13.- La Sociedad est regida y administrada por un Consejo de

Administracin compuesto por un mnimo de once miembros y un mximo de
veintiuno, accionistas o no, nombrados y ratificados por la Junta General, que estarn
sometidos a los deberes legalmente establecidos y, en especial, a los de diligente
administracin, de fidelidad, de lealtad y de secreto en los trminos regulados por la
legislacin vigente en cada momento.

Artculo 14.- Para la eleccin de los Consejeros se observarn las disposiciones de

la Ley de Sociedades Annimas.

Los Consejeros ejercern sus cargos por el plazo para el que fueron nombrados de
seis aos. Podrn ser reelegidos una o mas veces por perodos de igual duracin
mxima.

En caso de vacante por cualquier causa el Consejo podr proveerla

provisionalmente entre los accionistas hasta la prxima Junta General, que proceder a
la eleccin definitiva.

El nombramiento de los Consejeros caducar cuando, vencido el plazo, se haya

celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el trmino legal para la
celebracin de la Junta que deber resolver sobre la aprobacin de cuentas del ejercicio
anterior.

Artculo 15.- El Consejo nombrar de entre sus miembros un Presidente y podr

nombrar asimismo, uno o dos Vicepresidentes, que conservarn sus funciones hasta su
cese como consejeros, remocin o renuncia, y podrn ser siempre reelegidos.

Tambin designar un Secretario de entre sus miembros o fuera de ellos. Si no

fuere Consejero tendr derecho a voz, pero no a voto.

El Consejo, con el fin de garantizar la mejor administracin de la sociedad,

aprobar un Reglamento en el que se recogern las normas de su rgimen interno y
funcionamiento de acuerdo con lo dispuesto en la ley y en estos Estatutos. De dicho
reglamento se informar a la Junta General de Accionistas de la sociedad.

Artculo 16.- El Consejo de Administracin se reunir siempre que el inters de la

sociedad lo requiera, mediante convocatoria hecha por el Presidente o en su defecto por
un Vicepresidente, bien por propia iniciativa o a peticin de dos o mas Consejeros.
Celebrar sus sesiones en el domicilio social o en cualquier otro punto designado en la
Convocatoria. Para la vlida reunin del Consejo deber asistir, entre presentes y
representados, la mitad mas uno de sus componentes. Los Consejeros ausentes o
impedidos de asistir personalmente a una reunin podrn hacerse representar en ella y
emitir su voto mediante delegacin especial en otro Consejero.

En el caso de que por falta de nmero de Consejeros presentes o representados no

pudiera reunirse vlidamente el Consejo, se convocar nueva reunin y si en dicha con-
vocatoria tampoco pudiera reunirse vlidamente, ser convocada la Junta General de
Accionistas por el Presidente o un Vicepresidente, para que sea sta quien adopte los
acuerdos pertinentes, una vez informada de la situacin.

Las decisiones exigen para su validez la conformidad de la mayora absoluta de los

Consejeros concurrentes a la reunin, presentes o representados.

Artculo 17.- Los acuerdos del Consejo se harn constar en actas que se
extendern en un libro especial. Sern firmadas por el Presidente o quien le sustituya y
el Secretario. Los extractos, copias y certificaciones de las actas del Consejo harn
prueba y se considerarn autnticas, estando autorizadas por el Secretario con el visto
bueno del Presidente o de otro Consejero que haga sus veces.

Articulo 18.- El Consejo de Administracin, est investido de los mas amplios

poderes para la representacin de la Sociedad y la administracin de sus negocios, y
para realizar cuantas operaciones integren su objeto o se relacionen con el mismo. En
especial y sin que la siguiente enumeracin restrinja esa amplitud de facultades, puede
ejecutar los actos que siguen:

a) Crear, organizar y dirigir los establecimientos y actividades de la Sociedad.

b) Dictar y aprobar los reglamentos de rgimen interior, nombrar, suspender y

separar los Directores, emplea dos, agentes y todo el personal que preste servicios a la
Sociedad, determinar sus atribuciones y deberes, y fijar sus :, sueldos, salarios y
remuneraciones.

c) Reclamar y recibir cuentas cantidades en metlico, efectos, valores y otras

especies que deban ser entregadas a la Sociedad, sean quienes fueren las personas y
entidades obligadas al pago, incluso el Estado, las provincias y los municipios, la ndole
y cuanta, denominacin y procedencia de las obligaciones, liquidar cuentas, fijar y
finiquitar saldos y formalizar recibos y descargos.
 d) Comparecer y actuar ante el Gobierno y la Administracin Pblica, ante las
Autoridades de todos los rdenes y categoras, formulando toda especie de pretensiones
licitas, siguiendo los expedientes por todos sus trmites e incidencias hasta obtener
resolucin, as como los recursos que procedan respecto a las mismas, y apartarse y
desistir de sus pretensiones y expedientes en cualquier estado del procedimiento.

e) Representar a la sociedad ante los Tribunales de todos los rdenes, clases y

grados, tanto activa como pasivamente y desistir de las actuaciones en curso.

f) Celebrar con la Administracin y con cualesquiera personas pblicas y privadas,

toda especie de contratos de obras, servicios y suministros, bajo cualquier condicin y
forma, incluidos por tanto los concursos y subastas.

g) Consentir y realizar compras, ventas, permutas, cesiones, arriendos, subarriendos

y otras cualesquiera adquisiciones y enajenaciones de bienes muebles e inmuebles,
crditos, derechos mobiliarios e inmobiliarios; establecer, ejercitar y renunciar derechos
de tanteo y retracto y acciones y condiciones suspensivas, resolutorias o rescisorias.
Transigir y comprometer en arbitrajes y amigables composiciones.

h) Aceptar, calificar, posponer y subrogar, dividir, ampliar, reducir, constituir, y

cancelar, total o parcialmente, hipotecas, censos, servidumbres, fianzas, embargos,
anotaciones preventivas y otros gravmenes, obligaciones y derechos reales o de otra
naturaleza y renunciar toda clase de acciones y privilegios mediante pago y sin el.

i) Contraer emprstitos, prstamos y anticipos con o sin inters, prenda, hipoteca y

otras garantas y bajo toda clase de condiciones y prestar toda clase de garantas o
contragarantas incluso en beneficio de terceros. Sin embargo, los emprstitos mediante
emisin de obligaciones, debern ser autorizados por la Junta General de Accionistas.

j) Constituir y retirar depsitos y fianzas, consignaciones, abrir, cerrar y liquidar

cuentas corrientes y de crdito en los Bancos u otros con o sin garanta bajo toda clase
de condiciones.

k) Librar, aceptar, endosar, descontar, garantizar, cobrar y negociar letras de

cambio, pagars, cartas rdenes, cheques, facturas y otros documentos de giro o de
comercio.
 l) Tomar e interesar a la Sociedad en la formacin y en las operaciones de otras
Compaas y empresas y representarla en ellas.

m) Determinar la inversin de los fondos disponibles y el empleo de las reservas.

n) Fijar los gastos generales de la Administracin social y el importe de las

amortizaciones ordinarias y extraordinarias; formular las cuentas, los inventarios,
balances y presupuestos, y redactar las memorias que deben ser sometidas a la Junta
General en fin de cada ejercicio.

o) Proponer la cuanta de los dividendos a repartir y acordar la distribucin de

cualesquiera cantidades como anticipo y a cuenta de los mismos.

p) Acordar la reunin de la Junta General de Accionistas y ejecutar sus acuerdos,

salvo que hubiera una delegacin especial a favor de uno slo de los Consejeros o de
otra cualquier persona.

q) Y en fin, estatuir sobre todo lo relativo a los intereses de la Sociedad y los

concernientes a su disposicin y administracin.

Artculo 19.- El Consejo, puede instituir una Comisin Ejecutiva con la

composicin, organizacin y poderes que estime oportunos. Igualmente puede delegar
sus poderes, en todo o en parte, en uno o mas de sus miembros, que adoptarn la
denominacin de Consejeros Delegados.

Puede, asimismo, conferir poderes generales y especiales a cualquier persona, para

cuantos asuntos tenga por conveniente, relativos a la administracin y a los negocios a
que se dedique la Sociedad, de cualquier clase que sean.

En todos los casos comprendidos en ste artculo, podr el Consejo otorgar,

igualmente, las facultades de sustituir de un modo definitivo o con limitaciones. No
podr ser objeto de delegacin la rendicin de cuentas y la presentacin del balance a la
Junta General, ni las facultades concedidas por sta al Consejo, salvo que fuese
expresamente autorizado para ello.

Articulo 20.- La delegacin permanente de alguna facultad del Consejo en la

Comisin Ejecutiva o en los Consejeros Delegados, y la designacin para tales cargos
requerir, para su validez, el voto favorable de los dos tercios de los componentes del
Consejo, y no producir efecto alguno hasta su inscripcin en el Registro Mercantil.

Artculo 20 bis.- Existir un Comit de Auditora cuya composicin,

funcionamiento y funciones son los que se sealan a continuacin.

Composicin y funcionamiento

Estar integrado por un mnimo de tres miembros y un mximo de cinco miembros

que sern designados, entre sus miembros, y relevados por el Consejo de
Administracin de la Sociedad. La designacin no podr recaer en ningn caso en quien
est desempeando actualmente o haya desempeado en los tres aos inmediatamente
anteriores funciones de carcter ejecutivo o de naturaleza laboral en la Sociedad. El
nombramiento de Presidente, a efectuar igualmente por el Consejo de Administracin,
deber recaer necesariamente en uno de los Consejeros no ejecutivos de la Sociedad y
no podr permanecer en su cargo por un periodo superior a cuatro aos pudiendo, no
obstante, ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un ao desde su cese.

2.- A sus reuniones asistir, con voz pero sin voto, y actuar como Secretario el que
lo sea del Consejo de Administracin de la Sociedad.

3.- Slo se entender constituido cuando asistan la mayora de sus miembros y

adoptar sus acuerdos por mayora decidiendo en caso de empate el voto del Presidente.

4.- Se reunir a convocatoria de su Presidente y, como mnimo, dos veces al ao

coincidiendo con las fases inicial y final de la auditora de los estados financieros de la
Sociedad y del consolidado de su Grupo de Empresas y siempre con carcter previo a la
emisin de los correspondientes informes de auditora. Podr asistir a las reuniones,
cuando fuere especialmente convocado, el Auditor de la Sociedad a los efectos de
exponer los aspectos ms significativos de las auditoras realizadas.

Funciones

1.- Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ellas
planteen los accionistas en materias de su competencia.

2.- Proponer al Consejo de Administracin de la Sociedad, para su sometimiento a

la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos a
que se refiere el artculo 204 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas.
 3.- Revisar y aprobar los cambios significativos en las polticas contables de la
Sociedad y de las filiales integradas en su Grupo de Empresas as como de este mismo.
As como, en general, las relaciones con los auditores externos para recibir informacin
sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de stos y
cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditora de cuentas
as como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislacin de auditora de
cuentas y en las normas tcnicas de auditora.

4.- Supervisar los servicios de auditora interna en el caso de existir dicho rgano
en la organizacin empresarial.

5.- Conocer el proceso de informacin financiera y los sistemas de control interno

de la sociedad.

6.- Revisar e informar sobre las estimaciones efectuadas por la Direccin de la

Sociedad y de las integradas en su Grupo de Empresas acerca de las posibles
contingencias fiscales y legales de carcter significativo.

7.- Conocer los resultados de las inspecciones realizadas por los organismos
oficiales.

8.- Cualesquiera otros asuntos que, con carcter especial, le encomiende el Consejo
de Administracin.

Artculo 21.- Los Consejeros, en tanto se ajusten al mandato recibido y a las

prescripciones contenidas en los presentes Estatutos, no contraen ninguna obligacin ni
responsabilidad personal por el curso y resultado de las operaciones sociales, salvo las
expresamente determinadas por las Leyes.

CAPITULO IV.

DE LA JUNTA GENERAL.

Articulo 22.- La Junta General es el rgano supremo de expresin de la voluntad

de la Sociedad y sus decisiones, adoptados conforme a las disposiciones de stos
Estatutos, obligan a todos los accionistas, an a los ausentes, disidentes y abstenidos.
 Las reuniones se celebrarn el da y en lugar que indique la convocatoria.

La Junta General aprobar su propio Reglamento de Funcionamiento.

Articulo 23.- La Junta General se compone de todos los poseedores a lo menos de

cien acciones, presentes o representadas. Los propietarios o poseedores de menos de

cien acciones pueden agruparse para completar dicho nmero, hacindose representar,

bien sea por uno de ellos, bien por otro accionista que posea por si solo el nmero de

acciones necesarias para formar parte de la Junta general.

Articulo 24.- La Junta General Ordinaria se reunir una vez al ao, dentro del
primer semestre natural, para censurar la gestin social, aprobar, en su caso, las cuentas
y balances del ejercicio anterior y resolver sobre distribucin de beneficios.

Se reunir adems en forma extraordinaria siempre que lo acuerde el Consejo de

Administracin, por su propia iniciativa o a peticin de uno o mas accionistas que
representen, al menos, un cinco por ciento del capital desembolsado, expresando en la
solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso la Junta deber ser convocada para
ser celebrada dentro de los treinta das siguientes a la fecha en que se hubiera requerido
notarialmente a los administradores a estos efectos y en el orden del da se incluirn,
necesariamente, los asuntos que hubieren sido objeto de solicitud.

Articulo 25.- Las convocatorias para las Juntas Generales, Ordinarias o

Extraordinarias, se harn por el Presidente del Consejo de Administracin o en su
defecto por un Vicepresidente, o por el Secretario, mediante anuncio publicado en el
Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin en la
provincia, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebracin. El anuncio
expresar la fecha de reunin en primera convocatoria y todos los asuntos a tratar as
como todas las menciones que legalmente sean necesarias. Podr, asimismo hacerse
constar la fecha en que, si procediera, se reunir la Junta en segunda convocatoria. Entre
la primera y la segunda reunin deber mediar, al menos, un plazo de veinticuatro
horas.

Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social,

podrn solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta

General de accionistas incluyendo uno o ms puntos en el Orden del Da. El ejercicio de

este derecho deber hacerse mediante notificacin fehaciente que habr de recibirse en

el domicilio social dentro de los cinco das siguientes a la publicacin de la

convocatoria. El complemento de la convocatoria deber publicarse con quince das de

antelacin como mnimo a la fecha establecida para la reunin de la Junta.

En los casos de asistencia a la Junta por medios telemticos que garanticen

debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirn los plazos, formas

y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de

Administracin para permitir el ordenado desarrollo de la Junta. En particular, podr

determinarse por el Consejo de Administracin que las intervenciones y propuestas de

acuerdos que, conforme a la Ley, tengan intencin de formular quienes vayan a asistir

por medios telemticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la

constitucin de la Junta. Las contestaciones a aqullos de estos accionistas que ejerciten

su derecho de informacin durante la Junta se producirn, por escrito, durante los siete

das siguientes a la Junta.

No obstante cuanto antecede, la Junta quedar vlidamente constituida para tratar

cualquier asunto, siempre que concurra la representacin de la totalidad del capital
social y los asistentes acepten, por unanimidad, su celebracin

Artculo 26.- Las Juntas Generales sern presididas por el Presidente, en su

defecto por un Vicepresidente, y actuar como Secretario el que lo sea del Consejo de
Administracin. La Junta podr acordar que la presidencia y secretaria de cada Junta
sean designadas libremente por cada Junta. Los acuerdos se adoptarn por mayora de
votos de los accionistas presentes y representados, salvo en los casos en que la Ley exija
una mayora cualificada. Cada accionista tendr derecho a tantos votos cuantas acciones
posea o represente que podrn ser emitidos a distancia mediante correspondencia postal
o telegrfica o cualquier otro medio de comunicacin a distancia siempre que en todos
los casos est plenamente garantizada la identidad de quien emita su voto por estos
procedimientos. Los accionistas con derecho de asistencia podrn hacerse representar en
la Junta por cualquier persona. La representacin conferida por accionistas que solo
agrupndose tengan derecho a voto podrn recaer en cualquiera de ellos.
 Todo accionista que tenga derecho de asistencia podr hacerse representar en la
Junta por medio de otra persona. La representacin deber conferirse por escrito o,
igualmente, por medios de comunicacin a distancia mediante correspondencia postal o
telegrfica o cualquier otro medio de comunicacin a distancia siempre que en todos los
casos est plenamente garantizada la identidad de quien confiera su representacin por
estos procedimientos, y con carcter especial para cada Junta, en los trminos y con el
alcance establecidos en la Ley de Sociedades Annimas, salvo que se trate del cnyuge,
ascendiente o descendiente del representado o apoderado general, en documento
pblico, para administrar todo el patrimonio que el accionista representado tuviese en
territorio nacional.

La representacin ser siempre revocable.

La asistencia personal del representado a la Junta tendr valor de revocacin.

Artculo 27.- Para ejercitar el derecho de asistencia a la Junta General habr de

constar inscrita la titularidad de las acciones en el correspondiente registro de
anotaciones en cuenta con, al menos, 5 das de antelacin a la fecha en que haya de
celebrarse la Junta.

Artculo 28.- Los accionistas podrn solicitar de los administradores, o formular

por escrito, hasta el sptimo da anterior al previsto para la celebracin de la Junta, o
verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca
de los asuntos comprendidos en el Orden del Da. Igualmente podrn solicitar los
accionistas informaciones o aclaraciones, o formular preguntas por escrito, acerca de la
informacin accesible al pblico que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisin
Nacional del Mercado de Valores desde la celebracin de la ltima junta general. Los
Administradores estarn obligados a proporcionrselos, en la forma, plazo y dems
condiciones legalmente establecidos, salvo en los casos en que, a juicio del Presidente,
la publicidad de los datos solicitados perjudique los intereses sociales. Esta excepcin
no proceder cuando la solicitud est apoyada por accionistas que representen, al
menos, la cuarta parte del capital.

Articulo 29.- La Junta General Ordinaria o Extraordinaria quedar vlidamente

constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados
posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto; en
segunda convocatoria ser vlida la constitucin de la Junta cualquiera que sea el capital
concurrente a la misma.
 No obstante lo dispuesto en el prrafo anterior, para que la Junta General Ordinaria
y Extraordinaria pueda acordar vlidamente la emisin de obligaciones, el aumento o la
reduccin del capital, la transformacin, fusin o escisin de la sociedad y, en general,
cualquier modificacin de los Estatutos Sociales, ser necesaria, en primera
convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al
menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda
convocatoria ser suficiente la concurrencia de veinticinco por ciento de dicho capital.

Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del
capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el prrafo anterior solo
podrn adoptarse vlidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital
presente o representado en la Junta.

Artculo 30.- Son competencia exclusiva de la Junta General Ordinaria, censurar la

gestin social y aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la
aplicacin de resultados.

Artculo 31.- Cualesquiera otros asuntos -que no sean los referidos en el artculo
que antecede- reservados legal o estatutariamente a la competencia de la Junta General,
podrn ser decididos por esta en reunin ordinaria o extraordinaria, previo
cumplimiento de los requisitos legales aplicables.

Artculo 32.- Los acuerdos de la Juntas, con un resumen de los asuntos debatidos y
de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, se harn constar en Acta,
con los requisitos legales que ser firmada por el Presidente y el Secretario o las
personas que los hayan sustituido. El Acta de la Junta podr ser aprobada por la propia
Junta a continuacin de haberse celebrado sta y en su defecto, dentro del plazo de
quince das, por el Presidente y dos interventores, uno en representacin de la mayora y
otro por la minora.

El Acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendr fuerza ejecutiva a partir
de la fecha de su aprobacin.

Las certificaciones de las Actas y los acuerdos de las Juntas Generales, sern
expedidas por el Secretario del Consejo de Administracin, y en su defecto, por las
personas legitimadas para ello segn estos Estatutos y el Reglamento del Registro
Mercantil, y con el visto bueno del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente del
propio Consejo.

Articulo 33.- El ejercicio social coincidir con el ao natural.

El Consejo de Administracin est obligado a formular en el plazo mximo de tres

meses a contar del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestin
y la propuesta de aplicacin del resultado. Las cuentas anuales comprendern el
Balance, la Cuenta de Perdidas y Ganancias y la Memoria. Estos documentos, que
formarn una unidad, debern ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del
patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la Sociedad, de acuerdo con
lo establecido en la Ley y en el Cdigo de Comercio y debern estar firmados por todos
los administradores.

Articulo 34.- La Junta General Ordinaria resolver sobre la aplicacin del

resultado del Ejercicio, de acuerdo con el Balance aprobado. De los beneficios
obtenidos en cada Ejercicio, una vez cubierta la dotacin para reserva legal y dems
atenciones legalmente establecidas y destinada la cantidad correspondiente para el pago
del dividendo mnimo del uno por ciento a las, en su caso, acciones sin voto, de
conformidad con lo establecido en el articulo 6 de estos Estatutos, la Junta podr aplicar
lo que estime conveniente para reserva voluntaria y cualquier otra atencin legalmente
permitida.

El resto, en su caso, se destinar a distribucin de dividendos en la cantidad que

acuerde la Junta General, entre los accionistas ordinarios en proporcin al capital
desembolsado por cada accin, y al pago de la retribucin estatutaria del Consejo
establecida en el prrafo siguiente, previo cumplimiento de los requisitos legales.

Corresponder colegiadamente al Consejo de Administracin, adems de las dietas

y asignaciones que acuerde la Junta General, en concepto de participacin estatutaria
una retribucin que no exceder del diez por ciento del beneficio liquido, que solo podr
ser detrada del mismo despus de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y, en
su caso, de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo de, al
menos, un cuatro por ciento del capital desembolsado por cada accin.

Expresamente se autoriza que la retribucin a todos o a alguno de los miembros del

Consejo de Administracin, as como al personal directivo tanto de la sociedad como de
las sociedades que pertenezcan a su mismo Grupo, pueda consistir en la entrega de
acciones de la sociedad o de derechos de opcin sobre las mismas o pueda estar
referenciada al valor de dichas acciones, en la forma, trminos y condiciones que fije la
Junta general de Accionistas a travs del oportuno acuerdo con los requisitos legalmente
establecidos.

El Consejo de Administracin decidir sobre la forma de distribuir entre sus

componentes, incluso en distinta cuanta, la retribucin que colegiadamente les
corresponda por aplicacin de este artculo.

Artculo 35.- En el caso de que se acuerde por la Junta General el pago de

dividendos activos, los Administradores sealarn el lugar, plazo y forma de hacerlo
efectivo. Podr acordarse por el Consejo de Administracin la distribucin de
cantidades a cuenta de dividendos, en las condiciones legalmente establecidas.

Artculo 36.- Los dividendos no reclamados dentro del plazo de cinco aos a
contar desde la fecha en que fueron exigibles, prescribirn en beneficio de la Sociedad.

CAPITULO VI.

DISOLUCION - LIQUIDACION.

Artculo 37.- La Sociedad se disolver por las causas y con las formalidades
previstas en la Ley de Sociedades Annimas.

Artculo 38.- Una vez disuelta la sociedad se abrir el perodo de liquidacin,

salvo en los supuestos de fusin, escisin total o cualquier otro de cesin global del
activo y el pasivo.

Durante el perodo de liquidacin, los Consejeros asumirn las funciones de

liquidadores -con las facultades sealadas por la Ley- y practicarn la liquidacin y
divisin con arreglo a los acuerdos de la Junta General y a las disposiciones vigentes, y
si su nmero fuese par, la Junta designar por mayora otra persona mas como
liquidadora, a fin de que su nmero sea impar.

Una vez satisfechos los acreedores sociales y consignado el importe de sus crditos,
si estuviesen vencidos, o asegurado previamente el pago si se tratase de crditos no
vencidos, el activo resultante se repartir entre los socios, conforme a la Ley.

CAPITULO VII. INCIDENCIAS.

 Artculo 39.- Todas las cuestiones y diferencias que se susciten entre los
accionistas y la sociedad, ya sean durante la subsistencia de la misma ya sea durante el
periodo de liquidacin, sern sometidas a la decisin de los Tribunales de la ciudad
donde est el domicilio social.