CUENTA DE CORRETAJE BURSTIL
BFC CASA DE BOLSA, C. A., (anteriormente identificada Fondo Comn Casa de Bolsa,
C.A), identificada con el Nmero de Registro de Informacin Fiscal (RIF) J-30289866-8,
sociedad mercantil de este domicilio, inscrita ante el Registro Mercantil Segundo de la
Circunscripcin Judicial del Distrito Federal (hoy Distrito Capital) y Estado Miranda, en fecha
30 de agosto de 1995, bajo el Nro 5, Tomo 376-A-Sgdo, y modificados sus estatutos por
asiento inscrito en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripcin Judicial del Distrito
Federal (hoy Distrito Capital) y Estado Miranda, en fecha 31 de octubre de 2001, bajo el Nro
76, Tomo 216-A-Sgdo, de posteriores modificaciones siendo una de ellas la reforma parcial
de sus estatutos sociales, segn se evidencia en Acta de Asamblea General Ordinaria de
Accionistas de fecha 16 de febrero de 2005, inscrita por ante el mismo Registro Mercantil
en fecha 08 de marzo de 2005, bajo el N 78, Tomo 36-A-Sdo, y cuya ltima modificacin
estatutaria para el cambio de denominacin social, se evidencia, en Acta de Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas, inscrita por ante el mismo Registro Mercantil en fecha
07 de septiembre de 2006, bajo el N 33, Tomo 185-A-Sdo., en lo adelante BFC CASA DE
BOLSA, C.A., representada en este acto por CARLOS EDUARDO RODRIGUEZ, de
nacionalidad venezolana, de este domicilio y titular de la cdula de identidad nmero
5.532.680, suficiente autorizado segn consta en Resolucin de Junta Directiva de fecha
21 de junio de 2006, por una parte; y por la otra, la(s) persona(s) cuyos datos se especifican
en el Anexo I-A de este contrato en adelante EL CLIENTE, podrn, de tiempo en tiempo,
celebrar cada uno de los contratos cuyas clusulas se especifican en los Captulos II (Contrato
de Comisin Mercantil), III (Contrato de Compraventa de Ttulos Valores), IV (Contrato de
Prstamos de Ttulos Valores - Mutuos), V (Contrato de Reporto), VI (Contrato de Comisin
de Margen - Compra de Margen), VII (Contrato de Lnea de Crdito Discrecional Cuenta de
Margen), VIII (Contrato de Mandato - Mandato para Manejo de Cuenta Bancaria del Cliente),
y IX (Contrato de Mandato - Mandato para Cuenta de Custodia del Cliente), de este
documento, los cuales tendrn las disposiciones comunes que se especifican en el Captulo
I (Trminos y Condiciones Generales de Contratacin).
I. TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACIN
1. Definiciones. A los efectos de este documento y de los contratos en los dems captulos
de este documento, los siguientes trminos tendrn las siguientes definiciones, los cuales
podrn ser presentados indistintamente en singular o plural, masculino o femenino, segn
corresponda en relacin con el texto en el cual aparezcan.
Cuenta Bancaria del Cliente, significa una cualquiera de las cuentas bancarias del Cliente
que se identifican en el literal (b) del Anexo I-A. o que en el futuro contrate El Cliente con
alguna institucin financiera, a efectos de liquidar en efectivo las operaciones del Cliente
con "BFC CASA DE BOLSA, C.A, de conformidad con lo dispuesto en el Captulo VIII.
Cuenta de Custodia del Cliente, significa una cualquiera de las cuentas o subcuentas de
custodia de valores del Cliente que se identifican en el literal (c) del Anexo I-A o que en el
futuro contrate El Cliente con algn ente custodio de valores, que se establecen a efectos
de liquidar en Ttulos Valores las operaciones del Cliente con BFC CASA DE BOLSA, C.A.,
de conformidad con lo dispuesto en el Captulo IX.
Compra de Margen, significa una comisin mercantil de compra de Ttulos Valores ejecutada
por BFC CASA DE BOLSA, C.A. por cuenta del Cliente, con financiamiento parcial del precio,
de conformidad con lo dispuesto en el Captulo VI de este documento.
Cuenta de Margen significa el contrato de lnea de crdito discrecional y los contratos
contenidos en el Captulo VII de este documento, que permiten al Cliente: (i) adquirir Ttulos
Valores con financiamiento parcial de BFC CASA DE BOLSA, C.A., o (ii) procurar un
prstamo directo de BFC CASA DE BOLSA, C.A. para el financiamiento de Ttulos Valores,
previamente adquiridos por El Cliente.
Da Hbil significa cualquier da, distinto a da feriado bancario, no bancario, o fin de
semana, en el cual los bancos comerciales y universales en Caracas y BFC CASA DE
BOLSA, C.A. estn abiertos al publico. En el caso de operaciones ejecutadas a travs de
un centro de contratacin colectivo o bolsa de valores, los Das Hbiles deben coincidir con
los das hbiles burstiles de dicho centro de contratacin colectivo o bolsa de valores. Los
lapsos que se especifiquen en trminos de das, se contarn por das calendarios
consecutivos. Para el clculo de los lapsos establecidos en este documento, no se computar
el da en que se verifique el evento a partir del cual, o hasta el cual, se cuenta el lapso.
Estado de Cuenta significa los estados de cuenta mensuales a ser enviados por BFC
CASA DE BOLSA, C.A. al Cliente de acuerdo con lo establecido en la Clusula 13 del
Captulo I, mediante los cuales BFC CASA DE BOLSA, C.A. rendir cuenta de su gestin.
Fecha de Pago significa la fecha en el cual el Cliente o bien BFC CASA DE BOLSA, C.A.,
debe efectuar un pago en efectivo o transferir Ttulos Valores a la otra parte contratante,
de acuerdo a lo convenido para una operacin, sea que dicho pago o transferencia deba
efectuarse en la Fecha Valor o en la Fecha de Vencimiento de la Operacin.
Fecha de Transaccin es la fecha en la cual el Cliente y BFC CASA DE BOLSA, C.A.,
acuerdan celebrar una operacin burstil o de crdito para fines burstiles, de acuerdo a
lo establecido en algunos de los contratos contenidos en este documento.
Fecha Valor significa la fecha en que debe ejecutarse una operacin pactada entre El
Cliente y BFC CASA DE BOLSA, C.A., en la cual se debe efectuar un pago de dinero, una
transferencia de Ttulos Valores, o ambos, segn la naturaleza de la operacin. La Fecha
Valor puede coincidir con la Fecha de Transaccin, o podr ser posterior, segn sea el caso.
Fecha de Vencimiento significa, en una operacin a plazo, la fecha de vencimiento de la
operacin, en la cual el Cliente, BFC CASA DE BOLSA, C.A., o ambos deben efectuar un
pago de dinero, una transferencia de ttulos valores, o ambos, segn la naturaleza de la
operacin.
Perfil del Inversionista significa el formulario de perfil del inversionista del Cliente contenido
en el Anexo I-B de este documento, que El Cliente debe suministrar a BFC CASA DE BOLSA,
C.A..
Sistema significa un sistema informtico de telecomunicacin instaurado o a ser instaurado
por BFC CASA DE BOLSA, C.A., mediante el cual el Cliente podr a travs de una
computadora personal conectado con BFC CASA DE BOLSA, C.A., por intermedio de la
Red Mundial de Informacin denominada Internet (World Wide Web), recibir informaciones,
realizar consultas, operaciones y enviar instrucciones y solicitudes, concernientes a las
relaciones que el Cliente mantuviere con BFC CASA DE BOLSA, C.A..
Tasa de Inters significa la tasa de inters que BFC CASA DE BOLSA, C.A. determine
que es la tasa anual de intereses promedio a la cual pueda obtener financiamiento en el
mercado mediante operaciones de reporto a treinta (30) das, dos (2) das hbiles antes del
inicio de cada mes. La determinacin de la Tasa de Inters por parte de BFC CASA DE
BOLSA, C.A. ser concluyente, salvo error manifiesto.
Tasa de Inters Activa significa Tasa de Inters ms una prima a ser determinada de
tiempo en tiempo por BFC CASA DE BOLSA, C.A., como un porcentaje anual en el entendido
que la Tasa de Inters Activa no podr ser superior a la tasa fijada por el Banco Central de
Venezuela como tasa de inters mxima activa que pueden cobrar los bancos e instituciones
financieras regidas por la Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras. En caso
de que BFC CASA DE BOLSA, C.A. no pueda obtener financiamientos que le permitan
determinar la tasa de inters, la Tasa de Inters Activa ser el promedio de tasas de inters
activas de los tres (3) principales bancos del pas para prstamos al consumo a treinta (30)
das, segn determinacin de BFC CASA DE BOLSA, C.A., el que resultar aplicable.
Tasa de Inters de Mora significa la Tasa de Inters Activa ms 3% anual.
Ttulos Valores son los instrumentos, representativos de deuda o capital, los cuales pueden
ser objeto de una operacin burstil o de crdito entre el Cliente, y BFC CASA DE BOLSA,
C.A. y que pueden ser: (i) ttulos de deudas a la orden y transmisibles por entrega, endoso
simple o anotacin en cuenta y emitidos de conformidad con lo establecido en la Ley Orgnica
de la Administracin Financiera del Sector Pblico, u otra normativa aplicable, y/o garantizados
o avalados por la Repblica Bolivariana de Venezuela; (ii) ttulos de deuda a la orden y
transmisibles por entrega, endoso simple o anotacin en cuenta y emitidos y/o garantizados
o avalados por Repblicas soberanas, incluyendo aquellos ttulos de deuda emitidos por
sus respectivos Bancos Centrales; (iii) ttulos de deuda a la orden y transmisibles por entrega,
endoso simple o anotacin en cuenta y emitidos de conformidad con lo establecido en la
Ley del Banco Central de Venezuela y/o garantizados o avalados por el Banco Central de
Venezuela; (iv) ttulos de deuda a la orden y transmisibles por entrega, endoso simple o
anotacin en cuenta y emitidos por instituciones regidas por la Ley General de Bancos y
Otras Instituciones Financieras o por las que se creen o instituyan dentro del nuevo Rgimen
Prestacional de Vivienda y Hbitat; (v) ttulos de deuda a la orden y transmisibles por entrega,
endoso simple o anotacin en cuenta y emitidos por Bancos e Instituciones Financieras del
Exterior; (vi) ttulos de deuda objeto de oferta publica emitidos de conformidad con lo
establecido en la Ley de Mercado de Capitales; (vii) ttulos de deuda emitidos en el exterior
que sean objeto de oferta publica autorizada por una Comisin de Valores del exterior u
otro organismo similar competente del exterior para hacer oferta pblica de ttulos valores
en su respectiva jurisdiccin extranjera, que se negocien en Bolsas de Valores o en el
Mercado extraburstil (OTC); (viii) acciones objeto de oferta pblica emitidas de conformidad
con lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales o la Ley de Entidades de Inversin
Colectiva; y (ix) acciones emitidas en el Exterior que se adapten a alguno de los siguientes
criterios: (a) acciones emitidas en el Exterior que sean objeto de oferta pblica autorizada
por alguna Comisin de Valores u otro organismo similar competente del exterior para hacer
oferta pblica de ttulos valores en su respectiva jurisdiccin, que se negocien en Bolsas
de Valores o en el Mercado extraburstil (OTC); o (b) acciones emitidas en el Exterior
inscritas o negociadas en las bolsas de valores extranjeras reconocidas por la Comisin
Nacional de Valores, segn establece la normativa aplicable al efecto.
Valor de Mercado de un ttulo valor, significa, en un momento dado, el precio de mercado
de los Ttulos Valores, el cual estar determinado por el ltimo precio por el cual se hayan
vendido los Ttulos Valores en una operacin en bolsa de valores o fuera de ella. Si a juicio
de BFC CASA DE BOLSA, C.A. el ltimo precio del Titulo Valor no refleja su valor de
mercado en un momento dado, el Valor de Mercado ser, segn determinacin de BFC
CASA DE BOLSA, C.A., el promedio de las cotizaciones de mercado para la venta (offer),
o el promedio de las cotizaciones de mercado para la compra (bid), o el promedio de ambas
cotizaciones de los Ttulos Valores. La determinacin del Valor de Mercado de un Ttulo
Valor corresponder siempre a BFC CASA DE BOLSA, C.A., y ser concluyente, salvo error
manifiesto.
2. Propsito. Todas las operaciones de corretaje pblico de Ttulos Valores,
incluidas las burstiles y las financieras que se originen y que sean realizadas por el Cliente
con BFC CASA DE BOLSA, C.A., incluyendo las operaciones y contratos a que se refieren
los dems Captulos de este documento, as como las transacciones u rdenes donde se
involucren los servicios de BFC CASA DE BOLSA, C.A., quedarn sujetas a las condiciones
generales de contratacin establecidas en este Captulo, e igualmente sujetos a las
modificaciones que puedan efectuarse, de acuerdo con lo establecido en la Clusula 16 de
este Captulo, y salvo aquellas modificaciones que sean acordadas entre el Cliente y BFC
CASA DE BOLSA, C.A. por escrito para una o varias operaciones particulares.
3. Operaciones Individuales. Cada operacin celebrada entre BFC CASA DE BOLSA, C.A.
y el Cliente de conformidad con los trminos de alguno de los contratos contenidos en el
presente documento, ser considerada como una operacin o contrato independiente de
los dems (en adelante referidas cada una, indistintamente, como un pacto, operacin
o negocio entre el Cliente y BFC CASA DE BOLSA, C.A.). Esta disposicin, sin embargo,
no afectar (i) la compensacin que pueda verificarse respecto de deudas recprocas, lquidas
y exigibles, del Cliente y BFC CASA DE BOLSA, C.A. bajo una misma o varias operaciones,
ni (ii) el derecho de retencin que pueda ser invocado por BFC CASA DE BOLSA, C.A.
sobre cosas o valores en posesin de sta, en garanta de obligaciones vencidas del Cliente
en virtud de una o ms operaciones y todo ello de conformidad con las previsiones establecidas
en el Cdigo de Comercio vigente.
Todas las operaciones entre BFC CASA DE BOLSA, C.A. y el Cliente estarn sujetas a lo
dispuesto en el presente Captulo, as como a los trminos y condiciones contenidas en los
dems Captulos de este documento, de acuerdo a la naturaleza de la operacin. En caso
de conflicto, lo dispuesto en el contrato correspondiente a la operacin, cuyas clusulas
estn contenidas en los dems Captulos de este documento, ser de aplicacin preferente.
4. Informacin sobre El Cliente. El Cliente debe entregar a BFC CASA DE BOLSA, C.A.
la siguiente informacin: (i) Personas jurdicas: Documento Constitutivo y estatutos sociales
(debidamente legalizados y traducidos al castellano si se trata de personas jurdicas no
domiciliadas), acta de asamblea de socios o accionistas en la cual se designan a los
administradores y/o representantes, Registro de Informacin Fiscal R.I.F. y N.I.T., (ii)
Personas naturales: copia de la cdula de identidad y/o pasaporte, (iii) certificacin de las
firmas autorizadas de la sociedad, de ser el caso, debidamente autenticadas con copia de
las respectivas cdulas de identidad, (iv) direccin y domicilio legal, (v) copia del respectivo
mandato debidamente autenticado, en caso de actuar El Cliente por intermedio de mandatario,
(vi) formulario de Perfil de Inversionistas contenido en el Anexo I-B, debidamente completado;
y (vii) cualquier otra informacin que con motivo de este documento o de los contratos
contenidos en los dems Captulos de este documento, BFC CASA DE BOLSA, C.A. requiera
del Cliente.
El Cliente se obliga a comunicar oportunamente a BFC CASA DE BOLSA, C.A. de cualquier
cambio de domicilio, as como de cualquier modificacin de los contratos sociales,
administradores, mandatarios o factores mercantiles, autorizaciones de firma, estatutos o
poderes registrados. No podrn invocarse frente a BFC CASA DE BOLSA, C.A. condiciones
limitativas de dichos contratos sociales, autorizaciones de firma, estatutos o poderes, aunque
estuviesen inscritas en registros pblicos, salvo que BFC CASA DE BOLSA, C.A. las hubiere
aceptado previamente por escrito. Los extractos de los registros del Cliente suministrados
a BFC CASA DE BOLSA, C.A. harn plena prueba frente al Cliente.
01
5. Comunicacin de las rdenes e Instrucciones. Las instrucciones y comunicaciones
entre BFC CASA DE BOLSA, C.A. y El Cliente estarn sujetas a las siguientes reglas.
a. Envo de Comunicaciones. Toda instruccin o comunicacin que con motivo de
cualquier operacin haya de ser enviada por las partes, podr ser hecha, sin limitacin
alguna, en forma verbal, sea personal o telefnicamente, o escrita, a travs de correo
pblico o privado, fax, correo electrnico o cualquier otro medio electrnico de
comunicacin, a las direcciones que se indican en el Anexo I-A de este documento. En
lo que respecta a las instrucciones giradas por El Cliente en forma verbal, o en forma
escrita no enviada en original, incluyendo mediante fax o correo electrnico, BFC CASA
DE BOLSA, C.A., a su sola discrecin, podr requerir del Cliente una confirmacin
escrita a travs de cualquiera de los medios previstos en esta Clusula, o una confirmacin
en original debidamente firmada por el Cliente. Las notificaciones y comunicaciones
entre el Cliente y BFC CASA DE BOLSA, C.A. se considerarn efectivas desde la fecha
de envo, salvo que la notificacin o comunicacin sea mediante entrega del original,
en cuyo caso se considerar efectiva desde la fecha del acuse de recibo. Ser
responsabilidad del Cliente la revisin oportuna de su correspondencia (incluyendo
correspondencia fsica, correo electrnico y mensajes de fax), a los fines de verificar
la recepcin y conformidad de las comunicaciones y confirmaciones enviadas por BFC
CASA DE BOLSA, C.A..
b. Instrucciones del Cliente. La transmisin de la orden o instruccin por parte del
Cliente no ser vinculante para BFC CASA DE BOLSA, C.A. sino que constituir una
orden u oferta para contratar por parte del Cliente, la cual ser irrevocable hasta por
un plazo razonable dentro del cual pueda ser aceptada y ejecutada la orden, de acuerdo
a la naturaleza de la operacin. Si es el caso, BFC CASA DE BOLSA, C.A. proceder
a enviar una confirmacin al Cliente para certificar que el pacto se ha perfeccionado o
la orden ha sido ejecutada. El Cliente no podr asumir que existe un pacto hasta tanto
reciba una confirmacin de la aceptacin de la orden o de su ejecucin por parte de
BFC CASA DE BOLSA, C.A..
c. Fax o Correo Electrnico. BFC CASA DE BOLSA, C.A. proceder y ejecutar las
instrucciones que gire el Cliente a travs de fax o correo electrnico, siempre y cuando
en la transmisin se indique que stas tienen como unidad de origen las indicadas en
el Anexo I-A de este documento. BFC CASA DE BOLSA, C.A. se reserva el derecho
de no ejecutar las instrucciones impartidas por el Cliente a travs de una unidad de
origen de fax o correo electrnico distinta a las indicadas.
d. Identificacin del Contrato. Todas las comunicaciones entre BFC CASA DE BOLSA,
C.A. y el Cliente, incluyendo las rdenes del Cliente a BFC CASA DE BOLSA, C.A.,
debern incluir el nmero de contrato del Cliente.
e. rdenes Electrnicas. El Cliente tambin podr transmitir rdenes o instrucciones
a BFC CASA DE BOLSA, C.A., por medios electrnicos, incluyendo a travs del Internet
(El Sistema), o por va telefnica mediante la utilizacin de claves de acceso. La
activacin del Sistema ser notificada oportunamente al Cliente, quien deber en ese
momento aceptar los trminos y condiciones de uso del Sistema, de la forma en que
estn previstas las comunicaciones entre Las Partes, en este documento. La utilizacin
del Sistema estar sujeta a las siguientes condiciones:
(i) Condiciones de uso: Es entendido que el Sistema tiene como nica finalidad facilitar
y agilizar la comunicacin, a los fines especificados en este documento, entre el Cliente
y BFC CASA DE BOLSA, C.A., as como entre el Cliente y otras empresas afiliadas o
relacionadas a BFC CASA DE BOLSA, C.A. e incorporadas al Sistema, rigindose cada
una de las operaciones que puedan efectuarse y las instrucciones, solicitudes y
comunicaciones en general que pueden ser enviadas a travs del Sistema, por las
normas y condiciones especficas establecidas en este Captulo, as como por las
normas establecidas para cada operacin en particular y/o cualesquiera otras regulaciones
aplicables a cada una de ellas, si las hubiere. BFC CASA DE BOLSA, C.A. queda
exenta de cualquier responsabilidad por el no procesamiento de cualesquiera operaciones,
consultas realizadas, instrucciones, solicitudes y comunicaciones de cualquier gnero
y clase enviadas a travs del Sistema, si no realizasen o enviasen de conformidad con
lo establecido en las instrucciones contenidas en el propio Sistema, en el presente
documento, en las normas y procedimientos internos de BFC CASA DE BOLSA, C.A.,
o en cualesquiera otras regulaciones que fueren aplicables.
BFC CASA DE BOLSA, C.A. se reserva el derecho de modificar, ampliar o restringir los
servicios en el Sistema, pudiendo modificar o suprimir cualquiera de las funciones del
mencionado Sistema o incorporar otras a su libre eleccin, sin necesidad de notificacin
alguna al Cliente y sin que ellos conlleve ningn tipo de responsabilidad para BFC CASA
DE BOLSA, C.A.. Las opciones especficas dentro de cada una de las funciones del
Sistema sern determinadas unilateralmente por BFC CASA DE BOLSA, C.A., apareciendo
identificadas en el propio Sistema, pudiendo igualmente BFC CASA DE BOLSA, C.A.,
en cualquier momento, modificar o suprimir cualquiera de dichas operaciones, as como
incorporar otras, sin necesidad de notificacin alguna al Cliente y sin que ello conlleve
ningn tipo de responsabilidad para BFC CASA DE BOLSA, C.A. BFC CASA DE BOLSA,
C.A. determinar igualmente el horario durante el cual podr ser utilizado el Sistema,
sea en trminos generales o en relacin con cada una de las opciones en particular.
(ii) Cdigos de Identificacin. Para la transmisin de instrucciones o comunicaciones,
BFC CASA DE BOLSA, C.A. podr acordar con el Cliente, para su proteccin, la
asignacin de un Cdigo Personal de Identificacin o nmero PIN (Personal Identification
Number) (en adelante Nmero PIN), el cual constar de un cdigo de nmeros y/o
letras que ser escogido por el Cliente de acuerdo a los procedimientos que BFC CASA
DE BOLSA, C.A. determine al efecto. El nmero PIN ser personal, intransferible y
secreto, por lo que el Cliente asume todas las responsabilidades a que haya lugar como
consecuencia de la indebida utilizacin del Nmero PIN. BFC CASA DE BOLSA, C.A.
no ser en ningn caso responsable por la prdida, robo, hurto, uso indebido o incorrecto,
o por cualquier otra causa no imputable a BFC CASA DE BOLSA, C.A., del Nmero
PIN, as como tampoco asumir responsabilidad alguna por cualquier circunstancias
derivadas, directa o indirectamente, del conocimiento y eventual uso del Nmero PIN
o cualesquiera de las claves de acceso del Cliente por parte de terceros, por cualquier
motivo que ello ocurriere, asumiendo el Cliente cualquier responsabilidad al respecto.
Todas las consultas y operaciones realizadas, las instrucciones, solicitudes y
comunicaciones enviadas a travs del Sistema requerirn de la utilizacin del Nmero
PIN. Cualquier comunicacin entre el Cliente y BFC CASA DE BOLSA, C.A. a travs
del sistema mediante la utilizacin del Nmero PIN, ser considerada como emanada
del Cliente.
(iii) Suspensin del Sistema. BFC CASA DE BOLSA, C.A. se reserva el derecho de
suspender temporalmente, en cualquier momento y sin necesidad de notificacin alguna
al Cliente, la prestacin de servicios a travs del Sistema, en caso de ser necesario por
razones de orden tcnico, tales como mantenimiento del sistema, o por cualquier otro
motivo que a juicio de BFC CASA DE BOLSA, C.A. haga necesaria o conveniente dicha
suspensin temporal.BFC CASA DE BOLSA, C.A. tampoco se hace responsable por
la interrupcin imprevista del Sistema, por dificultades en su funcionamiento, o por
retardo en el tiempo de procesamiento de cualesquiera operaciones, consultas realizadas,
instrucciones, solicitudes y comunicaciones de cualquier gnero causadas por fallas
tcnicas, fallas en el servicio elctrico, en el servicio telefnico o de cualquier otra
naturaleza, congestionamiento en la Internet, demora en el procesamiento de las
operaciones por parte de los sistemas de otros proveedores o por cualesquiera otras
causas ajenas a la voluntad de BFC CASA DE BOLSA, C.A..
BFC CASA DE BOLSA, C.A. adems se reserva el derecho de dejar de prestar servicios
a travs del Sistema en cualquier momento, si as lo estimase conveniente, sin necesidad
de justificacin ni notificacin alguna y sin que ello acarree responsabilidad alguna para
BFC CASA DE BOLSA, C.A.. Por su parte el Cliente podr requerir su desincorporacin
del Sistema cuando as lo decidiere, a cuyo efecto deber manifestar por escrito a BFC
CASA DE BOLSA, C.A. su decisin con antelacin que este ultimo establezca a tales
fines, quedando, no obstante, bajo la responsabilidad del Cliente, cualquier operacin,
transaccin o consulta realizada, as como cualquier instruccin, solicitud o comunicacin
enviada a travs del Sistema que se realice antes de su efectiva desincorporacin del
Sistema. En todo caso, las operaciones, transacciones, solicitudes o instrucciones ya
emitidas, pendientes de ejecucin, continuarn normalmente su procesamiento y
tramitacin en los trminos establecidos en este documento, independientemente de
la desincorporacin del Cliente del Sistema.
(iv) Tarifas. Las tarifas y/o comisiones que deber pagar el Cliente como remuneracin
por la utilizacin del Sistema y por los dems servicios prestados a travs del Sistema,
as como la forma y oportunidad del pago y las dems obligaciones conexas y derivadas
de las anteriores, sern establecidas unilateralmente por BFC CASA DE BOLSA, C.A.,
pudiendo ser modificadas de la misma manera cada vez que BFC CASA DE BOLSA,
C.A. lo considere conveniente, y podrn ser conocidas por El Cliente a travs de
informacin disponible en las oficinas de BFC CASA DE BOLSA, C.A. o en el propio
Sistema. BFC CASA DE BOLSA, C.A. queda plena e irrevocablemente autorizado para
debitar o hacer debitar a su vencimiento, sin previo aviso y aun en descubierto, el monto
de dichas tarifas y/o comisiones de la Cuenta Bancaria del Cliente, de conformidad con
lo establecido en el Captulo IV de este documento.
(v) Informacin confidencial. El Cliente asume cualquier responsabilidad que pudiera
derivarse del uso del Sistema, por daos causados a BFC CASA DE BOLSA, C.A. o a
empresas relacionadas incorporadas al Sistema, o a terceros, por la divulgacin de
cualesquiera informaciones de carcter confidencial obtenidas a travs del uso del
Sistema.
(vi) Responsabilidad del Cliente. El Cliente se compromete notificar a BFC CASA DE
BOLSA, C.A. si: (i) una orden o instruccin ha sido transmitida a travs del Sistema y
el Cliente no recibe oportunamente una confirmacin, (ii) una orden o instruccin ha
sido transmitida a travs del Sistema y el Cliente recibe una confirmacin no acorde
con la orden original, (iii) el Cliente recibe una confirmacin para una operacin no
solicitada a travs del Sistema, o (iv) el Cliente tiene conocimiento del uso indebido del
Nmero PIN u otras claves de acceso por parte de personas no autorizadas. Si BFC
CASA DE BOLSA, C.A. no recibe oportunamente notificacin del Cliente de la ocurrencia
de cualesquiera de los anteriores eventos, aquella no ser responsable por cualquier
perdida o dao sufrido por el Cliente.
(vii) Encriptacin. La transmisin de datos por medio del Sistema estar debidamente
codificada mediante la tecnologa de encriptacin, para suministrar al sistema la mayor
seguridad posible, as como a las consultas, operaciones y transacciones que por su
intermedio se realizasen y a las solicitudes e instrucciones que se enviasen. No obstante,
dado que la incorporacin al Sistema y el mismo son opcionales para El Cliente y en
modo alguno obligatorios o necesarios, BFC CASA DE BOLSA, C.A. no ser responsable
bajo ningn respecto por los daos ocasionados al Cliente por parte de terceros que
a travs del uso del sistema computarizado y conocimientos tecnolgicos descodifiquen
la informacin transmitida electrnicamente accediendo ilegalmente al manejo del
Sistema, as como tampoco ser responsable por los daos ocasionados a los equipos
y programas por la posible contaminacin de virus informticos.
(viii) Firma Electrnica. Para los efectos de los contratos celebrados entre BFC CASA
DE BOLSA, C.A. y el Cliente a travs del Sistema, el uso del Nmero PIN constituir
la firma electrnica del Cliente, la cual se equipara a la firma autgrafa.
f. Errores de Transmisin. Los riesgos que resulten de un atraso o un error de
transmisin en el empleo de cualquier medio de comunicacin, as como las demoras
y/o extravos en el servicio de correos, sern a cargo del Cliente. El Cliente exime de
toda responsabilidad a BFC CASA DE BOLSA, C.A. por las prdidas o irregularidades
que resulten de la utilizacin de correos pblicos o privados, telefnicos, correo electrnico,
Internet, de swift, telegrficos, de telex, fax o similares. El Cliente acepta que BFC
CASA DE BOLSA, C.A. utilice los servicios de correo, pblicos y privados, para la
remisin de cualesquiera valores y acepta de su cargo los costos y riesgos consiguientes.
El Cliente reconoce y acepta que BFC CASA DE BOLSA, C.A. podr transmitir informacin
de mercado y financiera a travs del Sistema, a ser provista por terceras personas
ajenas a BFC CASA DE BOLSA, C.A. En consecuencia, el Cliente acepta que BFC
CASA DE BOLSA, C.A. no garantizar la exactitud, con puntualidad o amplitud de los
datos de mercado u otra informacin transmitida a travs del Sistema. BFC CASA DE
BOLSA, C.A. no es ni ser responsable por la inexactitud, retraso, error u omisin en
los datos, informacin, mensajes, o la transmisin o envo de los mismos, el no
funcionamiento o interrupcin de dichos datos, mensajes o informacin debido a cualquier
motivo que exceda de su control. El Cliente libera a BFC CASA DE BOLSA, C.A. de
toda responsabilidad por cualquier prdida o dao a causa de lo mencionado
anteriormente.
g. Grabaciones. El Cliente conoce y expresamente autoriza que BFC CASA DE BOLSA,
C.A. podr almacenar las rdenes electrnicas y grabar las conversaciones telefnicas
sostenidas entre el Cliente y BFC CASA DE BOLSA, C.A. a travs de sus representantes,
empleados y funcionarios. En tal sentido, el Cliente reconoce la eficacia probatoria de
dichas grabaciones y rdenes almacenadas en los archivos electrnicos en caso de
ser presentadas por BFC CASA DE BOLSA, C.A. en procesos judiciales o extrajudiciales.
h. Confirmaciones Negativas. Mediante las confirmaciones que BFC CASA DE BOLSA,
C.A. enve al Cliente, BFC CASA DE BOLSA, C.A. confirmar lo pactado y ejecutado
segn las instrucciones del Cliente. El Cliente ser responsable por la revisin de su
correspondencia para verificar la recepcin oportuna de confirmaciones enviadas por
BFC CASA DE BOLSA, C.A. a travs de correo publico o privado, fax, correo electrnico
o por cualquier medio de transmisin electrnica. BFC CASA DE BOLSA, C.A.
considerar una operacin conforme, si transcurridos dos (2) das hbiles de la fecha
del envo de la respectiva notificacin, el Cliente no ha formulado observaciones. Si la
notificacin es enviada en original, dicho plazo de dos (2) das hbiles comenzar a
correr desde la fecha de recibo de la respectiva notificacin.
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 i. Cancelacin de rdenes. El Cliente reconoce que lo pactado entre BFC CASA DE
BOLSA, C.A. y el Cliente ser de ejecucin inmediata. Por tanto, en caso de que el
Cliente desee dejar sin efecto alguna orden o pacto, dicha cancelacin no ser procedente
salvo que la orden no haya sido ejecutada por BFC CASA DE BOLSA, C.A., y salvo
que BFC CASA DE BOLSA, C.A. no haya tomado alguna accin tendiente a la ejecucin
de la orden.
Si BFC CASA DE BOLSA, C.A. procede a cancelar alguna orden a solicitud del Cliente,
dicha cancelacin no ser efectiva hasta tanto el Cliente reciba confirmacin escrita de
BFC CASA DE BOLSA, C.A., y el Cliente haya reembolsado a BFC CASA DE BOLSA,
C.A. por cualquier gasto incurrido con motivo de la cancelacin. En todo caso, BFC
CASA DE BOLSA, C.A. se reserva el derecho de proceder a la cancelacin de una
orden o pacto.
6. Pagos en Dinero. En las operaciones con Ttulos Valores celebradas entre el Cliente y
BFC CASA DE BOLSA, C.A., o entre BFC CASA DE BOLSA, C.A. y terceros por cuenta del
Cliente, en las cuales el Cliente deba pagar una cantidad de dinero en efectivo, el Cliente
deber pagar el monto total de la operacin en la Fecha de Pago establecida en la respectiva
confirmacin, como condicin previa a la contraprestacin que BFC CASA DE BOLSA, C.A.
deba efectuar al Cliente, si es el caso y salvo que las partes hayan acordado otra cosa. Los
pagos en dinero estarn sujetos a las siguientes reglas:
a. Pagos Completos. Salvo que se especifique otra cosa en la confirmacin, el Cliente
deber efectuar cualquier pago a BFC CASA DE BOLSA, C.A. bajo cualquier operacin,
a ms tardar, a las 10:00 a.m. (hora de Caracas) en la Fecha de Pago, en fondos del
mismo da, libremente disponibles y transferibles, en las cuentas bancarias que designe
BFC CASA DE BOLSA, C.A.. Dichos pagos se harn nica y exclusivamente en la
moneda acordada en cada operacin y especificada en la confirmacin, sin deduccin
alguna por concepto de impuestos, cargos o retenciones, incluyendo, pero no limitado
a retencin de impuestos, impuestos a los dbitos bancarios, impuestos a las ventas
o al valor agregado. En el caso que la ley requiera que el Cliente efecte alguna
deduccin o cargue algn impuesto respecto de alguna cantidad o con respecto a alguna
cantidad a ser pagada bajo algn contrato, el monto del pago del Cliente ser aumentado
en la medida necesaria para que despus de haber efectuado todas las deducciones
requeridas, BFC CASA DE BOLSA, C.A. reciba una cantidad igual a la que habra
recibido si no se hubiesen hecho dichas deducciones.
b. Lugar de Pago. Los pagos en dinero que BFC CASA DE BOLSA, C.A. deba efectuar
al Cliente con motivo de la liquidacin de cualquier operacin celebrada entre BFC
CASA DE BOLSA, C.A. y el Cliente, sern abonados a la Cuenta Bancaria del Cliente.
El Cliente podr solicitar el pago mediante una modalidad distinta a la indicada, incluyendo
la transferencia a otra cuenta bancaria o mediante cheque, sin que dicha solicitud sea
vinculante para BFC CASA DE BOLSA, C.A.. En todo caso, la solicitud deber ser hecha
por el Cliente en la Fecha de Transaccin y, en todo caso, por lo menos tres (3) Das
Hbiles antes de la Fecha de Pago. Si BFC CASA DE BOLSA, C.A. procede a efectuar
algn pago al Cliente de forma distinta al abono en la Cuenta Bancaria del Cliente, el
Cliente ser responsable por cualquier gasto adicional incurrido por BFC CASA DE
BOLSA, C.A.. En ningn caso, BFC CASA DE BOLSA, C.A. proceder a liquidar
operaciones mediante entrega de efectivo directamente al Cliente, ni mediante entregas
a terceras personas por cuenta del Cliente.
Los pagos en dinero que el Cliente deba efectuar a BFC CASA DE BOLSA, C.A. con
motivo de la liquidacin de cualquier operacin celebrada entre BFC CASA DE BOLSA,
C.A. y el Cliente, sern abonados a la cuenta corriente bancaria de BFC CASA DE
BOLSA, C.A. que BFC CASA DE BOLSA, C.A. la haya instruido al Cliente. El Cliente
adems autoriza irrevocablemente a BFC CASA DE BOLSA, C.A. para debitar la Cuenta
Bancaria del Cliente a los efectos de la liquidacin en efectivo de cualquier operacin
celebrada entre BFC CASA DE BOLSA, C.A. y el Cliente, o entre BFC CASA DE BOLSA,
C.A. actuando por cuenta del Cliente y los terceros, todo de conformidad con lo dispuesto
en el Captulo VIII de este documento.
7. Pagos en Ttulos Valores. En las operaciones con los Ttulos Valores celebradas entre
el Cliente y BFC CASA DE BOLSA, C.A., o entre BFC CASA DE BOLSA, C.A. y terceros
por cuenta del Cliente, en las cuales el Cliente deba transferir Ttulos Valores a BFC CASA
DE BOLSA, C.A. o a un tercero, el Cliente deber efectuar la transferencia plena de los
Ttulos Valores en la Fecha de Pago prevista en la respectiva confirmacin, como condicin
previa a la contraprestacin que BFC CASA DE BOLSA, C.A. deba efectuar al Cliente, si
es el caso y salvo que las partes hayan acordado otra cosa. Las transferencias de Ttulos
Valores estarn sujetas a las siguientes reglas:
a. Transferencia Plena. Salvo reserva expresa de las partes en la confirmacin, el
Cliente deber efectuar la transferencia de los Ttulos Valores, a ms tardar a las 10:00
a.m. (hora Caracas) en la Fecha de Pago. Cada transferencia comprender, adems
de los Ttulos Valores que se identifiquen en la confirmacin: (i) los talonarios de cupones
y cualesquiera otras opciones, derechos de suscripcin warrants, sintticos, derivativos
y otros contratos adjuntos a los Ttulos Valores, pero separables de l, y susceptibles
de ser vendidos en forma independiente; ms (ii) el monto de intereses devengados
hasta la Fecha Valor o Fecha de Pago (segn el caso) y no pagados por el emisor de
los Ttulos Valores, si son ttulos de deuda, ms (iii) el monto de dividendos decretados
y no pagados antes de la Fecha Valor o Fecha de Pago (segn el caso), si son acciones
o ttulos representativos de acciones.
b. Ausencia de Gravmenes. El Cliente deber transferir Ttulos Valores que se
encuentren libres de toda carga o gravamen, incluyendo sin limitacin, derechos reales
limitados a favor de terceros, cesiones en garanta o medidas judiciales, y respecto de
los cuales el Cliente sea el nico y legtimo titular.
c. Recursos contra el Emisor. Salvo que el Cliente y BFC CASA DE BOLSA, C.A. lo
hayan acordado expresamente, ninguna de las partes garantizar la solvencia del emisor
de los Ttulos Valores objeto de una operacin y por tanto, ninguna de las partes tendr
recurso ni accin contra la otra en caso que el emisor dejare de cancelar cualquier
cantidad pagadera bajo los Ttulos Valores o no permita el ejercicio de un derecho
inherente al Ttulo Valor o a sus accesorios, as como tampoco sern responsables por
las variaciones en el Valor de Mercado de los Ttulos Valores con posterioridad a la
Fecha de Transaccin o con posterioridad a la Fecha Valor de una operacin.
d. Lugar de Pago. Cualquier transferencia de Ttulos Valores que BFC CASA DE
BOLSA, C.A. deba efectuar a favor del Cliente con motivo de la liquidacin de cualquier
operacin celebrada entre BFC CASA DE BOLSA, C.A. y el Cliente, sern abonados
a la Cuenta de Custodia del Cliente. El Cliente podr solicitar la transferencia de Ttulos
Valores a una cuenta de custodia distinta, sin que dicha solicitud sea vinculante para
BFC CASA DE BOLSA, C.A.. En todo caso, la solicitud deber ser hecha por el Cliente
en la Fecha de Transaccin y, por lo menos, cinco (5) Das Hbiles antes de la Fecha
03
de Pago de la operacin. Si BFC CASA DE BOLSA, C.A. procede a transferir los Ttulos
Valores a una cuenta de custodia distinta, el Cliente ser responsable por cualquier
gasto adicional incurrido por BFC CASA DE BOLSA, C.A.. En ningn caso, BFC CASA
DE BOLSA, C.A. proceder a liquidar operaciones mediante entrega de Ttulos Valores
originales al Cliente, ni mediante transferencia a favor de un tercero por cuenta del
Cliente.
Cualquier transferencia de Ttulos Valores que el Cliente deba efectuar a favor de BFC
CASA DE BOLSA, C.A. con motivo de la liquidacin de cualquier operacin celebrada
entre BFC CASA DE BOLSA, C.A. y el Cliente, sern abonados a la cuenta de custodia
de valores de BFC CASA DE BOLSA, C.A. que ste le instruya en la respectiva
confirmacin. El Cliente adems autoriza irrevocablemente a BFC CASA DE BOLSA,
C.A. para movilizar y debitar la Cuenta de Custodia del Cliente a los efectos de la
liquidacin en Ttulos Valores de cualquier operacin celebrada entre BFC CASA DE
BOLSA, C.A. y el Cliente, o entre BFC CASA DE BOLSA, C.A. actuando por cuenta
Cliente y los terceros.
8. Incumplimiento. En caso de incumplimiento por una de las partes a los trminos del
presente documento, o a lo acordado bajo alguna operacin celebrada entre BFC CASA DE
BOLSA, C.A. y el Cliente, la otra podr dar por terminado unilateralmente uno o todos los
contratos burstiles y financieros celebrados, adems, podr pedir la indemnizacin de los
daos materiales sufridos, si fuere el caso, daos materiales stos que deber demostrar
fehacientemente, as como la relacin de causalidad entre los mismos y el incumplimiento
de la otra parte. Los daos morales no son indemnizables, salvo que, conforme a lo establecido
en el artculo 1196 del Cdigo Civil, se demuestre que, adems e independientemente del
contrato incumplido, hubo un hecho ilcito caracterizado por el artculo 1185 del Cdigo Civil
causante de un dao moral. BFC CASA DE BOLSA, C.A. no ser responsable por el
incumplimiento de las obligaciones asumidas por ella cuando ello fuere consecuencia de
eventos de fuerza mayor o dems causas extraas no imputables. El Cliente expresamente
renuncia a cualquier accin en contra de cualesquiera otras sucursales, subsidiarias y/o
afiliadas de BFC CASA DE BOLSA, C.A.. Igualmente, queda expresamente convenido que
sern por cuenta del Cliente todos los gastos, costas y costos judiciales y dems gastos
que generen la cobranza tanto judicial como extrajudicial de cualesquiera de las sumas
adeudadas con motivo del incumplimiento de cualquiera de las obligaciones contractuales
aqu asumidas.
Sin perjuicio de lo establecido en el prrafo anterior, y salvo que en alguna operacin
especfica se establezca otra cosa, la indemnizacin debida por falta de pago oportuno en
una operacin entre BFC CASA DE BOLSA, C.A. y el Cliente, se determinar conforme a
las siguientes reglas:
a. Pagos en Dinero. En el caso de incumplimiento en el pago de una cantidad de
dinero por una de las partes la otra parte a su sola opcin podr: (i) revocar dicha
operacin y dejarla sin efecto legal alguno sin que sea necesario notificar de este evento
a la parte que incumpli, quedando liberado de toda responsabilidad frente a la parte
que incumpli por cualquier obligacin asumida y pendiente de cumplimiento en dicha
operacin; o (ii) exigir el pago del monto total a pagar indicado en la confirmacin de
la operacin y/o carta de traspaso, segn sea el caso, ms los intereses de mora
calculados a la Tasa de Inters de Mora desde la Fecha de Pago hasta la fecha en que
efecte el pago en su totalidad; o (iii) exigir la devolucin de los Ttulos Valores, si hubo
entrega de Ttulos Valores como contrapartida en la operacin, ms (A) los intereses
y dems frutos devengados por los Ttulos Valores desde la Fecha de Pago, y ms (B)
los intereses de mora, calculados a la Tasa de Inters de Mora desde la Fecha de Pago
hasta la fecha en que se efecte el pago en su totalidad, calculados sobre el Valor de
Mercado de los Ttulos Valores a la Fecha Pago. En caso de que la parte que incumpli
no efecte el pago dentro de los dos (2) das siguientes a la fecha de requerimiento,
la parte que cumpli su prestacin podr nuevamente optar por cualquiera de las
opciones descritas en las secciones (ii) o (iii) de esta Clusula:
c. Pagos en Ttulos Valores. En caso de incumplimiento en la transferencia de Ttulos
Valores por una de las partes, la otra parte a su sola opcin podr; (i) revocar dicha
operacin y dejarla sin efecto legal alguno sin que sea necesario notificar a la parte que
incumpli a tal efecto, quedando liberado de toda responsabilidad frente a la parte que
incumpli por cualquier obligacin asumida y pendiente de cumplimiento en dicha
operacin; o (ii) exigir la entrega de los Ttulos Valores, ms (A) los intereses y dems
frutos devengados por los Ttulos Valores y sus accesorios desde la Fecha de Pago,
y ms (B) los intereses de mora, calculados a la Tasa de Inters de Mora desde la
Fecha de Pago hasta la fecha en que se efectu el pago en su totalidad, calculados
sobre el Valor de Mercado de los Ttulos Valores a la Fecha de Pago; o (iii) la devolucin
del dinero entregado, si hubo entrega de dinero como contrapartida en la operacin,
ms los intereses de mora, calculados a la Tasa de Inters de Mora desde la Fecha de
Pago hasta la fecha en que se efecte el pago en su totalidad. En caso de que la parte
que incumpli no efectu el pago dentro de los dos (2) das siguientes a la fecha de
requerimiento, la parte que cumpli su prestacin podr nuevamente optar por cualquiera
de las opciones descritas en las secciones (ii) o (iii) de esta Clusula.
9. Responsabilidad Solidaria. En caso de que el presente documento y/o los contratos
contenidos en el mismo sean suscritos conjuntamente por dos o ms personas en calidad
de Cliente, se considerar que cada una de dichas personas podr; (i) comprar, vender,
vender en corto o de cualquier forma disponer de Ttulos Valores en la Cuenta de Custodia
del Cliente o del efectivo en la Cuenta Bancaria del Cliente; (ii) utilizar total o parcialmente
de los haberes o cupos de crdito disponibles bajo la Lnea de Crdito a que se refiere el
Captulo VII; (iii) recibir y conformar Estados de Cuenta, confirmaciones y comunicaciones
de cualquier tipo relacionados con los contratos contenidos en este documento; (iv) otorgar
cualesquiera de los contratos contenidos en este documento, as como solicitar su resolucin
o cancelacin, aceptar modificaciones o renunciar a cualesquiera de los derechos y acciones
derivadas de los contratos u operaciones ejecutadas en virtud de tales contratos; y (v) en
general, para contratar con BFC CASA DE BOLSA, C.A. en representacin del otro u otros
firmantes de este documento o de los contratos contenidos en este documento.
En virtud de lo anterior, cualquier notificacin a uno solo de los firmantes se considerar
valida y vinculante frente a los otros. Los firmantes adems acuerdan que sern solidaria
e ilimitadamente responsables frente a BFC CASA DE BOLSA, C.A. por las obligaciones
asumidas por cualesquiera o cualquiera de ellos, y que la adhesin a los trminos de este
documento implica un mandato recproco de cada uno de ellos a los dems en todo lo
relativo a los contratos celebrados con BFC CASA DE BOLSA, C.A. o con terceros, y previstos
en el presente documento. En este sentido, BFC CASA DE BOLSA, C.A. quedar liberada
frente a todos los firmantes al liquidar en efectivo o Ttulos Valores operaciones celebradas
de conformidad con los contratos del presente documento, a favor de un solo firmante o en
cuentas de uno solo de los firmantes, incluso si la liquidacin de tales operaciones corresponda
a un firmante distinto y deba ser efectuada en otra cuenta.
En caso de muerte o incapacidad de uno de los firmantes, los dems firmantes debern
notificar de inmediato a BFC CASA DE BOLSA, C.A..BFC CASA DE BOLSA, C.A. proceder
a tomar aquellas acciones que considere necesarias o convenientes para salvaguardar los
derechos de BFC CASA DE BOLSA, C.A., as como de los causahabientes o acreedores
del firmante fallecido o incapacitado. En tal sentido, BFC CASA DE BOLSA, C.A. podr
negarse a ejecutar operaciones para los dems firmantes, o podr dar por terminada la
relacin contractual con los dems firmantes. A todo evento, la muerte o incapacidad de
uno de los firmantes, no afectar la responsabilidad solidaria e ilimitada frente a BFC CASA
DE BOLSA, C.A. y frente a terceros, de los dems firmantes respecto de los activos y
derechos derivados de los contratos celebrados conforme a este documento.
10. Actividades y Servicios Excluidos de la Cuenta de Corretaje Burstil. Las operaciones
a ser celebradas entre BFC CASA DE BOLSA, C.A. y el Cliente en virtud de lo dispuesto
en el presente documento, as como los servicios a ser prestados por BFC CASA DE BOLSA,
C.A. al Cliente, tienen como propsito facilitar al Cliente la ejecucin de operaciones burstiles
y financieras en el mercado de capitales, y en ningn modo abarcarn las siguientes
actividades ni los siguientes servicios:
a. Administracin de Cartera y Asesora de Inversin. El Cliente expresamente reconoce
que nada de lo establecido en este documento podr ser interpretado como que BFC
CASA DE BOLSA, C.A. prestar un servicio de Administracin de Cartera o Asesora
de Inversin. BFC CASA DE BOLSA, C.A. se limitar a ejecutar rdenes expresas del
Cliente, por lo que el Cliente ser el nico responsable por las decisiones de inversin.
Ni BFC CASA DE BOLSA, C.A. ni el personal de BFC CASA DE BOLSA, C.A. estn
autorizados para asesorar al Cliente respecto de aspectos legales, contables o fiscales
de las inversiones del Cliente.
Sin perjuicio de lo establecido en el prrafo anterior, el Cliente deber entregar a BFC
CASA DE BOLSA, C.A. el formulario de Perfil de Inversionista del Anexo I-B debidamente
completo, que informe a BFC CASA DE BOLSA, C.A. sobre la capacidad de comprensin
por parte del Cliente de la naturaleza, implicaciones y riesgos de las transacciones
financieras, el apetito de riesgo, objetivos de inversin, nivel de ingresos, patrimonios
y otros datos personales del Cliente, solamente a los fines de que BFC CASA DE
BOLSA, C.A. pueda conformar rdenes o instrucciones impartidas por el Cliente con
su Perfil de Inversionista, de conformidad con la normativa aplicable. Quedan exceptuados
de la obligacin de determinacin de perfil del inversionista, los clientes profesionales
que en virtud de sus caractersticas particulares se consideran sofisticados y capaces
de evaluar y entender el riesgo propio de cualesquiera de las actividades del mercado
de capitales, de conformidad con las previsiones del artculo 11 de las Normas sobre
Actividades de Intermediacin de Corretaje y Bolsa. En caso de que BFC CASA DE
BOLSA, C.A. considere que una instruccin del Cliente est fuera de su Perfil de
Inversionista, BFC CASA DE BOLSA, C.A. podr, pero no estar obligado, solicitar al
Cliente que confirme la orden o instruccin, incluso mediante el envo del original de
la confirmacin debidamente firmada por el Cliente. BFC CASA DE BOLSA, C.A. adems
podr, de tiempo en tiempo, solicitar al Cliente la actualizacin del formulario de Perfil
de Inversionista.
b. Depsitos de Dinero. El Cliente expresamente reconoce que BFC CASA DE BOLSA,
C.A. no aceptar aportes de dinero sin aplicacin especfica. Los aportes en efectivo
que el Cliente haga a BFC CASA DE BOLSA, C.A. sern aplicados nicamente al pago
de las operaciones pactadas y confirmadas conforme a uno de los contratos previstos
en este documento, por lo que BFC CASA DE BOLSA, C.A. no tendr obligacin de
tener cantidades de dinero a la orden del Cliente.
En caso que BFC CASA DE BOLSA, C.A. reciba del Cliente alguna cantidad de dinero
en efectivo para la cual no se haya convenido una aplicacin especfica dentro de los
trminos de algunos de los contratos contenidos en este documento, BFC CASA DE
BOLSA, C.A. abonar oportunamente dichos fondos a la Cuenta Bancaria del Cliente.
El Cliente ser responsable por los gastos que dicha transferencia la haya ocasionado.
El Cliente en ningn caso tendr derecho a ser remunerado con motivo de la tenencia
de fondos en efectivo por parte de BFC CASA DE BOLSA, C.A..
c. Custodia de Valores. El Cliente expresamente reconoce que BFC CASA DE BOLSA,
C.A. no prestar, en virtud del presente documento, un servicio de custodia o depsito
de valores, en aplicacin del principio de separacin patrimonial propio de las actividades
de BFC CASA DE BOLSA, C.A.. A tales efectos, el Cliente podr establecer una o ms
Cuentas de Custodia con custodios autorizados, de acuerdo a lo establecido en el
Captulo IX de este documento, en cuyo caso stos sern los nicos autorizados para
recibir y custodiar los valores del Cliente, y siempre a riesgo del Cliente. En ningn caso,
BFC CASA DE BOLSA, C.A. recibir certificados o instrumentos originales del Cliente.
El Cliente adems es responsable por el ejercicio de los derechos derivados de sus
Ttulos Valores, incluyendo los derechos de voto, ejercicio de opciones, derivativos y
otros derechos adjuntos a los Ttulos Valores. BFC CASA DE BOLSA, C.A. nicamente
es responsable frente al Cliente como mandataria o depositante profesional para la
movilizacin de su Cuenta de Custodia en los trminos del Captulo IX de este documento
y de la Ley. En el caso de que en el futuro sea implementado o se encuentre disponible
algn sistema que permita la custodia segregada de ttulos valores en custodios
autorizados en el extranjero, este sistema ser, segn los casos, de aplicacin preferente.
11. Operaciones por Cuenta Propia. A los efectos previstos en los artculos 76 de la Ley
de Mercado de Capitales, 388 del Cdigo de Comercio, 1171 del Cdigo Civil y las normas
Relativas a las Operaciones que por Cuenta Propia realicen los Corredores Pblicos de
Ttulos Valores, el Cliente expresamente autoriza a BFC CASA DE BOLSA, C.A. para ejecutar
rdenes en Ttulos Valores en nombre del Cliente, consigo mismo o en forma de la operacin
cruzada con terceras personas a las cuales tambin represente.
12. Declaraciones y Representaciones. El Cliente reconoce que BFC CASA DE BOLSA,
C.A. estara dispuesto (pero no obligado) a celebrar operaciones con el Cliente, en
consideracin de las siguientes declaraciones del Cliente:
a. El otorgamiento y cumplimiento por el Cliente de este convenio han sido debidamente
autorizados mediante todos los actos pertinentes y no contravienen (i) su documento
constitutivo o estatutos sociales, ni (ii) ninguna resolucin de su junta directiva o de la
Asamblea de Accionistas, ni (iii) ninguna ley ni restriccin contractual que lo obligue o
afecte.
b. Los capitales, bienes, haberes, valores o ttulos de cualquier naturaleza, objeto
de la cuenta, cartera, negociacin, o que sean depositados con BFC CASA DE BOLSA,
C.A., son de su propio peculio y no provienen directa o indirectamente de las actividades
o acciones ilcitas, ni de las actividades proscritas por la Ley Orgnica Contra la
Delincuencia Organizada.
04
c. El Cliente no est actuando por cuenta o en beneficio de terceros sino que acta
y actuar por cuenta propia en las operaciones con BFC CASA DE BOLSA, C.A..
d. Los valores sobre los cuales se ordene la venta, negociacin y/o custodia estarn
libres de gravamen o medida judicial alguna que impidan su libre disposicin.
e. Toda informacin suministrada por el Cliente a BFC CASA DE BOLSA, C.A., incluyendo
la informacin contenida en el Perfil de Inversionista, as como cualquier otra informacin
que BFC CASA DE BOLSA, C.A. le requiera, es y ser exacta, actual, verdadera y se
suministrar de manera completa. El Cliente se compromete a notificar por escrito a
BFC CASA DE BOLSA, C.A. cualquier cambio que hubiere en el futuro en la informacin
suministrada.
13. Estado de Cuenta. BFC CASA DE BOLSA, C.A. enviar al Cliente dentro de los quince
(15) das siguientes hbiles calendarios al ltimo da de cada mes (o con la periodicidad
exigida por la normativa aplicable y segn sea acordado con el Cliente de tiempo en tiempo),
por cualesquiera de los medios de transmisin a que se refiere la Clusula 5 de este Captulo,
un Estado de Cuenta que incluir un reporte sobre las operaciones realizadas de conformidad
con los contratos contenidos en el presente documento, descripcin de los Ttulos Valores
en la Cuenta de Custodia del Cliente, los saldos y movimientos en la Cuenta Bancaria del
Cliente y la Cuenta de Custodia del Cliente, as como los saldos deudores y posicin en
ttulos de las Compras de Margen o de la Cuenta de Margen, si es el caso. El Cliente se
obliga a revisar los Estados de Cuenta, y comunicar a BFC CASA DE BOLSA, C.A. por
escrito, su inconformidad o reparo, en caso que lo hubiere, dentro de los cinco (5) das
siguientes a su recepcin, salvo que la ley previere otro lapso distinto. El Cliente expresamente
acepta que la falta de aviso dentro de tales lapsos significar que el Estado de Cuenta ha
sido aceptado por el Cliente.
14. Cargos e Impuestos. Sern por cuenta del Cliente todos los impuestos, cargos,
obligaciones, comisiones, derechos de la bolsa, tarifas, costos por liquidacin, cargos por
transferencia, derechos de custodia, costos legales y cualquier otro costo o gasto, incidente
o material, incurrido por BFC CASA DE BOLSA, C.A. en la ejecucin de las operaciones
previstas en el presente documento. El Cliente adems autoriza irrevocablemente a BFC
CASA DE BOLSA, C.A. para debitar la Cuenta Corriente del Cliente a los efectos del
reembolso a BFC CASA DE BOLSA, C.A. de las cantidades adeudadas por dichos conceptos,
todo de conformidad con lo dispuesto en el Captulo VIII de este documento.
15. Informacin a Terceros. El Cliente autoriza a BFC CASA DE BOLSA, C.A. a divulgar
informacin relacionada con los detalles de sus transacciones a terceros, incluyendo a
emisores de Ttulos Valores, oficinas u organismos oficiales, con el objeto de asistirlos en
cualquier investigacin o auditora.
16. Modificaciones. En caso de que BFC CASA DE BOLSA, C.A. considere necesaria o
conveniente la modificacin de alguno de los contratos contenidos en este documento, BFC
CASA DE BOLSA, C.A. otorgar un nuevo documento modificando el presente, y har llegar
una copia del texto de las modificaciones al Cliente por cualquiera de los medios previstos
en este documento. El Cliente dispondr de cinco (5) das para objetar a travs de cualquiera
de los medios escritos para transmitir informacin a BFC CASA DE BOLSA, C.A. los cambios
propuestos, salvo que la ley establezca un plazo mayor. En caso que el Cliente no manifieste
alguna objecin dentro de ese lapso, dichos cambios se considerarn aceptados por el
Cliente y el o (los) contrato(s) de que se trate, ser(n) automticamente modificado(s), salvo
en aquellos casos que la ley requiera aceptacin expresa del Cliente. A falta de acuerdo
respecto de los cambios propuestos, cualquiera de las partes podr terminar la relacin
contractual existente a la fecha, de acuerdo a lo previsto en la Clusula 19 de este Captulo.
17. Aplicacin Preferente. Salvo reserva expresa y salvo por aquellas operaciones burstiles
y financieras entre el Cliente y BFC CASA DE BOLSA, C.A. ya pactadas pero pendientes
de ejecucin o vencimiento, el presente documento y los contratos contenidos en los dems
Captulos de este documento regirn en adelante las operaciones burstiles y de crdito
para fines burstiles entre el Cliente y BFC CASA DE BOLSA, C.A., por lo que quedan sin
efecto cualesquiera contratos suscritos entre BFC CASA DE BOLSA, C.A. y el Cliente y
vigentes a la fecha de suscripcin del presente documento por parte del Cliente y BFC CASA
DE BOLSA, C.A.. Los contratos y operaciones acordadas entre el Cliente y BFC CASA DE
BOLSA, C.A. se regirn, en primer trmino, por lo dispuesto en la respectiva confirmacin
o contrato, en segundo lugar, por lo establecido en el Captulo correspondiente de este
documento aplicable a dicha operacin o contrato, y por ltimo, por lo dispuesto en el
presente Captulo I. Las operaciones que se ejecuten en un centro de contratacin colectivo
o bolsa de valores, se regirn por los trminos y condiciones establecidos en el reglamento
respectivo. En caso de conflicto entre lo acordado en la respectiva confirmacin o contrato
y lo establecido en el presente documento, lo previsto en la confirmacin ser de aplicacin
preferente.
18. Cesin y Delegacin. Las operaciones celebradas entre el Cliente y BFC CASA DE
BOLSA, C.A. de conformidad con los contratos contenidos en el presente documento son
de carcter personalsimo o intuitu personae. El Cliente no podr ceder sus derechos bajo
el presente documento o las operaciones celebradas bajo los contratos contenidos en este
documento, sin la autorizacin previa de BFC CASA DE BOLSA, C.A. dada por escrito. Por
su parte, BFC CASA DE BOLSA, C.A. podr ceder sus derechos derivados de los contratos
a que se refiere el presente documento mediante notificacin al Cliente, pero no podr
delegar sus obligaciones bajo este documento o bajo algn contrato u operacin celebrada
bajo los contratos contenidos en el presente documento, sin la autorizacin previa del Cliente.
Cuando el delegado propuesto por BFC CASA DE BOLSA, C.A. sea una persona relacionada,
dicho consentimiento no ser necesario salvo que exista causa debidamente justificada.
19. Vigencia. Cualquiera de las partes podr terminar en cualquier momento uno o todos
los contratos a que se refieren los captulos de este documento, sin necesidad de dar ninguna
justificacin y sin que proceda ninguna compensacin. La parte que quiera poner fin a uno
o varios de los contratos deber dar aviso por escrito a la otra con por lo menos cinco (5)
Das Hbiles Burstiles de anticipacin, salvo en los casos de incumplimiento, donde
inmediatamente terminado el (los) contrato(s) de que se trate, BFC CASA DE BOLSA, C.A.
proceder a notificar al Cliente. En todo caso, los derechos y obligaciones derivados de
alguna operacin entre BFC CASA DE BOLSA, C.A. y el Cliente pendiente de ejecucin o
liquidacin continuarn en vigencia hasta su liquidacin.
20. Ley y Jurisdiccin de Arbitraje. El presente contrato y las operaciones y negocios
que celebren el Cliente y BFC CASA DE BOLSA, C.A. de conformidad con este documento
se regularn por las leyes de la Repblica Bolivariana de Venezuela. LAS PARTES HARN
SUS MAYORES ESFUERZOS A FIN DE RESOLVER AMISTOSAMENTE CUALQUIER
INCONVENIENTE Y/O CONTROVERSIA QUE SURJA EN LA EJECUCIN Y/O
INTERPRETACIN DE LOS CONTRATOS CONTENIDOS EN ESTE DOCUMENTO. LAS
PARTES SE OBLIGAN A RESOLVER DEFINITIVAMENTE CUALQUIER DISPUTA,
RECLAMO, CONTROVERSIA, DESACUERDO Y/O DIFERENCIA RELACIONADA,
DERIVADA O EN CONEXIN CON ESTE CONTRATO O RELACIONADA EN CUALQUIER
FORMA CON LA LEGALIDAD, INTERPRETACIN, EJECUCIN, INCUMPLIMIENTO,
TERMINACIN, RESOLUCIN, RESCISIN, Y VALIDEZ DEL MISMO, QUE NO PUEDA
SER RESUELTA AMISTOSAMENTE, MEDIANTE ARBITRAJE, DE ACUERDO CON LAS
NORMAS DEL PROCEDIMIENTO EXPEDITO CONTENIDAS EN EL REGLAMENTO DE
CONCILIACIN Y ARBITRAJE DEL CENTRO EMPRESARIAL DE CONCILIACION Y DE
ARBITRAJE (CEDCA) POR TRES RBITROS LOS CUALES SERN ESCOGIDOS DE
CONFORMIDAD CON EL MECANISMO ESTABLECIDO EN EL REGLAMENTO DEL
(CEDCA), REGLAMENTO STE QUE LAS PARTES DECLARAN CONOCER. ESTE
PROCEDIMIENTO EXPEDITO PROCEDER CUALESQUIERA SEA EL NMERO DE
SUJETOS QUE SE PRESENTEN COMO DEMANDANTES O COMO DEMANDADOS E
INDEPENDIENTEMENTE DE LA CUANTA DE LA DEMANDA. LAS PARTES ACUERDAN
QUE TODOS LOS GASTOS QUE SE GENEREN POR LA ADOPCIN DEL PRESENTE
MECANISMO SERN SUFRAGADOS POR LA PARTE QUE RESULTE DESFAVORECIDA
POR EL LAUDO, Y EN CASO DE QUE LA DECISIN SEA PARCIALMENTE
DESFAVORABLE, AMBAS PARTES ASUMIRN EL GASTO EN LA MISMA PROPORCIN
EN QUE RESULTEN DESFAVORECIDAS. AMBAS PARTES DECLARAN QUE EL
ACUERDO DE ARBITRAJE QUE POR ESTE DOCUMENTO SE SUSCRIBE REFLEJA
LA LIBRE, CLARA E INEQUVOCA VOLUNTAD DE CADA UNA DE LAS PARTES DE
SOMETER A ARBITRAJE CUALQUIER CONTROVERSIA DERIVADA DEL PRESENTE
CONTRATO. EL SOMETIMIENTO A ARBITRAJE ES EXCLUSIVO Y EXCLUYENTE DE
LA JURISDICCIN ORDINARIA.
II. CONTRATO DE COMISION MERCANTIL
1. Propsito. El Cliente podr de tiempo en tiempo encomendar a BFC CASA DE BOLSA,
C.A. para que ste ltimo, en su propio nombre pero por orden y cuenta del Cliente, realice
operaciones con Ttulos Valores, incluyendo, sin limitacin, compraventas, prstamos o
mutuos, y reportos. El Cliente como comitente, autoriza a BFC CASA DE BOLSA, C.A.,
como comisionista, a operar por su cuenta y orden en cualquier tipo de transacciones
burstiles, pudiendo realizar dichas transacciones en las condiciones que estime ms
convenientes para los intereses del Cliente. BFC CASA DE BOLSA, C.A. no ejecutar
comisin alguna salvo que haya sido ordenada o instruida previamente por el Cliente, y
aqul haya confirmado su ejecucin por los medios establecidos en los Trminos Generales
de Contratacin.
2. Mejores Esfuerzos. BFC CASA DE BOLSA, C.A. har sus mejores esfuerzos para
comprar, vender, entregar o recibir en prstamos o reporto, o celebrar cualesquiera operaciones
burstiles con terceros en la Fecha Valor que se establezca en cada confirmacin. A efectos
de ejecutar el encargo, BFC CASA DE BOLSA, C.A. proceder en su propio nombre, pero
por orden y cuenta del Cliente. El Cliente autoriza a BFC CASA DE BOLSA, C.A. para
ejecutar rdenes del Cliente a travs de otras sociedades de corretaje, casas de bolsa o
corredores autorizados para actuar en bolsas y mercados valores.
3. Autorizacin para Representar Intereses Opuestos. A los efectos de las autorizaciones
requeridas de manera expresa por los artculos 76 de la Ley de Mercado de Capitales, 388
del Cdigo de Comercio, 1171 del Cdigo Civil y las Normas Relativas a las Operaciones
que por Cuenta Propia realicen los Corredores Pblicos de Ttulos Valores, el Cliente
expresamente autoriza a BFC CASA DE BOLSA, C.A. para ejecutar rdenes en Ttulos
Valores en nombre del Cliente, consigo mismo o en forma de operacin cruzada con terceras
personas a las cuales tambin represente.
4. Trminos y Condiciones de las Operaciones. El Cliente declara estar informado que
BFC CASA DE BOLSA, C.A. har uso de la autorizacin a que se refiere la Clusula anterior
para celebrar operaciones consigo mismo, en representacin del Cliente. En estos casos,
los trminos y condiciones de la operacin sern los establecidos en los dems Captulos
de este documento, las cuales quedarn ratificadas en cada confirmacin. En caso de
conflicto entre uno y otro, los trminos y condiciones establecidos en la confirmacin sern
de aplicacin preferente.
5. Condiciones Previas. Con el objeto de que BFC CASA DE BOLSA, C.A. pueda dar
oportuno cumplimiento a una orden del Cliente, BFC CASA DE BOLSA, C.A. debe haber
recibido del Cliente la cantidad en dinero efectivo o la cantidad de Ttulos Valores que sea
requerida para ejecutar el encargo o, si fuere el caso, las garantas necesarias para ejecutar
la operacin. Salvo que se establezca otra cosa en la confirmacin, los Ttulos Valores y/o
el dinero en efectivo deben estar disponibles para ejecutar la operacin en la Fecha de
Transaccin, en la Cuenta Bancaria del Cliente o en la Cuenta de Custodia del Cliente,
segn el caso. A los efectos de ejecutar la comisin, el Cliente autoriza irrevocablemente
a BFC CASA DE BOLSA, C.A. a debitar las cantidades de dinero efectivo y/o de Ttulos
Valores de la Cuenta Bancaria del Cliente y de la Cuenta de Custodia del Cliente,
respectivamente, todo de conformidad con lo establecido en los Captulos VIII y IX de este
documento.
6. Incumplimiento del Cliente. Si el Cliente no suministra a BFC CASA DE BOLSA, C.A.
oportunamente el dinero efectivo y/o los Ttulos Valores necesarios para ejecutar una
comisin de acuerdo a lo establecido en la Clusula anterior, BFC CASA DE BOLSA, C.A.
podr suspender la ejecucin de la orden del Cliente, quedando liberada de toda responsabilidad
por tales conceptos. El Cliente ser responsable por los daos y perjuicios que su
incumplimiento haya causado a BFC CASA DE BOLSA, C.A.. La determinacin de los daos
y perjuicios por dicho incumplimiento corresponder a BFC CASA DE BOLSA, C.A.
exclusivamente, siendo dicha determinacin concluyente, salvo error manifiesto.
En caso de incumplimiento por parte del Cliente, BFC CASA DE BOLSA, C.A. se reserva
el derecho de ejecutar la comisin por cuenta del Cliente, con dinero efectivo y/o Ttulos
Valores propios. En estos casos, el Cliente tendr a su cargo la obligacin de rembolsar el
dinero y/o Ttulos Valores a BFC CASA DE BOLSA, C.A. a primer requerimiento. La obligacin
de reembolso de Ttulos Valores y/o dinero en efectivo a cargo del Cliente se regir por lo
establecido en la Clusula 8 del Captulo I, segn el caso. La obligacin del Cliente de
conformidad con lo dispuesto en este prrafo no afectar la responsabilidad del Cliente por
los daos y perjuicios adicionales causados a BFC CASA DE BOLSA, C.A., que incluirn,
sin limitacin, cualquier diferencial adverso a BFC CASA DE BOLSA, C.A. en los Valores
de Mercado de Ttulos Valores, entre la fecha en la cual BFC CASA DE BOLSA, C.A. liquid
la operacin con Ttulos Valores propios por cuenta del Cliente y la fecha de reembolso por
el Cliente. El Cliente en ningn caso tendr derecho a ser indemnizado si dicho diferencial
le resulta adverso.
7. Remuneracin del Comisionista. El Cliente pagar a BFC CASA DE BOLSA, C.A.,
como remuneracin por el desempeo de cada comisin, la cantidad que BFC CASA DE
BOLSA, C.A. indique en la confirmacin de la operacin. La cantidad adeudada por el Cliente
por concepto de la comisin deber ser pagada a BFC CASA DE BOLSA, C.A., libre de
cualquier deduccin o retencin, tal y como ha quedado establecido en las Condiciones
Generales de Contratacin del presente documento una vez que BFC CASA DE BOLSA,
C.A. rinda cuenta de su gestin.
8. Rendicin de Cuentas. Ejecutada una comisin de acuerdo con este contrato, BFC
CASA DE BOLSA, C.A. tendr las siguientes obligaciones: (i) abonar en la Cuenta Bancaria
del Cliente o la Cuenta de Custodia del Cliente, segn el caso; (ii) dar aviso inmediato al
Cliente; (iii) rendir cuenta de su gestin mediante confirmacin al Cliente de la operacin,
la cual ser en forma y contenido similar al Anexo II-A de este documento. Con la entrega
de la confirmacin al Cliente, la comisin se considerar cumplida para todo los efectos
legales. BFC CASA DE BOLSA, C.A. adems podr rendir cuenta de las comisiones
ejecutadas para el Cliente al suministrar los Estados de Cuenta a que se refiere la clusula
13 del Captulo I. BFC CASA DE BOLSA, C.A. no ser responsable ante el Cliente por la
comisin y slo ser responsable en caso de dolo o culpa grave.
9. Vigencia. La duracin del presente contrato de comisin es indeterminada, pero cualquiera
de las partes podr darlo por terminado en cualquier momento mediante notificacin a la
otra parte con un mnimo de tres (3) Das Hbiles Burstiles de anticipacin. Sin embargo,
el Cliente solo podr dar por terminado el contrato cuando no mantenga con BFC CASA DE
BOLSA, C.A. ninguna operacin pendiente de ejecucin.
10. Ley Aplicable. El presente contrato y los encargos que BFC CASA DE BOLSA, C.A.
ejecute por cuenta del Cliente de conformidad con este captulo estarn regulados por las
disposiciones del Ttulo VIII del Cdigo de Comercio Venezolano y por las leyes de la
Repblica Bolivariana de Venezuela.
III. CONTRATO DE COMPRAVENTA DE TTULOS VALORES
1. Definiciones. Adems de los trminos definidos en el Captulo I, a los efectos del presente
Captulo, los siguientes trminos tendrn las siguientes definiciones:
Comprador: significa BFC CASA DE BOLSA, C.A. o bien el Cliente, cuando en una
compraventa de Ttulos Valores compre Ttulos Valores.
Compraventa: significa una compraventa de Ttulos Valores celebrados entre BFC CASA
DE BOLSA, C.A. y el Cliente de acuerdo a lo establecido en el presente Captulo, en virtud
del cual una de las partes vende a la otra uno o ms Ttulos Valores.
Fecha Valor: de una Compraventa, es la fecha en que se ejecuta la operacin, en la cual
el Vendedor traspasa los Ttulos Valores a la Cuenta de Custodia del Comprador, y el
Comprador paga el Monto del Contrato.
Intereses Causados: significa el monto de intereses devengados por los Ttulos Valores
de deuda objeto de una compraventa, durante el plazo que va desde el ltimo pago de
inters por parte del emisor o deudor, hasta la Fecha Valor, en el entendido de que dichos
Intereses Causados se calcularn segn las caractersticas propias de cada instrumento.
Si el emisor no ha efectuado pagos de intereses, los Intereses Causados sern los intereses
devengados desde la emisin de los Ttulos Valores hasta la Fecha Valor.
Monto del Contrato es el monto en efectivo que ha de entregar el Comprador al Vendedor
en la Fecha Valor, y que est conformado por el Precio ms los Intereses Causados, si
fuere el caso.
Vendedor significa BFC CASA DE BOLSA, C.A. o bien el Cliente, cuando una Compraventa
de Ttulos Valores vende Ttulos Valores.
Precio significa el precio pactado por los Ttulos Valores en una Compraventa. En el caso
de Ttulos Valores de deuda, el Precio es el valor que se obtiene de multiplicar el valor de
la unidad de valor nominal de los Ttulos Valores expresada en trminos porcentuales, por
la cantidad de valor nominal de los Ttulos Valores objeto de la Compraventa.
2. Confirmaciones. Cada operacin de Compraventa de Ttulos Valores entre el Cliente y
BFC CASA DE BOLSA, C.A. ser efectiva y vinculante desde el momento en que exista
acuerdo entre las partes, el cual estar seguido de una confirmacin que enviar BFC CASA
DE BOLSA, C.A. al Cliente por cualesquiera de los medios que se indican en el Captulo I,
y la cual deber ser en forma y contenido sustancialmente idntico al Anexo III-A. La
instruccin del Cliente a BFC CASA DE BOLSA, C.A. para la celebracin de una Compraventa,
ser hecha en el marco del Contrato de Comisin a que se refiere el Captulo II, en virtud
del cual BFC CASA DE BOLSA, C.A. como comisionista est autorizado a ejecutar el encargo
consigo mismo, si fuere el caso de acuerdo a lo dispuesto en la Clusula 3 y 4 del Captulo
II y en la Clusula 11 del Captulo I. Si BFC CASA DE BOLSA, C.A. hace uso de dicha
autorizacin, la operacin de la Compraventa estar sujeta a los trminos y condiciones
contenidas en este Captulo. En la confirmacin BFC CASA DE BOLSA, C.A. informar al
Cliente si se hizo uso de la referida autorizacin, as como ratificar los trminos y condiciones
de la Compraventa pactada, los cuales sern concluyentes, salvo el caso de error manifiesto.
BFC CASA DE BOLSA, C.A. no ejecutar la Compraventa salvo que haya sido ordenada
o instruida previamente por el Cliente y aqul haya confirmado su ejecucin por los medios
establecidos en los Trminos Generales de Contratacin.
La ejecucin de una Compraventa entre BFC CASA DE BOLSA, C.A. y el Cliente estar
sujeta a la condicin previa de que el Cliente tenga en la Fecha de Transaccin fondos
disponibles y suficientes en la Cuenta Bancaria o Ttulos Valores depositados y suficientes
en la Cuenta de Custodia, segn el Cliente figure como Comprador o Vendedor.
3. Obligaciones en la Fecha Valor. En la Fecha Valor, el Vendedor transferir los Ttulos
Valores objeto de la Compraventa al Comprador, y el Comprador pagar al Vendedor el
Monto del Contrato. La transferencia de los Ttulos Valores y el Pago Monto del Contrato,
se har con sujecin a lo dispuesto en las Clusulas 6 y 7 del Captulo I de este documento.
4. Recursos contra el Emisor. El vendedor no garantiza al Comprador la solvencia del
emisor de los Ttulos Valores objeto de una Compraventa y por tanto, el Comprador no
tendr ningn recurso ni accin contra el Vendedor en caso de que el emisor dejare de
cancelar cualquier cantidad pagadera bajo los Ttulos Valores, independientemente que el
incumplimiento haya ocurrido antes o despus de la Fecha de Transaccin o de la Fecha
Valor. El Vendedor tampoco ser responsable por la disminucin del Valor de Mercado de
los Ttulos Valores con posterioridad a la Fecha de Transaccin.
5. Derechos accesorios de los Ttulos Valores. Es de la esencia de las Compraventas
que se pacten entre BFC CASA DE BOLSA, C.A. y el Cliente, que la transferencia de la
propiedad al Comprador sobre los Ttulos Valores se verifica en la Fecha Valor. En
consecuencia, corresponden al Vendedor los intereses devengados por los Ttulos Valores
hasta la Fecha Valor, pagados o no por el emisor, si son ttulos de deuda, as como el monto
de dividendos que se hagan exigibles antes de la Fecha Valor, si son acciones. Igualmente,
el Vendedor podr ejercer todos los derechos derivados de los Ttulos Valores, incluyendo
derechos de voto (en asambleas de socios, obligacionistas o acreedores), derechos de
suscripcin, de conversin, warrants y otros accesorios hasta e inclusive la Fecha Valor,
sin restriccin alguna. Queda entendido que la fecha efectiva de los dividendos y dems
derechos accesorios de las acciones se determinar conforme a lo dispuesto en el decreto
respectivo, en el prospecto, estatutos sociales o segn lo establecido en el reglamento del
centro de contratacin o bolsa de valores donde se ejecute la operacin.
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Si con posterioridad a la Fecha de Transaccin y antes de la Fecha Valor, los Ttulos Valores
objeto de una compraventa son redimidos por el emisor o convertido en otros instrumentos
por el ejercicio de opciones de conversacin, warrants u otros derechos accesorios, mientras
los Ttulos Valores se encontraban en poder del Vendedor, el Vendedor deber entregar
al Comprador otros ttulos que cumplan con las mismas caractersticas de los Ttulos Valores
que son objeto de la Compraventa. Si todos los ttulos de la emisin han sido redimidos por
el emisor antes de la Fecha Valor, entonces la Compraventa quedar resuelta de pleno
derecho.
6. Momento de Pago. El Cliente deber ejecutar su prestacin en una compraventa, ya
sea entregar los Ttulos Valores o pagar el Monto del Contrato, a ms tardar a las 10:00
a.m. en la Fecha Valor. BFC CASA DE BOLSA, C.A. por su parte (i) no transferir los Ttulos
Valores al Cliente hasta tanto no haya recibido en dinero efectivo y en fondos inmediatamente
disponibles la totalidad del Monto del Contrato, en caso de que BFC CASA DE BOLSA, C.A.
sea Vendedor; ni (ii) efectuar el pago del Monto del Contrato hasta tanto no haya recibido
a su cuenta de custodia del Cliente los Ttulos Valores vendidos, en caso de que BFC CASA
DE BOLSA, C.A. sea Comprador. Queda entendido que el plazo que pueda acordarse en
una Compraventa ser en beneficio de ambas partes.
7. Vigencia. El presente convenio no genera derechos y obligaciones entre las partes sino
con motivo de las operaciones de Compraventa que puedan celebrarse de mutuo acuerdo
de conformidad con este Captulo. Cualquiera de las partes podr dar por terminado el
presente contrato de acuerdo a lo establecido en la Clusula 19 del Captulo I. En todo caso,
los derechos y obligaciones derivados de alguna operacin de Compraventa bajo el presente
continuarn en vigencia hasta su liquidacin.
8. Ley Aplicable. El presente contrato y las operaciones de Compraventa que se celebren
de conformidad con este captulo estarn regulados por las leyes de la Repblica Bolivariana
de Venezuela.
IV. CONTRATO DE PRESTAMO DE TITULOS VALORES
(MUTUO)
1. Definiciones. Adems de los trminos definidos en el Captulo I, a los efectos del presente
Captulo, los siguientes trminos tendrn las siguientes definiciones:
Fecha Valor de un Prstamo de Ttulos Valores, es la fecha de inicio del Prstamo de
Ttulos Valores, en la cual el Mutuante transfiere al Mutuario la propiedad de los Ttulos
Valores objeto del Prstamo de Ttulos Valores.
Fecha de Vencimiento de un Prstamo de Ttulos Valores, es la fecha de vencimiento de
un Prstamo de Ttulos Valores, en la cual el Mutuario debe devolver los Ttulos Valores o
su valor al Mutuante. En el caso de un Prstamo de Ttulos Valores a la vista, la Fecha de
Vencimiento ser la fecha en la cual el Mutuario debe devolver los Ttulos Valores, de
conformidad con lo previsto en la clusula 3 de este Captulo.
Mutuante significa BFC CASA DE BOLSA, C.A., o el Cliente, cuando en un Prstamo de
Ttulos Valores aqul del que se trate otorga en prstamo los Ttulos Valores.
Mutuario significa BFC CASA DE BOLSA, C.A. o el Cliente, cuando en un Prstamo de
Ttulos Valores aqul del que se trate recibe en prstamo los Ttulos Valores.
Premio significa el premio o remuneracin, establecida como cantidad fija o inters, que
el Mutuario debe pagar al Mutuante en la Fecha de Vencimiento en un Prstamo de Ttulos
Valores.
Prstamo de Ttulos Valores o Prstamo significa un prstamo o mutuo de Ttulos Valores
celebrado entre BFC CASA DE BOLSA, C.A. y el Cliente de acuerdo a lo establecido en el
presente Captulo, en virtud del cual una de las partes transfiere a la otra la propiedad de
uno o ms Ttulos Valores, con el compromiso de devolver Ttulos Valores de la misma
especie, o su Valor de Mercado, ms un premio o contraprestacin.
2. Confirmaciones. Cada operacin de Prstamo de Ttulos Valores entre el Cliente y BFC
CASA DE BOLSA, C.A. ser efectiva y vinculante desde el momento que exista acuerdo
entre las partes, el cual estar seguido de una confirmacin que enviar BFC CASA DE
BOLSA, C.A. al Cliente por cualesquiera de los medios que se indican en el Captulo I, y
la cual deber ser en forma y contenido sustancialmente idntico al Anexo IV-A. La instruccin
del Cliente a BFC CASA DE BOLSA, C.A. para la celebracin de un Prstamo de Ttulos
Valores, ser hecha en el marco del Contrato de Comisin a que se refiere el Captulo II,
en virtud del cual BFC CASA DE BOLSA, C.A. como comisionista est autorizado a ejecutar
el encargo consigo mismo, de acuerdo a lo dispuesto en la Clusula 3 y 4 del Captulo II,
y en la Clusula 11 del Captulo I. Si BFC CASA DE BOLSA, C.A. hace uso de dicha
autorizacin, la operacin de Prstamo de Ttulos Valores estar sujeta a lo dispuesto en
este Captulo. BFC CASA DE BOLSA, C.A. informar al Cliente, a travs de la confirmacin,
si hizo uso de la referida autorizacin, as como ratificar los trminos y condiciones del
Prstamo de Ttulos Valores pactado, los cuales sern concluyentes, salvo el caso de error
manifiesto. BFC CASA DE BOLSA, C.A. no ejecutar un Prstamo de Ttulos Valores salvo
que haya sido ordenado o instruido previamente por el Cliente y aqul haya confirmado su
ejecucin por los medios establecidos en los Trminos Generales de Contratacin.
La celebracin de un Prstamo de Ttulos Valores entre BFC CASA DE BOLSA, C.A. y el
Cliente, en la cual el Cliente figure como Mutuante, estar sujeta a la condicin previa de
que el Cliente tenga en la Fecha de Transaccin, Ttulos Valores depositados y suficientes
en la Cuenta de Custodia.
3. Prstamos a la Vista. Las partes podrn acordar Prstamos de Ttulos Valores a la vista,
en cuyo caso cualquiera de las partes podr notificar a la otra en cualquier momento de su
intencin de terminar el Prstamo de Ttulos Valores, sujeto a que el plazo entre la fecha
efectiva de la notificacin y la Fecha de Vencimiento, sea suficiente para efectuar la entrega
al Mutuante, de acuerdo a la naturaleza de los Ttulos Valores y a los plazos de liquidacin
del ente custodio, agente de traspaso y/o bolsa de valores, segn el caso.
4. Obligaciones en la Fecha Valor. En la Fecha Valor del Prstamo de Ttulos Valores el
Mutuante transferir los Ttulos Valores al Mutuario. El Mutuante deber realizar todo los
actos que sean necesarios para transmitir la propiedad de los Ttulos Valores al Mutuario,
incluyendo el endoso, el traspaso en libros u otros registros, notificaciones y entrega de los
Ttulos Valores. Si los Ttulos Valores se encuentran en custodia de un tercero, o son ttulos
desmaterializados, nominativos o no a la orden, se deber notificar de la transferencia al
custodio, agente de traspaso, caja de valores, deudor o emisor, segn el caso.
5. Recursos contra el Emisor. El Mutuante no garantiza al Mutuario la solvencia del emisor
de los Ttulos Valores prestados y por tanto, el Mutuario no tendr ningn recurso ni accin
contra el Mutuante en caso de que el emisor dejare de cancelar cualquier cantidad pagadera
bajo los Ttulos Valores. Por su parte, el Mutuario no estar obligado al cobro de cualesquiera
pagos que deba efectuar el emisor de los Ttulos Valores durante la vigencia del Prstamo
de Ttulos Valores, toda vez que la obligacin de reembolso de tales cantidades al Mutuante
(segn lo establecido en la Clusula 6 de este Captulo), est sujeto a la condicin de pago
voluntario y oportuno por parte del emisor o deudor de los Ttulos Valores.
Por otra parte, ni el Mutuante ni el Mutuario sern responsables por la disminucin en el
Valor de Mercado de los Ttulos Valores prestados durante la vigencia del Prstamo de
Ttulos Valores.
6. Objeto del Prstamo de Ttulos Valores- Reserva de Usufructo. Sern objeto del
Prstamo de Ttulos Valores los Ttulos Valores que se especifiquen en la confirmacin, as
como aquellos derechos accesorios y cantidades devengadas a la Fecha Valor sobre los
Ttulos Valores, segn se especifica en el literal (b) de la Clusula 7 del Captulo I.
En caso de que los Ttulos Valores objeto de un Prstamo de Ttulos Valores otorguen a
su titular derechos de voto, opciones, derechos de suscripcin, warrants, sintticos, derivativos
y otros derechos similares, el Mutuante deber instruir oportunamente al Mutuario acerca
del ejercicio de tales derechos. Si no se hace tal provisin, el Mutuario podr ejercer tales
derechos a su criterio y beneficio, sin que el Mutuante tenga derecho a remuneracin
adicional.
El Mutuante podr reservarse el usufructo de los Ttulos Valores, en cuyo caso, correspondern
al Mutuante y no al Mutuario los frutos, no los accesorios, de los Ttulos Valores objeto del
prstamo. Especficamente, correspondern al Mutuante los intereses y los dividendos
pagados o decretados por el emisor de los Ttulos Valores. Correspondern al Mutuario los
dems derechos accesorios de los Ttulos Valores, tales como los derechos del voto,
opciones, derechos de suscripcin, warrants, sintticos, derivativos y otros derechos
similares. La reserva de usufructo se especificar en la Confirmacin bajo el rubro Reserva
de Usufructo. Si el mutante ha hecho dicha reserva y el emisor de los Ttulos Valores efecta
algn pago al Mutuario por tales conceptos durante la vigencia del Prstamo de Ttulos
Valores, el Mutuario recibir tales pagos por cuenta y en nombre del Mutuante y abonar
tales cantidades al Mutuante, en su totalidad, el mismo da del pago por el emisor.
7. Obligaciones en la Fecha de Vencimiento. En la Fecha de Vencimiento, el Mutuario
devolver al Mutuante los Ttulos Valores prestados, o ttulos que cumplan con las mismas
caractersticas de los Ttulos Valores prestados, adems de los derechos y accesorios que
se especifican en el literal (b) de la Clusula 7 del Captulo I, cuyos derechos y accesorios
existan a la Fecha de Vencimiento. A tales efectos, el Mutuario deber realizar aquellos
actos que sean necesarios para transmitir la propiedad de los Ttulos Valores al Mutuante,
segn se especifica en la Clusula 3 de este Captulo. El Mutuario adems podr liberarse
entregando al Mutuante en dinero efectivo el Valor de Mercado de los Ttulos Valores
prestados, en el entendido de que de esta forma cumplir con su obligacin totalmente. El
Valor de Mercado ser el que tengan los Ttulos Valores a la Fecha de Vencimiento, segn
determinacin hecha por BFC CASA DE BOLSA, C.A.. La devolucin de los Ttulos Valores
o de su Valor de Mercado en dinero efectivo ser efectuada por el Mutuario en la Fecha de
Vencimiento sin que sea necesario requerimiento o intimacin.
Igualmente, y salvo que el Mutuante haya hecho reserva de usufructo de conformidad con
la clusula anterior, el Mutuario deber rembolsar cualquier cantidad que hubiese pagado
el emisor o deudor de los Ttulos Valores prestados, por concepto de inters devengados
y/o amortizacin del capital de los Ttulos Valores prestados, as como el monto recibido
por concepto de dividendos, redenciones y similares, o por el ejercicio de cualesquiera
derechos accesorios de los Ttulos Valores prestados que hayan sido ejercidos por el
Mutuario. Dichos reembolsos sern efectuados a la Fecha de Vencimiento, o con posterioridad
a la Fecha de Vencimiento, si el Mutuario recibe algn pago del emisor que debe ser
restituido, incluyendo pero no limitado a pagos de dividendos efectuados despus de la
Fecha de Vencimiento pero cuya fecha de registro de accionistas a quienes corresponda
el dividendo haya ocurrido dentro del plazo del Prstamo.
El Mutuario deber efectuar dichos pagos en dinero efectivo, en la misma moneda de pago
por el emisor (en la medida en que sea permitido por la ley aplicable), o en especie, incluyendo
pero no limitado a dividendos en acciones u otros derechos concedidos por el emisor, sin
que el Mutuante tenga derecho a remuneracin adicional. Toda cantidad que el Mutuario
entregue al Mutuante derivada de amortizaciones de capital de los Ttulos Valores, se
rebajar de la obligacin de restitucin por un monto nominal equivalente.
8. Premio. Como remuneracin por el Prstamo de Ttulos Valores, el Mutuario pagar al
Mutuante un Premio que se establecer en la Confirmacin como una cantidad fija o como
un inters, calculado sobre el Valor de Mercado de los Ttulos Valores, calculados a la Fecha
de Transaccin. El inters se devengara desde (e incluyendo) a la Fecha Valor, hasta (pero
excluyendo) la Fecha de Vencimiento y se calcular por los das efectivamente transcurridos,
sobre la base de un ao de 360 das. El Premio ser pagado en la Fecha de Vencimiento,
si el Prstamo de Ttulos Valores tiene un plazo inferior a 30 das, o el ltimo Da Hbil de
cada mes, en los dems casos.
9. Terminacin Anticipada. Si durante el plazo de un Prstamo de Ttulos Valores: (i) algn
pago de intereses o de dividendos o de cualquier otro fruto de los Ttulos Valores es objeto
de alguna retencin, cargo o deduccin, en virtud de algn cambio legislativo o regulatorio;
(ii) el emisor de Ttulos Valores notifica de la redencin anticipada de los Ttulos Valores;
(iii) se anuncia una oferta pblica de adquisicin, de intercambio o conversin, respecto de
los Ttulos Valores; o (iv) el emisor otorga a los tenedores de los Ttulos Valores derechos
de suscripcin u otros derechos de preferencia no transferibles, entonces, salvo que se haya
acordado otra cosa, cualquiera de las partes podr solicitar la terminacin anticipada del
Prstamo, de conformidad con la clusula 3 de este Captulo.
10. Vigencia. El presente convenio no genera derechos y obligaciones entre las partes sino
con motivo de los Prstamos de Ttulos Valores que puedan celebrarse de mutuo acuerdo
de conformidad con este Captulo. Cualquiera de las partes podr dar por terminado el
presente contrato de acuerdo a lo establecido en la Clusula 19 del Captulo I. En todo caso,
los derechos y obligaciones derivados de algn Prstamo de Ttulos Valores bajo el presente
continuarn en vigencia hasta su liquidacin.
11. Ley Aplicable. El presente contrato y los Prstamos de Ttulos Valores que se celebren
de conformidad con este captulo estarn regulados por las disposiciones del Ttulo XIV,
Libro Tercero del Cdigo Civil Venezolano y por las leyes de la Repblica Bolivariana de
Venezuela.
V. CONTRATO DE REPORTO
1. Definiciones. Adems de los trminos definidos en el Captulo I, a los efectos del presente
Captulo, los siguientes trminos tendrn las siguientes definiciones:
Fecha Valor de un Reporto, es la fecha de inicio del Reporto, en la cual el Reportador
compra del Reportado los Ttulos Valores objeto del Reporto.
Fecha de Vencimiento de un Reporto, es la fecha de terminacin del Reporto, en la cual
el Reportado compra o devuelve al Reportador los Ttulos Valores objeto del Reporto.
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Precio es el precio en dinero efectivo que el Reportador debe pagar al Reportado por la
compra de los Ttulos Valores a la Fecha Valor, y que el Reportado debe pagar al Reportador
por la recompra de los Ttulos Valores a la Fecha de Vencimiento, y el cual debe coincidir
con el Valor de Mercado de los Ttulos Valores fijado en la Fecha de Transaccin.
Premio significa el premio o remuneracin que el Reportado debe pagar al Reportador en
la Fecha de Vencimiento en un Reporto.
Reporto significa una operacin o contrato de reporto celebrado entre BFC CASA DE
BOLSA, C.A. y el Cliente de acuerdo a lo establecido en el presente Captulo, en virtud del
cual una de las partes, por una suma de dinero convenida, transfiere a la otra la propiedad
de uno o ms Ttulos Valores, y se compromete a readquirir, tambin de la otra parte y en
un plazo convenido, Ttulos Valores de la misma especie, contra la devolucin del precio
pagado ms un premio.
Reportado o Reportada se refiere a BFC CASA DE BOLSA, C.A. o al Cliente, segn el
caso, cuando en un Reporto, alguno de ellos transfiere Ttulos Valores al inicio y se
compromete a adquirir otros de la misma especie en un plazo convenido.
.
Reportador o Reportadora Se refiere a BFC CASA DE BOLSA, C.A. o el Cliente, segn
el caso, cuando en un Reporto alguno de ellos adquiere Ttulos Valores al inicio y se
compromete a revender otros de la misma especie en un plazo convenido.
2. Confirmaciones. Cada operacin de Reporto entre el Cliente y BFC CASA DE BOLSA,
C.A. ser efectiva y vinculante desde el momento que exista acuerdo entre las partes y el
mismo conste de una confirmacin suscrita en original por ambas partes. La confirmacin
deber ser en forma y contenido sustancialmente idntica al Anexo V-A, ser enviada por
BFC CASA DE BOLSA, C.A. al Cliente por cualquiera de los medios que se indican en el
Captulo I, y deber ser suscrita por el Cliente y enviada en original a BFC CASA DE BOLSA,
C.A.
La instruccin del Cliente a BFC CASA DE BOLSA, C.A. para la celebracin de una operacin
de Reporto, podr ser hecha en el marco del Contrato de Comisin a que se refiere el
Captulo II, en virtud del cual BFC CASA DE BOLSA, C.A. en su condicin de comisionista
est autorizada a ejecutar el encargo consigo mismo, de acuerdo a lo dispuesto en las
Clusulas 3 y 4 del Captulo II y en Clusula 11 del Captulo I. Si BFC CASA DE BOLSA,
C.A. hace uso de dicha autorizacin, la operacin de Reporto estar sujeta a lo dispuesto
en este Captulo. En la confirmacin BFC CASA DE BOLSA, C.A. informar al Cliente si
hizo uso de la referida autorizacin, as como ratificar los trminos y condiciones del Reporto
pactado, los cuales sern concluyentes, salvo el caso de error manifiesto. BFC CASA DE
BOLSA, C.A. no ejecutar un Reporto salvo que haya sido ordenado o instruido por el Cliente
y aqul haya confirmado su ejecucin por los medios establecidos en los Trminos Generales
de Contratacin.
La celebracin de un Reporto entre BFC CASA DE BOLSA, C.A. y el Cliente estar adems
sujeta a la condicin previa de que el Cliente tenga en la Fecha de Transaccin fondos
disponibles y suficientes en la Cuenta Bancaria o Ttulos Valores depositados y suficientes
en la Cuenta de Custodia, segn el Cliente figure como Reportador o Reportado
respectivamente, en la operacin de Reporto.
3. Obligaciones en la Fecha Valor. En la Fecha Valor, el Reportado transferir los Ttulos
Valores reportados al Reportador, contra la recepcin del Precio. El Reportado deber
realizar todos los actos que sean necesarios para transmitir la propiedad de los Ttulos
Valores al Reportador, incluyendo el endoso, el traspaso en libros u otros registros,
notificaciones y entrega de los Ttulos Valores. Si los Ttulos Valores se encuentran en
custodia de un tercero, o son ttulos desmaterializados, nominativos o no a la orden, se
deber notificar de la transferencia al custodio, agente de traspaso, caja de valores, deudor
o emisor, segn el caso.
4. Recursos contra el Emisor. El Reportado no garantiza al Reportador la solvencia del
emisor de los Ttulos Valores reportados y por lo tanto, el Reportador no tendr ningn
recurso ni accin contra el Reportado en caso de que el emisor dejare de cancelar cualquier
cantidad pagadera bajo los Ttulos Valores. Por su parte, el Reportador no estar obligado
al cobro de cualesquiera pagos que deba efectuar el emisor de los Ttulos Valores durante
la vigencia del Reporto, toda vez que la obligacin de reembolso de tales cantidades al
Reportado (segn lo establecido en la Clusula 6 de este Captulo) est sujeto a la condicin
de pago voluntario y oportuno por parte del emisor o deudor de los Ttulos Valores.
Por otra parte, ni el Reportado ni el Reportador sern responsables por la disminucin en
el Valor de Mercado de los Ttulos Valores reportados durante la vigencia del Reporto.
5. Objeto del Reporto. Sern objeto del Reporto los Ttulos Valores que se especifican en
la confirmacin, as como aquellos derechos accesorios y cantidades devengadas hasta la
Fecha Valor sobre los Ttulos Valores, segn se especifica en el literal (b) de la Clusula
7 del Captulo I. Si el Reportado ha hecho reserva sobre alguno de los anteriores derechos,
y el emisor de los Ttulos Valores efecta algn pago al Reportador por tales conceptos
durante la vigencia del Reporto, el Reportador deber rembolsar tales cantidades al Reportado
dentro de los cinco (5) Das Hbiles siguientes al pago por el emisor.
En caso de que los Ttulos Valores reportados otorguen a su titular derechos de voto,
opciones, derechos de suscripcin, warrants, sintticos, derivativos y otros derechos similares,
el Reportado deber instruir oportunamente al Reportador acerca del ejercicio de tales
derechos. Si no se hace tal provisin, el Reportador podr ejercer tales derechos a su criterio
y beneficio, sin que el Reportado tenga derecho a remuneracin adicional.
6. Obligaciones en la Fecha de Vencimiento. En la Fecha de Vencimiento, el Reportador
deber vender al Reportado los Ttulos Valores reportados, o ttulos que cumplan con las
mismas caractersticas de los Ttulos Valores reportados, adems de los derechos y accesorios
que se especifican en el literal (a) de la Clusula 7 del Captulo I, cuyos derechos y accesorios
existan a la Fecha de Vencimiento. A tales efectos, el Reportador deber realizar todos
aquellos actos que sean necesarios para transmitir la propiedad de los Ttulos Valores al
Reportado, en los mismos trminos de la obligacin prevista para el Reportado, segn se
especifica en la Clusula 3 de este Captulo.
Igualmente, el Reportador deber rembolsar cualquier cantidad que hubiese pagado el
emisor o deudor de los Ttulos Valores reportados, por concepto de intereses devengados
y/o amortizacin del capital de los Ttulos Valores reportados, as como el monto recibido
por concepto de dividendos, redenciones y similares, o por el ejercicio del cualesquiera
derechos accesorios de los Ttulos Valores reportados que hayan sido ejercidos por el
Reportador. Dichos reembolsos sern efectuados a la Fecha de Vencimiento, y pagados
en dinero efectivo, en la moneda de denominacin de los Ttulos Valores reportados (en la
medida en que est permitido por la legislacin aplicable), sin que el Reportado tenga
derecho a remuneracin adicional. Toda cantidad que el Reportador entregue al Reportado
derivada de amortizaciones de capital de los Ttulos Valores, se rebajar de la obligacin
de restitucin por un monto nominal equivalente. Por su parte, el Reportado deber pagar
al Reportador en la Fecha de Vencimiento el Precio ms el premio convenido.
7. Momento de Pago. El Cliente deber ejecutar su prestacin a ms tardar a las 10:00
a.m. en la Fecha Valor o en la Fecha de Vencimiento, segn el caso. BFC CASA DE BOLSA,
C.A., por su parte: (i) no transferir los Ttulos Valores al Cliente hasta tanto no haya recibido
en dinero efectivo y en fondos inmediatamente disponibles la totalidad del Precio (o el Precio
ms el Premio en la Fecha de Vencimiento, si BFC CASA DE BOLSA, C.A. acta como
Reportador); ni (ii) efectuar el pago del Precio (o el Precio ms el Premio en la Fecha de
Vencimiento, si BFC CASA DE BOLSA, C.A. es Reportado), hasta tanto no haya recibido
del Cliente los Ttulos Valores reportados.
8. Incumplimiento. El incumplimiento por parte del Reportado o del Reportador en la Fecha
Valor o en la Fecha de Vencimiento se regir por lo dispuesto en la clusula 8 del Captulo
I de este documento. En caso de incumplimiento por parte del Reportado en la Fecha de
Vencimiento, el Reportador adems podr aplicar, a su opcin, compensacin automtica
entre la cantidad debida por el Reportado y la cantidad correspondiente al Valor de Mercado
de los Ttulos Valores a la Fecha de Vencimiento, quedando la diferencia sujeta a restitucin
inmediata por el Reportado o el Reportador, segn el caso.
9. Vigencia. El presente convenio no genera derechos y obligaciones entre las partes sino
con motivo de las operaciones de Reporto que puedan celebrarse de mutuo acuerdo, de
conformidad con este Captulo. Cualquiera de las partes podr dar por terminado el presente
contrato de acuerdo a lo establecido en la Clusula 19 del Captulo I. En todo caso, los
derechos y obligaciones derivados de algn Reporto bajo el presente contrato continuarn
en vigencia hasta su liquidacin.
10. Ley Aplicable. El presente contrato y los Reportos que se celebren de conformidad con
este captulo estarn regulados por lo dispuesto en la Ley de Mercado de Capitales y por
las leyes de la Repblica Bolivariana de Venezuela que resulten aplicables.
VI. CONTRATO DE COMISION DE MARGEN COMPRAS DE MARGEN
1. Definiciones. Adems de los trminos definidos en el Captulo I, a los efectos del presente
Captulo, los siguientes trminos tendrn las siguientes definiciones:
Compra de Margen significa una operacin que consiste en un encargo de comisin de
compra de Ttulos Valores Marginables ejecutada por BFC CASA DE BOLSA, C.A. por
cuenta del Cliente, mediante financiamiento parcial del precio, bajo de la Lnea de Crdito
y prstamo de los mismos Ttulos Valores Marginables a favor de BFC CASA DE BOLSA,
C.A., la cual estar sujeto a lo dispuesto en este Captulo.
Capital (Equity) significa, en un momento dado, respecto de unos Ttulos Valores Marginables
objeto de una Compra de Margen, la diferencia entre el Valor de Mercado y el Saldo Deudor
de un Prstamo.
Comisin de Margen significa un contrato de comisin por el cual BFC CASA DE BOLSA,
C.A., por instrucciones del Cliente, adquiere en nombre propio y por cuenta del Cliente los
Ttulos Valores Marginables, cuya adquisicin se ha encomendado en una Compra de
Margen.
Exceso (Excess) significa, en un momento dado, la diferencia de signo positivo entre el
Monto Mximo del Prstamo y el Saldo Deudor, y representa para el Cliente la capacidad
adicional no utilizada de financiamiento para un Ttulo Valor Marginable.
Fecha Valor de una Compra de Margen, significa la fecha de ejecucin de la Comisin,
en la cual BFC CASA DE BOLSA, C.A. realiza el pago de los Ttulos Valores Marginables,
el Cliente utiliza la Lnea de Crdito para financiar parcialmente el precio, y BFC CASA DE
BOLSA, C.A. recibe en calidad de prstamo los Ttulos Valores Marginables.
Lnea de Crdito significa la lnea de crdito discrecional bajo la cual BFC CASA DE BOLSA,
C.A. puede, pero no est obligado a otorgar al Cliente uno o ms Prstamos para la
adquisicin de Ttulos Valores Marginables, de conformidad con lo dispuesto en la Clusula
3 de este Captulo.
Monto Mximo del Prstamo (Maximum Loan Value) significa la cantidad mxima de capital
de un Prstamo, la cual est determinada por el producto entre el Valor de Mercado de los
Ttulos Valores y el Porcentaje del Monto del Prstamo.
Monto Mnimo de Margen (Minimum Margin Amount) significa el monto mnimo del aporte
que el Cliente debe hacer para la compra de los Ttulos Valores Marginables en una Compra
de Margen, y est determinado por la diferencia entre el Valor de Mercado y el Monto Mximo
del Prstamo.
Poder de Compra (Buying Power) significa, en un momento dado, la cantidad adicional de
Ttulos Valores Marginables a Valor de Mercado que puede ser financiado al Cliente con un
Prstamo sin ser necesario el aporte de fondos adicionales, y cuya cantidad est determinada
por el resultado de dividir la cantidad correspondiente al Exceso entre la Tasa de Margen.
Porcentaje del Monto del Prstamo (Loan Value Rate), significa la porcin mxima, expresada
porcentualmente, del precio de un Ttulo Valor Marginable que BFC CASA DE BOLSA, C.A.
puede financiar con un Prstamo al Cliente, de acuerdo a la determinacin hecha por BFC
CASA DE BOLSA, C.A., por la Comisin Nacional de Valores, el Banco Central de Venezuela
o cualquier otra autoridad gubernamental, cualquiera que resulte menor.
Precio Mximo de Compra significa el precio mximo que BFC CASA DE BOLSA, C.A.
podr pagar para adquirir un Ttulo Valor Marginable, cuya compra el Cliente ha comisionado
a BFC CASA DE BOLSA, C.A. en una Compra de Margen.
Prstamo significa cualquier utilizacin de la Lnea de Crdito acordado entre BFC CASA
DE BOLSA, C.A. y el Cliente para una Compra de Margen.
Prstamo de Ttulos Valores Marginables significa cualquier prstamo de Ttulos Valores
Marginables que pueda ser acordado entre BFC CASA DE BOLSA, C.A. y el Cliente en una
Compra de Margen de conformidad con este Captulo.
Provisin de Margen (Margin Call) significa el monto de dinero efectivo o cantidad equivalente
a Valor de Mercado de Ttulos Valores, a ser provisto por el Cliente a BFC CASA DE BOLSA,
C.A. para restituir el Valor Mnimo del ndice de Requerimiento Mnimo de Mantenimiento,
de acuerdo a lo previsto en el literal (c) de la Clusula 3 de este Captulo.
ndice de Requerimiento Mnimo de Mantenimiento (Minimum Maintenance Requirement)
significa, en un momento dado, la relacin entre el Capital y Saldo Deudor, determinada
por el cociente cuyo numerador ser el Capital, y cuyo denominador ser el Saldo Deudor.
07
Valor Mnimo del ndice de Requerimiento Mnimo de Mantenimiento significa el valor
mnimo del ndice de Requerimiento Mnimo de Mantenimiento, que se expresar como un
porcentaje que ser fijado de tiempo en tiempo por BFC CASA DE BOLSA, C.A., la Comisin
Nacional de Valores o cualquier otra autoridad gubernamental, cualquiera que resulte mayor.
Salvo que BFC CASA DE BOLSA, C.A. o cualquier autoridad gubernamental establezca un
porcentaje mayor con posterioridad a la suscripcin del presente documento, el Valor Mnimo
del ndice de Requerimiento Mnimo de suscripcin del presente documento, el Valor del
ndice de Requerimiento Mnimo de Mantenimiento ser del 50%.
Saldo Deudor (Debit Balance) significa, en un momento dado, el saldo de un Prstamo
otorgado por BFC CASA DE BOLSA, C.A. al Cliente bajo una Compra de Margen; y Saldo
Deudor Inicial significa el Saldo Deudor en la Fecha Valor de la Compra de Margen o el
monto de capital de un Prstamo.
Tasa de Margen (Margin Rate)significa la porcin mnima, expresada porcentualmente,
que el Cliente tiene que pagar del precio de un Ttulo Valor Marginable especfico, de acuerdo
a la determinacin hecha por BFC CASA DE BOLSA, C.A., la Comisin Nacional de Valores,
el Banco Central de Venezuela o cualquier otra autoridad gubernamental, cualquiera que
resulte mayor.
Ttulos Valores Marginables (Marginable Securities) significa aquellos Ttulos Valores
que pueden ser firmados por BFC CASA DE BOLSA, C.A. al Cliente, segn determinacin
hecha por BFC CASA DE BOLSA, C.A., sujeto a que dicha determinacin no sea contraria
a lo dispuesto por la Comisin Nacional de Valores, el Banco Central de Venezuela o
cualquier otra autoridad gubernamental competente.
2. Compra de Ttulos Valores Marginables. Comisin de Margen. El Cliente podr de
tiempo en tiempo encomendar a BFC CASA DE BOLSA, C.A. para que ste ltimo, en su
propio nombre pero por orden y cuenta del Cliente, adquiera de terceros uno o ms Ttulos
Valores Marginables conforme a lo establecido en este Captulo (la Comisin de Margen).
BFC CASA DE BOLSA, C.A. no estar obligado a ejecutar la Comisin de Margen salvo
que lo haya acordado por escrito en una confirmacin que enviar al Cliente, la cual ser
en forma y contenido sustancialmente idntica al Anexo VI-A de este documento. La Comisin
de Margen se regir por lo dispuesto en el Captulo II de este documento, y adems estar
sujeta a las siguientes reglas, las cuales sern de aplicacin preferente:
a. Mejores Esfuerzos. BFC CASA DE BOLSA, C.A. har sus mejores esfuerzos para
comprar de terceros los Ttulos Valores Marginables en la Fecha Valor de la Compra
de Margen, o a ms tardar dentro de cinco (5) Das Hbiles siguientes a la Fecha de
Transaccin. A efectos de ejecutar el encargo, BFC CASA DE BOLSA, C.A. proceder
en su propio nombre, pero por orden y cuenta del Cliente. BFC CASA DE BOLSA, C.A.
procurar obtener el precio ms bajo por los Ttulos Valores Marginables en el mercado
y, en todo caso, ste no ser superior al Precio Mximo de Compra que se haya
establecido en la confirmacin.
b. Pago del Precio. BFC CASA DE BOLSA, C.A., como comisionista, no estar obligado
a ejecutar la Comisin de Margen salvo que haya recibido del Cliente el Monto Mnimo
de Margen o una cantidad superior al Monto Mnimo de Margen pero menor o igual al
Precio Mximo de Compra, el cual debe estar en fondos inmediatamente disponibles
para BFC CASA DE BOLSA, C.A. el Da Hbil anterior a la Fecha Valor de la Compra
de Margen. Dicha cantidad ser destinada por BFC CASA DE BOLSA, C.A. nica y
exclusivamente a los efectos de ejecutar la Comisin de Margen. La diferencia entre
la cantidad aportada por el Cliente y el Precio Mximo de Compra podr ser financiada
por BFC CASA DE BOLSA, C.A., de acuerdo a lo dispuesto en la Clusula 3 literal (i)
de este Captulo y segn lo convenido entre BFC CASA DE BOLSA, C.A. y el Cliente
para cada Compra de Margen.
c. Remuneracin del Comisionista. Salvo que se especifique lo contrario en la
confirmacin, el Cliente no adeudar contraprestacin alguna a BFC CASA DE BOLSA,
C.A. por el desempeo de cada comisin. Si este fuere el caso, la cantidad adeudada
por el Cliente por concepto de la comisin se especificar en la confirmacin y deber
ser pagada a BFC CASA DE BOLSA, C.A., libre de cualquier deduccin o retencin,
una vez que BFC CASA DE BOLSA, C.A. rinda cuenta de su gestin.
d. Rendicin de Cuentas. Ejecutada la Comisin de Margen, BFC CASA DE BOLSA,
C.A. tendr las siguientes obligaciones: (i) dar aviso inmediato al Cliente; y (ii) rendir
cuenta de su gestin mediante confirmacin al Cliente de la operacin de compra, la
cual ser en forma y contenido sustancialmente idntica al Anexo VI-A de este documento.
Con la entrega de la confirmacin al Cliente, la Comisin de Margen se considerar
cumplida para todos los efectos legales. BFC CASA DE BOLSA, C.A. adems podr
rendir cuenta de la Comisin de Margen al suministrar Estados de Cuenta segn lo
previsto en la Clusula 13 del Captulo I de ste documento. BFC CASA DE BOLSA,
C.A. no ser responsable ante el Cliente por la Comisin de Margen y slo ser
responsable en caso de dolo o culpa grave.
3. Financiamiento de los Ttulos Valores Marginables; Lnea de Crdito Discrecional.
Sujeto a los trminos y condiciones de este Captulo, BFC CASA DE BOLSA, C.A. podr
(pero no tendr la obligacin de), otorgar al Cliente uno o ms Prstamos para financiar
parcialmente la ejecucin de la Comisin de Margen. La Lnea de Crdito que BFC CASA
DE BOLSA, C.A. discrecionalmente establece a favor del Cliente de conformidad con este
Captulo, estar sujeta a los siguientes trminos y condiciones:
a. Destino de los Fondos. El producto de cada Prstamo otorgado por BFC CASA DE
BOLSA, C.A. al Cliente bajo la presente Lnea de Crdito ser utilizado exclusivamente
para financiar la adquisicin, por parte de BFC CASA DE BOLSA, C.A. como comisionista
del Cliente, de Ttulos Valores Marginables.
b. Cantidad Disponible para el Prstamo. La cantidad de capital disponible para un
Prstamo no podr ser superior al Monto Mximo del Prstamo. En la confirmacin se
indicar el monto de capital del Prstamo y el Saldo Deudor Inicial.
c. Evento de Provisin de Margen. En caso de que el Valor de Mercado de los Ttulos
Valores que son objeto de una Compra de Margen disminuya de forma que el ndice
de Requerimiento Mnimo de Mantenimiento en una Compra de Margen resulte inferior
al Valor Mnimo del ndice de Requerimiento Mnimo de Mantenimiento (en adelante
Evento de Provisin de Margen), el Cliente se obliga a restituir de inmediato la relacin
hasta o por encima del Valor Mnimo del ndice de Requerimiento Mnimo de
Mantenimiento, mediante; (i) abono a la cuenta bancaria designada por BFC CASA DE
BOLSA, C.A. a tales efectos; o (ii) prstamo de Ttulos Valores Marginables similares
al Prstamo de Ttulos Valores Marginables para la misma Compra de Margen (dicho
abono o aporte ser referido en adelante como Provisin de Margen).
En caso que el Cliente no realice la Provisin de Margen, o si la Provisin de Margen
no est disponible para BFC CASA DE BOLSA, C.A. al Da Hbil siguiente en que se
verific el Evento de Provisin de Margen, el Cliente autoriza a BFC CASA DE BOLSA,
C.A. a compensar lo que el Cliente deba aportar por la Provisin de Margen, con pagos
parciales o totales que BFC CASA DE BOLSA, C.A. podr efectuar por el Prstamo de
Ttulos Valores Marginables de conformidad con lo establecido en la Clusula 4 de este
Captulo. En caso de que lo adeudado por BFC CASA DE BOLSA, C.A. al Cliente bajo
el Prstamo de Ttulos Valores Marginables resulte insuficiente para cubrir los eventos
antes sealados, el Cliente se obliga a pagar los saldos que an adeude bajo el Prstamo
de manera inmediata.
El Cliente adems deber realizar una Provisin de Margen en caso de que los Ttulos
Valores objeto de una Compra de Margen no sean Ttulos Valores Marginables, bien
sea por determinacin unilateral por parte de BFC CASA DE BOLSA, C.A., el Banco
Central de Venezuela, la Comisin Nacional de Valores o cualquier otra autoridad
gubernamental competente. En ese caso, la Provisin de Margen corresponder al pago
total del Saldo Deudor.
d. Determinacin de la Provisin de Margen. BFC CASA DE BOLSA, C.A. podr (pero
no estar obligado a) informar al Cliente al verificarse un Evento de Provisin de Margen.
A los efectos de lo previsto en el literal anterior, el Cliente deber informarse acerca del
Valor de Mercado de los Ttulos Valores en todo momento, por lo que BFC CASA DE
BOLSA, C.A. no estar obligado a informar al Cliente antes de proceder segn lo
dispuesto en el literal anterior, salvo por la obligacin de suministrar Estados de Cuenta,
si es el caso, en los cuales se indicarn los Valores de Mercado y las Tasas de Margen
vigentes a la fecha del corte.
En caso de exclusin de Ttulos Valores objeto de una Compra de Margen como Ttulos
Valores Marginables, BFC CASA DE BOLSA, C.A. informar al Cliente con por lo menos
dos (2) das continuos de anticipacin antes de proceder segn el literal anterior. En
caso que la exclusin sea por determinacin de la Comisin Nacional de Valores, el
Banco Central de Venezuela o de otra autoridad gubernamental competente, BFC CASA
DE BOLSA, C.A. no tendr que notificar al Cliente y podr proceder de inmediato segn
lo dispuesto en la Seccin anterior.
El Cliente acepta y reconoce que BFC CASA DE BOLSA, C.A. podr modificar la lista
de Ttulos Valores Marginables y las Tasas de Margen aplicables a los Ttulos Valores
Marginables en cualquier momento, sin que sea necesaria la aceptacin por parte del
Cliente ni su notificacin. Queda entendido que los cambios en la lista de Ttulos Valores
Marginables o en las Tasas de Margen podrn adoptarse debido a aumentos en la
volatilidad de los precios de los Ttulos Valores, situaciones de liquidez o iliquidez en
el mercado, cambios en las condiciones de los mercados de renta fija o renta variable,
expectativas de mercado, o incluso por los cambios en las polticas de crdito y riesgos
de BFC CASA DE BOLSA, C.A.. La Comisin Nacional de Valores, el Banco Central
de Venezuela u otra autoridad gubernamental competente podrn tambin determinar
los Ttulos Valores Marginables del mercado o las Tasas de Margen mnimas en un
momento dado, que podrn afectar o no la determinacin hecha por BFC CASA DE
BOLSA, C.A.
e. Exceso. Si (i) el Valor de Mercado de los Ttulos Valores Marginables adquiridos
para el Cliente en una Compra de Margen aumenta, o (ii) si el Cliente aport para la
Comisin una cantidad superior al Monto Mnimo de Margen, o (iii) si el Cliente realiza
pagos del Prstamo, el Cliente podr exigir a BFC CASA DE BOLSA, C.A. el reembolso
de Ttulos Valores Marginables, por un valor que, sumando al Saldo Deudor en ese
momento, no sea superior al Monto Mximo del Prstamo determinado segn las Tasas
de Margen y Valores de Mercado vigentes en ese momento.
f. Emisin de Instrumentos. En cualquier momento durante la vigencia del presente
convenio, BFC CASA DE BOLSA, C.A. podr solicitar al Cliente la emisin de uno o
ms instrumentos negociables a la orden de BFC CASA DE BOLSA, C.A. como evidencia
de cantidades adeudadas bajo los Prstamos otorgados por la presente Lnea de Crdito.
La emisin de tales instrumentos no implicar una reduccin del saldo del Prstamo a
cargo del Cliente por lo que permanecer intacta la obligacin de Provisin de Margen,
de ser el caso.
g. Pago del Crdito. Los Prstamos que BFC CASA DE BOLSA, C.A. otorgue al Cliente
en una Compra de Margen sern pagaderos a la vista, a requerimiento de BFC CASA
DE BOLSA, C.A., o segn lo establecido en el literal (c) de esta Clusula, respecto de
la Provisin de Margen. Mientras que BFC CASA DE BOLSA, C.A. no exija el pago total
del Prstamo y mientras el Cliente no est obligado a hacer pagos para reponer el Valor
Mnimo del ndice de Requerimiento Mnimo de Mantenimiento, el Prstamo ser pagado
de la siguiente manera:
(i). Capital. El Saldo Deudor ser exigible a la vista, y a requerimiento de BFC CASA
DE BOLSA, C.A., podr ser pagadero en cuotas mensuales y consecutivas al final de
cada mes, compuestas por un porcentaje fijo del Saldo Deudor.
(ii). Intereses. Los intereses se calcularn diariamente sobre el monto de capital del
Prstamo, o Saldo Deudor al inicio de cada mes comenzando en la Fecha Valor de la
Compra de Margen, y se pagarn mensualmente en el da calendario correspondiente
a la Fecha Valor de la Compra de Margen de cada mes. La tasa de inters ser igual
a la Tasa de Inters Activa. En caso de mora, la tasa de inters ser la Tasa de Inters
de Mora.
BFC CASA DE BOLSA, C.A. informar al Cliente oportunamente el monto de pago que
deber efectuar el Cliente bajo el Prstamo, y que incluir los intereses devengados
durante el mes, y una amortizacin de capital, si es el caso. Salvo que el Cliente efectu
el pago anticipadamente, la cuota mnima ser compensada automticamente de los
pagos que BFC CASA DE BOLSA, C.A. pueda efectuar bajo los Prstamos de Ttulos
Valores Marginables. Si el Cliente efectuare algn pago por cuanta superior a la que
corresponde en ese mes, o efectuare pagos extraordinarios sin haber dado otra instruccin
a BFC CASA DE BOLSA, C.A., el monto se aplicar a los intereses de mora primero,
si los hay; luego a los intereses convencionales, y el remanente se aplicar al capital
adeudado.
h. Plazo del Prstamo. Es convenio expreso entre las partes, salvo que se acuerde
otra cosa en una confirmacin, los Prstamos a ser otorgados por BFC CASA DE
BOLSA, C.A. en ejecucin de una Comisin de Margen sern a la vista, en el entendido
que BFC CASA DE BOLSA, C.A. podr, en cualquier momento, mediante notificacin
al Cliente, exigir el pago total o parcial de un Prstamo. Adems, el Cliente autoriza a
BFC CASA DE BOLSA, C.A. a compensar cualesquiera cantidades debidas bajo un
Prstamo, de cantidades pagaderas por BFC CASA DE BOLSA, C.A. al Cliente bajo
Prstamos de Ttulos Valores Marginables. En caso de que BFC CASA DE BOLSA,
C.A. decida aplicar dicha compensacin y el saldo de ambos crditos resulte insuficiente
para el pago de un Prstamo, el Cliente se obliga a pagar los saldos que an adeude
de inmediato.
08
 Igualmente, el Cliente podr cancelar total o parcialmente el Saldo Deudor de un
Prstamo en cualquier momento, sujeto a que el Cliente notifique a BFC CASA DE
BOLSA, C.A. de su intencin de efectuar el pago.
i. Pagos. Los pagos que el Cliente deba efectuar a BFC CASA DE BOLSA, C.A. bajo
un Prstamo debern cumplir con las siguientes condiciones.
(i) Clases de Fondos. Los pagos bajo cualquier Prstamo se efectuarn, a ms tardar,
a las 12:00 del medioda (hora de Caracas) del da en que sea exigible, en fondos del
mismo da, libremente disponibles y transferibles, en las cuentas bancarias que se
designan para cada una de las partes en este convenio, salvo que se acuerde otra cosa
por escrito.
(ii) Clculos. BFC CASA DE BOLSA, C.A. har todos los clculos sobre la base de un
ao de trescientos sesenta (360) das por el nmero real de das transcurridos en el
perodo en el cual son pagaderos dichos montos (incluyendo el primer da pero excluyendo
el ltimo).
(iii) Pagos en Das Hbiles. Cuando algn pago conforme a cualquier Prstamo venza
en un da distinto de un Da Hbil, dicho pago se har el Da Hbil inmediatamente
anterior. Si la fecha Valor de la Compra de Margen corresponde a un da que no existe
en otros meses, los pagos de intereses se efectuarn el ltimo Da Hbil de cada mes.
(iv) Impuestos. Todos y cada uno de los pagos efectuados bajo este convenio o bajo
cualquier Prstamo se harn sin deduccin alguna por concepto de impuestos, cargos
o retenciones, incluyendo retencin de impuestos, impuesto a las ventas o al valor
agregado. En el caso que la ley requiera que el Cliente efectu alguna deduccin o
cargue algn impuesto respecto de alguna cantidad o con respecto a alguna cantidad
pagadera bajo un Prstamo, la cantidad pagadera ser aumentada en la medida
necesaria para que despus de haber efectuado todas las deducciones requeridas, BFC
CASA DE BOLSA, C.A. reciba una cantidad igual a la que habra recibido si no se
hubiesen hecho dichas deducciones.
j. Vigencia. La Lnea de Crdito no genera obligacin para BFC CASA DE BOLSA,
C.A. de otorgar Prstamos al Cliente para la ejecucin de la Comisin de Margen, sino
a partir del acuerdo expreso entre las partes seguida de una confirmacin.
4. Prstamo de Ttulos Valores Marginables. Una vez ejecutada la Comisin de Margen
por BFC CASA DE BOLSA, C.A., con la finalidad de proveer a BFC CASA DE BOLSA, C.A.,
de fondos para el otorgamiento del prstamo de conformidad con la Clusula 2 de este
Captulo, el Cliente otorgar a BFC CASA DE BOLSA, C.A. en calidad de prstamo o mutuo
los Ttulos Valores Marginables adquiridos. El Prstamo de Ttulos Valores Marginables se
regir conforme a lo dispuesto en el Captulo IV de este documento, y adems, por las
siguientes reglas, las cuales sern de aplicacin preferente:
a. Fecha Efectiva del Prstamo de Ttulos Valores. Cada Prstamo de Ttulos Valores
Marginables ser efectivo en la Fecha Valor de la Compra de Margen, una vez que BFC
CASA DE BOLSA, C.A. haya ejecutado la Comisin de Margen.
b. Novacin. Es convenio expreso entre las Partes que por efecto del Prstamo de
Ttulos Valores Marginables, se verificar la novacin de la obligacin de BFC CASA
DE BOLSA, C.A., bajo la Comisin de Margen, de entregar los Ttulos Valores Marginables
al Cliente, por la obligacin de restitucin bajo el Prstamo de Ttulos Valores Marginables
a cargo de BFC CASA DE BOLSA, C.A., de acuerdo a los trminos y condiciones de
esta Clusula y a lo establecido en cada Confirmacin. A todo evento, BFC CASA DE
BOLSA, C.A., como acreedor bajo la Comisin de Margen por el financiamiento parcial
del precio de adquisicin de los Ttulos Valores Marginables, hace reserva expresa de
los derechos y privilegios que le corresponden como comisionista del Cliente.
Especficamente, BFC CASA DE BOLSA, C.A. se reserva (y el Cliente acepta
expresamente tal reserva), los derechos de retencin y privilegio consagrados en el
artculo 394 del Cdigo de Comercio.
c. Plazo del Prstamo de Ttulos de Valores. El Prstamo de Ttulos Valores Marginables
ser a la vista, en el sentido de que el Cliente pueda solicitar a BFC CASA DE BOLSA,
C.A. la devolucin de los Ttulos Valores Marginables en cualquier momento mediante
notificacin escrita enviada al efecto. BFC CASA DE BOLSA, C.A. quedar liberado de
su obligacin de restituir las cosas prestadas entregando el Cliente los Ttulos Valores
Marginables recibidos del Cliente, o ttulos que cumplan con las mismas caractersticas
de los Ttulos Valores Marginables, en el entendido de que de esa forma cumplir con
su obligacin totalmente. BFC CASA DE BOLSA, C.A. tendr adems la opcin de
pagar al Cliente una cantidad equivalente al Valor de Mercado de los Ttulos Valores
Marginables, de conformidad con lo establecido en el artculo 1744 del Cdigo Civil.
Dicho pago ser hecho en dinero efectivo, en la moneda acordada en la Compra de
Margen, en caso de que fuere posible, dentro del rgimen legal vigente.
Por su parte, BFC CASA DE BOLSA, C.A. podr pagar el Prstamo de Ttulos Valores
Marginables a su sola e irrestricta opcin, en cualquier momento sin necesidad de
notificacin al Cliente. Dicho pago podr efectuarse en dinero o en especies, de acuerdo
a lo establecido en el prrafo anterior, as como podr ser compensado de cantidades
que deba el Cliente a BFC CASA DE BOLSA, C.A. bajo algn Prstamo de conformidad
con lo establecido la Clusula 3 de este Captulo.
d. Contraprestacin. BFC CASA DE BOLSA, C.A. pagar al Cliente, como
contraprestacin por cada Prstamo de Ttulos Valores Marginables, una cantidad que
se fijar en cada confirmacin. Dicha contraprestacin o inters por el prstamo (la
Contraprestacin por el Prstamo de Ttulos Valores Marginables), ser cancelada
por BFC CASA DE BOLSA, C.A. en la Fecha Valor de la Compra de Margen, o
mensualmente, segn se haya establecido en la confirmacin.
e. Otros Reembolsos. Adicionalmente a la Contraprestacin por el Prstamo de Ttulos
Valores Marginables, BFC CASA DE BOLSA, C.A. entregar al Cliente cualquier cantidad
que hubiese pagado el emisor o deudor de los Ttulos Valores Marginables, por concepto
de intereses devengados y/o amortizacin del capital de los Ttulos Valores Marginables,
as como por concepto de dividendos, redenciones y similares, dentro de los dos (2)
Das Hbiles de haber recibido el pago del emisor, ya que el Cliente se reserva el
derecho de recibir para s tales cantidades durante la vigencia de cada Prstamo de
Ttulos Valores Marginables. BFC CASA DE BOLSA, C.A. reembolsar tales cantidades
en la medida que ello no de lugar a un Evento de Provisin de Margen. Si ese es el
caso, entonces la cantidad a ser reembolsada al Cliente ser aquella porcin mxima
que permitir mantener la relacin entre el Capital y saldo Deudor por encima del Valor
Mnimo del ndice de Requerimiento Mnimo de Mantenimiento.
Todas las cantidades a ser reembolsadas por BFC CASA DE BOLSA, C.A. sern
pagadas en dinero efectivo mediante abonos a la Cuenta Bancaria del Cliente o mediante
compensacin contra cantidades debidas por el Cliente bajo el Prstamo, de conformidad
con lo establecido en este Captulo. Toda cantidad que BFC CASA DE BOLSA, C.A.
entregue al Cliente derivada de amortizaciones de capital de los Ttulos Valores
Marginables, se rebajar de la obligacin de restitucin a cargo de BFC CASA DE
BOLSA, C.A. por un monto nominal equivalente.
f. Recurso contra el Emisor. El Cliente no garantiza a BFC CASA DE BOLSA, C.A. la
solvencia del emisor de los Ttulos Valores Marginables y por tanto, BFC CASA DE
BOLSA, C.A. no tendr ningn recurso ni accin contra el Cliente en caso de que el
emisor dejare de cancelar cualquier cantidad pagadera bajo los Ttulos Valores
Marginables. Por su parte, BFC CASA DE BOLSA, C.A. no estar obligado al cobro de
cualesquiera pagos que deba efectuar el emisor de los Ttulos Valores Marginables
durante la vigencia del Prstamo de Ttulos Valores Marginables, toda vez que la
obligacin de reembolso al Cliente est sujeta a la condicin de pago voluntario por
parte del emisor o deudor de los Ttulos Valores Marginables. Igualmente, BFC CASA
DE BOLSA, C.A. no ser responsable por la disminucin del Valor de Mercado de los
Ttulos Valores Marginables durante la vigencia del Prstamo.
5. Transacciones Individuales. Cada Compra de Margen celebrada de conformidad con
el presente Captulo entre BFC CASA DE BOLSA, C.A. y el Cliente ser considerada como
una operacin o contrato independiente de las dems. Por lo tanto, el Cliente no podr
aplicar el Exceso que tenga respecto de unos Ttulos Valores Marginables en una Compra
de Margen para una Provisin de Margen en otra Compra de Margen, incluso si ambas
Compras de Margen tienen por objeto Ttulos Valores Marginables similares. Esta disposicin
sin embargo no impedir la compensacin que pueda verificarse respecto de deudas
recprocas, lquidas y exigibles, del Cliente y BFC CASA DE BOLSA, C.A. bajo la misma o
varias Compras de Margen.
6. Cesin y Delegacin. Las Compras de Margen celebradas de conformidad con este
Captulo son de carcter personalsimo o intuitu personae. El Cliente no podr ceder sus
derechos bajo una Compra de Margen celebrada bajo este Captulo sin la autorizacin
previa de BFC CASA DE BOLSA, C.A. dada por escrito. Por su parte, BFC CASA DE BOLSA,
C.A. no podr delegar sus obligaciones bajo alguna Compra de Margen sin la autorizacin
previa del Cliente. Cuando el delegado propuesto por BFC CASA DE BOLSA, C.A. sea una
persona relacionada, dicho consentimiento no ser necesario salvo que exista causa
debidamente justificada.
7. Moneda de Contrato. Todos los pagos que deban efectuar las partes de conformidad
con este Captulo o una Compra de Margen se harn en la moneda acordada expresamente
en la confirmacin, ello sin menoscabo de las normas, regulaciones y leyes que regulen el
rgimen legal vigente. Si las partes no han acordado otra cosa, todos los pagos en una
Compra de Margen, tanto bajo los Prstamos como bajo los Prstamos de Ttulos Valores
Marginables, sern efectuados en Bolvares, independientemente de la moneda de
denominacin de los Ttulos Valores Marginables objeto de Compra de Margen.
VII. CONTRATO DE LINEA DE CREDITO DISCRECIONAL
CUENTA DE MARGEN
1. Definiciones. Adems de los trminos definidos en el Captulo I, a los efectos del presente
Captulo, los siguientes trminos tendrn las siguientes definiciones:
Aporte en Dinero. Significa el aporte en dinero efectivo que el Cliente debe hacer a BFC
CASA DE BOLSA, C.A. como condicin para el otorgamiento de un Prstamo de Dinero
bajo la modalidad PFM, de acuerdo a lo establecido en el literal (b) (i) de la Clusula 3 de
este Captulo.
Aporte en Ttulos Valores. Significa el aporte en Ttulos Valores que el Cliente debe hacer
a BFC CASA DE BOLSA, C.A. como condicin para el otorgamiento de un Prstamo de
Dinero bajo la modalidad LMP, de acuerdo a lo establecido en el literal (b) (ii) de la Clusula
3 de este Captulo.
Capital. ( Equity) significa, en un momento dado, la diferencia entre el Valor de Mercado
de los Ttulos Valores Marginables objeto de los Prstamos de Ttulos Valores Marginables
remesados a la Cuenta Corriente de Comercio, y el Saldo Deudor de los Prstamos bajo
la Lnea de Crdito remesados a la Cuenta Corriente de Comercio.
Cuenta Corriente de Comercio. Significa el contrato de cuenta corriente mercantil o de
comercio que celebran BFC CASA DE BOLSA, C.A. y el Cliente de conformidad con la
Clusula 5 de este Captulo, a los fines de liquidar, mediante compensacin las deudas
recprocas derivadas de los Prstamos de Dinero bajo la Lnea de Crdito y los Prstamos
de Ttulos Valores Marginables.
Evento de Compensacin. Significa uno cualquiera de los eventos de compensacin de
la Cuenta Corriente de Comercio que se especifican en el literal (e) de la Clusula 5 de este
Captulo.
Exceso. (Excess) significa, en un momento dado, la diferencia de signo positivo entre el
Monto Mximo del Prstamo y el Saldo Deudor, y representa para el Cliente la capacidad
adicional no utilizada de financiamiento para un Valor de Mercado dado de Ttulos Valores
Marginables. Para un portafolio de Ttulos Valores Marginables, el Exceso ser la diferencia
entre el Monto Mximo del Prstamo del Portafolio y el Saldo Deudor de los Prstamos
otorgados por BFC CASA DE BOLSA, C.A. al Cliente.
Fecha de Transaccin. Es la fecha en la cual el Cliente y BFC CASA DE BOLSA, C.A.
acuerdan un Prstamo de Dinero y/o un Prstamo de Ttulos Valores Marginables.
Fecha Valor del Prstamo. Significa la fecha en la cual BFC CASA DE BOLSA, C.A.
desembolsa al Cliente un Prstamo de Dinero bajo la Lnea de Crdito. Si el Prstamo es
desembolsado bajo la modalidad PFM, la Fecha Valor del Prstamo significar la Fecha
en que BFC CASA DE BOLSA, C.A. ejecute por cuenta del Cliente una comisin de compra
de Ttulos Valores Marginables, recibe en calidad de prstamo los Ttulos Valores Marginables
y desembolsa al Cliente un Prstamo de Dinero bajo la Lnea de Crdito.
Fecha Valor de la Remesa. Significa la fecha en la cual el Cliente y BFC CASA DE BOLSA,
C.A. acuerdan remesar a la Cuenta Corriente de Comercio una partida de dbito o crdito
derivada de un Prstamo de Dinero bajo la Lnea de Crdito o de un Prstamo de Ttulos
Valores Marginables, la cual puede coincidir con la Fecha Valor del Prstamo, pero tambin
puede ser anterior.
ndice de Requerimiento Mnimo de Mantenimiento. (Minimum Maintenance Requirement).
Significa, en un momento dado, la relacin entre el Capital y Saldo Deudor, determinada
por el cociente cuyo numerador ser el Capital, y cuyo denominador ser Saldo Deudor.
09
Lnea de Crdito. Significa la presente lnea de crdito discrecional, en virtud de la cual
BFC CASA DE BOLSA, C.A. puede, pero no tiene la obligacin de otorgar al Cliente uno o
ms Prstamos de Dinero.
Modalidad PFM. Tendr el significado que se establece en el literal (a) (i) de la Clusula
3 de este Captulo.
Modalidad LMP. Tendr el significado que se establece en el literal (a) (ii) de la Clusula
3 de este Captulo.
Monto Mnimo de Margen. (Minimum Margin Amount) significa el monto mnimo del aporte
en dinero efectivo o en Ttulos Valores Marginables a Valor Mercado en una fecha dada,
que el Cliente debe entregar a BFC CASA DE BOLSA, C.A. como condicin previa para el
desembolso de un Prstamo y est determinado por el producto entre el Valor de Mercado
de los Ttulos Valores Marginables y la Tasa de Margen. Para un portafolio de Ttulos Valores
Marginables, el Monto Mnimo de Margen ser la suma de los productos que se obtienen
de multiplicar la Tasa de Margen de cada Ttulo Valor Marginable que componen el portafolio,
por el Valor de Mercado de cada Ttulo Valor Marginable que compone el portafolio, y se
determina como sigue:
Monto Mximo del Prstamo. (Maximum Loan Value) significa la cantidad mxima de
capital de un Prstamo bajo la Lnea de Crdito, la cual est determinada por el producto
entre el Valor de Mercado de los Ttulos Valores Marginables a ser financiados y el Porcentaje
del Monto del Prstamo.
Para un portafolio de Ttulos Valores Marginables, el Monto Mximo del Prstamo (el Monto
Mximo del Prstamo del Portafolio) ser la suma de los productos que se obtienen de
multiplicar el Porcentaje del Monto del Prstamo para cada Ttulo Valor Marginable que
compone el portafolio, por el Valor de Mercado de cada Ttulo Valor Marginable que compone
el portafolio, y se determina como sigue:
Porcentaje del Monto del Prstamo. (Loan Value Rate) significa la porcin mxima,
expresada porcentualmente, del precio de un Ttulo Valor Marginable especfico que BFC
CASA DE BOLSA, C.A. puede financiar con un Prstamo al Cliente, a una Tasa de Margen
dada, de acuerdo a la determinacin hecha por BFC CASA DE BOLSA, C.A., por el Banco
Central de Venezuela, la Comisin Nacional de Valores o cualquier otra autoridad
gubernamental, cualquiera que resulte menor. El Porcentaje del Monto del Prstamo est
determinado por la diferencia entre 100% y la Tasa de Margen del Ttulo Valor Marginable.
Prstamo de Dinero o Prstamo. Significa un prstamo de dinero que BFC CASA DE
BOLSA, C.A. hace al Cliente bajo la Lnea de Crdito, o un prstamo de dinero que el Cliente
hace a BFC CASA DE BOLSA, C.A. de conformidad con el literal (i) de la Clusula 3 de este
Captulo.
Poder de Compra. (Buying Power) significa, en un momento dado, la cantidad adicional
de Ttulos Valores a Valor de Mercado que puede ser financiada al Cliente con un Prstamo
de Dinero sin ser necesario el aporte de fondos adicionales, y cuya cantidad est determinada
por el resultado de dividir la cantidad correspondiente al Exceso entre la Tasa de Margen
Para un portafolio de Ttulos Valores Marginables, el Poder de Compra ser el resultado
de dividir el Exceso del portafolio de Ttulos Valores Marginables y la suma de los productos
que se obtienen de multiplicar la Tasa de Margen de cada Ttulo Valor Marginable que
compone el portafolio.
Prstamo de Ttulos Valores Marginables. Significa un prstamo de Ttulos Valores
Marginables que el Cliente debe otorgar a BFC CASA DE BOLSA, C.A. como condicin
para el otorgamiento de un Prstamo de Dinero bajo la Lnea de Crdito, o un prstamo de
Ttulos Valores Marginables que BFC CASA DE BOLSA, C.A. otorga al Cliente, cuyos
prstamos estn sujetos a los trminos y condiciones de la Clusula 4 de este Captulo.
Precio Mximo de Compra. Significa el precio mximo que BFC CASA DE BOLSA, C.A.
podr pagar para adquirir un Ttulo Valor Marginable con financiamiento de BFC CASA DE
BOLSA, C.A. bajo la modalidad PFM.
Provisin de Margen. (Margin Call) significa el monto de dinero efectivo o cantidad
equivalente a Valor Mercado de Ttulos Valores, a ser provistos por el Cliente a BFC CASA
DE BOLSA, C.A. para restituir el ndice de Requerimiento Mnimo de Mantenimiento al 50%,
de acuerdo a lo previsto en el literal (e) (iv) Clusula 5 de este Captulo.
Saldo Deudor. (Debit Balance) significa, en un momento dado, el saldo de capital del
Prstamo de Dinero o de los Prstamos de Dinero otorgados por BFC CASA DE BOLSA,
C.A. al Cliente; y Saldo Deudor Inicial significa el Saldo Deudor en la Fecha Valor del
Prstamo de Dinero o el monto de capital de un Prstamo de Dinero.
Estatus Restringido. (Restricted Account) significa el valor mnimo del ndice de Requerimiento
Mnimo de Mantenimiento, representado en las partidas de dbito y crdito remesadas a
la Cuenta Corriente de Comercio, y representa para el Cliente la capacidad adicional no
utilizada de financiamiento bajo la Lnea de Crdito. El ndice de Requerimiento Mnimo de
Mantenimiento se expresar como un porcentaje equivalente al Valor Mnimo del ndice de
Requerimiento Mnimo de Mantenimiento ms cinco por ciento (5%).
Tasa de Margen. (Margin Rate) significa la porcin mnima, expresada porcentualmente,
que el Cliente tiene que pagar del precio de un Ttulo Valor Marginable especfico, de acuerdo
a la determinacin hecha por BFC CASA DE BOLSA, C.A., por el Banco Central de Venezuela,
la Comisin Nacional de Valores o cualquier otra autoridad gubernamental, cualquiera que
sea mayor.
Ttulos Valores Marginables. (Marginable Securities) significa aquellos Ttulos Valores
(segn se definieron en el Captulo I de este Documento) que pueden ser financiados por
BFC CASA DE BOLSA, C.A. al Cliente, segn determinacin hecha por BFC CASA DE
BOLSA, C.A., sujeto a que dicha determinacin no sea contraria a lo dispuesto por el Banco
Central de Venezuela, la Comisin Nacional Valores o cualquier otra autoridad gubernamental.
Valor de Mercado. De un Ttulo Valor, significa, para efectos de este captulo, el precio
de mercado de los Ttulos Valores, el cual estar determinado por el ltimo precio por el
cual se hayan vendido los Ttulos Valores en una operacin en bolsa de valores o fuera de
ella, en el entendido que dicho precio no incluye el de los frutos devengados por los Ttulos
Valores. Si a juicio de BFC CASA DE BOLSA, C.A. el ltimo precio del Ttulo Valor no refleja
su valor de mercado en un momento dado, el Valor de Mercado ser, segn determinacin
de BFC CASA DE BOLSA, C.A., el promedio de las cotizaciones de mercado para la compra
(bid) de un nmero de Ttulos Valores igual o superior al nmero de Ttulos Valores para
los cuales se requiere determinar su Valor de Mercado. La determinacin del Valor de
Mercado de un Ttulo Valor corresponder siempre a BFC CASA DE BOLSA, C.A., y ser
concluyente, salvo error manifiesto.
Valor Mnimo del ndice de Requerimiento Mnimo de Mantenimiento. Significa el valor
mnimo del ndice de Requerimiento Mnimo de Mantenimiento, representado en las partidas
de dbito y crdito remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio. El ndice de Requerimiento
Mnimo de Mantenimiento se expresar como un porcentaje que ser fijado de tiempo en
tiempo por BFC CASA DE BOLSA, C.A., la Comisin Nacional de Valores o cualquier otra
autoridad gubernamental, cualquiera que sea mayor. Salvo que BFC CASA DE BOLSA,
C.A. establezca un porcentaje distinto con posterioridad a la suscripcin del presente
documento, sujeto a que dicho porcentaje sea mayor o igual al vigente para ese momento
segn lo establecido por la Comisin Nacional de Valores o cualquier autoridad gubernamental
competente, el Valor Mnimo del ndice de Requerimiento Mnimo de Mantenimiento ser
del 50%.
2. Propsito. El propsito de este Captulo es regular los Prstamos de Dinero y Prstamos
de Ttulos Valores Marginables que el Cliente podr solicitar a BFC CASA DE BOLSA, C.A.,
sin que dicha solicitud sea vinculante, para el financiamiento parcial de adquisicin de Ttulos
Valores Marginables, o para el financiamiento directo al Cliente con respaldo de un portafolio
de Ttulos Valores Marginables del Cliente.
3. Contrato de Lnea de Crdito Discrecional. Los Prstamos de Dinero que BFC CASA
DE BOLSA, C.A. otorgue de tiempo en tiempo al Cliente estarn sujetos a los siguientes
trminos y condiciones:
a. Modalidad. BFC CASA DE BOLSA, C.A. podr de tiempo en tiempo otorgar al
Cliente Prstamos de Dinero bajo una de las siguientes modalidades:
(i) Portafolio Financiado en Margen (en adelante modalidad PFM). Bajo esta modalidad,
BFC CASA DE BOLSA, C.A. otorga un Prstamo al Cliente para la adquisicin, por
parte de BFC CASA DE BOLSA, C.A. como comisionistas del Cliente, de Ttulos Valores
Marginables.
(ii) Liquidez Marginando Portafolio (en adelante modalidad LMP). Bajo esta modalidad,
BFC CASA DE BOLSA, C.A. otorga un Prstamo directo al Cliente para el financiamiento
de un portafolio de Ttulos Valores Marginables previamente adquiridos por el Cliente.
BFC CASA DE BOLSA, C.A. no estar obligado a otorgar un Prstamo de Dinero
solicitado por el Cliente, sino que su reembolso queda a entera discrecin de BFC CASA
DE BOLSA, C.A., requirindose su aceptacin mediante la suscripcin y envo al Cliente
de la confirmacin correspondiente. BFC CASA DE BOLSA, C.A. no estar obligado a
motivar su negativa a otorgar un Prstamo de Dinero solicitado por el Cliente.
b. Aportes del Cliente. Como condicin previa para el otorgamiento de los Prstamos
de Dinero bajo la presente Lnea de Crdito, el Cliente deber aportar a BFC CASA DE
BOLSA, C.A., en o antes de la Fecha Valor del Prstamo, una cantidad mnima de
efectivo, o de Ttulos Valores Marginables, que se determinar de acuerdo con las
siguientes reglas;
(i). Aportes en dinero. Si el Prstamo de Dinero es bajo la modalidad PFM, el Cliente
deber aportar una cantidad de dinero efectivo igual o mayor al Monto Mnimo de Margen
(en adelante Aporte en dinero). El aporte deber ser efectuado por el Cliente en o
antes de la Fecha Valor del Prstamo mediante abono a la cuenta bancaria designada
por BFC CASA DE BOLSA, C.A., y ser destinado por BFC CASA DE BOLSA, C.A.
para la compra de los Ttulos Valores Marginables, de acuerdo a lo dispuesto en el literal
(d) de esta Clusula 3.
(ii). Aporte en Ttulos Valores. Si el Prstamo de Dinero es bajo la modalidad LMP,
el Cliente deber aportar una cantidad a Valor Mercado de Ttulos Valores Marginables,
igual o mayor al Monto Mnimo de Margen (en adelante Aporte en Ttulos Valores).
Dicho aporte ser efectuado por el Cliente en o antes de la Fecha Valor del Prstamo,
mediante entrega en prstamo o mutuo a favor de BFC CASA DE BOLSA, C.A. y abono
a la cuenta de custodia de valores designada por BFC CASA DE BOLSA, C.A., de
acuerdo a lo dispuesto en el literal (e) de esta Clusula 3.
c. Cantidad Disponible para cada Prstamo. Los Prstamos de Dinero a ser otorgados
por BFC CASA DE BOLSA, C.A. podrn ser hasta por un monto que no exceda del
Monto Mximo del Prstamo. En cualquier momento, el Cliente podr solicitar a BFC
CASA DE BOLSA, C.A. Prstamos de Dinero adicionales hasta por un monto no superior
al Exceso, sujeto a que la Lnea de Crdito no est en Estatus Restringido.
d. Portafolio Financiado en Margen: Comisin de Compra de Ttulos Valores
Marginables. Si el Cliente solicita a BFC CASA DE BOLSA, C.A. un Prstamo bajo la
modalidad PFM, el Cliente comisionar a BFC CASA DE BOLSA, C.A. para que ste
ltimo, en su propio nombre pero por orden y cuenta del Cliente, adquiera de terceros
uno o ms Ttulos Valores Marginables que se especificarn en la instruccin u orden.
La comisin de compra de Ttulos Valores Marginables, que es parte de la utilizacin
de la Lnea de Crdito bajo la modalidad PFM, se regir por lo dispuesto en el Captulo
II del presente documento, y adems estar sujeta a las siguientes reglas, las cuales
sern de aplicacin preferente:
(i). Mejores Esfuerzos. BFC CASA DE BOLSA, C.A. no estar obligado a ejecutar
la comisin salvo que lo haya acordado por escrito en una confirmacin, la cual ser
10
en forma y contenido sustancialmente idntica al Anexo VII-A de este documento. BFC
CASA DE BOLSA, C.A. har sus mejores esfuerzos para comprar de terceros los Ttulos
Valores Marginables en la Fecha Valor del Prstamo, o a ms tardar dentro de los cinco
(5) Das Hbiles siguientes a la fecha de la confirmacin. A efectos de ejecutar el
encargo, BFC CASA DE BOLSA, C.A. proceder en su propio nombre, pero por orden
y cuenta del Cliente. BFC CASA DE BOLSA, C.A. procurar obtener el precio ms bajo
por los Ttulos Valores en el mercado y, en todo caso, ste no ser superior al precio
que se haya establecido en la confirmacin (el Precio Mximo de Compra).
(ii). Pago del Precio. BFC CASA DE BOLSA, C.A., como comisionista, no estar
obligado a ejecutar la comisin salvo que haya recibido del Cliente el Aporte en Dinero,
el cual debe estar en fondos inmediatamente disponibles para BFC CASA DE BOLSA,
C.A. el Da Hbil anterior a la Fecha Valor del Prstamo. El otorgamiento de un Prstamo
de Dinero bajo la Lnea de Crdito por parte de BFC CASA DE BOLSA, C.A., estar
adems sujeto a la condicin previa de que el Cliente tenga en la Fecha de Transaccin
fondos disponibles y suficientes en la Cuenta Bancaria del Cliente, que constituyen el
Aporte en Dinero. La diferencia entre el Aporte en Dinero y el Precio Mximo de Compra
podr ser financiada por BFC CASA DE BOLSA, C.A. con un Prstamo de Dinero. La
utilizacin por BFC CASA DE BOLSA, C.A. del Aporte en Dinero y el Prstamo de Dinero
a los efectos de ejecutar la comisin de compra de los Ttulos Valores Marginables por
cuenta del Cliente, constituir el desembolso del Prstamo de Dinero al Cliente.
(iii) Remuneracin del Comisionista. Salvo que se especifique lo contrario en la
confirmacin, el Cliente no adeudar contraprestacin alguna a BFC CASA DE BOLSA,
C.A. como por el desempe de cada comisin. De ser el caso, la cantidad adeudada
por el Cliente por concepto de la comisin, deber ser pagada a BFC CASA DE BOLSA,
C.A., libre de cualquier deduccin o retencin, una vez que sta rinda cuenta de gestin.
(iv) Operaciones en Bolsas de Valores. La comisin a ser ejecutada en un centro de
contratacin colectivo o bolsa de valores, estar sujeto, adems de lo previsto en el
presente documento, a lo dispuesto en el reglamento correspondiente y a los usos y
prcticas de la plaza.
(v) Rendicin de Cuentas. Ejecutada la comisin, BFC CASA DE BOLSA, C.A. tendr
las siguientes obligaciones; (A) dar aviso inmediato al Cliente; y (B) rendir cuenta de
su gestin mediante confirmacin al Cliente de la operacin de compra, la cual ser en
forma y contenido sustancialmente idntica al Anexo VII-A de este documento. Con la
entrega de la confirmacin del Cliente, la Comisin se considerar cumplida para todos
los efectos legales. BFC CASA DE BOLSA, C.A. adems podr rendir cuenta de la
Comisin al suministrar Estados de Cuenta al Cliente, de conformidad con lo previsto
en la Clusula 13 del Captulo I de este documento.
(vi) Ley Aplicable. Las comisiones de compra de Ttulos Valores Marginables que
BFC CASA DE BOLSA, C.A. ejecute por cuenta del Cliente de conformidad con este
captulo estarn regulados por las disposiciones del Ttulo III, Libro Primero del Cdigo
de Comercio Venezolano y por las leyes de la Repblica Bolivariana de Venezuela.
e. Liquidez Marginando Portafolio: Prestamos Directos al Cliente. Si el Cliente solicita
a BFC CASA DE BOLSA, C.A. un Prstamo de Dinero bajo la modalidad LMP, BFC
CASA DE BOLSA, C.A. proceder a desembolsar el Prstamo bajo la Lnea de Crdito
directamente al Cliente, mediante abono a la Cuenta Bancaria del Cliente en la Fecha
Valor del Prstamo. La solicitud del Cliente estar seguida de una confirmacin de BFC
CASA DE BOLSA, C.A., la cual ser en forma y contenido sustancialmente idntica al
Anexo VII-B de este documento. El desembolso del Prstamo de Dinero bajo la modalidad
LMP, est sujeto a la condicin previa de que BFC CASA DE BOLSA, C.A. a su vez
haya recibido en Prstamo del Cliente, o antes de la Fecha Valor del Prstamo, Ttulos
Valores Marginables que constituyan el Aporte en Ttulos Valores, o que el Cliente haya
autorizado a BFC CASA DE BOLSA, C.A. para tomar en prstamos Ttulos Valores
Marginables depositados en la Cuenta de Custodia del Cliente, y disponibles en la Fecha
de Transaccin, que constituyan el Aporte en Ttulos Valores. En este ltimo caso, BFC
CASA DE BOLSA, C.A. no desembolsar el Prstamo Dinero, si por cualquier causa
de los Ttulos Valores Marginables no son entregados en prstamo a BFC CASA DE
BOLSA, C.A. en o antes de la Fecha Valor del Prstamo.
f. Intereses. Los intereses se calcularn directamente a la Tasa de Inters Activa sobre
el monto de capital del Prstamo de Dinero o Saldo Deudor al inicio de cada mes,
comenzando en la Fecha Valor del Prstamo. En caso de mora, el Saldo Deudor
devengar intereses de mora, calculados a la Tasa de Inters de Mora.
BFC CASA DE BOLSA, C.A. informar al Cliente en cada Estado de Cuenta el monto
de pago que deber efectuar el Cliente bajo el Prstamo de Dinero, y que incluir los
intereses devengados durante el mes, y las amortizaciones de capital, si es el caso. Sin
perjuicio a lo contemplado en la Cuenta Corriente de Comercio, si el Cliente efectuare
algn pago por cuanta superior a la que corresponde en ese mes, o efectuare pagos
extraordinarios sin haber dado otra instruccin a BFC CASA DE BOLSA, C.A., el monto
se aplicar a los intereses de mora primero, si los hay; luego a los intereses convencionales,
y el sobrante se aplicar al capital adeudado.
g. Plazo de los Prstamos. Los Prstamos de Dinero a ser otorgados por BFC CASA
DE BOLSA, C.A. bajo la presente Lnea de Crdito sern a la vista, en el entendido que
BFC CASA DE BOLSA, C.A. podr, en cualquier momento, mediante notificacin al
Cliente, exigir el pago total o parcial de un Prstamo de Dinero. Adems, el Cliente
autoriza a BFC CASA DE BOLSA, C.A. a compensar cualesquiera cantidades debidas
bajo un Prstamo de Dinero, de cantidades pagaderas por BFC CASA DE BOLSA, C.A.
al Cliente bajo Prstamos de Ttulos Valores Marginables, de acuerdo a lo dispuesto
en la Cuenta Corriente de Comercio, toda vez que los Prestamos de Ttulos Valores
Marginables pueden ser pagados por BFC CASA DE BOLSA, C.A. pagando en efectivo
el Valor de Mercado de los Ttulos Valores Marginables. En caso que BFC CASA DE
BOLSA, C.A. decida aplicar dicha compensacin y el saldo de ambos crditos resulte
insuficiente para el pago de un Prstamo de Dinero, el Cliente se obliga a pagar los
saldos que an adeude de inmediato.
h. Pagos de los Prstamos. Los Prstamos de Dinero que BFC CASA DE BOLSA,
C.A. otorgue al Cliente se liquidarn en la Cuenta Corriente de Comercio, de acuerdo
a lo dispuesto en la Clusula 5 de este Captulo. Los pagos del Cliente bajo los Prstamos
de Dinero adems estarn sujetos a las siguientes condiciones:
(i). Clculos. BFC CASA DE BOLSA, C.A. har todos los clculos sobre la base de
un ao de trescientos sesenta (360) das por el nmero real de das transcurridos en
el perodo en la cual son pagaderos dichos montos (incluyendo el primer da pero
excluyendo el ltimo).
11
(ii). Impuestos. Todos y cada uno de los pagos del Cliente bajo cualquier Prstamo
de Dinero se harn sin deduccin alguna por concepto de impuestos, cargos o retenciones,
incluyendo retencin de impuestos, impuesto a las ventas o al valor agregado. En el
caso que la ley requiera que el Cliente efectu alguna deduccin o cargue algn impuesto
de alguna cantidad o con respecto a alguna cantidad pagadera bajo un Prstamo de
Dinero, la cantidad pagadera ser aumentada en la medida necesaria para que despus
de haber efectuado todas las deducciones requeridas, BFC CASA DE BOLSA, C.A.
reciba una cantidad igual a la que habra recibido si no se hubiesen hecho dichas
deducciones.
i. Prstamos a favor de BFC CASA DE BOLSA, C.A.. El Cliente podr de tiempo en
tiempo desembolsar Prstamos de Dinero a favor de BFC CASA DE BOLSA, C.A.,
sujeto a la aprobacin de BFC CASA DE BOLSA, C.A.. BFC CASA DE BOLSA, C.A.
enviar al Cliente, dentro de los dos (2) Das Hbiles, una confirmacin de la recepcin
y aprobacin del Prstamo de Dinero, la cual ser sustancialmente similar al Anexo VII-
C de este documento, los Prstamos de Dinero del Cliente a BFC CASA DE BOLSA,
C.A. estarn sujetos a los trminos y condiciones previstas en esta Clusula 3.
4. Contrato de Prstamos de Ttulos Valores Marginables. Los Ttulos Valores Marginables
que constituyan el Aporte en Ttulos Valores del Cliente para la utilizacin de la Lnea de
Crdito bajo la modalidad LMP, as como los Ttulos Valores Marginables que BFC CASA
DE BOLSA, C.A. adquiera para el Cliente bajo comisin para la utilizacin de la Lnea de
Crdito bajo la modalidad PFM, sern entregados en prstamos a BFC CASA DE BOLSA,
C.A. como condicin para el otorgamiento de un Prstamo al Cliente por parte de BFC CASA
DE BOLSA, C.A. bajo la Lnea de Crdito (dicho prstamo de Ttulos Valores Marginables
en adelante referido como Prstamo de Ttulos Valores Marginables). El Prstamo de
Ttulos Valores Marginables se regir conforme a lo dispuesto en el Captulo IV de este
documento, y adems sujeta a las siguientes reglas, las cuales sern de aplicacin preferente:
a. Prstamos de Ttulos Valores Marginables en la modalidad PFM. Ejecutada la
comisin de compra por BFC CASA DE BOLSA, C.A. conforme a lo dispuesto en el
literal (e) de la Clusula 3 de este Captulo, el Cliente otorga a BFC CASA DE BOLSA,
C.A. en calidad de prstamo o mutuo los Ttulos Valores Marginables adquiridos. El
contrato de Prstamo de Ttulos Valores Marginables se considera perfeccionado con
el acuerdo entre las partes de transferir a BFC CASA DE BOLSA, C.A. la titularidad de
los Ttulos Valores Marginables adquiridos bajo comisin (traditio brevi manu).
Por efecto del Prstamo de Ttulos Valores Marginables, se verificar la novacin de
la obligacin de BFC CASA DE BOLSA, C.A. bajo la comisin de compra de entregar
los Ttulos Valores Marginables al Cliente, por la obligacin de restitucin bajo el Prstamo
de Ttulos Valores Marginables a cargo de BFC CASA DE BOLSA, C.A.. A todo evento,
BFC CASA DE BOLSA, C.A., como acreedor bajo la comisin por el financiamiento
parcial del precio de adquisicin de los Ttulos Valores Marginables, hace reserva
expresa de los derechos y privilegios que le corresponden como comisionista del Cliente.
Especficamente, BFC CASA DE BOLSA, C.A. se reserva (y el Cliente acepta
expresamente tal reserva), los derechos de retencin y privilegios consagrados en el
artculo 394 del Cdigo de Comercio.
b. Prstamos de Ttulos Valores Marginables en la modalidad LMP. Como condicin
previa para el otorgamiento de Prstamos de Dinero al Cliente bajo la modalidad LMP,
el Cliente deber otorgar en prstamo o mutuo a BFC CASA DE BOLSA, C.A. una
cantidad a Valor Mercado de Ttulos Valores Marginables, igual o mayor al Monto Mnimo
de Margen, los cuales constituyen el Aporte en Ttulos Valores del Cliente. En o antes
de la Fecha Valor del Prstamo, el Cliente deber transferir los Ttulos Valores Marginables
a BFC CASA DE BOLSA, C.A. El Cliente deber realizar todos los actos que sean
necesarios para transmitir la propiedad de los Ttulos Valores Marginables a BFC CASA
DE BOLSA, C.A., incluyendo el endoso, el traspaso en libros u otros registros, notificaciones
y entrega de los Ttulos Valores Marginables. Si los Ttulos Valores Marginables se
encuentran en custodia de un tercero, o son ttulos desmaterializados, nominativos o
no a la orden, se deber notificar de la transferencia al custodio, agente de traspaso,
caja de valores, deudor o emisor, segn el caso.
c. Objeto del Prstamo de Ttulos Valores Marginables Reserva de Usufructo. Sern
objeto del Prstamo de Ttulos Valores Marginables los Ttulos Valores Marginables que
se especifican en la confirmacin. En caso de que los Ttulos Valores Marginables objeto
de un Prstamo de Ttulos Valores Marginables otorguen a su titular derechos de voto,
opciones, derechos de suscripcin, warrants, sintticos, derivativos, y otros derechos
similares, el Cliente deber instruir a BFC CASA DE BOLSA, C.A. acerca del ejercicio
de tales derechos. Si no se hace tal provisin, BFC CASA DE BOLSA, C.A. podr ejercer
tales derechos a su criterio y beneficio, sin que el Cliente tenga derecho a remuneracin
adicional.
El Cliente hace la reserva expresa de usufructo sobre los Ttulos Valores Marginables,
por lo que corresponden al Cliente y no a BFC CASA DE BOLSA, C.A. los frutos de los
Ttulos Valores Marginables objeto del prstamo. Especficamente, corresponden al
Cliente los intereses y los dividendos pagaderos por el emisor de los Ttulos Valores
Marginables. Correspondiente a BFC CASA DE BOLSA, C.A. los dems derechos
accesorios de los Ttulos Valores, tales como los derechos de voto, opciones, derechos
de suscripcin, warrants, sintticos, derivativos y otros derechos similares. Si el emisor
de los Ttulos Valores efecta algn pago correspondiente a los frutos reservados
durante la vigencia del Prstamo de Ttulos Valores Marginables, BFC CASA DE BOLSA,
C.A. recibir tales pagos por cuenta y en nombre del Cliente y abonar tales cantidades
al Cliente, en su totalidad, el mismo da del pago por el emisor.
d. Plazo del Prstamo de Ttulos Valores Marginables. El Prstamo de Ttulos Valores
Marginables ser a la vista y estar sujeto a compensacin, de acuerdo a lo establecido
en la Cuenta Corriente de Comercio.
e. Obligacin de BFC CASA DE BOLSA, C.A. bajo el Prstamo de Ttulos Valores
Marginables. BFC CASA DE BOLSA, C.A. y el Cliente acuerda que BFC CASA DE
BOLSA, C.A. quedar liberado de su obligacin bajo el Prstamo de Ttulos Valores
Marginables, entregando al Cliente una cantidad de dinero equivalente al Valor de
Mercado de los Ttulos Valores Marginables en la Fecha de Pago, de conformidad con
lo establecido en el artculo 1744 del Cdigo Civil. Dicho pago ser hecho en dinero
efectivo, y estar sujeto a compensacin, de acuerdo a lo establecido en la Cuenta
Corriente de Comercio.
f. Otros Reembolsos. BFC CASA DE BOLSA, C.A. adems deber rembolsar cualquier
cantidad que hubiese pagado el emisor o deudor de los Ttulos Valores Marginables
prestados, distintos de los frutos reservados por el Cliente, tales como amortizaciones
del capital, redenciones y similares, o por ejercicio de cualesquiera derechos accesorios
de los Ttulos Valores Marginables prestados que hayan sido ejercidos por BFC CASA
DE BOLSA, C.A. Dichos reembolsos sern pagados en dinero efectivo, y estarn sujetos
 a compensacin, de acuerdo a lo establecido en la Cuenta Corriente de Comercio. Toda
cantidad que BFC CASA DE BOLSA, C.A. entregue al Cliente derivada de amortizaciones
de capital de los Ttulos Valores Marginables, se rebajar de la obligacin de restitucin
por un monto nominal equivalente.
Todas las cantidades a ser reembolsadas por BFC CASA DE BOLSA, C.A. sern
pagadas en dinero efectivo mediante abono a la Cuenta Bancaria del Cliente o mediante
compensacin contra cantidades debidas por el Cliente bajo los Prstamos, de conformidad
con lo establecido en el Contrato de Lnea de Crdito.
g. Contraprestacin. BFC CASA DE BOLSA, C.A. pagar al Cliente, como
contraprestacin por cada Prstamo de Ttulos Valores Marginables, una contraprestacin
que se fijar como un inters que se calcular sobre el Valor nominal de los Ttulos
Valores Marginables en la Fecha de Transaccin. El inters se devengara desde (e
incluyendo) la Fecha Valor (independientemente de que la entrega de los Ttulos Valores
a BFC CASA DE BOLSA, C.A. se haya efectuado con anterioridad a la Fecha Valor del
Prstamo), y se calcular por los das efectivamente transcurridos, sobre la base de un
ao de 360 das. Los intereses sern pagados por BFC CASA DE BOLSA, C.A. al
Cliente mediante compensacin, segn se establece en la Cuenta Corriente de Comercio.
Salvo que BFC CASA DE BOLSA, C.A. y el Cliente acuerden otra tasa de inters en
la confirmacin, se fija la tasa de inters por el Prstamo de Ttulos Valores Marginables
en 0.25% anual.
h. Prstamos de Ttulos Valores Marginables a favor del Cliente. El Cliente podr
solicitar un prstamo de Ttulos Valores Marginables. El otorgamiento de un Prstamo
de Ttulos Valores Marginables al Cliente quedar a la absoluta y total discrecin de
BFC CASA DE BOLSA, C.A. y est sujeto a la suscripcin y envi al Cliente de una
confirmacin similar a la contenida en el Anexo VII-D de este documento. El Prstamo
de Ttulos Valores Marginables de BFC CASA DE BOLSA, C.A. al Cliente estar sujeto
a los trminos y condiciones de esta Clusula 4.
i. Ley Aplicable. Los ingresos que se causen por los Prstamos de Ttulos Valores
Marginables que se celebren de conformidad con este Captulo, estarn regulados
segn lo dispuesto en el artculo 91 de la Ley de Proteccin al Consumidor y al Usuario
y por las leyes de la Repblica Bolivariana de Venezuela. En tal sentido, los mismos
no podrn exceder los lmites establecidos por el Banco Central de Venezuela.
5. Contrato de Cuenta Corriente de Comercio. A los efectos de la liquidacin mediante
compensacin de las obligaciones recprocas entre BFC CASA DE BOLSA, C.A. y el Cliente,
derivadas de los Prstamos de Dinero y de los Prstamos de Ttulos Valores, las partes
acuerdan celebrar el presente contrato de cuenta corriente mercantil o de comercio (Cuenta
Corriente de Comercio), el cual estar sujeto a los siguientes trminos y condiciones:
a. Remesas a la Cuenta de Comercio. BFC CASA DE BOLSA, C.A. y el Cliente
acuerdan remesar a la Cuenta Corriente de Comercio, las siguientes partidas de dbito
y crdito:
(i). Partidas de Crdito; las acreencias a favor del Cliente resultantes de los Prstamos
de Ttulos Valores Marginables, son irrevocablemente remesadas a la Cuenta Corriente
de Comercio y figurarn como partidas de Crdito. Igualmente, son irrevocablemente
remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio las acreencias resultantes de los Prstamos
de Dinero efectuados por el Cliente de conformidad con el literal (i) de la Clusula 3 de
este Captulo. La remesa de las partidas de crdito ser efectiva en la Fecha Valor de
la Remesa, esto es (A) una vez se perfeccione el Prstamo de Ttulos Valores Marginables,
con la entrega a BFC CASA DE BOLSA, C.A. de los Ttulos Valores Marginables que
son objeto del contrato, o (B) una vez desembolsado el Prstamo de Dinero de conformidad
con el literal (i) de la Clusula 3 de este Captulo.
(ii). Partidas de dbito. Las acreencias a favor de BFC CASA DE BOLSA, C.A. resultantes
de los Prstamos de Dinero bajo la Lnea de Crdito, son irrevocablemente remesadas
a la Cuenta Corriente de Comercio y figurarn como partidas de dbito. Igualmente,
son irrevocablemente remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio las acreencias
resultantes de los Prstamos de Ttulos Valores Marginables efectuados por BFC CASA
DE BOLSA, C.A. a favor del Cliente de conformidad con el literal (h) de la Clusula 4
de este Captulo. La remesa de las partidas de dbito ser efectiva en la Fecha Valor
de la Remesa, esto es (A) una vez se efecte el desembolso del prstamo al Cliente,
directamente, si es un Prstamo de Dinero bajo la modalidad LMP, o (B) una vez
entregados los Ttulos Valores Marginables del Cliente, si es un Prstamo de Ttulos
Valores Marginables de conformidad con el literal (i) de la Clusula 3 de este Captulo,
o (C) mediante la ejecucin de la comisin de compra de Ttulos Valores Marginables,
si es un Prstamo de Dinero es bajo la modalidad PFM.
b. Valoracin de las Partidas de la Cuenta Corriente de Comercio. Las partidas de
dbito y crdito de la Cuenta Corriente de Comercio tendrn un valor expresado en la
misma moneda, el cual deriva de los contratos que les dieron origen. La valoracin de
las partidas de la Cuenta Corriente de Comercio se har conforme a las siguientes
reglas:
(i). Partidas derivadas de los Prstamos de Ttulos Valores Marginables. Las partidas
de crdito o dbito, derivadas de los Prstamos de los Ttulos Valores Marginables
remesados a la Cuenta Corriente de Comercio, se valoran de acuerdo al Valor de
Mercado de los Ttulos Valores Marginables que son objeto del Prstamo de Ttulos
Valores Marginables, ms los intereses devengados bajo el Prstamo de Ttulos Valores
Marginables desde la Fecha Valor de la Remesa. En virtud de la reserva de usufructo
prevista en el literal (c) de la Clusula 4 de este Captulo, no forman parte de las partidas
de crdito o debito derivadas de los Prstamos de Ttulos Valores Marginables (A) el
efectivo proveniente de intereses pagados por el emisor desde la Fecha Valor de la
Remesa (si son ttulos de deuda); ni (B) el efectivo proveniente de dividendos decretados
y pagados en efectivo por el emisor desde la Fecha Valor de Remesa (si son acciones
o ADRs); ni (C) los intereses devengados desde la Fecha Valor de la Remesa y no
pagados por el emisor (si son ttulos de deuda ), ni (D) dividendos decretados desde
la Fecha Valor de Remesa y no pagados por el emisor (si son acciones o ADRs).
A los efectos del ordinal 1 del Artculo 507 del Cdigo de Comercio, las partes acuerdan
que las partidas de crdito no estn sujetas a la condicin de pago del emisor de los
Ttulos Valores Marginables objeto de los Prstamos de Ttulos Valores Marginables,
sino que se valorarn y compensarn de acuerdo a lo establecido en el prrafo anterior,
independientemente del pago por el emisor.
(ii). Partidas derivadas de los Prestamos de Dinero. Las partidas de dbito o crdito,
derivadas de los Prstamos de Dinero remesados a la Cuenta Corriente de Comercio,
tendrn la cuanta del monto del Saldo Deudor o la cuanta del saldo de los Prstamos
de Dinero otorgados por el Cliente a BFC CASA DE BOLSA, C.A., ms el monto de
intereses devengados por el Saldo Deudor desde la Fecha Valor de la Remesa.
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(iii). Otras Monedas. Cualquier remesa a la Cuenta Corriente de Comercio de partidas
denominadas en monedas distintas al Bolvar, siempre y cuando el rgimen legal vigente
as lo permita, se valorar de acuerdo a la cotizacin de la respectiva moneda, segn
determinacin de BFC CASA DE BOLSA, C.A., pero sern pagaderas nica y
exclusivamente en Bolvares, por cuanto las partes acuerdan que los efectos de la
presente Cuenta Corriente de Comercio, el Bolvar es la moneda nica de pago.
c. Rgimen de Inters de las Partidas Remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio.
Todas las partidas de dbito y crdito de la Cuenta Corriente de Comercio producen
intereses que se determinan de acuerdo a lo establecido en los contratos que les dieron
origen, y se calculan diariamente desde la Fecha Valor de la Remesa, a las tasas de
inters establecidas en la confirmacin, y segn sea determinadas diariamente por BFC
CASA DE BOLSA, C.A.. Los intereses devengados por las partidas de dbito y crdito
de la Cuenta Corriente de Comercio se reflejan en los Estados de Cuenta como Saldos
de Inters por Partidas de Dbito o Saldos de Intereses por Partidas de Crdito y
estarn sujetos a compensacin con las dems partidas de la Cuenta Corriente de
Comercio. Las partidas de Saldos de Intereses por Partidas de Dbito y de Saldo de
Intereses por Partidas de Crdito no devengarn intereses.
d. Efecto Suspensivo de la Cuenta de Comercio. Es convenio expreso entre las partes
que las obligaciones derivadas de los Prstamos de Dinero y de los Prstamos de
Ttulos Valores Marginables son remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio a los
efectos de liquidacin por compensacin, mediante determinacin del saldo exigible al
cierre de la Cuenta Corriente de Comercio. Hasta tanto se verifique el cierre de la Cuenta
Corriente de Comercio y se determine el saldo mediante compensacin, de acuerdo a
lo establecido en el literal (e) de esta Clusula, los crditos recprocos derivados de los
Prstamos de Dinero y de los Prstamos de Ttulos Valores Marginables, sern inexigibles
e indisponibles, y no estarn a la orden de las partes. Por lo tanto, una vez hecha la
remesa, ni el Cliente ni BFC CASA DE BOLSA, C.A. podrn (i) exigir la cancelacin o
pago de las partidas remesadas; (ii) compensar los crditos u obligaciones remesadas
con otros crditos u obligaciones no remesadas; (iii) ceder a favor de terceros los
derechos representados en las partidas remesadas; ni (iv) delegar a cargo de terceros
el pago de obligaciones representadas en partidas remesadas.
e. Cierre de la Cuenta de Comercio. La conclusin definitiva de la Cuenta Corriente
de Comercio fija invariablemente el estado de las relaciones jurdicas de las partes
derivadas de los contratos remesados, y produce, de pleno derecho, la compensacin
del ntegro monto del dbito y del crdito hasta la cantidad concurrente. La presente
Cuenta Corriente de Comercio, producir de pleno derecho la compensacin y cierre
de la Cuenta Corriente de Comercio
(i) Compensacin Semestral. A los 180 das calendario de la apertura de la Cuenta
Corriente de Comercio se producir la compensacin y cierre de la cuenta Corriente de
Comercio. El saldo que arroje la compensacin semestral ser un saldo definitivo y
exigible por el acreedor, por lo que no ser llevado como partida a una cuenta corriente.
(ii) Compensacin por Remesa en Efectivo. Los Prstamos de Dinero que el Cliente
efectu a favor de BFC CASA DE BOLSA, C.A. de conformidad con la Clusula 3 (i)
de este Captulo y su remesa a la Cuenta Corriente de Comercio, producir de pleno
derecho la compensacin y cierre de la Cuenta Corriente de Comercio.
(iii) Terminacin Unilateral. Cualquiera de las partes podr solicitar a la otra parte la
terminacin y cierre de la Cuenta Corriente de Comercio, mediante notificacin previa
con por lo menos tres (3) Das Hbiles de anticipacin. La compensacin por terminacin
unilateral ser efectiva al segundo Da Hbil siguiente a la solicitud.
(iv) Evento de provisin de Margen. En caso de que el Valor de Mercado de los Ttulos
Valores Marginables que son objeto de los Prstamos de Ttulos Valores Marginables
remesados a la Cuenta Corriente de Comercio disminuye de forma que el ndice de
Requerimiento Mnimo de Mantenimiento resulte inferior al Valor Mnimo del ndice de
Requerimiento Mnimo de Mantenimiento (en adelante un Evento de Provisin de
Margen), se producir el cierre y compensacin automtica de la Cuenta Corriente de
Comercio, salvo que el Cliente al Da Hbil siguiente, otorgue y desembolse a BFC
CASA DE BOLSA, C.A. un Prstamo de Ttulos Valores Marginables y remese la partida
de crdito resultante a la Cuenta Corriente de Comercio, a efectos de reponer el ndice
de Requerimiento Mnimo de Mantenimiento al 50% (dicho aporte referido como
Provisin de Margen). La determinacin del ndice de Requerimiento Mnimo de
Mantenimiento a los efectos de la verificacin del Evento de Provisin de Margen, se
har conforme a los Valores de Mercado de los Ttulos Valores Marginables, segn su
cotizacin a la 1:30 p.m. de cada Da Hbil.
BFC CASA DE BOLSA, C.A. podr (pero no estar obligado a) informar al Cliente al
verificarse un Evento de Provisin de Margen. A los efectos de lo previsto en el prrafo
anterior, el Cliente deber informarse acerca del Valor del Mercado de los Ttulos Valores
Marginables en todo momento, por lo que BFC CASA DE BOLSA, C.A. no estar obligado
a informar al Cliente antes de proceder segn lo dispuesto en esta Clusula, salvo por
la obligacin de suministrar Estados de Cuenta, en los cuales se indicarn los Valores
de Mercado, las Tasas de Margen y el Valor Mnimo del ndice de Requerimiento Mnimo
de Mantenimiento vigentes a la fecha del corte.
En caso de exclusin de Ttulos Valores Marginables, BFC CASA DE BOLSA, C.A.
informar al Cliente, con por lo menos cinco (5) das continuos de anticipacin, antes
de proceder el cierre de la Cuenta Corriente de Comercio. En caso que dicha exclusin
sea por determinacin de la Comisin Nacional de Valores, el Banco Central de Venezuela,
o de otra autoridad gubernamental competente, BFC CASA DE BOLSA, C.A. no tendr
que notificar al Cliente y podr proceder de inmediato segn lo dispuesto en la Seccin
anterior.
f. Determinacin y Pago del Saldo. El saldo de la Cuenta Corriente de Comercio se
determinar de acuerdo con la valoracin que tengan las partidas de dbito y crdito
a la 1:30 p.m. del Da Hbil en que se verifique el Evento de Compensacin, de acuerdo
con las reglas de valoracin que se establecen en el literal (b) de esta Clusula 5. El
saldo resultante se considerar aceptado por el Cliente si ste no manifiesta su
inconformidad o reparo dentro de los tres (3) Das Hbiles siguientes al envi de la
confirmacin o Estado de Cuenta por parte de BFC CASA DE BOLSA, C.A., y constituir
un crdito lquido y exigible, que deber ser cancelado dentro de los (7) Das Hbiles
siguientes a la fecha en que se verifique el Evento de Compensacin. El saldo definitivo
no devengar intereses sino por retardo en el pago, en cuyo caso devengar intereses
calculados a la Tasa de Inters de Mora. El pago del saldo resultante se har mediante
abono a la Cuenta Bancaria del Cliente, salvo por lo previsto en el literal siguiente.
El Cliente otorga a BFC CASA DE BOLSA, C.A. opcin irrevocable de pagar el saldo
resultante del cierre de la Cuenta Corriente de Comercio, cualquiera que sea causal de
 terminacin, mediante dacin en pago, con la entrega de los Ttulos Valores Marginables
de la misma clase, especie y hasta por los montos que eran objeto de los Prstamos
de Ttulos Valores Marginables remesados a la Cuenta Corriente de Comercio a la
Fecha Cierre.
g. Comisin de Reinstalacin. Si el cierre de la Cuenta Corriente de Comercio es con
motivo de alguno de los Eventos de Compensacin previsto en los literales (e)(i) y (e)(ii)
de esta Clusula 5, y salvo que el Cliente haya solicitado el pago del saldo por lo menos
cinco (5) Das Hbiles antes del ltimo Da Hbil del mes (la Fecha Cierre), BFC CASA
DE BOLSA, C.A. proceder a ejecutar por cuenta del Cliente una Comisin de compra
de Ttulos Valores Marginables sustancialmente idnticos a los Ttulos Valores Marginables
objeto de los Prstamos de Ttulos Valores Marginables remesados a la Cuenta Corriente
de Comercio en la Fecha de Cierre inmediatamente anterior.
Si el cierre de la Cuenta Corriente de Comercio es con motivo del Evento de Compensacin
previsto en el literal (e) (i) de esta Clusula 5, se remesara a la Cuenta Corriente de
Comercio como partida de debito o crdito sujeto al rgimen de un Prstamo de Dinero,
la diferencia entre los Saldos de Intereses por Partidas de Debito y los Saldos de
Intereses por Partidas de Crdito a la Fecha de Cierre (en adelante el saldo neto de
intereses).
Si el cierre de la Cuenta Corriente de Comercio es con motivo del Evento de Compensacin
previsto en el literal (e) (ii) de esta Clusula 5, se remesar a la Cuenta Corriente de
Comercio como partida de dbito que no devengar intereses, a la diferencia, si es
positiva, entre el Saldo Neto de Intereses y el Prstamo de Dinero del Cliente que dio
origen al Evento de Compensacin. Se remesar adems como partida de dbito sujeto
al rgimen de un Prstamo de Dinero que devengar intereses, el Saldo Deudor a la
Fecha de Cierre, salvo que el Prstamo de Dinero del Cliente que dio origen al Evento
de Compensacin haya sido por un monto superior al Saldo Neto de Inters, en cuyo
caso se remesar como partida de dbito sujeto al rgimen de un Prstamo de Dinero
que devengar intereses, el monto resultante de restar al Saldo Deudor a la Fecha de
Cierre, la diferencia entre el Prstamo de Dinero del Cliente y el Saldo Neto de Intereses.
La recompra de los Ttulos Valores Marginables a que se refiere este literal se har con
financiamiento de BFC CASA DE BOLSA, C.A. bajo la modalidad PFM, de manera de
replicar, en lo posible, el financiamiento y el portafolio de Ttulos Valores Marginables
existentes en la Fecha de Cierre inmediatamente anterior. A tal efecto, BFC CASA DE
BOLSA, C.A. enviar el primer Da Hbil del mes siguiente a la Fecha de Cierre, una
confirmacin de la ejecucin de la comisin de reinstalacin conforme a esta Clusula,
la cual ser en forma y contenido sustancialmente idntica al Anexo VII-A de este
documento.
h. Contraprestacin. La presente Cuenta Corriente de Comercio no dar lugar al pago
de contraprestacin alguna, incluyendo comisiones por remesas que requieran la
ejecucin de actos de gestin.
i. Ley Aplicable. El presente contrato de Cuenta Corriente de Comercio estar
regulado por las disposiciones del Ttulo XIII, Seccin I del Libro Primero del Cdigo de
Comercio Venezolano y por las leyes de la Repblica Bolivariana de Venezuela.
6. Determinacin de Tasas de Margen o ndice, etc. El Cliente acepta y reconoce que
BFC CASA DE BOLSA, C.A. podr modificar la lista de Ttulos Valores Marginables y las
Tasas de Margen aplicables a los Ttulos Valores Marginables en cualquier momento, sin
que sea necesaria la aceptacin por parte del Cliente ni su notificacin. Queda entendido
que los cambios en la lista de Ttulos Marginables o en las Tasas de Margen podrn adoptarse
debido a aumentos en la volatilidad de los precios de los Ttulos Valores, situaciones de
liquidez o iliquidez en el mercado, cambios en las condiciones de los mercados de renta fija
o renta variable, expectativas del mercado, o incluso por cambios en las polticas de crdito
y riesgo de BFC CASA DE BOLSA, C.A. La Comisin Nacional de Valores, el Banco Central
de Venezuela u otra autoridad gubernamental competente podrn tambin determinar los
Ttulos Valores Marginables del mercado, las Tasas de Margen u otros ndices mnimos en
un momento dado, que podrn efectuar o no la determinacin hecha por BFC CASA DE
BOLSA, C.A.
7. Cesin y Delegacin. Las operaciones celebradas de conformidad con este Captulo
son de carcter personalsimo o intuitu personae. El Cliente no podr ceder sus derechos
bajo el presente contrato o las operaciones celebradas de conformidad con este Captulo
sin la autorizacin previa de BFC CASA DE BOLSA, C.A. dada por escrito. Por su parte,
BFC CASA DE BOLSA, C.A. no podr delegar sus obligaciones bajo este contrato o de
conformidad con este Captulo sin la autorizacin previa del Cliente. Cuando el delegado
propuesto por BFC CASA DE BOLSA, C.A. sea una persona relacionada, dicho consentimiento
no ser necesario salvo que exista causa debidamente justificada.
VIII. CONTRATO DE MANDATO
(Mandato para manejo de Cuenta Bancaria del Cliente)
1. Propsito. A los efectos de facilitar la liquidacin en efectivo de operaciones derivadas
de contratos celebrados entre BFC CASA DE BOLSA, C.A. y el Cliente, as como para la
liquidacin en efectivo de operaciones que por cuenta del Cliente BFC CASA DE BOLSA,
C.A. celebre con terceros, el Cliente ha establecido o establecer la(s) Cuenta(s) Bancaria(s)
que se especifica(n) en el literal (b) del Anexo I-A de este documento, la(s) cual(es) ser(n)
utilizada(s) nicamente de conformidad con lo previsto en este Captulo.
2. Mandato. El Cliente otorga a BFC CASA DE BOLSA, C.A. un mandato para que, en
nombre y por cuenta del Cliente:
a. Contrate una o ms Cuentas Bancarias, de acuerdo a las instrucciones del Cliente,
a los efectos de liquidar en efectivo operaciones entre el Cliente y BFC CASA DE BOLSA,
C.A.
b. Complete y firme formularios, contratos, tarjetas de firma y cualquier otro documento
requerido por la institucin financiera ante la cual se haya establecido una Cuenta
Bancaria a nombre del Cliente.
c. Debite o acredite las Cuentas Bancarias, mediante la emisin de cheques, giros,
rdenes de pago, transferencias o de cualquier otra forma movilice fondos.
d. Reciba y transmita comunicaciones e instrucciones a la institucin financiera relacionadas
con la Cuenta Bancaria.
e. En general, para realizar cualquier acto de disposicin o administracin relacionado
con el manejo de la(s) Cuenta(s) Bancaria(s) del Cliente.
El ejercicio por parte de BFC CASA DE BOLSA, C.A. de las anteriores facultades no
requerir autorizacin especfica ni confirmacin previa del Cliente. BFC CASA DE
BOLSA, C.A. proceder automticamente a debitar o acreditar la(s) Cuenta(s) Bancaria(s)
del Cliente, cada vez que ello sea requerido segn lo establecido en este documento,
sin necesidad de confirmacin al Cliente.
3. Instrumento Poder. A los efectos de que BFC CASA DE BOLSA, C.A. pueda representar
al Cliente ante la institucin financiera donde se establezca(n) la(s) Cuenta(s) Bancaria(s),
el Cliente otorga a favor de BFC CASA DE BOLSA, C.A. un poder especial en forma y
contenido sustancialmente idntico al Anexo VIII-A de este documento. El Cliente adems
se compromete a ejecutar cualquier otro documento, as como a tomar cualquier otra medida,
que pueda ser requerida por BFC CASA DE BOLSA, C.A. a los efectos de permitirle el
manejo de la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), incluyendo en el otorgamiento de poderes especficos
para representarle ante una institucin financiera.
4. Otros Dbitos. Adems de los pagos que suponen la liquidacin de las operaciones del
Cliente, el Cliente expresa e irrevocablemente autoriza a BFC CASA DE BOLSA, C.A. para
que debite de cualesquiera de las Cuentas Bancarias que el Cliente contrate a los fines de
este documento, cualquier cantidad que el Cliente adeude a BFC CASA DE BOLSA, C.A.
bajo los contratos contenidos en los captulos de este documento o por servicios prestados
por BFC CASA DE BOLSA, C.A. al Cliente y que puedan ser celebrados de tiempo en tiempo
entre el Cliente y BFC CASA DE BOLSA, C.A., incluyendo por concepto de penalidades,
intereses convencionales o de mora, reembolso de gastos, comisiones, cargos, honorarios,
primas y similares.
5. Distintas Cuentas Bancarias. Cualquier pago que deba ser efectuado por el Cliente a
favor de BFC CASA DE BOLSA, C.A., o a favor de terceros a travs de BFC CASA DE
BOLSA, C.A., ser hecho por BFC CASA DE BOLSA, C.A. en representacin del Cliente
mediante dbito (por transferencia, emisin de cheque u orden de pago) a cualesquiera de
las Cuentas Bancarias que el Cliente contrate a los fines de este documento. Igualmente,
cualquier abono que deba ser hecho al Cliente por BFC CASA DE BOLSA, C.A., podr ser
hecho a una cualquiera de tales Cuentas Bancarias. En caso de existir ms de una Cuenta
Bancaria, BFC CASA DE BOLSA, C.A. podr debitar o acreditar una cualquiera de ellas,
salvo que el Cliente haya especificado una de las Cuentas Bancarias mediante comunicacin
escrita enviada oportunamente a BFC CASA DE BOLSA, C.A..
6. Titularidad de la Cuenta Bancaria. BFC CASA DE BOLSA, C.A. reconoce que el nico
titular de la(s) Cuenta(s) Bancaria(s) es el Cliente, por lo que ste ser el beneficiario de
los intereses y cualquier pago o remuneracin hecha por la institucin financiera al titular.
No obstante, como quiera que la(s) Cuenta(s) Bancaria(s) ha(n) sido establecida(s)
exclusivamente para liquidar operaciones con BFC CASA DE BOLSA, C.A., el Cliente se
compromete a no ejecutar retiros, movilizar fondos, o de cualquier forma disponer del efectivo
en la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), ni a nombrar otros apoderados para el manejo de la(s)
Cuenta(s) Bancaria(s), sin el consentimiento previo de BFC CASA DE BOLSA, C.A..
7. Obligaciones del Cliente. Durante la vigencia de este contrato, el Cliente se compromete
a lo siguiente:
a. El Cliente se obliga a liquidar todas sus operaciones con BFC CASA DE BOLSA,
C.A. que supongan pagos en dinero a travs de su(s) Cuenta(s) Bancaria(s). Adems,
el Cliente se compromete a no efectuar dbitos o retiro de fondos de la(s) Cuenta(s)
Bancaria(s), as como tampoco a girar instrucciones directas a la institucin financiera,
sin antes notificar a BFC CASA DE BOLSA, C.A.. El Cliente ser responsable por los
daos causados a BFC CASA DE BOLSA, C.A., si como consecuencia de un retiro de
fondos de la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), se produce un dficit que impida la liquidacin
de operaciones pactadas con BFC CASA DE BOLSA, C.A..
b. El Cliente ser responsable por el cobro de cualesquiera cantidades, incluyendo
premios o similares, efectuados por la institucin financiera al titular de la cuenta.
c. El Cliente notificar a BFC CASA DE BOLSA, C.A. de cualquier gravamen o medida,
judicial o extrajudicial, que pueda afectar la Cuenta(s) Bancaria(s).
8. Gastos. Todos los gastos, dbitos, comisiones, honorarios, intereses, impuestos y dems
cargos relacionados con la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), incluyendo pero no limitado a cargos
por concepto de impuestos al dbito bancario, sobregiros, transferencias, emisin de
chequeras, comisiones u horarios por servicios, rdenes de pago, emisin de cheques de
gerencia, insuficiencia de fondos, penalidades, etc. Sern por cuenta exclusiva del Cliente.
9. Rendicin de Cuentas. BFC CASA DE BOLSA, C.A. rendir cuenta del presente mandato
al Cliente mediante el envi de confirmaciones cada vez que se produzca un movimiento
en la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), o mediante el envo de los Estados de Cuenta. BFC CASA
DE BOLSA, C.A. adems procurar que las instituciones financieras ante las cuales se haya
establecido una Cuenta Bancaria, enve directamente al Cliente los estados de cuenta
correspondientes, as como cualquier correspondencia relacionada con la(s) Cuenta(s)
Bancaria(s). Dado que el presente mandato es gratuito, BFC CASA DE BOLSA, C.A. ser
responsable nicamente por dolo o culpa grave en el ejercicio de su encargo.
10. Sustitucin. BFC CASA DE BOLSA, C.A. no podr sustituir en un tercero el presente
mandato, sin la autorizacin expresa del Cliente. No obstante, el Cliente reconoce y acepta
que el mandato ser ejercido por representantes autorizados de BFC CASA DE BOLSA,
C.A., los cuales podrn ser sustituidos de tiempo en tiempo, sin necesidad de notificacin
al Cliente.
11. Vigencia. BFC CASA DE BOLSA, C.A. y el Cliente podrn en cualquier momento
renunciar al presente mandato, mediante notificacin por escrito a la otra parte, con cinco
(5) Das Hbiles de anticipacin. Una vez revocado el mandato, se dar notificacin a las
instituciones financieras ante las cuales se hubieran establecido las Cuentas Bancarias.
Sin embargo, aquellas operaciones derivadas de contrato entre BFC CASA DE BOLSA,
C.A. y el Cliente, y de las cuales an no se haya verificado la liquidacin, el contrato de
mandato seguir vigente hasta que se efecte la liquidacin de las respectivas operaciones.
12. Ley Aplicable. El presente contrato y el instrumento poder que se refiere la Clusula
3 de este Captulo, se regirn por las disposiciones del Ttulo XII, Libro Tercero del Cdigo
Civil Venezolano y por las leyes de la Repblica Bolivariana de Venezuela.
IX. CONTRATO DE MANDATO.
(Mandato para manejo de Cuenta de Custodia de Valores del Cliente)
1. Propsito. A los efectos de facilitar la liquidacin en Ttulos Valores de operaciones
derivadas de contratos celebrados entre BFC CASA DE BOLSA, C.A. y el Cliente, as como
para la liquidacin en Ttulos Valores de operaciones que por cuenta del Cliente BFC CASA
DE BOLSA, C.A. celebre con terceros, los cuales suponen la transferencia o recepcin de
Ttulos Valores por el Cliente, el Cliente ha establecido o establecer la(s) Cuenta(s) de
Custodia(s) que se especifica(n) en el literal (c) del Anexo I-A de este documento, la cual
ser utilizada nicamente de acuerdo a lo previsto en este Captulo.
13
2. Mandato. El Cliente otorga a BFC CASA DE BOLSA, C.A., un mandato para que, en
nombre y por cuenta del Cliente:
a. Contrate una o ms Cuentas de Custodia, de acuerdo a las instrucciones del Cliente,
a los efectos de liquidar operaciones en Ttulos Valores entre el Cliente y BFC CASA
DE BOLSA, C.A.
b. Complete y firme formularios, contratos, tarjetas de firma y cualquier otro documento
requerido por el custodio ante el cual se haya establecido una Cuenta de Custodia a
nombre del Cliente.
c. Efectuar aportes o abonos de valores a las Cuentas de Custodia del Cliente, firmar
y ejecutar en su nombre traspaso o retiros de Ttulos Valores.
d. Recibir o transmitir comunicaciones e instrucciones al custodio, relacionadas con
las Cuentas de Custodia del Cliente.
e. En general, para realizar cualquier acto de disposicin o administracin relacionado
con el manejo de las Cuentas de Custodia del Cliente.
11. Vigencia. BFC CASA DE BOLSA, C.A. y el Cliente podrn en cualquier momento
renunciar al presente mandato, mediante notificacin por escrito a la otra parte, con cinco
(5) Das Hbiles de anticipacin. Una vez revocado el mandato, se dar notificacin a las
instituciones financieras ante las cuales se hubieran establecido la(s) Cuenta(s) de Custodia.
Sin embargo, aquellas operaciones derivadas de contratos entre BFC CASA DE BOLSA,
C.A. y el Cliente, y de las cuales an no se haya verificado la liquidacin, el contrato de
mandato seguir vigente hasta que se efectu la liquidacin de las respectivas operaciones.
12. Ley Aplicable. El presente contrato y el instrumento poder a que se refiere la Clusula
3 de este Captulo, se regirn por las disposiciones del Ttulo XII, Libro Tercero del Cdigo
Civil Venezolano y por las leyes de la Repblica Bolivariana de Venezuela.
El Cliente expresamente declara que con antelacin a la firma del contrato de Cuenta de
Corretaje Burstil y sus anexos, BFC Casa de Bolsa, C.A. le ha hecho entrega de un (01)
ejemplar del mismo, y que habiendo ledo el contenido de dichos documentos los encuentra
conformes, aceptndolos sin reserva de ningn tipo y obligndose a dar estricto cumplimiento
a todas y cada una de las obligaciones establecidas en dicho contrato y sus anexos."

El ejercicio por parte de BFC CASA DE BOLSA, C.A. de las anteriores facultades no
requerir autorizacin especfica ni confirmacin previa del Cliente. BFC CASA DE
BOLSA, C.A. proceder automticamente a debitar o acreditar la(s) Cuenta(s) del Cliente
cada vez que ello sea requerido segn lo establecido en este documento, sin necesidad Persona Natural:
de confirmacin al Cliente.
Firma:_________________________________________________
3. Instrumento Poder. A los efectos de que BFC CASA DE BOLSA, C.A. pueda representar
al Cliente ante el ente custodio donde se establezca(n) la(s) Cuenta(s) de Custodia, el Cliente Nombre:_______________________________________________
otorgar a favor de BFC CASA DE BOLSA, C.A. un poder especial en forma y contenido
sustancialmente idntico al Anexo IX-A de este documento. El Cliente adems se compromete C.I.#:_________________________________________________
a ejecutar cualquier otro documento, as como a tomar cualquier otra medida, que pueda
ser requerida por BFC CASA DE BOLSA, C.A. a los efectos de permitirle el manejo de la(s)
Cuenta(s) de Custodia, incluyendo el otorgamiento de poderes especficos para representarle
ante un custodio.
Persona Jurdica:
4. Distintas Cuentas de Custodia. Cualquier transferencia de Ttulos Valores que deba
ser efectuada por el Cliente a favor de BFC CASA DE BOLSA, C.A., o a favor de terceros Firma:_________________________________________________
a travs de BFC CASA DE BOLSA, C.A., ser hecha por BFC CASA DE BOLSA, C.A. en
representacin del Cliente mediante dbito a cualesquiera de las Cuentas de Custodia que Nombre:_______________________________________________
el Cliente contrate a los fines de este documento. Igualmente, cualquier abono que deba
ser hecho al Cliente por BFC CASA DE BOLSA, C.A., podr ser hecho a una cualquiera de C.I.#:_________________________________________________
tales Cuentas Bancarias. En caso de existir ms de una Cuenta de Custodia, BFC CASA
DE BOLSA, C.A. podr debitar o abonar una cualquiera de ellas, salvo que el Cliente haya Por:__________________________________________________
especificado una de las Cuentas de Custodia mediante comunicacin escrita enviada
oportunamente a BFC CASA DE BOLSA, C.A.

5. Titularidad de la Cuenta de Custodia. BFC CASA DE BOLSA, C.A. reconoce que el En Caracas, a los ______das, del mes__________________, del ao_____________
nico titular de la(s) Cuenta(s) de Custodia es el Cliente, por lo que ste ser el beneficiario
de los intereses y cualquier pago o remuneracin hecha por los emisores de los Ttulos
Valores. No obstante, como quiera que la(s) Cuenta(s) ha(n) sido establecida(s) exclusivamente
para liquidar operaciones con BFC CASA DE BOLSA, C.A., el Cliente se compromete a no
efectuar retiros, movilizar valores, o de cualquier forma disponer los Ttulos Valores en la(s)
Cuenta(s) de Custodia ni a nombrar otros apoderados para el manejo de la(s) Cuenta(s) de
Custodia, sin el consentimiento previo de BFC CASA DE BOLSA, C.A.

6. Obligaciones del Cliente. Durante la vigencia de este contrato, el Cliente se compromete

a lo siguiente:

a. El Cliente se obliga a liquidar todas sus operaciones con BFC CASA DE BOLSA,
C.A. que supongan una transferencia en Ttulos Valores a travs de su(s) Cuenta(s) de
Custodia. Adems, el Cliente se compromete a no retirar de la(s) Cuenta(s) de Custodia
los Ttulos Valores depositados, as como tampoco a girar instrucciones directas al ente
custodio, sin antes notificar a BFC CASA DE BOLSA, C.A.. El Cliente ser responsable
por los daos causados a BFC CASA DE BOLSA, C.A., si como consecuencia de un
retiro de Ttulos Valores de la(s) Cuenta(s) de Custodia, se produce un dficit que impida
la liquidacin de operaciones pactadas con BFC CASA DE BOLSA, C.A.
b. El Cliente ser responsable por el ejercicio de los derechos derivados de sus Ttulos
Valores, incluyendo los derechos de voto, ejercicio de opciones, derivativos y otros
derechos adjuntos a los Ttulos Valores.

c. El Cliente notificara a BFC CASA DE BOLSA, C.A. de cualquier medida, judicial o

extrajudicial, que pueda efectuar los valores en custodia. El Cliente adems notificar
previamente a BFC CASA DE BOLSA, C.A. en caso de constitucin de garantas o
gravmenes sobre los Ttulos Valores en custodia.
7. Pagos al Cliente. BFC CASA DE BOLSA, C.A. no podr recibir pagos de los emisores
de los Ttulos Valores del Cliente que estn abonados a la (s) Cuenta (s) de Custodia. BFC
CASA DE BOLSA, C.A. procurar que los pagos a ser efectuados por los emisores, sean
transferidos por el custodio o por el emisor directamente a la (una de las) Cuenta(s) Bancaria(s)
del Cliente.
8. Rendicin de Cuentas. BFC CASA DE BOLSA, C.A. rendir cuenta del presente mandato
al Cliente mediante el envo de confirmaciones cada vez que se produzca un movimiento
en la(s) Cuenta(s) de Custodia, o mediante el envo de los Estados de Cuenta, el cual se
informar de la situacin de la cartera de custodia del Cliente. BFC CASA DE BOLSA, C.A.
adems procurar que los entes custodios ante las cuales se haya establecido una Cuenta
de Custodia, enve directamente al Cliente los estados de cuenta correspondientes, as
como cualquier correspondencia relacionada con la(s) Cuenta(s) de Custodia. Dado que el
presente mandato es gratuito, BFC CASA DE BOLSA, C.A. ser responsable nicamente
por dolo o culpa grave en el ejercicio de su encargo.

9. Gastos. Todos los gastos, dbitos, comisiones, honorarios, intereses, impuestos y dems
cargos relacionados con la(s) Cuenta(s) de Custodia incluyendo pero no limitado a cargos
por concepto de impuestos, comisiones u honorarios por servicios, sern por cuenta exclusiva
del Cliente.

10. Sustitucin. BFC CASA DE BOLSA, C.A. no podr sustituir en un tercero el presente
mandato, sin la autorizacin expresa del Cliente. No obstante, el Cliente reconoce y acepta
que el mandato ser ejercido por representantes autorizados de BFC CASA DE BOLSA,
C.A. los cuales podrn ser sustituidos de tiempo en tiempo, sin necesidad de notificacin
al Cliente.

14
 Anexo II-A Anexo V-A
Modelo de Confirmacin - Contrato de Comisin Modelo de Confirmacin - Contrato de Reporto
Para: Para:
Fecha: Fecha:
Hacemos referencia al Contrato Cuenta de Corretaje Burstil Nro.
Hacemos referencia al Contrato Cuenta de Corretaje Burstil N. e n t r e (el Contrato) celebrado entre ustedes y quien suscribe
ustedes (el Cliente) y quien suscribe (BFC CASA DE BOLSA, C.A.) (BFC CASA DE BOLSA, C.A) en fecha . Salvo que se especifique lo
(el Contrato). Salvo que especifique lo contrario, los trminos que se usen en esta comunicacin contrario, los trminos que se utilizan en esta comunicacin tendrn el significado que se
tendrn el significado que se atribuye en el Contrato, a cuyos trminos y condiciones se sujeta atribuye en el Contrato. La presente constituye confirmacin de la siguiente operacin de
la operacin que a continuacin se confirma. Reporto:
La presente es para confirmarles que, por instruccin suya, hemos procedido a ejecutar la Reportado:
siguiente operacin en Ttulos Valores: Reportador:
Fecha Valor:
Fecha de Vencimiento:
Ttulos Valores Reportados:
La presente operacin y su liquidacin estn sujetas a los trminos y condiciones del Contrato. Monto Nominal:
[El pago] [La transferencia de Ttulos Valores] a favor de Fecha de Emisin de los Ttulos Valores:
"BFC CASA DE BOLSA,C.A."debe efectuarse a [la Cta. Corriente ] Fecha de Vencimiento de los Ttulos Valores:
[la Cta. Custodia ]. Cupn (Base 360 o 365 das):
A los efectos previstos en los artculos 76 de la Ley de Mercado de Capitales, 388 del Cdigo Das de Vigencia del Cupn:
de Comercio, 1171 del Cdigo Civil y las Normas Relativas a las Operaciones que por Cuenta Premio:
Propia realicen los Corredores Pblicos de Ttulos Valores, el Cliente expresamente autoriza Precio:
a BFC CASA DE BOLSA, C.A, para ejecutar la presente comisin en nombre del Cliente, La presente operacin de Reporto y su liquidacin est sujeta a los trminos y condiciones
consigo mismo o en forma de operacin cruzada con terceras personas a las cuales tambin del Contrato. [El pago] [La transferencia de Ttulos Valores] a favor de BFC CASA DE
represente. BOLSA, C.A, debe efectuarse a [la Cta. Corriente ] [la
Cta. de Custodia ].
Atentamente, BFC CASA DE BOLSA, C.A en la ejecucin del presente encargo del Cliente acta
debidamente autorizada a los efectos previstos en los artculos 76 de la Ley de Mercado
"BFC CASA DE BOLSA, C.A. de Capitales, 388 del Cdigo de Comercio, 1171 del Cdigo Civil y las Normas Relativas
Aceptado y Conforme por el Cliente: a las Operaciones que por Cuenta Propia realicen los Corredores Pblicos de Ttulos Valores,
de conformidad con lo acordado con ustedes en el Contrato.

Anexo III-A Atentamente,

Modelo de Confirmacin - Compraventa de Ttulos Valores
BFC CASA DE BOLSA, C.A.

Para: Aceptado y Conforme por el Cliente:

Fecha:
Anexo VI-A
Hacemos referencia al Contrato Cuenta de Corretaje Burstil Nro. Modelo de Confirmacin -
(el Contrato) celebrado entre ustedes y quien suscribe Comisin de Margen / Compras de Margen
(BFC CASA DE BOLSA, C.A) en fecha . Salvo que se especifique lo Para:
contrario, los trminos que se utilizan en esta comunicacin tendrn el significado que se Fecha:
atribuye en el Contrato. La presente constituye confirmacin de la siguiente operacin de
Compraventa de Ttulos Valores: Hacemos referencia al Contrato Cuenta de Corretaje Burstil Nro.
Vendedor: (el Contrato) celebrado entre ustedes y quien suscribe
Comprador: (BFC CASA DE BOLSA, C.A) en fecha . Salvo que se especifique lo
Fecha de Transaccin: Fecha Valor: contrario, los trminos que se utilizan en esta comunicacin tendrn el significado que se
Ttulos Valores: atribuye en el Contrato. Sirva la presente para confirmarles la siguiente Compra de Margen,
Valor Nominal: de conformidad con el Captulo VI del Contrato. Los detalles de la Presente comisin son
Ficha de Emisin de los Ttulos Valores: los siguientes:
Cupn (Base 360 o 365 das): Emisor de Ttulos Valores Marginables:
Das de Vigencia del Cupn: Descripcin de los Ttulos Valores Marginables:
Intereses Causados: Nmeros de los Ttulos Valores Marginables:
Precio: Precio Mximo de Compra:
Monto del Contrato: Saldo Deudor Inicial:
Condicin suspensiva de cumplimiento: Si No Tasa de Margen de los Ttulos Valores Marginables:
La presente operacin de Compraventa y su liquidacin est sujeta a los trminos y condiciones Valor Mnimo del ndice de Requerimiento Mnimo de Mantenimiento:
del Contrato. [El pago] [La transferencia de Ttulos Valores] a favor de BFC CASA DE BOLSA, Vigente:
C.A debe efectuarse a [la Cta. Corriente ] [la Cta. de Custodia] Contraprestacin por el Prstamo de Ttulos Valores Marginables:
BFC CASA DE BOLSA, C.A en la ejecucin del presente encargo del Cliente BFC CASA DE BOLSA, C.A. en la ejecucin del presente encargo del Cliente acta
acta debidamente autorizada a los efectos previstos en los artculos 76 de la Ley de Mercado debidamente autorizada a los efectos previstos en los artculos 76 de la Ley de Mercado
de Capitales, 388 del Cdigo de Comercio, 1171 del Cdigo Civil y las Normas Relativas a de Capitales, 388 del Cdigo de Comercio, 1171 del Cdigo Civil y las Normas Relativas
las Operaciones que por Cuenta Propia realicen los Corredores Pblicos de Ttulos Valores, a las Operaciones que por Cuenta Propia realicen los Corredores Pblicos de Ttulos Valores,
de conformidad con lo acordado con ustedes en el Contrato. de conformidad con lo acordado con ustedes en el Contrato.
Atentamente, De acuerdo a las instrucciones, hemos tomado en prstamo los Ttulos Valores Marginables.
BFC CASA DE BOLSA, C.A. hace reserva expresa de cualesquiera derechos y privilegios
BFC CASA DE BOLSA, C.A que le corresponden como comisionista.

Aceptado y Conforme por el Cliente: Atentamente,

BFC CASA DE BOLSA, C.A.

Anexo IV-A Aceptado y Conforme por el Cliente:
Modelo de Confirmacin - Contrato de Prstamo de Ttulos Valores
Para: Anexo VII-A
Fecha: Modelo de Confirmacin - Cuenta de Margen: Prestamo PFM
Para:
Hacemos referencia al Contrato Cuenta de Corretaje Burstil Nro. Fecha:
(el Contrato) celebrado entre ustedes y quien suscribe ("BFC CASA DE BOLSA, C.A.) en
fecha . Salvo que se especifique lo contrario, los trminos que se utilizan Hacemos referencia al Contrato Cuenta de Corretaje Burstil Nro.
en esta comunicacin tendrn el significado que se atribuye en el Contrato. La presente (el Contrato) celebrado entre ustedes y quien suscribe
constituye confirmacin de la siguiente operacin de Prstamo de Ttulos Valores: (BFC CASA DE BOLSA, C.A) en fecha . Salvo que se especifique lo
contrario, los trminos que se utilizan en esta comunicacin tendrn el significado que se
Mutuante: atribuye en el Contrato. La presente es para confirmarles que, por instruccin suya, hemos
Mutuario: procedido a ejecutar la siguiente Comisin de Compra de Ttulos de Valores Marginables,
Fecha Valor de la Operacin: de acuerdo a los dispuesto en el literal (d) de la Clausula 3 del Captulo VII del Contrato.
Fecha de Vencimiento de la Operacin: Los detalles de la Presente comisin son los siguientes:
Ttulos Valores:
Monto Nominal: Fecha Valor:
Fecha de Emisin de los Ttulos Valores: Ttulos Valores Marginables financiados:
Fecha de Vencimiento de los Ttulos Valores: Monto Nominal:
Cupn (Base 360 o 365 das): Precio Mximo de Compra:
Das de Vigencia del Cupn: Prstamo de Dinero (Saldo Deudor Inicial):
Premio: Aporte en Dinero:
Reserva de Usufructo: Tasa de Inters Activa a la Fecha Valor:
Monto del Contrato: Contraprestacin por el Prstamo de Ttulos:
La presente operacin de Prstamo de Ttulos Valores y su liquidacin est sujeta a los Valores Marginables:
trminos y condiciones del Contrato. [El pago] [La transferencia de Ttulos Valores] a favor Valor Mnimo del ndice de Requerimiento Mnimo de:
de "BFC CASA DE BOLSA, C.A, debe efectuarse a [la Cta. Corriente ] Mantenimiento Vigente:
[la Cta. de Custodia ]. "BFC CASA DE BOLSA, C.A, en la ejecucin del BFC CASA DE BOLSA, C.A. en la ejecucin del presente encargo del Cliente acta
presente encargo del Cliente acta debidamente autorizada a los efectos previstos en los debidamente autorizada a los efectos previstos en los artculos 76 de la Ley de Mercado
artculos 76 de la Ley de Mercado de Capitales, 388 del Cdigo de Comercio, 1171 del de Capitales, 388 del Cdigo de Comercio, 1171 del Cdigo Civil y las Normas Relativas
Cdigo Civil y las Normas Relativas a las Operaciones que por Cuenta Propia realicen los a las Operaciones que por Cuenta Propia realicen los Corredores Pblicos de Ttulos Valores,
Corredores Pblicos de Ttulos Valores, de conformidad con lo acordado con ustedes en el de conformidad con lo acordado con ustedes en el Contrato.
Contrato. De acuerdo a las instrucciones, hemos tomado en prstamo los Ttulos Valores Marginables
Atentamente, adquiridos. Igualmente, confirmamos la remesa de la partida de crdito resultante del
Prstamo de Ttulos Valores Marginables y de la partida de dbito del Prstamo, a la Cuenta
Corriente de Comercio.
"BFC CASA DE BOLSA, C.A.
Atentamente,
Aceptado y Conforme por el Cliente:
BFC CASA DE BOLSA, C.A.
Aceptado y Conforme por el Cliente:

15
 Anexo VII-B Anexo VIII-A
Modelo de Confirmacin - Cuenta de Margen: Prestamo LMP Modelo de Poder para Manejo de Cuenta Bancaria

Para: Yo, , de nacionalidad , civilmente

Fecha: hbil, de este domicilio, estado civil , y de cdula de identidad Nro.
, por el presente documento declaro que: Confiero Poder Especial, pero amplio
Hacemos referencia al Contrato Cuenta de Corretaje Burstil Nro. y suficiente en cuanto a derecho se requiere, a BFC CASA DE BOLSA, C. A., (anteriormente
(el Contrato) celebrado entre ustedes y quien suscribe identificada Fondo Comn Casa de Bolsa, C.A), identificada con el Nmero de Registro
(BFC CASA DE BOLSA, C.A) en fecha . Salvo que se especifique lo de Informacin Fiscal (RIF) J-30289866-8, sociedad mercantil de este domicilio, inscrita
ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripcin Judicial del Distrito Federal (hoy
contrario, los trminos que se utilizan en esta comunicacin tendrn el significado que se Distrito Capital) y Estado Miranda, en fecha 30 de agosto de 1995, bajo el Nro 5, Tomo 376-
atribuye en el Contrato. La presente es para confirmarles que, por instruccin suya, hemos A-Sgdo, y modificados sus estatutos por asiento inscrito en el Registro Mercantil Segundo
procedido a otorgarles un Prstamo de Dinero de acuerdo a lo dispuesto en el literal (e) de de la Circunscripcin Judicial del Distrito Federal (hoy Distrito Capital) y Estado Miranda,
la Clusula 3 del Captulo VII del Contrato. Los detalles del Prstamo son los siguientes: en fecha 31 de octubre de 2001, bajo el Nro 76, Tomo 216-A-Sgdo, de posteriores
Fecha Valor: modificaciones siendo una de ellas la reforma parcial de sus estatutos sociales, segn se
Aporte en Ttulos Valores: evidencia en Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 16 de febrero
de 2005, inscrita por ante el mismo Registro Mercantil en fecha 08 de marzo de 2005, bajo
Prstamo (Saldo Deudor Inicial): el N 78, Tomo 36-A-Sdo, y cuya ltima modificacin estatutaria para el cambio de
Tasa de Inters Activa a la Fecha Valor: denominacin social, se evidencia, en Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas,
Contraprestacin por el Prstamo de Ttulos: inscrita por ante el mismo Registro Mercantil en fecha 07 de septiembre de 2006, bajo el
Valores Marginables: N 33, Tomo 185-A-Sdo.,(en adelante BFC CASA DE BOLSA, C.A), a travs de su
Requerimiento Mnimo de Mantenimiento: representante , civilmente hbil, de este domicilio, estado civil y de cdula
Valor Mnimo del ndice de Requerimiento Mnimo de: de identidad Nro. , o a travs de cualquier otro representante de BFC
Mantenimiento Vigente: CASA DE BOLSA", C.A que sea nombrado a tal efecto, para que en mi nombre y cuenta,
De acuerdo con sus instrucciones, hemos tomado en prstamo los Ttulos Valores Marginables contrate una o ms cuentas bancarias ante instituciones financieras del pas, y para que
que constituyen el Aporte en Ttulos Valores. Igualmente, confirmamos la remesa de la movilice, debite o acredite fondos a dichas cuentas, [incluyendo la Cuenta Corriente Bancaria
partida de crdito resultante del Prstamo de Ttulos Valores y de la partida del Prstamo, que se encuentra abierta a mi nombre en el Banco ,
a la Cuenta Corriente de Comercio. Nro. ]. El presente mandato incluye las ms amplias facultades de
administracin y disposicin, sin limitacin alguna, para que representen y sostengan mis
Atentamente, derechos e intereses.
BFC CASA DE BOLSA, C.A.
En Caracas, a los das del mes de del ao .
Aceptado y Conforme por el Cliente:
Anexo VII C Anexo IX-A
(Modelo de Confirmacin Prstamo de Dinero del Cliente a Modelo de Poder para Apertura y Manejo de Cuenta de Custodia
"BFC Casa de Bolsa, C.A".)
Para:
Fecha: Yo, , de nacionalidad , civilmente hbil, de este domicilio,
estado civil , y titular de la cdula de identidad Nro. , por el
Hacemos referencia al Contrato Cuenta de Corretaje Burstil No. presente documento declaro que: confiero poder especial, pero amplio y suficiente en cuanto
(el Contrato) celebrado entre ustedes y quien suscribe (BFC Casa de Bolsa, C.A.) en a derecho se requiere, aBFC CASA DE BOLSA, C. A., (anteriormente identificada Fondo
fecha . Salvo que se especifique lo contrario, los trminos que se utilizan en esta Comn Casa de Bolsa, C.A), identificada con el Nmero de Registro de Informacin Fiscal
comunicacin tendrn el significado que se atribuye en el Contrato. La presente es para (RIF) J-30289866-8, sociedad mercantil de este domicilio, inscrita ante el Registro Mercantil
confirmarles que hemos recibido de ustedes un Prstamo de Dinero de conformidad con el Segundo de la Circunscripcin Judicial del Distrito Federal (hoy Distrito Capital) y Estado
literal (i) de la Clusula 3 del Captulo VII del Contrato. Los detalles del Prstamo son los Miranda, en fecha 30 de agosto de 1995, bajo el Nro 5, Tomo 376-A-Sgdo, y modificados
siguientes: sus estatutos por asiento inscrito en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripcin
Judicial del Distrito Federal (hoy Distrito Capital) y Estado Miranda, en fecha 31 de octubre
Fecha Valor: de 2001, bajo el Nro 76, Tomo 216-A-Sgdo, de posteriores modificaciones siendo una de
Capital del Prstamos de Dinero (saldo inicial): ellas la reforma parcial de sus estatutos sociales, segn se evidencia en Acta de Asamblea
Tasa de Inters Activa a la Fecha Valor: General Ordinaria de Accionistas de fecha 16 de febrero de 2005, inscrita por ante el mismo
Requerimiento Mnimo de Mantenimiento: Registro Mercantil en fecha 08 de marzo de 2005, bajo el N 78, Tomo 36-A-Sdo, y cuya
Valor Mnimo del ndice de Requerimiento Mnimo de Mantenimiento Vigente: ltima modificacin estatutaria para el cambio de denominacin social, se evidencia, en Acta
Confirmamos la remesa de la partida de crdito resultante del Prstamos de Dinero descrito de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, inscrita por ante el mismo Registro
a la Cuenta Corriente de Comercio. Mercantil en fecha 07 de septiembre de 2006, bajo el N 33, Tomo 185-A-Sdo.,
(en adelante BFC CASA DE BOLSA, C.A), en la persona de su representante,
Atentamente, civilmente hbil, de este domicilio, estado civil , y titular de la cdula de identidad
"BFC Casa de Bolsa, C.A". Nro. , para que en mi nombre y cuenta, contrate una o ms cuentas o
Aceptado y Conforme por el Cliente subcuentas de custodia ante cajas de valores y/o entes custodios autorizados, y para que
movilice los valores depositados en dichas cuentas,[incluyendo la cuenta Nro
Anexo VII-D que se encuentra a mi nombre ante ].El presente mandato incluye
Modelo de Confirmacin - Prstamo de Ttulos Valores Marginables de las ms amplias facultades de administracin y disposicin, sin limitacin alguna. En
BFC CASA DE BOLSA, C.A., al Cliente. consecuencia, en ejercicio de este poder, el nombrado apoderado, podr respecto de los
Para: ttulos valores depositados en el custodio, debitar o acreditar a la cuenta, los valores
Fecha: necesarios, as como instruir al custodio acerca de los pagos que deban ser efectuados a
favor de mi representada.
Hacemos referencia al Contrato Cuenta de Corretaje Burstil Nro.
(el Contrato) celebrado entre ustedes y quien suscribe En Caracas, a los das del mes de del ao .
(BFC CASA DE BOLSA, C.A) en fecha . Salvo que se especifique lo
contrario, los trminos que se utilizan en esta comunicacin tendrn el significado que se
atribuye en el Contrato. La presente es para confirmarles que hemos efectuado a solicitud
de ustedes, un Prstamo de Ttulos Valores Marginables de conformidad con el literal (h)
de la Clusula 4 del Captulo VII del Contrato. Los detalles del Prstamo son los Siguientes:
Fecha Valor:
Ttulos Valores:
Monto Nominal:
Fecha de Emisin de Ttulos Valores:
Fecha de Vencimiento de los Ttulos Valores:
Cupn (Base 360 o 365 das):
Das de vigencia del cupn:
Premio:
Requerimiento Mnimo de Mantenimiento:
Valor Mnimo del ndice de Requerimiento Mnimo de:
Mantenimiento vigente:
Confirmamos la remesa de la partida de dbito resultante del Prstamo de Ttulos Valores
Marginables descrito a la Cuenta Corriente de Comercio.
Atentamente,
BFC CASA DE BOLSA, C.A.
Aceptado y Conforme por el Cliente:

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