A RN952-2005-Typ Perez Lozano

952 Tecnica y Practica (Perez Lozano):952 Tecnica y Practica (Perez Lozano).
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Tcnica y Prctica Notarial
Temas societarios.
Actuacin de sociedades
comerciales*
Nstor O. Prez Lozano
ASAMBLEAS
MODELOS
Modelo de acta de directorio que convoca a asamblea.

Modelo de aviso en Boletn Oficial.
Modelo de comunicacin de asistencia.
Modelo de poder para asistir a asamblea.
Modelo de asientos en el libro de registro de asistencia.
Modelos de acta de asamblea (distintos casos).
Modelo
Acta de directorio que convoca a Asamblea General Ordinaria
de Accionistas
ACTA DE DIRECTORIO N...

En la ciudad de Ro Gallegos, a los tres das del mes de abril de 2005,
siendo las 10:00 horas, se renen en la sede social de la calle..., los seores
* Presentacin del autor en el XLIX Seminario Terico - Prctico Laureano A. Moreira, organizado
por la Academia Nacional del Notariado, en junio de 2005.
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miembros titulares del directorio de ... S.A., que firman al pie, asistiendo
el sndico titular de la sociedad, Dr. ... Preside la reunin el presidente del
directorio, seor Dr. ..., quien luego de constatar la existencia de qurum,
declara vlidamente constituida la reunin e informa a los seores directo-
res que la presente convocatoria tiene por objeto: 1) dar cumplimiento a
los artculos 63, 66, 67 y 234 -incisos 1 y 2- de la ley N 19.550 en rela-
cin con el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2004, y 2) convocar a
Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Toma la palabra el seor pre-
sidente y propone que previa lectura se la transcriba a continuacin, lo que
es aprobado por unanimidad. A continuacin, se transcribe la memoria
referida al ejercicio econmico N 39, cerrado el 31 de diciembre de 2004:
Seores accionistas: Tenemos el agrado de dirigirnos a ustedes a efectos
de elevar a vuestra consideracin la memoria, balance general, estados de
resultados, estado de evolucin del patrimonio neto, estado de flujo de
efectivo, cuadros anexos y notas correspondientes al ejercicio econmico
N 39 de la sociedad, concluido el 31 de diciembre de 2004. Del anlisis de
las cifras que se acompaan en los estados contables, se puede observar
que en este ejercicio econmico alcanzamos una prdida neta de
$1.700.084. En el mes de junio de 2004, disminuyeron las exportaciones de
calzados debido a la fuerte competencia que representa el mercado brasi-
leo, y se fabric la misma cantidad de calzado debido a que el proceso
para la detencin de las mquinas debi programarse de manera paulatina
a efectos de evitar desperfectos en el funcionamiento de las mismas. La dis-
minucin de las exportaciones mencionadas obedeci a que se perdi al
principal cliente, y lamentablemente al quedarse la compaa con clientes
de bajos volmenes, no se pudo asegurar la cantidad mnima operativa para
la fabricacin de nuevos calzados y para el normal funcionamiento de la
planta. Por tal motivo se opt por la opcin de paralizar la produccin de
zapatos aprovechando la situacin para realizar el mantenimiento de los
equipos. A toda esta situacin antes mencionada, se arrib debido a la
actual asimetra en los precios de los insumos, atento a que los principales
competidores usan materiales sintticos en lugar de cueros vacunos, lo que
provoc que los precios de venta de esta empresa sean mayores toda vez
que los insumos que utiliza representan mayores costos. Es procedente
comentar que nuestras ventas de productos durante el ao alcanzaron a
114.780 pares de distinta clase de calzados. Del total despachado, el 45%
corresponde a exportaciones y el resto al mercado nacional. No obstante,
el directorio se encuentra analizando proyectos alternativos para el cambio
de insumos vacunos por otros ms competitivos. El directorio de la socie-
dad hace llegar su agradecimiento a todo el personal de la sociedad El
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Exportador S.A. por su esfuerzo, y a sus proveedores y clientes por su cola-

boracin. Ciudad Autnoma de Buenos Aires, 3 de abril de 2005. El direc-
torio. Toma la palabra el seor sndico titular y expresa que, por haber
tenido la sindicatura la oportunidad de analizar la documentacin citada
por los seores directores, ha preparado un dictamen conforme lo requiere
el artculo 294, inciso 5, de la ley N 19.550. Solicita que previa lectura se
lo transcriba a continuacin, lo que es aprobado por unanimidad. A conti-
nuacin, se transcribe su informe referido al ejercicio econmico N 39,
cerrado el 31 de diciembre de 2004: A los seores accionistas de El
Exportador S.A. He examinado el inventario al 31 de diciembre de 2004, el
estado de situacin patrimonial de El Exportador S.A. al 31 de diciembre de
2004 y los correspondientes estados de resultados, de evolucin del patri-
monio neto y de flujo de efectivo, notas y anexos por el ejercicio finaliza-
do en esa fecha, los que han sido presentados por la sociedad para mi con-
sideracin. Mi trabajo se bas en la auditora efectuada por... sobre dichos
estados contables, a cuyo informe me remito, y se circunscribi a lo pres-
cripto en las disposiciones legales y a la congruencia de los documentos
examinados con la restante informacin sobre las decisiones societarias de
las que he tomado conocimiento, expuestas en actas de directorio y asam-
blea, as como la adecuacin de dichas decisiones a la ley y los estatutos.
No he evaluado los criterios empresarios de administracin, dado que ellos
son de incumbencia exclusiva del directorio y de la asamblea. Asimismo, he
examinado la memoria del directorio referente al ejercicio terminado el 31
de diciembre de 2004. He obtenido con relacin a los documentos seala-
dos precedentemente las informaciones y explicaciones que he considera-
do necesarias de acuerdo con las circunstancias y no tengo observaciones
que formular con respecto a ellas. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto
por el art. 294 de la ley de sociedades comerciales. Buenos Aires, 3 de abril
de 2005. El directorio, luego de discutir el contenido de la documentacin
incluyendo los estados contables y memoria, RESUELVE: (i) Aprobar la
memoria y tomar conocimiento del informe del sndico correspondientes al
ejercicio econmico N 39, cerrado el 31 de diciembre 2004; (ii) Aprobar
los estados contables correspondientes al ejercicio econmico N 39, cerra-
do el 31 de diciembre de 2004, en la forma en que se encuentran trans-
criptos en el libro inventario. A continuacin, el seor presidente manifies-
ta que se convoca a Asamblea General Ordinaria para el da 30 de abril de
2005 a las 11:00 horas en el domicilio de la sede social para considerar el
siguiente orden del da: 1) Designacin de dos accionistas para suscribir y
aprobar el acta de asamblea; 2) Consideracin de la memoria, balance
general y dems documentacin del artculo 234 de la ley N 19.550 para
el ejercicio econmico N 39, finalizado el 31 de diciembre de 2004; 3)

Consideracin de la gestin del directorio; 4) Fijacin del nmero de inte-
grantes del directorio para el prximo ejercicio; 5) Designacin de los
miembros que integrarn el directorio con mandato por un ejercicio; 6)
Consideracin de la remuneracin del directorio; 7) Consideracin de la
gestin del sndico titular; 8) Designacin de un sndico titular y un sndi-
co suplente por el trmino de un ejercicio. El seor presidente expresa que
se han cumplido todos los requisitos legales necesarios para el llamado a
Asamblea General de Accionistas, y que, como se descuenta contar con la
asistencia de la totalidad de los accionistas, dado el alto compromiso asu-
mido por los mismos, se omitir la publicacin de esta convocatoria en el
Boletn Oficial, de acuerdo a lo dispuesto por el art. 237 de la ley N
19.550. Sin ms asuntos que tratar se levanta la sesin, siendo las 11:00
horas, previa lectura y firma de la presente acta.
Modelo
Aviso de Boletn Oficial
... S.A.
CONVOCATORIA
Se convoca a los seores accionistas a la Asamblea General Ordinaria
que se celebrar el da 30 de abril de 2005 a las 15 horas, en primera con-
vocatoria, y a las 16 horas, en segunda convocatoria, en la calle... nmero...
de la ciudad de Ro Gallegos, a fin de considerar el siguiente: orden del da:
1) Designacin de dos accionistas para suscribir y aprobar el acta de asam-
blea; 2) Consideracin de la memoria, balance general y dems documen-
tacin del artculo 234 de la ley N 19.550 para el ejercicio econmico N
39, finalizado el 31 de diciembre de 2004; 3) Consideracin de la gestin del
directorio; 4) Fijacin del nmero de integrantes del directorio para el pr-
ximo ejercicio; 5) Designacin de los miembros que integrarn el directorio
con mandato por un ejercicio; 6) Consideracin de la remuneracin del
directorio; 7) Consideracin de la gestin del sndico titular; 8) Designacin
de un sndico titular y un sndico suplente por el trmino de un ejercicio.
Se deja constancia de que queda a disposicin de los seores accionis-
tas, en la sede social sita en la calle... de la ciudad de Ro Gallegos, los das
lunes a viernes en el horario de 10 a 12 y de 15 a 17 horas, copia de la docu-
mentacin indicada en el artculo 234, inciso 1, de la ley de sociedades.
Presidente
Modelo
Comunicacin de asistencia
Ro Gallegos, Santa Cruz, 15 de junio de 2004.
Seor presidente de
... S.A.
Sr...
Presente
De mi consideracin:
Tengo el agrado de dirigirme a usted a fin de comunicarle, en legal

tiempo y forma, mi asistencia a la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas de Prctica Societaria S.A., fijada para el da 30 de junio de
2004, a las 15:00 horas, en la calle... de la ciudad de Ro Gallegos, a la cual
concurrir por intermedio de representante, con la totalidad de las accio-
nes ordinarias nominativas no endosables (v$n 1 c/u), de cinco (5) votos
cada una de ellas, de mi titularidad, y a fin de deliberar y votar los pun-
tos del orden del da propuestos para la asamblea mencionada anterior-
mente.
Como consecuencia de la presente comunicacin, se deber efectuar la
inscripcin correspondiente en el Libro de Depsito de Acciones y Registro
de Asistencia a Asambleas de la Sociedad.
Sin otro particular, saludo a usted atentamente.
Juan Ramrez
D.N.I. 11.111.111
Modelo
Poder para representar en asamblea
Ro Gallegos, provincia de Santa Cruz, 15 de junio de 2004.
Sr. Presidente de
... S.A.
Dr...
Presente
Ref: ... S.A.
Carta Poder Asamblea...
De mi consideracin:
En mi carcter de accionista de ... S.A., autorizo y confiero poder
especial a los Dres. Juan Gonzlez (D.N.I. ...) y Jos Martnez (D.N.I. ...) para
que cualesquiera de ellos en forma indistinta, alternada y/o conjunta, me
represente en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de esa socie-
dad, fijada para el da 30 de junio de 2004, a las 15 horas en primera con-
vocatoria, en la calle..., de la ciudad de Ro Gallegos, con la totalidad de las
acciones nominativas no endosables de mi titularidad con amplias faculta-
des de deliberar y votar los puntos del orden del da propuestos para dicha
asamblea.
La presente se confiere en los trminos del art. 239 de la ley N 19.550.
Sin otro particular, saludo a usted atentamente.
Juan Ramrez
D.N.I. 11.111.111
Modelo
Acta de Asamblea General Ordinaria
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA N...

En la ciudad de Ro Gallegos, a los 30 das del mes de abril de 2005,
siendo las 11:00 horas, se renen en la sede social de la calle ..., piso ..., los
seores accionistas de ... S.A., cuya nmina figura inscripta al folio N 63
del Libro de Depsito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas
Generales N 1 de la sociedad. Se encuentran tambin presentes los seo-
res miembros del directorio y el seor sndico titular de la sociedad, Dr. ...
El seor presidente del directorio, Dr. ... declara legalmente constituida la
Asamblea General Ordinaria con la asistencia de dos accionistas, uno por
representacin y otro por s, que conjuntamente representan el 100% de
las acciones en circulacin y el 100% del capital social con derecho a voto,
por lo que la presente asamblea puede celebrarse en los trminos del artculo
237, ltimo prrafo, de la ley de sociedades comerciales, contando adems
de ese modo, con qurum suficiente para sesionar vlidamente, encon-
trndose representado un capital social de $6.020.000 con derecho a
6.020.000 votos. El seor presidente inmediatamente invita a los seores
accionistas a considerar el primer punto del orden del da, que dice: 1)
Designacin de dos accionistas para suscribir y aprobar el acta de asamblea:
Toma la palabra el seor Mariano Ramrez... quien mociona para que los dos
accionistas presentes sean quienes suscriban y aprueben el acta de la pre-
sente asamblea. Por unanimidad, se RESUELVE, designar al Sr. Mariano

Ramrez, representante del accionista... y al seor..., para que suscriban el
acta de la presente asamblea. No habindose formulado objecin a la rea-
lizacin del acto, el seor presidente pone a consideracin de los seores
accionistas, el segundo punto del orden del da que dice: 2) Consideracin
de la memoria, balance general y dems documentacin del artculo 234
de la ley N 19.550 para el ejercicio econmico N 9, finalizado el 31 de
diciembre de 2004: Pide la palabra el Dr. ..., representante del accionista...,
quien propone que, en virtud de que todos los presentes en la reunin han
tomado conocimiento de los documentos en consideracin con la debida
antelacin, y que los mismos estn transcriptos en los Libros de Actas de
Directorio (Memoria), Libro de Inventario y Balance y restantes documen-
tos, se puede omitir su lectura y transcripcin en el acta de la presente
asamblea. La proposicin del seor accionista es aprobada por unanimidad.
A continuacin el accionista mencionado tambin mociona para que se
aprueben dichos documentos. Los documentos se aprueban por unanimidad
de votos. 3) Consideracin de la gestin del directorio: Puesto a considera-
cin el punto 3 del orden del da, el seor representante del accionista...,
propone que se apruebe la gestin del directorio, atento a considerar que no
existen objeciones que realizar respecto de la tarea desempeada por el
rgano de administracin. Puesta a votacin, dicha mocin resulta aproba-
da por unanimidad de votos. 4) Fijacin del nmero de integrantes del
directorio para el prximo ejercicio: Pide la palabra el seor representante
del accionista... y propone que por razones de buen resultado dado en el
manejo administrativo de la sociedad, se mantenga el nmero de integran-
tes del directorio para el prximo ejercicio en la cantidad de tres miembros,
los cuales sern designados en sus funciones por el trmino de un ao.
Considerada por los presentes dicha mocin, la misma resulta aprobada por
unanimidad. 5) Eleccin de directores con mandato por un ejercicio: Toma
la palabra el seor representante del accionista... y hace mocin para que
se designen como directores titulares a los seores Jos Gonzlez, Mariano
Ramrez y Pedro Prez. Puesta a votacin la mocin, la misma resulta apro-
bada por unanimidad de los votos presentes. 6) Consideracin de la
remuneracin del directorio: Toma la palabra el seor representante de...,
quien mociona que, atento a que no han existido utilidades, no se remu-
nere al directorio, lo cual es aprobado por unanimidad de votos.
Seguidamente, el seor presidente pone a consideracin de los seores
accionistas el siguiente punto del orden del da que dice: 7)
Consideracin de la gestin del sndico titular: Toma la palabra el seor...,
quien mociona para la aprobacin de la gestin del sndico titular, Dr. Juan
Prez. Dicha mocin se aprueba por unanimidad de votos. A continuacin

el seor presidente pone a consideracin el siguiente punto del orden del
da: 8) Designacin de un sndico titular y un sndico suplente por el tr-
mino de un ejercicio: Por unanimidad de votos resultan elegidos el Dr. Juan
Prez como sndico titular y la Dra. Mara Gonzlez como sndico suplente.
No habiendo ms asuntos que tratar y siendo las 13:00 horas se levanta la
sesin, previa lectura y ratificacin de la presente acta por parte de los asis-
tentes.
Modelo
Acta de directorio: directorio unipersonal. Convoca a asambleas ordi-
naria y extraordinaria. Ejercicios vencidos. Causa. Aportes irrevoca-
bles. Procedimientos correctos.
ACTA DE DIRECTORIO.
En la ciudad de Salta, provincia del mismo nombre, a los... das del mes de...
de..., la nica integrante del directorio de EL SALTEO S.A. deja constan-
cia de haber adoptado las siguientes resoluciones: 1. Que si bien por acta
de directorio nmero 1 del... se dispuso convocar a Asamblea General
Ordinaria y Extraordinaria de la sociedad para tratar la aprobacin de los
balances y documentacin contable pertinente correspondiente a los ejer-
cicios anuales cerrados desde la constitucin de la sociedad hasta esa fecha
y otros puntos del orden propuesto en aquella oportunidad, se hace pre-
sente que esa asamblea no ha podido realizarse en razn de las diligencias
periciales que se hicieron sobre la documentacin de la sociedad resuelta
en los autos caratulados: ... s/cancelacin inscripcin registral y reivindica-
cin, medidas cautelares que tramitan por ante el Juzgado de Primera
Instancia nmero... Civil y Comercial del Departamento Judicial de... por
todo lo cual se toma nota de tal circunstancia y se deja sin efecto la con-
vocatoria oportunamente efectuada. 2. Ante los motivos precedentemen-
te expuestos y habindose practicado la pericia citada, corresponde convo-
car nuevamente a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la socie-
dad para el prximo... de abril de... a las... horas en la sede social de la calle...
de..., provincia del mismo nombre, con el siguiente orden del da: 1)
Designacin de dos accionistas para firmar el acta. En carcter de ordina-
ria: 2) Consideracin y tratamiento de los ejercicios contables y dems
documentacin cerrados desde la constitucin de la sociedad hasta el ao...
inclusive. Fundamentos de su tratamiento conjunto. 3) Remuneracin del
directorio. 4) Consideracin de la gestin del directorio de la presidente
desde el inicio de la actividad societaria. 5) Fijacin del nmero de miem-

bros componentes del directorio y eleccin de los mismos. En carcter de
extraordinaria: 6) Aumento del capital social. Capitalizacin de aportes
irrevocables. Reforma del estatuto social (art. 4). Emisin de acciones. 7)
Autorizacin al directorio y/o a las personas que la asamblea determine,
para que eleven la reforma a escritura pblica e inscribir la misma. No
habiendo ms asuntos que resolver se clausura este acto, firmando la asis-
tente en prueba de ello, siendo las 16 horas.
Modelo
Acta de la asamblea citada en carcter de ordinaria y extraordinaria.
Capitalizacin de aportes irrevocables. Reforma del estatuto.
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA:

En la ciudad de Salta, provincia del mismo nombre, a los ... das del mes de
... de ..., se renen en la sede de la calle... de esta ciudad, los accionistas inte-
grantes de ... S.A. cuya nmina se encuentra asentada al folio... del Libro
Depsito de Acciones y Asistencia a Asambleas nmero 1 de la sociedad, y
que representan la totalidad del capital social representado en la totalidad
de acciones emitidas con derecho a voto, hoy nominativas no endosables,
lo que significa un qurum que permite deliberar vlidamente, sin necesi-
dad de publicacin de la convocatoria, bajo la presidencia del presidente del
directorio..., a fin de tratar el siguiente orden del da: 1) Designacin de dos
accionistas para firmar el acta. En carcter de ordinaria: 2) Consideracin
y tratamiento de los ejercicios contables y dems documentacin cerrados
desde la constitucin de la sociedad hasta el ao 2002 inclusive.
Fundamentos de su tratamiento conjunto. 3) Remuneracin del directorio.
4) Consideracin de la gestin del directorio de la presidente desde el ini-
cio de la actividad societaria. 5) Fijacin del nmero de miembros compo-
nentes del directorio y eleccin de los mismos. En carcter de extraordi-
naria: 6) Aumento del capital social. Capitalizacin de aportes irrevocables.
Reforma del estatuto social (art. 4). Emisin de acciones. 7) Autorizacin
al directorio y/o a las personas que la asamblea determine para que eleven
la reforma a escritura pblica e inscribir la misma. Abierto el acto se pone
a consideracin el primer punto del orden del da, proponiendo el accionis-
ta... que sean designados para firmar el acta completa de la asamblea rea-
lizada en ambos caracteres a los seores... y... Puesta a consideracin la pro-
puesta es aceptada por unanimidad. Seguidamente la asamblea comienza
a considerar los puntos convocados para ser tratados en carcter de ORDI-
NARIA. 2) Consideracin y tratamiento de los ejercicios contables y dems

documentacin cerrados desde la constitucin de la sociedad hasta el ao
2002 inclusive. Fundamentos de su tratamiento conjunto. Toma la palabra
la seora... quien pone en conocimiento de la asamblea que desde el ao
1998 han sido demandados tanto la sociedad como sus integrantes a nivel
personal ante el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial nme-
ro..., por parte de los seores ... con motivo de la aceptacin de la compra
efectuada por esta sociedad de una fraccin de tierra ubicada en ... Dicha
accin que a juicio de la exponente es temeraria, ha provocado serios
inconvenientes en el funcionamiento de la sociedad, ya que por supuesto
esta sociedad y sus integrantes debieron asumir la defensa de sus intereses
contestando la accin, oponiendo excepciones, la prescripcin de las accio-
nes y ofreciendo diversas medidas de prueba, para cuyo efecto se otorg
poder al doctor... Tambin la sociedad debi soportar la realizacin de una
pericia contable pedida por la contraparte, la que al da de la fecha ya se ha
producido. Todas las circunstancias indicadas han insumido tiempo y
esfuerzo, motivo por el cual brindan explicacin a la circunstancia que
debamos acudir a la asamblea del da de la fecha para tratar en forma con-
junta los ejercicios oportunamente cerrados y que no pudieron ser consi-
derados por todo lo anteriormente expuesto. Seguidamente, la dicente
pone a consideracin las memorias, balances, cuadro de resultados y dems
documentacin prevista en el art. 234, inciso 1, de la ley N 19.550, corres-
pondientes a los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 1993, 1994,
1995, 1996, 1997, 1998, 1999, 2000, 2001 y 2002, los cuales son conoci-
dos por los accionistas por haber sido distribuidos con anterioridad. El
accionista Manuel Amilcar Calvo pide expresamente la aprobacin de los
mismos. Puesta a consideracin se aprueban los ejercicios por unanimidad.
3) Remuneracin del directorio. Atento a que de los comprobantes de caja
y de los registros contables no surge, para los ejercicios antes indicados,
remuneracin alguna y a propuesta del directorio, se resuelve por unanimi-
dad no fijar remuneracin a los mismos. 4) Consideracin de la gestin del
directorio de la presidente desde el inicio de la actividad societaria. El accio-
nista... informa que, con la memoria presentada, los balances que indican la
evolucin de la sociedad y la explicacin de la presidente sobre la promo-
cin del juicio citado, queda debidamente explicitada la gestin del direc-
torio que pide expresamente sea aprobada, ratificndose todos los actos
efectuados por la presidente del mismo. Puesta a consideracin, la pro-
puesta es aprobada por unanimidad. 5) Fijacin del nmero de miembros
componentes del directorio y eleccin de los mismos. El accionista... pro-
pone que sea fijado en uno el nmero de miembros titulares del directorio,
eligindose a... como titular y al proponente como suplente. La propuesta

luego de un breve debate se aprueba por unanimidad. Los directores recien-
temente electos aceptan los cargos, declaran bajo juramento que no se
encuentran comprendidos en las inhabilidades de ley y constituyen domi-
cilio especial en... de..., de la ciudad de... Seguidamente la asamblea conti-
na el tratamiento del orden del da en carcter de ASAMBLEA
EXTRAORDINARIA: 6) Aumento del capital social. Capitalizacin de aportes
irrevocables. Reforma del estatuto social (art. 4). Emisin de acciones. Pide
la palabra el accionista... quien indica que el actual capital social de la enti-
dad es de $..., el cual se encuentra totalmente integrado. Mientras tanto, la
sociedad mantiene en cuenta saldos efectuados como consecuencia de
haberse recibido aportes irrevocables por parte de los nicos accionistas de
esta sociedad, por lo cual a fin de dotar de mayor solidez al capital socie-
tario, propone aumentar la cifra del capital social, capitalizando la suma de
PESOS... ($...) ingresada en cuentas sociales por ese concepto y en conse-
cuencia estableciendo el nuevo capital en la suma de PESOS... MIL ($...)
representado en acciones ordinarias, nominativas no endosables, de un
peso cada una de valor nominal y de un voto por accin. Habindose
efectuado los aportes irrevocables citados por partes iguales entre los
accionistas, corresponde que se emitan acciones liberadas, ordinarias,
nominativas no endosables, de un voto por accin y de un peso de valor
nominal, y se entreguen a cada uno de esos accionistas en proporcin a
sus tenencias. Puesta a consideracin de la asamblea, esta propuesta
merece un sostenido debate y se aprueba seguidamente por unanimidad.
La presidente de la asamblea propone que se modifique el artculo 4 del
estatuto social, a fin de incorporar a su texto el aumento del capital
recientemente resuelto, proponiendo un texto que ha sido debidamente
circulado entre los accionistas. Puesta a consideracin, la mocin es apro-
bada por unanimidad. Por tal motivo queda reformado el texto del art-
culo cuarto del estatuto social de la siguiente forma: ARTCULO CUAR-
TO: El capital social es de PESOS... MIL ($...) dividido en... acciones ordi-
narias, nominativas no endosables, de UN PESO cada una de valor nomi-
nal con derecho a un voto cada una. El capital puede aumentarse al qun-
tuplo por decisin de la Asamblea General Ordinaria. La Asamblea podr
delegar en el directorio la poca de la emisin y las condiciones y forma
de pago, en los trminos del art. 188 de la ley N 19.550. La resolucin
asamblearia deber elevarse a escritura pblica. La asamblea presta con-
formidad unnime con la insercin de este texto. Seguidamente se pone
a consideracin el ltimo punto del orden del da. 7) Autorizacin al
directorio y/o a las personas que la asamblea determine, para elevar la
reforma a escritura pblica e inscribir la misma. A propuesta del accio-

nista... se resuelve autorizar al directorio y/o a las notarias... (DNI...) y...
(DNI...) para que actuando en forma conjunta o separada, indistinta-
mente, implementen la elevacin a escritura pblica de esta reforma y
se proceda a inscribir la misma ante los organismos registrales pertinen-
tes. Todo lo actuado se vota por unanimidad de presentes. Como conse-
cuencia de todo lo expuesto, la composicin del capital social es la
siguiente: Don... es titular de... mil acciones y Doa... es titular de... mil
acciones, que se emiten en dos certificados representativos de dichas
acciones ordinarias, nominativas, no endosables. No habiendo ms asun-
tos que tratar se levanta la sesin siendo las 13 horas.
Modelo
Acta de asamblea celebrada por escritura p blica. Libros en el proceso
de r brica
ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA: G... S.A.. ESCRITURA ACTA

NMERO CINCUENTA Y CUATRO.
En la ciudad de La Plata, capital de la provincia de Buenos Aires, a los cua-
tro das del mes de marzo del ao dos mil cuatro, ante m, Carina Prez
Lozano, notaria adscripta al Registro nmero 172, de este distrito, COM-
PARECEN: Don H. A. D., nacido el 8 de septiembre de 1970, hijo de A. O. D.
y A. R. B., casado, licenciado en economa, con documento nacional de
identidad nmero..., CUIT nmero 20-...-7, domiciliado en la calle 6 nme-
ro..., sptimo piso, departamento E de esta ciudad de La Plata; y don N.
O. B., nacido el 10 de marzo de 1950, hijo de O. L. B. y M. A. R., divorciado,
contador pblico nacional, con libreta de enrolamiento nmero..., CUIT
nmero 20-...-7, domiciliado en la calle 9 de Julio nmero ..., tercer piso, de
la ciudad y partido de Tandil. Ambos comparecientes son argentinos, per-
sonas a mi juicio capaces y de mi conocimiento, doy fe. INTERVIENEN en
el carcter de nicos socios que representan la totalidad del capital social
de la entidad que gira en plaza bajo la denominacin de G... S.A. con
domicilio y sede social, en la calle 6 nmero ..., sptimo piso, departamento
E de esta ciudad y partido de La Plata. En el carcter invocado EXPRESAN
Y DECLARAN: Que la sociedad an no cuenta con los libros rubricados, que
regula y establece el artculo 73 de la ley de sociedades comerciales,
texto ordenado por la ley N 22.903; razn por la cual, por este acto se
constituyen en Asamblea General Extraordinaria unnime de accionistas,
de conformidad con lo establecido en el artculo 237 prrafo tercero.
Declaran a la misma vlidamente constituida con qurum unnime y que

por la naturaleza de los actos a resolver decidieron convocar esta Asamblea
a la que asisten en el carcter de nicos accionistas que conforman la tota-
lidad del capital social, a saber: Don N. O. B., seis mil acciones ordinarias
nominativas no endosables; Don H. A. D., seis mil acciones ordinarias nomi-
nativas no endosables; lo que representa la totalidad del capital social y
exhiben en este acto, los certificados provisorios de sus tenencias acciona-
rias, con lo que se da por cumplida la registracin que corresponde al Libro
de Depsito de Acciones y Asistencia a Asambleas Generales. Abierto el
acto, el seor presidente procede a informar que en razn de tener que
ausentarse temporariamente, propone que el director suplente, seor H. A.
D., asuma temporariamente la presidencia de la entidad. De conformidad,
luego de un breve intercambio de ideas se resuelve por unanimidad. Acto
seguido, retoma la palabra el seor presidente, quien manifiesta que a los
fines de mejorar la funcionalidad de gestin y administracin societaria,
debido a las condiciones del mercado inmobiliario, resulta conveniente la
compra de un inmueble. Habiendo llevado a cabo una serie de tratativas
para la compra del inmueble sito en esta ciudad, con frente a la calle 10
N... constituido por la unidad funcional uno, destinada a departamento.
Como ya se dijo, el mismo resulta apto a los intereses sociales y respon-
de a las necesidades sociales tanto en cuanto a su ubicacin como al pre-
cio. Por ello resulta menester resolver la compra del referido inmueble y
autorizar al seor director suplente, para que en ausencia del presidente
formalice los actos necesarios. Odo lo expuesto se resuelve por unanimi-
dad: 1) Aprobar la compra del inmueble descripto por el Sr. presidente,
en la suma de setenta mil pesos, pagaderos al contado. 2) Facultar al
seor director suplente para que, invistiendo la representacin social por
ausencia del presidente, con las ms amplias facultades, abone el precio,
los gastos e impuestos que correspondan, reciba la posesin, como as
tambin otorgue y firme todos los instrumentos pblicos y privados y rea-
lice las declaraciones que fueren menester a tales efectos, en especial sus-
criba la escritura traslativa de dominio a favor de la sociedad y realice
cuantos ms actos, gestiones y diligencias fueren necesarios a tales fines.
Puesto a consideracin por el seor presidente, se le da aprobacin un-
nime y se da por clausurada la presente asamblea. No habiendo ms asun-
tos que tratar, siendo las diez horas treinta minutos se da por concluida la
reunin, solicitando del autorizante expida primera copia a los efectos de
incorporarla a la documentacin societaria y, oportunamente cuando
cuente con los libros rubricados, la transcriba textualmente en el de actas
de asamblea, dejando asimismo las constancias debidas en el Libro de
Depsito de Acciones y Asistencia a Asambleas y en el libro de Actas de

Directorio debida constancia de la convocatoria. Se aprueba el procedi-
miento por unanimidad. LEO a los comparecientes la presente escritura
quienes as la consienten y otorgan, firmndola por ante m, la notaria
autorizante, doy fe.
APORTES IRREVOCABLES
ASAMBLEAS
Doctrina
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Concursal, 6 de diciembre de 2004.
Jurisprudencia reseada
PREZ LOZANO, Nstor O. Nulidad absoluta y orden pblico. Asambleas ratificatorias.

Acciones. Art. 251 LS., Revista de la UNLP. 2000, Anuario en los fallos:
CNCom., sala D, 1/3/96, Abrech, Pablo A. y otra c/Cacique Camping S.A..
CNCom., sala B, 11/9/97, Noel, Carlos Martn y otros c/Noel y Ca S.A..
CNCom., sala D, 15/8/97, Bona Gspare c/CILSA y Ca..
CNCom., sala A, 28/2/97, Stasezki c/Tinco S.A..
CNCom., sala B, 19/8/98, Kessel M. c/Italpapelera.
MODELOS
PERCIAVALLE, Marcelo; Elois, Mara A. Aportes irrevocables. Modelos

Prcticos, N 40, Revista Prctica y Actualidad Societaria, Editorial
Errepar, pgs. 8 y 9.
SOLARI COSTA, Osvaldo. Modelo de aporte irrevocable a cuenta de
futuras emisiones.
PREZ LOZANO, Nstor O. Modelo de oferta de aporte de un inmue-
ble a cuenta de futuro aumento de capital y emisin de acciones.
Modelo de acta de directorio de recepcin de aporte irrevocable.
Modelo de recibo de aporte irrevocable de inmueble.
Modelo de acta de directorio convocando a asamblea para capitalizar
aporte irrevocable.
Modelo de acta de asamblea aceptando el aporte irrevocable.
Modelo de acta de asamblea aceptando el aporte irrevocable de un
inmueble.
Modelo de aporte de capital y emisin de acciones con reforma de
estatuto (fotocopias).
Modelo
Aporte irrevocable a cuenta de futura suscripcin de acciones (dinerario)
Autor: Osvaldo Solari Costa
En la ciudad de Buenos Aires..., entre X.X. S.A., con domicilio legal

en... representada por el presidente del directorio, quien declara encontrar-
se plenamente autorizado para suscribir este CONVENIO, en adelante la
SOCIEDAD, por una parte, y por la otra lo hace N.N., domiciliado en... de
comn acuerdo, CONVIENEN en formalizar el presente: PRIMERA: I. La
SOCIEDAD tiene su sede social en... y su principal actividad social se halla
encaminada a la realizacin de... II. El directorio social, en reunin de
fecha..., labrada del folio... al folio... del libro de directorio N... de la SOCIE-
DAD, resolvi la necesidad de obtener fondos para capital de trabajo y
proveer la adquisicin de... SEGUNDA: I. El APORTANTE entrega en este
acto a la SOCIEDAD, quien recibe de conformidad, la cantidad de PESOS...
mediante cheque certificado..., en concepto de aporte irrevocable a cuenta
de futura suscripcin de acciones, en adelante el APORTE, sirviendo la
firma del presente de suficiente y eficaz recibo. II. Son condiciones del
APORTE las siguientes: 1. El APORTE es irrevocable sujeto a la condi-
cin resolutoria que el APORTANTE reciba la cantidad de... acciones ordi-
narias al aportador, clase... de valor nominal... cada una, que representen

PESOS... de capital social con ms de una prima de emisin de PESOS...; por
tal motivo el APORTANTE renuncia en este acto a requerir la devolucin
del mismo, salvo en los casos, que taxativamente se enuncian ms adelan-
te. 2. El APORTE se imputar al rubro patrimonio neto en el Balance de
la SOCIEDAD en la cuenta Aporte irrevocable a cuenta de futuras emi-
siones de acciones. TERCERA: I. La SOCIEDAD se obliga a convocar a una
Asamblea Extraordinaria de Accionistas para considerar el aumento del
capital social dentro de los parmetros del presente CONVENIO y en un
plazo no mayor a los 40 das y de conformidad con lo establecido por los
artculos 197 y 202 de la ley de sociedades. II. La Asamblea de Accionistas
al decidir la capitalizacin del aporte dispondr de la emisin de... acciones
ordinarias al portador, clase... valor nominal... cada una, que representen
PESOS... de capital social... III. Si el directorio no convocase a la Asamblea
de Accionistas, no aprobare el aumento de capital o estableciese un monto
mayor de prima de emisin, la SOCIEDAD reintegrar al APORTANTE
la suma por l entregada dentro de las 48 horas de serle ello requerido por
medio fehaciente con ms un inters compensatorio del... % anual. CUAR-
TA: PRESENTES J.J., titular del documento..., domiciliado en...; C.C., titular
del documento..., domiciliado en..., quienes de conformidad con la planilla
anexa que se agrega al presente ostentan el carcter de accionistas que
poseen la totalidad del capital social, PRESTAN su ms expresa CONFOR-
MIDAD con el presente acuerdo. QUINTA: Cualquier controversia, diver-
gencia, reclamacin o duda en la interpretacin, aplicacin, ejecucin, cum-
plimiento o rescisin, como as por indemnizacin de los daos y perjuicios
resultantes de este CONVENIO, o que se refiera al mismo, ser solucio-
nado mediante rbitros conforme a las disposiciones estatutarias que rigen
al Reglamento del Tribunal de Arbitraje General y Mediacin, con sede en
el Colegio de Escribanos de la Capital Federal, y las normas reglamentarias
en vigencia, que las partes declaran conocer y aceptar ntegramente. El
laudo que oportunamente dicte el tribunal aun en rebelda del demandado
por no contestar la denuncia, o por no haber comparecido al otorgamiento
del compromiso, ser ejecutable ante los tribunales competentes de la
Capital Federal, conforme a lo dispuesto en el libro IV, ttulos I y II del
Cdigo Procesal Civil y Comercial de la Capital Federal, con exclusin del
fuero federal, a cuyo efecto se prorroga expresamente la jurisdiccin,
debindose considerar como domicilios constituidos a todos los efectos, los
fijados en el presente CONVENIO. Esta clusula es de estricta aplicacin
a los sucesores universales o particulares de las partes. El secretario letra-
do, director del procedimiento, queda facultado para determinar la multa
que deber hacer efectiva, a favor de la otra parte, la que destruyese el pro-
cedimiento que se alzare contra el laudo arbitral. SEXTA: I. Las partes cons-
tituyen domicilio especial, donde se tendrn por vlidas todas las notifica-
ciones que con motivo de este CONVENIO se cursen, hacindolo, la
SOCIEDAD, en... y el APORTANTE en... II. La validez de todo cambio de
domicilio que las partes puedan realizar queda supeditada, bajo pena de
nulidad, al cumplimiento de las siguientes condiciones: 1. El nuevo domici-
lio deber encontrarse emplazado dentro del radio de la Capital Federal; y
2. La notificacin fehaciente a la otra parte y con diez das de antelacin a
la fecha en que se verifique la constitucin del nuevo domicilio especial. EN
PRUEBA DE CONFORMIDAD se firman dos ejemplares de un mismo tenor
y a un solo efecto en el lugar y fecha arriba indicados.
Modelo
Acta de directorio de recepcin de aporte irrevocable

En la ciudad de Paran, a los... das del mes de... de 2004, siendo las 12
horas, se renen en la sede social de la calle... los seores miembros del
directorio de ... S.A., los que firman al pie de la presente acta, bajo la pre-
sidencia de... Toma la palabra el seor presidente, previa constatacin de
que la presente reunin cuenta con qurum para sesionar, de conformidad
a las normas legales y estatutarias en vigor, e informa que la sociedad
extranjera ... CORP se encuentra interesada en realizar una inversin en el
pas, atento ello, y con el fin de que la sociedad expanda sus negocios, ha
realizado en el da de la fecha un aporte a cuenta de futuro aumento de
capital. La sociedad ... CORP es una sociedad constituida bajo las leyes
de las Islas Cook, registrada bajo el N... de acuerdo al certificado de incor-
poracin expedido con fecha... de... de 2003 por el Registro de Compaas
de las Islas Cook. La misma se encuentra inscripta a los efectos del art. 123
de la ley de sociedades argentina, ante la IGJ... El presidente informa que el
aporte realizado lo es por la suma de PESOS... ($ ...), habindose girado el
mismo a la cuenta corriente N..., Banco Lloyds, Sucucursal 85, de titulari-
dad de la sociedad ... S.A. (CUIT N 30-... -1), imputndose a aportes irre-
vocables a cuenta de futuros aumentos de capital. El ingreso de la cifra
mencionada tuvo lugar mediante la operacin proveniente en primer tr-
mino del CitiBank, cuenta. N... hacia el Banco... New York, NY, SWIFT:...
ABA#:..., cuenta. N..., cuyo beneficiario es el Banco... S.A., SWIFT:..., a favor
de... S.A. (N de transaccin...), y cuyo valor en DLARES ESTADOUNI-
DENSES asciende a la suma de UN MILLN... (u$s...) al cambio del da de
la fecha. Por todo ello, resulta necesario que la sociedad se pronuncie sobre
el aporte efectuado por la sociedad ... CORP. Luego de un breve inter-

cambio de opiniones, el directorio resuelve por unanimidad de votos acep-
tar el aporte efectuado en calidad de aporte irrevocable a cuenta de futu-
ro aumento de capital, efectuado por ... CORP, por la suma de PESOS...
($ ...). Asimismo, tambin se resuelve poner en conocimiento de los seo-
res accionistas la resolucin que ha tomado en el da de la fecha el direc-
torio. No habiendo ms asuntos que tratar, se levanta la sesin, siendo las
12:15 horas, previa lectura y ratificacin de la presente acta por parte de
los asistentes.
Modelo
Acta de directorio convocando a asamblea para capitalizar. Aporte
irrevocable

En la ciudad de Paran, a los... das del mes de... de 2005, siendo las 10:00
horas, se renen en la sede social, los miembros del directorio ... S.A..
Preside la reunin el presidente de la sociedad, Sr. ..., quien luego de cons-
tatar la existencia de qurum, declara vlidamente constituida la reunin y
propone tratar la convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas y fijar el orden del da. El seor presidente expresa que es nece-
sario proceder a considerar la capitalizacin por parte de la Asamblea
Extraordinaria de Accionistas, de los aportes irrevocables realizados por la
sociedad ... CORP. Recuerda a los seores miembros del directorio que
dicho aporte fue recepcionado por este directorio en su sesin extraordi-
naria del da..., de la cual se labr el acta respectiva nmero... Luego de una
breve deliberacin, se decide la convocatoria a Asamblea de Accionistas a
fin de que los seores accionistas consideren el tema. En virtud de ello, el
directorio RESUELVE: Convocar a una Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas para el da... de... de 2005, a las 15:00 hs., para considerar el
siguiente orden del da: 1) Designacin de dos accionistas para confeccio-
nar y firmar el acta. 2) Aumento del capital social. Capitalizacin de apor-
tes irrevocables. Reforma del estatuto social (art. 4). Emisin de acciones.
3) Autorizacin al directorio y/o a las personas que la asamblea determi-
ne para que eleven la reforma a escritura pblica e inscribir la misma.
Seguidamente, el seor presidente expresa que se han cumplido todos los
requisitos legales necesarios para el llamado a Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas y que, como se descuenta contar con el dep-
sito de la totalidad del capital y la asistencia de la totalidad de los accio-
nistas, se omitir la publicacin de esta convocatoria en el Boletn Oficial,
de acuerdo a lo dispuesto por el art. 237 in fine de la ley N 19.550. No

habiendo ms asuntos que tratar, se da por terminada la reunin siendo las
11:00 horas.
Modelo
Acta de asamblea aceptando el aporte irrevocable
Acta de Asamblea General Extraordinaria N...

En la ciudad de Salta, provincia del mismo nombre, a los ... das del mes de
... de 2003, se renen en la sede de la calle... de esta ciudad, los accionistas
integrantes de ... S.A. cuya nmina se encuentra asentada al folio... del
Libro Depsito de Acciones y Asistencia a Asambleas nmero 1 de la socie-
dad, y que representan la totalidad del capital social representado en la
totalidad de acciones emitidas con derecho a voto, hoy nominativas no
endosables, lo que significa un qurum que permite deliberar vlidamente,
sin necesidad de publicacin de la convocatoria, dado el qurum de cons-
titucin unnime. Bajo la presidencia del presidente del directorio..., a fin de
tratar el siguiente orden del da: 1) Designacin de dos accionistas para
confeccionar y firmar el acta: Toma la palabra el seor... quien mociona
para que los accionistas presentes suscriban y aprueben el acta de la pre-
sente Asamblea. Por unanimidad se RESUELVE designar a los seores... y...
para que confeccionen y suscriban el acta de la presente asamblea. A con-
tinuacin, se pone a consideracin de los accionistas el segundo punto del
orden del da, que dice: 2) Aumento de capital por capitalizacin de apor-
tes irrevocables: Toma la palabra el seor presidente, quien informa que
atento haber recibido el aporte irrevocable a cuenta de futuro aumento de
capital por parte de la sociedad ... CORP., por la suma de PESOS... ($ ...),
se pone a consideracin de los seores accionistas la conveniencia de
aumentar al capital social mediante la capitalizacin de tales aportes irre-
vocables. Puesto a consideracin de los seores accionistas, y luego de un
breve intercambio, y previa renuncia al derecho de preferencia y expreso
desistimiento de acudir al instituto del receso al que renuncian expresa-
mente, por unanimidad se RESUELVE: aumentar el capital social, fijndose
el mismo en la suma de $... A continuacin el seor presidente informa que
en razn del aumento del capital social, ste alcanza la suma de $... y
corresponde que se emitan acciones liberadas, ordinarias, nominativas no
endosables, de un voto por accin y de un peso de valor nominal, y se
entreguen al nuevo accionista. El presidente de la asamblea..., propone que
se modifique el artculo 4 del estatuto social a fin de incorporar a su texto
el aumento del capital recientemente resuelto, proponiendo un texto que
ha sido debidamente circulado entre los accionistas. Puesta a considera-

cin, la mocin es aprobada por unanimidad. Por tal motivo queda refor-
mado el texto del artculo cuarto del estatuto social de la siguiente forma:
ARTCULO CUARTO: El capital social es de PESOS... MIL ($...) dividido en...
acciones ordinarias, nominativas no endosables, de UN PESO cada una de
valor nominal con derecho a un voto cada una. El capital puede aumentar-
se al quntuplo por decisin de la Asamblea General Ordinaria. La Asamblea
podr delegar en el directorio la poca de la emisin y las condiciones y
forma de pago, en los trminos del art. 188 de la ley N 19.550. La resolu-
cin asamblearia deber elevarse a escritura pblica. Puesto a votacin se
aprueba tambin por unanimidad de todos los accionistas que representan
la totalidad del capital social en acciones con derecho a voto..., autorizndo-
se al seor... a firmar la correspondiente escritura pblica y designndose al
escribano... a efectos de realizar los trmites y gestiones necesarias ante la
Inspeccin General de Justicia al efecto, acompaando el dictamen del pro-
fesional de ciencias econmicas para la debida imputacin del aporte al
rubro capital, rubro patrimonio neto. No habiendo ms asuntos que tratar,
el seor presidente da por finalizada la asamblea siendo las 16:00 horas.
Modelo
Aporte irrevocable de inmueble a cuenta de futuro aumento de capital
OFERTA IRREVOCABLE. APORTE A CUENTA DE FUTURO AUMENTO DE

CAPITAL EN ... S.A.. ESCRITURA NMERO...
En la ciudad de..., a los... de dos mil cinco, ante m, notario autorizante,
titular del Registro... del distrito notarial... COMPARECE: (datos personales
con fe de identidad). INTERVIENE: En el carcter de titular de dominio y en
ejercicio pleno del derecho de propiedad y de disposicin del inmueble ubi-
cado en... provincia de Buenos Aires (deslinde completo con indicacin de
la nomenclatura catastral y valuacin fiscal. En caso de estado parcelario
dicha valuacin quedar sujeta a verificacin). Adems lo hace en el carc-
ter de socio accionista de la entidad que gira en plaza bajo la denominacin
de ... con domicilio y sede social en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires,
calle... (CUIT...). La existencia de dicha sociedad as como el carcter invo-
cado lo acredita mediante la siguiente documental: 1) Contrato constituti-
vo... Modificatoria... Inscripcin... 2) El carcter de socio de la entidad lo
acredita con el certificado..., del que se desprende que es titular de la
siguiente tenencia accionaria: ...acciones ordinarias, nominativas no endo-
sables, clase A con derecho a cinco (5) votos por accin y valor nominal
cada una (v$n 1 c/u). Dichas acciones se encuentran totalmente suscriptas
e integradas. Que en conocimiento, de que dicha sociedad se encuentra en

plena expansin y desarrollando una poltica de apertura de bocas de venta
en lugares estratgicos, producto de un estudio de localizacin que ha rea-
lizado a su pedido el Estudio Consultores... Sociedad Civil. Que, precisa-
mente, el inmueble de mi propiedad satisface tanto a esa localizacin, dado
que se encuentra ubicado en pleno centro de la ciudad de... calle nmero...
entre las de... y ..., como a su infraestructura instalada, que permitir habi-
litar rpidamente el local destinado a comercio conforme a las normas
municipales. Que tambin estoy en conocimiento de que la competencia
representada por la cadena de Hipermercados... S.A. se encuentra intere-
sada en la zona y especficamente en el bien inmueble de mi propiedad,
dado que he recibido ofertas para la compra del mismo por parte de ...
Bienes Races. Por lo tanto, entendiendo que se trata de un negocio nuevo
que requiere urgencia en su tratamiento, procedo por este acto pblico a
formalizar la presente OFERTA consistente en APORTAR dicho inmueble en
forma IRREVOCABLE y a cuenta de FUTUROS AUMENTOS DE CAPITAL, a
la mencionada sociedad de la cual soy accionista y, por ello, adems tengo
inters en su progreso, expansin y desarrollo. A los efectos de hacer efec-
tiva dicha oferta desde ya requiero al notario autorizante que proceda a
notificar a dicha sociedad del contenido de este acto unilateral acompaa-
do de las tasaciones a las que har referencia. La oferta irrevocable que for-
mulo por la presente ad referndum de lo que disponga la Asamblea de
Accionistas y la Resolucin Particular final que recaiga en el trmite de
autorizacin y registracin ante la Inspeccin General de Justicia de la
Nacin, la someto a las siguientes estipulaciones y clusulas obligacionales:
Primera: La presente oferta adems de irrevocable y con el destino indica-
do, es por mi parte irretractable en los trminos del artculo 1150 del
Cdigo Civil y por el plazo de setenta das a computar desde la fecha de la
notificacin por actuacin notarial. La oferta de aporte del bien descripto la
formalizo por el valor de pesos... Dejo constancia de que dicho valor es pro-
ducto de dos tasaciones que solicit a mi costa al Banco... Departamento
Inmobiliario, y a la Inmobiliaria..., cuyo dictamen ha sido realizado por la
arquitecta... (CAPBA Matrcula...). Las mismas en copias autenticadas, se
incorporan a la presente. Segunda: Que he tomado expreso conocimiento
y debida advertencia de los efectos de la irrevocabilidad de la oferta, as
como que el aporte de bienes en especie requiere de la recepcin por parte
del directorio y de la aprobacin por la Asamblea General Extraordinaria
que al efecto se convoque para su tratamiento. Adems, estoy en conoci-
miento de que la valuacin de este aporte, aun cuando se encuentre capi-
talizado y transmitido el dominio, antes de la inscripcin correspondiente
del aumento de capital en el Registro Pblico de Comercio (artculo 53, ley
N 19.550), es susceptible de modificaciones tornando modificable el

mismo. No obstante he tomado la decisin de afrontar dicha revisin en
conocimiento de que el valor que he dado es absolutamente conveniente
para la sociedad y esta basado en dictmenes profesionales serios y con-
sistentes. Por lo tanto, la posible revisin del mismo no afectar la validez
del ttulo que deviene perfecto, no susceptible de revocacin y el valor que
resulte aceptado por los rganos de control y registracin ser el que resul-
te capitalizado, con la nica y expresa reserva que el mismo no puede ser
inferior a pesos... Tercero: Que el inmueble ofrecido no reconoce interdic-
cin alguna para poder disponer del mismo libremente as como que no me
encuentro inhibido para disponer y, en consecuencia, me encuentro en con-
diciones de otorgar la escritura pertinente para perfeccionar su transmisin
del dominio pleno, por el ttulo y modo que la ley indica, confiriendo la
posesin del bien por tradicin en forma inmediata a la aceptacin a favor
de la sociedad. Cuarto: Es condicin expresa que la asamblea que se con-
voque lo sea dentro del plazo de sesenta das a partir de la notificacin
fehaciente de la presente. Dicha Asamblea Extraordinaria deber ser convo-
cada, dado el carcter excepcional de la oferta, en los trminos del artculo
197 de la ley de sociedades, debiendo incluirse expresamente en el orden
del da de la convocatoria, la suspensin del derecho de preferencia y para
el caso que alguno de los accionistas no aceptare o por cualquier razn
disintiera con la aceptacin, manifiesten si ejercern o no el derecho de
receso que les asistira por virtud de lo dispuesto en el artculo 245 de la ley
citada. Dicha asamblea que tendr el carcter de extraordinaria ser con-
vocada adems para decidir acerca de: i) consideracin de la oferta. En caso
de aceptacin proceder a la capitalizacin del aporte; ii) disponer la emi-
sin de acciones liberadas de la misma clase, valor nominal sin derecho a
prima de emisin y con igual derecho a voto que las que actualmente
poseo; iii) aumentar el capital social reformando el estatuto en su parte
pertinente; iv) imputar el valor del aporte a la cuenta capital rubro: patri-
monio neto; y v) inscribir el mismo en la IGJ - Registro Pblico de Comercio,
autorizando al directorio y a los notarios..., para realizar todos los trmites
de conformacin e inscripcin con facultades suficientes para... Dejo expre-
sa constancia de que cualquier modificacin que el directorio o la asamblea
produjera al aceptarla la tomar como propuesta de un nuevo contrato.
Tomar conocimiento de la aceptacin en el mismo acto de la asamblea a
la que asistir como accionista de la sociedad con derecho a voto. Ello a los
efectos previstos en el artculo 1156 del Cdigo Civil. Quinto: La transmi-
sin del bien se formalizar a ttulo oneroso y con garanta de eviccin y
responsabilidad por los vicios redhibitorios, conforme y con arreglo a dere-
cho. La escritura se otorgar ante el notario de esta ciudad don... a quien le
entregu los ttulos pertinentes para formalizar el estudio de los mismos y

determinar el estado registral del dominio y su situacin registral, as como
que no me encuentro inhibido para disponer de mis bienes. Propongo que
los gastos y honorarios que irrogue la escritura de dominio sean soporta-
dos por las partes de acuerdo a la ley, en tanto que los que correspondan a
la inscripcin ante la IGJ (Registro Pblico de Comercio) sean soportados
por la sociedad. Sexto: Reintegro del aporte: Para el hipottico caso en que
agotadas todas las instancias, no se logre inscribir el aumento de capital por
virtud del aporte del inmueble bajo las condiciones ofrecidas, proceder el
reintegro del mismo mediante el pertinente distracto que se otorgar a mi
costa, en los trminos del artculo 1200 del Cdigo Civil por ante el nota-
rio... Sptimo: ASENTIMIENTO CONYUGAL: Presente a este acto desde su
inicio doa... e impuesta de su contenido, manifiesta y declara que otorga
su expreso y especfico asentimiento conyugal, que determina el artculo
1277 del Cdigo Civil, tanto con el contenido de la oferta como de la trans-
misin del dominio del bien si fuera aceptada en los trminos expuestos.
ATESTACIONES NOTARIALES Y CONSTANCIAS REGISTRALES:
Legitimacin dominial: A) Le corresponde al ofertante el bien descripto por
compra que hiciera siendo de estado civil casado con doa..., cuya primera
copia se inscribi... B) De los certificados... b.1) dominio e inhibiciones... b.2)
Certificados Administrativos resulta que... b.3) Certificado de Bienes
Registrables: De conformidad con las disposiciones contenidas en los artculos
quinto y sexto de la resolucin N 3646/93 de la Direccin General
Impositiva y en virtud de la valuacin fiscal del inmueble objeto del pre-
sente, agrego por cabeza de la presente fotocopia debidamente autentica-
da del Certificado de Bienes Registrables formulario 381 (nuevo modelo)
cuyo original tengo a la vista para este acto, el que se encuentra interveni-
do por la Agencia 100 de dicho organismo, con fecha 21 del corriente mes
y ao, ante la seora Susana Gisela Piani, Jefa int. Seccin Servicios al
Contribuyente. C) Impuesto de sellos: La presente operacin se encuentra
exenta del pago de Impuesto de sellos en razn de lo previsto en el artcu-
lo 274, inciso 9, del ttulo IV, captulo IV del Cdigo Fiscal, ley N 10.397
(texto ordenado 2004). D) Impuesto a la transmisin de bienes inmuebles:
De conformidad... paga 1.5%. Si fuera una sociedad la aportante: Entiendo
que se encuentra exento del pago del impuesto a las ganancias. Conforme
al siguiente texto: impuesto a las ganancias: De conformidad con lo dis-
puesto en la resolucin nmero 3026 de la Direccin General Impositiva,
reglamentaria de la ley N 23.260 artculos 10 y 11 y dictamen del
Departamento Jurdico de esa Direccin nmero 42/99, no corresponde
retener suma alguna para el pago de dicho tributo. LEO ...
Modelo
Comunicacin de aporte irrevocable de inmueble
La Plata... de... de 2005.

Seores...
Presente
De mi consideracin:
Me dirijo a ustedes en mi carcter de presidente de ... S.A. con el
objeto de comunicarles que por reunin de directorio de fecha... de... de...,
el directorio ha aprobado por unanimidad de votos aceptar el aporte del
inmueble efectuado en calidad de aporte irrevocable a cuenta de un futu-
ro aumento de capital, en los trminos de la oferta irrevocable del aporte
a cuenta de futuro aumento de capital celebrada segn escritura... y que
nos fuera notificada por el notario autorizante de la misma con fecha...
forma irrevocable y sujeto a la ratificacin de la asamblea que el directorio
convocar oportunamente.
El inmueble que se ubica en la calle..., donde se instalar una sucursal
de nuestra cadena de Supermercados ... y que hemos valuado de comn
acuerdo -conforme con el valor del mercado por mtodo comparativo- en
la suma de pesos... ($...).
Atento que hemos tomado posesin del bien inmueble descripto, el valor
acordado de pesos... produce para nuestra empresa un mejoramiento en la
exposicin de su patrimonio neto, por lo que teniendo la operacin y oferta
el carcter de irrevocable, el directorio, oportunamente, convocar a asam-
blea de accionistas a efectos de someter a consideracin de la misma la capi-
talizacin de dicho aporte irrevocable y que en caso de que la asamblea deci-
da la capitalizacin del mismo nos contactaremos con ustedes, con el objeto
de acordar el tiempo y el modo de instrumentacin de la transferencia del
dominio del inmueble a favor de la sociedad que represento.
Rogamos se pongan en contacto con el notario..., a los efectos de rea-
lizar los actos preparatorios y estudio de ttulos para que oportunamente
otorguemos ante el mismo la correspondiente escritura.
Sin otro particular, saludo a ustedes muy atentamente.
Modelo
Acta de directorio que acepta la oferta y convoca a Asamblea General
Extraordinaria

En la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, a los... das del mes de... de 2005,
siendo las 10:00 horas, se renen en la sede social, los miembros del direc-
torio ... S.A.. Preside la reunin el presidente de la sociedad, seor..., quien
luego de constatar la existencia de qurum, declara vlidamente constitui-
da la reunin. Expone el seor presidente que como es de conocimiento de
los seores directores, don... formaliz la oferta irrevocable del inmueble de
su propiedad ubicado en..., a cuenta de futuro aumento de capital que por
razones de publicidad societaria se pasa a transcribir: OFERTA IRREVOCA-
BLE. APORTE A CUENTA DE FUTURO AUMENTO DE CAPITAL EN ... S.A.
ESCRITURA NMERO... En la ciudad de..., a los... de dos mil cinco, ante m
notario autorizante, titular del Registro... del distrito notarial... COMPARE-
CE: (datos personales con fe de identidad). INTERVIENE: En el carcter de
titular de dominio y en ejercicio pleno del derecho de propiedad y de dis-
posicin del inmueble ubicado en... provincia de Buenos Aires (deslinde
completo con indicacin de la nomenclatura catastral y valuacin fiscal. En
caso de estado parcelario dicha valuacin quedar sujeta a verificacin).
Adems lo hace en el carcter de socio accionista de la entidad que gira en
plaza bajo la denominacin de ... con domicilio y sede social en la Ciudad
Autnoma de Buenos Aires, calle... (CUIT...). La existencia de dicha sociedad
as como el carcter invocado lo acredita mediante la siguiente documen-
tal: 1) Contrato constitutivo... Modificatoria... Inscripcin... 2) El carcter de
socio de la entidad lo acredita con el certificado... del que se desprende que
es titular de la siguiente tenencia accionaria... acciones ordinarias, nomina-
tivas no endosables, clase A con derecho a cinco (5) votos por accin y
valor nominal cada una (v$n 1 c/u). Dichas acciones se encuentran total-
mente suscriptas e integradas. Que en conocimiento de que dicha sociedad
se encuentra en plena expansin y desarrollando una poltica de apertura,
de bocas de venta en lugares estratgicos, producto de un estudio de loca-
lizacin que ha realizado a su pedido el Estudio Consultores... Sociedad
Civil. Que, precisamente, el inmueble de mi propiedad satisface tanto a esa
localizacin dado que se encuentra ubicado en pleno centro de la ciudad
de... calle nmero... entre las de... y ... como a su infraestructura instalada,
que permitir habilitar rpidamente el local destinado a comercio confor-
me a las normas municipales. Que tambin estoy en conocimiento de que
la competencia representada por la cadena de Hipermercados... S.A. se
encuentra interesada en la zona y especficamente en el bien inmueble de
mi propiedad dado que he recibido ofertas para la compra del mismo por
parte de ... Bienes Races. Por lo tanto, entendiendo que se trata de un
negocio nuevo que requiere urgencia en su tratamiento, procedo por este
acto pblico a formalizar la presente OFERTA consistente en APORTAR
dicho inmueble en forma IRREVOCABLE y a cuenta de FUTUROS AUMEN-
TOS DE CAPITAL, a la mencionada sociedad de la cual soy accionista y, por
ello, adems tengo inters en su progreso, expansin y desarrollo. A los

efectos de hacer efectiva dicha oferta desde ya requiero al notario autori-
zante que proceda a notificar a dicha sociedad del contenido de este acto
unilateral acompaado de las tasaciones a las que har referencia. La ofer-
ta irrevocable que formulo por la presente ad referndum de lo que dis-
ponga la Asamblea de Accionistas y la resolucin particular final que recai-
ga en el trmite de autorizacin y registracin ante la Inspeccin General
de Justicia de la Nacin, la someto a las siguientes estipulaciones y clusu-
las obligacionales: Primera: La oferta de aporte del bien descripto, la for-
malizo por el valor de pesos... Dejo constancia de que dicho valor es pro-
ducto de dos tasaciones que solicit a mi costa al Banco... Departamento
Inmobiliario y a la Inmobiliaria..., cuyo dictamen ha sido realizado por la
arquitecta... (CAPBA Matrcula...). Las mismas en copias autenticadas, se
incorporan a la presente. Segunda: Que he tomado expreso conocimiento
y debida advertencia de los efectos de la irrevocabilidad de la oferta, as
como que el aporte de bienes en especie requiere de la recepcin por parte
del directorio y de la aprobacin por la Asamblea General Extraordinaria
que al efecto se convoque para su tratamiento. Adems, estoy en conoci-
miento de que la valuacin de este aporte, aun cuando se encuentre capi-
talizado y transmitido el dominio, antes de la inscripcin correspondiente
del aumento de capital en el Registro Pblico de Comercio (artculo 53, ley
N 19.550), es susceptible de modificaciones tornando modificable el
mismo. No obstante he tomado la decisin de afrontar dicha revisin en
conocimiento de que el valor que he dado es absolutamente conveniente
para la sociedad y est basado en dictmenes profesionales serios y con-
sistentes. Por lo tanto, la posible revisin del mismo no afectar la validez
del ttulo que deviene perfecto, no susceptible de revocacin y el valor que
resulte aceptado por los rganos de control y registracin ser el que resul-
te capitalizado, con la nica y expresa reserva que el mismo no puede ser
inferior a pesos... Tercero: Que el inmueble ofrecido no reconoce interdic-
cin alguna para poder disponer del mismo libremente as como que no me
encuentro inhibido para disponer y, en consecuencia, me encuentro en con-
diciones de otorgar la escritura pertinente para perfeccionar su transmisin
del dominio pleno, por el ttulo y modo que la ley indica, confiriendo la
posesin del bien por tradicin en forma inmediata a la aceptacin a favor
de la sociedad. Cuarto: Es condicin expresa que la asamblea que se con-
voque lo sea dentro del plazo de sesenta das a partir de la notificacin feha-
ciente de la presente. Dicha Asamblea Extraordinaria deber ser convocada,
dado el carcter excepcional de la oferta, en los trminos del artculo 197
de la ley de sociedades, debiendo incluirse expresamente en el orden del da
de la convocatoria, la suspensin del derecho de preferencia y para el caso
en que alguno de los accionistas no aceptare o por cualquier razn disin-

tiera con la aceptacin, manifiesten si ejercern o no el derecho de receso
que les asistira por virtud de lo dispuesto en el artculo 245 de la ley cita-
da. Dicha asamblea que tendr el carcter de extraordinaria ser convoca-
da adems para decidir acerca de: i) consideracin de la oferta. En caso de
aceptacin proceder a la capitalizacin del aporte; ii) disponer la emisin de
acciones liberadas de la misma clase, valor nominal sin derecho a prima de
emisin y con igual derecho a voto que las que actualmente poseo; iii)
aumentar el capital social reformando el estatuto en su parte pertinente;
iv) imputar el valor del aporte a la cuenta capital rubro: patrimonio neto; y
v) inscribir el mismo en la IGJ - Registro Pblico de Comercio, autorizando
al directorio y a los notarios..., para realizar todos los trmites de confor-
macin e inscripcin con facultades suficientes para... Quinto: La transmi-
sin del bien se formalizar a ttulo oneroso y con garanta de eviccin y
responsabilidad por los vicios redhibitorios, conforme y con arreglo a dere-
cho. La escritura se otorgar ante el notario de esta ciudad, don..., a quien
le entregu los ttulos pertinentes para formalizar el estudio de los mismos
y determinar el estado registral del dominio y su situacin registral as
como que no me encuentro inhibido para disponer de mis bienes. Propongo
que los gastos y honorarios que irrogue la escritura de dominio sean sopor-
tados por las partes de acuerdo a la ley, en tanto que los que correspondan
a la inscripcin ante la IGJ (Registro Pblico de Comercio) sean soportados
por la sociedad. Sexto: Reintegro del aporte: Para el hipottico caso en que
agotadas todas las instancias y no se logre inscribir el aumento de capital
por virtud del aporte del inmueble bajo las condiciones ofrecidas, procede-
r el reintegro del mismo mediante el pertinente distracto que se otorgar
a mi costa, en los trminos del artculo 1200 del Cdigo Civil por ante el
notario... Sptimo: ASENTIMIENTO CONYUGAL: Presente a este acto
desde su inicio doa... e impuesta de su contenido, manifiesta y declara que
otorga su expreso y especfico asentimiento conyugal, que determina el
artculo 1277 del Cdigo Civil, tanto con el contenido de la oferta como de
la transmisin del dominio del bien si fuera aceptada en los trminos
expuestos. ATESTACIONES NOTARIALES Y CONSTANCIAS REGISTRALES:
Legitimacin dominial: A) Le corresponde al ofertante el bien descripto por
compra que hiciera siendo de estado civil casado con doa..., cuya primera
copia se inscribi... B) De los certificados... dominio e inhibiciones..., y de los
administrativos resulta que... C) Certificado de bienes registrables: De con-
formidad..., con fecha..., se present... 381 nuevo modelo..., por correspon-
der, dado que la valuacin fiscal a la fecha de su presentacin alcanzaba la
suma de pesos... D) Impuesto de sellos. E) Impuesto a la transmisin de
bienes inmuebles: De conformidad... paga 1.5%. Si fuera una sociedad la
aportante: Entiendo que se encuentra exento del pago del impuesto a las
ganancias por configurarse una permuta en los trminos de la consulta...
AFIP. LEO.... Contina informando el seor presidente que dicha oferta nos
fue notificada por acta notarial el da... del corriente mes y ao, autorizada
por el notario de esta ciudad don... Que es oportuno sealar que dicho
inmueble cubre todas las necesidades operativas para instalar en l uno de
nuestros hipermercados, contando entre otras ventajas con una cmara fri-
gorfica instalada con tecnologa de ltima generacin y suficientemente
capacitada para abastecer las necesidades de nuestro establecimiento. Que
el valor asignado por el ofertante es prudente y est basado en dictmenes
profesionales serios y coincidentes con los solicitados por nosotros. Que
por lo tanto deber convocarse a Asamblea Extraordinaria, y atendiendo al
carcter excepcional de la oferta, y a los trminos del artculo 197 de la ley
de sociedades, debemos incluir en el orden del da expresamente la sus-
pensin del derecho de preferencia as como advertir que para el caso en
que alguno de los accionistas no aceptare o por cualquier razn disintiera
con la aceptacin, manifiesten si ejercern o no el derecho de receso que
les asistira por virtud de lo dispuesto en el artculo 245 de la ley citada.
Dado que se hace necesario otorgar la escritura traslativa de dominio y
tomar la posesin del bien lo antes posible, propone: a) Comunicar al
seor..., en el domicilio constituido al efecto, en forma inmediata y por
medio fehaciente, la aceptacin de la oferta por este directorio y la convo-
catoria a la asamblea. b) Convocar a Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas y fijar el orden del da. Luego de un intercambio de opiniones e
ideas se aprueba por unanimidad dicha convocatoria para tratar el siguiente
orden del da: 1) Dada la naturaleza de los temas a tratar resolver que
conjuntamente con el presidente el acta la suscriban todos los accionis-
tas presentes. 2) Consideracin de la suspensin del derecho de prefe-
rencia. Consideracin del derecho de receso. 3) Consideracin de la
aceptacin de la oferta. Aumento del capital social. Capitalizacin de
aportes irrevocables. Reforma del estatuto social (art. 4). Emisin de
acciones. 4) Autorizar al seor presidente para que otorgue la escritura
traslativa de dominio del bien inmueble y autorizar al directorio y/o a las
personas que la Asamblea determine para que eleven la reforma a escri-
tura pblica e inscribir la misma. Dicha convocatoria se formaliza para el
da..., a las 15 horas, a celebrarse en nuestra sede social. Luego de una
breve deliberacin, se decide la convocatoria a Asamblea Extraordinaria
de Accionistas en los trminos expuestos. Seguidamente, el seor presi-
dente expresa que se han cumplido todos los requisitos legales necesarios
para el llamado a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y que,
como se descuenta contar con el depsito de la totalidad del capital y la
asistencia de la totalidad de los accionistas, se omitir la publicacin de

avisos para esta convocatoria en el Boletn Oficial, de acuerdo a lo dis-
puesto por el art. 237 in fine de la ley N 19.550. No habiendo ms asun-
tos que tratar, se da por terminada la reunin, siendo las 11:00 horas.
Modelo
Acta de asamblea aceptando el aporte irrevocable de un inmueble y
resolviendo el aumento de capital
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA N...

En la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, al da... del mes de... de 2004, sien-
do las 15:00 horas, se renen los accionistas de ... S.A., cuya nmina obra
al folio 7 del Libro de Depsito de Acciones y Registro de Asistencia a
Asambleas Generales N 1 de la sociedad. Toma la palabra el seor presi-
dente y declara legalmente constituida la Asamblea General Extraordinaria
con la asistencia de cuatro accionistas, por s, que conjuntamente repre-
sentan el 100% de las acciones en circulacin y el 100% del capital social
con derecho a voto, por lo que la presente asamblea puede celebrarse en
los trminos del artculo 237, ltimo prrafo, de la ley de sociedades
comerciales, contando adems de ese modo, con qurum suficiente para
sesionar vlidamente e, inmediatamente invita a considerar el primer
punto del orden del da, que dice: 1) Dada la naturaleza de los temas a tra-
tar resolver que conjuntamente con el presidente el acta la suscriban todos
los accionistas presentes. La presidencia lo pone a consideracin y es apro-
bada por unanimidad. Don... solicita la palabra y manifiesta que siendo el
oferente se abstiene de votar, pero no se niega a suscribir el acta. En trata-
miento el segundo punto del orden del da dice: 2) Consideracin de la
suspensin del derecho de preferencia. Consideracin del derecho de rece-
so. El seor presidente expone que en virtud de las disposiciones conteni-
das en los artculos 197 y 245 de la ley de sociedades comerciales, se ha
introducido el tema del derecho de preferencia expresamente en el orden
del da. Por tal razn lo pone a consideracin con la abstencin del ofer-
tante, se aprueba por unanimidad de los restantes accionistas con derecho
a voto. Asimismo todos los accionistas manifiestan su expresa renuncia a
ejercitar el derecho de receso. 3) Consideracin de la aceptacin de la
oferta. Aumento del capital social. Capitalizacin del aporte irrevocable.
Reforma del estatuto social (art. 4). Emisin de acciones. Pide la palabra el
accionista... quien indica que el actual capital social de la entidad es de $...
el cual se encuentra totalmente integrado. Mientras tanto la sociedad ha
recibido la oferta de aporte irrevocable del inmueble..., por el valor de
pesos... a cuenta de futuro aumento de capital. Que todos los accionistas

presentes han tenido con suficiente antelacin un completo y prolijo lega-
jo conteniendo el texto de la oferta, las tasaciones encomendadas por el
proponente y las tasaciones que orden el directorio. Asimismo, se han
evaluado con rigor tcnico las caractersticas del inmueble consistente en
un establecimiento comercial dotado de cmara frigorfica y ubicado en la
esquina ms codiciada de la ciudad, la que ofrece servicios de estaciona-
miento y de transporte. De todo lo cual se desprende que la oferta debe
aprobarse por ser altamente conveniente a los intereses societarios y
empresarios. Que la recepcin del aporte, adems, nos permite mantener
la liquidez de la empresa para la compra en condiciones excepcionales de
mercaderas y nos otorga as mayor solidez al capital societario. Por ello
propone a la asamblea aceptar la oferta y aumentar la cifra del capital
social, capitalizando la suma de PESOS... ($...) valor de la oferta y, en con-
secuencia, estableciendo el nuevo capital en la suma de PESOS... MIL ($...)
representado en acciones ordinarias, nominativas no endosables, de un
peso cada una de valor nominal y de cinco votos por accin, clase A.
Habindose formalizado la posesin del bien, propone que inmediatamen-
te se otorgue la escritura traslativa de domino ante el notario..., quien nos
ha comunicado que ha solicitado la totalidad de los certificados, por lo que
se podr escriturar en breves horas. Habindose aprobado el aporte irrevo-
cable corresponde que se emitan acciones liberadas, ordinarias, nominati-
vas no endosables, de cinco votos por accin y de un peso de valor nomi-
nal, clase A, y se delega en el directorio para que se las entreguen al accio-
nista aportante, en la oportunidad de perfeccionarse la misma mediante la
escritura antes mencionada. Puesta a consideracin de la asamblea esta
propuesta merece un sostenido debate y se aprueba seguidamente por
unanimidad. La presidencia de la asamblea propone que se modifique el
artculo 4 del estatuto social a fin de incorporar a su texto el aumento del
capital recientemente resuelto, proponiendo un texto que ha sido debida-
mente circulado entre los accionistas. Puesta a consideracin, la mocin es
aprobada por unanimidad. Por tal motivo queda reformado el texto del
artculo cuarto del estatuto social de la siguiente forma: ARTCULO CUAR-
TO: El capital social es de PESOS... MIL ($...) dividido en... acciones ordina-
rias, nominativas no endosables, de UN PESO cada una de valor nominal
con derecho a cinco votos cada una. El capital puede aumentarse al qun-
tuplo por decisin de la Asamblea General Ordinaria. La asamblea podr
delegar en el directorio la poca de la emisin y las condiciones y forma de
pago, en los trminos del art. 188 de la ley N 19.550. La resolucin asam-
blearia deber elevarse a escritura pblica. La asamblea presta conformi-
dad unnime con la insercin de este texto. Seguidamente se pone a con-
sideracin el ltimo punto del orden del da: 4) Autorizar al seor presi-
dente para que otorgue la escritura traslativa de dominio del bien inmue-
ble y autorizar al directorio y/o a las personas que la asamblea determine
para que eleven la reforma a escritura pblica e inscribir la misma. A pro-
puesta del accionista... se resuelve autorizar al presidente el otorgamiento
de la escritura traslativa de dominio a favor de esta sociedad y en los tr-
minos contenidos en la oferta que tambin se aceptan. Se autoriza al direc-
torio y/o a las notarias... (DNI...) y... (DNI...) para que actuando en forma
conjunta o separada, indistintamente, implementen la elevacin a escritura
pblica de esta reforma y se proceda a inscribir la misma ante los organis-
mos registrales pertinentes. Todo lo actuado se vota por unanimidad de
presentes. Como consecuencia de todo lo expuesto la composicin del capi-
tal social es la siguiente: Don... es titular de... mil acciones y Doa... es titu-
lar de... mil acciones, Don... es titular de... mil acciones y Doa... es titular
de... mil acciones, que se emiten en dos certificados representativos de
dichas acciones ordinarias, nominativas, no endosables. No habiendo ms
asuntos que tratar se levanta la sesin siendo las 13:00 horas.
Modelo
Transferencia de dominio a ttulo de aporte irrevocable
Don TN, a favor de ABC S.A..
ESCRITURA NMERO CIEN.
En la ciudad de La Plata, capital de la provincia de Buenos Aires, a los...
das del mes de... del ao dos mil cinco, ante m..., notario autorizante titu-
lar del Registro... de este distrito notarial, COMPARECEN: por una parte,
UV... Por la otra lo hacen los cnyuges en primeras nupcias TN... y NT... Los
comparecientes, a mi juicio, son personas capaces y de mi conocimiento,
doy fe. INTERVIENEN: Los dos ltimos en ejercicio de sus propios derechos,
y el primero por la representacin orgnica, en su carcter de presidente del
directorio de la entidad que gira en plaza bajo la denominacin ABC S.A.,
con domicilio y sede social en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires,
Avenida... nmero..., primer piso. Acredita la existencia legal de la sociedad,
el carcter invocado, vigencia del cargo y facultades suficientes para el pre-
sente otorgamiento, con los documentos habilitantes que me pone de
manifiesto, los que se relacionarn y calificarn ms adelante, asegurndo-
me el compareciente que la entidad y su representatividad continan ple-
namente vigentes, sin limitacin ni modificacin alguna, doy fe. En este
estado don TN y UV, en el carcter invocado y acreditado, MANIFIESTAN
y DECLARAN: Que han resuelto celebrar por el presente acto pblico, un
contrato de transferencia de dominio a ttulo de aporte irrevocable a cuen-
ta de futuro aumento de capital y emisin de acciones, el que someten a

las siguientes clusulas, condiciones y procedimiento societarios: Primera:
Don UV, como representante de ABC S.A. declara: 1.1) A.B.C. S.A. es
una sociedad constituida bajo el rgimen societario de la ley N 19.550,
con domicilio y sede social en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires,
Avenida... nmero..., primer piso. La misma se encuentra inscripta en el
Registro Pblico de Comercio - Inspeccin General de Justicia de la Nacin,
con fecha..., bajo el nmero... del libro... tomo de sociedades por acciones.
Nmero de trmite... Nmero correlativo: IGJ - ... Su existencia legal la jus-
tifica con la siguiente documental: 1.1.1) Estatutos Sociales otorgados por
escritura nmero..., de fecha... que pas por ante el notario... de esta ciudad,
al folio... del protocolo de dicho ao del Registro Notarial... a su cargo. Sus
modificatorias, por aumentos de capital, de fechas... fueron inscriptas en el
referido Registro... 1.1.2) Acta de Asamblea Ordinaria nmero... celebrada
con fecha... por la cual, entre otros temas, se fija el nmero de miembros
para integrar el directorio y se los designa. 1.1.3) Acta de directorio nme-
ro... de... fecha en la que se resolvi la distribucin de cargos dentro del
directorio, resultando designado presidente del rgano de administracin el
aqu compareciente. 1.2) Que la sociedad tiene por objeto la explotacin
de la Cadena de Hipermercados ZZ (R) cuya marca, logo e isotipo le per-
tenecen por haber registrado la propiedad intelectual de los mismos. Que
actualmente, en el pas, tiene habilitados y en explotacin catorce estable-
cimientos. Que la sociedad se encuentra en expansin desarrollando su sis-
tema de marketing en las principales ciudades con la marca Precio direc-
to (R), tambin registrada. 1.3) El capital social se eleva a la suma de
pesos... y su patrimonio neto a pesos... conforme as surge del ltimo balan-
ce que comprende el ejercicio nmero..., cerrado el 31 de diciembre de...
Dicho patrimonio neto lo constituyen las cuentas... La cuenta ajuste de
capital ser considerada previamente a los efectos de la proteccin de la
propiedad de los accionistas actuales. 1.4) La fiscalizacin de la sociedad
est a cargo de una sindicatura colegiada integrada por los contadores... y
el abogado... Segunda: Por su parte, don TN, declara: 2.1) Que es titular de
dominio de un establecimiento con destino comercial ubicado en la ciudad
y partido de La Plata, provincia de Buenos Aires, sito en la manzana forma-
da por la interseccin de las calles ..., ..., ... y ... La misma est constituida
por cuatro fracciones de terreno designados... cuyas medidas, linderos,
superficie y dems circunstancias individualizantes son las siguientes:... Las
superficies sumadas encierran un total de... metros cuadrados. NOMEN-
CLATURA CATASTRAL: circunscripcin...; seccin...; manzana...; parcelas..., ...,
... y ... 2.2) El mencionado inmueble tiene las siguientes caractersticas edi-
licias:... Cuenta con una cmara frigorfica de... metros cbicos, instalada
con la siguiente tecnologa:... 2.3) Que la titularidad del referido inmueble

le corresponde por compra que, siendo de estado civil casado en primeras
nupcias con NT, hiciera a don... y otros, segn escritura... Su primera copia
fue inscripta en la Direccin Provincial del Registro de la Propiedad de la
Provincia de Buenos Aires, con fecha..., segn presentacin nmero..., en las
MATRCULAS... 2.4) Que por medio del notario autorizante de la presente,
se solicitaron ante dicho Registro, con fecha..., los certificados de dominio
nmeros... de los cuales resulta que los bienes descriptos no reconocen... ni
restriccin o interdiccin alguna. Del certificado de anotaciones personales,
de igual fecha, nmero..., resulta que no se encuentra inhibido para dispo-
ner libremente de sus bienes. Como consecuencia de la solicitud de los cer-
tificados registrales se anot la reserva registral de prioridad para formali-
zar el presente acto hasta el da... 2.5) Que de los dems certificados catas-
trales resulta que los inmuebles registran las siguientes partidas de contri-
buyentes y valuaciones fiscales: ... y pesos...; ... y pesos...; ... y pesos...; y ... y
pesos..., no surgiendo de los mismos deuda alguna en concepto de impues-
to inmobiliario. De los dems certificados administrativos solicitados, tam-
poco surgen deudas en concepto de tasas municipales ni... 2.6) Que ha pre-
sentado ante la Administracin Federal de Ingresos Pblicos (AFIP) el for-
mulario 381 (nuevo modelo) de bienes registrables exigido por la resolu-
cin N 3580/92, modificada por la 3646/93, el que se halla debidamente
intervenido por dicho Organismo, en la Agencia nmero..., con fecha...
Tercera: Que por virtud de previas tratativas y negociaciones celebradas, el
directorio de ABC S.A., celebr sesin extraordinaria el da..., por la cual se
resolvi autorizar al seor presidente a concretar las mismas y, por razones
de urgencia y estrategia empresarial, resuelven aceptar las condiciones bajo
las cuales se transferir el dominio pleno de los inmuebles ubicados..., pro-
piedad de TN. El acta del directorio que as lo dispone lleva el nmero...
Dicha acta el autorizante, ms adelante la transcribir, calificar e incorpo-
rar a este protocolo. Cuarta: Por virtud de todo lo expuesto, los aqu com-
parecientes, en el carcter invocado y acreditado, declaran que vienen por
este acto pblico notarial a celebrar el presente Contrato de Aporte
Irrevocable a cuenta de futura emisin y suscripcin de acciones por
aumento de capital, que se regir por las siguientes estipulaciones: 4.1)
Don TN transfiere a ABC S.A. en plena propiedad y dominio los inmue-
bles descriptos en el numeral 2.1) cuyos deslindes y dems datos que los
individualizan y determinan se dan aqu por reproducidos. 4.2) Que dicho
aporte se formaliza por la suma de pesos... valor resultante de las tasacio-
nes... y... y del acuerdo al que han arribado las partes. El referido valor se
integra con el asignado a las instalaciones, equipamientos, maquinarias y
dems bienes muebles que surgen del inventario formalizado entre las par-
tes. 4.3) Que dicha transferencia se formaliza IRREVOCABLEMENTE a ttu-

lo de APORTE y a cuenta de futuros AUMENTOS DE CAPITAL y emisin de
acciones liberadas por el expresado valor y ad referndum de lo que dis-
pongan: i) la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que se con-
vocar al efecto y dentro de los ciento ochenta das corridos computados
desde el da..., fecha en la que el directorio acept el aporte; ii) la resolucin
particular de la Inspeccin General de Justicia -Registro Pblico de
Comercio- que disponga la inscripcin del aumento de capital, de confor-
midad con las disposiciones del artculo 53 del Cdigo de Comercio y de la
resolucin general de dicho organismo N 25/04. Quinta: En su conse-
cuencia, don TN transmite a ABC S.A. todos los derechos de propiedad,
posesin y dominio que sobre lo vendido tena y le correspondan como as
tambin todos los derechos y acciones personales y reales obligndose al
saneamiento en caso de eviccin y a responder por los vicios redhibitorios,
conforme y con arreglo a derecho y agrega: 5.1) Que se responsabiliza a
favor de la parte adquirente por el pago de toda deuda que pudiere resul-
tar por impuestos, tasas, contribuciones y avalos, especialmente munici-
pales y servicios generales que afectaren a los inmuebles transferidos hasta
el da de la fecha. 5.2) Que acepta expresamente que la contraprestacin
que le es debida por la sociedad adquirente, consistente en la emisin y
entrega de... acciones liberadas, ordinarias, nominativas no endosables, de
un peso valor nominal cada una y de un voto por accin, se cumpla en
forma aplazada, esto es, dentro de las previsiones contractuales y modali-
dades establecidas en el presente contrato. 5.3) Que habindose cumplido,
en el da de la fecha, con el modo de transmitir el dominio, mediante tra-
dicin que le hiciera a la sociedad adquirente, por medio de su represen-
tante, consiente que, cuando lo disponga el directorio de la misma, se
comience con las obras de adecuacin y puesta en valor del edificio para la
inmediata instalacin del nuevo establecimiento, aun cuando la presente
venta se encuentra condicionada a las obligaciones de hacer y de entrega
a su favor, conforme actos y procedimientos enunciados en el numeral 4.3).
Sexto: IMPUESTO el representante de la sociedad adquirente de los trmi-
nos de la presente escritura de dominio otorgada a favor de su representa-
da, presta su expresa conformidad y aceptacin, por estar redactada en un
todo de acuerdo a lo convenido; agregando: 6.1) Que esta aceptacin la
efecta en cumplimiento de lo resuelto unnimemente por el directorio de
la entidad en la mencionada sesin de fecha... (Acta nmero...). 6.2) Que se
ha materializado la posesin efectiva de lo adquirido a favor de ABC S.A.,
por tradicin que le hiciera el aportante, seor TN, en el da de la fecha.
6.3) Que acepta y consiente el estado en que se encuentra el edificio obje-
to de la presente, las instalaciones, equipamiento y maquinarias existentes
en el mismo, que constan detalladas en el inventario que las partes han

celebrado por acto separado. 6.4) Que por este acto se obliga: 6.4.1) A
convocar al directorio de la entidad para que, en conocimiento del conte-
nido de la presente, ratifique todo lo actuado y disponga la convocatoria a
la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas dentro del plazo de cien-
to ochenta das corridos computados a partir de la aceptacin del aporte
por el directorio; 6.4.2) Que dicha asamblea se convocar en forma
extraordinaria, dado el carcter de la urgencia y excepcionalidad del pre-
sente negocio jurdico, en los trminos del artculo 197 de la ley de socie-
dades, debiendo incluirse expresamente en el orden del da de la convoca-
toria, autorizando al directorio y a los notarios... para realizar todos los tr-
mites de conformacin e inscripcin con facultades suficientes para...
Sptima: En este estado, TN, por s y, ABC S.A., por su representante,
acuerdan y declaran, que por virtud de lo expuesto y estipulado en cuanto
a la realizacin, contabilizacin y capitalizacin del aporte, corresponde
aqu regular asimismo las condiciones de la restitucin del dominio de los
inmuebles que lo integran, conforme a las siguientes normas contractuales:
7.1) Que las partes celebran el presente contrato en pleno conocimiento
de que el aporte de bienes en especie requiere de la aprobacin de la valua-
cin de stos una vez capitalizados y antes de la inscripcin correspondien-
te del aumento de capital en el Registro Pblico de Comercio (artculo 53,
ley N 19.550 y R.G. N 25/04 IGJ). 7.2) Que con el fin de disminuir el ries-
go y efectos aleatorios que conlleva todo aporte irrevocable y las conse-
cuencias que origina su asignacin a la cuenta del patrimonio neto con
relacin a las prdidas sociales, quedando por ende su restitucin subordi-
nada a los derechos de los acreedores sociales, el representante de ABC
S.A. declara que la sociedad no se encuentra en cesacin de pagos, que la
incorporacin del aporte irrevocable que se formaliza por este acto se causa
y responde a la necesidad de ejecucin del plan de expansin de la empre-
sa. Adems, los inmuebles incorporados al capital social devienen nicos e
insustituibles por su ubicacin e infraestructura. En respaldo de ello, se
adjunta a la presente, el informe emitido por el sndico titular, el que acre-
dita la situacin patrimonial de la sociedad. De dicho documento las partes
han tenido conocimiento con suficiente antelacin para su anlisis y verifi-
cacin. 7.3) Para el supuesto que la asamblea no ratificara lo resuelto por el
directorio y no aceptara el aporte en las condiciones y modalidades acorda-
das y, consecuentemente, no resolviera aumentar el capital ni la emisin de
las acciones a la que se subordin este acto; o que los accionistas hicieren
uso del derecho de preferencia y/o de receso y provocaran la inviabilidad de
la empresa; o que disminuyera el valor del aporte a niveles inaceptables por
el transmitente-aportante; el APORTE SER RESTITUIDO en las condiciones
en que se encuentre y sin derecho de indemnizacin alguna para ninguna

de las partes, sea cual fuere el avance de las obras o si el establecimiento
ya se encontrare abierto y en gestin de explotacin comercial. En tal caso
las partes debern intervertir el ttulo de transmisin de dominio a ttulo de
aporte irrevocable, por el de transmisin de dominio a ttulo fiduciario, con-
forme a la ley N 24.441 y a las bases econmicas y jurdicas del contrato
que, como sustitutivo del presente acto, han previsto por escrito, celebra-
do por instrumento privado con certificacin notarial de sus firmas. Todo
ello a los efectos de permitir a ABC S.A. continuar con la explotacin de
la empresa y a TN participar del negocio de explotacin comercial con un...
por ciento de las ventas brutas que se realicen en el establecimiento comer-
cial, tal como lo prev el mencionado contrato. Dicha transmisin dominial
y contrato de fideicomiso de explotacin se celebrar por el plazo de vein-
te aos a computar desde el da de la fecha, esto es, que tendr efectos
retroactivos al da en el que ABC S.A. tom la posesin del bien; todo ello,
previo y simultneo distracto de la presente, conforme lo prev el artculo
1200 del Cdigo Civil. Tambin se podr adoptar el contrato de fideicomi-
so y la restitucin del aporte con la consiguiente disminucin del capital
social y su exposicin, en el caso en que el Registro Pblico de Comercio,
por resolucin particular, no inscribiera el aporte irrevocable de capital ins-
trumentado por la presente, disminuyendo la valuacin del aporte a nive-
les que resultaren lesivos a los intereses de TN y que dicha resolucin fuere
confirmada por la alzada y quedara firme en esa etapa recursiva. Octavo:
8.1) Asentimiento: Doa NT, cuyos datos personales fueron consignados
en la comparencia, en su carcter de cnyuge en primeras nupcias del ven-
dedor y domiciliada con l; impuesta del contenido del presente contrato,
otorga el asentimiento que determina el artculo 1277 del Cdigo Civil.
8.2) Poder especial: Ambas partes otorgan y confieren PODER ESPECIAL a
favor de..., ..., ...., para que procedan a... Noveno: Atestaciones notariales.
Constancias societarias y registrales: 9.1) Legitimacin dominial:... 9.2)
Legitimacin societaria: 9.2.1) Estatuto...; 9.2.2) Acta de Asamblea
Ordinaria de fecha... que fija el nmero de directores y designa los miem-
bros; 9.2.3) Acta de directorio que distribuye los cargos; 9.2.4) Acta de
directorio que acept el aporte y autoriz el otorgamiento de la presente.
La misma transcripta dice as: "Acta de directorio N ...: En la Ciudad
Autnoma de Buenos Aires, a los... das del mes de... de 2005, siendo las
10:00 horas, se renen en la sede social, la totalidad de los miembros del
directorio de ABC S.A., con la presencia del seor sndico titular, Dr... El
seor presidente, luego de constatar el qurum unnime declara vlida-
mente constituida la reunin. Expone que como es de conocimiento de
este directorio ha venido realizando gestiones encaminadas a concretar la
instalacin de la sucursal en la ciudad de La Plata, en la manzana..., forma-

da por cuatro fracciones de terreno, unidas y designadas segn plano...
como parcelas... La misma es propiedad de don TN, por todos nosotros
conocido, cuya calidad personal y profesional en nuestro ramo son sobre-
salientes y es el presidente de Cdigo de Barras S.A. donde ha desarrolla-
do... Con el mismo hemos arribado a un previo acuerdo por el cual se incor-
porara a nuestra sociedad, formalizando con dichos bienes inmuebles un
aporte irrevocable a cuenta de futuro aumento de capital y emisin de
acciones liberadas, ordinarias, nominativas no endosables de un peso valor
nominal cada una (v$n 1) y con derecho a un voto por accin. Si se acep-
tara dicho aporte, el capital social de nuestra sociedad se elevara a pesos...,
importe del valor del aporte que fue sustentado por dos tasaciones solici-
tadas una por cada parte y que, en forma coincidente, determin el mismo.
De aceptarse la oferta por este directorio no perderamos tiempo para la
convocatoria a asamblea y se otorgara la escritura de transferencia del
dominio bajo el ttulo indicado en forma inmediata y daramos respuesta a
nuestra preocupacin con respecto a que la competencia Mercados... S.A.
viene ocupando plazas muy importantes. De poder inaugurar nuestro local
bajo dichos trminos la sociedad no perdera liquidez para el desarrollo de
nuestros negocios, los cuales no veran afectada su pujanza y disminuido el
stock de mercaderas, dado que, adquirindolas en efectivo, obtendremos
notables ventajas comparativas. Tambin hemos sido asesorados por los
respectivos notarios, en el sentido que, como ustedes saben, debemos citar
a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas dentro del plazo de 180 das
por exigirlo as la IGJ. Dicha asamblea deber tratar el orden del da que se
decidir en la convocatoria, sobresaliendo los siguientes temas: la suspen-
sin del derecho de preferencia y del derecho de receso que le asisten a los
accionistas y, adems: i) proceder a la capitalizacin del aporte y aumento
del capital social y ratificar la imputacin del aporte al rubro patrimonio
neto de la cuenta capital social en la cuenta aporte irrevocable a cuenta
de futuras emisiones de acciones; ii) disponer la emisin de... acciones libe-
radas ordinarias, nominativas no endosables, de un peso valor nominal cada
una (v$n 1) con derecho a un voto por accin; iii) reformar el estatuto y
adoptar un texto ordenado, dado que la sociedad, si capitaliza este aporte,
pasar a estar comprendida entre las que estn sujetas a fiscalizacin esta-
tal permanente; iv) imputar el valor del aporte a la cuenta capital rubro
patrimonio neto e inscribir el mismo en la IGJ - Registro Pblico de
Comercio. Como ustedes advertirn debemos pasar por el acto de acepta-
cin por parte de este directorio, de ratificacin por parte de la asamblea la
que tendr que resolver acerca de los temas que fueron expuestos y, por
ltimo, por la resolucin final de la IGJ sobre la valuacin del aporte y la
inscripcin del aumento de capital. En lo que hace a nuestros rganos

societarios, por el resultado de las consultas realizadas, no tendremos, a
nuestro entender, ningn problema; lo que no puedo asegurarles es el cri-
terio de la IGJ, al respecto, aunque considero que tampoco deberamos
tener dificultades dada la seriedad de los procedimientos para fijar el
monto a que hemos arribado. Pero como todo ello lleva un tiempo consi-
derable, tambin arribamos a otro acuerdo en el caso que tuviramos reso-
luciones desfavorables y los trabajos para la habilitacin y apertura del
establecimiento ya estuvieran en marcha sino concluidos y en plena ges-
tin comercial. La solucin que hemos encontrado, en tal supuesto, es recu-
rrir a la figura del fideicomiso de explotacin que consiste en transmitir el
dominio, en los trminos de una ley que ahora no recuerdo el nmero y
bajo las siguientes bases econmicas: el plazo de duracin del fideicomiso
sera de veinte aos con la contraprestacin nuestra, consistente en la par-
ticipacin del seor TN en el porcentaje del... de las ventas brutas, que en
este caso sera, como se nos asesor, el fideicomitente y fiduciaria ... S.A.
tambin conocida en plaza por su seriedad en dicho rubro. Puesta a consi-
deracin por su orden y luego de amplio debate, cambio de ideas y apor-
tes, se aprueba todo por unanimidad y se fijan las siguientes condiciones
para ambos supuestos, esto es lo referido al aporte irrevocable o, en su
defecto, del contrato de fideicomiso:... Puestas a consideracin se aprueban
tambin por unanimidad. En uso de la palabra el director, Dr..., mociona en
el sentido de autorizar ampliamente al seor presidente para llevar a cabo
dicho negocio y solicitarle que lo sea en el... para... Aclara el presidente que
la designacin del citado notario fue consultada y aceptada por el aportan-
te seor TN. No habiendo ms asuntos que tratar, se da por terminada la
reunin siendo las 11:00 horas... ES COPIA FIEL de su original que obra...
9.2.5) De los Libros societarios. Rbrica: Verificar qurum, orden del da
preciso, registro de asistencia, cronologa de las actas con las anteriores,
inexistencia de folios en blanco, etc); 9.3) Certificados: 9.3.1) Registrales...
9.3.2) Administrativos... 9.3.3) De Bienes Registrables:... 9.4) Impuesto de
sellos. Exencin:... 9.5) Impuesto Nacional a la Transferencia de Bienes
Inmuebles... LEO...
Comentario:
Impuesto a las Ganancias (dejar constancia en caso de ser la aportante
una SOCIEDAD COMERCIAL): Impuesto a las Ganancias: De conformidad
con lo dispuesto en la resolucin nmero 3026 de la Direccin General
Impositiva, reglamentaria de la ley N 23.260, artculos 10 y 11, y dictamen
del Departamento Jurdico de esa Direccin nmero 42/99, no correspon-
de retener suma alguna para el pago de dicho tributo.
Minuta insistida: dejar constancia que deber instrumentarse una minuta

insistida previniendo a las partes de las consecuencias jurdicas y los riesgos
del aporte irrevocable de bienes inmuebles... Previsiones:...
Otro caso
Siempre en actitud de urgencia y desesperacin del contador o el pre-
sidente de la sociedad que obliga a tomar decisiones en las que estamos
incluidos los escribanos.
Para realizar el siguiente negocio inmobiliario:
La construccin y venta de las unidades que integran el edificio (ley
N 13.512). En este caso la sociedad que recibe un predio como aporte irre-
vocable para anexarlo a su otro fundo donde est construyendo y con ello
aumenta el fot y la cantidad de metros y pisos para vender. La sociedad
debe proceder inmediatamente a la venta de las unidades para fondearse.
En tal caso, habra que plantear una modalidad escrituraria distinta que
transfiera el dominio a ttulo de aporte irrevocable (tal cual se formaliza en
el modelo que antecede) pero, en este caso, debemos apuntar a que la
transmisin sea perfecta e irrevocable por parte del transmitente. Con
lo cual debera pactarse:
1) Que de no capitalizarse el aporte, el aportante slo tendr un cr-
dito en dinero con la sociedad, no pudiendo reclamar la restitucin del
bien.
2) Que a tal efecto renuncia expresamente a las acciones eventua-
les que le podran corresponder por aplicacin de los arts. 1204, 3923 y
3924 del Cdigo Civil.
3) Que si como consecuencia de la capitalizacin se valuaran los bienes
ante la autoridad de control (IGJ) (art. 53) y el valor del aporte resultara infe-
rior al indicado en la escritura, el aportante slo tendr un crdito contra
la sociedad que de manera alguna podr reclamar o exigir privilegio o reso-
lucin alguna sobre el bien a cuyo efecto reitera las renuncias reivindica-
torias antes expuestas.
APORTES IRREVOCABLES
Doctrina
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Jurisprudencia
Angeleri Szabo, Marta E. c/Szyszkowski, Elba H. y otros, CNCom., sala A, 5/7/94, tomo
IV, Revista Doctrina Societaria, Editorial Errepar.
Astilleros Puerto Deseado S.A. c/Flores, Aurelio s/Concurso Civil. Incidente de accin
revocatoria, CNCom., sala E, 8/4/94.
Ganga, Julia c/La Rectora Ca. Argentina de Seguros S.A. s/liquidacin incidente de
escrituracin, CNCom., sala A, 16/06/2004, N 67, Revista Sociedades y
Concursos -Seccin Jurisprudencia- Sumarios, Sociedades, Editorial Errepar y N
208, Revista Doctrina Societaria y Concursal, marzo 2005, Editorial Errepar, pg.
307 con nota a fallo por el Dr. Eduardo Favier Dubois (p), pg. 308.
Schoijet, Mirta Susy c/Silean S.A. y otro s/sumario, 255.600, Juzg. N 10, Sec. N 20.
13-15-14.
Vasquez Iglesias, Hugo y Vasquez Iglesias de Mon, Norma c/Aragn Valera S.A. y otros
s/sumario, CNCom., sala A, 21/2/96.
Villani, Jorge y otro c. Cemeda S.A. s/impugnacin decisin asamblearia etc., Cmara
de Apelaciones en lo Civil y Comercial de Azul, sala I, 17/10/97.
Zavala Senz, Armando Rubn c/Radio Familia S.A. s/ordinario, CNCom., sala B,
07/08/1985, La Ley 1986, tomo B, pg. 24.
Resoluciones IGJ
Resolucin General de la Inspeccin General de Justicia N 25/2004.

A RN952-2005-Typ Perez Lozano

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952 Tecnica y Practica (Perez Lozano):952 Tecnica y Practica (Perez Lozano).

qxd 3/23/2005 4:29 AM Page 935

Tcnica y Prctica Notarial

Nstor O. Prez Lozano

Modelo de acta de directorio que convoca a asamblea.

ACTA DE DIRECTORIO N...

Tcnica y Prctica Notarial

Tcnica y Prctica Notarial

Exportador S.A. por su esfuerzo, y a sus proveedores y clientes por su cola-

Tcnica y Prctica Notarial

el ejercicio econmico N 39, finalizado el 31 de diciembre de 2004; 3)

Tcnica y Prctica Notarial

Ro Gallegos, Santa Cruz, 15 de junio de 2004.

Tengo el agrado de dirigirme a usted a fin de comunicarle, en legal

Ro Gallegos, provincia de Santa Cruz, 15 de junio de 2004.

Tcnica y Prctica Notarial

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA N...

Tcnica y Prctica Notarial

sente asamblea. Por unanimidad, se RESUELVE, designar al Sr. Mariano

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Prez. Dicha mocin se aprueba por unanimidad de votos. A continuacin

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desde el inicio de la actividad societaria. 5) Fijacin del nmero de miem-

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA:

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NARIA. 2) Consideracin y tratamiento de los ejercicios contables y dems

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eligindose a... como titular y al proponente como suplente. La propuesta

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reforma a escritura pblica e inscribir la misma. A propuesta del accio-

ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA: G... S.A.. ESCRITURA ACTA

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Declaran a la misma vlidamente constituida con qurum unnime y que

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Depsito de Acciones y Asistencia a Asambleas y en el libro de Actas de

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de Derecho Societario y de la Empresa, tomo III, pg. 407, Editorial Ad Hoc

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Congreso Argentino de Derecho Societario y V Congreso Iberoamericano de

PREZ LOZANO, Nstor O. Nulidad absoluta y orden pblico. Asambleas ratificatorias.

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PERCIAVALLE, Marcelo; Elois, Mara A. Aportes irrevocables. Modelos

En la ciudad de Buenos Aires..., entre X.X. S.A., con domicilio legal

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narias al aportador, clase... de valor nominal... cada una, que representen

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ACTA DE DIRECTORIO N...

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el aporte efectuado por la sociedad ... CORP. Luego de un breve inter-

ACTA DE DIRECTORIO N...

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de acuerdo a lo dispuesto por el art. 237 in fine de la ley N 19.550. No

Acta de Asamblea General Extraordinaria N...

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ha sido debidamente circulado entre los accionistas. Puesta a considera-

OFERTA IRREVOCABLE. APORTE A CUENTA DE FUTURO AUMENTO DE

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e integradas. Que en conocimiento, de que dicha sociedad se encuentra en

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N 19.550), es susceptible de modificaciones tornando modificable el

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entregu los ttulos pertinentes para formalizar el estudio de los mismos y

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