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FACULDADES METROPOLITANAS UNIDAS

PROGRAMA DE PS-GRADUAO EM ADMINISTRAO
MESTRADO PROFISSIONAL EM ADMINISTRAO -
GOVERNANA CORPORATIVA

DANIEL HENRIQUE PAIVA TONON

COMPLIANCE E PROGRAMA INTERNO DE INTEGRIDADE DE ACORDO COM A

LEGISLAO ANTICORRUPO BRASILEIRA

SO PAULO
2016
 ii

DANIEL HENRIQUE PAIVA TONON

COMPLIANCE E PROGRAMA INTERNO DE INTEGRIDADE DE ACORDO COM A

LEGISLAO ANTICORRUPO BRASILEIRA

Dissertao apresentada ao Programa de Mestrado

Profissional em Administrao Governana
Corporativa do Centro Universitrio das Faculdades
Metropolitanas Unidas como requisito para a
obteno do ttulo de Mestre em Administrao (com
nfase profissional em governana corporativa).

Orientador: Prof. Dr. Alessandro Marco Rosini

SO PAULO
2016
 iii

FICHA CATALOGRFICA

Paiva Tonon, Daniel Henrique.

Compliance e programa interno de integridade de acordo com a legislao
anticorrupo brasileira. So Paulo, 2016.

Dissertao (Mestrado) FACULDADES

METROPOLITANAS UNIDAS FMU, 2016.
Orientador: Prof. Dr. Alessandro Marco Rosini.

1. (Corrupo, Integridade, Compliance, Governana Corporativa)

I. Faculdades Metropolitanas Unidas, FMU.
CDU XXX
 iv

DANIEL HENRIQUE PAIVA TONON

COMPLIANCE E PROGRAMA INTERNO DE INTEGRIDADE DE ACORDO COM A

LEGISLAO ANTICORRUPO BRASILEIRA

Data da Aprovao: _____ de _________________ de ________.

Banca Examinadora:

Presidente: Prof. Dr. Alessandro Marco Rosini

Faculdades Metropolitanas Unidas - FMU

Membro externo: Prof. Dr. Luiz Teruo Kawamoto Jnior

Instituto Federal de Educao, Cincia e Tecnologia de So Paulo, Campus Suzano.

Membro interno: Prof. Dr.Dr. Fernando de Almeida Santos

Faculdades Metropolitanas Unidas - FMU
 v

DEDICATRIA

In memoriam ao Meu Pai Antonio Tonon que faleceu durante as primeiras aulas do mestrado,
seus ensinamentos de dedicao ao trabalho e compromisso de fazer tudo bem feito jamais
sero esquecidos por mim.
Zelinda, Minha Me, minha esposa Adriana e meus filhos Danielle, Gabriel e Lucas, razo
de ser de minha existncia e motivao nica de tudo o que fao e dos desafios que ouso
enfrentar.
Meus Irmos e Amigos com quem tenho aprendido a entregar a Deus o meu caminho e fazer
o bem sempre nos alimentando da verdade e confiando no Eterno que far sobressair a justia
como a luz e o direito como um sol ao meio-dia, tal como nos inspira Salomo no versculo
seis do captulo 37 do Livro de Salmos.
 vi

AGRADECIMENTOS

Para que esta dissertao fosse concluda, vrias pessoas deram a sua contribuio, em
especial desejo dirigir meus agradecimentos:

A Deus que me permitiu continuar vivo, com sade, famlia e amigos, sem os quais no seria
possvel finalizar meu projeto de pesquisa.

Aos meus Amigos e Conselheiros Ronaldo Raemy Rangel e Dirceu Raiser Nunes pelo
encorajamento, conversas e motivao com a quais sempre me recepcionaram.

Ao meu Professor Orientador Alessandro Marco Rosini pela ateno, amizade, motivao e
pacincia na orientao deste trabalho.

Aos Professores do Mestrado em Administrao da FMU, em especial aos Professores

Fernando de Almeida Santos e Celso Machado Jnior, que me proporcionaram a
oportunidade de receber valiosos ensinamentos. De igual forma ao Professor Luiz Teruo
Kawamoto Jnior membro das bancas de qualificao e defesa pela importante contribuio.

A Joo Luiz Gonalves Martins diretor da Nethus Integradora de Solues Ltda., pela
contribuio constante, disponibilidade, discusso, sugestes, autorizao e validao do
artefato que serviu como objeto da pesquisa.

Aos amigos Moacir Hungaro, Christian DAlessandro Ferrer Sabia, Jos Cludio dos Santos,
Maria Aparecida Campos e Andr Barbosa de Oliveira pelas interminveis discusses
profissionais e conhecimentos compartilhados.

Agradeo, por fim, aos meus amigos de mestrado e a todos que de forma direta ou indireta
compartilharam seu tempo ao longo destes dois ltimos anos.
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SUMRIO
LISTA DE QUADROS........................................................................................................ i
LISTA DE FIGURAS.......................................................................................................... ii
LISTA DE ABREVIATURAS E SIGLAS.......................................................................... iii
RESUMO............................................................................................................................. iv
ABSTRACT......................................................................................................................... v
INTRODUO................................................................................................................... 1

1. PROPOSTA DE PESQUISA........................................................................................ 3
1.1 Problematizao................................................................................................... 3
1.2 Objetivo Geral...................................................................................................... 3
1.3 Objetivos Especficos........................................................................................... 4
1.4 Delimitao.......................................................................................................... 4
1.5 Estrutura da Dissertao...................................................................................... 5

2. REFERENCIAL TERICO........................................................................................ 6
2.1 A Evoluo da Legislao Anticorrupo, Compliance 6
e Criminal Compliance.............................................................................................
2.2 O Projeto de Lei 6.826/10 do Congresso Nacional.............................................. 9
2.3 Da Apurao dos Atos Ilcitos de Corrupo...................................................... 16
2.4 Da Implementao do Programa Interno de Integridade..................................... 19
2.5 A Governana Corporativa e a Integridade das Empresas.................................. 20
2.6 Gesto de Pessoas e Integridade.......................................................................... 27
2.7 Liderana e Integridade....................................................................................... 31
2.8 Responsabilidade Social Corporativa e Integridade............................................ 35

3. METODOLOGIA......................................................................................................... 38

4. O E-LEARNING UTILIZADO NA ORGANIZAO.............................................. 42

5. DISCUSSO, TESTES E VALIDAO DO ARTEFATO DE

IMPLEMENTAO DO PROGRAMA INTERNO DE INTEGRIDADE NA
NETHUS............................................................................................................................ 47

6. RESULTADO DA IMPLEMENTAO DO PROGRAMA INTERNO DE 51

INTEGRIDADE NA NETHUS........................................................................................
6.1 EAD/Moodle: Mdulo 1 - tica.......................................................................... 51
6.1.2 EAD/Moodle: Cdigo de tica, Conduta Empresarial e Boas Prticas da 51
NETHUS.............................................................................................................................
6.2 EAD/Moodle: Mdulo 2 - Compliance e Integridade......................................... 58
6.3 EAD/Moodle: Mdulo 3 - Sanes Decorrentes de Ilcitos de Corrupo.......... 74
6.4 EAD/Moodle: Mdulo 4 - Requisitos do Programa Interno de Integridade........ 79
6.5 EAD/Moodle: Mdulo 5 - Documentao e Aprimoramento do Programa 83
Interno de Integridade.........................................................................................................

CONCLUSO................................................................................................................... 86

REFERNCIAS................................................................................................................ 88
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LISTA DE QUADROS

Quadro 1- Classificao da Presena de Compliance em relao Responsabilidade

Social..................................................................................................................................... 26
Quadro 2- Nveis de Maturidade dos Subordinados e Estilos de Liderana Requeridos..... 35
Quadro 3 - Princpios Constitucionais x Princpios da Governana..................................... 37
Quadro 4 Amarrao Metodolgica de Mazzon (adaptada).............................................. 41
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LISTA DE FIGURAS
Figura 1 A pirmide da Responsabilidade Social Corporativa........................................ 36
Figura 2 Mtodo Soft Design Science.............................................................................. 39
Figura 3 Contedo do Conhecimento Criado pelos Quatro Modos................................ 45
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ANEXOS
1. Relatrio de Perfil para Fins do Programa Interno de Integridade.................................. 95
2. Relatrio de Conformidade para Fins do Programa Interno de Integridade................... 96
3. Relatrio Histrico dos Contratos Mantidos com rgos do Poder Pblico.................. 97
4. Relatrio Semestral da Participao em Licitaes........................................................ 98
5. Relatrio da Estatstica Semestral de Potenciais Eventos Ilcitos de Corrupo Objeto
de Atuao Preventiva......................................................................................................... 99
6. Relatrio da Estatstica Semestral de Ilcitos de Corrupo Concretizados Objeto de
Atuao Reparatria............................................................................................................ 100
7. Relatrio Anual de Compliance para Fins do Programa Interno de Integridade............ 101
8. Autorizao da Empresa para Uso de Informaes e Marca........................................... 102
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LISTA DE ABREVIATURAS E SIGLAS

Art. Artigo
CGU Controladoria Geral da Unio
CNEP Cadastro Nacional de Empresas Punidas
DEC. Decreto
DLL Iniciativa de Indstrias de Defesa de tica e Conduta Empresarial
DSR Design Science Research
EAD Educao Distncia
ETCO Instituto Brasileiro de tica Concorrencial
FCPA Foreing Corrupt Practices Act
FDA Food em Drug Administration
FDIC Federal Deposit Insurance Corporation
FDICIA Federal Deposit Insurance Corporation of 1991
IBGC Instituto Brasileiro de Governana Corporativa
IN Instruo Normativa
IRS Internal Revenue Service
MP Medida Provisria
OAB/SP Ordem dos Advogados do Brasil Seo do Estado de So Paulo
OEA Organizao dos Estados Americanos
PAR Procedimento Administrativo de Responsabilizao
PMBOK Um Guia do Conjunto de Conhecimentos em Gerenciamento de Projetos
PCAOB Public Company Accounting Oversight Board
P&D Pesquisa e Desenvolvimento
PMI Project Management Institute
SEC Securities and Exchange Commission
SOX Lei Sarbanes-Oxley
STF Supremo Tribunal Federal
RSC Responsabilidade Social Corporativa
T&D Tecnologia e Desenvolvimento
TI Tecnologia da Informao
TICs Tecnologias da Informao e Comunicao
UC Universidade Corporativa
WEB Rede Mundial de Computadores
 xii

RESUMO

O objetivo geral desta pesquisa propor modelo de programa de integridade adequado e

levado a efeito pelas organizaes que contratam com o Poder Pblico Brasileiro, seguindo as
prescries do art. 42 do Dec. 8.420/15 e requisitos prescritos pelos artigos 2 e 3 da Portaria
CGU 909, utilizando recursos e-learning em empresa de mdio porte. Os objetivos
especficos so: disseminar os conceitos, princpios, ferramentas e normas relativas ao
compliance e criminal compliance; analisar as prescries constantes dos arts. 1/5; 7/10;
14/20 da Lei 12.846/13; arts. 41 e 42 do Dec. 8.420/13; arts. 2/4 da Portaria CGU n 909 de
07 de abril de 2015; propor modelo de implementao do programa interno de integridade
com recursos e-learning; e testar a implementao do modelo utilizando o Soft Design
Science. Do ponto de vista metodolgico, trata-se de estudo de caso de natureza qualitativa,
com pesquisa exploratria, estudo bibliogrfico, e uma abordagem descritiva das prescries
da lei anticorrupo e seus impactos nos modelos de gesto das organizaes. Utiliza-se da
abordagem Soft Design Science Research, a qual se justifica por sua possvel aplicabilidade
na construo do artefato. Como contribuio desse estudo, produziu-se um conjunto de
atividades relacionadas ao programa interno de integridade, com a gerao de artefato que
permitiu realizar a integrao e aprendizagem de colaboradores e gestores em relao ao
Programa Interno de Integridade na organizao pesquisada.

Palavras-chave: Corrupo, Integridade, Compliance, Governana Corporativa.

 xiii

ABSTRACT

The general objective of this research is to propose suitable integrity program model and
carried on by the organizations that hire with the Brazilian Government, following the
requirements of art. 42 of Decree 8.420/15 and requirements prescribed by articles 2 and 3 of
the Ordinance, and using resources 909 CGU e-learning in midsize business. The specific
objectives are: to disseminate the concepts, principles, tools and rules on compliance and
compliance criminal; analyze the requirements of arts. 1/5; 7/10; 14/20 of 12,846 Law/13;
Arts. 41 and 42 of Decree 8,420/13; Arts. 2nd/4th the CGU n 909 of 07 April 2015; propose
implementation model of internal program integrity with e-learning resources; and test the
implementation of the model using the Soft Design Science. From the methodological point of
view, this is a case study of qualitative nature, with exploratory research, bibliographic study,
and a descriptive approach to the requirements of anti-corruption law and its impact on the
management of the organizations. Use of Soft Science Research Design, which is justified by
its possible applicability in the construction of the artifact. As a contribution of this study,
produced a set of activities related to internal program integrity, with the generation of artifact
that allowed perform the integration and learning to employees and managers in relation to
the internal Program integrity in research organization.

Keywords: Corruption, Integrity, Compliance, Corporate Governance.

 1

INTRODUO

As consequncias dos atos ilcitos de corrupo em nvel mundial indicam a

necessidade de compliance efetivo e da adoo de medidas como o chamado criminal
compliance. O artefato desenvolvido nesta pesquisa observou a tendncia atual, com
abordagem das exigncias brasileiras e internacionais vigentes em termos de sanes, defesa
da concorrncia, lavagem de dinheiro, abuso de posio dominante de mercado, de forma a
resultar na defesa dos melhores interesses a um s tempo das organizaes, do Poder Pblico
em geral e da prpria sociedade.
Anteriormente ao Decreto 8.420/15, o compliance no Brasil no tinha expresso, bem
como sua prtica muitas vezes era reversa, na tentativa de acobertar atos ilcitos de corrupo
ativa das organizaes. Pesquisas que abordem esta temtica so imprescindveis no
momento, dada necessidade de cumprimento da legislao anticorrupo brasileira vigente
para as empresas que contratam com o Poder Pblico, como tambm para discutir meios
novos de implementao de espcie de programa de compliance na forma do Programa
Interno de Integridade na forma do artigo 42 do Decreto 8.420/15.
A multidisciplinaridade do tema envolve no apenas princpios da governana
corporativa, compliance, com temas diversos da Cincia do Direito e da Cincia da
Administrao. Esta multiplicidade de campos de estudos serviu elaborao de proposta de
um modelo de implementao de programa de integridade em atendimento s prescries da
lei anticorrupo brasileira.
A atual sistemtica da aplicao de sanes decorrentes de infraes s normas
anticorrupo supera a condenao exclusivamente penal da pessoa fsica em face do crime
de corrupo ativa, responsabiliza administrativamente a organizao com a condenao em
multa que pode ser fixada entre de 0,1% a 20% do faturamento bruto do ltimo exerccio
financeiro da empresa, conjugada com a publicao da condenao em meio de comunicao
de grande circulao. Tambm impem a responsabilidade civil objetiva para a indenizao
do dano causado, resciso dos contratos com o Poder Pblico, consequente proibio de
contratao com o Poder Pblico, e, por fim, a inscrio no Cadastro Nacional de Empresas
Punidas CNEP (objeto de Instruo Normativa, IN n 2 da CGU, de 07/04/2015).
Para evitar ou, no mnimo, reduzir as consequncias da legislao anticorrupo
brasileira, as empresas que contratam com o Poder Pblico Brasileiro necessitam que seus
stakeholders estejam cientes das normas, sanes e necessidade de preveno de
comportamentos ilcitos de corrupo. A regulamentao da lei anticorrupo brasileira
 2

obriga a necessidade de capacitao das organizaes, a criao de organismos internos de

fiscalizao, bem como treinamentos e mecanismos que contemplem o monitoramento e
auditoria das atividades da organizao, exatamente para que no terminem expostas as
sanes decorrentes de atos ilcitos de corrupo. O desenvolvimento de uma proposta de
treinamento por e-learning, com esse perfil um dos esforos que o presente trabalho
pretende empreender.
O intuito desta pesquisa desenvolver um modelo prtico que se fundamente nas
prescries do art. 42 do citado decreto e demais prescries que tipificam atos ilcitos de
corrupo. Para atingir seu objetivo a pesquisa utiliza como fio condutor a metodologia de
estudo de caso em empresa brasileira de comercializao e prestao de servios da rea de
tecnologia da informao que contrata com o Poder Pblico, tendo como objeto de estudo o
programa interno de integridade prescrito pelo art. 42 do Dec. 8.420/15 implementado via e-
learning para a empresa Nethus Integradora de Solues Ltda. com desenvolvimento e teste
do artefato via Soft Design Science.
A implementao do programa interno de integridade de acordo com as prescries do
art. 42 do Dec. 8.420/15 e artigos 2 e 3 da Portaria CGU 909 coloca a disposio da empresa
um instrumento de regramento e comprometimento de condutas, com dupla funo: a
preventiva e o monitoramento do respeito s boas prticas e ao cdigo de conduta, ambas
alinhadas para a realizao do melhor interesse do desenvolvimento das atividades da
empresa.
Espera-se que os conceitos, treinamentos e documentao que so desenvolvidos no
presente estudo possibilitem a utilizao do programa interno de integridade em organizaes
dos mais diversos portes e segmentos. O estudo se valeu de alinhamento dos seus contedos
s normas de compliance interno e modernas normas de criminal compliance previstas no
denominado Direito Penal Econmico, mais abrangente que a citada lei anticorrupo e sua
regulamentao brasileira.
A construo do artefato para a citada organizao que contrata com o poder pblico,
observar todos os preceitos legais e a regulamentao constante do art. 42 do Dec. 8.420/15 e
artigos 2 e 3 da Portaria CGU 909, bem como princpios de governana corporativa e boas
prticas em busca da integridade. Os construtos abordados sero: compliance, integridade,
governana corporativa, lei anticorrupo, deveres de compliance, criminal compliance.
 3

1. DA PROPOSTA DE PESQUISA
A presente proposta de pesquisa foi delineada para construo de um artefato a ser
implementado em ambiente da rea de Ensino Distncia (EAD), de forma a trazer vantagens
implementao de programa interno de integridade nas empresas que contratam com o
Poder Pblico Brasileiro sem a necessidade de grande srie de treinamentos presenciais,
reunies com departamentos diversos, com economia para a organizao que deseja adotar
ferramenta preventiva de fixao de instrumentos internos de controle que a um s tempo
encontre-se de acordo com as prescries do art. 42 do Dec. 8.420/15 e requisitos prescritos
pelos artigos 2 e 3 da Portaria CGU 909, adoo das boas prticas com respeito ao cdigo de
tica e conduta, construo de um ambiente de efetividade dos princpios de governana
corporativa com valorizao da imagem, mitigao de riscos decorrentes de eventual
ocorrncia de atos ilcitos de corrupo.

1.1 Problematizao

A observncia da legislao anticorrupo, inserida no ordenamento jurdico brasileiro

para atender o desejo da sociedade da necessidade da reduo de atos de corrupo, obrigou
as organizaes a adotarem o programa interno de integridade pelas organizaes que
contratam com o Poder Pblico Brasileiro para reduo da corrupo. A disseminao de
conceitos bsicos relativos moral, ordem jurdica, tica, compliance, responsabilidade
social, respeito ao cdigo de tica, estabelecimento de canais de denncias, transparncia e
sanes, criao de relatrios e gesto da documentao relativa ao programa interno de
integridade se tornaram assim imprescindveis. Com base nesta constatao foi levantada a
seguinte problematizao: como disseminar o contedo e os procedimentos necessrios para
que uma organizao implemente o programa interno de integridade fora do ambiente
tradicional de treinamentos interno?

1.2 Objetivo Geral

O objetivo geral desta pesquisa propor modelo de programa de integridade adequado

e levado a efeito pelas organizaes que contratam com o Poder Pblico Brasileiro, seguindo
as prescries do art. 42 do Dec. 8.420/15 e requisitos prescritos pelos artigos 2 e 3 da
Portaria CGU 909, utilizando recursos e-learning em empresa de mdio porte, com proposta e
 4

aterfato que proporcione aquisio do conhecimento necessrio, validao e implementao

na empresa Nethus Integradora de Solues Ltda.

1.3 Objetivos Especficos

Os objetivos especficos da pesquisa so:

1- disseminar os conceitos, princpios, ferramentas e normas relativas a governana
corporativa e compliance;
2- compilar as prescries constantes dos arts. 1/5; 7/10; 14/20 da Lei 12.846/13;
arts. 41 e 42 do Dec. 8.420/13; arts. 2/4 da Portaria CGU n 909 de 07 de abril de
2015;
3- propor modelo de implementao do programa interno de integridade com recursos
e-learning na empresa Nethus Integradora de Solues Ltda.;
4- testar, validar e implementar do modelo proposto utilizando o mtodo Soft Design
Science na empresa Nethus Integradora de Solues Ltda.

1.4 Delimitao

A pesquisa est voltada ao estudo, compilao e aplicao dos artigos 1/5; 7/10;
14/20 da Lei 12.846/13; artigos 41 e 42 do Dec. 8.420/13; artigos 2/4 da Portaria CGU n
909 de 07 de abril de 2015, bem como os conceitos bsicos: norma moral, norma jurdica,
tica, integridade, governana corporativa, compliance, criminal compliance, documentao,
controle interno, canal de denncias, e respectivas responsabilidades em relao legislao
anticorrupo brasileira, para construo do artefato do Programa Interno de Integridade, sua
validao e implementao. Desta forma o estudo destes conceitos serviro para a construo
de um modelo a ser implementado, testado e validado na organizao Nethus Integradora de
Solues Ltda.

1.5 Estrutura da Dissertao

Na Introduo, tem-se a apresentao e contextualizao do tema, no primeiro captulo

tem-se a proposta de pesquisa com a explicitao do problema de pesquisa, dos objetivos
geral e especficos, e introduo metodologia de pesquisa.
 5

O segundo captulo contempla o referencial terico, com histrico da legislao

anticorrupo brasileira, estado atual e anlise de suas prescries com as consequentes
descries, a ligao do tema com as teorias de governana corporativa, aprofundamento do
conceito de compliance, deveres de compliance e criminal compliance para a construo do
programa interno de integridade nos moldes do art. 42 do Dec. 8.420/15.
O terceiro captulo trata dos aspectos metodolgicos, a justificativa da conduo da
pesquisa, com observncia das etapas de identificao e do problema especfico, conjunto de
requisitos necessrios no mundo real, o raciocnio orientado ao design com a generalizao do
problema, definio dos requisitos gerais do problema, solues para o problema geral e
construo do artefato, implementado e testado.
O quarto captulo aborda a construo do artefato para implementao do programa
interno de integridade via e-learning com o objetivo de disseminar o conhecimento dos
conceitos bsicos sobre norma moral, norma jurdica, tica, cdigo de tica, governana
corporativa, boas prticas, compliance, criminal compliance, integridade, sanes decorrentes
de ilcitos de corrupo, documentao e futuro aprimoramento do programa interno de
integridade.
No quinto captulo a discusso, os testes e a validao do artefato para implementao
do programa interno de integridade na empresa Nethus Integradora De Solues Ltda.
O sexto captulo traz o resultado da pesquisa, j com a validade e implementao do
Programa Interno de Integridade em cinco mdulos de EAD, com os respectivos relatrios e
termo de autorizao da organizao para divulgao acadmica da presente dissertao.
Por fim, a pesquisa, limitaes e sugestes de aprimoramento e desenvolvimento de um
programa interno de integridade so abordadas em sede de concluso.
 6

2. REFERENCIAL TERICO

O presente referencial terico serviu tanto a elaborao do projeto de pesquisa, como

tambm serviu para dar fundamentao cientfica pesquisa e criao do artefato, encontra-se
dividido em oito subitens: o primeiro relativo a evoluo da legislao anticorrupo, do
conceito de compliance e criminal compliance, passa o segundo a descrever o projeto de lei
que foi promulgado na lei anticorrupo brasileira, o terceiro aborda a questo da apurao
dos atos ilcitos de corrupo, o quarto traz o conceito do programa interno de integridade, o
quinta a ligao da governana corporativa com a integridade das empresas, o sexto a questo
da gesto de pessoas e para o caminho da integridade, o stimo a postura da liderana em
busca da integridade e o oitavo a responsabilidade social corporativa em relao a integridade
das empresas.

2.1 A Evoluo da Legislao Anticorrupo, Compliance e Criminal Compliance

A corrupo um fenmeno que presente em toda a histria da humanidade. Desde

tempos remotos h notcia de prtica de uso indevido do poder para obteno de vantagens
pessoais (PETRELLUZZI, 2014, p. 19). Os atos ilcitos de corrupo compreendem atitudes
de organizaes que adotam comportamento de desvio de conduta para estabelecer situaes
de facilitaes, vantagens e favorecimentos ilegais, com as mais diversas esferas do Poder
Pblico.
As organizaes atuantes no Brasil na dcada de sessenta tinham o suborno como um
comportamento considerado racional e que contribua para tornar a atividade econmica das
empresas mais rentveis (CAMBI, 2014, p. 38, apud SWARTZMAN, 2007, p. 6).
Inerente natureza humana e presente na realidade dos Estados, a disciplina
necessria para que um Estado forte lhe faa frente. Neste sentido Batista (1979, p. 14) afirma
que:
Um Estado forte, politicamente bem organizado, com jurisdio em todas as
instituies, estruturado com leis duras e eficazes, com efetivo poder de polcia e
notvel viglia cvica que se imponha perante a nao, particularmente contra abusos
de suas elites, poderia contribuir sobremaneira para reduzir os padres de
desigualdade e de pobreza, bem como para erradicar o cncer da corrupo ou, pelo
menos, mant-la sob austero controle(...).

Kofi Anan (2004) em pronunciamento durante a Conveno das Naes Unidas Contra
a Corrupo declarou que:
 7

A corrupo uma praga insidiosa que tem um largo espectro de efeitos corrosivos
nas sociedades. Ela sabota a democracia e o texto da lei, leva a violaes dos
direitos humanos, distorce os mercados, corri a qualidade de vida e facilita o crime
organizado, terrorismo e outras ameaas ao florescimento da segurana da
humanidade. A corrupo fere o pobre desproporcionalmente atravs dos desvios de
fundos que deveriam ir para o desenvolvimento, compromete a habilidade do
governo em prover servios bsicos, alimenta a desigualdade e a injustia, alm de
desencorajar a ajuda e o investimento externo. Corrupo o elemento chave no
mau desempenho das economias e o principal obstculo ao desenvolvimento e ao
combate pobreza.

A corrupo no tem somente carter econmico, mas tem tambm carter poltico, pois
quem para se perpetuar no controle do poder poltico, ilegalmente, se utiliza de funo
pblica que ocupa, mesmo no obtendo ou almejando vantagem econmica, est agindo de
forma corrupta (PETRELLUZZI, 2014, p. 20).
A seguir, em breve linha do tempo sobre a legislao mundial anticorrupo: iniciou-se
com o Foreign Corrupt Practice ACT FCPA, editado em 1977; na Europa o Grupo
Multidisciplinar sobre Corrupo (GMC) lanado em 1994; a Conveno Interamericana
Contra a Corrupo negociada em Caracas em 1996; em 1997 surgiu a Conveno da
Organizao de Cooperao e Desenvolvimento Econmico OCDE; a Alemanha em 1998
ratificou a Conveno da OCDE; em 2002 nos Estados Unidos, a SOX, em 2011, no Reino
Unido, o UK Bribery Act. A batalha contra a corrupo evoluiu com o incentivo da
implementao de programas de compliance como forma de no passar por sanes.
A nova realidade mundial imposta pelas leis de anticorrupo serviu de inspirao lei
anticorrupo brasileira n 12.846/13 com prescries sancionatrias de posturas ilcitas que
compreendem a responsabilizao administrativa, criminal e civil, tanto pessoa fsica,
quanto pessoa jurdica que praticar ato ilcito de corrupo. Os diretores, conselheiros e
demais agentes envolvidos nestes atos tornam-se possveis sujeitos passivos destes riscos. O
compliance e o criminal compliance surgem como meios de auxlio.
Compliance para Assi (2013, p.30):
Por ser um termo ainda novo e uma funo com inmeros desafios podemos
afirmar, segundo as melhores prticas de mercado que a funo de compliance um
novo estilo de trabalho no qual importante saber fazer as coisas da maneira correta
e incentivar que todos na organizao possam cumprir as leis, as polticas e os
procedimentos e, o mais importante de tudo, que do alto escalo at as pessoas de
funes menores necessitam ter conscincia do que est sendo feito.

Aps o atentado a torres gmeas do World Trade Center em onze de setembro de 2001
ganhou fora nos Estados Unidos o movimento em reao ao crime organizado e a lavagem
de dinheiro (Cardoso, 2015, p.16). O combate corrupo nas instituies financeiras ganhou
destaque com a edio da Lei 12.846/13.
 8

Benedetti (2014, p. 16) conceitua criminal compliance:

Como uma proposta nova de minimizao dos riscos da sociedade moderna e
contempornea, o instituto do Criminal Compliance pode e deve ser utilizado, tanto
como uma ferramenta de controle, proteo e preveno de possveis prticas
criminosas nas empresas quanto uma valiosa ferramenta de transferncia de
responsabilidade penal nos crimes econmicos e nos meios eletrnicos, evitando-se,
assim, a responsabilidade penal objetiva e a responsabilidade penal da pessoa
jurdica, com a consequente manuteno da ordem jurdica e social.

A breve discusso relativa nova ordem de postura das empresas, com a prtica do
programa interno de integridade proporcionar s empresas a concretizao de sua funo
social tal como prescrito pela Constituio Brasileira vigente, ao mesmo tempo em que esta
nova ordem de postura proporcionar o respeito aos princpios constitucionais dos valores
sociais do trabalho, livre iniciativa e livre concorrncia, atuando ento as empresas, como
vetores de promoo de valores sociais do mais alto nvel. Segundo Cambi (2014, p. 39), a
melhora da competitividade das empresas brasileiras est diretamente ligada ao combate
corrupo.
A excelncia na transparncia, postura e respeito aos stakeholders contribuir para a
perenidade das empresas, o que almejado no s por proprietrios e agentes, mas tambm
pelos empregados que sero beneficiados com o pagamento de salrios e benefcios, pelo
Estado devido ao pagamento de tributos, e, sociedade com a economicidade nos contratos
pblicos que no mais sero objeto de atos ilcitos de corrupo. Segundo o IBGC (2015,
p.21):
as boas prticas de governana corporativa convertem princpios bsicos em
recomendaes objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e
otimizar o valor econmico de longo prazo da organizao, facilitando seu acesso a
recursos e contribuindo para a qualidade da gesto da organizao, sua longevidade
e o bem comum.

O programa interno de integridade pode contribuir para o crescimento da economia com

justia social e melhor ambiente de livre concorrncia com reduo da corrupo nos
negcios jurdicos das empresas brasileiras com o Poder Pblico. Em conseqncia, se
minimiza os custos dos contratos do Poder Pblico com possvel retorno aos cidados, quer
em benefcio, quer em reduo da carga tributria frente reduo das despesas pblicas.
Vejamos a concluso de CAMBI (2014, p. 42, apud Schwartzman, p.25-26): Portanto, a
corrupo econmica restringe a livre competio por preos e qualidade de servios, diminui
os investimentos em longo prazo e limita o crescimento da economia e a distribuio de seus
benefcios sociedade como um todo.
 9

A reduo dos custos sociais nos contratos das empresas com o Poder Pblico
Brasileiro encontra nos princpios da governana corporativa o alicerce ideal para construo
deste novo padro de integridade anticorrupo e eficcia do compliance. A adoo de
instrumentos que demonstrem a integridade da empresa atua em favor garante da
continuidade das suas atividades.

2.2 O Projeto de Lei 6.826/10 do Congresso Nacional

O Brasil como Estado membro da Organizao dos Estados Americanos (OEA) assinou
em 29/03/1996 a Conveno Interamericana contra a Corrupo. Tal conveno foi
introduzida no direito positivo brasileiro via Decreto Legislativo sob n 152, publicado em
25/06/2002, com incio de vigncia datado de 24 de agosto de 2002.
A partir da introduo no ordenamento jurdico brasileiro, ocorreu a determinao de
serem executados e cumpridos, por inteiro, com exceo da pretensa corrupo por omisso,
os propsitos da Conveno Interamericana contra a Corrupo que visa promoo e
fortalecimento do desenvolvimento dos mecanismos necessrios para erradicar a corrupo,
bem como a promoo, facilitao e regulao da cooperao entre os Estados Partes a fim
de assegurar a eficcia das medidas e aes adotadas para prevenir, detectar, punir e erradicar
a corrupo no exerccio das funes pblicas, bem como os atos de corrupo
especificamente vinculados a seu exerccio (art. II, 2 da Conveno Interamericana contra a
Corrupo).
Das disposies constantes da Conveno Interamericana contra a Corrupo, destaca-
se o art. III, 10, que traz contedo programtico aos Estados Parte para que sejam
estabelecidas medidas que impeam o suborno de funcionrios pblicos nacionais e
estrangeiros, tais como mecanismos para garantir que as sociedades mercantis e outros tipos
de associaes mantenham registros que, com razovel nvel de detalhe, reflitam com
exatido a aquisio e alienao de ativos e mantenham controles contbeis internos que
permitam aos funcionrios da empresa detectarem a ocorrncia de atos de corrupo.
Outros instrumentos, multilaterais relativos ao tratamento da preveno e combate a
corrupo so citados pela Conveno das Naes Unidas contra o Crime Organizado
Internacional, entre eles o Convnio relativo luta contra os atos de corrupo aprovado pelo
Conselho da Unio Europeia datado de 26/05/1997; o Convnio sobre a luta contra o suborno
dos funcionrios pblicos estrangeiros nas transaes comerciais internacionais, aprovado
pelo Comit de Ministros do Conselho Europeu datado de 27/01/1999; o Convnio de direito
 10

civil sobre a corrupo, aprovado pelo Comit de Ministros do Conselho Europeu datado de
04/11/1999; e, a Conveno da Unio Africana para prevenir e combater a corrupo,
aprovada pelos Chefes de Estado e Governo da Unio Africana datado de 12/07/2003, citados
no prembulo da Conveno das Naes Unidas contra a Corrupo que entrou em vigor em
14/12/2005.
Dentre as prescries da Conveno das Naes Unidas contra a Corrupo ganham
destaque a questo de implementao de compliance junto aos itens 1 e 3 do art. 12, vejamos:
Artigo 12
Setor Privado
1. Cada Estado Parte, em conformidade com os princpios fundamentais de sua
legislao interna, adotar medidas para prevenir a corrupo e melhorar as normas
contbeis e de auditoria no setor privado, assim como, quando proceder, previr
sanes civis, administrativas ou penais eficazes, proporcionadas e dissuasivas em
caso de no cumprimento dessas medidas.
...
3. A fim de prevenir a corrupo, cada estado parte adotar as medidas que sejam
necessrias, em conformidade com suas leis e regulamentos internos relativos
manuteno de livros e registros, divulgao de estados financeiros e s normas de
contabilidade e auditoria, para proibir os seguintes atos realizados com o fim de
cometer quaisquer dos delitos qualificados de acordo com a presente Conveno:
a) O estabelecimento de contas no registradas em livros;
b) A realizao de operaes no registradas em livros ou mal especificadas;
c) O registro de gastos inexistentes;
d) O juzo de gastos nos livros de contabilidade com indicao incorreta de seu
objetivo;
e) A utilizao de documentos falsos; e
f) A destruio deliberada de documentos de contabilidade antes do prazo previsto
em lei.

Em 23/10/2009 a Controladoria Geral da Unio (CGU) encaminhou proposta de

regulamentao da responsabilidade administrativa e civil de pessoas jurdicas por atos
lesivos ao Poder Pblico com base nos dispositivos das citadas convenes das quais o Brasil
figura como signatrio. Este fato ocorreu em decorrncia da necessidade de atender aos
compromissos internacionais assinados pelo Brasil, relativos ao combate corrupo,
contemplando como necessria a introduo de norma jurdica no ordenamento jurdico
brasileiro para punir, de forma efetiva, as pessoas jurdicas que praticam atos de corrupo
ativa.
Em 08/02/2010 a proposta da CGU foi encaminhada pelo Chefe do Poder Executivo
Federal, recebida pelo Congresso Nacional como Projeto de Lei n 6.826/2010. Seguiu com
aprovao de texto final na Comisso Especial presidida pelo deputado Joo Arruada em
24/04/2010, aps seguiu para o Senado Federal e posteriores votaes decorrentes de diversas
alteraes, terminando por ser transformada na Lei Ordinria 12.846 publicada em
01/08/2013, denominada de Lei Anticorrupo.
 11

Alm das prescries da Lei Anticorrupo, fato tpico da corrupo ativa encontra-se
prescrito pelo artigo 333 do Cdigo Penal:
Oferecer ou prometer vantagem indevida a funcionrio pblico, para determin-lo a
praticar, omitir ou retardar ato de ofcio:
Pena - recluso, de 2 (dois) a 12 (doze) anos, e multa. (Redao dada pela Lei n
10.763, de 12.11.2003)
Pargrafo nico - A pena aumentada de um tero, se, em razo da vantagem ou
promessa, o funcionrio retarda ou omite ato de ofcio, ou o pratica infringindo
dever funcional.

Para que seja possvel a subsuno a conduta ilcita do autor do crime, se deve adequar
em todos os seus termos a prescrio abstrata do citado artigo 333 do Cdigo Penal. Desta
forma faz-se necessria a realizao de conduta consistente na oferta ou na promessa de
vantagem indevida a funcionrio pblico, com o fim de que este pratique, omita ou retarde ato
de ofcio. O sujeito ativo dessa conduta a pessoa fsica que oferece ou promete a vantagem,
enquanto o sujeito passivo a funcionrio pblico que em razo de tal vantagem indevida,
recebida ou prometida para pagamento futuro, termine por praticar, omitir ou retardar ato de
ofcio que a lei no lhe entregou juzo de oportunidade e convenincia para tanto, muito pelo
contrrio, sua conduta deveria ter restado restrita ao quanto determinado pela lei, no momento
em que a lei determinou e na exata extenso que a lei determinou para sua realizao.
Com o fato tpico da corrupo ativa, a pessoa jurdica de direito privado que viesse a se
beneficiar da corrupo concretizada, no figurava como sujeito ativo de tal crime,
consequentemente, no era possvel aplicao de sano penal. Assim, a mesma no se
intimidava em realizar atos de corrupo. Frente a tal realidade, e em sintonia com as
disposies da Conveno Interamericana contra a corrupo, juntamente com as disposies
da Conveno das Naes Unidas contra a corrupo, passou-se implementao de
compliance para prevenir a corrupo e melhorar as normas contbeis e de auditoria no setor
privado, assim como, prever sanes civis, administrativas ou penais eficazes, todas
dissuasivas em caso de no cumprimento dessas medidas.
As prescries dos artigos 1; 2; e 3 da Lei 12.946/13 inovaram a responsabilizao
administrativa e civil das pessoas jurdicas de direito privado, quando da prtica de atos
lesivos administrao pblica nacional ou estrangeira que atentem contra o patrimnio
pblico de tais, ou contra princpios da administrao pblica, ou contra os compromissos
internacionais assumidos pelo Brasil, ao estabelecer como consequncia possvel aplicao
de multa, proibio de continuidade de contratao com o Poder Pblico, publicao da
inabilitao em meio de grande circulao e demais sanes.
 12

A responsabilizao administrativa e civil passa a ser objetiva, uma vez que o fato
lesivo ao patrimnio da administrao pblica, contra princpios da administrao pblica,
contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, tenha sido realizado pela
pessoa jurdica de direito privado. Em outras palavras no se faz necessria prova de culpa,
muito menos de dolo, basta que o fato lesivo ao patrimnio da administrao pblica, contra
princpios da administrao pblica, contra os compromissos internacionais assumidos pelo
Brasil, tenha ocorrido e a pessoa jurdica de direito privado deve ser responsabilizada em
mbito administrativo e civil, sendo que tais responsabilizaes no excluem a
responsabilidade individual das pessoas fsicas que realizaram a conduta tpica da corrupo
ativa.
As organizaes de modo geral podem se utilizar das ferramentas da governana
corporativa para orientao, execuo e fiscalizao dos atos de seus stakeholders. Os
executores de tais atos lesivos ao patrimnio pblico provocam a exposio da organizao
nas hipteses prescritas pelos incisos I a V do art. 5 da Lei 12.846/13, a seguir:
I - prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente
pblico, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
II - comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo
subvencionar a prtica dos atos ilcitos previstos nesta Lei;
III - comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa fsica ou jurdica para
ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficirios dos atos
praticados;
IV - no tocante a licitaes e contratos:
a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinao ou qualquer outro expediente, o
carter competitivo de procedimento licitatrio pblico;
b) impedir, perturbar ou fraudar a realizao de qualquer ato de procedimento
licitatrio pblico;
c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de
vantagem de qualquer tipo;
d) fraudar licitao pblica ou contrato dela decorrente;
e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurdica para participar de licitao
pblica ou celebrar contrato administrativo;
f) obter vantagem ou benefcio indevido, de modo fraudulento, de modificaes ou
prorrogaes de contratos celebrados com a administrao pblica, sem autorizao
em lei, no ato convocatrio da licitao pblica ou nos respectivos instrumentos
contratuais; ou
g) manipular ou fraudar o equilbrio econmico-financeiro dos contratos celebrados
com a administrao pblica;
V - dificultar atividade de investigao ou fiscalizao de rgos, entidades ou
agentes pblicos, ou intervir em sua atuao, inclusive no mbito das agncias
reguladoras e dos rgos de fiscalizao do sistema financeiro nacional.

As consequncias dos atos lesivos prescritos pelos incisos I a V do art. 5 da Lei

12.846/13 se encontram na mesma lei junto ao art. 6. Neste ponto a responsabilizao
administrativa dever ser objeto de aplicao de multa, no valor de 0,1% (um dcimo por
cento) a 20% (vinte por cento) do faturamento bruto do ltimo exerccio anterior ao da
 13

instaurao do processo administrativo, excludos os tributos, que nunca ser inferior

vantagem auferida quando for possvel sua estimao de acordo com o inc. I do citado art. 6.
A multa que poder ser aplicada isoladamente ou em conjunto com publicao extraordinria
da deciso condenatria de acordo com o inc. II do mesmo artigo. Esta multa foi objeto de
Instruo Normativa n 01 da CGU, de 07/04/2015, a qual estabeleceu a metodologia para a
apurao do faturamento bruto e dos tributos a serem excludos para o clculo.
Tais sanes, nos termos do art. 18, no afastam a possibilidade de indenizao por
perdas e danos na esfera judicial cvel, bem como nos termos dos incisos I a IV do art. 19
permitem o ajuizamento de ao condenatria de perdimento dos bens, direitos ou valores que
representem vantagem ou proveito direta ou indiretamente obtidos da infrao (ressalvado o
direito do lesado ou de terceiro de boa-f); suspenso ou interdio parcial de suas atividades;
dissoluo compulsria da pessoa jurdica; proibio de receber incentivos, subsdios,
subvenes, doaes ou emprstimos de rgos ou entidades pblicas e de instituies
financeiras pblicas ou controladas pelo poder pblico, pelo prazo mnimo de 1 (um) e
mximo de 5 (cinco) anos.
As possveis sanes prescritas no II do artigo 6 de publicao extraordinria da
deciso condenatria, bem como as prescritas no inciso IV do artigo 19, probem o
recebimento de incentivos, subsdios, subvenes, doaes ou emprstimos de rgos ou
entidades pblicas e de instituies financeiras pblicas ou controladas pelo poder pblico,
pelo prazo mnimo de 1 (um) e mximo de 5 (cinco) anos, ambos da Lei 12.846/13. Uma vez
firmado acordo de lenincia no sero aplicadas.
Consoante o inc. VII do art. 7 da Lei 12.846/13 dever ser levado em conta na
aplicao das sanes existncia de mecanismos e procedimentos internos de integridade,
auditoria e incentivo denncia de irregularidades, e a aplicao efetiva de cdigos de tica e
de conduta no mbito da pessoa jurdica.
Destas prescries anticorrupo, a preveno e defesa dos melhores interesses das
organizaes e dos melhores interesses do prprio Poder Pblico Brasil, tem-se o Programa
Interno de Integridade que foi objeto de regulamentao pelo Dec. 8.420/15, publicado em
18/03/2015, em seu Captulo IV, junto aos arts. 41 e 42, a seguir na ntegra:
CAPITULO IV
DO PROGRAMA DE INTEGRIDADE
Art. 41. Para fins do disposto neste Decreto, programa de integridade consiste, no
mbito de uma pessoa jurdica, no conjunto de mecanismos e procedimentos
internos de integridade, auditoria e incentivo denncia de irregularidades e na
aplicao efetiva de cdigos de tica e de conduta, polticas e diretrizes com
objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilcitos
praticados contra a administrao pblica, nacional ou estrangeira.
 14

Pargrafo nico. O programa de integridade deve ser estruturado, aplicado e

atualizado de acordo com as caractersticas e riscos atuais das atividades de cada
pessoa jurdica, a qual por sua vez deve garantir o constante aprimoramento e
adaptao do referido programa, visando garantir sua efetividade.
Art. 42. Para fins do disposto no 4 do art. 5, o programa de integridade ser
avaliado, quanto a sua existncia e aplicao, de acordo com os seguintes
parmetros:
I - comprometimento da alta direo da pessoa jurdica, includos os conselhos,
evidenciado pelo apoio visvel e inequvoco ao programa;
II - padres de conduta, cdigo de tica, polticas e procedimentos de integridade,
aplicveis a todos os empregados e administradores, independentemente de cargo ou
funo exercidos;
III - padres de conduta, cdigo de tica e polticas de integridade estendidas,
quando necessrio, a terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de servio,
agentes intermedirios e associados;
IV - treinamentos peridicos sobre o programa de integridade;
V - anlise peridica de riscos para realizar adaptaes necessrias ao programa de
integridade;
VI - registros contbeis que reflitam de forma completa e precisa as transaes da
pessoa jurdica;
VII - controles internos que assegurem a pronta elaborao e confiabilidade de
relatrios e demonstraes financeiros da pessoa jurdica;
VIII - procedimentos especficos para prevenir fraudes e ilcitos no mbito de
processos licitatrios, na execuo de contratos administrativos ou em qualquer
interao com o setor pblico, ainda que intermediada por terceiros, tal como
pagamento de tributos, sujeio a fiscalizaes, ou obteno de autorizaes,
licenas, permisses e certides;
IX - independncia, estrutura e autoridade da instncia interna responsvel pela
aplicao do programa de integridade e fiscalizao de seu cumprimento;
X - canais de denncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados a
funcionrios e terceiros, e de mecanismos destinados proteo de denunciantes de
boa-f;
XI - medidas disciplinares em caso de violao do programa de integridade;
XII - procedimentos que assegurem a pronta interrupo de irregularidades ou
infraes detectadas e a tempestiva remediao dos danos gerados;
XIII - diligncias apropriadas para contratao e, conforme o caso, superviso, de
terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de servio, agentes intermedirios e
associados;
XIV - verificao, durante os processos de fuses, aquisies e reestruturaes
societrias, do cometimento de irregularidades ou ilcitos ou da existncia de
vulnerabilidades nas pessoas jurdicas envolvidas;
XV - monitoramento contnuo do programa de integridade visando seu
aperfeioamento na preveno, deteco e combate ocorrncia dos atos lesivos
previstos no art. 5 da Lei no 12.846, de 2013; e
XVI - transparncia da pessoa jurdica quanto a doaes para candidatos e partidos
polticos.
1 Na avaliao dos parmetros de que trata este artigo, sero considerados o porte
e especificidades da pessoa jurdica, tais como:
I - a quantidade de funcionrios, empregados e colaboradores;
II - a complexidade da hierarquia interna e a quantidade de departamentos, diretorias
ou setores;
III - a utilizao de agentes intermedirios como consultores ou representantes
comerciais;
IV - o setor do mercado em que atua;
V - os pases em que atua, direta ou indiretamente;
VI - o grau de interao com o setor pblico e a importncia de autorizaes,
licenas e permisses governamentais em suas operaes;
VII - a quantidade e a localizao das pessoas jurdicas que integram o grupo
econmico; e
VIII - o fato de ser qualificada como microempresa ou empresa de pequeno porte.
 15

2 A efetividade do programa de integridade em relao ao ato lesivo objeto de

apurao ser considerada para fins da avaliao de que trata o caput.
3 Na avaliao de microempresas e empresas de pequeno porte, sero reduzidas
as formalidades dos parmetros previstos neste artigo, no se exigindo,
especificamente, os incisos III, V, IX, X, XIII, XIV e XV do caput.
4 Caber ao Ministro de Estado Chefe da Controladoria-Geral da Unio expedir
orientaes, normas e procedimentos complementares referentes avaliao do
programa de integridade de que trata este Captulo.
5 A reduo dos parmetros de avaliao para as microempresas e empresas de
pequeno porte de que trata o 3 poder ser objeto de regulamentao por ato
conjunto do Ministro de Estado Chefe da Secretaria da Micro e Pequena Empresa e
do Ministro de Estado Chefe da Controladoria-Geral da Unio.

O programa interno de integridade deve observar as diretrizes da Portaria n 909 da

CGU, a qual determina que a pessoa jurdica de direito privado em seu programa de
integridade apresente relatrio de perfil com: indicao dos setores do mercado em que atua
no Brasil e no exterior; sua estrutura organizacional; quadro de empregados e colaboradores;
especificao e contextualizao das interaes estabelecidas com a administrao pblica
brasileira e estrangeira; participaes societrias onde figure como controladora, controlada,
coligada ou consorciada; e informar sua qualificao, se encontrar-se enquadrada como
microempresa ou empresa de pequeno porte.
Conforme prescrio da mesma Portaria n 909 da CGU, alm do relatrio de perfil, a
pessoa jurdica de direito privado determina que seja apresentado relatrio de conformidade
do programa, contemplando: a estrutura do programa de integridade com os parmetros
implementados constantes dos incisos do art. 42 do Dec. 8.420/15; descrio da forma de
implementao de tais parmetros; explicao da importncia da implementao de cada um
dos parmetros para mitigao de risco de ocorrncia de atos ilcitos de corrupo;
demonstrar o funcionamento do programa de integridade em sua rotina, com histrico de
dados, estatsticas e casos concretos; demonstrar a atuao do programa de integridade na
preveno, deteco e remediao do ato lesivo objeto de apurao. As comprovaes surgem
por diversos meios, como documentos e transmisses de informaes, inclusive digitais,
porm, devem guardar completude, clareza e organizao das informaes prestadas.
Com relao s diretrizes para o programa de integridade para empresas privadas da
CGU, publicadas em setembro de 2015, a apresentao feita pela prpria CGU expressa o
objetivo de esclarecer o conceito de Programa de Integridade com base na Lei 12.846/13 e
Dec. 8.420/15, com a apresentao de diretrizes que possam auxiliar na construo ou
aperfeioamento do programa, como documento orientador, sem carter normativo ou
vinculante.
 16

Os relatrios de perfil e de conformidade do programa de integridade sero avaliados e

serviro para definio de reduo do percentual da multa administrativa, que pode ser
aplicada organizao.

2.3 Da Apurao dos Atos Ilcitos de Corrupo

A publicao da Lei Anticorrupo Brasileira ocorreu em 1 de agosto de 2013 com o n

12.846/13. A partir deste fato passou-se a contemplar a possibilidade de responsabilizao
administrativa e civil, alm do crime de corrupo ativa prescrito pelo art. 333 do Cdigo
Penal, com a responsabilizao civil objetiva, que no necessita da prova de culpa de quem
realizou conduta lesiva administrao pblica, nacional ou estrangeira, basta conduta que
tenha sido suficiente para provocar prejuzos a patrimnio pblico, nacional ou estrangeiro,
ou que no respeite os princpios da administrao ou compromissos internacionais onde o
Brasil figure como signatrio (arts. 1 e 5 da referida Lei Anticorrupo).
A fase de investigao e o julgamento de condutas corruptas lesivas ou em desacordo
com princpios da administrao pblica e compromissos internacionais firmados pelo Brasil
passou a ser de competncia da autoridade mxima de cada rgo ou entidade dos Poderes
Executivo, Legislativo e Judicirio. A entidade agir de ofcio ou mediante provocao,
observados o contraditrio e a ampla defesa (art. 8 da Lei 12.846/13), sendo possvel a sua
delegao, especificamente no mbito do Poder Executivo Federal em relao a atos lesivos
ao patrimnio pblico estrangeiro, ao Ministrio da Transparncia, Fiscalizao e Controle,
atual denominao da Controladoria Geral da Unio (CGU).
Na apurao das consequncias e aplicao das sanes decorrentes das prescries da
Lei Anticorrupo, prescreve o inc. VII do art. 7 que a existncia de mecanismos e
procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo denncia de irregularidades e a
aplicao efetiva de cdigos de tica e de conduta no mbito da pessoa jurdica sero levados
em conta na dosagem das sanes.
A regulamentao da Lei Anticorrupo, especialmente em relao a responsabilizao
e a definio dos parmetros para o programa interno de integridade foi objeto de
regulamentao por meio do Decreto 8.420 publicado em 18 de maro de 2015. O art. 41
define o programa enquanto o art. 42 prescreve o contedo mnimo para a implementao de
compliance na relao com o Poder Pblico, exatamente para a obedincia quanto prescrito
pela Lei Anticorrupo Brasileira.
 17

A utilizao do compliance efetivada pelo art. 41 do Dec. 8.420/15 contempla o sentido

entregue por Cardoso (2015, p.36) de corresponder ao dever de cumprir, de estar em
conformidade e fazer cumprir leis, diretrizes e regulamentos internos e externos, buscando
com isso mitigar o risco atrelado reputao e o risco legal ou regulatrio. Em sntese, o
compliance corresponde ao sistema de conformidade de uma organizao em relao aos seus
princpios e a legislao vigente que deve ser observada em suas atividades.
A semntica do termo compliance vem do latim complere, que corresponde a fazer de
acordo com a regra. Segundo Laufer (1999, p. 1393), a definio de compliance em mbito de
governana corporativa:
Compliance is an empowered accountability that is driven down the corporate
hierarchy through the firms structure, processes, and decisions. Compliance should
be institutionalized to shape an organizations guiding values, to create an
environment that supports ethically sound behavior, and to instill a sense of shared
accountability among employees.

Da definio de Laufer, possvel inferir que a organizao necessitar difundir os

valores, tambm denominado de estabelecimento de deveres de compliance, inseridos no
direito positivo brasileiro pela Lei 9.613/98 e aplicvel s Instituies Financeiras, e seus
stakeholders devem prestar contas das decises tomadas por si e pela prpria organizao.
As organizaes, de modo geral, no so obrigadas a desenvolver e implementar
compliance, exceto as que contratam com o Poder Pblico Brasileiro em face do Dec.
8.420/15, as quais passaram a ser obrigadas a realizar espcie nova de colaborao privada
com os Poderes Pblicos, at ento, s existentes exclusivamente em relao s Instituies
Financeiras, ento prescritas pela Lei 9.613/98.
A presena real de compliance reala a importncia da efetiva presena da governana
corporativa, respeito ao cdigo de tica, boas prticas e seus princpios, conduzindo para a
necessidade de capacitao e assegurando ser objeto de conhecimento de todos que direta ou
indiretamente atuem em nome de uma organizao que participe de licitaes, e assinem
contratos com o Poder Pblico Brasileiro.
A regulamentao da lei anticorrupo obrigou as empresas que contratam junto ao
Poder Pblico Brasileiro a instituir o programa interno de integridade seguindo princpios da
governana corporativa e compliance. O compliance assume nova caracterstica que a
doutrina contempornea jurdica mundial denomina criminal compliance, que supera os
deveres de compliance do compliance clssico abordado pela governana corporativa, devido
ao novo cenrio das sanes s infraes da legislao anticorrupo.
 18

Alm de instrumentalizar a empresa e seus stakeholders para exerccio da defesa em

sede de procedimento de investigao de ilcito de corrupo, a existncia do programa
interno de integridade fixado pela regulamentao da lei anticorrupo, combinada com a
implementao de compliance efetivo, passa a atuar como ferramenta favorvel a valorizao,
perenidade e reduo de riscos de exposio pblica de investigao e concluso da presena
de atos ilcitos de corrupo nas organizaes.
A legislao anticorrupo brasileira prescreve como sano a proibio da
continuidade da contratao com o Poder Pblico da empresa condenada, fato que acarreta
prejuzo aos proprietrios, agentes e stakeholderse, consequentemente, reduo do valor das
aes, reduo da projeo futura da realizao de lucros, ao mesmo tempo em que poder
acarretar aumento dos custos para obteno de crdito, reduo da credibilidade e prejuzo da
imagem no mercado.
O programa interno de integridade contribui para que a organizao atue sempre em
conformidade com a legislao, desenvolva suas atividades livre de riscos futuros ocultos,
fundamente seu crescimento de forma a respeitar a liberdade de iniciativa, livre concorrncia
e funo social dos contratos, especificamente com reduo da corrupo prvia ou
concomitante nos negcios jurdicos contratados com o Poder Pblico. A utilizao dos
princpios da governana corporativa para construo deste novo padro de integridade
anticorrupo proporciona novo cenrio implementao de compliance nas empresas
brasileiras que contratam com o Poder Pblico. Isto gera demanda para cursos e treinamentos,
especialmente disponibilizados em ambiente da internet que proporcione organizao
controle de realizao e verificao do desempenho daqueles que a representam.
Um passado de pouca importncia dada ao compliance e aos princpios da governana
corporativa, a negligncia e negcios jurdicos sem transparncia, obscuros e lesivos ao
patrimnio pblico e das organizaes, do lugar a um futuro com elevado nvel de coibio
com criminal compliance, conjunto de deveres de compliance, os quais devem ser respeitados
em sua totalidade para que a organizao no sofra infraes penais, administrativas e civis.
A repercusso da dimenso da corrupo no Brasil ganhou destaque com a Ao Penal
470 que tramitou perante o Supremo Tribunal Federal (STF), comumente denominada de
mensalo, das sentenas dos rus mensalareiros, soma-se o quanto convencionado pelo
Brasil com a Organizao dos Estados Americanos (OEA) constante da Conveno
Interamericana contra a Corrupo de 29/03/1996, sendo aprovada em 2013 a Lei
Anticorrupo Brasileira como nova ferramenta de investigao e aplicao de sanes que
superam a pena exclusivamente penal dos agentes, passando a sancionar a pessoa jurdica
 19

favorecida pela corrupo em mbito administrativo e civil, neste sentido tambm a

concluso de Cambi (2014, p. 43), para quem o esprito da lei da citada lei de combater
duramente os corruptores.

2.4 Da Implementao do Programa Interno de Integridade

O programa interno de integridade desenvolvido nesta pesquisa utiliza ambiente de

Educao Distncia (EAD), mais especificamente e-learning. O ambiente EAD segundo
Moore e Kearsley (1996, p.2) compreende um mtodo de aprendizado planejado, que
normalmente ocorre em local diferente do ensino, por isso requer tcnicas especiais na
elaborao do curso (...) assim como uma organizao especial e estratgias administrativas.
A evoluo da tecnologia da informao (TI) permite a disseminao de novos
conhecimentos, aprendizado com interao no prprio ambiente de trabalho para a soluo de
problemas e projetos interativos. Segundo Savery e Duffy (1996, p. 136), o conhecimento
resulta do entendimento que fazemos das nossas interaes com o meio ambiente. No
podemos separar nosso conhecimento de qualquer fenmeno das nossas interaes com esse
fenmeno. A aprendizagem necessita da transmisso da experincia relacionada ao
conhecimento adquirido anteriormente, exatamente disto nasce o e-learning, como ferramenta
de disseminao rpida e eficaz do conhecimento, exatamente pelo fato de consistir em
sistema amplo de aprendizagem, para unir gesto do conhecimento e treinamento on-line.
Nesta pesquisa se optou pela utilizao de recurso on-linepara disponibilizar contedo
didtico das descries das prescries normativas, diretrizes, simulaes com testes de
aprendizagem e desempenho. O modelo de artefato foi construdo e implantado com base na
metodologia Soft Design Science, utilizando-se da plataforma Moodle (software livre)
aplicado neste caso para o desenvolvimento de sistema colaborativo de construo do
conhecimento. O Moodle foi selecionado porque apresenta cdigo aberto, por ser gratuito, de
fcil gerenciamento pelo pesquisador, e ser amplamente conhecido para o intercmbio de
informaes.
A expectativa que a implementao do programa interno de integridade na Nethus,
regulamentado pelos art. 42 do Dec. 8.420/15, sirva de exemplo e experincia para que outras
empresas da rea de TI e de outras reas tambm procurem criar os seus artefatos para
capacitao, preveno dos desvios de conduta, dos atos ilcitos de corrupo, desrespeito aos
princpios da sustentabilidade empresarial e a reduo dos custos sociais de forma global, em
ambiente e-learning.
 20

2.5 A Governana Corporativa e a Integridade das Empresas

A governana corporativa pode estar presente, em especial, quando acontece a

implementao do programa interno de integridade s empresas que contratam com o Poder
Pblico Brasileiro, para a adequao do modelo de gesto com a presena de programa de
compliance de acordo com o quanto regulamento pelo art. 42 do Dec. 8.420/15.
A governana corporativa sob a perspectiva da teoria da agncia, e com base no
pensamento de Posner (2000, p. 2), aborda o relacionamento de um indivduo, o principal,
beneficiado quando outro indivduo, o agente, desempenha uma tarefa para o primeiro com
empenho.
A base da teoria da agncia tem suas origens na interligao da estrutura da gesto dos
riscos em que a organizao fica exposta na realizao das atividades pelos agentes
contratados. Entretanto, especificamente em relao questo dos atos ilcitos de corrupo, o
monitoramento das transaes ou o conflito entre proprietrios e agentes justificam a forma
assumida de governana corporativa e compliance.
No contexto da teoria da agncia, na gesto da reduo do conflito entre agente e
principal, a implementao do programa interno de integridade poder diminuir o risco de
eventual conflito. Ao implementar o programa interno de integridade surge oportunidade para
disseminar o conhecimento da legislao anticorrupo por meio da capacitao dos
stakeholders internos, e conscientizao das boas prticas de governana corporativa, o que
implica em melhor aprendizagem organizacional.
Na teoria da firma, constante do artigo The Nature of the Firm de Coase (1937),
observa-se os primeiros pontos de ligao entre a organizao interna da empresa, os custos
das transaes e seu respectivo monitoramento, indicando a necessidade de estabelecimento
de mecanismos de governana para minimizar os custos com as transaes. Segundo Silveira
(2015, p. 82) a teoria da firma deve ser interpretada como alicerce conceitual em que se
baseiam os estudos sobre governana corporativa.
Para Coase (1937), as transaes correspondem a tudo que envolva passagem de um
servio ou bem de produo entre firmas, os custos de produo, e todos os custos associados
s transaes econmicas. Na contratao com o Poder Pblico os custos de transao
contemplam todos os custos incorridos at a finalizao das transaes, incluindo os custos de
anlise do edital de licitao; preparao para a apresentao da documentao e propostas;
preparao para eventuais negociaes em preges presenciais ou pela internet; entendimento
 21

entre pregoeiro e empresa que deseja ao final assinar o contrato para adjudicao do objeto
licitado.
Em breve linhas, o custo de agncia difere do custo de transao, dando lugar ao
monitoramento da relao existente entre principal e agente da organizao, com conselhos e
auditoria atuantes que evitem comportamentos ausentes de probidade e integridade, com a
finalidade de prevenir ou reprimir possveis atos oportunistas entre as partes, onde a
disseminao de conhecimento estar presente em ambas para a mitigao de tais riscos de
atos ilcitos. Silveira (2015, p. 69) registra que a teoria da agncia busca o alinhamento de
interesses entre acionistas e executivos o que gera custos de representao (agency costs) a
serem arcados, em ltima instncia, pelos acionistas.
A respeito da necessria modernizao da organizao do Estado para o combate
corrupo, observa-se as ideias de Carvalhosa (1995, p. 19):
A corrupo e a organizao do Estado so inimigas viscerais. Quanto mais
organizada a mquina estatal,mais difcil se torna a corrupo(...) preciso entender
que a modernizao do Estado tem, como pr-requisito indispensvel, a sua
organizao.Melhor dizendo, de nada adiantar modernizar prticas sem que se
organize verdadeiramente a mquina administrativa. A ideia de modernizao pode
ser utilizada para que nada seja organizado, como um engodo que serve apenas para
manter estruturas corrompidas. A corrupo, como aprendemos com os fatos
recentes deste pas, funciona de maneira sistmica e autnoma e em nveis mais
sofisticados. No por outra razo que a organizao e a real modernizao da
atividade estatal so to importantes. Somente elas podem combater cientificamente
a corrupo.

Carvalhosa, jurista no estudo da corrupo no Brasil, tendo em vista a repercusso da

operao Lava-Jato, comentou em entrevistas no ano de 2016 que a sequncia de transaes
na contratao das organizaes com o Poder Pblico requer a avaliao e fiscalizao da
execuo do objeto licitado, monitoramento do desempenho e organizao das atividades at
final pagamento do objeto licitado. Tais passos nos Estados Unidos so objeto do denominado
performance bond, mecanismo que insere entre o Ente Pblico e as organizaes que desejam
participar do processo licitatrio uma companhia seguradora. Neste citado exemplo dos
Estados Unidos, desde a fase pr-edital de licitao h anlise do planejamento oramentrio
e financeiro para que no ocorram atos ilcitos que se tipifiquem como atos de corrupo.
A doutrina que discute as fases e custos de agncia trata dos controles pr-contratual
(hidden information) e ps-contratual (hidden action), a presena do problema de seleo
adversa da fase pr-contratual onde se podem encontrar atos ocultos de corrupo, conjuga-se
com o oportunismo, a complexidade dos objetos licitados e a assimetria de informaes que
em fase ps-contratual, geram custos.
 22

A conjugao da racionalidade limitada, aes egostas, complexidade dos contratos e a

assimetria de informaes, aconselham a ampliao das informaes para reduo de
possveis atuaes oportunistas das partes (reduo do risco moral). A governana objetiva a
minimizao dos riscos entre as partes com base nos custos de transao. Neste sentido
esclarece Williamson que: A integrao seria vantajosa, portanto, por reduzir gastos para
proteo de determinado agente em relao a um possvel comportamento oportunista de um
terceiro. No outro extremo, em uma situao hipottica de ausncia de oportunismo, a troca
pelo mercado seria o meio mais eficiente de cooperao. (Silveira, 2015, p. 82).
Segundo Singh (2015), em 1906 a FDA (Food em Drug Administration) foi responsvel
pelo incio do compliance com preocupao de segurana pblica. Broz (1997) comenta sobre
a origem do compliance no Sistema de Reserva Federal Norte-Americano, no ano de 1913. A
difuso do compliance visava atingir o maior nmero possvel de beneficirios, conjugando
com a punio e a fundao da maior organizao pblica de relaes, com propsito de
mobilizao e coalizo entre as instituies financeiras norte-americanas.
Ainda segundo Singh (idem), a regulamentao na rea corporativa norte-americana na
dcada de 50 ocorreu quando se tornou pblico o alto nvel de acusaes de concorrncia
desleal relacionados com as empresas de equipamentos eletrnicos, o que originou o
programa rudimentar de compliance antitruste. Outros programas de conformidades mais
abrangentes se seguiram. Na dcada de 70, surgiu a SEC e IRS (Securities and Exchange
Commission e Internal Revenue Service) diante de desenfreada corrupo ligada cultura de
suborno e propina de organizaes em relao aos funcionrios pblicos norte-americanos.
Este fato deu origem em 1977 a FCPA (Foreing Corrupt Practices Act) que prescreveu
polticas com objetivo de restaurar a confiana pblica e impedir a m conduta. A FCPA
pressionou as organizaes a adotarem polticas mais formais relativas ao suborno, propinas,
prticas de contabilidade e outros negcios.
Em 1980, de acordo com Singh (idem), em resposta a escndalos na indstria de defesa
passou-se a trabalhar com a tica e compliance officers. Os escndalos levaram a criao da
Iniciativa de Indstrias de Defesa de tica e Conduta Empresarial (DLL), que descreveu os
princpios ticos de conduta de negcios, incluindo a promoo e aplicao de cdigos e
relatrios de m conduta s autoridades governamentais. O FDIC (Federal Deposit Insurance
Corporation) assegurou o pagamento de instituies financeiras que quebraram o que levou a
aprovao da Lei Federal Deposit Insurance Corporation of 1991 (FDICIA) que resultou no
aumento da superviso das entidades seguradas, no fim da dcada de 90. O Holder memo
de 1999 estabeleceu normas de condenao, denominadas Principles of Federal Prosecution
 23

of Business Organizations, o qual foi revisado em 2003 pelo Thompson memo incluindo os
seguintes fatores: a) gravidade da infrao; b) difuso do delito; c) conduta passada; d)
divulgao oportuna; e) disponibilidade para cooperar; f) existncia e eficcia do programa.
O sculo XXI comeou com alguns dos maiores escndalos financeiros da Amrica do
Norte. As prticas financeiras e contbeis fraudulentas expostas durante os escndalos da
Enron e Worldcom levou a perda de confiana dos investidores. O escndalo da Worldcom
sozinho causou prejuzo de 175 bilhes de dlares, e a quebra das empresas Tyco, Arthur
Andersen e Halliburton. Em resposta a tais escndalos, o Congresso Norte Americano
aprovou a Lei Sarbanes-Oxley (SOX) assinada em 2002, pelo presidente norte-americano
George W. Bush, a qual determinou uma srie de reformas para melhorar a responsabilidade
corporativa, divulgaes financeiras, combate fraude corporativa e contbil, e, criou o
Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) para supervisionar as atividades dos
auditores (Singh, idem).
Segundo Silveira e Saad-Diniz (2015, p. 65), de modo geral pode-se dizer que
compliance diz respeito a uma prtica empresarial que pretende colocar padres internos de
acordo e em cumprimento a dados normativos. De acordo Garca Cavero (2013, p.9):
a origem do verbo em ingls to comply with (cumprir com) recorda a questo j
utilizada h tempos no ramo mdico, em relao ao cumprimento rigoroso, por parte
do paciente, quanto respectiva indicao teraputica. S mais recentemente a ideia
foi difundida no ambiente dos negcios, especificamente para caracterizar a adoo,
pela empresa, de medidas internas destinadas a assegurar a observncia de leis,
estandartes e diretivas empresariais. V-se assim certa ambivalncia de sua acepo:
em termos amplos, refere-se observncia de parmetros no s legais, mas tambm
de carter tico e de poltica empresarial, enquanto em sentido estrito faria
referncia exclusiva normativa legal pertinente.

Estas ideias dizem respeito criao interna pelas organizaes de modelos de gesto
que contemplem preventivamente o cumprimento das prescries jurdicas positivadas, por
meio de medidas preventivas que assegurem a legalidade e a tica na realizao das diversas
atividades dos business plan das organizaes. Neste sentido Benedetti (2014, p. 126) afirma:
27. Diferentemente de um trabalho de auditoria ou judicial, o Criminal compliance
atua ex ante, o que quer dizer, preventivamente, com a elaborao de uma anlise
jurdica de todas as aes pertinentes atividade da empresa, tanto em relao a
profissionais/trabalhadores atuantes internamente, quanto em relao ao
cliente/consumidor do objeto comercializado.

A realidade que a quantidade e a complexidade das atividades que as organizaes

realizam para alcanarem seus objetivos justificam sua existncia, sendo que essa quantidade
e complexidade das normas jurdicas que as regulam deve ser dinmica como o mercado. O
que antes poderia passar despercebido como ato ilegal, agora encontra uma dinmica de
possveis investigaes que revelam atos de corrupo que foram eventualmente praticados, e
 24

que antes se encontravam ocultos at mesmo para a prpria organizao que pode ser
surpreendida por ato de um stakeholders. Benedetti (2014, p.126) na sua 28 considerao
final coloca que o compliance , tambm, um instrumento de individualizao da conduta
responsvel de cada um dentro da empresa.
O foco de atuao do compliance a ocultao dos atos ilegais e antiticos que fogem
do cdigo de tica firmado pela organizao, de modo que a preveno seja suficiente para
inibir essas prticas. Para Assi (2013, p. 67) que dever de todos os profissionais agirem
com integridade, evitando, no exerccio de suas atribuies, conflitos de interesses reais ou
aparentes.
A transparncia de gesto envolve a boa governana e no somente publicao de
balanos, notas explicativas, satisfao de obrigaes e distribuio equilibrada de lucros. A
boa governana est associada ao princpio da prestao de contas, em que balanos e notas
explicativas se encontram presentes, em conjunto com a satisfao das obrigaes tributrias
acessrias, pagamento dos tributos da legislao tributria principal, e transmisso pontual e
completa das informaes impostas pela legislao tributria acessria. No caso de conflitos
de interesse, Assi (2013, p. 67) afirma que: aparece a questo da tica empresarial, que
requer a observncia dos valores da honestidade, verdade e justia em todos os
relacionamentos mantidos em nome da organizao e em todas as atividades nas quais os
profissionais atuem em nome da empresa..
Indik (1968) apresenta uma classificao de compliance, baseada em estudo de Amitai
Etzioni em A Comparative Analys of Complex Organizations (1961, p. 66-67). Na
classificao de Indik a seguir, as organizaes so apresentadas em categorias, de acordo
com o pretenso peso do padro conformidade predominante na sua conformidade estrutural,
entregando quelas de padro predominante, maior peso, listando-as em traduo livre
conforme segue:
1. Predominantemente coercitivo:
Campos de concentrao;
Prises (a maioria);
Correcionais instituies (grande maioria) hospitais psiquitricos de custdia;
Campos de prisioneiros de guerra;
Centros de realocao;
Na categoria indeterminado: campos de trabalho forado
2. Predominantemente utilitria (remuneradores):
Indstrias de colarinho azul e divises de colarinho azul em outras indstrias;
Indstrias de colarinho branco e divises de colarinho branco em outras indstrias
(conformidade normativa um padro secundrio);
Sindicatos empresariais (conformidade normativa um padro secundrio);
Organizaes de agricultores (conformidade normativa um padro secundrio)
Organizaes militares em tempo de paz (cumprimento coercitivo um padro
secundrio)
 25

3. Predominantemente normativa:
Organizaes religiosas (incluindo igrejas, ordens, mosteiros, conventos);
Organizaes polticas ideolgicas;
Hospitais gerais;
Faculdades e universidades;
Sindicatos sociais;
Associaes voluntrias:
a. associaes fraternais (alta de conformidade social);
b. de angariao de fundos e de ao associaes (grande nfase social, alm de
secundria sobre a conformidade normativa pura)
Escolas (coero em diferentes graus o padro secundrio);
Hospitais mentais teraputicas (coero o padro secundrio);
Organizaes profissionais (incluindo organizaes de pesquisa, escritrios de
advocacia, jornais, planejamento de empresas, etc.; cumprimento utilitrio o
padro secundrio)
Categoria indeterminado: "Core" organizaes dos movimentos sociais.
4. Estruturas duplas:
Normativo coercivo: unidades de combate
Utilitria-normativa: Maioria dos sindicatos
Utilitria-coercitiva: Algumas indstrias incio, algumas fazendas, cidades da
companhia, e navios.
Fonte Adaptado de Indik (1961)

A classificao apresentada por Indik foi adaptada para uma de classificao

compliance com trs opes, considerando as prescries da lei anticorrupo brasileira e sua
regulamentao com a obrigatoriedade da implementao do programa integridade, e a
responsabilidade social da organizao. Vejamos a seguir esta classificao.
Opo 1: se a organizao optar por implementar de forma completa seu compliance,
ter como provar que agiu em todas as suas atividades em absoluto respeito s normas
jurdicas e aos preceitos ticos estabelecidos, agindo ento de forma socialmente responsvel.
Opo 2: se a organizao optar por implementar de forma incompleta seu compliance,
no ter como provar que agiu em todas as atividades com absoluto respeito s normas
jurdicas e aos preceitos ticos estabelecidos, portanto, no ter como provar cabalmente que
agiu de forma socialmente responsvel.
Opo 3: se a organizao optar por no implementar compliance, bem como, se optar
por implementar seu compliance como uma fachada que possa encobrir atos ilcitos de
corrupo, evidenciar efetivamente que no se compromete em respeitar as normas jurdicas
e aos preceitos ticos estabelecidos, agindo de forma socialmente irresponsvel e criminosa.
Na classificao das trs opes de compliance percebem-se reflexos em relao ao
princpio da responsabilidade social da governana corporativa: implementao efetiva e
completa do compliance com responsabilidade social plena; implementao parcial do
compliance com responsabilidade social mediana; e ausncia de implementao efetiva e real
do compliance ou implementao de fachada, com total ausncia de responsabilidade social.
 26

Quadro 1- Classificao da Presena de Compliance em relao Responsabilidade

Social
PRESENA DE COMPLIANCE Princpio da Responsabilidade Social da Governana
Corporativa
Compliance pleno ou completo Atendimento integral ao princpio da responsabilidade social.

Compliance mediano Atendimento parcial ao princpio da responsabilidade social

Ausncia de compliance ou Total ausncia de respeito ao princpio da responsabilidade
compliance de fachada social.

Fonte: elaborado pelo autor.

A cultura da contratao superfaturada com o Poder Pblico Brasileiro, justificada pelo

repasse de valores como meio de dar vantagem indevida a funcionrios pblicos ou partidos
polticos e seus membros realidade que, at pouco menos de trs anos, praticamente no era
objeto de investigao e condenao pela prtica de crime de corrupo ativa. Entretanto, a
atual realidade traz cenrio de prescries normativas com sanes penais, administrativas e
civis que aconselham a implementao efetiva e completa de modelo de gesto das
organizaes que contemple efetivo e real compliance, sob pena de sanes civis,
administrativas e criminais que podem at mesmo inviabilizar a continuidade com a
contratao com o Poder Pblico Brasileiro, ou, no pior de todos os cenrios, o encerramento
das atividades das organizaes. A este respeito Carvalhosa (1995, p. 27-28) conclui:
O desperdcio de bilhes de dlares nas praticas de sobre preos, financiamentos e
desvios de verbas, contratao de obras no prioritrias (em grande parte no
executadas), subornos, e todas as demais tcnicas criminosas de apropriao de
recursos pblicos, para fins privados, estabelecem o estado de desperdcio de
recursos que deveriam ser alocados para as reas sociais.

Segue Carvalhosa (1995, p. 27-28) que o:

estabelecimento de uma poltica anticorrupo e sua efetiva implantao encontram-
se entre as providencias prioritrias nesse dramtico quadro, visando, sobretudo, o
aspecto da administrao dos recursos escassos disponveis, redirecionando a
alocao de bilhes de dlares anuais atualmente apropriados pelo crime organizado
da corrupo.

As conseqncias da corrupo afetam o quadro social e a governabilidade, impede o

estabelecimento da livre concorrncia e do livre comrcio pela imposio de preos viciados
em setores fundamentais Carvalhosa (1995, p. 28), o que justifica sendo o mesmo autor ser
tratada como um delito econmico e social, demandando no seu combate, o controle social.

A norma brasileira anticorrupo, os mecanismos de fiscalizaes e a implementao do

programa de integridade nas organizaes que contratam com o Poder Pblico o primeiro
 27

passo para as empresas que ainda no possuem departamento de compliance. O primeiro

passo atende ao bsico para a preveno de atos ilcitos de corrupo, mas no atende ao
padro de compliance, que se mal implementado, inconsistente ou inexistente termina
conforme Jaloretto e Illg por tornar-se uma armadilha contra a prpria empresa:
Na prtica trata-se de uma inverso de valores, pois o que originalmente fora
concebido como uma ferramenta para blindar a empresa da responsabilidade pena
irrestrita, acaba por tornar-se uma armadilha contra a prpria empresa, vez que as
responsabilidades so pr-definidas internamente. Isso sem contar com a constante
elevao da responsabilidade dentro da hierarquia organizacional, chegando-se ao
nvel de presidncia executiva ou do conselho de administrao. Da a necessidade
de o programa de compliance ser completo, srio, efetivo e real. Qualquer situao
diferente dessa equivale invariavelmente a uma exposio desnecessria a riscos de
toda ordem, s pessoas e organizao. (Jaloretto e Illg in Portugal 2015, p. 241)

2.6 Gesto de Pessoas e Integridade

O programa interno de integridade, naturalmente se efetiva com a adeso e
comprometimento dos colaboradores da organizao. A adoo de polticas e prticas de
gesto de pessoas que reconheam, valorizem, recompensem e desenvolvam seus talentos
humanos condio sine qua non para o sucesso do programa.
A definio de regras e punies inerente a ele, uma vez que visa a regulamentao,
entretanto, no suficiente. O comportamento dos executivos e colaboradores em geral deve
ser alinhado. De acordo com lvares, Giacometti e Gusso (2008, p. 33), a antiga abordagem
de tratamento dos empregados como ativos descartveis aumenta o risco de falhas
catastrficas de informao e accountability.
Alm do accountability que corresponde prestao de contas com fundamento nas
melhores prticas contbeis e de auditoria, temos em relao aos princpios da governana
corporativa, o compliance no cumprimento das normas jurdicas e estatutrias, o fairness ou
equidade no tratamento dos direitos e interesses das partes envolvidas e o disclosure que
corresponde transparncia das informaes econmicas e contbeis (OLIVEIRA et al,
2014).
Segundo McLaren (2004, apud lvares, Giacometti, Gusso, 2008), um dos problemas
enfrentados pelas empresas que se propem a adotar as boas prticas de governana
corporativa o alcance do equilbrio entre o interesse dos shareholders (acionistas) e dos
stakeholders. Muitos executivos temem no atender aos interesses dos acionistas no que tange
lucratividade, focam sua preocupao no accountability do negcio e deixam de
implementar compliance efetivo e real nas atividades das empresas.
A conduta dos executivos em relao ao pblico interno da organizao precisa ser to
transparente e honesta quanto deve ser em relao aos investidores, governo e sociedade.
 28

Contudo, a confiana interna para ser conquistada e mantida envolve o investimento em

programas de desenvolvimento, remunerao, reconhecimento e valorizao, qualidade de
vida e bem estar.
Segundo Marras (2010, p. 135), a produtividade produto das variveis tecnologia e
desempenho humano, na proporo de 20% e 80% respectivamente. O desempenho humano
obtido por meio das variveis conhecimento e motivao, na proporo de 30% e 70%, o que
leva concluso de que o caminho mais fcil para o alcance de altos ndices de desempenho
humano, e, consequentemente, de produtividade o investimento em aes e polticas de
gesto de pessoas. A melhor prtica para o sucesso da implantao de programas internos de
integridade seja, de tal forma, o mesmo investimento.
As pessoas so o ativo mais valioso de toda e qualquer organizao, responsvel por seu
diferencial e vantagem competitiva. Sendo assim, colaboradores satisfeitos, comprometidos e
motivados conduzem a organizao ao alcance de melhores resultados, especialmente quando
respeitam as normas de compliance, mitigando o risco da organizao em relao a atos
ilcitos de corrupo. Conforme lvares, Giacometti e Gusso (2008, p. 113) as prticas para
se obter o comprometimento consciente dos colaboradores so:
dilogo e participao (compromissos ticos, gesto participativa, representatividade
dos empregados, viso dos empregados sobre a empresa, liderana nos projetos
sociais e ambientais); respeito ao individuo (compromisso com o futuro das
crianas, valorizao da diversidade e igualdade de oportunidades, relaes com
trabalhadores terceirizados, educao para a sustentabilidade); e trabalho decente
(poltica de remunerao, benefcios e carreira, cuidados com sade, segurana e
condies de trabalho, compromisso com o desenvolvimento profissional e a
empregabilidade, comportamento em face de demisses, preparao para a
aposentadoria, trabalho infantil, trabalho forado, relao com trabalhadores
terceirizados).

As prticas de gesto de pessoas levam mudana da cultura organizacional, mas

necessitam do comprometimento e participao ativa dos stakeholders, propiciando-lhes
autonomia em programas de educao, mtricas e comunicao efetivas na organizao, com
o alinhamento do sistema de gesto de pessoas e os valores constantes do cdigo de tica e
diretrizes anticorrupo para o alcance das metas e objetivos da mudana.
Neste novo cenrio de criminal compliance, segundo Tashizawa, Ferreira e Fortuna
(2001, p. 21) so necessrias a gesto de pessoas que leve em conta a existncia, na
organizao, de um acervo intelectual constitudo pelas experincias know how
acumuladas pelos trabalhadores. Estes autores se referem a um ativo intangvel que deve
complementar os existentes na organizao em forma de manuais operacionais, polticas e
diretrizes, ou seja, o conhecimento. Consequentemente, a gesto de pessoas volta-se criao
 29

de um clima organizacional favorvel gesto do conhecimento. O profissional quando est

motivado e potencializado pelas novas tecnologias aplicaria seus conhecimentos, individual
e coletivamente, para agregar valor ao longo da cadeia produtiva da organizao (Tashizawa,
Ferreira e Fortuna, idem).
O novo modelo de gesto dever pautar-se por valores e no apenas por regras, e
enfatizar o aprendizado e o aperfeioamento contnuos. Alm de assimilar:
conceitos como sistemas flexveis e procedimentos adaptativos, ampla delegao no
processo de tomada de decises, mltiplos fluxos de comunicao em todas as
direes com base nas tecnologias da informao, recursos humanos de mltiplas
habilidades cumprindo tarefas variveis, autodefinidas e quase sempre
autocontroladas. (TASHIZAWA, FERREIRA, FORTUNA, 2001, p. 25)

Dutra (2002, p. 16) acrescenta um ponto especial ao apresentar a gesto de pessoas: o

desenvolvimento da organizao est diretamente relacionado sua capacidade de
desenvolver pessoas e ser desenvolvida por pessoas (...). O desenvolvimento das pessoas deve
estar centrado nas prprias pessoas... respeitando-se sua individualidade.
Para Dutra (ibid.), a questo do respeito individualidade to forte que considera que
as polticas e prticas de gesto de pessoas s fazem sentido se agregarem valor para as
pessoas. O grande desafio da gesto de pessoas encontrar uma forma de encarar cada
pessoa considerando sua individualidade e como gerenci-la dentro desse ambiente de
diversidade e comenta que Chanlat (1992) prope reflexes sobre a necessidade da criao
de uma tica das relaes cotidianas na gesto de pessoas pelas organizaes, em que o papel
e o equilbrio psquico dessas pessoas sejam considerados e compreendidos dentro da
particularidade de cada contexto (Chanlat, 1992 apud DUTRA, 2002, p. 21).
Conforme Teixeira (2005), possvel perceber que a gesto de pessoas, na atualidade,
deve atuar em duas direes distintas, e, ao mesmo tempo, compatibiliz-las. A gesto de
pessoas deve buscar adequar-se ao negcio da organizao e proporcionar s pessoas
oportunidade de condies de trabalho condignas com as novas conquistas da cidadania
plena (Teixeira, p.75). Frana (2008, p. 3) corrobora com este pensamento e sintetiza que: a
pedra fundamental da gesto de pessoas est na contribuio conceitual e prtica para uma
vida humana mais saudvel e com resultados legtimos de produtividade, qualidade e
desenvolvimento sustentvel. Neste cenrio as organizaes buscam mobilizar todas as
foras de seus colaboradores, sejam elas intelectuais, fsicas, espirituais, afetivas e at morais
num suposto ambiente de consenso, equipe, integrao, colaborao e harmonia (Freitas,
1999).
 30

As polticas e prticas de gesto de pessoas passam a se caracterizar por novos

pressupostos relacionados com: pr-atividade, sistemas de interveno, mudana cultural,
pessoas vistas como capital social capazes de desenvolverem-se, correspondncia de
interesses entre empresa e colaboradores, busca de confiana e colaborao, canais abertos de
comunicao, orientao para resultados, enfim, polticas que promovam mutualidade, isto ,
favorecimentos s duas partes (Dutra, 2002; Legge, 2005; Ribeiro, 2009).
Do que foi exposto, observa-se que os novos pressupostos da gesto de pessoas esto
em consonncia com os princpios da governana corporativa, com a implementao de
compliance e, consequentemente, com os programas internos de integridade. Entretanto, estes
pressupostos ainda no esto bem difundidos. No caminho inverso da responsabilidade social
determinadas organizaes efetivaram a rea de anti-compliance ou compliance s
avessas, como foi divulgado em nota do Ministrio Pblico Federal durante 26 fase da
operao Lava-Jato, transcrita na ntegra por diversos meios de informao, entre eles o
portal Valor Econmico.
A adoo de tal modelo de espcie de anti-compliance parece no ter mais espao
frente ao modelo de gesto que o programa interno de integridade da lei anticorrupo
brasileira impe s empresas que contratam com o Poder Pblico Brasileiro, tal como a
sociedade evolui, as organizaes evoluem, o direito evolui, como tambm devem evoluir os
modelos de gesto das organizaes e consequentemente as pessoas.
A evoluo global do direito em relao ao combate corrupo realidade relatada
por Snches, Compliance, Direito Penal e Lei Anticorrupo (Silveira e Saad-Diniz, 2015,
p.15):
...empieza por constatar la inneglabe internacionalizacin del Derecho Penal y la
presin de las recomendaciones de las organizaciones internacionais (soft law!)
sobre el legislador nacional. A continuacin, observa cmo la autorregulacin de las
personas jurdicas se est convirtiendo en el mtodo a travs del que los Estados,
bajo la referida presin, estn afrontando la gestin de los riegos de la actividad
economica. A partir de ah, aborda los programas de compliance, como el
mecanismo a travs del cual las personas jurdicas, obligadas por el Estado,
canalizan el cumplimiento de sus deberes de control de los riesgos generados en el
mbito de sua actividad. El blanqueo de capitales y la corrupcin constituyen los
campos...
A realidade atual indica que os modelos de gesto necessitam fazer uso das ferramentas
de compliance conjugadas com as ferramentas de criminial compliance, sem espao para que
crimes sejam encobertos, neste sentido devem evoluir o Direito e a Administrao. s
 31

empresas brasileiras, o primeiro passo pode ser dado com a implementao do programa
interno de integridade.
O famoso julgamento do caso do mensalo pelo Supremo Tribunal Federal Brasileiro,
processado e finalizado como Apelao 470 do STF nas palavras de Silveira e Saad-Diniz
(2015, p. 28) mostra a evoluo do compliance para o criminal compliance:
o Tribunal chegou a entender que as disposies relativas obedincia normativa
no diriam respeito ponderao preventiva, mas, sim, a um reforo penal no que
tange lavagem de capitais. Dessa forma, tornaram-se as eventuais no
correspondncias aos programas de compliance como sendo verdadeira infrao de
dever, o que tornaria possvel, mais claramente, a estipulao de responsabilidade
penal a vrios acusados.

Silveira e Saad-Diniz (2015, p. 62) esclarecem que o tema global:

A situao mais evidente, conduto, parece, em termos mundiais, dizer respeito s
formas de controle de corrupo que esto a se verificar mundo a fora.
Inegavelmente assunto de interesse, tem gerado uma paralela discusso acerca no
s da responsabilidade individual dos envolvidos em eventos de corrupo, mas
tambm, das pessoas jurdicas onde, muitas vezes, os eventos de corrupo acabam
por se dar. Aqui, a pedra fundamental da atual preocupao penal: a validade e a
legitimidade de estipulao de formas modais de autoregulao empresarial e como
estas implicam em efeito cadeia, em efeitos penais, gerando o que se denomina
criminal compliance.

A interpretao do Supremo Tribunal Federal Brasileiro no isolada, muito pelo

contrrio, segue a tendncia da legislao europeia contempornea, a qual entrega ao modelo
de gesto da organizao responsabilidade em relao a sua autoregulamentao ou
cumprimento normativo (compliance / compliance programs) de preveno da ocorrncia de
ilcitos, evoluo do modelo clssico de compliance ou deveres de compliance (constantes
dos arts. 10 e 11 da Lei Brasileira de Lavagem de Dinheiro Lei 9.613/98), contemplando
traos que passam ento a espcie de criminal compliance.
Igual presso observa-se em transformar o compliance em criminal compliance, para
atender modelos de gesto rgidos com a possibilidade de imposio de sanes penais,
administrativas e civis aos envolvidos em atos ilcitos que constam da FCPA de 1997, SOX
de 2002 e demais normas.

2.7 Liderana e Integridade

Conforme Drucker (2001, p. 62), a liderana no em sua essncia boa ou desejvel,
mas o meio que deve ser avaliado em relao finalidade almejada da liderana, ou seja,
para que se busca ou se necessita da liderana. Liderana tambm no se confunde com
carisma pois este comportamento pode inflexibilizar o indivduo e no permitir que sejam
 32

vistas oportunidades de desenvolvimento, mudana ou aprimoramento de suas aes uma vez

que o carisma o lado bom reconhecido pelos outros.
Drucker (2001, p. 95) afirma que liderana o prprio trabalho na medida em que o
indivduo realiza atividades e sua base a identificao da misso da empresa, e seu
estabelecimento de forma clara e visvel para toda a organizao. papel do lder definir
metas e prioridades atravs de um padro bem definido e saber o momento em que deve fazer
concesses demonstrando no ser o centro do universo ou ter seu controle.
O lder deve ser o que reverbera, o maestro da conduo das informaes necessrias
organizao. Sua liderana se mostra eficaz na medida em que se observa a presena de
seguidores ou meros aproveitadores hipcritas, como o autor assim define.
Outro comportamento identificado em um lder o de assumir um papel de
responsabilidade e no associar a liderana a sua posio hierrquica ou privilegiada.
Sobretudo quando as coisas vo mal, o lder deve arcar com suas responsabilidades, e deixar
claro que os demais tambm devero assumir suas responsabilidades caso o programa de
integridade adotado no seja integralmente respeitado. Silveira (2014, p. 58) afirma que as
pessoas tero interesse em cumprir as regras voluntariamente desde que acreditem que agindo
dessa maneira estaro fazendo o melhor no apenas para a organizao, como tambm para si
mesmos e para a sociedade no longo prazo.
Segundo Silveira (id.), o lder ganha importncia para ativar a conscincia nas
organizaes. O homo economicus procura maximizar seu ganho individual de forma
racional e egostica, e a mxima tone at the top, para Silveira (ibid., p. 60), significa que o
comportamento do lder tender a ser replicado em toda a organizao, o que aumenta a sua
responsabilidade. Concluso, se o lder racional e egosta este comportamento se
disseminar por toda a organizao. Citando resultados de pesquisas cientficas recentes,
Silveira (2014, p. 61) conclui que: a boa governana deve passar a ser vista no apenas sob a
tica dos mecanismos de incentivo e controle baseada na premissa equivocada do homo
economicus , mas tambm pela ativao contnua da conscincia dos colaboradores e
executivos.
O lder eficaz, como citado por procura obter a confiana dos outros e fortalec-los,
sem se sentir ameaado, mantendo um comportamento de incentivo, realiza cobranas em
momentos adequados, e reconhece os resultados atingidos, desenvolve os subordinados para
que se tornem independentes e possam agir por si, mesmo que acompanhados ou
supervisionados, mas com maior autonomia. A confiana obtida por um lder no significa
necessariamente que as pessoas gostem ou concordem com tudo o que ele faz, mas sabem
 33

que, o lder, faz o que necessrio. De acordo com Silveira (ibid., p. 206) o comportamento
do lder indica a importncia da atitude da alta gesto no estabelecimento de um clima tico
e saudvel na organizao.
No PMBOK (2012) encontramos a seguinte definio de liderana: capacidade de
realizar o trabalho, concentrando os esforos de uma pessoa ou grupo de pessoas para um
objetivo comum e que lhes permita trabalhar como uma equipe. A liderana caminha junto
com a gesto de pessoas e contribui para a mudana da cultura organizacional. A experincia
prtica demonstra que uma das causas do sucesso na implementao de projetos a existncia
de uma liderana adequada. No entanto, a experincia mostra que o lder no apenas um
gestor delegado para um determinado projeto. A capacidade de liderana deve ser
desenvolvida por meio da prtica, e conquistada diante da equipe que ir reconhec-la e
aceit-la para ento segui-la.
Diferentes estilos de liderana so citados com frequncia em trabalhos sobre o tema,
como se percebe a liderana tem formas distintas, mas um lder deve compreender cada
indivduo e usar o estilo apropriado de liderana para conduzir com sucesso sua equipe. Para
tanto o lder deve ter capacidade de negociao, habilidade de comunicao e acima de tudo
uma viso clara de para onde ir e como chegar l. Apesar do programa interno de integridade
contemplar as sugestes e experincias de seus integrantes, o lder deve ter perfil que mescle
as caractersticas necessrias a que o compliance seja implementado.
Alm da mescla, a adequao do perfil do lder a maturidade dos liderados uma
constante da teoria da liderana situacional de Hersey e Blanchard (2007). A teoria
situacional busca identificar um estilo de liderana mais adequado a cada situao imposta
por um projeto. A maioria dos projetos corresponde a uma situao nova para a empresa, o
que significa que o lder precisa adaptar seus estilos de liderana a essa situao nica de
cada projeto. Deste modo, lderes com maior facilidade de adaptar seu estilo de liderana, so
mais eficazes, gerando impactos positivos nas organizaes.
O modelo de Hersey e Blanchard (2007) busca definir no s o estilo de liderana, ou
o papel do lder, mas compatibiliz-los com a tarefa e os liderados, onde o estilo de liderana
depende do projeto e da maturidade (no sentido objetivo, comportamental etc.) dos
liderados. Os autores acima so ainda mais enfticos ao afirmar que o estilo de liderana a ser
aplicado est diretamente relacionado atividade que est sendo desenvolvida por uma
pessoa e o seu nvel de prontido nvel de desenvolvimento em que este se encontra. Este
estilo de liderana ser diferente em funo da atividade que est sendo analisada, ou seja, se
uma pessoa realiza diversas atividades, para cada uma delas poder ser aplicada um estilo de
 34

liderana em funo do nvel de prontido o quo pronto se encontra ou nvel de

desenvolvimento em que se encontra para a tarefa especfica.
Outro aspecto estudado por Hersey e Blanchard refere-se ao fato de que, mesmo j
tendo desempenhado uma tarefa que possa se mostrar similar, isso no garantia de que
continuar fazendo da mesma maneira, ou seja, o grau de prontido ou nvel de
desenvolvimento em determinada tarefa avaliado no presente e no no passado. Eles
consideram ainda que a cultura da empresa, mudana de legislao, alteraes de tecnologia
e experincias vivenciadas so fatores que podem influenciar na forma de realizar o que
poderia ser considerado de mesma tarefa antes e no presente momento.
A direo da tarefa pelo lder dever incorporar valores ticos, ter a mente aberta para
questes preventivas para que no se concretizem atos ilcitos de corrupo, caso contrrio o
lder no consegue comprometimento do liderado em termos de apoio, comportamento,
ofertas de sugestes etc. O lder alm de demonstrar que se encontra adequado com a
integridade que busca implantar, deve tambm ter a capacidade de apresentar de forma clara
e concisa os aspectos que considere importante em relao ao programa interno de
integridade da organizao, ao mesmo tempo em que os liderados independentemente do
grau de maturidade, devem oferecer contribuies que mitiguem a presena de atos ilcitos
de corrupo, caso contrrio, de nada valer a tentativa de implementao do programa
interno integridade.
Conjugando estilos de liderana com a teoria da liderana situacional de Hersey e
Blanchard, pode-se admitir que o grau de maturidade dos liderados influncia o estilo do
lder. Quanto mais baixa a maturidade dos liderados, mais o lder deve persuadir ou mesmo
determinar a forma deles atuarem, e quanto mais alta a maturidade dos liderados, o lder deve
compartilhar ou delegar tarefas a eles, conforme quadro 2.
Retomando a questo das prticas de gesto de pessoas, tratada no item anterior, e
repensando mudana na cultura organizacional, entende-se a necessidade do
comprometimento e da participao dos stakeholders, mas tambm da ateno ao grau de
maturidade e ao estilo de liderana adotado. Nesta forma de gesto, a conduo do lder faz a
diferena, principalmente no cumprimento das normas acrescidas do alto nvel de maturidade
do lder e de toda a equipe, do conhecimento como valor intangvel na defesa da tica e do
comportamento anticorrupo, da disposio para agir de acordo com o programa interno de
integridade.
 35

Quadro 2- Nveis de maturidade dos subordinados e estilos de liderana requeridos.

Nvel de maturidade
Maturidade baixa: pessoas sem capacidade e
sem disposio.
Maturidade entre baixa e moderada: pessoas
sem capacidade, mas com disposio.
Maturidade entre moderada e alta: pessoas
com capacidade, mas sem disposio.
Maturidade alta: pessoas com capacidade e
com disposio.
Fonte: elaborado a partir de HERSEY e BLANCHARD (2007)
Estilo de liderana
Determinar: para pessoas que no tem capacidade nem
vontade de assumir a responsabilidade de fazer os
padres.
Persuadir: para pessoas que sentem disposio, mas no
tem capacidade.
Compartilhar: as pessoas neste nvel de maturidade tm
capacidade, mas no esto dispostas a elaborar os
padres.
Delegar: as pessoas neste nvel de maturidade tm
capacidade e disposio para a elaborao de padres.

HERSEY e BLANCHARD (2007) mencionam que h dois tipos de comportamentos

dos lderes: o primeiro tipo tem haver com a direo ou tarefa e o segundo tipo com suporte
ou apoio. O primeiro tipo deixa claro o que deve ser feito - como, quando, por quem e com
quem - e a direo dada pelo lder. O segundo tipo de comportamento refere-se a apoiar, dar
sustentao, incentivo e estimular a motivao do liderado para que continue a agir como
vem acontecendo.

2.8 Responsabilidade Social Corporativa e Integridade

Bowen Howard (1953), em obra seminal Social responsibilities of the businessman

considerada um dos marcos precursores da responsabilidade social corporativa, afirmou que a
responsabilidade social encontra-se relacionada com as obrigaes dos homens de negcios
em adotarem orientaes e tomar decises compatveis com os valores da sociedade,
obrigaes que se fazem presentes no disclosure e no respeito ao cdigo de tica e demais
diretrizes da organizao.
O desafio da governana corporativa relacionado Responsabilidade Social Corporativa
(RSC) est em conciliar lgicas, valores e normas de conduta prprias para gerar valor e
perpetuidade, com aes voltadas a objetivos sociais. A RSC emerge como resposta
complexidade e condies ambientais em que a organizao est inserida, o que delimita a
estrutura de funcionamento. As empresas adotam distintas configuraes de governana
visando adaptar-se ao ambiente.
De tal forma, frente RSC a governana corporativa ganha contornos mais complexos
sendo certo que, normalmente, seu foco mobilizador se afasta de questes relativas aos
aspectos ligados produo de bens e servios e se aproximam mais daquelas relacionadas
 36

qualidade das condies de vida da coletividade, deslocando o esforo empreendido para a

soluo dos problemas, sejam imediatos, sejam estruturais, nos espaos em a empresa atua.
Caroll (1979) prope a pirmide da RSC (ver figura 1). O autor coloca no topo a
responsabilidade voluntria, logo abaixo a responsabilidade tica, em penltimo a
responsabilidade legal, e, por ltimo, em sua base a responsabilidade econmica.
Observando a pirmide, do ponto de vista da integridade da organizao e do Poder
Pblico, apesar da responsabilidade econmica estar na base da pirmide, ela necessita ser
mais bem cuidada, pois a corrupo recorrente. A responsabilidade legal tambm deve
ganhar mais ateno, assim como a integridade como base da tica, e deve, emergir a questo
do voluntariado para implementar o programa de compliance. Sucintamente, preciso a
implementao efetiva e completa de compliance com plena responsabilidade social.
Figura 1 A pirmide da Responsabilidade Social Corporativa

Fonte: CARROLL, 1979.

O Poder Pblico, em respeito aos princpios do art. 37 da Constituio da Repblica

Federativa Brasileira de 1988, deve pautar todos os seus atos com respeito legalidade,
impessoalidade, moralidade, publicidade e eficincia. De tais princpios podemos criar
paralelo com os princpios da governana corporativa conforme quadro 3.
Segundo Carrol (1979), as organizaes devem ter por obrigao produzir bens ou
servios que atendam as expectativas dos consumidores, pautando sua conduta nas leis, e com
respeito aos costumes e valores sociais. O menor custo possvel de um contrato que o Poder
Pblico firme sem a presena de acrscimos decorrentes de atos de corrupo ativa ou
passiva, reflete a responsabilidade social corporativa dos funcionrios pblicos e dos
empregados das empresas contratadas.
 37

Quadro 3 Princpios Constitucionais x Princpios da Governana

Princpios Constitucionais Princpios Bsicos da Governana Corporativa
segundo IBGC
Legalidade Equidade
Impessoalidade Responsabilidade social
Moralidade Prestao de contas
Publicidade e eficincia Transparncia
Fonte: Elaborado pelo autor

A prestao de contas no visa somente que o investidor sinta-se interessado em

adquirir e permanecer como proprietrio de aes de uma empresa que abre seu capital em
bolsa de valores, e a empresa de capital fechado aos stakeholders deve refletir a
economicidade nos contratos com o Poder Pblico.
Os objetos de tratamento da responsabilidade social no so somente segurana, meio
ambiente e sade, porque se deve considerar tambm o ambiente ntegro, ou seja, isento de
possveis sanes decorrentes de atos ilcitos de corrupo. A responsabilizao em atos
ilcitos de corrupo terminar por refletir na reduo do custo social.
 38

3. METODOLOGIA

O presente estudo de caso de natureza qualitativa, com pesquisa exploratria, estudo

bibliogrfico, e abordagem descritiva das prescries da lei anticorrupo e seus impactos nos
modelos de gesto das organizaes. O estudo visa construo e implementao do
programa interno de integridade em uma organizao, utilizando a abordagem Soft Design
Science Research.
Segundo Cooper e Schindler (2003), os estudos descritivos atendem ao objetivo de
descrever caractersticas do objeto de estudo com base terica. Nesta pesquisa desenvolve-se
um artefato (modelo) utilizando o Soft Design Science Research que tem por base a Design
Science Research (DSR), que segundo Dresch, Lacerda e Junior (2015, p.67):
o mtodo que fundamenta e operacionaliza a conduo da pesquisa quando o
objetivo a ser alcanado um artefato ou uma prescrio (...), a Design Science
Research busca, a partir do entendimento do problema, construir e avaliar artefatos
que permitam transformar situaes, alterando suas condies para estados melhores
ou desejveis. Ela utilizada nas pesquisas como forma de diminuir o
distanciamento entre teoria e prtica.

Segundo Sampieri, Collado e Lucio (1991), o artefato surge de uma ideia, que pode ter
origem em experincias individuais, teorias ou observaes, possibilitando uma aproximao
inicial da realidade que se pretende pesquisar. O artefato para implementao do programa
interno de integridade considera, particularmente, as caractersticas da proposta pesquisa.
A condio para a aplicao da metodologia Design Science Research que ela
contemple a definio clara dos objetivos da pesquisa, das questes de pesquisa, da base
terica envolvida, o planejamento do processo de pesquisa (Frank-Fortnachmias e Nachmias,
1996), bem como gere resultados confiveis (Pozzebon e Freitas, 1997). O mtodo mostrou-
se adequado para pesquisas voltadas a resolver problemas e melhorar situaes nas
organizaes. Apesar de o mtodo no ser condio suficiente para o sucesso de uma
pesquisa, sem ele os resultados obtidos so de difcil aceitao (Mason, 1996).
Este trabalho utiliza os conceitos apresentados por Baskerville, Pries-Heje e Venable,
em 2009 durante a quarta conferncia internacional de DSR, os autores argumentaram que a
Soft Design Science Research engloba conceitos de duas abordagens: a Design Science
Research e a Soft System Methodology tambm denominada Metodologia dos Sistemas
Flexveis que possui dois estgios: o do pensamento e o do mundo real.
 39

Fixada ento o mtodo Soft Design Science, para implementao do programa de

integridade na empresa j citada, com utilizao de e-learning em plataforma Moodle,
passou-se ao desenvolvimento do artefato com interao dos stakeholders. A observao do
ambiente interno para construo do artefato, com as solues necessrias implementao
do programa interno de integridade, com dois conceitos: o primeiro real e o segundo abstrato.
O real diz respeito s atividades de construo e avaliao do artefato que ser implantado
para solucionar o problema. O abstrato refere-se s atividades fundamentais do Soft Design
Science, como a busca por uma soluo e avaliao da soluo proposta, conforme esquema
da figura 2.

Figura 2 Mtodo Soft Design Science

Fonte: elaborado a partir de: Baskervile. Pries-Heje e Venable, 2009

Para Dresch, Lacerda e Junior (2015), para a primeira etapa do mtodo, o pesquisador
dever identificar e delinear um problema especfico. Em um segundo momento, o problema
deve ser detalhado na forma de um conjunto de requisitos.
As duas primeiras etapas ocorrem no chamado mundo real. A terceira etapa, por sua
vez, ocorre no que os autores identificam como raciocnio orientado ao design, momento em
que o pesquisador busca generalizar o problema especfico em um problema geral. Essa
 40

generalizao busca identificar uma classe de problemas que orientar a conduo do artefato
que ser desenvolvido. Posteriormente ser necessrio definir os requisitos gerais para o
problema, isto , assim como foi definida uma classe de problemas, deve ser buscada uma
classe de solues para o problema geral.
Na quinta etapa deve ocorrer uma comparao entre o que foi definido nos passos 2 e 4,
ou seja, os requisitos do problema especfico que est sendo estudado devem ser comparados
com os requisitos gerais definidos. necessrio que o problema especfico (passo 2) seja
revisto em funo dos requisitos gerais (passo 4).
Na sexta etapa, se busca uma soluo especfica para o problema em questo. No
entanto, para realizar essa busca, o pesquisador deve ter em mente os requisitos gerais que
foram definidos na etapa 4.
Por fim, efetuada a construo da soluo, testada e validada pelos diretores em
reunies presenciais ocorridas durante os meses de setembro e outubro de 2016, foi aprovada
sua implantao a qual consta do presente estudo de caso.
Aps a implantao da soluo, foi realizada avaliao da soluo encontrada para o
problema com a finalidade de saber se o problema foi resolvido ou se o sistema demonstrou
alguma mudana aps a interveno, com posio de que no havia necessidade de mudana.
Alm disso, as aprendizagens, crticas construtivas e outros detalhes relativos a
documentao foram discutidos e registrados para que no ano de 2017 novo ciclo seja
iniciado em relao ao Programa Interno de Integridade da NETHUS.
O artefato atendeu os requisitos prescritos junto aos incisos do art. 42 do Dec. 8.420/15,
com sua construo e implementao as melhores prticas para o atendimento do programa
interno de integridade na organizao, a disseminao dos conceitos que auxiliam na
compreenso das condutas necessrias e na documentao final da implementao restaram
atendidas.
Na construo do artefato utilizou-se da matriz de amarrao metodolgica de Mazzon,
a qual foi adaptada para esta pesquisa (ver quadro 4).

Quadro 4 Amarrao Metodolgica de Mazzon (adaptada)
PROBLEMA E
RELEVNCIA DA
PESQUISA
PROBLEMA:
Como disseminar o contedo
e procedimentos necessrios
para que uma organizao
implemente o programa
interno de integridade?
RELEVNCIA:
A relevncia do tema se
encontra presente na
necessidade de cumprimento
da legislao anticorrupo 1/5; 7/10; 14/20 da Lei 12.846/13; arts. 41 e
brasileira vigente para as
empresas que contratam com
o Poder Pblico na
implementao de
compliance via programa
interno de integridade.
REFERENCIAIS
TERICOS
[METODOLOGIA]
METODOLOGIA
APLICADA MATERIAIS
E MTODOS DA
PESQUISA
Mtodo investigativo
dedutivo com passagem do
universal para o particular,
com o propsito de explicar o
contedo das premissas
segundo Lakatos e Marconi
(2010).
Metodologia de pesquisa de
natureza bibliogrfica e Conceito de criminal compliance
documental, com pesquisa de
natureza qualitativa e Princpios de governana corporativa
quantitativa com carter
exploratrio e estudo de caso
segundo, Yin (2015) como
maneira de investigar um
tpico emprico seguindo um
conjunto de procedimentos..
Delimitaes e prescries
contidas nos Manuais FMU
(Mello; Kanetya; Souza,
2013; 2014).
Fonte: adaptado do modelo de Mazzon (1981, p. 54).
41
MATRIZ DE AMARRAO METODOLGICA DE MAZZON
METODOLOGIA APLICADA
OBJETIVOS DA PESQUISA TIPOS DE COLETA DE DADOS
PESQUISA
OBJETIVO GERAL: Pesquisa bibliogrfica Levantamento
Proposta de implementao do programa e exploratria. bibliogrfico em meio
interno de integridade de acordo com as editorial e eletrnico
prescries do art. 42 do Dec. 8.420/15. (livros, dissertaes,
teses, artigos, jornais e
OBJETIVOS ESPECFICOS: informativos de pesquisa
1- disseminar conceitos, princpios, ferramentas da legislao brasileira).
e normas relativas ao compliance e criminal Levantamento de
compliance; informaes documentais
da organizao e coleta
2- analisar as prescries constantes dos arts. de informaes com
pessoas-chave nos
42 do Dec. 8.420/13; arts. 2/4 da Portaria processos de controles
CGU n 909 de 07 de abril de 2015; internos
3- propor modelo de implementao do
Mtodo de estudo de Elaborao de rotinas
programa interno de integridade com recursos e-
caso descritivo. com observncia do
learning na empresa Nethus Integradora de
Cdigo de tica e
Solues Ltda.;
Conduta da organizao
conjugada com a
4 - testar a implementao do modelo utilizando
implementao do
o Design Science;
Programa Interno de
Integridade via EAD.
5 - validar e implementar o Programa Interno de
Integridade na NETHUS.
Teste de implantao Documentao e
do artefato via design relatrios de acordo com
science. as prescries do art. 42
do Dec. 8.420/15
QUADRO TERICO GERAL
REFERENCIAIS TERICOS
[EIXOS TEMTICOS]
GNESE, CONCEITO, CONTEXTO E DO COMPLIANCE E CRIMINAL COMPLIANCE NO BRASIL
E NO MUNDO, SUA LIGAO COM A GOVERNANA CORPORATIVA
Aspectos histricos da corrupo Batista (2000)
Realidade brasileira pr-lei Swartzman (2007), Carvalhosa (1995)
anticorrupo
Contexto mundial da necessidade de Anan (2004)
combate corrupo
Origens e conceito de compliance Singh (2015), Broz (1997), Assi (2013), Cardoso (2015),
Laufer (1999)
Benedetti (2014), Silveira e Saad-Diniz (2015)
IBGC (2015) Cdigo de Melhores Prticas, Posner (2000)
e boas prticas
Evoluo da legislao anticorrupo Cambi (2014)
brasileira
Educao Distncia (EAD) Moore e Kearsley (1996).
Gesto de pessoas lvares, Giacometti e Gusso (2008), Marras (2010),
Tashizawa, Ferreira e Fortuna (2001), Dutra (2002)
Liderana Drucker (2001), Chiavenato (2002),Silveira (2014), PMI
(2012), Chiavenato (2005), Hersey e Blanchard (2007)
Responsabilidade social corporativa Bowen (1953), Caroll (1979)
 42

4. O E-LEARNING UTILIZADO NA ORGANIZAO

O artefato para a implementao do programa interno de integridade com recursos e-

learning na organizao Nethus Integradora de Solues Ltda foi desenvolvido em ambiente
Moodle com a participao das equipes com sugestes, aferio dos acessos, gerao de
relatrios peridicos, e, programao para periodicidade dos treinamentos e respectivos
monitoramentos, o que significa efetivar a gesto do conhecimento, conforme dados
constantes da pgina oficial Moodle na internet.
Segundo Sordi (2003), e-learning a abreviao de electronic learning, uma forma de
educao distncia (EAD) que utiliza suporte eletrnico de tecnologia de informao, cujas
razes esto no velho mundo do treinamento baseado em computadores, que surgiu no incio
dos anos 80 com a utilizao de CD-ROMs para ensinar os profissionais tcnicos.
Na escolha da utilizao do e-learning em substituio aos mtodos tradicionais de
treinamento e implantao presenciais, a plataforma Moodle foi decisiva em decorrncia da
sua comprovada confiabilidade. A plataforma Moodle utilizada em universidades, grandes e
pequenas organizaes, com mais de noventa milhes de usurios, usabilidade, gratuidade em
formato de cdigo aberto (open source), sem limitaes lingusticas. Entre as caractersticas
do Moodle destacam-se: a possibilidade de personalizao, ajuste ao tamanho da empresa,
segurana e privacidade dos usurios, e acesso fcil em qualquer lugar ou dispositivo.
O e-learning facilita a gesto do conhecimento, o que implica num ciclo que envolve a
gerao, a codificao, a disseminao e a apropriao do conhecimento (Nonaka e Takeuchi,
2008). Aplicando este ciclo ao programa interno de integridade via e-learning, tem-se a
possibilidade de associar a determinao de regras e padres de conduta. A passagem de
conhecimento se dar pela confeco de mdulo de aprendizado, com leitura e discusso do
cdigo de conduta, bem como de procedimentos do programa interno de integridade da
organizao no frum da plataforma Moodle.
A ltima fase do ciclo que a apropriao do conhecimento por parte da organizao
possvel de ocorrer pela codificao e pela socializao, e se d com o registro das normas, sua
disseminao para todos os colaboradores e sua prtica amplamente difundida, passando ento
a fazer parte da cultura organizacional.
Atualmente, para a socializao de conhecimentos e utilizao de tcnicas de
aprendizagem as organizaes no utilizam apenas sistemas orgnicos de Treinamento e
Desenvolvimento (T&D). Elas adotam um novo conceito que amplia a mera transmisso de
conhecimentos e mtodos de trabalho para um processo mais abrangente, cuja finalidade
 43

desenvolver, armazenar e transmitir o conhecimento necessrio para o sucesso permanente da

Empresa constituindo a Universidade Corporativa (UC).
Uma excelente definio para UC a de Jeanne Meister, da Corporate Universities
Exchange: UC um guarda-chuva estratgico para desenvolvimento e educao de
funcionrios, clientes e fornecedores, buscando otimizar as estratgias organizacionais
(Marras, 2010, p. 142).
Segundo Marras (id.) a estratgia de uma UC deve ser: desenvolver trabalhadores
dentro de uma cultura especfica, predeterminada pela organizao e, acima de tudo,
impulsionar a transmisso dos conhecimentos para reas de interesse da empresa, sempre
visando primordialmente os interesses desta. Visando disseminao do conhecimento e a
melhoria do desempenho do trabalho, as UCs exploram todas as possibilidades que os avanos
em tecnologias da informao e comunicao (TICs) oferecem como aprendizagem via
satlite, multimdia, via Internet, via web, campus virtual, tecnologias de aprendizagem
cooperativa (Teixeira, 2001).
Martins (in Litto e Formiga 2009, p. 226) indica que H uma indissociabilidade entre
treinamento e os recursos de EAD. Na verdade, a EAD est trazendo para a rea de
treinamento uma pedagogia cujo pilar de sustentao a conectividade.
Para Maise (2005) apud Martins (in Litto e Formiga 2009 p. 226), entre as maiores
contribuies do EAD temos:
a emergncia de novas tecnologias aplicadas educao corporativa suscita o
conceito de aprendizagem extrema. Trata-se de potencializar e acrescentar novas
abordagens s aulas e aos programas de treinamento para que as empresas possam
lidar com a velocidade dos negcios e o impacto das constantes mudanas de padres
tecnolgicos nos vrios ramos da atividade empresarial.

Conclui Martins (ibid.) que:

guisa do que se estabeleceu no senso comum, o Brasil no carece de mais
treinamento e sim de melhor treinamento: maior interatividade, incentivo ao auto
desenvolvimento, aliando conformao tecnolgica e gosto pelo aprendizado. Os
contedos devem produzir sentido para alm do cotidiano da empresa. Ou seja, o
aprendizado deve guardar relao tambm com a vida das pessoas.
Por outro lado, melhorar o treinamento pressupe aprimorar os mecanismos de
avaliao de resultados e de retorno sobre o capital investido na formao de pessoal
e, nesse aspecto, a tecnologia oferece inmeros aparatos de controle e mensurao
da aprendizagem.

Assim, certo que o treinamento por meio virtual possibilita certo grau de
personalizao e interao com os envolvidos, alm de possibilitar processos de segmentao
de aes, inovao de modelos e mensurao e avaliao dos resultados.
 44

De acordo com Najmanovich (2001, p.113) apud Coutinho (in Litto e Formiga 2009, p.
311):
as habilidades cognitivas necessrias ao mundo virtual ficam distantes da memria
enciclopdica, que valorizada pelas instituies de ensino, sendo preciso
desenvolver novas competncias, como: buscar a informao, selecion-la,
distinguir relevncias, desenvolver a anlise de alternativas, dominar as ferramentas
de compreenso textual em diferentes meios e produzir informes multimdia. Alm
disso, com a internet, o trabalho cooperativo potencializado, na medida em que as
pessoas no precisam estar juntas todo o tempo e no mesmo lugar.
A aprendizagem on-line sistemtica, estruturada na forma de cursos, definida
como uma ao cuja mediao tecnolgica se faz por meio de conexo em rede para
distribuio de contedo educacional e desenvolvimento de objetivos definidos
antecipadamente.

Segundo Coutinho (in Litto e Formiga 20092009, p. 315): paralelamente s novas

possibilidades tecnolgicas que surgem a cada dia, necessrio vencer o desafio da criao de
situaes didticas que atendam aos novos paradigmas educacionais.
Segundo Villiers (2001 apud Coutinho 2009, p. 311), o EAD organizou a utilizao da
Internet na educao em cinco padres, a saber: informacional, suplementar, essencial,
colaborativo e imersivo. Para os fins aqui propostos nos interessa aprofundar a definio de
padro imersivo, que para o autor :
todo o contedo do curso encontra-se na Internet e todas as interaes ocorrem on-
line. Em geral corresponde a um ambiente centrado no aluno e em comunidades de
aprendizagem. O professor e os alunos devem ter um alto nvel de competncia
tecnolgica, participando de sofisticadas estratgias de aprendizagem. Como se pode
observar, os dois ltimos padres enfatizam a comunicao.

O e-learning do artefato proposto utiliza aprendizagem assncrona, que se vincula ao

padro imersivo e pressupe determinado grau de maturidade do envolvido e do estilo de
liderana adotado, que por sua vez depende de conhecimento sistmico para a construo dos
padres de condutas que sero objeto do programa interno de integridade.
Para chegar ao conhecimento sistmico, parte-se do conhecimento compartilhado,
portanto com padro colaborativo e com objetivo de internalizar o conhecimento (ver figura
3). (Nonaka e Takeuchi, 2003).
 45

Figura 3 Contedo do Conhecimento criado pelos quatro modos

Fonte: Nonaka e Takeuchi (2003)

A construo do conhecimento depende de superar o desafio de socializar e

compartilhar o conhecimento relativo ao cdigo de tica da organizao, valores, papel do
lder e diretrizes da organizao. Todos estes elementos devem estar alinhados com as
prescries da norma anticorrupo brasileira e sua regulamentao.
A externalizao do conhecimento conceitual dever romper a barreira da internalizao
do conhecimento restrito ao operacional, de modo que a combinao de conhecimentos seja
apta para gerar conhecimento sistmico das prticas constantes das prescries do programa
interno de integridade.
Assi (2013, p. 56-57) comenta que a figura do compliance officer, fiscal da
organizao, responsvel por assegurar que as prticas negociais estejam seguindo o sistema
normativo e as condutas ticas compatvel com seu segmento. Neste ponto, o modelo
proposto no fixou uma pessoa determinada, deixou a cargo da prpria organizao sua
estruturao e coordenao.
Silveira (2015, p. 176 e 177) apresenta dez etapas para a adoo de prticas efetivas de
compliance: 1) identificao dos principais regimentos aplicveis; 2) elaborao de
diretrizes, polticas e normas internas; 3) estruturao organizacional da rea de compliance;
4) avaliao dos principais riscos e ameaas de no conformidade; 5) implantao de aes
de treinamento, conscientizao e comunicao; 6) criao de canal de denncias para
reporte de violaes por funcionrios e outros stakeholders; 7) monitoramento peridico e
independente das prticas adotadas; 8) documentao de todas as atividades de compliance;
 46

9) incorporao do compliance na avaliao dos executivos; 10) criao de indicadores para

avaliao do programa de compliance. Silveira conclui:
A chave para o sucesso, na verdade implantar uma cultura de confiana e
integridade com o engajamento direto da alta gesto, notadamente do diretor-
presidente e das demais lideranas.
Cabe s principais lideranas enviar mensagens diretas e claras sobre a importncia
do compliance, de maneira que se entenda que o cumprimento das polticas parte
dos negcios e que os desvios no sero tolerados.

A implementao proposta, apesar de no abordar as dez etapas sugeridas para um

programa efetivo de tica e compliance de Silveira (2015), abordou tanto quanto possvel, a
dimenso da organizao que base do presente estudo de caso, com o desejo do seu Comit
Executivo trabalhar a implementao do programa interno para informar sobre a sua
existncia decorrente da obrigatoriedade constante da lei anticorrupo brasileira, mas
tambm de forma a ser utilizado para formao de aprendizagem e conhecimento na
organizao em busca de futuro programa de compliance que atenda de forma plena a
responsabilidade social.
 47

5. DISCUSSO, TESTES E VALIDAO DO ARTEFATO DE IMPLEMENTAO

DO PROGRAMA INTERNO DE INTEGRIDADE NA NETHUS

Observando a pirmide, do ponto de vista da integridade da organizao e do Poder

Pblico, apesar da responsabilidade econmica estar na base da pirmide, ela necessita ser
maia bem cuidada, pois a corrupo recorrente. A responsabilidade legal tambm deve
ganhar mais ateno, assim como a integridade como base da tica, e deve, emergir a questo
do voluntariado para implementar o programa de compliance. Sucintamente, preciso a
implementao efetiva e completa de compliance com plena responsabilidade social.
A proposta do artefato EAD para implementao do programa interno de integridade na
Nethus observou:
1 definio do objeto geral: implementar o programa interno de integridade;
2 definio dos objetivos especficos: disseminao dos conceitos bsicos e
ferramentas de compliance e criminal compliance; anlise das prescries normativas
vigentes para construo do modelo e final teste de sua viabilidade;
3 a metodologia contemplou pesquisa bibliogrfica e exploratria, com mtodo de
estudo de caso e levantamento dos referenciais tericos do mtodo de pesquisa e dos eixos
temticos dos construtos necessrios.
A estrutura do contedo mnimo para disseminao de conceitos e legislao via EAD
foi projetada utilizando a matriz de amarrao (ver captulo 4). Cinco mdulos de
aprendizagem foram desenvolvidos, e previamente avaliados pelo Comit Executivo da
Nethus na ltima semana de agosto de 2016.
Os mdulos de aprendizagem foram aprovados, e na primeira semana do ms de
setembro deu-se incio a implementao do programa, com a participao dos membros do
Comit Executivo, integrantes do departamento de licitaes e outros cinco colaboradores que
fazem parte do secretariado de departamentos da Nethus.
O incio do acesso para a soluo da implementao do programa ocorreu na primeira
semana de setembro, e o trmino do acesso aos mdulos ocorreu no final da segunda semana
de outubro do corrente ano. Durante os acessos os colaboradores usufruram de suporte para
dvidas e frum de discusso, alm de deixarem registrada a avaliao da soluo proposta.
No que diz respeito documentao, os departamentos envolvidos deram incio a coleta
de dados para finaliz-la ao trmino do segundo semestre de 2016.
As fases do Soft Design Science relativas ao mundo real foram realizadas. Detectou-se o
problema especfico: necessidade e desejo de implementar o programa interno de integridade
 48

fora dos meios tradicionais de treinamentos presenciais. Em seguida, passou-se a fase dois
para explicitao do problema especfico: disseminao dos conceitos bsicos e ferramentas
de compliance e criminal compliance, e, anlise das prescries normativas vigentes em
modelo e-learning no ambiente Moodle.
O processo deu continuidade com as fases trs e quatro referentes ao raciocnio
orientado ao design. Na etapa trs, detectou-se a necessidade da disseminao das prescries
normativas vigentes, objeto do problema geral de contedo. No primeiro momento da fase
quatro buscou-se disseminar os componentes gerais da soluo: descrio das prescries
constantes dos arts. 41 e 42 do Dec. 8.420/15, conceitos bsicos de tica, princpios de
governana corporativa e boas prticas, tudo em linguagem de fcil compreenso aos
colaboradores e scios da empresa. No segundo momento da fase quatro utilizou-se o mtodo
investigativo dedutivo com o propsito de explicar o contedo das prescries e princpios
citados.
Na fase cinco, ao se comparar as fases quatro e dois verificou-se a pertinncia do
contedo desenvolvido e adequao dos mdulos de aprendizagem do e-learning no ambiente
Moodle. E na fase seis, a soluo especfica encontrada foi aprovada em modo teste no e-
learning, pelo comit de executivos da Nethus. Em atendimento a fase sete, iniciou-se a
construo da soluo, seguindo-se testes e final validao para sua implementao.
A primeira etapa ficou restrita a identificao e delineamento do problema especfico,
e foi realizada durante os meses de julho e agosto do ano de 2016.
Na segunda etapa relativa aos requisitos do artefato, alm do atendimento aos
requisitos prescritos pelo artigo 42 do Decreto 8.420/15, tem-se a tica na gesto de pessoas e
na liderana, itens que foram objeto de fundamentao terica e reunies com o Comit
Executivo da organizao.
Na terceira etapa de generalizao do problema especfico para um problema geral,
realizou-se a identificao das situaes e comportamentos oportunistas passveis de
subsuno como atos ilcitos de corrupo, aplicao de sanes administrativas civis e
criminais: as duas primeiras com reflexo na organizao, e as demais com possvel
responsabilizao dos colaboradores da organizao e terceiros que eventualmente tenham
participado nos atos ilcitos de corrupo.
Na quarta etapa de busca de solues para o problema geral, alm da disseminao
das prescries vigentes em relao a atos de corrupo, se abordou as sanes relativas
inobservncia das normas de conduta do Cdigo de tica da organizao, o estabelecimento
 49

de canais de denncias, a apurao interna e a cooperao com a apurao externa de

eventuais atos de corrupo incorridos nas atividades da organizao.
Na quinta etapa realizou-se a reviso da segunda e da quarta etapas. Verifica-se que
o artefato contemplou preveno s infraes ticas do cdigo de conduta, s infraes legais,
e aos meios de preveno, apurao e cooperao em fase de investigao para que,
primeiramente, atos ilcitos no ocorram, e que em segundo lugar, se alcance a diminuio na
aplicao de eventuais sanes.
Na sexta e ltima etapa, construo do artefato, chegou-se a soluo do problema com
implantao do programa interno de integridade e-learning em cinco mdulos de
aprendizagem no ambiente Moodle (ver <http://ead.tononhungaroeoliveira.saboia.pro/>).
Os mdulos de aprendizagem do artefato de implementao do programa interno de
integridade de acordo com o art. 42 do Dec. 8.420/15, se adequaram ao Cdigo de tica e
Conduta Empresarial da Nethus de acordo com a lei de anticorrupo, o qual revisado constou
como item de leitura no primeiro mdulo do roteiro de aprendizagem.
O primeiro mdulo do roteiro de aprendizagem apresentou os conceitos de normas
morais, norma jurdicas, tica, crime de corrupo, princpios da governana corporativa,
misso, viso, valores e competncias da Nethus. O segundo mdulo apresentou os conceitos
de compliance, criminal compliance, integridade e RSC para o comprometimento de
scios e colaboradores na preveno da corrupo e antitica de acordo com o compliance
para a responsabilidade social da Nethus.
O terceiro mdulo apresentou as consequncias decorrentes das prticas de ilcitos de
corrupo, com o detalhamento das normas sancionatrias e ferramentas que servem para
instrumentalizao da preveno, monitoramento e implementao do compliance da citada
empresa.
O quarto mdulo trata do conceito e requisitos do programa interno de integridade de
acordo com os artigos 41 e 42 do Dec. 8.420/15, e da declarao do comprometimento da alta
direo, empregados e demais colaboradores em respeitar o Cdigo de tica e Conduta
Empresarial da Nethus. A reviso foi programada para o primeiro semestre do ano de 2017, e
envolve criao de canal de denncia com garantia de sigilo, fiscalizao nas contrataes
com o Poder Pblico, monitoramento contnuo e medidas inibitrias ou reparatrias em
relao a eventuais atos ilcitos de corrupo, e proibio de doaes a candidatos ou partidos
polticos.
A responsabilidade social mediante atitude preventiva aos atos ilcitos orientou a adoo
de comportamento ntegro, a dimenso atual do criminal compliance, a responsabilidade
 50

em mbito civil e criminal, e possveis aes regressivas da empresa em relao ao agente do

ato ilcito de corrupo.
O quinto e ltimo mdulo estabeleceu os contedos dos relatrios de perfil e
conformidade do programa em atendimento ao artigo 2 e seguintes da Portaria n 909 da
CGU de 07/04/2015, a criao do relatrio de histrico de dados, estatsticas e implementao
do programa. O aprimoramento est programado para o primeiro semestre do ano de 2017.
A seguir a relao dos relatrios de documentao. A Nethus se comprometeu em
finaliz-los e arquiv-los no final do ano de 2016.
1) relatrio de perfil;
2) relatrio de conformidade;
3) documentao do programa interno de integridade contemplando:
3.1) histrico dos contratos mantidos com rgos do Poder Pblico;
3.2) relatrio semestral da participao em licitaes;
3.3) relatrio da estatstica semestral de potenciais eventos ilcitos de corrupo objeto de
atuao preventiva;
3.4) relatrio da estatstica semestral de atos ilcitos de corrupo concretizados, objeto de
atuao reparatria;
3.5) relatrio anual de compliance com demonstrao dos valores envolvidos nos contratos
com o Poder Pblico e seu equilbrio em relao s receitas e custos constantes do Profit &
Loss Statement (P&L), que contempla o demonstrativo de perdas e lucros de uma especfica
atividade produtiva contrato da organizao.
Registra-se que no houve avaliao de aprendizagem, porque a organizao decidiu
disseminar o conhecimento, sem avaliao individual de seus gestores e colaboradores.
Considerando que os testes, a validao e a implementao do programa ocorram no
decorrer da elaborao da pesquisa e que a concluso dos relatrios se encontra em
andamento, verifica-se limitao das anlises, por fim registra-se que a citada empresa no foi
fiscalizada ou investigada por ato corrupo durante o perodo do presente estudo de caso.
 51

6. RESULTADO DA IMPLEMENTAO DO PROGRAMA INTERNO DE

INTEGRIDADE NA NETHUS

O presente captulo apresenta o resultado integral da implementao do programa

interno de integridade na empresa Nethus Integradora de Solues Ltda., observados os
passos da Soft Design Science, contedo discutido com os diretores, reviso de cdigo de
tica, testes e final aprovao para insero de cinco mdulos no ambiente Moodle no site
<http://ead.tononhungaroeoliveira.saboia.pro/>, que foram objeto de acesso pelos diretores,
secretrias e demais colaboradores da NETHUS, abaixo na ntegra, com a final elaborao da
documentao conforme seguem nos subitens a seguir:

6.1 EAD/ Moodle: Mdulo 1 - tica

Prezados gestores e colaboradores da NETHUS,

Neste primeiro mdulo, voltado implementao do programa interno de integridade,
os temas abordados sero os de normas morais, normas jurdicas, tica, definio do crime de
corrupo e, por fim, a apresentao dos princpios de Governana Corporativa e a
obrigatoriedade de leitura do Cdigo de tica e Conduta Empresarial da NETHUS.
Objetivos especficos: compreender a importncia da tica para preveno de atos
ilcitos de corrupo.

NORMAS MORAIS
Todo comportamento em sociedade objeto de regramento de contedo social, tambm
denominado regramento moral, que corresponde ao que aceito em determinado momento,
em determinado local, como socialmente correto. O mesmo se d com normas religiosas.
Comportar-se ento de forma contrria s normas morais tem como consequncia reprovao
social. Segundo Venosa (2004, p. 91):
Em todo corpo social, em qualquer mbito, no seio da famlia, no ambiente de um
grupo de amigos, no local de trabalho, na religio, na profisso ou no
comportamento do homem com relao ao Estado, existem regras. Sem elas a
convivncia social inimaginvel... Enquanto a regra for somente social, moral ou
religiosa, sem a imposio coercitiva do ordenamento, seu descumprimento acarreta
inconvenientes de ordem ntima ou comportamental: se um grupo de pessoas de
meu relacionamento e no os sado, com um aperto de mo ou outra saudao
convencionalmente admitida, certamente esse desajuste de conduta, isto , a atitude
contrria ou no esperada pelo corpo social, trar uma reprimenda comportamental
ao renitente. Provavelmente sofrerei o desgaste ou a quebra do relacionamento
social ou de amizade. Ocorreu no caso, de fato, o descumprimento de uma regra de
todos conhecida, da por que, entre outras razes, trata-se de uma regra. Da mesma
 52

forma, esse esgaramento de relaes pode ocorrer no mbito religioso, profissional

etc.
Assim, as consequncias para o descumprimento de uma regra so restritas a reprovaes
de cunho social, desprovidas de imposio de sano restrita s normas jurdicas, cujos
desdobramentos veremos no prximo item.

NORMAS JURDICAS
Reale (1991, p. 42) cita a teoria do mnimo tico, a qual consiste em dizer que o Direito
representa apenas o mnimo Moral, ou seja, aquilo que declarado obrigatrio para que a
sociedade possa sobreviver, com imposio de sano como consequncia de seu
descumprimento:
A Moral, em regra, dizem os adeptos dessa doutrina, cumprida de maneira
espontnea, mas como as violaes so inevitveis, indispensvel que se impea,
com vigor e rigor, a transgresso dos dispositivos que a comunidade considerar
indispensvel paz social.
Assim sendo, o Direito no algo diverso da Moral, mas uma parte desta, armada
de garantias especficas.
A teoria do mnimo tico pode ser reproduzida atravs da imagem de dois crculos
concntricos, sendo o crculo maior o da Moral, e o crculo menor o do Direito.

Vejamos a figura proposta:

O conjunto de normas jurdicas vigente num determinado Pas, numa determinada

poca, forma seu Direito Positivo, Carvalho (1997, p. 1). Neste conjunto de normas jurdicas
ocorrem normas que apesar de jurdicas no podem ser tambm consideradas morais. Tal
assimetria realidade, tal como leciona Reali (1991, p. 43):
O Direito, infelizmente, tutela muita coisa que no moral. Embora possa provocar
nossa revolta, tal fato no pode ficar no esquecimento. Muitas relaes amorais ou
imorais realizam-se sombra da lei, crescendo e desenvolvendo sem meios de
obst-las. Existe, porm, o desejo incoercvel de que o Direito tutele s o lcito
 53

moral, mas, por mais que se esforcem nesse sentido, apesar de todas as
providncias cabveis, sempre permanece um resduo de imoral tutelado pelo
Direito.
H, pois que distinguir um campo de Direito que, se no imoral, pelo menos
amoral, o que induz a representar o Direito e a Moral como dois crculos secantes.
Podemos dizer que dessas duas representaes de dois crculos concntricos e de
dois crculos secantes, a primeira corresponde concepo ideal, e a segunda
concepo real, ou pragmtica, das relaes entre o Direito e a Moral.

Vejamos a figura proposta:

As normas jurdicas so abstratas e incidem quando o fato do mundo real acontece tal
como o comportamento abstrato prescrito como ilcito por determinada norma jurdica, de
forma tcnica isto corresponde a subsuno do fato norma, como consequncia a aplicao
das sanes. Para Carvalho (1997, p. 157) clssico o enunciado de que o fato se subsume
norma jurdica, propagando-se os efeitos de estilo (...) momento em que se desencadeia
efetivamente o procedimento sancionatrio.
Sano que no se encontra presente nas normas morais, faz-se presente nas normas
jurdicas, funo de coero para que o respeito s prescries das normas jurdicas promova
o desejado convvio em determinada sociedade na qual determinado direito positivo encontre-
se vigente e eficaz.

TICA
Visto que o conjunto de normas jurdicas forma o Direito Positivo, sendo o Direito a
Cincia que o tem como objeto de estudo, passemos tica, que possui como objeto de
estudo as normas morais. Assim, o objeto da tica moral, e segundo Nalini (2006, p.25):
Com exatido maior, o objeto da tica a moralidade positiva, ou seja, o conjunto
de regras de comportamento e formas de vida atravs das quais tende o homem a
realizar o valor do bem.
...
 54

Sob essa vertente, moral e tica significam algo muito semelhante. Por isso a
aparente sinonmia das expresses valor-moral e valor-tico, normas morais e
normas ticas. Todavia, a conceituao de tica ora adotada autoriza distingui-la
da moral... Neste sentido, a tica seria uma teoria dos costumes. Ou melhor, a tica
a cincia dos costumes. J a moral no cincia, seno objeto da cincia. Como
cincia, a tica procura extrair dos fatos morais os princpios gerais a ele aplicveis.
...
Se a tica a doutrina do valor do bem e a da conduta humana que tem por objetivo
realizar esse valor, a nossa cincia no seno uma das formas de atualizao ou
experincia de valores... NALINI (ibid., p. 28-29).

Como atualizao de valores e realizao do bem, o comportamento tico corresponde

ento adoo de valores, princpios, atitudes, regras, para que comportamentos sejam
tipificados como do bem. A converso do ser humano para o bem em todos os ambientes e
circunstncias o desejo: A potencialidade de converso do ser humano aparentemente
vulnervel , para comporta-se eticamente em seu universo, uma hiptese significativa de
trabalho... Sob esse prisma, se justifica o estudo, a pregao e a vivncia da tica NALINI
(ibid., p. 30).
Neste prisma de vivncia da tica a NETHUS elaborou seu Cdigo de tica e Conduta
Empresarial com o objetivo de fazer prevalecer em todos os atos, de todos os envolvidos em
seu cotidiano, a honestidade, a transparncia e a dignidade, sob pena de imposio de sanes.
Cortella (2013) em entrevista sintetiza que conjunto de valores e princpios, para
deciso das trs coisas que se desejam na vida: quero? devo? posso? veja a ntegra da
entrevista ao final deste primeiro mdulo.

CORRUPO
O ato ilcito de corrupo compreende atitudes de organizaes que, em comportamento
de desvio de conduta, buscam estabelecer situaes de facilitaes, vantagens e
favorecimentos ilegais, com as mais diversas esferas do Poder Pblico.
Kofi Anan (2004) em pronunciamento durante a Conveno das Naes Unidas contra a
corrupo declarou que:
A corrupo uma praga insidiosa que tem um largo espectro de efeitos corrosivos
nas sociedades. Ela sabota a democracia e o texto da lei, leva a violaes dos
direitos humanos, distorce os mercados, corri a qualidade de vida e facilita o crime
organizado, terrorismo e outras ameaas ao florescimento da segurana da
humanidade. A corrupo fere o pobre desproporcionalmente atravs dos desvios de
fundos que deveriam ir para o desenvolvimento, compromete a habilidade do
governo em prover servios bsicos, alimenta a desigualdade e a injustia, alm de
desencorajar a ajuda e o investimento externo. Corrupo o elemento chave no
mau desempenho das economias e o principal obstculo ao desenvolvimento e ao
combate pobreza.
Corrupo no tem somente carter econmico, mas tem tambm carter poltico, pois
quem para se perpetuar no controle do poder poltico, ilegalmente, se utiliza de funo
 55

pblica que ocupa, mesmo no obtendo ou almejando vantagem econmica, est agindo de
forma corrupta (PETRELLUZZI, 2014, p. 20).
O fato tpico da corrupo ativa encontra-se prescrito pelo artigo 333 do Cdigo Penal
Brasileiro da seguinte forma:
Oferecer ou prometer vantagem indevida a funcionrio pblico, para determin-lo a
praticar, omitir ou retardar ato de ofcio:
Pena - recluso, de 2 (dois) a 12 (doze) anos, e multa.
Pargrafo nico - A pena aumentada de um tero, se, em razo da vantagem ou
promessa, o funcionrio retarda ou omite ato de ofcio, ou o pratica infringindo
dever funcional.
Para que seja possvel a subsuno a conduta ilcita do autor do crime deve se adequar
em todos os seus termos a prescrio abstrata do citado artigo 333 do Cdigo Penal. Desta
forma faz-se necessria a realizao de conduta consistente na oferta ou na promessa de
vantagem indevida a funcionrio pblico, com o fim de que este pratique, omita ou retarde o
ato de ofcio.
O sujeito ativo dessa conduta a pessoa fsica que oferece ou promete a vantagem,
enquanto o sujeito passivo a funcionrio pblico que em razo de tal vantagem indevida,
recebida ou prometida para pagamento futuro, termine por praticar, omitir ou retardar ato de
ofcio que a lei no lhe entregou juzo de oportunidade e convenincia para tanto, muito pelo
contrrio, sua conduta deveria ter restado restrita ao quanto determinado pela lei, no momento
em que a lei determinou e na exata extenso que a lei determinou para sua realizao.

PRINCPIOS DE GOVERNANA CORPORATIVA

A preveno da corrupo objeto da obrigatoriedade da implementao do Programa
Interno de Integridade para as empresas brasileiras que contratam com o Poder Pblico, para
construo, implementao, documentao e contnuo desenvolvimento do Programa Interno
de Integridade, a utilizao dos princpios da governana corporativa contribuir para este
novo padro de integridade anticorrupo, nas boas prticas da empresa.
Normas anticorrupo correspondem s normas jurdicas integrantes do direito
brasileiro, bem como as de direito internacional, inclusive as constantes em convenes e
declaraes internacionais e as constantes dos pactos com das empresas que a NETHUS
representa.
Segundo as definies constantes da 5 verso do Cdigo das Melhores Prticas de
Governana, Instituto Brasileiro de Governana Corporativa a governana corporativa o
sistema pelo qual as empresas e demais organizaes so dirigidas, monitoradas e
 56

incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre gestores, conselho de administrao,

diretoria, rgos de fiscalizao e controle e demais partes interessadas. (IBCG, 2015, p. 21)
Por sua vez, as boas prticas de governana corporativa convertem princpios bsicos
em recomendaes objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o
valor econmico de longo prazo da organizao, facilitando seu acesso a recursos e
contribuindo para a qualidade da gesto da organizao, sua longevidade e o bem comum.
(IBCG, 2015, p. 21)
Em busca do engajamento dos gestores e colaboradores, para que a conformidade das
condutas seja realidade no dia a dia NETHUS, passa-se a explicitar os princpios, valores,
misso, viso e competncias declaradas pela NETHUS e constantes de seu Cdigo de tica e
Conduta Empresarial.
Os princpios bsicos de governana corporativa do IBGC constantes da 5 verso do
Cdigo das Melhores Prticas de Governana so:
Transparncia: Consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as
informaes que sejam de seu interesse e no apenas aquelas impostas por
disposies de leis ou regulamentos. No deve restringir-se ao desempenho
econmico-financeiro, contemplando tambm os demais fatores (inclusive
intangveis) que norteiam a ao gerencial e que conduzem preservao e
otimizao do valor da organizao.
Equidade: Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonmico de todos os scios e
demais partes interessadas (stakeholders), levando em considerao seus direitos,
deveres, necessidades, interesses e expectativas.
Prestao de Contas (accountability): Os agentes de governana devem prestar
contas de sua atuao de modo claro, conciso, compreensvel e tempestivo,
assumindo integralmente as consequncias de seus atos e omisses e atuando com
diligncia e responsabilidade no mbito dos seus papis.
Responsabilidade Corporativa: Os agentes de governana devem zelar pela
viabilidade econmico-financeira das organizaes, reduzir as externalidades
negativas de seus negcios e suas operaes e aumentar as positivas, levando em
considerao, no seu modelo de negcios, os diversos capitais (financeiro,
manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional etc.) no curto,
mdio e longo prazos.

Alm dos princpios bsicos de governana corporativa, mencionados acima, sero

tambm referncia para as nossas aes e atitudes no dia-a-dia da NETHUS, a misso, viso,
valores e competncias declaradas pela NETHUS, como princpios:
Misso: Prover consultivamente solues em Tecnologia da Informao,
fundamentadas nas melhores prticas.
Viso: Ser sempre referncia, junto aos nossos Parceiros e Clientes, superando
expectativas e distinguindo-nos pela busca dos resultados com qualidade.
Valores:Atuar com integridade e tica; Primar pelo respeito humano e profissional;
Estimular o desenvolvimento pessoal e profissional de nossos colaboradores.
Proporcionar crescimento sustentvel, estabilidade financeira e lucratividade.
Competncias: Foco no cliente; Preparo profissional; Atuaoconsultiva;
Experincia; Planejamento e compromisso.
 57

Para refletir sobre o contedo deste primeiro mdulo junto ao MOODLE foram
inseridos link para vdeos com entrevistas e debates entre os filsofos contemporneos
brasileiros Mario Srgio Cortella e Clvis de Barros Filho, como material de apoio.
Fixados esses primeiros conceitos de tica, normas morais e normas jurdicas para
preveno de atos ilcitos de corrupo, segue o Cdigo de tica e Conduta da NETHUS
revisado e validado durante a quarta etapa do Soft Design Science.
 58

6.1.2 EAD/Moodle: Cdigo de tica, Conduta Empresarial e Boas Prticas da

NETHUS

DEFINIES
A tica como Cincia possui como objeto de estudo as normas morais, que
correspondem ao conjunto de comportamentos aceitveis e inaceitveis. Esses ltimos quando
incorridos, ocasionam reprovao da sociedade em relao a empresa e ao indivduo.
Como caracterstica principal das normas morais tem-se o carter particular de entregar
valores aos comportamentos de acordo com uma sociedade, distinta de outra, em determinada
poca. A ampla divulgao pelos meios de comunicao brasileiros das operaes
anticorrupo evidencia a importncia dada em prevenir a ocorrncia de atos ilcitos de
corrupo no desenvolvimento das atividades da NETHUS, contemplando assim a necessria
integridade e respeito aos princpios que devem sustentar o comportamento no dia-a-dia da
NETHUS, que apresenta a dignidade e o bem comum como referncias.
Ao observar o conjunto de valores compartilhados pelos seres humanos na vida social
notamos uma grande diversidade. As diferenas apresentam-se como uma experincia natural
da vida em sociedade.Interpretar a diferena como inadequao aos valores estabelecidos por
um grupo social ou cultural tende a gerar uma srie de comportamentos que so prejudiciais
no desenvolvimento e relacionamento entre os indivduos: o preconceito, a discriminao e a
intolerncia.Assim, diversidade tambm conviver e respeitar as diferenas fsicas, de
gnero, etnia, raa, cor, crena, idade e orientao sexual, contribuindo no combate ao
preconceito. Positivamente respeitadas, geram a saudvel coexistncia de ideias e opinies.
Normas anticorrupo correspondem s normas jurdicas integrantes do direito
brasileiro, bem como as de direito internacional, inclusive as constantes em convenes e
declaraes internacionais e as constantes dos pactos com as empresas que a NETHUS
representa.
Segundo as definies constantes da 5 verso do Cdigo das Melhores Prticas de
Governana do IBCG: Governana corporativa o sistema pelo qual as empresas e demais
organizaes so dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre
scios, conselho de administrao, diretoria, rgos de fiscalizao e controle e demais partes
interessadas.
Por sua vez as boas prticas de governana corporativa convertem princpios bsicos
em recomendaes objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o
valor econmico de longo prazo da organizao, facilitando seu acesso a recursos e
 59

contribuindo para a qualidade da gesto da organizao, sua longevidade e o bem comum.

Em busca do engajamento dos diretores, empregados e demais colaboradores, para que
a conformidade das condutas seja realidade no dia-a-dia NETHUS, passa-se a explicitar os
princpios, valores, misso, viso e competncias declaradas pela NETHUS.

DOS PRINCPIOS, MISSO, VISO, VALORES E COMPETNCIAS

Neste Cdigo de tica e Conduta Empresarial declaramos a adoo dos princpios
bsicos de governana corporativa do IBGC constantes da 5 verso do Cdigo das Melhores
Prticas de Governana:
Transparncia. Consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as
informaes que sejam de seu interesse e no apenas aquelas impostas por disposies de leis
ou regulamentos. No deve restringir-se ao desempenho econmico-financeiro, contemplando
tambm os demais fatores (inclusive intangveis) que norteiam a ao gerencial e que
conduzem preservao e otimizao do valor da organizao.
Equidade. Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonmico de todos os scios e
demais partes interessadas (stakeholders), levando em considerao seus direitos, deveres,
necessidades, interesses e expectativas.
Prestao de Contas (accountability). Os agentes de governana devem prestar contas
de sua atuao de modo claro, conciso, compreensvel e tempestivo, assumindo integralmente
as consequncias de seus atos e omisses e atuando com diligncia e responsabilidade no
mbito dos seus papis.
Responsabilidade Corporativa. Os agentes de governana devem zelar pela
viabilidade econmico-financeira das organizaes, reduzir as externalidades negativas de
seus negcios e suas operaes e aumentar as positivas, levando em considerao, no seu
modelo de negcios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano,
social, ambiental, reputacional etc.) no curto, mdio e longo prazos.
Alm dos princpios bsicos de governana corporativa mencionados acima, os
princpios como misso, viso, valores e competncias declaradas pela NETHUS, tambm,
sero referncia para as nossas aes e atitudes no dia-a-dia da organizao.
Misso: Prover consultivamente solues em Tecnologia da Informao,
fundamentadas nas melhores prticas.
Viso: Ser sempre referncia, junto aos nossos Parceiros e Clientes, superando
expectativas e distinguindo-nos pela busca dos resultados com qualidade.
 60

Declaramos como nossos valores:

Atuar com integridade e tica
Primar pelo respeito humano e profissional
Estimular o desenvolvimento pessoal e profissional de nossos colaboradores
Proporcionar crescimento sustentvel, estabilidade financeira e lucratividade.

Declaramos como nossas competncias:

Foco no cliente
Preparo Profissional
Atuao consultiva
Experincia
Planejamento e compromisso

Por mais que queiramos que nosso Cdigo de tica seja perene, este no esttico e
estabelecido de uma vez por todas.
A avaliao constante e crtica sobre a sua prtica nos permitir que se faam revises e
transformaes na direo dos objetivos desejados.
O presente Cdigo de tica constitui o instrumento corporativo da NETHUS de
explicitao dos valores e princpios que fundamentam a conduta pessoal e profissional entre
os membros da Empresa e deles com a sociedade, para que a integridade da conduta esteja
sempre presente no dia-a-dia da NETHUS.
A ao dos scios, gestores e colaboradores e outros que exeram atividades em nome
da NETHUS devem ser norteadas pelo comportamento tico, leal (que respeite a concorrncia
pura), no discriminatrio (que respeite a diversidade), ntegro (para evitar desvios de conduta
e atos ilcitos de corrupo e concorrncia desleal, assim como utilizao de informaes
privilegiadas ou sigilosas) sempre pautada nos princpios de moralidade, legalidade,
transparncia, boa-f, dignidade da pessoa humana e demais princpios declarados neste
Cdigo de tica, sob pena de aplicao: primeiro de advertncia, segundo de apurao de
danos, terceiro ingresso de medidas judiciais pertinentes.
Constitui obrigao dos responsveis pela contratao e gesto de colaboradores,
estagirios, prestadores de servios, terceiros e prepostos em geral, dar conhecimento e plena
observncia das disposies do presente Cdigo de tica e Conduta Empresarial da
NETHUS.

CANAIS DE COMUNICAO
Qualquer um que tenha conhecimento de alguma situao ilcita ou contrria tica da
NETHUS, dever imediatamente informar empresa o que souber ou tiver ouvido a respeito.
Isso poder ser feito de diversas maneiras: contatando e reportando ao seu superior direto ou
rea de Compliance e seu respectivo responsvel, ou ao e-mail: compliance@nethus.com.br.
 61

Qualquer dos receptores conduzir corporativamente NETHUS a determinada

situao e esta analisar imediatamente as colocaes informadas.
Em concordncia ao princpio de transparncia, declaramos que tais colocaes sero
ouvidas de maneira ponderada e livre de quaisquer ameaas ou atos de retaliao pela
comunicao do fato, adicionalmente a maneira respeitosa e digna.

O AMBIENTE DE TRABALHO
A NETHUS se empenha em manter um ambiente de trabalho saudvel, seguro e
produtivo, que esteja livre de quaisquer outros fatores que no tenham relao aos seus
interesses corporativos, no encorajando ou apoiando quaisquer comentrios ou
comportamentos que venham a criar, incentivar ou permitir insultos, intimidaes ou
impropriedades no ambiente de trabalho.
Outros tipos de conduta que so proibidos devido a seu impacto prejudicial ao ambiente
de trabalho incluem: (1) ameaas; (2) temperamento violento; (3) posse de qualquer tipo de
arma; (4) uso de dispositivos de gravao, incluindo videofones e cmeras Web, para
finalidades que no tenham a aprovao prvia ou no se enquadrem nas condies da
Poltica de Segurana; e (5) o uso, a distribuio, venda ou posse de drogas ilcitas ou de
qualquer outra substncia controlada, exceto para fins medicinais aprovados.
Alm disso, os colaboradores, estagirios, prestadores de servios, terceiros e prepostos
em geral, no podero permanecer nas dependncias da NETHUS caso estejam sobre
influncia, ou consumo, de bebidas alcolicas ou substncias controladas utilizadas sem
autorizao mdica. O consumo de bebidas alcolicas nas dependncias da NETHUS s ser
permitido em eventos coorporativos e patrocinados pela prpria empresa, com a aprovao
prvia da Diretoria Geral.

DIVERSIDADE E INCLUSO
Desde o incio de suas atividades, a NETHUS atravs de seus Colaboradores apoiados
por seus Scios e Dirigentes, tem adotado atitudes de compreenso e entendimento quanto
diversidade e incluso.
Essas atitudes passaram a ser elementos de apoio ao posicionamento e imagem da
empresa perante seus Clientes, Fornecedores, Parceiros e seus prprios Colaboradores.
A NETHUS acredita fortemente que a diversidade importante para a criao de
valores baseados na tica e na igualdade de oportunidades. A contribuio para o
desenvolvimento profissional e o alto desempenho na empresa, mercados e comunidades em
 62

que atuamos, feita atravs de indivduos: homens e mulheres de diferentes raas, etnias,
religies, gneros, faixas etrias e experincias de vida. A cultura do alto desempenho s
feita a partir de uma variedade de perspectivas, opinies e experincias, que contribuem com
a criatividade, a inovao, e a busca de resultados.
Incluso simboliza um ambiente em que todos possam se relacionar respeitosamente e
participar plenamente do desenvolvimento da NETHUS, da criao e evoluo de novos
negcios, e ainda, onde cada indivduo possa ser valorizado por seus prprios talentos.
Esse ambiente tende a envolver as pessoas, melhorar a tomada de decises e aumentar a
criatividade e a inovao, que por sua vez apiam a Misso, Viso, Valores e Competncias
da NETHUS.
Desta forma entendemos que essa conduta participativa contribui no somente com o
desenvolvimento pessoal e profissional dos indivduos que formam equipes de alta
performance, como tambm com a reduo da rotatividade provocada por ambientes no
inclusivos.
Por isso, diversidade e incluso so parte de nossa maneira de pensar, criar, nos
relacionarmos e fazer negcios so caractersticas incorporadas a cada aspecto da vida
profissional e cultural da empresa.
Devemos e queremos:
Atrair e facilitar a entrada, e a reteno de uma variedade de talentos,
independentemente de suas caractersticas pessoais;
Estabelecer um nvel de abertura cultural, receptividade a novas ideias e
relacionamento, para sermos percebidos de maneira diferenciada como
empregadores e como provedores de tecnologia e servios;
Basear o recrutamento e as promoes somente nas capacidades e competncias
individuais, construindo uma cultura baseada na meritocracia e no alto desempenho.
Garantir que os programas de remunerao e de benefcios sejam justos, ou seja, no
discriminatrios.
Assegurar, atravs da promoo de programas de treinamento e desenvolvimento,
que os colaboradores estejam trabalhando em um ambiente que respeita sua
dignidade e valoriza as diferenas trazidas para o local de trabalho;
Cumprir os requisitos estabelecidos em leis e regulamentaes aplicveis de
Diversidade e Incluso.

CONDUTAS E COMPROMISSOS DA NETHUS

Conduzir seus negcios e relacionamentos com transparncia, integridade, credibilidade
e sustentabilidade.
Agir em todas as tarefas do dia-a-dia, proativamente, para evitar desvios de condutas e
suas consequncias.
Promover melhoria contnua por meio do aperfeioamento de processos, da capacitao
de seus colaboradores, do investimento em tecnologia e da inovao em gesto.
 63

Desenvolver suas atividades reconhecendo as necessidades e os direitos de todas as

partes envolvidas.
Preservar e fortalecer a imagem institucional e a reputao da empresa.
Garantir aos seus colaboradores segurana, sade e qualidade de vida no trabalho.

DOS DIRIGENTES E EMPREGADOS

Condutas Comportamentais:
Cumprir as normas e procedimentos internos da NETHUS a seguir relacionadas:
Praticar e divulgar os princpios estabelecidos neste Cdigo de tica e Conduta
Empresarial da NETHUS.
Seguir o MPC - Manual de Postura Corporativa e o TSCP - Termo de Sigilo
Confidencialidade e Privacidade, os quais se encontram formalizados e publicados na rea
restrita de colaboradores do site da NETHUS.
Agir com tica, clareza e lealdade na defesa dos interesses da NETHUS, fortalecendo as
relaes institucionais, de parceria e de negcios com clientes, parceiros, fornecedores,
entidades civis e governamentais e a sociedade em geral.
Contribuir para o pleno funcionamento da empresa, por meio da cooperao e da
integrao, rejeitando posturas e atos que impeam ou dificultem as rotinas de trabalho e a
prestao de servios.
Desempenhar as atividades e atribuies sob sua responsabilidade com qualidade,
esprito de equipe, ateno aos prazos, envolvimento, comprometimento, competncia e
parceria.
Contribuir para o fortalecimento da identidade corporativa, de forma a valorizar,
preservar e proteger a imagem e a reputao da empresa.
Manter relaes de trabalho pautadas pelo respeito, integridade, honestidade,
profissionalismo e responsabilidade.
Fortalecer as relaes de trabalho por meio da confiana mtua e da comunicao clara,
respeitosa, transparente e assertiva.
Estimular e participar do processo de comunicao da empresa, compartilhando
informaes e ideias.
Valorizar e promover um ambiente de trabalho harmonioso, criativo, de atitudes
positivas e de respeito aos valores individuais, rejeitando todas as formas de assdio,
preconceito e discriminao.
Manter total sigilo nos assuntos estratgicos e sensveis da empresa, no revelando fora
 64

do mbito corporativo fatos ou informaes de qualquer natureza dos quais tenha

conhecimento por fora das atribuies, salvo em decorrncia de deciso competente de
autoridade judicial.
Rejeitar toda e qualquer influncia de terceiros para obteno de vantagens, benesses e
favores.
Assumir compromisso com a verdade, de maneira a no alterar ou deturpar o teor de
qualquer documento, informao ou dado de responsabilidade da empresa ou de terceiros.
Contribuir para a identificao e apurao de irregularidades cometidas na empresa.
Comunicar a criao e desenvolvimento de toda e qualquer soluo no desempenho das
atividades funcionais, particularmente aquelas relacionadas a softwares e aplicativos,
prestando todas as informaes tcnicas que permitam empresa o registro da propriedade
intelectual, preservado o nome do desenvolvedor.
Utilizar com responsabilidade os recursos e bens tangveis e intangveis da empresa.
Valorizar as aes da empresa voltadas ao desenvolvimento social evitando
desperdcios, adotando atitudes e comportamentos comprometidos com a sustentabilidade
econmica e ambiental.
Respeitar os direitos autorais, no reproduzindo sem autorizao obras intelectuais e em
situaes e, em que o compartilhamento de contedo estiver autorizado ou sugerido pelo
autor, deve-se sempre citar a fonte.
Fazer uso de roupas adequadas ao ambiente corporativo.

Condutas Comportamentais no aceitveis:

Oferecer, prometer ou receber vantagem indevida, caracterizadas como atos ilcitos de
corrupo.
Divulgar informaes em que estejam explcitas ou implcitas propaganda comercial,
poltica, religiosa ou outros contedos com objetivos estranhos finalidade da empresa.
Divulgar informaes em que estejam implcitos ou explcitos contedo pornogrfico,
preconceituoso, criminoso ou de incitamento a crime.
Utilizar em benefcio prprio ou repassar a terceiros, documentos, trabalhos,
metodologias, produtos, ferramentas, servios e informaes de propriedade da NETHUS, de
seus clientes ou de fornecedores, salvo por determinao judicial, de forma a no realizar atos
de concorrncia desleal.
Fazer uso do cargo, da funo de confiana ocupada ou da condio de empregado da
NETHUS para obter vantagens para si ou para terceiros, decorrente de acesso privilegiado a
 65

informaes da empresa, de seus clientes ou fornecedores, mesmo no acarretando prejuzo a

seus reais proprietrios, mas que possam ser caracterizados como atos de concorrncia
desleal.
Exercer outras atividades profissionais durante o expediente, com ou sem fins
lucrativos, ou ainda, atividades fora do expediente que possam interferir, prejudicar ou
representar concorrncia direta ou indireta aos negcios da NETHUS, assim como impactar o
nome da prpria NETHUS junto ao mercado.
Utilizar as dependncias da empresa para comrcio e venda de produtos ou servios de
interesse pessoal.
Oferecer ou aceitar: presentes; convites; favores; gratificaes; ou outros tipos de
cortesia como forma de tratamento privilegiado que possam resultar na obteno de vantagens
indevidas. Consideram-se excees brindes institucionais e promocionais, que no tenham
valor comercial e distribudos a ttulo de cortesia; propaganda; divulgao habitual ou por
ocasio de eventos ou datas comemorativas.

Condutas relacionadas Segurana da Informao:

Toda informao de propriedade da NETHUS, Fornecedores ou de seus Clientes deve
ser protegida e gerenciada adequadamente, preservando-se sua Disponibilidade, Integridade,
Confidencialidade, Autenticidade e Legalidade dentro dos regulamentos e requisitos legais.
Os colaboradores, estagirios, terceiros, agentes a servio da NETHUS, so
responsveis pela segurana e pelo bom uso das informaes s quais tm acesso durante a
execuo de suas atividades.
A manipulao, a divulgao e/ou o uso indevido de informaes por parte de qualquer
usurio so consideradas faltas graves e implicaro na aplicao das sanes disciplinares,
legais e trabalhistas cabveis.
Todos devem compartilhar o compromisso de manter o ambiente seguro por meio de
atitudes e comportamentos responsveis.

Condutas relacionadas s Mdias Sociais:

No enviar, publicar ou divulgar informaes confidenciais referentes ao trabalho, por
meio de e-mails, mensagens instantneas, comunidades, blogs, fruns, redes sociais ou outros
canais de comunicao eletrnicos.
No usar o nome da NETHUS para endossar ou promover produtos, opinies ou causas
de interesse particular.
 66

Ser pessoalmente responsvel pelos contedos que publicar em blogs ou qualquer outra
forma de ferramenta colaborativa.
Ser consciente e usar de bom senso, tica e responsabilidade quanto privacidade -
prpria, dos colegas, da empresa e dos clientes - e divulgao de informaes.
Respeitar os direitos autorais e as leis de divulgao, sempre citando suas fontes.
Ao se identificar como um Colaborador NETHUS, garantir que o seu posicionamento e
postura sejam consistentes com o seu cargo e funo.
Na rede corporativa, no fazer manifestaes de cunho tnico, religioso, poltico e
pessoal, divulgando temas que possam ser considerados ofensivos ou praticar qualquer
conduta que no seria aceitvel no local fsico de trabalho.
Nas contribuies em qualquer mdia corporativa, procure ser o primeiro a corrigir seus
prprios erros e no altere posts anteriores sem indicar que fez essa alterao.
No se manifestar de forma imprpria, agressiva ou ofensiva, em redes sociais, de
forma a comprometer a sua imagem ou a prpria NETHUS.
Em suas atividades em mdias sociais, busque agregar valor ao contedo, fornecendo
informaes relevantes, com substncia e perspectiva pautando sua conduta de acordo com os
princpios, misso, viso, valores e competncia da NETHUS.

CONDUTAS RELACIONADAS IMAGEM E IDENTIDADE DA NETHUS

O uso do logotipo da NETHUS destina-se exclusivamente a fins corporativos, sendo
vedada a sua utilizao em sites, redes sociais, comunidades ou em outros materiais,
impressos ou eletrnicos sem autorizao expressa.

ESTAGIRIOS E TERCEIROS
Da mesma forma os empregados da NETHUS, Estagirios e Agentes a servio da
NETHUS, devem conhecer e cumprir os princpios ticos e os compromissos de conduta
definidos neste Cdigo de tica e Conduta Empresarial, sob pena de aplicao das sanes j
indicadas.

CLIENTES
O compromisso da NETHUS com seus clientes est expresso em sua misso, viso,
valores e competncias, os quais devem ser concretizados na prtica diria de seus
colaboradores.
A NETHUS uma empresa voltada para a excelncia no atendimento, contribuindo de
 67

maneira efetiva para o sucesso dos negcios de seus clientes, aja desta forma com
engajamento e comprometimento efetivo satisfao das necessidades dos CLIENTES.

FORNECEDORES E PRESTADORES DE SERVIOS

A NETHUS reconhece que a qualidade de fornecedores e prestadores de servios
fundamental aos negcios da empresa e obteno de bons resultados no atendimento a seus
clientes. As relaes com estes so pautadas no cumprimento das leis e em princpios tico-
empresariais.
As contrataes sero baseadas em critrios tcnicos e legais.
O cumprimento das condies estabelecidas nos contratos deve respeitar as garantias e
especificaes estipuladas, de forma a assegurar a qualidade dos servios e produtos e os
prazos de entrega.
O compromisso mtuo de respeito legislao vigente com o cumprimento de
exigncias de natureza administrativa, trabalhista, previdenciria, fiscal, ambiental e
anticorrupo devem pautar todas as atividades entre as partes.
Transparncia, integridade, imparcialidade, confiabilidade e confidencialidade,
concorrncia leal de igual forma devem pautar todas as atividades entre as partes.

Barueri, 15 de agosto de 2016.

NETHUS INTEGRADORA DE SOLUES LTDA.

 68

7.2 EAD/ Moodle: Mdulo 2 - Compliance e Integridade

Prezados gestores e colaboradores da NETHUS,

Neste segundo mdulo temos a importncia da integridade no cotidiano da empresa,

com base no conceito de compliance, criminal compliance, integridade e Responsabilidade
Social Corporativa (RSC).

Objetivos especficos: comprometimento de gestores e colaboradores para preveno de

atos antiticos e ilcitos para realizao da responsabilidade social da NETHUS.

COMPLIANCE
A corrupo um fenmeno que se faz presente em toda a histria da humanidade.
Desde tempos remotos h notcia de prtica de uso indevido do poder para obteno de
vantagens pessoais (PETRELLUZZI, 2014, p. 19). Inerente natureza humana e presente na
realidade dos Estados, a corrupo necessita de disciplina para que um Estado forte lhe faa
frente, neste sentido Batista (1979, p. 14):
Um Estado forte, politicamente bem organizado, com jurisdio em todas as
instituies, estruturado com leis duras e eficazes, com efetivo poder de polcia e
notvel viglia cvica que se imponha perante a nao, particularmente contra abusos
de suas elites, poderia contribuir sobremaneira para reduzir os padres de
desigualdade e de pobreza, bem como para erradicar o cncer da corrupo ou, pelo
menos, mant-la sob austero controle(...).
A prescrio de normas jurdicas anticorrupo pelo Estado parte do desafio da
erradicao do cncer da corrupo, sendo que estas normas entregam s empresas uma srie
de determinaes para que elas e seus colaboradores se comportem em conformidade com as
normas, disso resulta o compliance, definido por Assi (2013, p.30) como um termo ainda
novo e uma funo com inmeros desafios, assim:
podemos afirmar, segundo as melhores prticas de mercado que a funo de
compliance um novo estilo de trabalho no qual importante saber fazer as coisas
da maneira correta e incentivar que todos na organizao possam cumprir as leis, as
polticas e os procedimentos e, o mais importante de tudo, que do alto escalo at
as pessoas de funes menores necessitam ter conscincia do que est sendo feito.
O sculo XXI comeou com alguns dos maiores escndalos financeiros da Amrica do
Norte, onde as prticas financeiras e contbeis fraudulentas foram expostas nos escndalos da
Enron e Worldcom, esse ltimo sozinho causou prejuzo de 175 bilhes de dlares. A quebra
das empresas Tyco, Arthur Andersen e Halliburton veio na sequncia. Em resposta a tais
escndalos o Congresso Norte Americano aprovou a Lei Sarbanes-Oxley (denominada
simplesmente SOX), assinada pelo ento presidente norte-americano George W. Bush em
 69

2002, a qual determinou uma srie de reformas para melhoria da responsabilidade

corporativa, divulgaes financeiras, combate fraude corporativa e contbil, bem como,
criou o Public Company Accounting Oversight Board para supervisionar as atividades dos
auditores.
Silveira e Saad-Diniz (2015, p. 65) afirmam que, de forma genrica, poder-se-ia dizer
que compliance diz respeito uma prtica empresarial que pretende colocar padres internos
de acordo e em cumprimento de dados normativos, os mesmos autores citam Cavero (2013,
p.9) para quem:
S mais recentemente a ideia foi difundida no ambiente dos negcios,
especificamente para caracterizar a adoo, pela empresa, de medidas internas
destinadas a assegurar a observncia de leis, estandartes e diretivas empresariais.
V-se assim certa ambivalncia de sua acepo: em termos amplos, refere-se
observncia de parmetros no s legais, mas tambm de carter tico e de poltica
empresarial, enquanto em sentido estrito faria referncia exclusiva normativa legal
pertinente.

A conformidade tica e legal, aps os citados escndalos ganhou nova dimenso, com
responsabilizao criminal, evoluindo do compliance para o criminal compliance, vejamos no
item seguinte.

CRIMINAL COMPLIANCE
Se num passado recente, na dcada de sessenta do sculo passado, as empresas
brasileiras tinham o suborno para autoridades pblicas como um comportamento que era
considerado racional e que contribua para tornar a atividade econmica das empresas mais
rentvel (SWARTZMAN, 2007, p. 6), esse passado de ausncia ou de diminuta importncia
dada ao compliance e aos princpios da governana corporativa, a negligncia e costume de
normalidade de negcios jurdicos sem transparncia, obscuros e lesivos no s ao patrimnio
pblico, mas tambm ao patrimnio das prprias organizaes, d lugar a um futuro com a
presena de elevado nvel de coibio denominado criminal compliance, na forma de um
conjunto de deveres de compliance, os quais, se no respeitados em sua integralidade
terminam, por consequncia, a expor a organizao a infraes penais.
A repercusso da investigao da corrupo no Brasil ganhou destaque mundial nos
ltimos anos, primeiro com a Ao Penal 470 que tramitou perante o Supremo Tribunal
Federal (STF), comumente denominada de mensalo. Desta forte repercusso internacional,
somou-se o contedo da Conveno Interamericana contra a Corrupo de 29/03/1996
Organizao dos Estados Americanos (OEA), entre outros anseios dos cidados brasileiros e
organismos internacionais, surge em 2013 a Lei Anticorrupo Brasileira, como ferramenta
 70

de investigao e aplicao de sanes em crimes, neste sentido conclui Cambi (2014, p. 43):
o esprito da lei... de combater duramente os corruptores.
A criao interna pelas organizaes de modelos de gesto que contemplem,
preventivamente, o cumprimento das prescries jurdicas positivadas, via medidas
preventivas que assegurem a legalidade e a tica na realizao das diversas atividades do
business plan das organizaes que se tornam objeto de criminal compliance, o qual segundo
Benedetti (2014, p. 126):
Diferentemente de um trabalho de auditoria ou judicial, o Criminal Compliance atua
ex ante, o que quer dizer, preventivamente, com a elaborao de uma anlise jurdica
de todas as aes pertinentes atividade da empresa, tanto em relao aos
profissionais/trabalhadores atuantes internamente, quanto em relao ao
cliente/consumidor do objeto comercializado.

A presena real de compliance reala a importncia da efetiva presena da governana

corporativa, do respeito ao cdigo de tica, das boas prticas e seus princpios, que passaram a
figurar como obrigatrios com a regulamentao da lei anticorrupo brasileira a partir da
publicao do Decreto n 8.420 em 18 de maro de 2015. As empresas que contratam junto ao
Poder Pblico Brasileiro ficam, ento, obrigadas a instituir o programa interno de integridade
segundo princpios e ferramentas da governana corporativa, em especial a implementao de
compliance. Este ltimo instrumento assume nova caracterstica jurdica mundial de criminal
compliance. Ele supera os denominados deveres de compliance do compliance clssico
abordado pela governana corporativa, frente ao novo cenrio das sanes s infraes da
legislao anticorrupo, com responsabilizao administrativa, penal e cvel de todos os
envolvidos, aplicaes de sanes de proibio de contratao com o Poder Pblico
Brasileiro, pagamento de multas de at 20% sobre o faturamento e publicidade das
condenaes impostas.
O Programa Interno de Integridade instrumentaliza a empresa e seus colaboradores
(stakeholders) para o exerccio de defesa em caso de procedimento de investigao de ilcito
de corrupo, assim, a existncia do Programa Interno de Integridade fixado pela
regulamentao da lei anticorrupo, combinada com a implementao de compliance efetivo,
passa a atuar como ferramenta favorvel a valorizao, perenidade e reduo de riscos de
exposio pblica investigao e concluso da presena de atos ilcitos de corrupo nas
empresas.

ATIVIDADE DE COMPLIANCE
 71

A ocultao dos atos ilegais e antiticos em relao ao cdigo de tica firmado por uma
organizao o foco no qual a ferramenta denominada compliance atua para que no ocorram
atos antiticos e ilcitos, pois, a preveno deve ser suficiente para inibir sua prtica. Segundo
Assi (2013, p. 67) dever de todos os profissionais agirem com integridade, evitando, no
exerccio de suas atribuies, conflitos de interesses reais ou aparentes.
A filsofa Marilena Chau traz uma reflexo pertinente ao momento: para que haja
conduta tica preciso que exista o agente consciente, isto , aquele que conhece a diferena
entre bem e mal, certo e errado, permitido e proibido, virtude e vcio (CHAU, 2000, p. 433,
apud ASSI). Especificamente em relao ao compliance:
Um dos grandes desafios para implementao dos sistemas de controles internos e
at mesmo na funo de compliance nas organizaes transmitir a todos os
envolvidos nos processos internos da organizao o porqu da sua necessidade
(ASSI, p. 43).
Assim, o primeiro passo da atividade de compliance da NETHUS est com foco nesta
conscientizao de cada um de seus scios, colaboradores e demais stakeholders em relao
observncia de seu Cdigo de tica e Conduta Empresarial, normas anticorrupo e demais
dispositivos vigentes da legislao brasileira.
O gerenciamento caber a rea de Compliance, porm no ficar restrita a tal, a
Diretoria de Contratos dever em conjunto zelar para que os mecanismos preventivos e de
deteco de atos antiticos e antijurdicos sejam de imediato identificados, impossibilitando
sua execuo, ou retificando o quanto necessrio a minimizao das consequncias de tais
atos.

INTEGRIDADE
Integridade pressupe honestidade e transparncia, inclusive em hipteses de conflitos
de interesses. Transparncia de gesto princpio de boa governana e tica empresarial, em
que por vezes os conflitos de interesses surgem, aparece, ento, a questo da tica
empresarial, que requer a observncia dos valores da honestidade, verdade e justia em todos
os relacionamentos mantidos em nome da organizao e em todas as atividades nas quais os
profissionais atuem em nome da empresa ASSI (2013, p. 67).

Segundo Marras (2010, p. 135), a produtividade produto das variveis tecnologia e

desempenho humano, na proporo de 20 e 80% respectivamente. O desempenho humano
obtido por meio das variveis, conhecimento e motivao, na proporo de 30 e 70%, o que
leva concluso de que o caminho mais fcil para o alcance de altos ndices de desempenho
 72

humano, e, consequentemente, de produtividade o investimento em aes e polticas de

gesto de pessoas.
Para a NETHUS, os seus gestores e colaboradores so seu ativo mais valioso,
responsvel por seu diferencial e vantagem competitiva. Colaboradores satisfeitos,
comprometidos e motivados conduzem a organizao ao alcance de melhores resultados,
especialmente quando respeitam as normas de compliance, diminuindo o risco da organizao
em relao a atos ilcitos de corrupo. A NETHUS por meio da implementao de Programa
Interno de Integridade com base nas ideias de lvares, Giacometti e Gusso (2008, p. 113)
adotar as prticas fundamentais de:
dilogo e participao (compromissos ticos, gesto participativa, representatividade
dos empregados, viso dos empregados sobre a empresa, liderana nos projetos
sociais e ambientais); respeito ao indivduo (compromisso com o futuro das
crianas, valorizao da diversidade e igualdade de oportunidades, relaes com
trabalhadores terceirizados, educao para a sustentabilidade); e trabalho decente
(poltica de remunerao, benefcios e carreira, cuidados com sade, segurana e
condies de trabalho, compromisso com o desenvolvimento profissional e a
empregabilidade, comportamento em face de demisses, preparao para a
aposentadoria, trabalho infantil, trabalho forado, relao com trabalhadores
terceirizados).

A NETHUS, ciente de sua Responsabilidade Social Corporativa (RSC), passa a

comprometer-se e a atuar de acordo com lgicas, valores e normas de condutas declaradas em
sua configurao de governana. A NETHUS busca a manuteno da integridade, e que
voluntariamente gestores e colaboradores contribuam para a melhoria da qualidade de vida. A
pirmide da Responsabilidade Social Corporativa (RSC) de Carrol mostra a evoluo da
responsabilidade econmica passando pela legal, tica e filantrpica.
Figura: Responsabilidade Social Corporativa

Fonte: CARROLL, 1979.

 73

Em concluso, para a integridade da NETHUS, no importar to somente a

responsabilidade econmica, importar a preveno de atos de corrupo e demais atos
antiticos que fazem parte de seu compliance para atendimento da responsabilidade social.

Para refletir sobre o contedo deste segundo mdulo foram inseridos links de vdeos
como material de apoio onde: a) Cortella explica o que corrupo; e b) entrevista sobre
criminal compliance e a responsabilidade empresarial e profissional do canal do Youtube
denominado SESCON NEWS.
 74

6.3 EAD/ Moodle: Mdulo 3 - Sanes Decorrentes de Ilcitos de Corrupo

Prezados gestores e colaboradores da NETHUS,

Neste terceiro mdulo temos a apresentao das sanes decorrentes das prticas de
ilcitos de corrupo, detalhamento das normas sancionatrias e apresentao de ferramentas
que possibilitam a preveno, o monitoramento e implementao do compliance em busca da
integridade da empresa.
Objetivos especficos: conscientizao das sanes decorrentes de atos ilcitos de
corrupo e ferramentas de integridade.

DA LEI ANTICORRUPO BRASILEIRA

O Brasil, como Estado membro da Organizao dos Estados Americanos (OEA),
assinou em 29 de maro de 1996 a Conveno Interamericana contra a Corrupo,
transformada em Decreto Legislativo de n 152, publicado em 25 de junho de 2002, com
incio de vigncia datado de 24 de agosto de 2002, para que tal conveno fosse executada e
cumprida, por inteiro, com exceo da pretensa corrupo por omisso.
Os propsitos da Conveno Interamericana contra a Corrupo so dirigidos
promoo e fortalecimento do desenvolvimento dos mecanismos necessrios para prevenir,
detectar, punir e erradicar a corrupo, facilitao e regulao da cooperao entre os
Estados Partes a fim de assegurar a eficcia das medidas e aes adotadas para prevenir,
detectar, punir e erradicar a corrupo no exerccio das funes pblicas, bem como os atos
de corrupo especificamente vinculados a seu exerccio (art. II, 2 da Conveno
Interamericana contra a Corrupo).
Das disposies constantes da Conveno Interamericana contra a Corrupo, destaca-
se o art. III, 10, que traz contedos dirigidos aos Pases no sentido de que sejam estabelecidas
medidas que impeam o suborno de funcionrios pblicos nacionais e estrangeiros. Tais
mecanismos tm por objetivos garantir que as sociedades mercantis e outros tipos de
associaes mantenham registros que, com razovel nvel de detalhe, reflitam com exatido a
aquisio e alienao de ativos e mantenham controles contbeis internos que permitam aos
funcionrios da empresa detectar a ocorrncia de atos de corrupo.
Internacionalmente existem outros instrumentos multilaterais relativos ao tratamento da
preveno e combate corrupo, entre eles: a Conveno das Naes Unidas contra o Crime
Organizado Internacional de 14/12/2005; Convnios na Unio Europeia sobre a luta contra o
suborno dos funcionrios pblicos estrangeiros nas transaes comerciais internacionais;
 75

Conveno da Unio Africana para prevenir e combater a corrupo, aprovada pelos Chefes
de Estado e Governo da Unio Africana datada de 12/07/2003 etc.
Dentre as prescries da Conveno das Naes Unidas contra a Corrupo ganham
destaque a questo de implementao de compliance junto aos itens 1 e 3 do art. 12.
Artigo 12
Setor Privado
1. Cada Estado Parte, em conformidade com os princpios fundamentais de sua
legislao interna, adotar medidas para prevenir a corrupo e melhorar as normas
contbeis e de auditoria no setor privado, assim como, quando proceder, prever
sanes civis, administrativas ou penais eficazes, proporcionadas e dissuasivas em
caso de no cumprimento dessas medidas.
...
3. A fim de prevenir a corrupo, cada Estado parte adotar as medidas que sejam
necessrias, em conformidade com suas leis e regulamentos internos relativos
manuteno de livros e registros, divulgao de estados financeiros e s normas de
contabilidade e auditoria, para proibir os seguintes atos realizados com o fim de
cometer quaisquer dos delitos qualificados de acordo com a presente Conveno:
a) O estabelecimento de contas no registradas em livros;
b) A realizao de operaes no registradas em livros ou mal especificadas;
c) O registro de gastos inexistentes;
d) O juzo de gastos nos livros de contabilidade com indicao incorreta de seu
objetivo;
e) A utilizao de documentos falsos; e
f) A destruio deliberada de documentos de contabilidade antes do prazo previsto
em lei.
Com base nos dispositivos das citadas convenes das quais o Brasil figura como
signatrio, em 23 de outubro de 2009 a Controladoria Geral da Unio (CGU) atual Ministrio
da Transparncia, encaminhou proposta de regulamentao da responsabilidade
administrativa e civil de pessoas jurdicas por atos lesivos ao Poder Pblico, exatamente em
decorrncia da necessidade de atender aos compromissos internacionais assinados pelo Brasil
relativos ao combate corrupo, citados nos pargrafos anteriores, contemplando como
necessria a introduo de norma jurdica no ordenamento jurdico brasileiro suficiente para
punir, de forma efetiva, as pessoas jurdicas que praticam atos de corrupo ativa.
Em 2010 a proposta da CGU foi encaminhada ao Congresso Nacional como o Projeto
de Lei n 6.826/2010, terminando por ser transformada na Lei Ordinria n 12.846 publicada
em 01/08/2013, denominada de Lei Anticorrupo. Alm das prescries da Lei
Anticorrupo, o fato tpico da corrupo ativa encontra-se prescrito pelo art. 333 do Cdigo
Penal j apresentado no primeiro mdulo.
To somente com o fato tpico da corrupo ativa a pessoa jurdica de direito privado
que viesse a se beneficiar da corrupo concretizada no passa a figurar como sujeito ativo de
tal crime. Consequentemente, no era possvel a aplicao de sano penal e, assim,
terminava a mesma por no se intimidar em realizar atos de corrupo.
 76

Em sintonia com as disposies da Conveno Interamericana contra a Corrupo de

promoo e fortalecimento do desenvolvimento dos mecanismos necessrios para prevenir,
detectar, punir e erradicar a corrupo, conjugada com as disposies da Conveno das
Naes Unidas contra a Corrupo, opta-se pela implementao de compliance para prevenir
a corrupo e melhorar as normas contbeis e de auditoria no setor privado, assim como,
quando proceder, prever sanes civis, administrativas ou penais eficazes, proporcionadas e
dissuasivas em caso de no cumprimento dessas medidas, foi editada a atual Lei
Anticorrupo Brasileira, Lei 12.846/13, que inovou com a possibilidade de responsabilizao
da pessoa jurdica.
A responsabilizao da pessoa jurdica (empresa) consta das prescries dos arts. 1; 2;
e 3 da Lei 12.946/13, as quais geram como consequncia a responsabilizao administrativa,
civil e penal das empresas, sempre que seja julgada em decorrncia da prtica de atos lesivos
administrao pblica nacional ou estrangeira que atentem contra o patrimnio pblico de
tais, ou contra princpios da administrao pblica, ou contra os compromissos internacionais
assumidos pelo Brasil.
As principais sanes aplicveis s empresas so: multa sobre o faturamento, proibio
de continuidade de contratao com o Poder Pblico e a publicao da inabilitao em meio
de grande circulao.

DA FORMA DE RESPONSABILIZAO DAS EMPRESAS

A responsabilizao administrativa e civil passa a ser objetiva, ou seja, onde basta que o
fato lesivo ao patrimnio da administrao pblica ocorra independentemente de prova de
dolo ou culpa, englobando tambm todo e qualquer fato lesivo contra princpios da
administrao pblica, contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil.
Tais responsabilizaes no excluem a responsabilidade individual das pessoas fsicas
que realizaram a conduta tpica da corrupo ativa. Diante disto, os gestores e colaboradores
das empresas podem se utilizar das ferramentas da governana corporativa para orientao,
execuo e fiscalizao de atos potencialmente tidos como ilcitos descritos no pargrafo
anterior.
Os executores de tais atos lesivos ao patrimnio pblico provocam a exposio da
organizao nas hipteses prescritas pelos incisos I a V do art. 5 da Lei 12.846/13, a seguir:
I - prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente
pblico, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
II - comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo
subvencionar a prtica dos atos ilcitos previstos nesta Lei;
 77

III - comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa fsica ou jurdica para

ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficirios dos atos
praticados;
IV - no tocante a licitaes e contratos:
a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinao ou qualquer outro expediente, o
carter competitivo de procedimento licitatrio pblico;
b) impedir, perturbar ou fraudar a realizao de qualquer ato de procedimento
licitatrio pblico;
c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de
vantagem de qualquer tipo;
d) fraudar licitao pblica ou contrato dela decorrente;
e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurdica para participar de licitao
pblica ou celebrar contrato administrativo;
f) obter vantagem ou benefcio indevido, de modo fraudulento, de modificaes ou
prorrogaes de contratos celebrados com a administrao pblica, sem autorizao
em lei, no ato convocatrio da licitao pblica ou nos respectivos instrumentos
contratuais; ou
g) manipular ou fraudar o equilbrio econmico-financeiro dos contratos celebrados
com a administrao pblica;
V - dificultar atividade de investigao ou fiscalizao de rgos, entidades ou
agentes pblicos, ou intervir em sua atuao, inclusive no mbito das agncias
reguladoras e dos rgos de fiscalizao do sistema financeiro nacional.

As consequncias dos atos lesivos prescritos pelos incisos I a V do art. 5 da Lei

12.846/13 se encontram na mesma lei junto ao art. 6. Neste ponto, a responsabilizao
administrativa dever ser objeto de aplicao de multa, no valor de 0,1% (um dcimo por
cento) a 20% (vinte por cento) do faturamento bruto do ltimo exerccio anterior ao da
instaurao do processo administrativo, excludos os tributos, a multa nunca ser inferior
vantagem auferida, quando for possvel sua estimao de acordo com o inciso I do citado art.
6; multa essa que poder ser aplicada isoladamente ou em conjunto com publicao
extraordinria da deciso condenatria de acordo com o inciso II do mesmo artigo.
Tais sanes, nos termos do art. 18, no afastam a possibilidade de indenizao por
perdas e danos na esfera judicial cvel, bem como nos termos dos incisos I a IV do art. 19
permitem o ajuizamento de ao condenatria de perdimento dos bens, direitos ou valores que
representem vantagem ou proveito direta ou indiretamente obtidos da infrao (ressalvado o
direito do lesado ou de terceiro de boa-f); suspenso ou interdio parcial de suas atividades;
dissoluo compulsria da pessoa jurdica; proibio de receber incentivos, subsdios,
subvenes, doaes ou emprstimos de rgos ou entidades pblicas e de instituies
financeiras pblicas ou controladas pelo poder pblico, pelo prazo mnimo de 1 (um) e
mximo de 5 (cinco) anos.
As possveis sanes prescritas no inciso II do artigo 6 de publicao extraordinria da
deciso condenatria, bem como as prescritas no inciso IV do artigo 19 de proibio de
receber incentivos, subsdios, subvenes, doaes ou emprstimos de rgos ou entidades
 78

pblicas e de instituies financeiras pblicas ou controladas pelo poder pblico, pelo prazo
mnimo de 1 (um) e mximo de 5 (cinco) anos, ambos da Lei 12.846/13.
Consoante o inciso VII do art. 7 da Lei 12.846/13, dever ser levada em conta na
aplicao das sanes existncia de mecanismos e procedimentos internos de integridade,
auditoria e incentivo denncia de irregularidades e a aplicao efetiva de cdigos de tica e
de conduta no mbito da pessoa jurdica que passaremos a tratar no prximo mdulo.
A finalizao deste mdulo tem a insero de links do programa casos de sucesso da
OAB/SP sobre compliance, bem como um curta metragem de JORDAN no canal do Youtube
Acredite ou No: Como seria o Brasil sem corrupo.
 79

6.4 EAD/ Moodle: Mdulo 4 - Requisitos do Programa Interno de Integridade

Prezados gestores e colaboradores da NETHUS,

Neste quarto mdulo, adentramos no conceito e requisitos do Programa Interno de
Integridade de acordo com os artigos 41 e 42 do Dec. 8.420/15, publicado em 18/03/2015,
que regulamentaram a Lei Anticorrupo Brasileira.
Objetivos especficos: requisitos do Programa Interno de Integridade decorrente da
Legislao Anticorrupo Brasileira.

A DEFINIO LEGAL DO PROGRAMA DE INTEGRIDADE DE ACORDO

COM O ARTIGO 41 DO DEC. 8.420/15
De acordo com o artigo 41 do Dec. 8.420/15 o
programa de integridade consiste, no mbito de uma pessoa jurdica, no conjunto de
mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo
denncia de irregularidades e na aplicao efetiva de cdigos de tica e de conduta,
polticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes,
irregularidades e atos ilcitos praticados contra a administrao pblica, nacional ou
estrangeira.

Consta do pargrafo nico do citado artigo que o programa de integridade deve ser
estruturado, aplicado e atualizado de acordo com as caractersticas e riscos atuais das
atividades de cada pessoa jurdica, a qual por sua vez deve garantir o constante
aprimoramento e adaptao do referido programa, visando garantir sua efetividade.

DOS REQUISITOS PARA AVALIAO DO PROGRAMA INTERNO DE

INTEGRIDADE DE ACORDO COM O ARTIGO 42 DO DEC. 8.420/15
Prescreve em seus incisos o artigo 42 que o programa de integridade ser avaliado,
quanto a sua existncia e aplicao, de acordo com os seguintes parmetros, neste momento
adaptados realidade da NETHUS:
I - comprometimento da alta direo da pessoa jurdica, j declarado pela NETHUS em
seu Cdigo de tica e Conduta Empresarial, de forma a entregar apoio visvel e inequvoco ao
presente programa interno de integridade;
II - padres de conduta, cdigo de tica, polticas e procedimentos de integridade,
aplicveis a todos os empregados e administradores, independentemente de cargo ou funo
exercidos, tambm j declarados pela NETHUS em seu Cdigo de tica e Conduta
Empresarial;
 80

III - padres de conduta, cdigo de tica e polticas de integridade estendidas, quando

necessrio, a terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de servio, agentes intermedirios
e associados, tambm j declarados pela NETHUS em seu Cdigo de tica e Conduta
Empresarial;
IV - treinamentos peridicos sobre o programa de integridade, sendo este o primeiro,
com reviso programada para o primeiro semestre do ano de 2017;
V - anlise peridica de riscos para realizar adaptaes necessrias ao programa de
integridade;
VI - registros contbeis que reflitam de forma completa e precisa as transaes da
pessoa jurdica;
VII - controles internos que assegurem a pronta elaborao e confiabilidade de
relatrios e demonstraes financeiros da pessoa jurdica;
VIII - procedimentos especficos para prevenir fraudes e ilcitos no mbito de processos
licitatrios, na execuo de contratos administrativos ou em qualquer interao com o setor
pblico, ainda que intermediada por terceiros, tal como pagamento de tributos, sujeio a
fiscalizaes, ou obteno de autorizaes, licenas, permisses e certides;
IX - independncia, estrutura e autoridade da instncia interna responsvel pela
aplicao do programa de integridade e fiscalizao de seu cumprimento;
X - canais de denncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados a
funcionrios e terceiros, e de mecanismos destinados proteo de denunciantes de boa-f,
em relao aos quais a NETHUS garantir sigilo;
XI - medidas disciplinares em caso de violao do programa de integridade, constantes
do Cdigo de tica e Conduta Empresarial j declarado;
XII - procedimentos que assegurem a pronta interrupo de irregularidades ou infraes
detectadas e a tempestiva remediao dos danos gerados;
XIII - diligncias apropriadas para contratao e, conforme o caso, superviso, de
terceiros, tais como fornecedores, prestadores de servio, agentes intermedirios e associados;
XIV - verificao, durante os processos de fuses, aquisies e reestruturaes
societrias, do cometimento de irregularidades ou ilcitos ou da existncia de vulnerabilidades
nas pessoas jurdicas envolvidas;
XV - monitoramento contnuo do programa de integridade visando seu aperfeioamento
na preveno, deteco e combate ocorrncia dos atos lesivos previstos no art. 5 da Lei no
12.846, de 2013, neste sentido alm da primeira reviso programada para o primeiro semestre
de 2017, a NETHUS envidar seus esforos para que, de forma imediata assim que detectado
 81

risco de ato ilcito seja o mesmo inibido, ou quando j concretizado, providenciar na medida
do possvel a retificao do ato com as respectivas reparaes por perdas e danos
ocasionados;
XVI a NETHUS no promover doaes para candidatos e partidos polticos, em
respeito nova prescrio da Lei das Eleies (Lei n 9.504/1997) introduzida pela Reforma
Eleitoral (Lei n 13.165/2015), a qual ratificou a deciso de Ao Direta de
Inconstitucionalidade (ADI) 4650 pelo Supremo Tribunal Federal.
Prescreve o pargrafo segundo do mesmo artigo 42 do decreto j citado que a
efetividade do programa de integridade em relao ao ato lesivo objeto de apurao ser
considerada para fins da avaliao.
Por sua vez, o pargrafo quarto do mesmo artigo 42 prescreve que caber ao Ministro
de Estado Chefe da Controladoria-Geral da Unio expedir orientaes, normas e
procedimentos complementares referentes avaliao do programa de integridade. Neste
sentido, estas orientaes constam da Portaria n 909 da CGU, a qual determina que a pessoa
jurdica de direito privado em seu programa de integridade apresente relatrio de perfil com:
indicao dos setores do mercado em que atua no Brasil e no exterior; sua estrutura
organizacional; quadro de empregados e colaboradores; especificao e contextualizao das
interaes estabelecidas com a administrao pblica brasileira e estrangeira; participaes
societrias onde figure como controladora, controlada, coligada ou consorciada; e informar
sua qualificao, se encontrar-se enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno
porte.
Conforme prescries da mesma Portaria n 909 da CGU, alm do relatrio de perfil, a
pessoa jurdica de direito privado deve apresentar relatrio de conformidade do programa,
contemplando: a estrutura do programa de integridade com os parmetros implementados
constantes dos incisos do art. 42 do Dec. 8.420/15; descrio da forma de implementao de
tais parmetros; explicao da importncia da implementao de cada um dos parmetros para
mitigao de risco de ocorrncia de atos ilcitos de corrupo; demonstrar o funcionamento do
programa de integridade em sua rotina, com histrico de dados, estatsticas e casos concretos;
demonstrar a atuao do programa de integridade na preveno, deteco e remediao do ato
lesivo objeto de apurao. As comprovaes podem se dar pelos mais diversos meios, de
documentos e transmisses de informaes, inclusive digitais, porm devem guardar
completude, clareza e organizao das informaes prestadas.
 82

Tais relatrios de perfil e de conformidade do programa de integridade sero motivos de

avaliao que servir para definio de reduo do percentual da multa administrativa que
pode ser aplicada organizao.
Desta utilizao de compliance efetivada pelo art. 41 do Dec. 8.420/15, a NETHUS
compromete-se a difundir os valores do denominado de estabelecimento de deveres de
compliance, com presena real de compliance com respeito aos princpios de Governana
Corporativa e boas prticas do IBGC j declaradas.
Desta forma, alm da NETHUS instrumentalizar seu programa interno de integridade,
seus gestores e colaboradores ficam tambm instrumentalizados para eventual exerccio da
defesa em sede de procedimento de investigao de ilcito de corrupo, ou seja, a partir desta
implementao a NETHUS passa a utilizar-se de ferramenta que lhe promove valorizao e
reduo de riscos de exposio pblica de investigao e concluso da presena de atos
ilcitos de corrupo em seus atos.
O comprometimento de manter adequado seu programa interno de integridade sempre
em conformidade com a legislao, propiciar NETHUS desenvolver suas atividades livre
de riscos futuros ocultos, fundamentando seu crescimento de forma a respeitar a liberdade de
iniciativa, livre concorrncia e funo social dos contratos, especificamente com reduo da
corrupo prvia ou concomitante nos negcios jurdicos contratados com o Poder Pblico.
A finalizao deste mdulo tem a insero de links de apresentao do ETCO
Instituto Brasileiro de tica Concorrencial com o ttulo Voc sabe o que preciso para que
sua empresa tenha um Programa de Integridade Efetivo?
 83

6.5 EAD/ Moodle: Mdulo 5 - Documentao e Aprimoramento do Programa Interno

de Integridade

Prezados gestores e colaboradores da NETHUS,

Neste quinto mdulo temos a implementao final, documentao e compromisso de
aprimoramento dos relatrios de perfil e conformidade do Programa Interno de Integridade de
acordo com o artigo 2 e seguintes da Portaria CGU n 909 de 07/04/2015.
Objetivos especficos: implementar os relatrios de perfil e conformidade do Programa
Interno de Integridade decorrente da Legislao Anticorrupo Brasileira.

DO RELATRIO DE PERFIL
Como citado de forma introdutria no mdulo anterior as orientaes da Portaria n 909
da CGU determinam que a pessoa jurdica de direito privado em seu programa de integridade
apresente relatrio de perfil com: indicao dos setores do mercado em que atua no Brasil e
no exterior; estrutura organizacional; quadro de empregados e colaboradores; especificao e
contextualizao das interaes estabelecidas com a administrao pblica brasileira e
estrangeira; participaes societrias e informao relativa se enquadrada como microempresa
ou empresa de pequeno porte.
Com relao aos setores do mercado, a NETHUS atua exclusivamente no Brasil, nos
ramos de consultoria em tecnologia da informao, desenvolvimento e licenciamento de
programas de computador no customizveis, customizveis e sob encomenda, bem como no
tratamento de dados, provedores de servios de aplicao e servios de hospedagem na
internet.
Com relao a sua estrutura organizacional, parte dos gestores compem o Comit
Executivo (COMEX), onde so tomadas as decises estratgicas que no fazem parte do
cunho societrio, respondendo pela direo e conduo dos negcios. Abaixo do COMEX,
existe estrutura divisional com processos e especializaes em cada rea com independncia
operacional e auto-suficiente em processos, e criao de produtos e servios.
No quadro de empregados e colaboradores, o total de empregados e colaboradores
tcnicos, comerciais e administrativos flutua entre vinte e trinta profissionais de acordo com
os projetos, e a estratgia de negcios em andamento.
No que diz respeito ao relacionamento com a administrao pblica brasileira, a
empresa participa de licitaes para fornecimento de licenas de softwares e prestao de
servios especializados na rea de tecnologia da informao.
 84

A empresa no possui participaes em outras sociedades, encontra-se constituda e

registrada como sociedade empresria de responsabilidade limitada, sem presena de
conselho de administrao e fiscal, com administrao por scios e procuradores, no se
encontrando enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte.

DO RELATRIO DE CONFORMIDADE
Tambm como citado de forma introdutria no mdulo anterior, as orientaes da
Portaria n 909 da CGU determinam a elaborao de conformidade do programa, de forma a
contemplar: a estrutura do programa de integridade com os parmetros implementados
constantes dos incisos do art. 42 do Dec. 8.420/15; descrio da forma de implementao de
tais parmetros; explicao da importncia da implementao de cada um dos parmetros para
mitigao de risco de ocorrncia de atos ilcitos de corrupo; demonstrar o funcionamento do
programa de integridade em sua rotina, com histrico de dados, estatsticas e casos concretos;
demonstrar a atuao do programa de integridade na preveno, deteco e remediao do ato
lesivo objeto de apurao, sempre com informaes que guardem completude, clareza e
organizao das informaes prestadas.
Em sua estrutura, o programa de integridade da NETHUS segue rigorosamente as
prescries e parmetros constantes dos incisos do art. 42 do Dec. 8.420/15, via treinamentos
na forma de Ensino Distncia atravs de acesso de seus gestores e demais colaboradores
plataforma MOODLE, com roteiro de aprendizagem onde o primeiro mdulo aborda os
principais conceitos de tica, princpios de Governana Corporativa, misso, viso, valores e
competncias da NETHUS de forma a instrumentalizar o necessrio para conhecimento e
compreenso de seu Cdigo de tica e Conduta Empresarial.
O segundo mdulo aborda a importncia da tica e do comportamento tico em todas as
relaes no cotidiano da empresa, com a apresentao dos conceitos de compliance, criminal
compliance, integridade e Responsabilidade Social Corporativa (RSC), com a preocupao de
que toda a organizao compreenda a importncia das atitudes ticas, comprometa-se em
apresentar atitudes preventivas de corrupo e demais comportamentos antiticos
contemplados em seu compliance.
O terceiro mdulo apresentou as consequncias decorrentes das prticas de ilcitos de
corrupo conjugadas com ferramentas preventivas, de monitoramento e implementao da
rea de compliance da NETHUS, que ficar sob a responsabilidade da rea de gesto
 85

corporativa, que compreende a gesto administrativa, financeira, legal e de compliance da

organizao.
O quarto mdulo contemplou as consequncias decorrentes das prticas de atos ilcitos
de corrupo e a importncia da adoo de ferramentas que sirvam para a instrumentalizao
da preveno, monitoramento e implementao do Programa Interno de Integridade da
NETHUS, onde cada um dos parmetros para mitigao do risco de ocorrncia de atos ilcitos
de corrupo constantes do art. 42 do Dec. 8.420/15 foi objeto de tratamento.
Neste quinto mdulo a concluso se d com a demonstrao do funcionamento do
Programa Interno de Integridade na rotina da NETHUS, com a formalizao de relatrios de
histrico de dados, estatsticas e casos concretos, demonstrao da atuao do programa de
integridade na preveno, deteco e remediao do ato lesivo objeto de apurao, com
informaes que guardem completude, clareza e organizao das informaes prestadas.

1.DA DOCUMENTAO DO PROGRAMA INTERNO DE INTEGRIDADE

A documentao do Programa Interno de Integridade da NETHUS (anexa a presente
dissertao) contemplou:
a)Relatrio com histrico dos contratos mantidos com rgos do Poder Pblico;
b)Relatrio semestral da participao em licitaes;
c)Estatstica semestral de potenciais eventos ilcitos de corrupo objeto de atuao
preventiva;
d)Estatstica semestral de ilcitos de corrupo concretizados como objeto de atuao
reparatria;
e)Relatrio anual de compliance com demonstrao dos valores envolvidos nos
contratos com o Poder Pblico e seu equilbrio em relao s receitas e custos constantes do
Profit & Loss Statement (P&L), que contempla o demonstrativo de perdas e lucros de uma
especfica atividade produtiva contrato da NETHUS.
Para finalizar, foi inserido link de curta metragem The Black Hole, em traduo livre
onde um trabalhador de escritrio privado de sono descobre acidentalmente um buraco negro,
com isso aflora sua ganncia, porm no antev os problemas que a corrupo pode acarretar
em sua vida, retira o que consegue de dinheiro de um cofre atravs do artifcio buraco negro,
no satisfeito resolve entrar no cofre, momento em que o artifcio se desprende da porta do
cofre e o mesmo fica preso no cofre.
 86

CONCLUSO

O uso da tecnologia no ensino surge como uma ferramenta estratgica de apoio para a
aprendizagem, e pode ser aplicada em diferentes contextos. A presente pesquisa apresentou a
implementao do programa interno de integridade na Nethus Integradora de Solues Ltda.,
e a estratgia para a capacitao de seus colaboradores e gestoresem prticas adequadas de
governana, principalmente aquelas relativas s relaes contratuais com o Poder Pblico, por
meio de contedo disponibilizado em ambiente e-learning.
A utilizao do e-learning observou o mtodo Soft Design Science para construo do
artefato e sua efetiva implementao no ambiente EAD. Apesar da limitao que reduziu o
estudo de caso e o teste em uma organizao, abriu a possibilidade de adaptao do artefato
proposto e j testado em outras organizaes de pequeno e mdio porte em diferentes
segmentos. A implementao do programa apresenta baixo custo, vantagem dos
colaboradores no necessitarem se deslocar, e possibilidade de acesso em datas, horrios e
locais diferenciados.
Qualquer recurso digital reutilizado no suporte ao ensino e treinamento pode ser tratado
como um objeto (ou artefato) de educao ou de treinamento. Os recursos digitais foram
utilizados para atuar como meio de disseminao do conhecimentonecessrio para oprograma
interno de integridade, de acordo com as exigncias do artigo 42 do Dec. 8.420/15, o que
proporcionou empresa um teste para a defesa dos melhores interesses dela prpria, do Poder
Pblico e da prpria sociedade.
A pesquisa teve como objetivos especficos disseminar os conceitos, princpios,
ferramentas e normas relativas a governana corporativa e compliance; compilar as
prescries constantes dos arts. 1/5; 7/10; 14/20 da Lei 12.846/13; arts. 41 e 42 do Dec.
8.420/13; arts. 2/4 da Portaria CGU n 909 de 07 de abril de 2015; propor modelo de
implementao do programa interno de integridade com recursos e-learning na empresa
Nethus Integradora de Solues Ltda.; testar, validar e implementar do modelo proposto
utilizando o mtodo Soft Design Science na empresa Nethus Integradora de Solues Ltda..
A disseminao dos conceitos de governana e compliance entre gerentes e
colaboradores adquiriu importante papel nos resultados e na inovao de mtodos e
procedimentos com eficincia.
Empresas dos mais diversos setores, portes e reas de atuao ao contratarem com o
Poder Pblico Brasileiro ao implementarem o Programa Interno de Integridade, no s
 87

respeitam a legislao vigente, como implementam mecanismo para o incio de

implementao de compliance.
Um primeiro passo para um compliance efetivo pode gerar benefcios s empresa, o
prejuzo de sua ausncia, muitas vezes oculto, o propositalmente feito as avessas, sendo a
empresa objeto de fiscalizao lhe ocasionaram possveis consequncias nos mbitos
administrativo, civil e penal.
No presente estudo de caso a aplicao do artefato, com testes, aprovao e validao
dos envolvidos, permitiu a identificao de que com o e-learning possvel realizar a
integrao e promover aprendizagem de colaboradores e gestores sobre o programa interno de
integridade, realizando um trabalho que de fato construa conhecimento e que culmine num
processo que atenda a atuao socialmente responsvel e de acordo com a legislao
anticorrupo brasileira.
O modelo de implementao aqui aplicado, se configura (no estrito contexto das
empresas de porte semelhante Nethus) como uma importante ferramenta que pode ser
disponibilizada para favorecer outras implementaes de planos internos de integridade, de
maneira dinmica e facilitada pelo e-learning.
Importante destacar que da ausncia de compliance a Nethus passou para uma posio
de compliance mediano. Ainda que parcial a atual implementao, a inteno chegar
implementao plena do programa interno de integridade. A empresa j estabeleceu como
sugesto de desenvolvimento a sua adeso ao pacto contra a corrupo do Instituto Ethus ao
longo do ano de 2017, e assumiu a prtica das demais diretrizes constantes das cartilhas
editadas pela CGU Controladoria Geral a Unio e outros rgos para agregar mais
comprometimento e responsabilidade social.
O estudo se restringiu a uma nica organizao, o que o tornou limitado. Em futuras
pesquisas ser importante estudar outras organizaes e com diferentes portes para verificar a
possibilidade de implementao do programa interno de integridade em ambiente e-learning,
e agregar mdulo para trabalhar as dez etapas sugeridas para um programa efetivo de tica e
compliance (Silveira, 2015).
 88

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 95

ANEXO 1
Relatrio de Perfil para Fins do Programa Interno de Integridade

Atravs do presente a empresa NETHUS INTEGRADORA DE SOLUES LTDA.,

com sede na Avenida Cauaxi, n 350, conjunto 404, Alphaville Industrial, CEP 06454-020,
Barueri/SP, inscrita no CNPJ/MF sob o n 11.722.759/0001-02, registrada na Junta Comercial
do Estado de So Paulo, sob o NIRE n 35.224.124.209, declara para todos os fins de direito
que atua exclusivamente no Brasil, nos ramos de consultoria em tecnologia da informao,
desenvolvimento e licenciamento de programas de computador no customizveis,
customizveis e sob encomenda, bem como no tratamento de dados, provedores de servios
de aplicao e servios de hospedagem na internet.

Com relao a sua estrutura organizacional, partes dos gestores compem o Comit
Executivo (COMEX), onde so tomadas as decises estratgicas que no fazem parte do
cunho societrio, respondendo pela direo e conduo dos negcios. Abaixo do COMEX,
existe estrutura divisional com processos e especializaes em cada rea com independncia
operacional e auto-suficiente, em processos e criao de produtos e servios, conforme
organograma abaixo.

Com relao a seu quadro de empregados e colaboradores, o total de empregados e

colaboradores tcnicos, comerciais e administrativos flutua entre 20 (vinte) e 30 (trinta)
profissionais de acordo com os projetos, estratgia de negcios em andamento.

Com relao s suas interaes estabelecidas com a administrao pblica brasileira,

participa de licitaes para fornecimento de licenas de softwares e prestao de servios
especializados na rea de tecnologia da informao.

Com relao a participaes societrias informa que no possui participaes em outras

sociedades, encontra-se constituda e registrada como sociedade empresria de
responsabilidade limitada, sem presena de conselho de administrao e fiscal, com
administrao por scios e procuradores, no se encontrando enquadrada como microempresa
ou empresa de pequeno porte.
Barueri, 10 de Setembro de 2016.
NETHUS INTEGRADORA DE SOLUES LTDA.
 96

ANEXO 2
Relatrio de Conformidade para fins do Programa Interno de Integridade

Atravs do presente a empresa NETHUS INTEGRADORA DE SOLUES LTDA.,

com sede na Avenida Cauaxi, n 350, conjunto 404, Alphaville Industrial, CEP 06454-020,
Barueri/SP, inscrita no CNPJ/MF sob o n 11.722.759/0001-02, registrada na Junta Comercial
do Estado de So Paulo, sob o NIRE n 35.224.124.209, declara que em sua estrutura, o
programa de integridade da NETHUS segue rigorosamente as prescries e parmetros
constantes dos incisos do art. 42 do Dec. 8.420/15, via treinamentos na forma de Ensino
Distncia atravs de acesso de seus gestores e demais colaboradores plataforma MOODLE,
com roteiro de aprendizagem onde o primeiro mdulo aborda os principais conceitos de tica,
princpios de Governana Corporativa, misso, viso, valores e competncias da NETHUS e
seu Cdigo de tica e Conduta Empresarial.
O segundo mdulo aborda a importncia da tica e do comportar-se de forma tica em
todas as relaes no cotidiano da empresa, com a apresentao dos conceitos de compliance,
criminal compliance, integridade e Responsabilidade Social Corporativa (RSC), com
objetivos especficos de que toda a organizao compreenda a importncia de atitudes ticas,
comprometa-se em atitude preventivas de corrupo e demais comportamentos antiticos
contemplados em seu compliance.
O terceiro mdulo apresentou as consequncias decorrentes das prticas de ilcitos de
corrupo conjugadas com ferramentas preventivas, de monitoramento e implementao da
rea de compliance da NETHUS, que ficar sob a responsabilidade da rea de gesto
corporativa, que compreende a gesto administrativa, financeira, legal e de seu compliance.
O quarto mdulo contemplou as consequncias decorrentes das prticas de atos ilcitos
de corrupo e a importncia da adoo de ferramentas que sirvam para a instrumentalizao
da preveno, monitoramento e implementao do Programa Interno de Integridade da
NETHUS, onde cada um dos parmetros para mitigao de risco de ocorrncia de atos ilcitos
de corrupo constantes do art. 42 do Dec. 8.420/15 foi objeto de tratamento.
O quinto mdulo demonstra o funcionamento de seu Programa Interno de Integridade,
com a formalizao de relatrios de histrico de dados, estatsticas e casos concretos,
demonstrao da atuao do programa de integridade na preveno, deteco e remediao do
ato lesivo objeto de apurao.
Barueri, 10 de Setembro de 2016.
NETHUS INTEGRADORA DE SOLUES LTDA.
 97

ANEXO 3
Relatrio Histrico dos Contratos Mantidos com rgos do Poder Pblico

Atravs do presente a empresa NETHUS INTEGRADORA DE SOLUES

LTDA., com sede na Avenida Cauaxi, n 350, conjunto 404, Alphaville Industrial, CEP
06454-020, Barueri/SP, inscrita no CNPJ/MF sob o n 11.722.759/0001-02, registrada na
Junta Comercial do Estado de So Paulo, sob o NIRE n 35.224.124.209, declara para todos
os fins de direito que de 02 de Janeiro de 2016 at a presente data, manteve os seguintes
contratos com pessoas jurdicas com quem contratou via licitao pblica:

1.Licitante
Edital:
Prego:
Adjudicao:
Formalizao do Contrato:
Objeto:
Valor:
Prazo de vigncia:
Adendo(s):

2.Licitante
Edital:
Prego:
Adjudicao:
Formalizao do Contrato:
Objeto:
Valor:
Prazo de vigncia:
Adendo(s):

Barueri, 10 de Setembro de 2016.

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 98

ANEXO 4
Relatrio Semestral da Participao em Licitaes

Atravs do presente a empresa NETHUS INTEGRADORA DE SOLUES

LTDA., com sede na Avenida Cauaxi, n 350, conjunto 404, Alphaville Industrial, CEP
06454-020, Barueri/SP, inscrita no CNPJ/MF sob o n 11.722.759/0001-02, registrada na
Junta Comercial do Estado de So Paulo, sob o NIRE n 35.224.124.209, declara para todos
os fins de direito que no primeiro semestre de 2016, participou das seguintes licitaes
pblicas:

Licitante
Edital:
Prego:
Resultado:
Formalizao do Contrato:
Objeto:
Prazo de vigncia:

Licitante
Edital:
Prego:
Resultado:
Formalizao do Contrato:
Objeto:
Prazo de vigncia:

Barueri, 10 de Setembro de 2016.

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 99

ANEXO 5
Relatrio da Estatstica Semestral de Potenciais Eventos Ilcitos de Corrupo Objeto de
Atuao Preventiva

Atravs do presente a empresa NETHUS INTEGRADORA DE SOLUES

LTDA., com sede na Avenida Cauaxi, n 350, conjunto 404, Alphaville Industrial, CEP
06454-020, Barueri/SP, inscrita no CNPJ/MF sob o n 11.722.759/0001-02, registrada na
Junta Comercial do Estado de So Paulo, sob o NIRE n 35.224.124.209, declara para todos
os fins de direito que no primeiro semestre de 2016 NO ocorreram eventos de potenciais
ilcitos de corrupo, razo pela qual no foi dado inicio a procedimento preventivo de tal
natureza.

Barueri, 10 de Setembro de 2016.

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 100

ANEXO 6
Relatrio da Estatstica Semestral de Ilcitos de Corrupo Concretizados Objeto de
Atuao Reparatria

Atravs do presente a empresa NETHUS INTEGRADORA DE SOLUES

LTDA., com sede na Avenida Cauaxi, n 350, conjunto 404, Alphaville Industrial, CEP
06454-020, Barueri/SP, inscrita no CNPJ/MF sob o n 11.722.759/0001-02, registrada na
Junta Comercial do Estado de So Paulo, sob o NIRE n 35.224.124.209, declara para todos
os fins de direito que no primeiro semestre de 2016 NO ocorreram fatos tpicos de
corrupo, razo pela qual no houve necessidade de ao reparatria.

Barueri, 10 de Setembro de 2016.

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 101

ANEXO 7
Relatrio Anual de Compliance para fins do Programa Interno de Integridade

Atravs do presente a empresa NETHUS INTEGRADORA DE SOLUES

LTDA., com sede na Avenida Cauaxi, n 350, conjunto 404, Alph- aville Industrial, CEP
06454-020, Barueri/SP, inscrita no CNPJ/MF sob o n 11.722.759/0001-02, registrada na
Junta Comercial do Estado de So Paulo, sob o NIRE n 35.224.124.209, apresenta para todos
os fins de demonstrativo Profit & Loss Statement (P&L) relativos aos contratos firmados via
licitao, de 02 de Janeiro de 2016 at a presente data:

Barueri, 10 de Setembro de 2016.

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 102

ANEXO 8
Autorizao da Empresa para Uso de Informaes e Marca

Eu, JOO LUIZ GONALVES MARTINS, brasileiro, maior, casado, analista de sistemas,
portador da cdula de identidade RG. n 8.179.363 SSP/SP, inscrito no CPF sob o n
996.490.398-72; diretor comercial da empresa NETHUS INTEGRADORA DE SOLUES
LTDA., com sede na Avenida Cauaxi, n 350, conjunto 404, Alphaville Industrial, CEP
06454-020, Barueri/SP, inscrita no CNPJ/MF sob o n 11.722.759/0001-02, registrada na
Junta Comercial do Estado de So Paulo, sob o NIRE n 35.224.124.209, autorizo DANIEL
HENRIQUE PAIVA TONON, brasileiro, maior, capaz, advogado, inscrito no CPF
110.661.618-95, a utilizar as informaes, AUTORIZO tambm a citar o meu nome ou nome
da empresa, provenientes dos procedimentos para implementao do Programa Interno de
Integridade, o qual me foi enviado para reviso, em publicaes decorrentes da dissertao
COMPLIANCE E PROGRAMA INTERNO DE INTEGRIDADE DE ACORDO COM A
LEGISLAO ANTICORRUPO BRASILEIRA que foi aprovado, validado e
implementado, desde que sejam de carter estritamente cientfico (teses e artigos cientficos)
que no possuam valor comercial e no impliquem na comercializao de direitos autorais.

Barueri, 10 de Setembro de 2016.

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