ESTATUTOS SOCIALES

DE DISTRIBUIDORA
INTERNACIONAL DE
ALIMENTACIN, S.A.
 Estatutos Sociales de DIA

NDICE

NDICE .................................................................................................................................2

TTULO I.- DE LA SOCIEDAD Y SU CAPITAL .............................................................1

Captulo I. Disposiciones generales......................................................................................1

Artculo 1.- Denominacin social .........................................................................................1

Artculo 2.- Objeto social......................................................................................................1

Artculo 3.- Domicilio social .................................................................................................2

Artculo 4.- Duracin de la Sociedad ...................................................................................2

Captulo II.- Del capital social y las acciones.......................................................................2

Artculo 5.- Capital social.....................................................................................................2

Artculo 6.- Representacin de las acciones.........................................................................3

Artculo 7.- Transmisin de las acciones .............................................................................3

Artculo 8.- Condicin de accionista ....................................................................................3

Artculo 9.- Desembolsos pendientes y mora del accionista ................................................4

Captulo III.- Del aumento y la reduccin del capital social ...............................................4

Artculo 10.- Aumento de capital .........................................................................................4

Artculo 11.- Capital autorizado ..........................................................................................4

Artculo 12.- Derecho de suscripcin preferente y su supresin .........................................5

Artculo 13.- Reduccin de capital .......................................................................................5

Captulo IV.- De la emisin de obligaciones ........................................................................6

Artculo 14.- Emisin de obligaciones y de otros valores ....................................................6

TTULO II.- DEL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD.........................................................6

Captulo I.- De la junta general............................................................................................6

Artculo 15.- Junta general...................................................................................................6

Artculo 16.- Competencias de la junta general ..................................................................6

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Artculo 17.- Clases de juntas...............................................................................................7

Artculo 18.- Convocatoria de la junta general ...................................................................8

Artculo 19.- Derecho de informacin..................................................................................9

Artculo 20.- Derecho de asistencia....................................................................................10

Artculo 21.- Derecho de representacin ...........................................................................10

Artculo 22.- Lugar y tiempo de celebracin .....................................................................11

Artculo 23.- Constitucin de la junta general...................................................................11

Artculo 24.- Presidencia, secretara y mesa de la Junta...................................................12

Artculo 25.- Lista de asistentes .........................................................................................12

Artculo 26.- Deliberacin y votacin.................................................................................12

Artculo 27.- Adopcin de acuerdos...................................................................................13

Artculo 28.- Emisin del voto a distancia .........................................................................13

Artculo 29.- Documentacin de los acuerdos....................................................................14

Captulo II.- De la administracin de la Sociedad.............................................................14

Seccin 1.- Del consejo de administracin ........................................................................14

Artculo 30.- Consejo de administracin ...........................................................................14

Artculo 31.- Competencia del consejo de administracin ................................................14

Artculo 32.- Nmero de Consejeros..................................................................................16

Artculo 33.- Clases de consejeros y composicin del consejo...........................................16

Artculo 34.- Duracin........................................................................................................17

Artculo 35.- Designacin de cargos...................................................................................17

Artculo 36.- Reuniones del consejo de administracin.....................................................17

Artculo 37.- Constitucin y mayora para la adopcin de acuerdos................................18

Artculo 38.- Formalizacin de los acuerdos......................................................................19

Artculo 39.- Retribucin de los consejeros .......................................................................19

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Seccin 2.- De los rganos delegados del consejo de administracin...............................20

Artculo 40.- rganos delegados ........................................................................................20

Artculo 41.- La comisin de auditora y cumplimiento....................................................21

Artculo 42.- La comisin de nombramientos y retribuciones ..........................................22

Seccin 3.- Del informe anual de gobierno corporativo y de la pgina web....................23

Artculo 43.- Informe anual del gobierno corporativo ......................................................23

Artculo 44.- Pgina web ....................................................................................................24

TTULO III.- DE LAS CUENTAS ANUALES, REPARTO DE BENEFICIOS,

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN ....................................................................................25

Captulo I. De las cuentas anuales......................................................................................25

Artculo 45.- Ejercicio social ..............................................................................................25

Artculo 46.- Cuentas anuales e informe de gestin ..........................................................25

Artculo 47.- Auditores de cuentas.....................................................................................26

Artculo 48.- Aprobacin de las cuentas anuales y aplicacin del resultado ....................26

Artculo 49.- Depsito de las cuentas anuales aprobadas..................................................26

Captulo II. De la disolucin y liquidacin de la Sociedad................................................27

Artculo 50.- Causas de disolucin .....................................................................................27

Artculo 51.- Liquidacin de la Sociedad...........................................................................27

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TTULO I.- DE LA SOCIEDAD Y SU CAPITAL

Captulo I. Disposiciones generales

Artculo 1.- Denominacin social

La Sociedad se denomina "DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE

ALIMENTACIN S.A." y se rige por los presentes estatutos, la Ley de Sociedades de
Capital y dems disposiciones legales aplicables.

Artculo 2.- Objeto social

1. La Sociedad tiene por objeto la realizacin de las siguientes actividades, tanto en

territorio nacional como extranjero:

(a) La comercializacin al por mayor o al por menor en el mercado interno y

externo de productos del ramo de alimentacin y de cualesquiera otros
productos destinados al consumo.

(b) La prestacin de servicios de colaboracin empresarial de todo tipo para

la comercializacin de productos y servicios de telecomunicaciones, y
muy especialmente de telefona, mediante la conclusin de los oportunos
acuerdos con las compaas habilitadas para el suministro y distribucin
de todos estos productos y servicios. Dicha colaboracin incluir en todo
caso y en la medida permitida por la legislacin aplicable la
comercializacin de los referidos productos y servicios de
telecomunicaciones.

(c) La realizacin de actividades relacionadas con la comercializacin y/o la

venta a travs de internet o cualesquiera medios telemticos de toda clase
de productos y servicios de lcito comercio, y en especial productos de
alimentacin, del hogar y pequeos electrodomsticos, productos
multimedia, informticos, artculos de fotografa, telefona y productos
de imagen o sonido, as como la prestacin de toda clase de servicios a
travs de internet o cualesquiera otros medios telemticos.

(d) La realizacin de actividades propias de las agencias de viajes, tanto

mayoristas como minoristas, incluyendo, entre otras, la organizacin y
venta de los denominados viajes combinados.

(e) La actividad de distribucin al por menor de productos petrolferos as

como la explotacin de estaciones de servicio y el comercio al por menor
de carburantes y combustibles de venta al pblico.

(f) La adquisicin, tenencia, disfrute, gestin, administracin y enajenacin

de valores representativos del capital de entidades residentes y no
residentes en territorio espaol, mediante la correspondiente organizacin
de medios materiales y personales.

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(g) La direccin, coordinacin, asesoramiento y apoyo a sociedades

participadas o aquellas sociedades con las que colabore en virtud de
relaciones contractuales como contratos de franquicia y similares.

(h) La realizacin de actividades de depsito y almacenaje de toda clase de

mercancas y productos, tanto para la Sociedad como para otras
empresas.

2. La Sociedad podr desarrollar las actividades integrantes del objeto social ya sea
de forma directa o indirecta, mediante la titularidad de acciones o de
participaciones en sociedades con objeto idntico o anlogo, o mediante
cualesquiera otras frmulas admitidas en Derecho.

3. Si las disposiciones legales exigiesen para algunas de las actividades del objeto
social descrito en el prrafo anterior algn ttulo profesional, autorizacin
administrativa o inscripcin en los Registros Pblicos, dichas actividades
debern desarrollarse por personas que ostenten la titulacin exigida, y no
podrn iniciarse hasta que se hayan cumplido los requisitos administrativos
exigidos u obtenidas las licencias preceptivas.

4. En cualquier caso, quedan excluidas del objeto social aquellas actividades para
cuyo ejercicio la ley exija requisitos especiales que no cumpla la Sociedad.

Artculo 3.- Domicilio social

1. El domicilio de la Sociedad est en el trmino municipal de Las Rozas (Madrid),

Parque Empresarial de Las Rozas, edificio Tripark, calle Jacinto Benavente n2-
A.

2. El domicilio social podr ser trasladado a otro lugar dentro del mismo trmino
municipal por acuerdo del consejo de administracin. Para proceder a su
traslado a otro municipio distinto se precisar el acuerdo de la junta general de
accionistas.

3. El consejo de administracin de la Sociedad podr acordar la creacin, supresin

o traslado de sucursales, representaciones, agencias, delegaciones, oficinas y
otras dependencias, tanto en Espaa como en el extranjero, con cumplimiento de
los requisitos y garantas que en cada caso resulten de aplicacin.

Artculo 4.- Duracin de la Sociedad

La duracin de la Sociedad es indefinida.

Captulo II.- Del capital social y las acciones

Artculo 5.- Capital social

1. El capital social es de SESENTA Y SIETE MILLONES NOVECIENTOS

TREINTA Y TRES MIL SEISCIENTOS (67.933.600) euros y est suscrito y
desembolsado en su integridad.

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2. El capital social est integrado por SEISCIENTAS SETENTA Y NUEVE

MILLONES TRESCIENTAS TREINTA Y SEIS MIL (679.336.000) acciones
de diez cntimos de euros (0,10 euros) de valor nominal cada una, que
pertenecen a una misma clase.

Artculo 6.- Representacin de las acciones

1. Las acciones estn representadas por medio de anotaciones en cuenta y se

constituyen como tales en virtud de la inscripcin en el correspondiente registro
contable. Se regirn por la normativa reguladora del mercado de valores.

2. La llevanza del registro de anotaciones en cuenta de la Sociedad corresponde a

la Sociedad de Gestin de los Sistemas de Registro, Compensacin y
Liquidacin de Valores, S.A. (lberclear) y a sus entidades participantes.

3. La Sociedad reconocer como accionista a quien aparezca legitimado en los

asientos de los correspondientes registros de anotaciones en cuenta.

4. De conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, la Sociedad podr

solicitar en cualquier momento a la entidad encargada del registro de
anotaciones en cuenta los datos necesarios para la identificacin de sus
accionistas, incluidas las direcciones y medios de contacto de que dispongan,
para permitir la comunicacin con ellos.

Artculo 7.- Transmisin de las acciones

Las acciones y los derechos econmicos que derivan de ellas, incluidos los de
suscripcin preferente y de asignacin gratuita, son libremente transmisibles por todos
los medios admitidos en Derecho.

Artculo 8.- Condicin de accionista

1. La accin confiere a su titular legtimo la condicin de accionista y le atribuye

los derechos reconocidos por la Ley y estos estatutos sociales.

2. La legitimacin para el ejercicio de los derechos de accionista, incluida en su

caso la transmisin, se obtiene mediante la inscripcin en el registro contable,
que presume la titularidad legtima y habilita al titular registral para exigir que la
Sociedad le reconozca como accionista. Dicha legitimacin podr acreditarse
mediante la exhibicin de los certificados oportunos, emitidos por la entidad
encargada del registro contable.

3. Las acciones sern indivisibles. Los copropietarios de una de ellas o de varias

habrn de designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio
y respondern solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se
deriven de la condicin de accionista.

4. En el caso de usufructo de acciones, la cualidad de socio reside en el nudo

propietario, teniendo derecho el usufructuario, en todo caso, a los dividendos
acordados por la Sociedad durante el tiempo de duracin del usufructo. En caso
de pignoracin de acciones, el ejercicio de los derechos de accionista
corresponde al propietario de las mismas.

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5. La titularidad de acciones comporta la conformidad con los Estatutos Sociales y

la sumisin a las decisiones de los rganos de gobierno y administracin de la
Sociedad adoptadas dentro de sus atribuciones y en debida forma.

Artculo 9.- Desembolsos pendientes y mora del accionista

1. Cuando las acciones no hayan sido enteramente desembolsadas, se consignar

esta circunstancia en la inscripcin correspondiente.

2. Los desembolsos pendientes debern ser satisfechos en el plazo fijado por los
estatutos sociales o en el acordado por el consejo de administracin. En
supuestos de morosidad, el consejo de administracin adoptar en su caso las
resoluciones pertinentes, de conformidad con lo preceptuado por las
disposiciones en vigor.

3. Se encuentra en mora el accionista que, una vez vencido el plazo fijado para el
pago del capital no desembolsado, no lo haya satisfecho.

4. El accionista que se hallare en mora en el pago de los desembolsos pendientes

no podr ejercitar el derecho de voto. El importe de sus acciones ser deducido
del capital social para el cmputo del qurum. Tampoco tendr derecho a
percibir dividendos ni a la suscripcin preferente de nuevas acciones ni de
obligaciones convertibles.

5. Una vez abonado el importe de los desembolsos pendientes junto con los
intereses adeudados podr el accionista reclamar el pago de los dividendos no
prescritos, pero no podr reclamar la suscripcin preferente, si el plazo para su
ejercicio ya hubiere transcurrido.

Captulo III.- Del aumento y la reduccin del capital social

Artculo 10.- Aumento de capital

1. El capital social podr ser aumentado mediante acuerdo de la junta general de

accionistas, adoptado de conformidad con lo establecido en la Ley y en los
presentes estatutos sociales.

2. Salvo que en el acuerdo se prevea expresamente otra cosa, en caso de que el

aumento de capital no se suscriba en su integridad en el plazo establecido al
efecto el capital quedar aumentado en la cuanta de las suscripciones
efectuadas.

Artculo 11.- Capital autorizado

1. La junta general podr delegar en el consejo de administracin la facultad de

determinar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital deba
llevarse a efecto y de fijar sus condiciones en todo lo no previsto por la junta,
todo ello dentro de los lmites que establece la Ley.

2. La junta general podr asimismo delegar en el consejo de administracin la

facultad de acordar, en una o varias veces, el aumento del capital social con
cargo a aportaciones dinerarias, hasta una cifra determinada que no podr ser

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superior a la mitad del capital social en el momento de la autorizacin, por un

plazo mximo de cinco aos, y en la oportunidad y cuanta que decida el propio
consejo. La junta general podr delegar igualmente en el consejo de
administracin la facultad de excluir el derecho de suscripcin preferente de los
accionistas en relacin a las emisiones de acciones que sean objeto de
delegacin.

Artculo 12.- Derecho de suscripcin preferente y su supresin

1. En los aumentos de capital social con emisin de nuevas acciones con cargo a
aportaciones dinerarias, los antiguos accionistas podrn ejercitar dentro del
plazo que a este efecto les conceda el consejo de administracin, que no ser
inferior a quince (15) das desde la publicacin del anuncio de la oferta de
suscripcin de la nueva emisin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, el
derecho a suscribir un nmero de acciones proporcional al valor nominal de las
acciones que posean en ese momento.

2. La junta general o, en su caso, el consejo de administracin, podrn excluir total

o parcialmente el derecho de suscripcin preferente por exigencias del inters
social en los casos y con las condiciones previstas en la Ley. En particular, el
inters social podr justificar la supresin del derecho de suscripcin preferente
cuando ello sea necesario para facilitar (i) la colocacin de las acciones en
mercados extranjeros que permitan el acceso a fuentes de financiacin o a
nuevos inversores; (ii) la incorporacin de socios industriales, tecnolgicos o
financieros; (iii) la implementacin de programas de fidelizacin y retribucin
de Consejeros, directivos o empleados; (iv) la utilizacin de tcnicas de venta y
colocacin de las nuevas acciones que contribuyan a maximizar su precio de
emisin, y (v) en general, la realizacin de cualquier operacin que resulte
conveniente para la Sociedad.

3. Los derechos de suscripcin preferente sern transmisibles en las mismas

condiciones que las acciones de las que deriven. En los aumentos de capital con
cargo a reservas, la misma regla ser de aplicacin a los derechos de asignacin
gratuita de las nuevas acciones.

Artculo 13.- Reduccin de capital

1. El capital social podr reducirse mediante acuerdo de la junta general de

accionistas, adoptado de conformidad con lo establecido en la Ley y en los
presentes estatutos.

2. La reduccin de capital podr realizarse mediante la disminucin del valor

nominal de las acciones, mediante su amortizacin o su agrupacin para
canjearlas, y puede tener por finalidad la devolucin del valor de las
aportaciones, la condonacin de la obligacin de realizar desembolsos
pendientes, la constitucin o incremento de las reservas voluntarias o el
restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la
Sociedad disminuido por consecuencia de prdidas.

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Captulo IV.- De la emisin de obligaciones

Artculo 14.- Emisin de obligaciones y de otros valores

1. La Sociedad puede emitir obligaciones en los trminos y con los lmites

legalmente establecidos.

2. La junta general podr delegar en el consejo de administracin la facultad de

emitir obligaciones simples o convertibles. Asimismo, podr autorizar al consejo
de administracin para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la
emisin acordada y fijar las dems condiciones no previstas en el acuerdo de la
Junta.

3. En el caso de obligaciones convertibles o de cualquier otro valor que incorpore

un derecho de suscripcin de acciones, la junta general podr delegar igualmente
en el consejo de administracin la facultad de acordar la exclusin del derecho
de suscripcin preferente de los accionistas en relacin con las emisiones que
sean objeto de delegacin.

4. La Sociedad podr emitir pagars, participaciones preferentes, warrants u otros

valores de naturaleza anloga en cualquiera de las formas legalmente previstas.

La Junta general podr delegar en el consejo de administracin la facultad de

emitir dichos valores y autorizarle para determinar el momento en que deba
llevarse a efecto la emisin acordada, as como para fijar las dems condiciones
no previstas en el acuerdo de la junta general, en los trminos legalmente
previstos.

TTULO II.- DEL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD

Captulo I.- De la junta general

Artculo 15.- Junta general

1. Los accionistas, constituidos en junta general debidamente convocada, decidirn

por las mayoras exigidas en cada caso sobre los asuntos propios de la
competencia de la junta general.

2. Los acuerdos de la junta general, debidamente adoptados, vinculan a todos los

accionistas, incluidos los ausentes, los disidentes y los que se abstengan de
votar, sin perjuicio de los derechos de impugnacin que les pudieran asistir.

3. La junta general se rige por lo dispuesto en la Ley, en los presentes estatutos

sociales y en su propio reglamento.

Artculo 16.- Competencias de la junta general

1. La junta general decidir sobre los asuntos atribuidos a la misma por la Ley y
por los presentes estatutos sociales, y, en especial, acerca de los siguientes:

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(a) Nombramiento y separacin de los consejeros, as como ratificacin de

los consejeros designados por cooptacin.

(b) Nombramiento y separacin de los auditores de cuentas.

(c) Censura de la gestin social y aprobacin, en su caso, de las cuentas del

ejercicio anterior y de la propuesta de aplicacin del resultado.

(d) Aumento y reduccin del capital social as como delegacin en el consejo

de administracin de la facultad de aumentar el capital.

(e) Emisin de obligaciones y otros valores y delegacin en el consejo de

administracin de la facultad de su emisin.

(f) Autorizacin para la adquisicin derivativa de acciones propias.

(g) Aprobacin y modificacin del reglamento de la junta general.

(h) Modificacin de los estatutos sociales.

(i) Fusin, escisin, transformacin, disolucin y cesin global del activo y

del pasivo de la Sociedad.

(j) Traslado del domicilio de la Sociedad al extranjero.

(k) La transformacin de la Sociedad en una compaa holding, mediante

"filializacin" o incorporacin a entidades dependientes de actividades
esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad,
incluso aunque sta mantenga el pleno dominio de aqullas.

(l) La adquisicin o enajenacin de activos operativos esenciales, cuando

entrae una modificacin efectiva del objeto social.

(m) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidacin de la

Sociedad

2. Asimismo, la junta general resolver sobre cualquier otro asunto que sea
sometido a su decisin por el consejo de administracin.

Artculo 17.- Clases de juntas

1. Las juntas generales de accionistas podrn ser ordinarias o extraordinarias.

2. La junta general ordinaria deber reunirse necesariamente dentro de los seis (6)
primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestin social, aprobar, en su
caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del
resultado.

3. Toda junta que no sea la prevista en el prrafo anterior tendr la consideracin

de junta general extraordinaria.

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Artculo 18.- Convocatoria de la junta general

1. Las juntas generales sern convocadas por el consejo de administracin

mediante anuncio publicado (i) en el Boletn Oficial del Registro Mercantil o en
uno de los diarios de mayor circulacin en Espaa, (ii) en la pgina web de la
Sociedad (www.diacorporate.com) y (iii) en la pgina web de la Comisin
Nacional del Mercado de Valores (CNMV), mediante comunicacin de hecho
relevante, con una antelacin mnima de un (1) mes a la fecha prevista para la
celebracin de la reunin, salvo en los casos en que la ley prevea un plazo
distinto.

2. El consejo de administracin podr convocar la junta general de accionistas

siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales.

3. Asimismo, el consejo de administracin deber convocar la junta general cuando

lo soliciten accionistas que sean titulares de, al menos, el cinco por ciento (5%)
del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta.

En este caso, la junta deber ser convocada para celebrarse dentro del plazo
dispuesto en la Ley. El consejo de administracin confeccionar el orden del da,
incluyendo necesariamente el asunto o asuntos que hubieran sido objeto de
solicitud.

4. El anuncio de convocatoria deber contener todas las menciones exigidas por la

Ley segn los casos y expresar el nombre de la Sociedad, el da, lugar y hora de
la reunin en primera convocatoria, el orden del da, en el que figurarn todos
los asuntos que se vayan a tratar, y el cargo de la persona o personas que
realicen la convocatoria.

En el anuncio podr, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediere,

se reunir la junta general en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda
reunin deber mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro (24) horas.

5. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital
social podrn solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la
junta general ordinaria de accionistas incluyendo uno o ms puntos en el orden
del da, siempre que los nuevos puntos vayan acompaados de una justificacin
o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.

El ejercicio de este derecho deber hacerse mediante notificacin fehaciente que

habr de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) das siguientes a
la publicacin de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deber publicarse con quince (15) das de

antelacin, como mnimo, a la fecha establecida para la reunin de la junta. La
falta de publicacin del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente
fijado ser causa de nulidad de la junta.

6. Asimismo, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%)
del capital social podrn, en el mismo plazo de los cinco (5) das siguientes a la
publicacin de la convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo
sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del da de la junta

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convocada. La Sociedad asegurar la difusin de estas propuestas de acuerdo y

de la documentacin que, en su caso, se adjunte entre el resto de accionistas.

7. La junta general no podr deliberar ni decidir sobre asuntos que no estn

comprendidos en el orden del da, salvo previsin legal en otro sentido.

8. Para la convocatoria judicial de las juntas, se estar a lo dispuesto en la Ley.

9. Lo dispuesto en este artculo se entiende sin perjuicio de lo que se establezca por

disposicin legal para supuestos especficos.

Artculo 19.- Derecho de informacin

1. Desde el mismo da de publicacin de la convocatoria de la junta general y hasta

el sptimo da anterior, inclusive, al previsto para su celebracin en primera
convocatoria, los accionistas podrn solicitar por escrito las informaciones o
aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que
estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da.
Adems, con la misma antelacin y forma, los accionistas podrn solicitar
informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la
informacin accesible al pblico que se hubiera facilitado por la Sociedad a la
CNMV desde la celebracin de la ltima junta general y acerca del informe del
auditor.

2. Durante la celebracin de la junta general, los accionistas podrn solicitar

verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen convenientes acerca
de los asuntos comprendidos en el orden del da, as como acerca de la
informacin accesible al pblico que la Sociedad hubiera facilitado a la CNMV
desde la celebracin de la ltima junta general y acerca del informe del auditor.
En caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, el
consejo de administracin facilitar esa informacin por escrito dentro de los
siete (7) das siguientes a la terminacin de la junta general.

3. El consejo de administracin estar obligado a proporcionar la informacin

solicitada conforme a los dos apartados precedentes en la forma y dentro de los
plazos previstos por los presentes estatutos sociales, el reglamento de la junta
general y la Ley, salvo en los casos en que:

a) su publicidad pueda perjudicar, a juicio del presidente, los intereses

sociales;

b) la peticin de informacin o aclaracin solicitada no se refiera a asuntos

comprendidos en el orden del da ni a la informacin accesible al pblico
que se hubiera facilitado por la Sociedad a la CNMV desde la
celebracin de la ltima junta general;

c) con anterioridad a la formulacin de la pregunta, la informacin

solicitada est clara y directamente disponible para todos los accionistas
en la pgina web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta; o

d) as resulte de disposiciones legales o reglamentarias o de resoluciones

judiciales.

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No obstante lo anterior, no proceder la excepcin indicada en el inciso (a)

anterior en los casos en que la solicitud de informacin est apoyada por
accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento (25%) del capital
social.

4. En la convocatoria de la junta general ordinaria se indicarn los medios por los

que cualquier accionista puede obtener de la Sociedad, de forma inmediata y
gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobacin de la misma.

5. Cuando la junta general haya de tratar de la modificacin de los estatutos

sociales, en el anuncio de convocatoria, adems de las menciones que en cada
caso exige la Ley, se har constar el derecho que corresponde a todos los
accionistas de examinar en el domicilio social el texto ntegro de la modificacin
propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envo gratuito
de dichos documentos.

6. En todos los supuestos en que la Ley as lo exija, se pondr a disposicin de los

accionistas la informacin y documentacin adicional que sea preceptiva, as
como cualquier otra que el consejo de administracin considere apropiada para
contribuir a la formacin de la voluntad social. Esta informacin y
documentacin se pondr a disposicin de los accionistas a travs de la pgina
web, sin perjuicio del derecho de stos a solicitar la informacin en forma
impresa.

Artculo 20.- Derecho de asistencia

1. Podrn asistir a la junta general todos los accionistas, con independencia del
nmero de acciones de su titularidad.

2. Para el ejercicio del derecho de asistencia, los accionistas debern tener inscritas
sus acciones en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con, al
menos, cinco (5) das de antelacin a aqul en que haya de celebrarse la junta.

Artculo 21.- Derecho de representacin

1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podr hacerse representar en la

junta general por medio de otra persona, aunque no sea accionista, cumpliendo
con los requisitos y formalidades exigidas por los presentes estatutos sociales, el
reglamento de la junta general y la Ley.

2. La representacin deber conferirse por escrito o mediante correspondencia

postal o electrnica, siendo de aplicacin en este caso lo prevenido en el artculo
vigsimo octavo de los estatutos sociales para la emisin del voto por los citados
medios, en la medida en que no sea incompatible con la naturaleza de la
representacin.

3. El presidente y el secretario de la junta general gozarn de las ms amplias

facultades para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la
representacin.

4. La representacin es siempre revocable. La asistencia a la junta general del

accionista representado, ya sea fsicamente o por haber emitido el voto a

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distancia, tendr valor de revocacin de la representacin otorgada, sea cual

fuere la fecha de sta.

Artculo 22.- Lugar y tiempo de celebracin

1. La junta general se celebrar en el lugar que indique la convocatoria, que podr

ser dentro del municipio en el que la Sociedad tenga su domicilio social o en
cualquier otro municipio de la provincia de Madrid. Si en la convocatoria no
figurase el lugar de celebracin, se entender que la reunin tendr lugar en el
domicilio social.

2. A propuesta de los consejeros o a solicitud de accionistas que representen, al

menos, la cuarta parte del capital presente en la junta general, los asistentes
podrn acordar la prrroga de sus sesiones durante uno o ms das consecutivos.
Cualquiera que sea el nmero de sus sesiones, se considerar que la junta
general es nica, levantndose una sola acta para todas las sesiones.

Artculo 23.- Constitucin de la junta general

1. La junta general quedar vlidamente constituida, en primera convocatoria,

cuando los accionistas presentes o representados, posean, al menos, el 25% del
capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria ser vlida la
constitucin, cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

2. De conformidad con el artculo 194 de la Ley de Sociedades de Capital, para que

la junta general, ordinaria o extraordinaria, pueda acordar vlidamente el
aumento o la reduccin del capital y cualquier otra modificacin de los estatutos
sociales, la emisin de obligaciones, la supresin o la limitacin del derecho de
suscripcin preferente de nuevas acciones u obligaciones convertibles, as como
la transformacin, la fusin, la escisin o la cesin global del activo y pasivo y
el traslado del domicilio al extranjero, ser necesaria, en primera convocatoria,
la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean al menos el
50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, ser
suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital, si bien, cuando concurran
accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a
voto, los acuerdos a que se refiere el presente prrafo slo podrn adoptarse
vlidamente con el voto favorable de los dos tercios (2/3) del capital presente o
representado en la junta.

3. Si para adoptar vlidamente un acuerdo respecto de alguno o varios de los

puntos del orden del da de la junta general fuera necesario, de conformidad con
la normativa legal o estatutaria aplicable, la asistencia de un determinado
porcentaje del capital social y este porcentaje no se alcanzara o se precisara el
consentimiento de determinados accionistas interesados y stos no estuviesen
presentes o representados, la junta general se limitar a deliberar sobre aquellos
puntos del orden del da para cuya aprobacin no se requiere la asistencia de
dicho porcentaje del capital o de tales accionistas.

4. Las ausencias que se produzcan una vez constituida la junta general no afectarn
a la validez de su constitucin.

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Artculo 24.- Presidencia, secretara y mesa de la Junta

1. La mesa de la junta general estar constituida por el presidente y por el

secretario de la junta general y por los miembros del consejo de administracin
que asistan a la reunin.

2. La junta general ser presidida por el presidente del consejo de administracin y,

a falta de ste, por el vicepresidente que corresponda segn su orden de
prelacin. En defecto de uno y otro, sin que hubieren conferido delegacin,
actuar de presidente el consejero asistente con mayor antigedad en el cargo, y
en caso de igualdad, el de mayor edad.

3. Actuar de secretario el que lo sea del consejo de administracin, en su defecto

actuar el vicesecretario si lo hubiere, y a falta de ste, el consejero asistente de
menor antigedad en el cargo, y en caso de igualdad, el de menor edad.

Artculo 25.- Lista de asistentes

1. La lista de asistentes incluir como accionistas presentes a (i) los accionistas

personas fsicas que asistan personalmente, (ii) los accionistas personas jurdicas
que asistan representados por quienes tengan atribuida legalmente su
representacin, (iii) la Sociedad, en relacin con las acciones mantenidas en
autocartera, y (iv) aquellos accionistas que hayan ejercitado el voto a distancia,
conforme a lo previsto en el artculo 28 de los estatutos sociales y en el
reglamento de la junta general.

2. Al final de la lista se indicar el nmero total de los accionistas presentes o

representados, as como el importe de capital social que representan,
especificando el que corresponde a los accionistas con derecho de voto.

3. Las cuestiones que puedan surgir en relacin con la asistencia, la representacin

y la confeccin de la lista de asistencia sern resueltas por el presidente,
pudiendo delegar esta funcin en el secretario.

4. La lista de asistentes podr formarse tambin mediante fichero o incorporarse a

soporte informtico. En estos casos se consignar en la propia acta el medio
utilizado y se extender en la cubierta precintada del fichero o del soporte la
oportuna diligencia de identificacin firmada por el secretario, con el visto
bueno del presidente.

Artculo 26.- Deliberacin y votacin

1. Corresponde al presidente dirigir la reunin de forma que se efecten las

deliberaciones conforme al orden del da; aceptar o rechazar nuevas propuestas
en relacin con los asuntos comprendidos en el orden del da; dirigir las
deliberaciones concediendo el uso de la palabra a los accionistas que lo
soliciten, retirndola o no concedindola cuando considere que un determinado
asunto est suficientemente debatido, no est incluido en el orden del da o
dificulta el desarrollo de la reunin; sealar el momento de realizar las
votaciones; efectuar, asistido por el secretario de la junta general, el cmputo de
las votaciones; proclamar el resultado de las mismas, suspender temporalmente
la junta general, clausurarla y, en general, todas las facultades, incluidas las de

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orden y disciplina, que son necesarias para el adecuado desarrollo de la junta

general.

2. El presidente, aun cuando est presente en la sesin, podr encomendar la

direccin del debate al consejero que estime oportuno o al secretario, quienes
realizarn estas funciones en nombre del presidente.

3. Las votaciones de los acuerdos por la junta general se llevarn a cabo de

conformidad con lo establecido en los artculos siguientes y en el reglamento de
la junta general.

Artculo 27.- Adopcin de acuerdos

1. Cada accin con derecho a voto, presente o representada en la junta general,

confiere derecho a un voto.

2. Los acuerdos de la junta se adoptarn por mayora ordinaria de los votos del
capital presente o representado. Quedan a salvo los supuestos en que la Ley o los
presentes estatutos requieran una mayora superior.

Artculo 28.- Emisin del voto a distancia

1. Los accionistas con derecho de asistencia podrn emitir su voto sobre las
propuestas relativas a los puntos comprendidos en el orden del da de cualquier
junta general mediante correspondencia postal o mediante comunicacin
electrnica, siempre que se garantice debidamente la identidad del accionista
que ejerce su derecho de voto.

2. El voto mediante correspondencia postal se remitir a la Sociedad por escrito,

haciendo constar el sentido del voto, y cumpliendo las formalidades que
determine el consejo de administracin mediante acuerdo y posterior
comunicacin en el anuncio de convocatoria de la junta de que se trate.

3. El voto mediante comunicacin electrnica se emitir bajo firma electrnica

reconocida u otra clase de garanta que el consejo de administracin estime
idnea para asegurar la autenticidad y la identificacin del accionista que ejercita
el derecho al voto, segn se determine mediante acuerdo y posterior
comunicacin en el anuncio de convocatoria de la junta de que se trate.

4. Para reputarse vlido, el voto emitido por cualquiera de los medios a distancia
referidos en los apartados anteriores habr de recibirse por la Sociedad con al
menos veinticuatro (24) horas de antelacin a la fecha de celebracin de la junta
en primera convocatoria.

5. El consejo de administracin podr desarrollar y complementar la regulacin

sobre voto y delegacin a distancia prevista en estos estatutos, estableciendo las
instrucciones, medios, reglas y procedimientos que estime convenientes para
instrumentar la emisin del voto y el otorgamiento de la representacin por
medios de comunicacin a distancia. Las reglas de desarrollo que adopte el
consejo de administracin al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se
publicarn en la pgina web de la Sociedad.

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6. Los accionistas que emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en este

artculo sern considerados como presentes a los efectos de la constitucin de la
junta general de que se trate. En consecuencia, las eventuales delegaciones
realizadas con anterioridad a la emisin de ese voto se entendern revocadas y
las conferidas con posterioridad se tendrn por no efectuadas.

7. El voto emitido a travs de medios de comunicacin a distancia quedar sin

efecto por la asistencia fsica a la reunin del accionista que lo hubiera emitido,
o por la enajenacin de sus acciones de que tuviera conocimiento la Sociedad al
menos cinco (5) das antes de la fecha prevista para la celebracin de la junta en
primera convocatoria.

Artculo 29.- Documentacin de los acuerdos

1. La documentacin de los acuerdos de la junta general, su elevacin a

instrumento pblico y su inscripcin en el Registro Mercantil se efectuarn
conforme a lo previsto en la Ley y en el Reglamento del Registro Mercantil.

2. Las certificaciones totales o parciales que sean necesarias para acreditar los
acuerdos de la junta general sern expedidas y firmadas por el secretario del
consejo de administracin o por el vicesecretario, en caso de haberse nombrado,
con el visto bueno del presidente o, en su caso, del vicepresidente o
vicepresidentes en caso de haberse nombrado varios.

Captulo II.- De la administracin de la Sociedad

Seccin 1.- Del consejo de administracin

Artculo 30.- Consejo de administracin

1. La Sociedad ser administrada y regida por un consejo de administracin.

2. El consejo de administracin se regir por las normas legales que le sean de

aplicacin, por los presentes estatutos sociales y por el reglamento del consejo
de administracin.

Artculo 31.- Competencia del consejo de administracin

1. El consejo de administracin es competente para adoptar acuerdos sobre toda

clase de asuntos que no estn atribuidos por la Ley o los estatutos sociales a la
junta general.

2. El consejo de administracin, al que corresponden los ms amplios poderes y

facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, como
norma general confiar la gestin ordinaria de la sociedad a los rganos
delegados de administracin y concentrar su actividad en la funcin general de
supervisin y en la consideracin de aquellos asuntos de particular trascendencia
para la Sociedad.

3. La representacin de la Sociedad en juicio y fuera de l corresponde al consejo

de administracin, a su presidente, al consejero delegado y, en su caso, a la
comisin delegada.

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4. En todo caso, el consejo asumir con carcter indelegable aquellas facultades

legalmente reservadas a su conocimiento directo, as como aquellas otras
necesarias para un responsable ejercicio de la funcin general de supervisin. En
particular, a ttulo enunciativo y no limitativo, son competencias indelegables
del consejo las siguientes:

(a) la convocatoria de la junta general;

(b) el nombramiento de consejeros por cooptacin y la elevacin de

propuestas a la junta general relativas al nombramiento, ratificacin,
reeleccin o cese de consejeros, as como la aceptacin de la dimisin de
consejeros;

(c) la designacin y renovacin de los cargos internos del consejo de

administracin y de los miembros de las comisiones;

(d) la formulacin de las cuentas anuales, el informe de gestin y la

propuesta de aplicacin del resultado de la Sociedad, as como, en su
caso, las cuentas anuales y el informe de gestin consolidados;

(e) la preparacin del informe anual sobre gobierno corporativo para su

presentacin a la junta general y de los dems informes y documentos
que deban someterse a sta;

(f) la fijacin y concrecin de la poltica de autocartera de la Sociedad en el

marco de las autorizaciones de la junta general;

(g) la delegacin de facultades en cualquiera de sus miembros, en los

trminos establecidos en la Ley y en los estatutos, y su revocacin;

(h) la aprobacin y modificacin del reglamento del consejo de

administracin;

(i) la aprobacin de la estrategia general de la Sociedad y de la organizacin

precisa para su puesta en prctica, supervisando y controlando que los
rganos delegados y los directivos cumplen los objetivos marcados y
respetan el objeto e inters social de la Sociedad;

(j) la aprobacin de la poltica de retribuciones de los consejeros y

directivos, y

(k) cualquier otro asunto que dicho reglamento reserve al conocimiento del
rgano en pleno.

5. El consejo de administracin, en el desarrollo de sus funciones, perseguir

siempre el inters social de la Sociedad, entendiendo por tal el inters comn de
los accionistas, aunque considerando al mismo tiempo los dems intereses
legtimos, pblicos o privados, que confluyen en el desarrollo de toda actividad
empresarial, y especialmente los de los trabajadores, entre otros grupos de
inters. En este sentido, la actuacin del consejo de administracin y de sus
rganos delegados se orientar en todo momento a la maximizacin de forma
sostenida del valor econmico de la Sociedad.

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Artculo 32.- Nmero de consejeros

1. El consejo de administracin estar formado por un mnimo de cinco (5) y un

mximo de quince (15) miembros.

2. Corresponde a la junta general de accionistas la determinacin del nmero de

consejeros. La junta general podr proceder a la fijacin del mismo mediante
acuerdo expreso o, de forma indirecta, mediante los acuerdos de provisin de
vacantes y de nombramiento de nuevos consejeros que adopte dentro de los
referidos mximo y mnimo.

3. El consejo de administracin propondr a la junta general el nmero de

consejeros que en cada caso resulte ms adecuado para garantizar la debida
representatividad y el funcionamiento eficaz del rgano.

Artculo 33.- Clases de consejeros y composicin del consejo

1. Se considerarn como

(a) Consejeros ejecutivos, los consejeros que desempeen funciones de alta

direccin o sean empleados de la sociedad o de su grupo. A estos efectos,
sern considerados como consejeros ejecutivos el presidente, en caso de
tener delegadas funciones ejecutivas, el consejero delegado, y los que
por cualquier otro ttulo desempeen responsabilidades de gestin dentro
de la Sociedad, o de otras que dependan de la misma.

(b) Consejeros externos dominicales, los consejeros que posean una

participacin accionarial superior o igual a la que se considere
legalmente como significativa o que hubieran sido designados por su
condicin de accionistas, aunque su participacin accionarial no alcance
dicha cuanta, as como las personas cuyo nombramiento haya sido
propuesto por dichos accionistas;

(c) Consejeros externos independientes, los consejeros que, designados en

atencin a sus condiciones personales y profesionales, puedan
desempear sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la
Sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos;

(d) Otros consejeros externos, los consejeros externos que no puedan ser
calificados como dominicales o independientes.

2. El consejo de administracin, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la

junta general y de cooptacin para la cobertura de vacantes, velar para que, en
la composicin de este rgano, los consejeros externos no ejecutivos representen
una amplia mayora del consejo y, en particular, para que el nmero de
consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

3. El consejo procurar igualmente que, dentro de los consejeros externos, la

relacin de consejeros dominicales e independientes refleje la proporcin
existente entre el capital de la Sociedad representado por los consejeros
dominicales y el resto del capital.

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Artculo 34.- Duracin

1. Los administradores ejercern su cargo, a menos que dimitan o sean cesados,

durante el plazo de tres (3) aos, pudiendo ser reelegidos una o ms veces por
perodos de igual duracin salvo por lo que respecta a los consejeros
independientes, que nicamente podrn desempear el cargo durante un
mximo de cuatro (4) mandatos.

2. El nombramiento de los consejeros caducar cuando, vencido el plazo, se haya

celebrado la siguiente junta general o haya transcurrido el trmino legal para la
celebracin de la junta que deba resolver sobre la aprobacin de las cuentas del
ejercicio anterior.

Artculo 35.- Designacin de cargos

1. El consejo elegir de su seno un presidente y un vicepresidente, que sustituir al

presidente en caso de imposibilidad o ausencia.

2. El consejo tambin podr nombrar ms vicepresidentes, en cuyo caso las

funciones descritas recaern en el vicepresidente primero, el cual ser, a su vez,
sustituido en caso de necesidad por el vicepresidente segundo, y as
sucesivamente.

3. El consejo nombrar un secretario y podr nombrar un vicesecretario, los cuales

podrn no ser consejeros. El secretario asistir a las reuniones del consejo con
voz y sin voto, salvo que ostente la cualidad de consejero. El vicesecretario, si lo
hubiera, sustituir al secretario en caso de que ste no estuviera presente en la
reunin por cualquier motivo y, salvo decisin contraria del consejo, podr
asistir a las reuniones del consejo para auxiliar al secretario en su labor.

Artculo 36.- Reuniones del consejo de administracin

1. El consejo de administracin se reunir, previa convocatoria del presidente, con

la periodicidad necesaria para el adecuado desempeo de sus funciones y, en
todo caso, al menos, una vez al trimestre.

2. En cualquier caso, el consejo deber reunirse necesariamente en el plazo

mximo de tres (3) meses contados a partir del cierre del ejercicio social, a
efectos de formular las cuentas anuales, el informe de gestin y la propuesta de
aplicacin del resultado.

3. La convocatoria de las sesiones se efectuar a cada consejero por carta, fax,

telegrama o correo electrnico, y estar autorizada con la firma del presidente o,
en su caso, la del secretario o vicesecretario por orden del presidente. La
convocatoria se cursar con una antelacin mnima de cinco (5) das, salvo que
existan razones de urgencia y lo convoque el presidente con cuarenta y ocho
(48) horas de antelacin. Asimismo, la convocatoria incluir siempre el lugar,
fecha y hora de celebracin de la reunin, el orden del da indicativo de la sesin
y se acompaar, en su caso, de la informacin que se juzgue necesaria.

4. El consejo de administracin se reunir tambin cuando lo solicite, al menos, un

tercio (1/3) de sus miembros o dos (2) de los consejeros independientes, en cuyo

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caso deber convocarse por orden del presidente. Estos mismos consejeros
podrn igualmente solicitar del presidente la inclusin de determinados asuntos
en la convocatoria de cualquier sesin del consejo.

5. Asimismo, los consejeros que constituyan al menos un tercio (1/3) de los

miembros del consejo de administracin podrn convocarlo, indicando el orden
del da, para su celebracin en la localidad donde radique el domicilio social, si,
previa peticin al presidente, ste sin causa justificada no hubiera hecho la
convocatoria en el plazo de un mes.

6. En caso de que el presidente del consejo rena al mismo tiempo la condicin de

primer ejecutivo de la Sociedad, se facultar a uno de los consejeros
independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusin de
nuevos puntos en el orden del da, para coordinar y hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluacin por el
consejo de su presidente.

7. Sin perjuicio de lo anterior, el consejo se entender vlidamente constituido, sin

necesidad de convocatoria, cuando estando presentes o representados todos los
consejeros aceptasen por unanimidad la celebracin de la reunin como
universal y los asuntos a tratar en la misma.

8. Si ningn consejero se opone a ello, el consejo podr igualmente tomar acuerdos

por escrito sin necesidad de realizar sesin, de acuerdo con lo establecido en la
Ley de Sociedades de Capital, en el Reglamento del Registro Mercantil y en los
estatutos sociales, en cuyo caso el voto podr emitirse por escrito o por correo
electrnico, siempre que quede asegurada la identidad del consejero que lo
emite.

9. Las reuniones del consejo y de sus comisiones se celebrarn en el domicilio

social de la Sociedad o en el lugar, dentro de Espaa o en el extranjero, que se
seale en la convocatoria.

10. No obstante lo anterior, las reuniones del consejo y de sus comisiones podrn
celebrarse utilizando medios de comunicacin a distancia si alguno de sus
miembros no pudiera asistir al lugar fijado para la reunin en la convocatoria, y
siempre que a juicio del presidente no existan circunstancias que lo
desaconsejen.

11. Los consejeros no asistentes fsicamente al lugar de la reunin que utilicen

medios de comunicacin que permitan que sta se produzca de forma simultnea
y recproca con el lugar de reunin y con los dems miembros que utilicen
medios de comunicacin a distancia sern considerados asistentes a todos los
efectos y podrn emitir su voto a travs del medio de comunicacin utilizado.

Artculo 37.- Constitucin y mayora para la adopcin de acuerdos

1. Para que los acuerdos de la competencia del consejo de administracin sean

vlidos, ser necesario que a las sesiones en que se adopten asistan, entre
presentes y representados, la mayora de los miembros del consejo.

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2. Todos los consejeros podrn emitir su voto y conferir su representacin a favor

de otro consejero. La representacin se otorgar con carcter especial para la
reunin del consejo de administracin a que se refiera y, en la medida de lo
posible, deber conferirse con instrucciones.

3. El presidente organizar el debate promoviendo la participacin de todos los

consejeros en las deliberaciones del rgano.

4. Salvo en los casos en que la Ley o los estatutos especficamente establezcan

otros qurum de votacin, los acuerdos se adoptarn por mayora absoluta de los
consejeros concurrentes, presentes o representados, en la reunin. En caso de
empate en las votaciones, el voto del presidente no ser dirimente.

Artculo 38.- Formalizacin de los acuerdos

1. De las sesiones del consejo de administracin se levantar acta por el secretario,

que firmarn, por lo menos, el presidente o el vicepresidente en su caso, y el
secretario o vicesecretario en su caso, y sern transcritas o recogidas, conforme
a la normativa legal, en un libro especial de actas del consejo.

2. Las actas se aprobarn por el propio consejo de administracin, al final de la

reunin o en la inmediatamente posterior, salvo que la inmediatez de las
reuniones no lo permita, en cuyo caso, se aprobar en sesin posterior.

Artculo 39.- Retribucin de los consejeros

1. La retribucin de los consejeros consistir en una asignacin mensual fija y en

dietas de asistencia a las reuniones del consejo de administracin y de sus
comisiones. El importe mximo de las retribuciones a satisfacer por la Sociedad
a sus consejeros por tales conceptos, ser el que a tal efecto determine la junta
general de accionistas, que se mantendr en vigor hasta tanto no se acuerde su
modificacin.

2. El consejo de administracin, dentro del lmite fijado por la junta general de

accionistas, fijar en cada ejercicio el importe concreto a percibir por cada uno
de los consejeros, pudiendo graduar la cantidad a percibir por cada uno de ellos
en funcin de:

(a) su pertenencia o no a rganos delegados del consejo;

(b) los cargos que ocupe en el mismo o, en general,

(c) su dedicacin a las tareas de administracin o al servicio de la Sociedad.

3. Las retribuciones previstas en los apartados anteriores, derivadas de la

pertenencia al consejo de administracin, sern compatibles e independientes de
las dems percepciones profesionales o laborales que puedan corresponder a los
consejeros por el desempeo de labores ejecutivas o de asesoramiento distintas
de las de supervisin y decisin colegiada propias de su condicin de
consejeros, las cuales se sometern al rgimen legal que resulte aplicable.

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 Estatutos Sociales de DIA

4. Los consejeros ejecutivos podrn ser retribuidos con la entrega de acciones de la

Sociedad o de otra compaa del grupo al que pertenezca, de opciones sobre las
mismas o de instrumentos referenciados a su cotizacin.

Los restantes consejeros podrn ser retribuidos mediante la entrega de acciones,

siempre que se obliguen a mantener las acciones hasta su cese como consejeros.

Cuando se refiera a acciones de la Sociedad o a instrumentos referenciados a la

cotizacin de las mismas, esta retribucin deber ser acordada por la junta
general de accionistas. El acuerdo expresar, en su caso, el nmero de acciones
a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opcin, el valor de las
acciones que se tome como referencia y el plazo de duracin de esta forma de
retribucin.

5. Las retribuciones de los consejeros se consignarn en la memoria de manera

individualizada para cada consejero.

6. Junto con el informe anual de gobierno corporativo, el consejo de administracin

deber elaborar y difundir un informe anual sobre las remuneraciones de los
consejeros, que incluir informacin completa, clara y comprensible sobre la
poltica de remuneraciones de la Sociedad aprobada por el consejo para el ao
en curso, as como, en su caso, la prevista para aos futuros. Incluir tambin un
resumen global de cmo se aplic la poltica de retribuciones durante el
ejercicio, as como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por
cada uno de los consejeros. Este informe se difundir y someter a votacin, con
carcter consultivo y como punto separado del orden del da, a la junta general
ordinaria de accionistas.

7. La Sociedad animar a todos sus accionistas y, en particular, a los institucionales

a asistir a las juntas generales y a hacer en ellas un uso prudente de sus votos
cuando se trate de la remuneracin de los consejeros.

Seccin 2.- De los rganos delegados del consejo de administracin

Artculo 40.- rganos delegados

1. El consejo de administracin designar de su seno una comisin de auditora y

cumplimiento y una comisin de nombramientos y retribuciones, pudiendo
delegar en ellas, total o parcialmente, con carcter temporal o permanente, las
facultades que estime oportunas y que no sean indelegables conforme a la Ley.

2. El consejo de administracin podr designar de su seno una comisin delegada y

uno o varios consejeros delegados, determinando las personas que deben ejercer
dichos cargos y su forma de actuar, pudiendo delegar en ellos, total o
parcialmente, con carcter temporal o permanente, todas las facultades que no
sean indelegables conforme a la Ley. En caso de constituirse una comisin
delegada, el consejo designar a sus miembros procurando que la estructura de
participacin de las diferentes categoras de consejeros sea similar a la del
propio consejo.

3. Asimismo, el consejo de administracin podr constituir otras comisiones

formadas por consejeros con las funciones que se estimen oportunas.

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4. Las comisiones anteriormente citadas se regirn por lo establecido en la Ley, los

presentes estatutos y en el reglamento del consejo de administracin de la
Sociedad.

Artculo 41.- La comisin de auditora y cumplimiento

1. El consejo de administracin constituir con carcter permanente, una comisin

de auditora y cumplimiento, que se compondr de un mnimo de tres (3)
consejeros y un mximo de cinco (5), designados por el propio consejo de
administracin de entre sus consejeros externos. En este sentido, al menos uno
(1) de los miembros de la comisin de auditora y cumplimiento ser
independiente y ser designado teniendo en cuenta sus conocimientos y
experiencia en materia de contabilidad, auditora o en ambas.

2. Sern competencia de la comisin de auditora y cumplimiento, en todo caso, sin

perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada
momento por el consejo de administracin:

(a) informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que en ella
planteen los accionistas en materia de su competencia;

(b) supervisar el proceso de elaboracin y presentacin de la informacin

financiera regulada;

(c) supervisar la eficacia de los procedimientos de control interno de la

Sociedad, de auditora interna y de los sistemas de gestin de riesgos, as
como discutir con los auditores de cuentas de la Sociedad las debilidades
significativas del sistema de control interno que puedan detectar en el
desarrollo de la auditora;

(d) proponer al consejo de administracin, para su sometimiento a la junta

general de accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas
externos, as como sus condiciones de contratacin, el alcance de su
mandato profesional y, en su caso, su revocacin o no renovacin;

(e) establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o

sociedades de auditora para recibir informacin sobre aquellas
cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de stos, para su
examen por la comisin, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso
de desarrollo de la auditora de cuentas, as como aquellas otras
comunicaciones previstas en la legislacin de auditora de cuentas y en
las normas de auditora.

En todo caso, debern recibir anualmente de los auditores de cuentas o

sociedades de auditora la confirmacin escrita de su independencia
frente a la entidad o entidades vinculadas a sta directa o indirectamente,
as como la informacin de los servicios adicionales de cualquier clase
prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por
las personas o entidades vinculados a stos, de acuerdo con lo dispuesto
en la Ley de Auditora de Cuentas.

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 Estatutos Sociales de DIA

(f) emitir anualmente, con carcter previo a la emisin del informe de

auditora de cuentas, un informe en el que se expresar una opinin sobre
la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditora.
Este informe deber pronunciarse, en todo caso, sobre la prestacin de
los servicios adicionales a que hace referencia el apartado e) anterior.

(g) supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las operaciones

vinculadas con consejeros o accionistas significativos o representados en
el consejo; en particular, informar a ste sobre dichas operaciones
vinculadas y, en general, sobre las transacciones que impliquen o puedan
implicar conflictos de inters a efectos de su aprobacin y velar por que
se comunique al mercado la informacin sobre las mismas que exija la
Ley;

(h) supervisar el cumplimiento de los cdigos internos de conducta y, en

particular, del cdigo de conducta en materia de mercado de valores;

(i) cualesquiera otras que le sean atribuidas en virtud de la Ley y dems

normativa aplicable a la Sociedad.

3. El presidente de la comisin de auditora y cumplimiento ser designado de

entre los consejeros no ejecutivos o miembros que no posean funciones
directivas o ejecutivas en la Sociedad, ni mantengan relacin contractual distinta
de la condicin por la que se le nombre.

4. El presidente deber ser sustituido cada cuatro (4) aos, pudiendo ser reelegido
una vez transcurrido un plazo de un (1) ao desde su cese.

5. Asimismo la comisin designar un secretario y podr designar un

vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros de la misma. En caso de no
efectuar tales designaciones, actuarn como tales los del consejo.

6. En el ejercicio de sus funciones, la comisin podr requerir la asistencia de los

consejeros ejecutivos y de los altos directivos de la Sociedad. Igualmente,
cuando resulte conveniente, podr contratar los servicios de asesores externos.

Artculo 42.- La comisin de nombramientos y retribuciones

1. El consejo de administracin constituir con carcter permanente una comisin

de nombramientos y retribuciones, que estar formada por consejeros externos,
en su mayora independientes, en el nmero que determine el consejo de
administracin, con un mnimo de tres (3) y un mximo de cinco (5). Los
miembros de la comisin de nombramientos y retribuciones sern nombrados
por el consejo de administracin.

2. Al menos uno de los miembros de la comisin de nombramientos y retribuciones

deber tener conocimientos y experiencia en materias de polticas de
remuneracin.

3. Sern competencia de la comisin de nombramiento y retribuciones, en todo

caso, sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados
en cada momento por el consejo de administracin:

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(a) evaluar las competencias, conocimientos, experiencia y nivel de

dedicacin que deben concurrir en los miembros del consejo de
administracin;

(b) elevar al consejo de administracin las propuestas de nombramiento de

consejeros independientes para su designacin por cooptacin o, en su
caso, para su sometimiento a la decisin de la junta general, as como las
propuestas para la reeleccin o cese de dichos consejeros por la
Sociedad;

(c) informar las propuestas del consejo de administracin para el

nombramiento de los restantes consejeros para su designacin por
cooptacin o, en su caso, para su sometimiento a la decisin de la junta
general de accionistas, as como las propuestas para la reeleccin o cese
de dichos consejeros por la junta general;

(d) informar sobre los nombramientos y ceses de altos directivos que el

primer ejecutivo de la Sociedad proponga al consejo;

(e) informar al consejo sobre las cuestiones de diversidad de gnero y, en

particular, velar para que los procedimientos de seleccin de consejeros y
altos directivos no adolezcan de sesgos implcitos que obstaculicen la
seleccin de mujeres;

(f) proponer al consejo de administracin (i) el sistema y la cuanta de las

retribuciones anuales de los consejeros, (ii) la retribucin individual de
los consejeros ejecutivos y altos directivos y de las dems condiciones de
sus contratos y (iii) las condiciones bsicas de los contratos de los altos
directivos;

(g) velar por la observancia de la poltica retributiva establecida por la

Sociedad;

(h) Con carcter general, supervisar el cumplimiento de las reglas de

gobierno corporativo aplicables a la Sociedad.

4. La comisin de nombramientos y retribuciones designar de su seno un

presidente, que deber ser un consejero independiente.

5. En el ejercicio de sus funciones, la comisin podr requerir la asistencia de los

consejeros ejecutivos y de los altos directivos de la Sociedad. Igualmente,
cuando resulte conveniente, podr contratar los servicios de asesores externos.

Seccin 3.- Del informe anual de gobierno corporativo y de la pgina web

Artculo 43.- Informe anual del gobierno corporativo

1. El consejo de administracin aprobar anualmente un informe anual de gobierno

corporativo de la Sociedad con las menciones legalmente previstas junto con
aquellas que, en su caso, estime convenientes. El informe deber ofrecer una
explicacin detallada de la estructura del sistema de gobierno de las sociedad y
de su funcionamiento en la prctica, incluyendo en particular una descripcin de

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 Estatutos Sociales de DIA

las principales caractersticas de los sistemas internos de control y gestin de

riesgos en relacin con el proceso de emisin de la informacin financiera.

2. El informe anual de gobierno corporativo se aprobar con carcter previo a la

publicacin del anuncio de convocatoria de la junta general ordinaria de la
Sociedad del ejercicio a que se refiera y se pondr a disposicin de los
accionistas junto con el resto de la documentacin de la junta general.

3. Adicionalmente, el informe anual de gobierno corporativo se incluir en el

informe de gestin, en una seccin separada, y ser tambin objeto de la
publicidad prevista en la normativa de mercado de valores. En particular, el
informe ser objeto de publicacin como hecho relevante.

Artculo 44.- Pgina web

1. La Sociedad mantendr una pgina web (www.diacorporate.com) para atender al

ejercicio del derecho de informacin de los accionistas y para difundir al
conjunto de los inversores la informacin relevante de la Sociedad. La pgina
web incluir los documentos e informaciones previstos por la Ley, o que, en su
caso, exija la CNMV, y cualesquiera otros que determine el consejo de
administracin, y, cuando menos, los siguientes, en los trminos previstos
legalmente:

a) Los estatutos sociales;

b) El reglamento de la junta general;

c) El reglamento del consejo de administracin;

d) El reglamento interno de conducta en los mercados de valores;

e) El informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ltimo

ejercicio cerrado y a los ejercicios anteriores;

f) La composicin del consejo de administracin y de sus comisiones,

identificando a sus componentes, sus cargos, su condicin y sus
eventuales relaciones con accionistas significativos de la Sociedad;

g) Las cuentas anuales, junto al informe de gestin, y la informacin pblica

peridica que sea remitida a la Comisin Nacional del Mercado de
Valores;

h) La informacin sobre la convocatoria, el orden del da y las propuestas de

acuerdo de cualquier junta general ordinaria o extraordinaria, as como
cualquier informacin relevante que puedan precisar los accionistas para
emitir su voto;

i) La informacin sobre el desarrollo de las reuniones ya celebradas de la

junta general y, en particular, sobre el orden del da, la composicin de la
junta general en el momento de su constitucin, los acuerdos adoptados
con expresin del nmero de votos emitidos y el sentido de los mismos
en cada una de las propuestas incluidas en el orden del da;

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 Estatutos Sociales de DIA

j) Los cauces de comunicacin existentes entre la Sociedad y los

accionistas, y, en particular, las explicaciones pertinentes para el
ejercicio del derecho de informacin del accionista, con indicacin de las
direcciones de correo postal y electrnico a las que pueden dirigirse;

k) Los medios y procedimientos para conferir la representacin en la junta

general;

l) Los medios y procedimientos para el ejercicio del voto a distancia en la

junta general, incluidos en su caso los formularios para acreditar la
asistencia y el ejercicio del voto por representacin y a distancia por
medios telemticos; y

m) Los hechos relevantes comunicados a la Comisin Nacional del Mercado

de Valores durante el ejercicio en curso y el ltimo ejercicio cerrado.

2. El consejo de administracin podr acordar la modificacin, supresin o el

traslado de la pgina web. Dicho acuerdo deber inscribirse en el Registro
Mercantil o ser notificado a todos los accionistas y, en todo caso, se publicar en
el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en la propia pgina web que se ha
acordado modificar, trasladar o suprimir durante los treinta (30) das posteriores
a la insercin del acuerdo.

TTULO III.- DE LAS CUENTAS ANUALES, REPARTO DE BENEFICIOS,

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

Captulo I. De las cuentas anuales

Artculo 45.- Ejercicio social

El ejercicio social comenzar el 1 de enero de cada ao, terminando el 31 de diciembre.

Artculo 46.- Cuentas anuales e informe de gestin

1. Las cuentas anuales comprendern el balance, la cuenta de prdidas y ganancias,

un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado
de flujos de efectivo y la memoria.

Estos documentos, que forman una unidad, debern ser redactados con claridad
y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los
resultados de la Sociedad, de conformidad con las disposiciones legales.

2. El informe de gestin contendr, al menos, una exposicin fiel sobre la

evolucin de los negocios y la situacin de la Sociedad, junto con una
descripcin de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta, as
como, en su caso, informacin sobre los acontecimientos importantes para la
Sociedad ocurridos desde el cierre del ejercicio, la evolucin previsible de
aqulla, las actividades en materia de investigacin y desarrollo y las
adquisiciones de acciones propias en los trminos establecidos por la Ley.

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3. El consejo de administracin, dentro de los tres (3) primeros meses del ao,
formular las cuentas anuales, el informe de gestin y la propuesta de aplicacin
del resultado y, en su caso, las cuentas y el informe de gestin consolidados. Las
cuentas anuales y el informe de gestin debern firmarse por todos los
consejeros.

Artculo 47.- Auditores de cuentas

1. Las cuentas anuales y el informe de gestin debern ser revisados por auditores
de cuentas.

2. Las personas que deban ejercer la auditora de las cuentas anuales sern
nombradas por la junta general antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un
perodo de tiempo determinado, que no podr ser inferior a tres (3) aos ni
superior a nueve (9), a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a
auditar, pudiendo ser reelegidas por la junta general por periodos mximos de
tres aos una vez que haya finalizado el periodo inicial.

3. La junta general no podr revocar a los auditores antes de que finalice el periodo
para el que fueron nombrados, a no ser que medie justa causa.

Artculo 48.- Aprobacin de las cuentas anuales y aplicacin del resultado

1. Las cuentas anuales de la Sociedad y, en su caso, las cuentas anuales

consolidadas se sometern a la aprobacin de la junta general de accionistas.

2. La junta general resolver sobre la aplicacin del resultado del ejercicio de

acuerdo con el balance aprobado.

3. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley, slo podrn repartirse
dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposicin,
si el valor del patrimonio neto contable no es o no resulta ser, a consecuencia del
reparto, inferior al capital social. Si existiesen prdidas de ejercicios anteriores
que hiciesen que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuese inferior a la
cifra del capital social, el beneficio se destinar a compensar las prdidas.

4. Si la junta general acuerda distribuir dividendos, determinar el momento y la

forma de pago. La determinacin de estos extremos podr ser delegada en el
consejo de administracin, as como cualquier otro que pueda ser necesario o
conveniente para la efectividad del acuerdo.

5. El consejo de administracin y la junta general podrn acordar la distribucin de

cantidades a cuenta de dividendos, con las limitaciones y cumpliendo los
requisitos establecidos en la Ley.

6. La distribucin de dividendos a los accionistas se realizar en proporcin al

capital que hayan desembolsado.

Artculo 49.- Depsito de las cuentas anuales aprobadas

El consejo de administracin proceder a efectuar el depsito de las cuentas anuales e

informe de gestin de la Sociedad, as como, en su caso, de las cuentas y el informe de

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gestin consolidados, junto con los correspondientes informes de los auditores de

cuentas y la dems documentacin preceptiva, en los trminos y plazos previstos por la
Ley.

Captulo II. De la disolucin y liquidacin de la Sociedad

Artculo 50.- Causas de disolucin

La Sociedad se disolver:

1. por acuerdo de la junta general de accionistas convocada expresamente para ello

y adoptado de conformidad con lo dispuesto en estos Estatutos; y

2. en cualquiera de los dems casos legalmente previstos.

Artculo 51.- Liquidacin de la Sociedad

1. La disolucin de la Sociedad abrir el perodo de liquidacin.

2. Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidacin, el consejo de

administracin cesar en sus funciones transformndose los consejeros en
liquidadores de la Sociedad. Constituirn un rgano colegiado cuyo nmero
necesariamente ser impar. A tal efecto, si fuera preciso, cesar el consejero de
menor antigedad en su nombramiento y, de haber varios, el de menor edad.

3. En los casos en los que la disolucin hubiera sido consecuencia de la apertura de

la fase de liquidacin de la Sociedad en concurso de acreedores, no proceder el
nombramiento de liquidadores sealado en el prrafo anterior.

4. Para el desarrollo de la liquidacin, divisin del haber social y cancelacin

registral, se estar a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y en el
Reglamento del Registro Mercantil.

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