Ciudadano:

REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL DEL

ESTADO CARABOBO, CON SEDE EN EL MUNICIPIO PUERTO CABELLO.
Su Despacho.

Yo, VICENTE ENRIQUE DUARTE GARCIA, mayor de edad, jurdicamente capaz,

soltero, comerciante, titular de la cdula de identidad N V-24.574.954, domiciliado
en el Municipio Puerto Cabello del Estado Carabobo; ante usted, respetuosamente
ocurro, a objeto de presentar, como en efecto presento el instrumento constitutivo-
estatutario de la sociedad de comercio, domiciliada en Jurisdiccin del Municipio
Puerto Cabello del Estado Carabobo UKELELE SHOP C.A. conjuntamente con el
Balance e Inventario General de Apertura debidamente suscrito por un Contador
Pblico Colegiado; Instrumentos stos de los cuales se evidencia que ha sido
pagado el cien por ciento (100%) del capital social. Con base a lo expuesto, solicito
Ciudadano Registrador, se sirva inscribir esta participacin y el
documento Constitutivo que le acompaa en los libros de Registro de Comercio
llevados a su cargo y que ordene la formacin del expediente correspondiente
agregando a l los recaudos anexos que evidencian la suscripcin y total pago del
capital; Solicito adems, que conforme a lo que establece el artculo 215 del
Cdigo de Comercio acuerde la pertinente fijacin y publicacin de ley y, que
cumplidas como fuesen todas las formalidades de rigor se sirva expedirme UNA
(01) Copia Certificada de la presente participacin del documento constitutivo que
le acompaa y de los autos que le providencien para la publicacin de ley". En
Puerto Cabello, a la fecha cierta de su presentacin.-

EL PRESENTANTE.
Nosotros, VICENTE ENRIQUE DUARTE GARCIA, GLAMAR LEONOR GARCIA
ARGUELLES y CARLOS ENRIQUE DUARTE LEN, mayores de edad, jurdicamente
capaces, comerciantes, de estado civil solteros, titulares de las cdulas de identidad
N V-24.574.954, V-8.610.194 y V-10.245.327 respectivamente y domiciliados en el
Municipio Puerto Cabello del Estado Carabobo; a travs del presente documento
declaramos: "Que hemos convenido constituir, como en efecto constituimos una
Sociedad Mercantil, bajo la forma de Compaa Annima que se regir por las
disposiciones pertinentes del Cdigo de Comercio Venezolano Vigente, por las
dems leyes que le fuesen aplicables y muy especialmente por las clusulas que
seguidamente insertamos y que establecemos como las bases de la sociedad, las
cuales han sido redactadas con suficiente amplitud para que sirvan y constituyan a la
vez, las bases constitutivas y los estatutos sociales de la misma.-

CAPTULO I
DEL NOMBRE - DOMICILIO - DURACION Y OBJETO DE LA COMPAA.
CLUSULA PRIMERA: La sociedad tiene el carcter de Compaa Annima y se
denominar UKELELE SHOP, C.A.-
CLUSULA SEGUNDA: El domicilio de la compaa es en el Municipio Puerto Cabello
del Estado Carabobo, en la siguiente direccin: Sector B, Casa N 27, Local N 1-A, de
la Urbanizacin La Belisa, en el Municipio Puerto Cabello, Parroquia Urbana Juan
Jos Flores del Estado Carabobo; sin perjuicio de que pueda establecer sucursales,
depsitos, locales de trabajo o cualquier otra dependencia que las circunstancias o
el cumplimiento del objeto social requieran en cualquier otra parte o lugar del pas
o del exterior, cuando as lo considere conveniente y lo resuelva la Asamblea de
Accionistas, previo el cumplimiento de disposiciones legales.-
CLUSULA TERCERA: La duracin de la sociedad ser de TREINTA (30) aos, contados
a partir de la inscripcin del presente documento constitutivo-estatutario en el
Registro Mercantil competente en el domicilio social, pudiendo tal lapso ser
prorrogado o disminuido por decisin tomada en Asamblea de Accionistas.-
CLUSULA CUARTA: El objeto de la sociedad ser la compra, venta, comercializacin,
almacenamiento y transporte de alimentos para el consumo humano perecederos y
no perecederos, bebidas no alcohlicas, gaseosas, jugos, helados y todo tipo de
postres; as como la preparacin de comida y su respectiva distribucin, elaboracin
de pan, productos de pastelera y dulces, comercializacin y venta de los mismos,
pudiendo realizarse bien de forma directa o a travs de terceros, servicios de
cafetera, confitera, charcutera, y en general cualquier acto de licito comercio que
est relacionado con el objeto antes mencionado y que sea de inters para su mejor
desenvolvimiento comercial.-

CAPTULO II
DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES
CLUSULA QUINTA: El Capital de la Sociedad es la cantidad de UN MILLON DE
BOLIVARES (Bs. 1.000.000,00) divididos en MIL (1.000,00), acciones nominativas con
un valor de MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00) cada una; Este capital ha sido
ntegramente suscrito y completamente pagado por los TRES (03) accionistas en la
forma y proporciones que seguidamente se indican en materiales y equipos de
mobiliario, a travs de balance de apertura debidamente suscritos por contador
pblico facultado.-
- El accionista VICENTE ENRIQUE DUARTE GARCIA, suscribe y paga ntegramente
QUINIENTAS (500) acciones, todo por un valor total de QUINIENTOS MIL
BOLIVARES (Bs. 500.000,00).-
- La accionista GLAMAR LEONOR GARCIA ARGUELLES suscribe y paga
ntegramente TRESCIENTAS (300) acciones, todo por un valor total de
TRESCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 300.000,00).-
- El accionista CARLOS ENRIQUE DUARTE LEN suscribe y paga ntegramente
DOSCIENTAS (200) acciones, todo por un valor total de DOSCIENTOS MIL
BOLIVARES (Bs. 200.000,00).-
Este capital ha sido pagado ntegramente por los TRES (03) accionistas mediante el
aporte en mobiliario y equipos de su propiedad; tal y como se evidencia en el
balance e Inventario de Apertura debidamente suscrito por un Contador Pblico
colegiado y por los accionistas en seal de conformidad, instrumentos stos que
se acompaan al presente documento y se consideran parte inherente a l.
Pasando los bienes aportados a integrar el Capital Social del ente mercantil que por
este documento se constituye.
CLUSULA SEXTA: Las acciones representan el haber que en el activo Social tienen
los accionistas, dndoles derecho a participar en las utilidades de la compaa en
la forma prescrita en el presente documento; Las acciones son nominativas, no
convertibles al portador y dan a sus tenedores iguales derechos y obligaciones
son indivisibles respecto a la compaa quien solo reconocer a UN (01) propietario
por cada accin; si una accin se hace propiedad de varias personas, la compaa no
reconocer ni inscribir en el libro de accionistas, sino a na persona a quien los
dems propietarios debern designar como el nico dueo de esta, para todos los
efectos relacionados con la compaa, cada accin representa UN (01) voto en las
asambleas.-
CLUSULA SPTIMA: En los aumentos de capital los accionistas tendrn derecho
preferencial para suscribir dichos aumentos proporcionalmente al nmero de
acciones que cada uno de ellos detente como propietario de la compaa;
Igualmente, antes que los accionistas puedan ceder, traspasar total o parcialmente,
o enajenar sus acciones, el accionista interesado en ello deber ofrecer tales
acciones previamente a los dems accionistas, quienes tendrn preferencia para
adquirirlas o gravarlas, en proporcin a las que cada uno de ellos detente como
propietario de la compaa, los accionistas debern ejercer ese derecho de
preferencia dentro de los treinta (30) das continuos siguientes a la fecha en que
hayan recibido tal oferta por escrito. Transcurrido ese plazo, si el oferente no ha
recibido respuesta en la misma forma, se considerar rechazada la oferta y
ste podr vender o gravar sus acciones a quien dese en las mismas
condiciones en que fueron ofrecidas a los dems accionistas; las acciones en
ningn caso, podrn ser dadas en garanta sin la autorizacin previa de la Junta
Directiva.-
PARGRAFO NICO: La propiedad de las acciones se establece y prueba
mediante su inscripcin en el Libro de Accionistas, as tambin debern inscribirse
en tal libro y probarn con esa inscripcin los traspasos de acciones.-
CLUSULA OCTAVA: La muerte de uno o de los accionistas no acarrear la
disolucin de la compaa, tampoco se disolver sta si uno de los accionistas
adquiere la totalidad de las acciones, ni por la interdiccin o la quiebra de
cualquiera de ellos.-

CAPTULO III
DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
CLUSULA NOVENA: La suprema autoridad y direccin de la compaa reside en la
asamblea de accionistas, la cual legalmente constituida puede ser Ordinaria o
Extraordinaria, sus decisiones acordadas dentro de los lmites de sus facultades
legales y estatutarias son obligatorias para todos los accionistas, incluso para los
que no hubiesen asistido a ellas. La Asamblea Ordinaria se reunir cada ao dentro
de los tres (3) meses siguientes al cierre del ejercicio econmico de la empresa; la
Asamblea Extraordinaria se reunir siempre que interese a la sociedad y cuando as
lo acuerde una representacin de accionistas de por lo menos el SETENTA Y CINCO
POR CIENTO (75 %) por ciento del Capital Social; Las Asambleas sean stas
ordinarias o extraordinarias se reunirn previa convocatoria, por escrito, en forma
de carta privada o por la prensa, en un peridico de circulacin en la localidad, con
cinco (05) das de anticipacin, por lo menos, a la fecha fijada para la reunin,
no obstante, este requisito podr omitirse si se encuentra en asamblea de
accionistas, la cual legalmente constituida puede ser Ordinaria o Extraordinaria, sus
decisiones acordadas dentro de los lmites de sus facultades legales y estatutarias
son obligatorias para todos los accionistas, incluso para quien no hubiese asistido a
ellas. La Asamblea Ordinaria se reunir cada ao dentro de los tres (03) meses
siguientes al cierre del ejercicio econmico de la empresa; La Asamblea
Extraordinaria se reunir siempre que interese a la sociedad y cuando as lo acuerde
una representacin de accionistas de por lo menos el SETENTA Y CINCO POR CIENTO
(75%) por ciento del Capital Social; Las Asambleas sean stas ordinarias o
extraordinarias se reunirn previa convocatoria, por escrito, en forma de carta
privada o por la prensa, en un peridico de circulacin en la localidad, con cinco (05)
das de anticipacin por lo menos, a la fecha fijada para la reunin, no obstante,
este requisito podr omitirse si se encuentra en la Asamblea ntegramente
presente o representado la totalidad del Capital Social.-
CLUSULA DCIMA: Los accionistas podrn hacerse representar en las asambleas
mediante carta poder notariada, por cualquier persona segn su conveniencia.-
CLUSULA DCIMA PRIMERA: Las Asambleas Generales de Accionistas, sean stas
ordinarias o extraordinarias, se considerarn vlidamente constituidas para deliberar
y resolver cuando en ellas se encuentre presente o representado ms del setenta y
cinco por ciento (75%) del Capital Social, salvo en aquellos casos en que la ley exija
una representacin mayor.-
CLUSULA DCIMA SEGUNDA: Son atribuciones de las Asambleas de Accionistas,
ya sean ordinarias o extraordinarias segn sea el caso: -Reformar los estatutos de la
compaa; -Discutir, aprobar, modificar o improbar los estados financieros de la
compaa; -Designar a los miembros de la Junta Directiva; -Prorrogar, fusionar o
disolver a la sociedad; -Nombrar liquidadores, comisarios y fijarles sus
remuneraciones y facultades; -Resolver acerca de cualquier otro asunto de inters
para la Compaa y su buen desenvolvimiento.-

CAPTULO IV
DE LA ADMINISTRACIN - GESTIN Y DIRECCIN DE LA SOCIEDAD
CLUSULA DCIMA TERCERA: La direccin, administracin, gestin y plena
representacin de la Compaa estar a cargo de una Junta Directiva integrada por
UN (01) Presidente, UNA (01) Vice-Presidenta y UN (01) Administrador, quienes
tendrn amplias facultades faltas temporales y/o absolutas del Presidente y a quien
ste podr delegar, siempre que lo creyere conveniente y, por escrito, alguna de sus
facultades. Los miembros de la Junta Directiva podrn o no ser accionistas de la
Compaa, durarn DIEZ (10) aos en el ejercicio de sus cargos debiendo
permanecer en los mismos hasta que la asamblea general de accionistas designe a
sus reemplazantes y stos tomen posesin, estos socios pueden ser reelegidos. Cada
uno de los integrantes de la Junta Directiva al tomar posesin de sus cargos y, a los
efectos de su cargo debern depositar en la Caja Social de la Compaa Cinco (05)
acciones de ella, las cuales sern inalienables mientras dure la gestin de
sus depositantes. Sino fueren accionistas debern depositar en la Caja Social un
equivalente a Diez (10) acciones.-
CLUSULA DCIMA CUARTA: El Presidente de la compaa, la representa
ampliamente y ejercer los ms amplios poderes de administracin y disposicin
de los bienes de la misma y tendr, entre otras, las siguientes atribuciones y/o
facultades: - Representar ampliamente a la Compaa ante terceros, sean stos
personas naturales, jurdicas, entes administrativos, jurisdiccionales; obrar por y
en nombre de la Compaa; -Presidir las Asambleas Generales de Accionistas; recibir
cantidades de dinero otorgando las correspondientes notas de cancelacin, recibos y
finiquitos; abrir, movilizar y cerrar cuentas corrientes y ahorro bancarias siempre
y cuando se relacionen con el giro normal del negocio, asimismo podr contratar
personal a quienes podr conferir total o parcialmente las facultades que les
 fueren inherentes; -Contratar y solicitar crditos bancarios y los prstamos que
requiera la Compaa; -Comprar, vender, permutar, arrendar y efectuar cualquier
acto de enajenacin sobre bienes pertenecientes a la Compaa; -Librar, endosar,
aceptar y facultades en condiciones de igualdad.
PARGRAFO NICO: La enumeracin de las facultades antes expuesta no es en
modo alguno taxativa y, as los miembros de la Junta Directiva, podrn ejecutar
toda gestin necesaria para la ms eficaz direccin y administracin de la
Compaa. Sin embargo, dentro del ejercicio de las ms amplias facultades que
se le confieren; los integrantes de la Junta Directiva, no podrn comprometer a
la Compaa en ningn asunto que no se relacione con el desenvolvimiento
mercantil de sta, ni tampoco podrn constituir a la Compaa en fiadora, avalista
o garante en general, o asumir en nombre de ella, obligaciones ajenas a sus
propios intereses, facultad sta que se reserva exclusivamente a la Asamblea de
Accionistas.-
CAPTULO V
DEL EJERCICIO Y DE LAS UTILIDADES
CLUSULA DCIMA QUINTA: El primer ejercicio econmico de la
compaa comenzar desde la fecha de su inscripcin en el Registro Mercantil
competente en el domicilio social hasta el 31 de Diciembre del presente ao; los
ejercicios econmicos restantes comenzarn el 01 de enero y terminarn el 31 de
Diciembre de cada ao.-
CLUSULA DCIMA SEXTA: A la finalizacin de cada ejercicio se formar el balance
de acuerdo con las normas consagradas por la ley que rige la materia: Si hubieran
utilidades en el ejercicio se separar de ellas un cinco por ciento (05%) del fondo de
reserva hasta que alcance a cubrir una suma del diez por ciento (10%) del Capital
Social; tambin se harn las dems reservas y apartados necesarios para cubrir el
pago del impuesto sobre la renta por parte de la sociedad, las obligaciones de
ndole laboral e, igualmente se harn las dems reservas y apartados que la Junta
Directiva juzgue conveniente en beneficio de una sana administracin de aquella,
hechos stos apartados el remanente de las utilidades lquidas ser distribuido entre
los accionistas en la forma y oportunidades que determine la Junta Directiva.-
 CAPTULO VI
DEL COMISARIO
CLUSULA DCIMA SEPTIMA: La compaa tendr un (01) comisario, quien ser
elegido en asamblea, durar CINCO (05) aos en el ejercicio de sus funciones,
pudiendo ser reelegido y deber permanecer al frente de su cargo hasta tanto
se le designe sustituto, tendr las atribuciones que le acuerde el artculo 309 y
siguientes del Cdigo de Comercio venezolano vigente y dems leyes que le fuesen
aplicables.-

CLAUSULA DECIMA OCTAVA: En todo lo no previsto en el presente documento

se aplicarn las disposiciones pertinentes del Cdigo de Comercio Venezolano
Vigente y dems leyes complementarias. Se eligen como integrantes de la Junta
Directiva para el primer perodo a los accionistas VICENTE ENRIQUE DUARTE GARCIA
como PRESIDENTE, a la accionista GLAMAR LEONOR GARCIA ARGUELLES como VICE-
PRESIDENTA y al accionista CARLOS ENRIQUE DUARTE LEN como
ADMINISTRADOR. Se designa como COMISARIO al Ciudadano WILDER MEDINA,
venezolano, mayor de edad, Licenciado en Contadura Pblica, titular de la cdula de
identidad nmero V-12.744.561, afiliado al Colegio de Contadores de Venezuela
con el nmero CPC-147.328, y de este domicilio. Se autoriza suficientemente al
ciudadano VICENTE ENRIQUE DUARTE GARCIA, antes identificado para que realice
todas las diligencias tendentes a la Inscripcin del presente documento Constitutivo-
Estatutario en el Registro Mercantil competente del domicilio Social de la compaa".
Puerto Cabello, en la fecha de su presentacin.-