PROGRAMA ANTICORRUPO

Os pargrafos seguintes apresentam uma srie de medidas que constituem o programa

anticorrupo.

DEFINIES

As seguintes definies se aplicam a este programa:

"Conselho" significa o corpo ou pessoa (s) que controla a organizao no nvel mais alto (por
exemplo, o conselho de administrao, conselho de superviso ou outro lder de liderana
ou corpo).

"Associado de negcios" significa qualquer parte com a qual a organizao tem ou planeja
estabelecer alguma forma de relacionamento comercial, incluindo, entre outros, clientes,
clientes, parceiros de joint venture, parceiros de consrcio, contratados, consultores,
subcontratados, fornecedores, Vendedores, conselheiros, agentes, distribuidores,
representantes e intermedirios (mas excluindo pessoal).

"Gerente de conformidade" significa o gerente relevante nomeado pela organizao para

assumir as responsabilidades do gerente de conformidade.

"Corrupo" significa suborno, extorso, fraude, cartis, abuso de poder, desfalque, lavagem
de dinheiro e outras atividades similares. (A organizao pode, se desejar, escolher limitar o
programa para cobrir apenas riscos de corrupo especficos, como o suborno. No entanto,
este programa GIACC destina-se a cobrir todos os riscos de corrupo definidos acima).

"Implementar" significa projetar, desenvolver, apresentar, operar, manter, monitorar e

melhorar continuamente.

"Organizao" significa a organizao que implementa o programa anticorrupo.

"Pessoal" significa diretores, funcionrios, funcionrios, funcionrios ou trabalhadores da

organizao (seja a tempo inteiro ou a tempo parcial, permanente ou temporrio).

1. Poltica anticorrupo: a organizao deve adotar uma poltica anticorrupo. A

poltica deve ser um compromisso da organizao:
a. probe a corrupo; e
b. implementar medidas para:
i. prevenir a corrupo; e
ii. detectar, relatar e lidar com qualquer corrupo que ocorra.
2. Programa anticorrupo: a organizao deve implementar um programa
anticorrupo para efetivar a poltica anticorrupo. O programa deve:
a. compreendem as polticas, procedimentos e controles adequados
especificados nos pargrafos 3 a 20 abaixo; e
 b. seja concebido e implementado de forma razovel e proporcionada tendo em
conta a natureza e a extenso dos riscos de corrupo que a organizao
enfrenta.
3. Responsabilidade da diretoria e da administrao pela poltica e pelo programa:
a. O conselho deve assumir a responsabilidade geral pela implementao efetiva
da poltica e do programa anticorrupo;
b. O conselho deve garantir que os gerentes da organizao assumam a
responsabilidade de supervisionar a conformidade do dia-a-dia pelo pessoal
dentro de seu departamento, funcionar ou projetar com a poltica e o
programa anticorrupo.
4. Comunicao da poltica e do programa:
a. O chefe executivo (ou lder equivalente) da organizao deve emitir uma
declarao escrita ao pessoal que confirme o compromisso do conselho com a
poltica e o programa anticorrupo;
b. Esta declarao e a poltica anticorrupo devem ser comunicadas a todo o
pessoal e ser publicadas no site da organizao;
c. Todo o pessoal deve ser obrigado a assinar um documento que recebeu, ler e
entender a poltica anticorrupo e cumprir com isso.
5. Gerenciador de conformidade: um gerente snior deve ser responsabilizado por
garantir que a organizao tenha um programa anticorrupo adequado e esteja em
conformidade com o programa. O gerente deve dispor de recursos suficientes e
autoridade adequada para implementar e monitorar todas as atividades do
programa, e deve ter acesso direto e rpido ao diretor executivo e ao conselho. Esta
responsabilidade de conformidade pode ser tanto a tempo inteiro como a tempo
parcial, dependendo do tamanho da organizao e da natureza e extenso do risco
de corrupo que a organizao enfrenta. Se a tempo parcial, o gerente de
conformidade pode combinar a funo de conformidade com outras
responsabilidades.
6. Recursos: a organizao deve fornecer os recursos necessrios para implementar o
programa anticorrupo.
7. Procedimentos de emprego: em relao a todo o pessoal que possa representar um
risco de corrupo para a organizao e, na medida permitida pela legislao
aplicvel, a organizao deve implementar procedimentos que providenciem isso:
a. O pessoal deve ser examinado antes de serem empregados para verificar, na
medida do razovel, que seu emprego seja apropriado e que eles sejam o tipo
de pessoa que susceptvel de cumprir com a poltica e o programa
anticorrupo da organizao;
b. Condies de nomeao devem exigir que o pessoal cumpra a poltica e o
programa anticorrupo;
 c. Novo pessoal deve ser informado sobre a poltica anticorrupo da
organizao para garantir que eles entendam e a importncia de cumprir com
ele;
d. Pessoal deve ser obrigado a declarar qualquer conflito de interesse. Deve ser
mantido um registro de conflitos de interesses;
e. A organizao deve garantir que o pessoal tenha a competncia necessria
para assumir as responsabilidades que lhes so confiadas, com base na sua
experincia e / ou formao;
f. Devero existir procedimentos disciplinares que deem direito a organizao a
tomar medidas disciplinares apropriadas contra qualquer pessoal que viole a
poltica ou o programa anticorrupo;
g. O pessoal no deve ser penalizado (por exemplo, por rejeio, ao
disciplinar, transferncia ou demisso) por se recusar a participar ou a recusar
uma oportunidade de negcio relativamente qual eles tenham
razoavelmente e de boa f julgado que existe um risco inaceitvel De
corrupo. Nem deve ser penalizado qualquer pessoal por denunciar de boa
f qualquer corrupo real ou suspeita;
h. Os bnus de desempenho e metas de desempenho e outros elementos de
remunerao incentivadores devem ser revisados periodicamente por um
gerente apropriado para garantir que haja salvaguardas razoveis para evitar
que estes incentivem a corrupo.
8. Treinamento: a organizao deve fornecer treinamento adequado contra a
corrupo regularmente para todos os funcionrios relevantes para conscientiz-los
dos tipos de corrupo que podem encontrar, os riscos de se envolverem em
atividades corruptas, a poltica e os procedimentos anticorrupo da organizao e
Como eles podem denunciar corrupo.
9. Presentes, hospitalidade, entretenimento, doaes e outros benefcios: a
organizao deve adotar uma poltica que proba a oferta, entrega ou recebimento
de presentes, hospitalidade, entretenimento, doaes ou outros benefcios em que a
oferta, a entrega ou o recebimento seja ou possa ser razoavelmente percebido Para
ser, com a finalidade de corrupo. A organizao deve implementar procedimentos
que minimizem o risco de violao desta poltica.
10. Pagamentos de facilitao: a organizao deve adotar uma poltica que proba a
realizao de pagamentos de facilitao, exceto quando a segurana e a liberdade do
pessoal so perceptveis. A organizao deve implementar procedimentos que
minimizem o risco de violao desta poltica.
11. Avaliao de risco e due diligence:
a. Avaliao de riscos: a organizao deve avaliar regularmente o risco de
corrupo em relao s atividades existentes e propostas e avaliar se suas
polticas e procedimentos so adequados para reduzir esses riscos a um nvel
aceitvel.
 b. Due diligence: no caso de a avaliao de risco da organizao identificar um
risco de corrupo que no seja baixo em relao a qualquer pas, transao
ou projeto, ou empresa associada, a organizao deve realizar mais pesquisas
apropriadas sobre os aspectos relevantes para saber mais sobre eles E os
possveis riscos de corrupo que podem representar.
12. Implementao de medidas anticorrupo por organizaes controladas e por
empresas associadas:
a. A organizao deve implementar procedimentos que assegurem que todas as
outras organizaes sobre as quais tenha controle implementem
procedimentos anticorrupo que sejam razoveis e proporcionados tendo
em conta a natureza e a extenso dos riscos de corrupo que a organizao
controlada enfrenta. (Uma organizao pode ter controle, por exemplo, sobre
uma subsidiria, joint venture ou consrcio, seja atravs do controle de
gesto ou de participao majoritria);
b. Em relao aos associados de negcios sobre os quais a organizao no tem
controle e em relao qual a avaliao de risco da organizao identificou
um risco de corrupo que no baixo, a organizao deve implementar
procedimentos que assegurem o seguinte:
i. Onde for razovel para a organizao faz-lo, deve tomar medidas
para garantir que seu associado comercial implemente procedimentos
anticorrupo que incluam a transao comercial relevante dentro do
seu alcance e que sejam razoveis e proporcionais natureza e
extenso de informaes relevantes riscos de corrupo.
ii. Onde no razovel que a organizao exija que o associado
comercial implemente procedimentos anticorrupo ou que a
organizao verifique a existncia ou a eficcia dos procedimentos
anticorrupo do associado comercial, a ausncia de tais
procedimentos ou a incapacidade de Verific-los, um fator que deve
ser levado em considerao pela organizao ao realizar a avaliao de
risco no associado comercial.
13. Processo de tomada de deciso: a organizao deve estabelecer um procedimento
que garanta que o processo de tomada de deciso e a antiguidade do (s) tomador
(es) de deciso sejam apropriados para o valor da transao e o risco de corrupo
percebido.
14. Termos do contrato: a organizao deve implementar procedimentos que assegurem
que, em relao a todos os parceiros de negcios que representem um risco de
corrupo que seja mais do que baixo:
a. na medida do razovel, todos os contratos entre a organizao e o associado
de negcios contm uma proibio de corrupo; e
 b. onde no razovel exigir que o contrato contenha essa proibio, que a
ausncia da proibio ser um fator negativo levado em considerao na
realizao da avaliao de risco relevante.
15. Controles financeiros: a organizao deve implementar controles financeiros que
minimizem o risco de corrupo, em nome ou contra a organizao.
16. Controles comerciais: a organizao deve implementar controles comerciais que
minimizem o risco de corrupo por parte de ou contra a organizao. Esses
controles devem incluir, por exemplo, vendas, compras, gerenciamento da cadeia de
suprimentos, gerenciamento operacional, gerenciamento de projetos e outros
controles comerciais.
17. Revisando e melhorando o programa: a organizao deve analisar e melhorar o
programa anticorrupo, a fim de garantir que o programa seja adequado para
gerenciar eficazmente os riscos de corrupo enfrentados pela organizao e est
sendo efetivamente implementado.
18. Relatrios: a organizao deve implementar procedimentos que permitam ao
pessoal denunciar corrupo suspeita ou real ou violao do programa anticorrupo
de maneira segura e confidencial.
19. Investigar e lidar com a corrupo: a organizao deve implementar procedimentos
que:
a. requerer investigao apropriada pela organizao de qualquer corrupo ou
qualquer violao do programa anticorrupo, que seja relatado, detectado
ou razoavelmente suspeitado; e
b. exigir a ao apropriada no caso de a investigao revelar a corrupo ou a
violao do programa anticorrupo.
20. Registros: A organizao deve manter registros razoavelmente detalhados do seu
programa anticorrupo e quaisquer problemas de conformidade que surjam.

Avaliao e certificao independentes: embora no seja um componente essencial de um

programa anticorrupo, seria vantajoso para a organizao encomendar uma avaliao e
certificao independente do seu programa anticorrupo. Isso garante tanto organizao
quanto a terceiros que o programa anticorrupo da organizao est operando de forma
eficaz e est em conformidade com as boas prticas. Agora possvel que uma organizao
obtenha certificao independente para um novo padro internacional antissuborno, o ISO
37001, que foi publicado em outubro de 2016. Veja o resumo do GIACC na ISO 37001.

Trabalhando com outras partes interessadas: embora no seja um componente essencial

de um programa anticorrupo, seria vantajoso para a organizao trabalhar com outras
partes interessadas, nos setores pblico e privado, para ajudar a reduzir a corrupo nos
setores de infraestrutura, construo e engenharia. Prevenir a corrupo requer uma
colaborao aberta entre todas as partes que possam influenciar a agenda. A colaborao
tambm ajuda a organizao a aprender com as experincias e as melhores prticas da
organizao.

Responsabilidade da diretoria e da gesto da poltica e do programa anticorrupo

Esta seo fornece orientao em relao responsabilidade da diretoria e do gerenciamento da

poltica e programa anticorrupo (medida 3 do Programa Anti-Corrupo) .

essencial que o conselho aceite formalmente a responsabilidade global pela implementao

efetiva da poltica e do programa anticorrupo. Uma poltica e um programa desta natureza, com
consequncias to importantes, no podem ser deixados pelo conselho de pessoal para
implementar, sem qualquer envolvimento ou superviso pelo conselho. Portanto, o programa exige
especificamente que a diretoria aceite responsabilidade geral, e h vrios requisitos incorporados
em outras medidas do programa (por exemplo, comunicao pelo conselho de administrao para
o pessoal, relatrio ao conselho e reviso pelo conselho) que garantem o envolvimento continuado
do conselho.

No entanto, enquanto o conselho deve manter a responsabilidade geral, pode delegar certas
responsabilidades.

Em organizaes maiores, o conselho pode concordar que seria mais eficiente estabelecer um
subcomit do conselho para o qual so delegadas responsabilidades especficas de
conformidade. Por exemplo, o comit pode ter a responsabilidade de supervisionar o papel do
gerente de conformidade e revisar o relatrio do gerente de conformidade e todas as questes
pendentes. Nos casos em que tal comit estabelecido, ainda importante que o conselho em sua
totalidade mantenha a responsabilidade geral, e relatado pelo comit sobre quaisquer questes
importantes. Este comit poderia ser chamado, por exemplo, o "Comit de tica Empresarial", ou
"Comit Anti-Corrupo", ou qualquer nome apropriado semelhante.

O conselho normalmente delegaria o controle da implementao do programa anticorrupo para o

gerente de conformidade (veja a medida 5).

O conselho de administrao normalmente delegaria a responsabilidade dos gerentes relevantes da

organizao para supervisionar o cumprimento do dia a dia pelo pessoal em seu departamento,
funo ou projeto com a poltica e o programa anticorrupo. Portanto, por exemplo, o Diretor de
vendas teria a responsabilidade direta de garantir o cumprimento dos gerentes de vendas e de
todos os consultores, consultores, agentes, etc., que auxiliam a funo de vendas.

Para garantir que o conselho seja mantido atualizado, aconselhvel que um item especfico da
agenda seja includo em todas as reunies do conselho para analisar quaisquer problemas de
corrupo surgidos. Se no surgiram problemas no perodo relevante, o item pode ser notado
como "sem problemas que surjam" ou equivalente. Isso trataria a conformidade anticorrupo de
forma semelhante ao cumprimento da segurana, onde voc esperaria ver a segurana como um
item permanente na agenda do conselho.

O gerente de conformidade deve enviar um relatrio anual escrito ao conselho sobre a poltica
anticorrupo e o programa anticorrupo (veja a medida 5). O conselho diretor deve debater este
relatrio e discutir a adequao da poltica anticorrupo e do programa anticorrupo e todas as
melhorias necessrias anualmente em uma reunio do conselho.

A aceitao pelo conselho de responsabilidade para a implementao da poltica e do programa

deve ser registrada por meio de uma resoluo do conselho. No caso de uma organizao detida e
controlada por uma pessoa, poderia ser uma resoluo assinada por essa pessoa.

Veja a resoluo da amostra (pargrafos 3, 4 e 6)

Lista de verificao de implementao da Medida 3

A. A Diretoria deve concordar em aceitar a responsabilidade geral pela implementao da

poltica e do programa de combate corrupo.

B. (Se o conselho optar por faz-lo), o conselho deve concordar em estabelecer um subcomit
do conselho para assumir responsabilidades de conformidade especficas.

C. [Veja a medida 5 para nomear o gerente de conformidade].

D. A Diretoria deve concordar em delegar responsabilidades dirias para a implementao de

polticas e programas anticorrupo para os gerentes relevantes.

E. O Conselho deve aprovar uma resoluo (em reunio ou por resoluo assinada) (ver
pargrafos 3, 4 e 6 da resoluo de amostra acima), que concorda e registra essas
decises. [Nota: Esta resoluo do conselho pode lidar com as medidas 1, 2, 3 e 5 do
Programa Anti-Corrupo, ou resolues separadas podem ser aprovadas]