NUMERO : MIL NOVECIENTOS CUARENTA Y NUEVE

CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA.

DENOMINADA: CHOCODULCERIA GRIZITA S.A.C
QUE OTORGAN:
DIEGO PUCCE CASTILLO, ISABEL NOLE ZEA, GABRIEL
SEGURA RAMOS.----
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&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-
En la ciudad de Chiclayo, Departamento de Lambayeque, NOVENO da del
mes de ABRIL del DOS MIL CATORCE, ante m JUAN ABELARDO
FERNANDEZ ROJAS, Abogado Notario de la ciudad, identificado con
Documento Nacional de Identidad N27763138, su fragante con Libreta Militar
N1378226672, y con Registro nico de Contribuyente N10077631386.
COMPARECEN: =======================
DIEGO PUCCE CASTILLO, peruano, mayor de edad, identificado con DNI.
N,724220.38, de ocupacin estudiante, de estado civil soltero, domiciliado en
calle Francisco Cabrera #736 - Chiclayo, de trnsito por esta ciudad, quien
procede por su propio
derecho.====================================================
ISABEL NOLE ZEA, peruana, mayor de edad, identificado con DNI. N
72917150., de ocupacin estudiante, de estado civil soltera, domiciliada en Jr.
Arica #616 - Ferreafe, quien procede por su propio
derecho.==========================================
GABRIEL SEGURA RAMOS, peruano, mayor de edad, identificado con DNI.
N47194642, de ocupacin Estudiante, de estado civil soltero, domiciliado en
Av. Grau #400 Chiclayo, de trnsito por esta ciudad, quien procede por su
propio derecho.=========================
Los comparecientes son mayores de edad, a quienes identifiqu y juzgo que
proceden con libertad, capacidad y conocimiento suficiente para tratar y
contratar de lo que doy fe; como la doy de que proceden a otorgar la presente
de conformidad a lo establecido en la Nueva Ley del Notariado; y, me
entregaron una minuta debidamente firmada y autorizada para que su
contenido y con los dems recaudos de Ley, sea elevada a ESCRITURA
PBLICA, la misma que queda archivada en su legajo correspondiente y cuyo
tenor literal es como sigue:
================================================
MINUTA.-Seor Notario Doctor Abelardo Fernndez Rojas. Srvase Ud.
Extender en su Registro de Escrituras Pblicas una en la que consta el
Contrato de Constitucin de Empresa Sociedad Annima Cerrada que
otorgan los seores: DIEGO PUCCE CASTILLO, ISABEL NOLE ZEA,
GABRIEL SEGURA RAMOS, en los trminos y condiciones
siguientes:================
PRIMERO.- Los otorgantes convienen en constituir, como en efecto
constituyen una Sociedad Annima Cerrada denominada DULCERIA
GRIZITA" S.A.C...======================
SEGUNDO.- El capital social es de S/. 4000 (TRES MIL 00/100 NUEVOS
SOLES) queda ntegramente suscrito y pagado mediante aportes dinerarios de
la siguiente forma: -----------------------------------------------
- El Sr. DIEGO PUCCE CASTILLO suscribe CIEN (100) acciones
de un valor nominal de S/. 20.00 cada una, correspondiente al
aporte dinerario de S/. 2,000.00 ( MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES)
----------
- El Sr. ISABEL NOLE ZEA suscribe Cien (100) acciones de un
valor nominal de S/. 20.00 cada una, correspondiente al aporte
dinerario de S/. 2,000.00 (MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES).--------
- El Sr. GABRIEL SEGURA RAMOS suscribe Cien (100) acciones
de un valor nominal de S/. 20.00 cada una, correspondientes al
aporte dinerario de S/. 2,000.00 (MIL Y 00/100 NUEVOS
SOLES).------------

TERCERO.- El capital de la sociedad est distribuido de la siguiente forma: ----

DIEGO PUCCE CASTILLO, aporta a la sociedad la suma de S/. 2,000.00 (MIL
Y 00/100 NUEVOS SOLES) a cambio de lo cual recibe ntegramente suscritas
y totalmente pagadas 100 (CIEN) acciones de un valor nominal de S/. 20.00
(DIEZ NUEVOS SOLES); ISABEL NOLE ZEA aporta a la sociedad la suma
de S/. 2,000.00 (MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) a cambio de lo cual recibe
ntegramente suscritas y totalmente pagadas 100 (CIEN) acciones de un valor
nominal de S/. 20.00 (DIEZ NUEVOS SOLES); GABRIEL SEGURA RAMOS,
aporta a la sociedad la suma de S/. 2,000.00 (MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES)
a cambio de lo cual recibe ntegramente suscritas y totalmente pagadas 100
(CIEN) acciones de un valor nominal de S/. 20.00 (DIEZ NUEVOS
SOLES).----------------------------------------
CUARTO.- Se acuerda que la sociedad tendr Directorio.---------------------------
QUINTO.- Queda nombrado como GERENTE GENERAL de la Sociedad la
seora ISABEL NOLE ZEA, con D.N.I. N 72917150, a quien se les confiere
todas las facultades que el Estatuto Social otorga y las podrn ejercer con las
limitaciones y requisitos que sta le fije.-------------------------------

ESTATUTOS
 CHOCODULCERA GRIZITA S.A.C
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO, DURACIN E INICIO
DE OPERACIONES
ARTICULO 1.- Bajo la denominacin de DOCHODULCERIA GRIZITA y en
forma abreviada DULCERIA GRIZITA SAC, se constituye esta Sociedad
Annima Cerrada por
acciones.==========================================
ARTICULO 2.- El objeto de la sociedad es el siguiente:------------------------------
a) rea de Comercial:--------------------------------------------------------------------
1. Fabricacin y diseo de variedades de dulces. ------
2. Compra venta de chocolate (manjar blanco, pasas, man, pecana,
etc.)--------------
Prestacin de servicios y asesora en general, para la elaboracin de
manualidades, diseo, y cualquier otra actividad anexa o conexa con el objeto
principal, necesario o conveniente para concretar sus fines sociales, sin
reserva ni limitacin alguna y que decida el titular emprender.
Adems, la sociedad podr dedicarse a cualesquiera otras actividades afines,
conexas y/o complementarias permitidos por las leyes nacionales, compatibles
con las sociedades annimas y que apruebe la Junta General de
Accionistas.----
ARTICULO 3 .- El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Chiclayo, Regin
de Lambayeque, pudiendo establecer agencias, sucursales, oficinas y
representaciones en cualquier lugar de la Repblica del Per o del extranjero,
bastando para ello la aprobacin de la Junta General de
Accionistas.-------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 4.- La sociedad inicia sus operaciones en la fecha de inscripcin
en los Registros Pblicos. La validez de los actos sociales realizados con
anterioridad a su inscripcin, queda subordinada a este requisito y a su
ratificacin por los socios, de conformidad con el Artculo 7 de la ley General
de Sociedades y el Cdigo Civil vigente. El plazo de duracin de la Sociedad
es
indeterminado.----------------------------------------------------------------------------------
 TITULO II
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTICULO 5.- El capital social de la sociedad asciende a SEIS MIL Y 00/100
NUEVOS SOLES (S/. 6,000.00), ntegramente suscrito y pagado, mediante
aporte dinerarios representado por CUATROCIENTAS acciones (300), de un
valor nominal de S/. 20.00 cada una, las que se distribuyen de la siguiente
manera:-------------------------------------------------------------------------------
ACCIONISTAS ACCIONES VALOR TOTAL %
1. DIEGO PUCCE CASTILLO 100 S/20.00 2,000.00 33.3
2. ISABEL NOLE ZEA 100 20.00 2,000.00 33.3
3. GABRIEL SEGURA RAMOS 100 20.00 2,000.00 33.3

300 6,000.00 100%

ARTICULO 6.- Las acciones son nominativas.-----------------------------------------

ARTICULO 7.- Las acciones no pueden inscribirse en el Registro pblico del
Mercado de valores.--------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 8.- Los certificados de acciones contendrn: El nombre de la
Sociedad, el capital social suscrito y pagado, el valor nominal de cada accin,
el carcter nominativo de las acciones, el nmero de acciones que representa
cada ttulo o certificado, la numeracin de cada certificado de acciones, la
fecha de emisin de cada certificado, el domicilio de la sociedad , su plazo,
fecha de la Escritura de Constitucin Social, as como de las escrituras
anteriores, modificatorias de los Estatutos sociales, o de las variaciones del
capital social y la inscripcin en el Registro
Mercantil.-----------------------------------------------------
ARTICULO 9.- Los ttulos en las acciones se autorizarn por el Gerente
General.------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 10.- Se podrn expedir certificados provisionales mientras se
emitan las acciones.---------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 11.- En las Juntas de Accionistas, cada accin da derecho a un
voto, a excepcin de la situacin prevista para la eleccin del
Gerente.------------
ARTICULO 12.- Los titulares de acciones en calidad de co-propiedad o
condominio, cuando resuelven intervenir en las Juntas de Accionistas, deben
hacerse representar por uno solo de ellos o por un tercero por lo menos, con
carta poder. El apoderado as designado ser considerado por la Sociedad en
esa junta como solo accionista.-------------------------------------------------------------
ARTICULO 13.- En el caso de prdida, robo o destruccin de los certificados
de acciones, el Gerente esta autorizado para expedir duplicados, previo
cumplimiento de las formalidades que determine la Junta
General.------------------
ARTICULO 14.- La responsabilidad de los accionistas esta limitada al valor
nominal de las acciones que poseen.-------------------------------------------------------
ARTICULO 15.- La Sociedad llevar el Libro de Registros y Transferencia de
Acciones, en el que se inscribir el nmero de las acciones emitidas, el
nombre y domicilio de los tenedores de certificados de acciones y el nmero
de certificados. En dicho libro se anotar tambin la transferencia de
acciones, observndose los requisitos establecidos en este
Estatuto.---------------------------
ARTCULO 16.- La transferencia de acciones, por ser nominativas, debe
comunicarse por escrito a la sociedad. Los accionistas tendrn derecho
preferencial y proporcional para adquirir las acciones de la Sociedad que
fueren puestas en
venta.------------------------------------------------------------------------------
Para el ejercicio de derecho de preferencia a que se contrae este Artculo, el
accionista que desee vender sus acciones deber, en forma escrita,
comunicarlo a la sociedad, a fin de que el Gerente General informe a los
accionistas sobre la oferta dentro de los 10 das
siguientes.----------------------------------------------------
En el trmino de 30 das, deber ejercitarse el derecho de preferencia para la
adquisicin de acciones, puesto que vencido dicho plazo, el accionista podr
vender libremente sus acciones. El Gerente est facultado adems para
reglamentar, en su caso, el ejercicio del derecho de preferencia a que se
refiere este Artculo y resolver cualquier problema que al respecto pudiera
presentarse. Es nula y sin valor cualquier transferencia de acciones efectuada
contraviniendo lo dispuesto en el presente
Artculo.--------------------------------------------------------
El precio en cual se adquiere las acciones sujetas al derecho de preferencia es
el del valor en libros que surge de la diferencia entre el Activo y
Pasivo.-----------
ARTICULO 17.- La transferencia de acciones deber registrarse en Libro de
Registro y Transferencia de Acciones de la Sociedad, extendindose en cada
caso Acta suscrita por quien transfiere o por quien adquiere o por las personas
que mediante poder a satisfaccin de la Sociedad, acten por ellos, debiendo
firmar en unin con el Gerente. La transferencia de acciones slo surtir efecto
respecto de la Sociedad, desde el da en que est registrada en libro de
registro y Transferencia de Acciones, sin que el nuevo propietario tenga
derecho a formular reclamacin alguna por razn de acuerdos, contratos,
actos, dividendos, beneficios en acciones y de cualquier naturaleza realizados
con anterioridad al da de la
transferencia.-----------------------------------------------------
ARTICULO 18.- Los poseedores de acciones de la Sociedad quedan sujetos
a las disposiciones de estos Estatutos y a los acuerdos de las Juntas
Generales de Accionistas y de la
Gerencia.------------------------------------------------------------
ARTICULO 19.- Los accionistas en sus relaciones con la Sociedad, se deben
considerar presentes y domiciliados en le domicilio de la Sociedad, implicando
la adquisicin y transmisin de acciones, por los poseedores de la mismas, la
renuncia al fuero de sus domicilios y la aceptacin de los accionistas de la
jurisdiccin de los tribunales y jueces de la Provincia de
Chiclayo------------------------
ARTICULO 20.- La exclusin del socio procede por infracciones del estatuto,
comisin de actos dolosos en agravio de la sociedad, o por dedicarse por
cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocio que constituyen su objeto
social.; por atentar en forma violenta contra la Gerencia o cualquier otro
socio.--
La exclusin del socio se acuerda con el voto favorable de la mayora de las
acciones sociales, sin considerar las del socio, cuya exclusin se discute.
Debiendo regirse por el artculo 293 de la Ley General de sociedades. El
reembolso del valor de las acciones se efectuar en un plazo que no exceder
de dos meses contados a partir de la fecha del ejercicio del derecho de
separacin.--------------------------------------------------------------------------------------
TITULO III
RGIMEN DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 21.- Los rganos de la sociedad son:-------------------------------------
A.- La Junta General de Accionistas.-------------------------------------------------------
B.- El Directorio.--------------------------------------------------------------------------------
C.- La Gerencia. -------------------------------------------------------------------------------
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTICULO 22.- La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la
Sociedad. Sus acuerdos obligan a todos los accionistas incluso a los
disidentes y los que no hubieran participado de la reunin. Se reunirn en las
oficinas de la Sociedad, salvo que de mutuo acuerdo decidan sesionar en otro
lugar.------------
ARTICULO 23.- La Junta General de Accionistas ser convocada por el
Directorio, con la anticipacin que seala el artculo 116 de la Ley General de
Sociedades, mediante esquelas con cargo de recepcin, facsmil, correo
electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de
recepcin, dirigida a domicilio o a la direccin designada por el Accionista para
este efecto.-------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 24.- Las Juntas podrn sesionar prescindiendo del requisito o
previa convocatoria, si encontrndose presente los accionistas que
representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y
acepten por unanimidad celebracin de la Junta y los asuntos que en ella se
proponga tratar.
ARTCULO 25.- La Junta General se rene obligatoriamente, cuando menos
una vez al ao y dentro de los 3 meses siguientes a la terminacin del
Ejercicio Econmico y tendr por
objeto:-------------------------------------------------------------
1.- Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del
Ejercicio anterior expresados en sus Estados
Financieros.----------------------------
2.- Resolver sobre la aplicacin de las utilidades si las
hubiera.----------------------
3.- Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios con forme al
Estatuto sobre cualquier otro consignado en la
convocatoria.-----------------------------------
ARTCULO 26.- Compete as mismo a la Junta General:----------------------------
1.-Modificar el Estatuto Social.-------------------------------------------------------------
2.-Aumentar o reducir el Capital Social.---------------------------------------------------
3.-Emitir obligaciones.-------------------------------------------------------------------------
4.-Acordar la enajenacin, en un solo acto se activos cuyo valor contable
exceda el 50 % (Cincuenta por Ciento), del capital de la
Sociedad.---------------------------
5.-Disponer investigaciones y auditorias
especiales.------------------------------------
6.-Acordar la transformacin, fusin, encisin, reorganizacin y disolucin de
la Sociedad, as como resolver sobre su
liquidacin.---------------------------------------
7.-Resolver en los casos en que la Ley o el Estatuto dispongan su intervencin
y en cualquier otro que requiera el inters
social.------------------------------------------
ARTICULO 27.- Los Accionistas podrn hacerse representar por medio de
apoderado. El mandato podr constar en Escritura Pblica o por simple carta;
esta ltima deber extenderse para cada Junta General de Accionistas.----------
ARTICULO 28.- Presidir las Juntas Generales, el socio con mayor nmero
de acciones y actuar como secretario el Gerente. En caso de inasistencia de
uno o de ambos lo (s) sustituir (n) la (s) persona (s) designada (s) por los
concurrentes.------------------------------------------------------------------------------------
Los acuerdos constarn en el Libro de Actas, que debidamente legalizado
llevar el gerente y en el que se observar las reglas puntualizadas en el
Artculo 135 y 136 de la Ley General de Sociedades.-------------------------------
ARTICULO 29.- El qurum se computar y establecer al inicio de la Junta
salvo lo previsto en el Artculo siguiente, la Junta General queda vlidamente
constituida en primera convocatoria cuando se encuentra representada, o
cuando menos el 50 % (cincuenta por ciento) de las acciones suscritas con
derecho a voto. En segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia de
cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto.-------------------------
ARTICULO 30.- Para que la Junta General adopte vlidamente acuerdos
relacionados de los Estatutos sociales, aumento o reduccin del Capital
social, emisin de obligaciones y los acuerdos de transformacin,
fusin, encisin, reorganizacin, disolucin y liquidacin de la sociedad;
es necesario en primera convocatoria, cuando menos la concurrencia
de 2/3 de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda
convocatoria bastar la concurrencia de al menos 3/5 partes de las
acciones suscritas con derecho a tres votos.-------------
ARTICULO 31.- Los acuerdos se adoptarn con el voto favorable de la
mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto, representadas
en la Junta, cuando se trata de los asuntos mencionados en el Artculo
precedente, se requiere que el acuerdo se adopte por un nmero de acciones
que represente cuando menos la mayora absoluta de las acciones suscritas
con derecho a voto----------------------------------------------------------------------------
TITULO IV
EL DIRECTORIO
ARTCULO 32.- El directorio es el rgano de representacin legal y gestin
de la
sociedad.-------------------------------------------------------------------------------------
Est compuesto por tres miembros elegidos para un perodo de tres aos por
la junta general de
accionistas.----------------------------------------------------------------
El cargo de director es personal, sin embrago, podr ser representado por
quien ste designe. Para tal efecto, el representante deber presentar con
anterioridad al inicio de la sesin del directorio, la escritura pblica donde
conste el poder otorgado, el mismo que deber anexarse a la correspondiente
acta.---
No constituye requisito indispensable el ser accionista para ser nombrado
como
director.-----------------------------------------------------------------------------------------
Los directores podrn ser reelegidos indefinidamente.--------------------------------
Queda expresamente establecido, en todo caso, que no obstante el
vencimiento del plazo para el cual fueron designados, las funciones de los
directores se entendern prorrogadas hasta que se realice una nueva
designacin, continuando con el ejercicio de sus cargos, con pleno goce de
sus atribuciones, hasta ser definitivamente
reemplazados.--------------------------------------------------
Rigen al efecto las disposiciones de las artculos 153 y siguientes de la Ley
General de Sociedades.----------------------------------------------------------------------
ELECCIN DEL DIRECTORIO.------------------------------------------------------------
ARTCULO 33.- El directorio ser elegido con representacin de la
minora.----
Asimismo, para elegir al directorio, debern seguirse las siguientes
reglas:-------
a) Cada accin da derecho a tantos votos como directores debern
elegirse
b) Cada accionista podr acumular sus votos a favor de una sola persona
o distribuirla entre
varios.--------------------------------------------------------------
c) Sern elegidos como directores, los postulantes que alcancen las cinco
mayores votaciones.------------------------------------------------------------------
d) En caso de empate, deber elegirse por sorteo.--------------------------------
DIRECTORES SUPLENTES.----------------------------------------------------------------
ARTCULO 34.- En cada eleccin del directorio, debern elegirse a tres
directores suplentes, para los cuales tambin rige lo dispuesto en el artculo
anterior del presente estatuto.---------------------------------------------------------------
QURUM DEL DIRECTORIO.--------------------------------------------------------------
ARTCULO 35.- El qurum del directorio ser la mitad ms uno de sus
miembros. Cada director tiene un voto.----------------------------------------------------
El presidente del directorio dirime en caso de empate, ejerciendo doble voto.
Los acuerdos se adoptarn por mayora de votos de los directores
concurrentes a la
sesin.--------------------------------------------------------------------------------------
En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia de los
acuerdos adoptados y dems asuntos referentes al directorio, rigen las
disposiciones de la Ley General de Sociedades.----------------------------------------
El directorio se reunir toda vez que lo solicite el presidente del directorio o
cualquier director de la sociedad.-----------------------------------------------------------
El presidente convocar a reunin del directorio mediante esquela, con
indicacin del lugar, da y hora de la reunin. El envo de esquelas de citacin
no ser necesario siempre que se encuentren presentes todos los directores y
acuerden sesionar.-----------------------------------------------------------------------------
ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO.------------------------------------------------------
ARTCULO 36.- El directorio tiene las facultades de representacin legal y de
gestin necesaria para la administracin de la sociedad dentro de su objeto
social que seala el artculo 172 de la Ley General de Sociedades,
exceptundose aquellas que por ley estn reservadas a las juntas generales
de accionistas. Con sujecin a las normas legales y a las instrucciones de la
junta general de accionistas, corresponde al
directorio:---------------------------------------
1. Aprobar el organigrama de la sociedad y sus modificaciones, crear los
cargos a que haya lugar, as como determinar las polticas y
presupuestos de la empresa, los cuales debern ser propuestos,
conforme a los presentes estatutos, por el gerente de la sociedad.--------
2. Designar dentro de sus miembros y siempre que lo considere necesario,
uno o ms delegados para que cumplan funciones
especficas.--------------
3. Autorizar el gerente de la sociedad, o a sus suplentes, en cada caso,
para celebrara los siguientes actos o contratos, cualquiera que fuere la
cuanta de los mismos:---------------------------------------------------------------
 3.1 Para ceder, traspasar o gravar, a cualquier ttulo, marcas,
patentes o privilegios de los cuales la sociedad sea
titular.-------------------
3.2 Realizar cualquier tipo de convenios sobre propiedad
intelectual.----
3.3 Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de
la sociedad.-----------------------------------------------------------------------------
3.4 Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de
derechos de la sociedad, bien sea en acuerdos dentro de procesos
judiciales o arbitrales o fuera de ellos.---------------------------------------------
3.5 Autorizar designacin de apoderados judiciales y extrajudiciales,
incluidos los administradores de las sucursales, con indicacin de las
facultades que han de concedrseles y de las condiciones bajo las
cuales han de ejercer su
cargo.--------------------------------------------------------------
3.6 Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus
suplentes, darles instrucciones y fijarles su
remuneracin.--------------------
3.7 Las dems que, conforme a estos estatutos y la ley le
corresponden, as como todas aquellas que segn tales normas no
estn asignadas a un rgano
diferente.---------------------------------------------------
TITULO V
DE LA GERENCIA
ARTICULO 37.- La sociedad tendr uno o ms Gerentes los cuales sern
designados por el Directorio.----------------------------------------------------------------
ARTICULO 38.- El Gerente General tiene la representacin legal, judicial,
comercial y administrativa de la sociedad y ejecuta todas las disposiciones del
Directorio. Tiene como facultades y atribuciones lo siguiente:------------------------
1. Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades polticas,
administrativas, policiales, militares, tributarias, laborales, municipales,
aduaneras y judiciales del fuero comn. Privativo y arbitral con todas las
facultades y atribuciones generales de representacin, as como de las
 especiales del mandato para disponer derechos sustantivos, iniciando
todo tipo de acciones y/o excepciones, sean civiles, penales o
administrativas, ya sean procesos contenciosos o no contenciosos,
pudiendo demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones,
desistirse del proceso, de un acto procesal o de la pretensin, allanares
o reconocer la demanda o pretensiones, conciliar, transigir, someter a
arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso o fuera de l,
sustituir o delegar la representacin procesal y/o nombrar o revocar
apoderados judiciales, celebrar cualquier acto jurdico posterior a la
sentencia en inters de la sociedad, otorgar contra cautelas, intervenir
como tercero en cualquier proceso en que tenga la empresa legtimo
inters, solicitar medidas cautelares prueba anticipada, interponer todo
tipo de solicitudes, peticiones o recursos sean de reconsideracin,
apelacin, revisin, tasacin y/o nulidad en la ejecucin de las
sentencias para exigir y cumplir el mandato, incluso para el pago y
cobro de costas y costos, consignar y/o cobrar consignaciones, asistir a
las audiencias de saneamiento, conciliacin, pruebas, prestar
declaracin de parte, testimonial, reconocimiento y exhibicin de
documentos con las ms altas contribuciones y las dems facultades
generales y especiales contenidas en los artculos 74 y 75 del Cdigo
Procesal Civil.---------------------------
Las facultades otorgadas, incluyen tambin ,el de representar legalmente a
la empresa ante la Sunat, Sunarp, municipios y dems autoridades
tributarias, administrativas y locales, pudiendo formular toda clase de
peticiones , promover procesos administrativos, interponer todo tipo de
recursos , apelaciones , reconsideraciones y revisiones, sean ordinarias o
extraordinarias, cancelar o reclamar obligaciones tributarias; ante las
autoridades del Ministerio de Trabajo y Promocin del Empleo, como son el
servicio de orientacin legal en materia laboral, en los procedimientos de
inspeccin, en las negociaciones colectivas, y en todo lo relativo a las
relaciones individuales o colectivas de trabajo conforme a las disposiciones
vigentes; asimismo podr comparecer a los procesos laborales, pudiendo
contestar demandas , deducir excepciones, interponer medios
impugnatorios y dems actos procesales que se requieran en los
procesos ordinarios y especiales en materia laboral, como son proceso
sumarsimo, procesos de ejecucin , contencioso administrativo,
impugnacin de laudos arbitrales, medidas cautelares y solucin
extrajudicial de controversia jurdicas, que se rigen bajo las normas de la
Ley Procesal de Trabajo, Ley N 26636; con las mismas facultades
transcritas en el prrafo anterior conforme a los artculos 74 y 75 del
Cdigo Procesal Civil.---------------------------------------------------
Estas mismas facultades las podr ejercer el Gerente General, Apoderado
y/o Representante Legal debidamente designado, actuando individual e
indistintamente.---------------------------------------------------------------------------
2. Organizar el rgimen administrativo de la Sociedad, expedir la
correspondencia y dictar las directivas necesarias para su
funcionamiento.------------------------------------------------------------------------
3. Cuidar los bienes y fondos sociales y/o de los que la Sociedad sea
responsable.----------------------------------------------------------------------------
4. Contratar obreros y/o empleados, as como personal tcnico y
profesional altamente calificado, conforme a su objeto social,
promoverlos, amonestarlos, sancionarlos, fijar sus remuneraciones y
despedirlos.----------------------------------------------------------------------------
5. Otorgar poderes y revocarlos cuando lo estime necesario.-------------------
6. Dirigir la marcha econmica de la Empresa, controlando bajo su
responsabilidad la labor de los empleados, obreros, comisionistas,
asesores y en general a toda persona que preste sus servicios a la
sociedad.--------------------------------------------------------------------------------
7. Suscribir y celebrar todos los actos y contratos relacionados con el giro
social y aquellos que estn dentro de sus facultades.-------------------------
8. l Gerente si fuere uno solo, o quien tenga la calidad de Gerente
podr :-
a) Abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias de ahorro a plazos o de
cualquier otro gnero, girar contra ellas, transferir fondos de ellas,
efectuar retiros y sobregirarse en cuentas corrientes con o sin garanta
prendaria, hipotecaria y/o fianza en todo tipo de instituciones de
 crdito, girar endosar protestar y cobrar y hacer efectivo cheques,
girar, aceptar, avalar, endosar, descontar, cobrar, protestar, reaceptar,
renovar, cancelar y/o dar en garanta o en procuracin, segn su
naturaleza, letra de cambio, vales, pagars, cheques y en general todo
tipo de ttulos valores, as como cualquier otro documento mercantil y/o
civil incluyendo plizas, conocimiento de embarque, cartas porte, cartas
de crdito, certificados de depsito, Warrant, incluyendo su constitucin,
fianza y/o avales, celebrar activa o pasivamente contratos de mutuo
constituciones bancarias, financieras o con cualquier otra persona
natural o jurdica, con o sin garantas; dar en prenda, constituir
hipotecas , otorgar avales, fianzas y cualquier otra garanta, an a favor
de terceros, para fianzar operaciones crediticias, financieras y/o
comercial con bancos, financieras, seguros, cajas de ahorro,
cooperativas o cualquier otra institucin crediticia y/o persona natural o
jurdica, nacional y/o extranjera; en general celebrar todo tipo de
obligaciones de crdito, con las que empresa garantice u obtenga
beneficio o crdito a favor y/o para
terceros.--------------------------------------------------------------------------------
b) Comprar ,vender, arrendar, permutar, donar o recibir donacin, bienes
de o para la empresa, sena muebles o inmuebles, celebrar convenios
arbitrales y todo tipo de contratos leasing, arrendamiento financieros,
concesin, know now o transferencia de tecnologa, colaboracin
empresarial, factoring, joint venture, franchising, franquicias, fideicomiso
,tarjeta de crdito , reportes, compra y ventas de acciones o bolsa fuera
de ellas, facturas, cheques, vales, pagars y letras de cambio incluidas
las letras hipotecarias, sean en moneda nacional o extranjera, constituir
empresas y/o todo tipo de personas jurdicas en el pas o en el
extranjero , permitida por
ley.--------------------------------------------------------------------
c) Intervenir en las licitaciones, concursos pblicos, adjudicaciones
directas y/o invitaciones de instituciones pblicas y privadas. Y En
general firmar toda clase de contratos sean civiles o mercantiles, as
como los instrumentos pblicos y privados a que hubiera lugar, teniendo
 en cuenta que estas facultades son meramente enunciativas y no
limitativas.----------
9. Examinar y revisar las cuentas y el balance, as como responder por
la veracidad de los libros que ordena la
ley.----------------------------------------
10. todas las dems que le asigne la junta General y las sealadas por ley
en tanto no por su naturaleza no resulten incompatibles con el cargo de
Gerente como la designacin y remocin de
gerentes.-----------------------
11. El Gerente podr girar cheques de las cuentas corrientes de la
Sociedad a sola firma hasta por un monto mximo de $ l0, 000.00 (diez
mil y 00/100 dlares americanos), o su equivalente en moneda nacional,
monto mayores con firma mancomunada con otro socio de la
sociedad.-----------
12. Organizar el rgimen interno de la empresa.-------------------------------------
13. Celebrar contratos inherentes al objeto de la empresa, fijando sus
condiciones, supervisar y fiscalizar el desarrollo de las actividades de la
empresa.--------------------------------------------------------------------------------
14. Representar a la empresa ante los poderes del estado, instituciones
nacionales y extranjeras, gozando de las facultades generales y
especficas a que se refiere los artculos 74, 75, 77 y 436 del cdigo
procesal civil.---------------------------------------------------------------------------
15. Cuidar los activos de la empresa.--------------------------------------------------
16. Abrir y cerrar cuentas corrientes, bancarias, mercantiles y girar contra
las mismas, cobrar y endosar cheques de la empresa, as como endosar
y descontar documentos de crdito, solicitar sobregiros, prstamos,
crditos o financiaciones para desarrollar el objeto social celebrando los
contratos respectivos.----------------------------------------------------------------
17. Suscribir contratos de arrendamiento.---------------------------------------------
18. Autorizar a sola firma la adquisicin de bienes, contratacin de obras y
prestacin de servicios personales.------------------------------------------------
19. Nombrar. Promover, suspender despedir a los empleados y servidores
de la empresa.-------------------------------------------------------------------------
20. Conceder licencia al personal de la
empresa.------------------------------------
21. Cuidar que la contabilidad sea bien llevada y formular el estado de
prdidas y ganancias, el balance general de la empresa y los dems
estados y anlisis contables que solicite el
Titular.------------------------------
22. Ordenar pago y otorgar recibos y cancelaciones.-------------------------------
23. Girar cheques, ya sea sobre saldos deudores o acreedores, cobrar
cheques y endosar cheques para abono en cuenta de la sociedad o a
terceros.--------------------------------------------------------------------------------
24. Girar, emitir, aceptar, endosar, cobrar, avalar, afianzar, renovar, prorrogar
y/o descontar letras de cambio, pagars, facturas conformadas y
cualquier otro ttulo valor.----------------------------------------------------------
25. Endosar certificados de depsito, conocimientos de embarque, plizas
de seguro y/o warrants, as como cualquier otro ttulo valor o documento
comercial o de crdito transferible; depositar y retirar valores mobiliarios
en custodia; asimismo gravarlos y
enajenarlos.----------------------------------
26. Realizar cualquier operacin bancaria, inclusive la apertura, retiro y/o
cierre de cuentas corrientes, cuentas a plazo, cuentas de ahorro,
cuentas de custodia y/o depsitos, depositar o retirar fondos, girar
contra las cuentas, solicitar sobregiros; solicitar y abrir cartas de crdito,
solicitar y contratar finazas bancarias, celebrar contaros de
arrendamiento financiero o leasing, lease back, factoring y/o
underwriting. Observar estados de cuenta corriente, as como solicitar
informacin sobre operaciones realizadas en cuentas y/o depsitos de
la sociedad.-----------
27. Efectuar cobros de giros y transferencias, efectuar cargos y abonos en
cuentas, efectuar pagos de transferencia y otorgar cancelaciones y
recibos.---------------------------------------------------------------------------------
28. Celebrar contratos de compraventa, promesa de compraventa y/o
opciones, pudiendo vender y/o comprar bienes inmuebles y/o muebles.
Incluyendo acciones, bonos y dems valores mobiliarios, as como
 realizar operaciones de reporte respecto de estos
ltimos.-------------------
29. Celebrar contratos de prstamo, mutuo, arrendamiento, dacin en pago,
fideicomiso, fianza, comodato, uso, usufructo, opcin, cesin de
derecho y de posicin contractual; tanto en manera activa como pasiva,
para la adquisicin, disposicin y gravamen en toda clase de bienes
muebles e inmuebles, incluyendo el alquiler y posterior manejo de cajas
de seguridad; as como cualquier tipo de contrato bancario; as como
acordar la validez de las transferencias electrnicas de fondos, por
facsimil u otros medios similares, entre cuentas propias o a favor de
terceros, entidades bancarias y financieras.-------------------------------------
30. Prestar aval y otorgar fianza a nombre de la sociedad, a favor de si
mismo y/o de terceros; as como constituir prenda o hipoteca o gravar
de cualquier forma los bienes muebles o inmuebles de la sociedad,
pudiendo afectar cuentas, depsitos, ttulos valores o valores
mobiliarios en garanta, inclusive en fideicomiso en
garanta.-----------------------------------
31. Celebrar contratos de crdito en general, ya sea crdito en cuenta
corriente, crdito documentario, prstamos, mutuos, advance account y
otros; as como ceder derechos y crditos.--------------------------------------
32. Otorgar, delegar y/o sustituir, parcial o totalmente, estos poderes en las
personas que considere conveniente y reasumirlos o revocarlos cuando
lo estime
necesario.----------------------------------------------------------------------
ARTICULO 39.- La duracin del cargo de Gerente es por tiempo
indeterminado.----------------------------------------------------------------------------------
TITULO VI
DE LA MEMORIA, ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE
UTILIDADES
ARTICULO 40.- El Directorio est obligado en el plazo mximo de ochenta
(80) das calendarios contados a partir del cierre del ejercicio social, a formular
la memoria, los estado financieros y la propuesta de aplicacin de las
utilidades en caso de
haberlas.-------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 41.- En la memoria , del Directorio da cuenta a la Junta General
de la marcha y estados de los negocios, los proyectos desarrollados y los
principales acontecimientos ocurridos durante el ejercicio, as como de la
situacin de la sociedad y los resultados
obtenidos.------------------------------------
La memoria debe contener cuando menos:-----------------------------------------------
1. La indicacin de las inversiones de importancias realizadas durante el
ejercicio.--------------------------------------------------------------------------------
2. La existencias de contingencias
significativas.-----------------------------------
3. Los hechos de importancia ocurridos luego del cierre del
ejercicio.---------
4. Cualquier otra informacin relevante que la Junta General debe
conocer;
y------------------------------------------------------------------------------------------
5. Los dems informes y requisitos que la Ley seale.----------------------------
ARTICULO 42.- Los estados financieros se y se presentan de conformidad
con las disposiciones legales sobre la materia y con principios de contabilidad
generalmente aceptados en el pas.-------------------------------------------------------
ARTICULO 43.- La sociedad deber proceder a constituir la reserva legal
conforme a la Ley General de Sociedades.-----------------------------------------------
ARTICULO 44.- La distribucin de dividendos se regir conforme a lo
normado e la Ley General de
Sociedades.-----------------------------------------------------------
TITULO VII
DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 45.- La sociedad se disolver cuando incurra en alguna de las
causales contempladas en el artculo 407 de la Ley General de Sociedades,
de conformidad con las disposiciones legales
vigentes.------------------------------------
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA DISPOSICIN TRANSITORIA.-Queda designado como Gerente
General de la sociedad la Sra. ISABEL NOLE SEA, cuyos datos de
identificacin se describen en la introduccin de la presente minuta, a quien se
le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.
SEGUNDA DISPOSICIN TRANSITORIA.- El primer directorio de la sociedad
estar integrado por tres miembros, quedando constituido de la siguiente
forma:
a) Presidente del directorio: Sr. GABRIEL SEGURA RAMOS DNI N 47194642
b) Director : Sra. GRICELDA ISABEL NOLE DNI N 72917150
c) Director : Sr. DIEGO PUCCE CASTILLO DNI N 72422038
DISPOSICIONES GENERALES Y FINALES
ARTICULO 46 .- Los procedimientos para el aumento o reduccin de capital
social, modificacin de estatutos, fusin, escisin, reorganizacin, emisin,
obligaciones, separacin de socios, impugnacin de acuerdos de la Junta
General se regularn por las disposiciones legales
vigentes.--------------------------
ARTICULO 47.- En todo lo que no que se encuentra expresamente
consignado en estos estatutos, regirn supletoriamente las disposiciones de la
Ley N 26887 Ley General de Sociedades, as como las dems normas
aplicables que pudieran
ampliarla.-----------------------------------------------------------------------------
Agregue Ud. seor Notario, las dems clusulas e insertos de Ley y pase los
partes al registro Mercantil de Chiclayo para la inscripcin de la S.A.C. que por
esta se constituye.
================================================
Chiclayo, 19 de abril del 2014.===================================
FIRMA Y HUELLA DE: DIEGO PUCCE CASTILLO, ISABEL NOLE ZEA,
GABRIEL SEGURA RAMOS, SELLO Y FIRMA DEL DR. LUIS NGEL GARCA
GALLARDO ABOGADO.- REG. CALL. N4475..-------------------------------------------------------------

I N S E R T O: ARTICULO 74 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL. =====================

FACULTADES GENERALES: LA REPRESENTACIN JUDICIAL CONFIERE AL

REPRESENTANTE LAS ATRIBUCIONES Y POTESTADES GENERALES QUE

CORRESPONDEN AL REPRESENTADO, SALVO AQUELLAS PARA LAS QUE LA LEY EXIGE

FACULTADES EXPRESAS. LA REPRESENTACIN SE ENTIENDE OTORGADA PARA

TODO EL PROCESO, INCLUSO PARA LA EJECUCIN DE LA SENTENCIA Y EL COBRO DE

COSTAS Y COSTOS, LEGITIMANDO AL REPRESENTANTE PARA SU INTERVENCIN EN

EL PROCESO Y REALIZACIN DE TODOS LOS ACTOS DEL MISMO, SALVO AQUELLOS

QUE REQUIERA LA INTERVENCIN PERSONAL Y DIRECTA DEL REPRESENTADO.

==========

OTRO INSERTO: ARTICULO 75 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL. ===================

FACULTADES ESPECIALES: SE REQUIERE EL OTORGAMIENTO DE FACULTADES

ESPECIALES PARA REALIZAR TODOS LOS ACTOS DE DISPOSICIN DE DERECHOS

SUSTANTIVOS Y PARA DEMANDAR, RECONVENIR, CONTESTAR DEMANDAS Y

RECONVENCIONES, DESISTIRSE DEL PROCESO Y DE LA PRETENSIN, ALLANARSE A

LA PRETENSIN, CONCILIAR, TRANSIGIR, SOMETER A ARBITRAJE LAS

PRETENSIONES CONTROVERTIDAS EN EL PROCESO, SUSTITUIR O DELEGAR LA

REPRESENTACIN PROCESAL Y PARA LOS DEMS ACTOS QUE EXPRESE LA LEY.

====================

EL OTORGAMIENTO DE FACULTADES ESPECIALES SE RIGE POR EL PRINCIPIO DE

LITERALIDAD. NO SE PRESUME LA EXISTENCIA DE FACULTADES ESPECIALES NO

CONFERIDAS EXPLCITAMENTE.

============================================ OTRO INSERTO: ARTICULO 77

DEL CODIGO PROCESAL CIVIL. =================== EL APODERADO PUEDE

SUSTITUIR SUS FACULTADES O DELEGARLAS, SIEMPRE QUE SE ENCUENTRE

EXPRESAMENTE AUTORIZADO PARA ELLO. ==========================

LA SUSTITUCIN IMPLICA EL CESE DE LA REPRESENTACIN SIN POSIBILIDAD DE

REASUMIRLA; LA DELEGACIN FACULTA AL DELEGANTE PARA REVOCARLA Y

REASUMIR LA REPRESENTACIN.

=========================================== LA ACTUACIN DEL APODERADO

SUSTITUIDO O DELEGADO OBLIGA A LA PARTE REPRESENTADA DENTRO DE LOS

LMITES DE LAS FACULTADES CONFERIDAS. =======

LA FORMALIDAD PARA LA SUSTITUCIN O LA DELEGACIN ES LA MISMA QUE LA

EMPLEADA PARA EL OTORGAMIENTO DEL PODER.

==============================

OTRO INSERTO: ARTICULO 436 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL. ================

EL EMPLAZAMIENTO PODR HACERSE AL APODERADO, SIEMPRE QUE TUVIERA

FACULTAD PARA ELLO Y EL DEMANDADO NO SE HALLARA EN EL MBITO DE

COMPETENCIA TERRITORIAL DEL JUZGADO.

==================================

OTRO INSERTO: DEPOSITO BANCARIO.

======================================

BANCO CONTINENTAL.- CERTIFICACION N0281 0000047987.- DEPOSITOS

SOCIEDADES EN FORMACIN.- POR: S/.5000.00.- EMISIN: 09/05/2009.- CON ARREGLO

A LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN EL ARTCULO 23 DE LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES N 26887, HEMOS RECIBIDO EN DEPSITO A NOMBRE DE: DULCERIA

GRIZITA S.A.C. - LA SUMA DE: DOS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES.- PARA LOS FINES

DE: PAGO DE CAPITAL DE LA FIRMA, CUYA MINUTA SE ENCUENTRA EN TRMITE. ESTE

DEPSITO SE REALIZA POR ORDEN DEL SRA, ISABEL NOLE ZEA IDENTIFICADO
CON LE. N 72917150, DOMICILIADO EN Arica #616 - Ferreafe - TELFONO: 287242
EL DEPSITO QUE SUSTENTA ESTE FORMULARIO NO GENERAR INTERESES.- ESTE

DEPSITO ESTAR SUJETO AL PAGO DE LAS COMISIONES Y GASTOS DE

MANTENIMIENTO QUE EL BANCO TENGA ESTABLECIDOS EN SU TARIFARIO.

==========

Chiclayo 06/11/2014.- BANCO CONTINENTAL. p.p. Un Sello y firma de

JOSE JAVIER TROYA Sub Gerente Oficina CHICLAYO.
=====================
UN SELLO QUE DICE: BANCO CONTINENTAL.- OFICINA CHICLAYO.-06 DE

NOVIEMBRE DEL 2014.-

RECIBIDO.=======================================================
C O N C L U S I O N: Formalizado el instrumento, instru a los otorgantes del

objeto y fines de la presente ESCRITURA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD

ANNIMA CERRADA que otorgan, la misma que les fue leda ntegramente
por m a solicitud de los mismos otorgantes, en la que se afirmaron y
ratificaron en los trminos que contiene la escritura que se inicia a fojas SEIS
MIL CIENTO SESENTA Y NUEVE VUELTA de la SERIE a N0211937 Y
termina a fojas CINCO MIL CIENTO OCHENTA Y UNO VUELTA de la SERIE
a N0211940 , en la que suscriben los comparecientes y el notario que
autoriza, al NOVENO das del mes de NOVIENBRE del DOS MIL CATORCE.
====================
FIRMA Y HUELLA DIGITAL:, DIEGO PUCCE CASTILLO, ISABEL NOLE ZEA,

GABRIEL SEGURA RAMOS.

- SELLO Y FIRMA del DR. J. ABELARDO FERNNDEZ ROJAS - ABOGADO

NOTARIO.- REG CNL N26.

===========================================================

Llrd.