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Introduccin

Una de las formas de reorganizacin de sociedades mas utilizadas


en el mundo empresarial la constituye el proceso de fusin y
escisin de empresas regulado por la ley n26887,Ley general de
sociedaes.ene el presente informe se abocara al desarrollo del
tratamiento tributario y contable aplicable a esta singular figura
societaria,con la finalidad de brindar las pautas necesarias para
llevarlas a cabo,asi minimizar las contingencias tributarias y
contables que puedan presentarse.

CAPTULO 4. FUSIN DE SOCIEDADES MERCANTILES


CONCEPTO

Por la fusin se entiende que dos a ms sociedades se unen para dar lugar a una sola, constituida
o por constituir. El objetivo de esta unin suele estar vinculado a la necesidad de mejorar la
situacin patrimonial de las sociedades fusionadas, fortalecer su posicin frente a los
competidores, simplificar procedimientos de produccin o comercializacin, entre otros objetivos

La fusin es el efecto de unirse dos o ms sociedades en una sola entidad jurdicamente


independiente.

El concepto de fusin de sociedades implica la disolucin de una o varias sociedades jurdicamente


independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los
derechos y obligaciones de las fusionadas. Lo anterior implica la unin de propiedad y direccin
comn.

Fusiones y escisiones de sociedades

Enviado por Editorial el Mar, 10/10/2006 - 13:29

La sociedad (empresa) no se puede considerar a lo largo de su vida como un ente cerrado y


no sometido a cambios, como pueden ser: inicio de nuevas actividades, cese de otras,
implantacin en nuevos mercados geogrficos, alianzas, etc. Algunos de estos cambios
pueden materializarse en procesos econmicos y jurdicos de fusin y escisin de
sociedades.

1. Fusiones
Las fusiones de empresas, desde un punto de vista econmico, son procesos de
concentracin de dos o ms compaas mediante los cuales se pretende mejorar la
eficiencia productiva de estas empresas (reducir costes, ahorro investigacin, etc.).

El TRLSA contempla dos clases de fusin: por creacin de una nueva sociedad y por
absorcin.

1.1. Fusin por creacin

En este caso nos encontramos dos o ms sociedades que se van a unir para constituir una
nueva. Este proceso implica la disolucin sin liquidacin de las empresas que desaparecen
y la constitucin de la nueva sociedad cuyo patrimonio inicial estar formado por los
patrimonios de las sociedades que se disuelven sin perjuicio de los ajustes valorativos que
procedan. Los titulares de las acciones que se han disuelto sern remunerados con las
acciones que ha emitido la sociedad nueva, en definitiva, pasan de ser accionistas de la
sociedad antigua a accionistas de la sociedad nueva.

(1) Disolucin sin liquidacin de las sociedades A y B que transmiten su patrimonio


a la sociedad nueva.

(2) La sociedad nueva emite acciones que son repartidas a los accionistas de las
sociedades que se han disuelto.

1.2. Fusin por absorcin

Si la fusin es por absorcin en el proceso hay al menos dos sociedades: absorbente y


absorbida, y bsicamente consiste en la disolucin sin liquidacin de la sociedad absorbida
que traspasa su patrimonio en bloque a la sociedad absorbente. Esta ltima realizar una
ampliacin de capital para emitir acciones (sobre las que no existir derecho preferente de
suscripcin de nuevas acciones ya que los accionistas de la absorbente habrn renunciado al
mismo) que sern entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida.

(1) La sociedad absorbida B se disuelve y entrega su patrimonio a la sociedad


absorbente A.

(2) La sociedad absorbente A ampla el capital emitiendo acciones que son


entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida B.

Independientemente de la forma jurdica elegida para el proceso de fusin (creacin o


absorcin), desde un punto vista econmico el fondo de la operacin es el mismo y, en
definitiva, se trata de la adquisicin de una sociedad por parte de otra. En este sentido se
expresan las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), concretamente la NIIF 3.
Combinaciones de negocios, la cual nos aclara el proceso contable a seguir en estos casos y
que, bsicamente, consiste en lo siguiente:

Identificacin de la sociedad adquirente (compradora) y de las sociedades


adquiridas (compradas).

Disolucin de las sociedades que desaparecen en el proceso.

El patrimonio de la sociedad adquirida se incorpora al patrimonio de la sociedad


adquirente por su valor real (lo que las NIC denominan valores razonables).

Por ltimo, sealar que en las ltimas versiones de las NIC han desaparecido lo que antes
se denominaban fusiones por intereses y fusiones impropias.
CLASIFICACIN

La fusin implica la disolucin de las sociedades, ms no su liquidacin: esto es, los accionistas no
recibirn los bienes o dinero que sus acciones o sus aportaciones representen, sino acciones
nuevas a cambio de las existentes antes de la fusin. Como se ha mencionado anteriormente, la
fusin puede tomar dos formas:

a) Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolvindose estas ltimas. Esta
forma se llama fusin pura o por integracin.

Las empresas X e Y transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y pasivos a la empresa Z
disolvindose las empresas X e Y.

La empresa X, nueva sociedad, tendr su estructura financiera compuesta por la suma de capitales
de las sociedades X e Y que desaparecen. Esta fusin se conoce con el nombre de fusin
horizontal, porque los accionistas o socios de las empresas fusionadas que desaparecen son los
mismos de la empresa fusionante que nace (Z).

b) Que una de la sociedades que se fusiona subsista absorbiendo a la otra u otras, las cuales
desaparecern por disolucin. A esta forma se le llama fusin por incorporacin o absorcin.

La empresa B transmite sus recursos a la empresa A disolvindose la empresa B.

Esta fusin se conoce con el nombre de fusin vertical porque los accionistas o socios de la
empresa fusionada (A) desaparecen continuando los accionistas o socios de la empresa fusionante
(B) que subsiste.

No se dan fusiones de entidades que tengan fines de lucro diferentes, como una sociedad
mercantil con una sociedad civil, cuyos objetos sociales son opuestos, uno tiene como fin el lucro y
la otra tiene un fin preponderantemente econmico, pero que no constituye una especulacin
comercial. No habr razn para que las empresas decidan fusionarse.

ASPECTO LEGAL

La fusin de sociedades slo tiene efectos jurdicos, despus de cumplir ciertos requisitos legales
que, en sntesis, son:

1. La fusin deber ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan en la operacin,
en la forma y trminos que correspondan, segn su naturaleza. As, si se trata de una colectiva o
de una de responsabilidad limitada, la fusin deber acordarse por los socios, computando el
qurum y los votos de acuerdo con lo que prevngale contrato social; si el caso refiere a una
sociedad annima, el acuerdo debe ser tomado por asamblea extraordinaria en los trminos de la
fraccin VII del artculo 182, de la ley en materia.

2. Los acuerdos de fusin se publicaran en el peridico oficial del domicilio de las sociedades que
vayan a fusionarse, incluyendo el ltimo balance de aquellas que dejen de existir. Igualmente esta
publicacin deber incluirse el sistema establecido para la extincin del pasivo.

3. Los acuerdos sobre la fusin debern ser inscritos en el Registro Pblico de Comercio.

4. La fusin no podr tener efecto sino hasta dentro de tres meses despus de registrada su
inscripcin, mencionada en el punto anterior.
Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionen puede oponerse
judicialmente a la fusin, la que se suspender hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara
que la oposicin es infundada.

5. La fusin surtir efecto en el momento de la inscripcin, si se pactare el pago de la totalidad de


las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o bien, si se constituye depsito bancario
por su importe total, o si todos los acreedores otorgan su consentimiento.

6. Cuando de la fusin de varias sociedades resulte una distinta, su constitucin, se sujetar a las
disposiciones legales que correspondan, de acuerdo con la Ley de Sociedades.

PRINCIPALES CAUSAS POR LAS QUE LAS SOCIEDADES DECIDEN FUSIONARSE

Las sociedades se fusionan generalmente para:

Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.

Disminuir los costos de produccin.

Disminuir los costos de distribucin.

Disminuir los intereses de capitales ajenos.

Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).

ASPECTO CONTABLE DE LA FUSIN

Los pasos necesarios para el registro contable de la fusin, son los siguientes:

1. Preparar el balance previo.

2. Saldar las cuentas complementarias del balance contra sus principales.

3. Valuar los activos para efectos de la fusin: generalmente se valan a valores actuales.

4. Las diferencias entre el valor neto en libros y valores actuales, se ajusta contra la cuenta
Resultados de la fusin (algunos llaman a la cuenta Prdidas y ganancias de la fusin).

5. Saldar las cuentas de Activo, Pasivo y Capital Contable, en la sociedad que desaparece.

6. Registrar asientos de apertura (Fusin por integracin) o aumentos del Capital Social (Fusin
por absorcin), segn sea el caso.

EJEMPLO

La Compaa "La Estrella, S.A." desea fusionarse con la empresa "Deltha, S.A." para crear la
empresa "Alpha, S.A." al 5 de marzo del 2006, para lo cual se realiza el siguiente procedimiento.

1. Preparar el balance previo:

2. Saldar cuentas complementarias del balance contra principales.


Estimacin para fluctuacin en inventarios 50,000

Estimacin para cuentas incobrables 20,000

Depreciacin de Acumulada de Maquinaria y Equipo 30,000

Amortizacin Acumulada de Patentes y Marcas 20,000

Amortizacin Acumulada de Gastos de Constitucin 5,000

Inventarios 50,000

Clientes 20,000

Maquinaria y Equipo 30,000

Patentes y Marcas 20,000

Gastos de Constitucin 5,000

Asiento para saldar las cuentas complementarias contra

sus principales, para determinar los valores netos en libros.

3. Valuar los activos para efectos de fusin

4. Registro de la diferencia entre el valor neto en libros, y los valores actuales.

1) Resultados de la Fusin 45,000

Inventarios 45,000

Diferencias entre el costo promedio (contable)

y el precio de costo UEPS.

2) Resultados de la Fusin 15,000

Clientes 15,000

Diferencia Resultante en el estudio del saldo

a cargo de clientes.

3) Maquinaria y Equipo 100,000

Resultado de la Fusin 100,000

Valor Neto en Libro $ 150,000

Valor segn peritaje $ 250,000


Utilidad por Fusin $ 100,000

4) Patentes y Marcas 50,000

Resultados de la Fusin 50,000

Valuacin por fusin segn estudio

5) Resultados de la Fusin 40,000

Gastos de Constitucin 40,000

Cancelacin del saldo por fusin

5. Saldar cuenta de balance

Resultados de la Fusin 50,000

Utilidades por Aplicar 50,000

Por la utilidad obtenida por la fusin.

Saldar cuentas complementarias del balance contra principales.

Estimacin para fluctuacin en inventarios 75,000

Estimacin para cuentas incobrables 30,000

Depreciacin de Acumulada de Maquinaria y Equipo 45,000

Amortizacin Acumulada de Patentes y Marcas 30,000

Amortizacin Acumulada de Gastos de Constitucin 7,500

Inventarios 75,000

Clientes 30,000

Maquinaria y Equipo 45,000

Patentes y Marcas 30,000

Gastos de Constitucin 7,500

Asiento para saldar las cuentas complementarias contra

sus principales (para efectos de fusin), para determinar

los valores netos en libros.

Registro de la diferencia entre el valor neto en libros, y los valores actuales.


1) Resultados de la Fusin 67,500

Inventarios 67,500

Diferencias entre el costo promedio (contable)

y el precio de conto UEPS.

2) Resultados de la Fusin 22,500

Clientes 22,500

Diferencia Resultante en el estudio del saldo

a cargo de clientes.

3) Maquinaria y Equipo 150,000

Resultado de la Fusin 150,000

Valor Neto en Libro $ 225,000

Valor segn peritaje $ 375,000

Utilidad por Fusin $ 150,000

4) Patentes y Marcas 75,000

Resultados de la Fusin 75,000

Valuacin por fusin segn estudio

5) Resultados de la Fusin 60,000

Gastos de Constitucin 60,000

Cancelacin del saldo por fusin

Saldar cuenta de balance

Resultados de la Fusin 75,000

Utilidades por Aplicar 75,000

Por la utilidad obtenida por la fusin.

Cierre de Libros

Proveedores $600,000

Capital Social 500,000


Reserva Legal 120,000

Utilidades por aplicar 150,000

Caja y Bancos $800,000

Clientes 15,000

Inventarios 155,000

Maquinaria y Equipo 250,000

Patentes y Marcas 150,000

Cierre en libros de La Estrella, S.A.

Proveedores $900,000

Capital Social 750,000

Reserva Legal 180,000

Utilidades por aplicar 225,000

Caja y Bancos $1,200,000

Clientes 22,500

Inventarios 232,500

Maquinaria y Equipo 375,000

Patentes y Marcas 225,000

Cierre en libros de Deltha, S.A.

Caja y Bancos $2,000,000

Clientes 37,500

Inventarios 387,500

Maquinaria y Equipo 625,000

Patentes y Marcas 375,000

Proveedores 1,500,000

Capital Social 1,925,000

Asiento de apertura de la nueva sociedad, Alpha, S.A.


PREGUNTAS DE REPASO

1.- En qu consiste la fusin de sociedades?

2.- Explique brevemente cada uno de los 2 tipos de fusin que pueden realizarse:

3.- Mencione 3 requisitos legales que debern cubrirse para que la fusin tenga efectos jurdicos:

4.- Enumere 3 de las principales causas por las que las sociedades deciden fusionarse:

5.- Cules son los pasos necesarios para el registro contable de una fusin?

EJERCICIO 1

Las Compaas X, S.A. y Y, S.A. se van a fusionar para dar origen a la Compaa La
Fusionante, S.A. al 31 de diciembre de 2004, presentaron los siguientes balances generales:

Ca X Ca Y

ACTIVO

Caja o Bancos 40,000 30,000

Cuentas por cobrar 470,000 370,000

Inventarios 850,000 (UEPS) 600,000 (PEPS)

Otros activos circulantes 25,000 80,000

Terrenos y Edificios (neto) 830,000 0

Maquinaria y equipo (neto) 500,000 400,000

Crdito Mercantil 44,000 0

Inversiones en acciones (valor nominal) 231,000 300,000

Gastos de instalacin y organizacin (neto) 0 50,000

Total Activo 2,990,000 1,830,000

PASIVO

Cuentas y documentos por pagar 990,000 750,000

Reserva para jubilaciones e indemnizaciones 0 70,000

Total Pasivo 990,000 820,000

CAPITAL
Capital Social (acciones) 1,500,000 (1500) 520,000 (520)

Reserva Legal 280,000 260,000

Reservas especiales 220,000 230,000

Total Capital 2,000,000 1,010,000

Suma Pasivo + Capital 2,990,000 1,830,000

Datos de c/u de las compaas, que debern de ajustarse para cumplir con los acuerdos de la
fusin:

Compaa X, S.A.

1. Las compaas a fusionarse acordaron adoptar el mtodo PEPS para evaluar sus inventarios y
que, por lo tanto, los inventarios de la Ca. X estuvieran subvaluados en un 15% de su valor.

2. El avalo de terrenos y edificios as como el de maquinaria y equipo, arrojaron un incremento del


15% en cada uno.

3. El crdito mercantil pendiente de amortizar, ya no tiene ningn significado para la nueva


empresa por lo que debe cancelarse.

4. La Ca. X, de acuerdo con el convenio de fusin, debe registrar la reserva p/indemnizaciones y


jubilaciones, la cual asciende a $ 100,000.

5. Las estimaciones sobre impuestos federales a la fecha de la fusin ascendieron a $20,000.

Compaa Y, S.A.

1. El peritaje realizado en la maquinaria y equipo arroj un incremento del 18% en su valor.

2. En el acuerdo de fusin se convino que la cuenta de gastos de instalacin y organizacin deber


cancelarse.

3. La reserva para jubilaciones e indemnizaciones, despus de someterla a la consideracin del


sindicato, se redujo a $60,000.

4. Los impuestos federales estimados a la fecha de la fusin ascendieron a $12,000.

Para la preparacin de la hoja de trabajo considere las siguientes situaciones:

1. La Ca. X tiene a su favor y a cargo de la Y $30,000.

2. La cuenta de inversiones en acciones de la Ca.X tiene un saldo de $231,000, en los cuales


incluye el 30% de las acciones de la Ca. Y. El resto es de otra compaa que no se est
fusionando.

3. Los libros de la Ca. Y presentan un saldo de $300,000 que representan el 20% de las
acciones de X.
SE PIDE:

1. AJUSTES NECESARIOS PARA REGISTRAR LOS ACUERDOS DE FUSION Y OBTENER LOS


SALDOS MODIFICADOS.

2. ASIENTOS DE CIERRE DE LIBROS DE CADA UNA DE LAS COMPAAS.

3. HOJA DE TRABAJO DE LA FUSION.

4. ASIENTO DE APERTURA DE LA CA. LA FUSIONANTE, S.A.