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Por la fusin se entiende que dos a ms sociedades se unen para dar lugar a una sola, constituida
o por constituir. El objetivo de esta unin suele estar vinculado a la necesidad de mejorar la
situacin patrimonial de las sociedades fusionadas, fortalecer su posicin frente a los
competidores, simplificar procedimientos de produccin o comercializacin, entre otros objetivos
1. Fusiones
Las fusiones de empresas, desde un punto de vista econmico, son procesos de
concentracin de dos o ms compaas mediante los cuales se pretende mejorar la
eficiencia productiva de estas empresas (reducir costes, ahorro investigacin, etc.).
El TRLSA contempla dos clases de fusin: por creacin de una nueva sociedad y por
absorcin.
En este caso nos encontramos dos o ms sociedades que se van a unir para constituir una
nueva. Este proceso implica la disolucin sin liquidacin de las empresas que desaparecen
y la constitucin de la nueva sociedad cuyo patrimonio inicial estar formado por los
patrimonios de las sociedades que se disuelven sin perjuicio de los ajustes valorativos que
procedan. Los titulares de las acciones que se han disuelto sern remunerados con las
acciones que ha emitido la sociedad nueva, en definitiva, pasan de ser accionistas de la
sociedad antigua a accionistas de la sociedad nueva.
(2) La sociedad nueva emite acciones que son repartidas a los accionistas de las
sociedades que se han disuelto.
Por ltimo, sealar que en las ltimas versiones de las NIC han desaparecido lo que antes
se denominaban fusiones por intereses y fusiones impropias.
CLASIFICACIN
La fusin implica la disolucin de las sociedades, ms no su liquidacin: esto es, los accionistas no
recibirn los bienes o dinero que sus acciones o sus aportaciones representen, sino acciones
nuevas a cambio de las existentes antes de la fusin. Como se ha mencionado anteriormente, la
fusin puede tomar dos formas:
a) Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolvindose estas ltimas. Esta
forma se llama fusin pura o por integracin.
Las empresas X e Y transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y pasivos a la empresa Z
disolvindose las empresas X e Y.
La empresa X, nueva sociedad, tendr su estructura financiera compuesta por la suma de capitales
de las sociedades X e Y que desaparecen. Esta fusin se conoce con el nombre de fusin
horizontal, porque los accionistas o socios de las empresas fusionadas que desaparecen son los
mismos de la empresa fusionante que nace (Z).
b) Que una de la sociedades que se fusiona subsista absorbiendo a la otra u otras, las cuales
desaparecern por disolucin. A esta forma se le llama fusin por incorporacin o absorcin.
Esta fusin se conoce con el nombre de fusin vertical porque los accionistas o socios de la
empresa fusionada (A) desaparecen continuando los accionistas o socios de la empresa fusionante
(B) que subsiste.
No se dan fusiones de entidades que tengan fines de lucro diferentes, como una sociedad
mercantil con una sociedad civil, cuyos objetos sociales son opuestos, uno tiene como fin el lucro y
la otra tiene un fin preponderantemente econmico, pero que no constituye una especulacin
comercial. No habr razn para que las empresas decidan fusionarse.
ASPECTO LEGAL
La fusin de sociedades slo tiene efectos jurdicos, despus de cumplir ciertos requisitos legales
que, en sntesis, son:
1. La fusin deber ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan en la operacin,
en la forma y trminos que correspondan, segn su naturaleza. As, si se trata de una colectiva o
de una de responsabilidad limitada, la fusin deber acordarse por los socios, computando el
qurum y los votos de acuerdo con lo que prevngale contrato social; si el caso refiere a una
sociedad annima, el acuerdo debe ser tomado por asamblea extraordinaria en los trminos de la
fraccin VII del artculo 182, de la ley en materia.
2. Los acuerdos de fusin se publicaran en el peridico oficial del domicilio de las sociedades que
vayan a fusionarse, incluyendo el ltimo balance de aquellas que dejen de existir. Igualmente esta
publicacin deber incluirse el sistema establecido para la extincin del pasivo.
3. Los acuerdos sobre la fusin debern ser inscritos en el Registro Pblico de Comercio.
4. La fusin no podr tener efecto sino hasta dentro de tres meses despus de registrada su
inscripcin, mencionada en el punto anterior.
Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionen puede oponerse
judicialmente a la fusin, la que se suspender hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara
que la oposicin es infundada.
6. Cuando de la fusin de varias sociedades resulte una distinta, su constitucin, se sujetar a las
disposiciones legales que correspondan, de acuerdo con la Ley de Sociedades.
Los pasos necesarios para el registro contable de la fusin, son los siguientes:
3. Valuar los activos para efectos de la fusin: generalmente se valan a valores actuales.
4. Las diferencias entre el valor neto en libros y valores actuales, se ajusta contra la cuenta
Resultados de la fusin (algunos llaman a la cuenta Prdidas y ganancias de la fusin).
5. Saldar las cuentas de Activo, Pasivo y Capital Contable, en la sociedad que desaparece.
6. Registrar asientos de apertura (Fusin por integracin) o aumentos del Capital Social (Fusin
por absorcin), segn sea el caso.
EJEMPLO
La Compaa "La Estrella, S.A." desea fusionarse con la empresa "Deltha, S.A." para crear la
empresa "Alpha, S.A." al 5 de marzo del 2006, para lo cual se realiza el siguiente procedimiento.
Inventarios 50,000
Clientes 20,000
Inventarios 45,000
Clientes 15,000
a cargo de clientes.
Inventarios 75,000
Clientes 30,000
Inventarios 67,500
Clientes 22,500
a cargo de clientes.
Cierre de Libros
Proveedores $600,000
Clientes 15,000
Inventarios 155,000
Proveedores $900,000
Clientes 22,500
Inventarios 232,500
Clientes 37,500
Inventarios 387,500
Proveedores 1,500,000
2.- Explique brevemente cada uno de los 2 tipos de fusin que pueden realizarse:
3.- Mencione 3 requisitos legales que debern cubrirse para que la fusin tenga efectos jurdicos:
4.- Enumere 3 de las principales causas por las que las sociedades deciden fusionarse:
5.- Cules son los pasos necesarios para el registro contable de una fusin?
EJERCICIO 1
Las Compaas X, S.A. y Y, S.A. se van a fusionar para dar origen a la Compaa La
Fusionante, S.A. al 31 de diciembre de 2004, presentaron los siguientes balances generales:
Ca X Ca Y
ACTIVO
PASIVO
CAPITAL
Capital Social (acciones) 1,500,000 (1500) 520,000 (520)
Datos de c/u de las compaas, que debern de ajustarse para cumplir con los acuerdos de la
fusin:
Compaa X, S.A.
1. Las compaas a fusionarse acordaron adoptar el mtodo PEPS para evaluar sus inventarios y
que, por lo tanto, los inventarios de la Ca. X estuvieran subvaluados en un 15% de su valor.
Compaa Y, S.A.
3. Los libros de la Ca. Y presentan un saldo de $300,000 que representan el 20% de las
acciones de X.
SE PIDE: