Qu es una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)? Cmo se constituye?

Cules son
los pasos a seguir? Aqu encontrar la informacin necesaria para saber qu es una SRL y cmo
crearla.

Tal como anticipbamos en un artculo anterior Cmo crear una Sociedad (I), la gran ventaja de
constituir una sociedad es permitir separar la responsabilidad personal de los socios de aquella
propia y distinta de la sociedad. As, los socios slo se obligan por sus aportes y no sern
responsables con su patrimonio personal en caso de que el negocio tenga prdidas o incluso
caiga en insolvencia.

Dentro de los distintos tipos de sociedades que recoge nuestro ordenamiento jurdico, la
Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) es la preferida al momento de tomar una decisin
de cul, elegir.

En esta columna daremos algunas pistas para entender lo bsico sobre una SRL y su
constitucin.

Sociedades

Los socios en una SRL son como los cnyuges de un matrimonio.

Socios

La SRL tiene sus orgenes en la Ley 3.918 del ao 1923 y se crea sobre la base de que es de
especial importancia la persona de los socios, de modo que ningn socio podr vender su
participacin en la SRL a menos de tener la aprobacin de los restantes. Por eso, podemos
decir que los socios en una SRL son como los cnyuges de un matrimonio, y se debe estar muy
seguro del futuro socio antes de presentarse en la notara. Ojo, que en una SRL los socios
pueden ser personas naturales o sociedades. Peculiar matrimonio, no creen?

Administracin

La ley establece un mnimo de dos socios para constituir una SRL y un mximo de 50. La ley no
regula explcitamente la forma de administracin, sin embargo, este tipo de sociedad permite
que todos los socios la administren o que se designe a uno de ellos como socio administrador o
incluso que sea administrada por terceros. Sin perjuicio de cul opcin se elija, es importante
tener presente qu en la prctica hay que otorgar poderes concretos y especficos a la o las
personas que pueden actuar en representacin de la SRL, ya sea que dichos poderes estn
contenidos en los estatutos, segn ms adelante explicamos lo que son, o en otro documento
aparte.

Formalidades para constituir una SRL

Para constituir una SRL se deben cumplir ciertas formalidades que exige la ley.

El acto de constitucin de la SRL debe quedar plasmado en una escritura pblica, es decir, un
instrumento pblico que se otorga ante un notario y se anota en sus registros. Esta escritura
contiene los estatutos o bases de la sociedad.

La escritura de constitucin debe contener ciertas menciones mnimas que exige la ley. Dentro
de ellas, deber individualizarse a los socios (nombre, RUT, domicilio, nacionalidad, estado
civil, profesin o actividad), el nombre y domicilio de la SRL, su objeto (actividad econmica
que va a realizar), su administracin, el capital (esto consiste en los aportes que los socios dan
o se obligan a dar a la sociedad, los cuales generalmente son en dinero, pero tambin en
especies, industria o trabajo, siempre y cuando pueda ser avaluado en dinero), su duracin
(que puede ser indefinida), la forma de solucin de controversias (tribunales ordinarios o
arbitrales). Tambin se puede incluir cualquier otro acuerdo que adopten los socios y no sea
contrario a la ley.

Una vez que se tenga la escritura de constitucin, se debe confeccionar un resumen o

extracto de la misma, el que se autoriza ante el notario pblico que la otorg y se inscribe en
el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races, correspondiente al domicilio de la
SRL. Los documentos necesarios para este trmite son dos copias legalizadas del extracto y el
formulario N2 que se puede solicitar en la misma oficina del Conservador.

Finalmente, el ltimo paso ser la publicacin de la copia autorizada del extracto en el Diario
Oficial, cuyas oficinas se encuentran en Santiago o la sucursal de la provincia correspondiente.

Por favor consideren que la inscripcin y publicacin deben realizarse dentro de los 60 das
contados desde la fecha en que se otorg la escritura de constitucin.

Costos de Constitucin

Sociedades

Es obligacin publicar en el Diario Oficial el extracto de la Sociedad de Responsabilidad

Limitada para completar su creacin.

Abogado: Los honorarios que pueden cobrar los abogados son muy variables. Sin perjuicio,
podemos sealar como rango valores entre los $100.000 y $300.000 para la constitucin de
una sociedad con estatutos estndares y un capital mnimo.

Notara: Los costos de una escritura pblica para la constitucin de una Sociedad depender
del capital que se haya aportado. El clculo establecido por ley es de uno por mil de capital
inicial declarado, es decir, si el capital fuese de $7.000.000 el costo sera de $7.000 (adems
hay que sumarle los gastos propios de las notaras para las copias y extractos autorizados que
otorgan), lo que puede dar un monto total aproximado de $100.000 para una sociedad con
bajo capital.

Conservador de Bienes Races: sus aranceles se pueden revisar en su pgina web

(www.conservador.cl), teniendo un valor inicial de 5.500 ms el 0,2% del capital inicial y un
valor adicional de $300 por pgina, teniendo un tope mximo de $260.000 promedio en las
grandes ciudades.

Oficina del Diario Oficial: el cobro de publicacin es de $34 pesos por letra, por lo tanto
podramos decir que en promedio el costo vara entre los $70.000 y los $140.000.

Datos Importantes

Escritura Pblica de Constitucin: es fundamental agregar en la escritura la declaracin que la

responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus aportes o a la suma que a ms de
esto se indique. Adems, en la razn o firma social (es decir, el nombre da la SRL) deber
terminar con la palabra Limitada (por ejemplo Sociedad Deportes Extremos Limitada).

Esto es de muchsima importancia. ya que con estas dos menciones son INDISPENSABLES para
poder limitar la responsabilidad de los socios!
Restricciones para constituir la SRL: la mujer casada que no est totalmente separada de
bienes necesitar autorizacin especial de su marido para poder constituir la SRL. Sin embargo,
no ser necesaria la autorizacin en caso de que la mujer est casada y separada parcialmente
de bienes y que ejerza un empleo u oficio que le permite administrar un patrimonio separado.
As tambin, el menor adulto necesitar una autorizacin especial de la justicia ordinaria para
poder constituir una SRL.

Tiempo requerido para cada trmite: el tiempo necesario para el otorgamiento de la escritura
pblica y la legalizacin de su extracto en la notara vara entre dos a tres das hbiles. La
inscripcin del extracto en el Registro de Comercio toma entre tres y siete das hbiles.
Finalmente, el proceso de publicacin del extracto toma entre tres y diez das hbiles.