Soriana Reporteanual 2014

ORGANIZACIN SORIANA, S. A. B. DE C. V.
Alejandro de Rodas No. 3102-A, Col. Las Cumbres 8 Sector

C.P. 64610 Monterrey, N. L.
NMERO DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL

1,800,000,000
CARACTERSTICAS
Nominativas
Sin valor nominal
ntegramente suscritas y pagadas
Serie B
Capital mnimo fijo sin derecho a retiro
CLAVE DE COTIZACIN
Bolsa Mexicana de Valores: SORIANA
Asimismo, la Compaa mantiene un Programa de Certificados Burstiles autorizado por la Comisin Nacional
Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/6785/2013 de fecha 24 de mayo de 2013 por un monto total
mximo autorizado de Ps. $15,000,000,000.00 (QUINCE MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) o su
equivalente en Unidades de Inversin, sin que a la fecha de la publicacin del presente Reporte Anual, se
cuente con Emisiones vigentes.
DICHOS VALORES SE ENCUENTRAN INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y SON

OBJETO DE COTIZACIN EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES.
La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad de los valores,
solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en este Reporte
Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes.
Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carcter general aplicables a las
Emisoras de valores y a otros participantes del mercado.
Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2014

Monterrey, N. L. a 24 de abril de 2015
NDICE
Pgina
I. INFORMACIN GENERAL ......................................................................................... 5

A. Glosario de Trminos y Definiciones ................................................................................................... 5
B. Resumen Ejecutivo .............................................................................................................................. 11

b.1. Antecedentes ................................................................................................................................ 11
b.2. Resumen de la Informacin Financiera de Soriana ..................................................................... 13
b.3. Comportamiento de los Ttulos Representativos del Capital de Soriana ..................................... 16
b.4. Eventos Recientes ........................................................................................................................ 16
b.5. Descripcin de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. ............................................................................. 17
b.6. Adquisiciones Relevantes ............................................................................................................ 17
C. Factores de Riesgo .............................................................................................................................. 17

c.1. Variaciones en el poder adquisitivo de la poblacin .................................................................... 18
c.2. Niveles altos de inflacin en Mxico pueden afectar nuestros resultados y condiciones
financieras ................................................................................................................................... 19
c.3. Riesgos por estacionalidad del negocio ....................................................................................... 19
c.4. Riesgo por incapacidad en la implementacin de la estrategia de crecimiento .......................... 19
c.5. Dificultades o contratiempos en el abastecimiento de tiendas .................................................... 20
c.6. Complicaciones en la implementacin de diferentes esquemas ................................................. 20
c.7. Riesgo tecnolgico ....................................................................................................................... 21
c.8. Dificultades en obtener mercanca de calidad a bajo costo ......................................................... 21
c.9. Riesgos relacionados con la comercializacin de productos marca Soriana .............................. 21
c.10. Riesgos relacionados con el giro inmobiliario en donde participa Soriana .................................. 21
c.11. Dependencia de personal clave ................................................................................................... 21
c.12. Dependencia de un solo segmento de negocio ........................................................................... 22
c.13. Ambiente de mercado ms agresivo al representar una mayor competencia para los dems
participantes del sector detallista ................................................................................................ 22
c.14. Activos de la Compaa ................................................................................................................ 22
c.15. Riesgos en los servicios financieros proporcionados por la asociacin estratgica con Banamex
..................................................................................................................................................... 22
c.16. Factores de riesgo relacionados con los Certificados Burstiles ................................................. 23
D. Otros Valores Registrados en el RNV ................................................................................................ 25

d.1. Acciones ....................................................................................................................................... 25
d.2. Certificados Burstiles .................................................................................................................. 25
d.3. Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV ........................................ 25
E. Documentos de Carcter Pblico ....................................................................................................... 26
II. LA COMPAA ......................................................................................................... 27

A. Historia y Desarrollo de la Compaa ................................................................................................. 27
a.1. Informacin general ...................................................................................................................... 27
a.2. Historia .......................................................................................................................................... 27
a.3. Estrategia de negocios ................................................................................................................. 30
a.4. Inversiones recientes .................................................................................................................... 32
B. Descripcin del Negocio...................................................................................................................... 32

b.1. Actividad Principal ........................................................................................................................ 33
2
b.2. Canales de Distribucin ................................................................................................................ 33
b.3. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ........................................................................... 34
b.4. Principales Clientes ...................................................................................................................... 36
b.5. Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria ................................................................................. 36
b.6. Recursos Humanos ...................................................................................................................... 36
b.7. Desempeo Ambiental ................................................................................................................. 37
b.8. Informacin del Mercado y Ventajas Competitivas ...................................................................... 38
b.9. Estructura Corporativa .................................................................................................................. 41
b.10. Descripcin de los Principales Activos ......................................................................................... 41
b.11. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ........................................................................ 43
b.12. Acciones Representativas del Capital Social ............................................................................... 43
b.13. Dividendos .................................................................................................................................... 44
III. INFORMACIN FINANCIERA................................................................................. 45

A. Informacin Financiera Seleccionada ................................................................................................ 45
B. Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Ventas de Exportacin ........ 47
b.1. Por divisin comercial ................................................................................................................... 47
b.2. Por zona geogrfica...................................................................................................................... 47
C. Informe de Crditos Relevantes ......................................................................................................... 47

c.1. Financiamientos Bancarios .......................................................................................................... 47
c.2. Certificados Burstiles .................................................................................................................. 47
c.3. Otros Crditos Relevantes ........................................................................................................... 47
D. Comentarios y Anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin

financiera de Soriana ................................................................................................................................ 48
d.1. Resultados de operacin .............................................................................................................. 48
d.2. Ingresos ........................................................................................................................................ 48
d.3. Utilidad Bruta ................................................................................................................................ 48
d.4. Gasto Operativo ............................................................................................................................ 48
d.5. Flujo de Operacin ....................................................................................................................... 49
d.6. Utilidad Neta ................................................................................................................................. 49
d.7. Eventos Relevantes del Ao 2013 - 2009 .................................................................................... 49
d.8. Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital ................................................................. 50
d.9. Control Interno .............................................................................................................................. 51
E. Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas (Revelar todas las estimaciones,

provisiones o reservas en sus estados financieros) ............................................................................ 51
IV. ADMINISTRACIN ................................................................................................. 52

A. Auditores Externos .............................................................................................................................. 52
B. Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters ................................................... 52
C. Administradores y accionistas ........................................................................................................... 53

c.1. Funcionarios y miembros del Consejo de Administracin ............................................................ 53
c.2. Facultades Del Consejo De Administracin ................................................................................. 55
c.3. Sesiones del Consejo de Administracin ..................................................................................... 57
c.4. Remuneraciones de los Consejeros ............................................................................................. 57
c.5. Principales Funcionarios .............................................................................................................. 58
c.6. Programas para involucrar a los empleados en el capital de la Compaa ................................. 59
3
c.7. Cambios significativos en la participacin accionaria .................................................................. 59
c.8. Control de la Sociedad ................................................................................................................. 59
c.9. rganos Intermedios .................................................................................................................... 59
c.10. Comit de Auditora ...................................................................................................................... 60
c.11. Comit de Prcticas Societarias ................................................................................................... 60
D. Estatutos Sociales y Otros Convenios .............................................................................................. 61

d.1. La Sociedad .................................................................................................................................. 61
d.2. Acciones ....................................................................................................................................... 61
E. Otras Prcticas de Gobierno Corporativo.......................................................................................... 68
V. MERCADO DE CAPITALES .................................................................................... 69

A. Estructura Accionaria .......................................................................................................................... 69
B. Comportamiento de la Accin en el Mercado de Valores ................................................................ 69
C. Formador de Mercado .......................................................................................................................... 70
VI. PERSONAS RESPONSABLES .............................................................................. 71
VII. ANEXOS ................................................................................................................. 73
4
I. INFORMACIN GENERAL
Ningn intermediario, apoderado para realizar operaciones con el pblico o cualquier otra persona ha sido
autorizada para proporcionar informacin o hacer declaraciones que no est contenida en el Reporte
Anual. Como consecuencia, cualquier informacin o declaracin que no est contenida en el mismo,
deber entenderse como no autorizada por Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V.
A. Glosario de Trminos y Definiciones
Los siguientes trminos que se utilizan en este Reporte con mayscula inicial y que se relacionan a
continuacin, tendrn los significados siguientes, que sern igualmente aplicables a las formas singular o
plural de dichos trminos:
Trmino Definicin
Agencias Calificadoras: Significa cualquiera de Fitch Mxico, S.A. de C.V., Moodys de

Mxico, S.A. de C.V., Standard & Poors, S.A. de C.V., HR Ratings
de Mxico, S.A. de C.V., o cualquier otra agencia calificadora
autorizada por la CNBV y contratada por el Emisor.
Aviso: Significa indistintamente el aviso de colocacin o el aviso de oferta

pblica, segn sea aplicable, que se publique en la pgina de
Internet de la BMV, en el que se detallarn los resultados y/o
principales caractersticas de cada Emisin de Certificados
Burstiles realizada al amparo del Programa.
Banamex: Significa Banco Nacional de Mxico, S.A., Institucin de Banca

Mltiple, integrante del Grupo Financiero Banamex.
Bancomext: Significa Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.
Banxico: Significa Banco de Mxico.
BMV o Bolsa: Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
CEDIS: Significa los Centros de Distribucin de Mercancas de la Compaa

donde se reciben las mercancas de los proveedores para
posteriormente ser distribuidas a las tiendas.
Certificados Burstiles: Significa los certificados burstiles emitidos por el Emisor al amparo
del Programa a que se refiere este Reporte, de conformidad con las
disposiciones de los artculos 61 a 64 de la LMV.
Certificados Burstiles de Significa los Certificados Burstiles que se emitan con un plazo
Corto Plazo: mnimo de 1 (un) da y un plazo mximo de 365 (trescientos
sesenta y cinco) das.
Certificados Burstiles de Significa los Certificados Burstiles que se emitan con un plazo
Largo Plazo: mnimo de 1 (un) ao y un plazo mximo de 10 (diez) aos.
5
Trmino Definicin
Club de Precios o City Tiendas enfocadas a familias de alto volumen de consumo y a

Club: clientes institucionales (p.ej. hospitales, hoteles, restaurantes y
pequeos comerciantes) mediante el uso de membresa. Operan
bajo el esquema de venta al mayoreo y medio mayoreo, presentan
los productos en envases grandes y/o empaques mltiples, operan
con grandes volmenes de compra y bajos mrgenes de
comercializacin. Manejan ms de 5,000 SKUs de las divisiones de
abarrotes, frescos, ropa y mercancas generales, tienen en
promedio un piso de venta de 8,000 metros cuadrados.
CNBV: Significa la Comisin Nacional Bancaria y de Valores.
COFECE Comisin Federal de Competencia Econmica, rgano autnomo

creado a partir de la reforma al artculo 28 constitucional de junio de
2013, encargado de vigilar, promover y garantizar la libre
competencia y concurrencia en los mercados.
Comercial Mexicana o
Significa Controladora Comercial Mexicana S.A.B. de C.V.
CCM o Comerci
Compaa, Emisor, Significa indistintamente Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V.

Sociedad o Soriana:
Convenio Soriana-Gigante: Tiene el significado que se atribuye a dicho trmino en el apartado

A a.2 de la Seccin II de este Reporte.
Colocacin: Significa la colocacin entre el gran pblico inversionista de los

Certificados Burstiles emitidos por el Emisor.
Convocatoria: Significa el aviso publicado en la pgina de Internet de la BMV,

conforme al cual se invita a inversionistas potenciales a participar
en el proceso de subasta de Certificados Burstiles y en el que se
detallan las principales caractersticas de dichos Certificados
Burstiles.
Disposiciones: Significa las Disposiciones de Carcter General Aplicables a las

Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de
Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federacin el 19 de
marzo de 2003 y como segn las mismas puedan ser modificadas,
adicionadas o de otra forma reformadas de tiempo en tiempo.
Dlar, Dlares o US$: Significa indistintamente la moneda de curso legal en los Estados
Unidos de Amrica.
EBITDA: Significa el acrnimo en el idioma ingls del indicador financiero

que representa las Utilidades antes de Intereses, Impuestos,
Depreciaciones y Amortizaciones (Earnings before Interest, Taxes,
Depreciation and Amortization).
Emisin o Emisiones: Significa cualquier emisin o emisiones de Certificados Burstiles

que el Emisor lleve a cabo de conformidad con el Programa.
6
Trmino Definicin
Emisiones de Corto Plazo: Significa Emisiones con un plazo mnimo de 1 (un) da y un plazo
mximo de 365 (trescientos sesenta y cinco) das.
Emisiones de Largo Plazo: Significa Emisiones con un plazo mnimo de 1 (un) ao y un plazo
mximo de 10 (diez) aos.
Fecha de Pago: Significa cualquier fecha de pago de principal o intereses bajo los
Certificados Burstiles de conformidad con lo indicado en el Ttulo
que documente tales Certificados Burstiles.
Fitch Mxico: Significa Fitch Mxico, S.A. de C.V.
Gigante: Significa Gigante, S.A. de C.V.
Grupo Gigante: Significa Grupo Gigante, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias.
Hipermercado: Significa conjuntamente las tiendas Soriana Hper y Soriana Hper

Plus.
HR Ratings Significa HR Ratings de Mxico, S.A. de C.V.
IASB: Significa la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad
IETU: Significa el Impuesto Empresarial a Tasa nica.
IMSS: Significa el Instituto Mexicano del Seguro Social.
Indeval: Significa S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A.

de C.V.
INFONAVIT: Significa el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los

Trabajadores.
INPC: Significa el ndice Nacional de Precios al Consumidor.
Intermediarios Significa Inversora Burstil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo

Colocadores: Financiero Inbursa; J.P. Morgan Casa de Bolsa, S.A. de C.V., J.P.
Morgan Grupo Financiero, y Acciones y Valores Banamex, S.A. de
C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex.
ISR: Significa el Impuesto Sobre la Renta.
IVA: Significa el Impuesto al Valor Agregado.
Libor: Significa London Interbank Offered Rate.
LMV: Significa la Ley del Mercado de Valores.
LGTOC: Significa la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.
Mxico: Significa los Estados Unidos Mexicanos.
7
Trmino Definicin
Monto Total Autorizado: Significa $15,000,000,000.00 (Quince mil millones de pesos 00/100
M.N.) o su equivalente en UDIs.
NIF: Significa las Normas de Informacin Financiera.
NIIF: Significa las Normas Internacionales de Informacin Financiera
Oferta Pblica: Significa la colocacin de los Certificados Burstiles entre el gran

pblico inversionista a travs de la BMV.
Pesos o $: Significa la moneda de curso legal en Mxico.
PIB o Producto Interno Es el valor total de los bienes y servicios producidos en el territorio
Bruto de un pas en un periodo determinado, libre de duplicaciones. Se
puede obtener mediante la diferencia entre el valor bruto de
produccin y los bienes y servicios consumidos durante el propio
proceso productivo, a precios comprador (consumo intermedio).
Programa: Significa el Programa de Certificados Burstiles de Corto y Largo

Plazo con carcter revolvente que se describe en el presente
Reporte.
Regin Centro: Significa la regin que comprende los Estados de Jalisco, Colima,
Nayarit, Aguascalientes, Guanajuato, Hidalgo, Michoacn,
Quertaro, San Luis Potos, Distrito Federal, Guerrero, Morelos y
Estado de Mxico.
Regin Norte: Significa la regin que comprende a los Estados de Nuevo Len,
Tamaulipas, Chihuahua, Coahuila, Baja California, Baja California
Sur, Sinaloa, Sonora, Durango y Zacatecas.
Regin Sur: Significa la regin que comprende a los Estados de Veracruz,

Tlaxcala, Puebla, Oaxaca, Campeche, Quintana Roo, Tabasco,
Yucatn y Chiapas.
RNV: Significa el Registro Nacional de Valores.
Reporte Anual: Significa el reporte anual presentado por la Compaa a la CNBV y

la BMV el 24 de abril de 2015.
Representante Comn: Significa Banco Invex, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Invex
Grupo Financiero, Fiduciario, indistintamente para las Emisiones de
Corto Plazo y las Emisiones de Largo Plazo.
S.A.P.I.: Significa Sociedad Annima Promotora de Inversin.
SAR: Significa el Sistema de Ahorro para el Retiro.
SKUs: Significa una contraccin del trmino en el idioma ingls Stock

Keeping Unit, el cual es una unidad de medida que es utilizada para
contar el nmero de artculos diferentes almacenados.
SOFOM: Significa Sociedad Financiera de Objeto Mltiple.
8
Trmino Definicin
Soriana Express: Significa las tiendas enfocadas en atender a poblaciones de hasta

50,000 habitantes, con un nivel socioeconmico medio y medio-
bajo. Estas tiendas cuentan con 5,000 SKUs en un surtido
optimizado de productos pertenecientes a las categoras de
abarrotes, frescos, ropa y mercancas generales. Su piso de venta
promedio oscila alrededor de los 1,500 metros cuadrados.
Soriana Hper: Significa las tiendas enfocadas a consumidores ubicados en

ciudades de ms de 150,000 habitantes. Operan bajo el esquema
de ventas al menudeo. Manejan un amplio surtido de productos con
ms de 45,000 SKUs de las divisiones de ropa, mercancas
generales, abarrotes, frescos y alimentos preparados. Cuentan con
una galera comercial formada por 40 50 pequeos locales que la
Compaa renta a terceros, quienes comercializan productos y
servicios al consumidor. Tienen un piso de venta promedio 7,000
metros cuadrados y cuentan con un amplio estacionamiento.
Soriana Hper Plus: Significa los hipermercados ubicados en mercados maduros con
clientes de alto poder adquisitivo; estas tiendas han sido totalmente
rediseadas para ofrecer, adicionalmente a lo que ofrece el
hipermercado, productos de mayor valor, con un alto nivel de
servicio y atencin personal. El surtido de productos se extiende a
60,000 SKUs.
Soriana Mercado: Significa las tiendas enfocadas a ciudades con menos de 100,000
habitantes y reas populares en las ciudades donde no es posible
ubicar un hipermercado. Manejan 20,000 SKUs de productos de
mayor rotacin de las divisiones de abarrotes, frescos, y una
seleccin de productos de ropa y mercancas generales. Son
tiendas con decoracin modesta, con un buen nivel de confort y una
superficie de piso de venta de entre 4,500 y 5,000 metros
cuadrados.
Soriana Sper: Significa las tiendas enfocadas en atender a los consumidores de

ingresos medio y alto con una variedad de productos ms selecta y
con mayor atencin en el servicio al cliente. Cada tienda maneja de
15,000 a 20,000 SKUs. Cuentan con un promedio de 2,500 metros
cuadrados de piso de venta.
Sorimex: Significa Grupo Sorimex, S.A. de C.V., compaa fusionada en

1994 con Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V.
Sper City: Significa las tiendas de conveniencia de 80 a 100 metros cuadrados

en promedio de piso de ventas, que manejan 1,800 SKUs y que
tienen un horario amplio de servicio.
Suplemento: Significa cualquier suplemento al presente Reporte que se prepare

en relacin con, y que contenga las caractersticas
correspondientes a una Emisin de Certificados Burstiles de Largo
Plazo al amparo del Programa.
Tenedores: Significa los tenedores de los Certificados Burstiles.
9
Trmino Definicin
Ttulo: Significa el ttulo que suscriba el Emisor y que ampare la totalidad

de los Certificados Burstiles correspondientes a cada Emisin
realizada al amparo del Programa.
TIIE: Significa la Tasa de Inters Interbancaria de Equilibrio.
UDIs: Significa una unidad de valor real constante determinada y

publicada en el Diario Oficial de la Federacin por Banxico,
indexada al ndice Nacional de Precios al Consumidor.
10
B. Resumen Ejecutivo
Este resumen no pretende cubrir de manera exhaustiva toda la informacin relevante acerca de la
Compaa y sobre los valores que aqu se mencionan, por lo que se complementa con informacin ms
detallada descrita en las dems secciones de este Reporte, el cual tambin se encuentra disponible en la
pgina electrnica de la Compaa www.soriana.com, as como en la pgina electrnica de la BMV
www.bmv.com.mx.
b.1. Antecedentes
Soriana es una empresa mexicana lder en la industria dedicada principalmente a la comercializacin de
una amplia gama de productos de las divisiones de ropa, mercancas generales, abarrotes, frescos y
alimentos preparados, a travs de seis formatos de tienda, bajo esquemas de venta al mayoreo, medio
mayoreo y menudeo.
Como se describe ms adelante en el presente Reporte, Soriana opera seis formatos de tienda bajo el
esquema de autoservicio, los cuales son: Soriana Hper, Soriana Sper, Soriana Mercado, Soriana
Express, City Club y Sper City.
Otro de los giros que explota la Compaa es el inmobiliario, que comprende la renta de locales que
forman parte de las galeras comerciales anexas a cada tienda.
A diciembre de 2014, la Compaa operaba 674 tiendas de autoservicio integradas en los siguientes
formatos de tienda: 270 Soriana Hper, 126 Soriana Sper, 139 Soriana Mercado, 105 Soriana Express y
34 City Club, distribuidas alrededor de las 32 entidades federativas de la Repblica Mexicana, localizadas
en 261 municipios del pas. El piso de ventas total es de 3,285,689 metros cuadrados.
Adicionalmente, al cierre del ejercicio 2014 la Compaa operaba 139 tiendas de conveniencia
denominadas Sper City, algunas de ellas funcionando bajo el modelo de franquicia y 14 CEDIS. Las
oficinas principales se encuentran ubicadas en la Ciudad de Monterrey, Nuevo Len.
La misin de la Compaa est orientada a satisfacer las necesidades de productos y servicios de las
comunidades donde estamos presentes, fomentando en cada uno de nosotros nuestra filosofa y valores,
para asegurar una relacin permanente y valiosa con nuestros clientes, colaboradores, proveedores,
accionistas, comunidad y medio ambiente, obteniendo de esta manera una adecuada rentabilidad y
garantizando as nuestra permanencia y crecimiento.
La estrategia de la Compaa est basada en servir cada vez a un mayor nmero de comunidades como
lder en la industria, al ofrecer la mejor experiencia de compra para el cliente y el mejor lugar para trabajar
para nuestros colaboradores, derivado de una constante innovacin.
La Compaa tiene como objetivo ofrecer a nuestros clientes una planta comercial moderna y actualizada
y contar con una operacin eficiente y rentable apoyada en el uso intensivo de tecnologa de informacin
de punta.
En la cadena de suministro, la Compaa refuerza da a da el uso de la estructura de distribucin
centralizada con que contamos para optimizar el abasto oportuno de productos a las tiendas. Buscamos
continuamente el aprovechamiento de la tecnologa de informacin instalada para apoyar la operacin y la
toma de decisiones y contamos con un programa de actualizacin y evolucin para que nuestros sistemas
crezcan al ritmo que el dinamismo del negocio y el mercado demandan.
El programa de formacin de mandos intermedios y personal de gerencias con que cuenta la Compaa le
ha permitido cubrir oportunamente las necesidades de recursos humanos entrenados internamente.
Adicionalmente, este programa de formacin permitir a Soriana soportar el intenso ritmo de crecimiento
que tiene proyectado.
11
Tenemos como objetivo continuar con un esquema de innovacin permanente, que nos permita adecuar
nuestra operacin a un mercado dinmico y as mantenernos como una de las empresas comerciales
mejor posicionadas en el mercado, conservarnos dentro de las ms rentables del sector y mantener
nuestra slida estructura financiera.
Por el lado financiero, la Compaa al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 present
los siguientes resultados:
(a) ingresos anuales por $101,829 millones de pesos;

(b) expansin de 90 puntos base en el margen bruto anual;
(c) implementacin exitosa de la segunda fase del Proyecto de Transformacin y del sistema
de gestin SAP;
(d) apertura de 16 nuevas tiendas durante el ao;
(e) 17 remodelaciones mayores y ms de 450 inversiones menores en tiendas, as como
(f) reduccin a un saldo $0 en la deuda con costo de la Compaa.
Como un evento de gran relevancia para la Organizacin, el pasado mircoles 28 de enero de 2015 se
inform a travs de un comunicado a la Bolsa la celebracin de un contrato de promesa de oferta pblica
entre Organizacin Soriana y un conjunto de accionistas de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de
C.V. (Comercial Mexicana), para la adquisicin a travs de una oferta pblica de la totalidad de sus
unidades vinculadas representativas de las acciones de esta ltima por la cantidad de $39,193.7 millones
de pesos. A travs de esta operacin y una vez obtenidas las aprobaciones de la transaccin por parte de
las autoridades en materia de competencia y financieras del pas, Soriana estar integrando 160 tiendas
de autoservicio bajo diferentes formatos de los que hoy opera Comercial Mexicana, as como la compra
de diversos bienes races y activos de alto valor estratgico.
En este mismo sentido, se hace del conocimiento del gran pblico inversionista que el pasado jueves 19
de febrero de 2015, la Compaa ingres formalmente la solicitud de autorizacin de la transaccin ante la
Comisin Federal de Competencia Econmica (COFECE).
El principal objetivo de Soriana al adquirir las tiendas de autoservicio de Comerci es incursionar o
incrementar su posicionamiento en las plazas y regiones en las que actualmente tiene poca o nula
presencia, de tal forma que sta se convierta en una empresa ms competitiva y adems, permitir
contrarrestar la posicin significativa y participacin mayoritaria con la que cuenta en el mercado su
principal competidor en el territorio nacional.
Adicionalmente le permitir a Soriana reducir la importante brecha que existe entre su operacin y la de su
principal competidor en trminos de unidades y ventas anuales, adems de fortalecer su escala operativa,
lo que como se ha mencionado se traducir en mayores eficiencias comerciales, logsticas, publicitarias,
operativas y administrativas mismas que le provocaran una importante generacin de ahorros (sinergias)
que a su vez sern transmitidas a la reduccin de precios de frente al consumidor. Esta estrategia de
generacin de sinergias y reduccin de precios le permitir al Soriana ofrecer una mejor propuesta de
valor al consumidor final lo que se podr traducir en un mayor trfico de clientes y por lo tanto contar con
una posicin de mayor fortaleza competitiva frente al competidor ms importante en el mercado de tiendas
de autoservicio.
En este mismo sentido, Soriana lograr un mayor equilibrio geogrfico de su huella de tiendas, misma que
le permitir tener una mayor presencia en la zona centro de la Repblica Mexicana y particularmente en la
capital del pas, en las cuales su presencia actual es limitada y lo cual se considera de importancia si se
considera que esta regin tambin representa la mayor oportunidad de mercado disponible del pas y en
la cual su principal competidor ha concentrado por aos su mayor presencia y crecimiento.
Al respecto, Soriana lograr acceder a nuevos municipios, en donde no tiene presencia actualmente, o
bien, en donde tiene una presencia mnima.
12
b.2. Resumen de la Informacin Financiera de Soriana
La siguiente tabla muestra un resumen de la informacin financiera consolidada auditada que se obtuvo
de los estados financieros consolidados dictaminados de Soriana para cada uno de los ejercicios que
concluyeron el 31 de diciembre de 2010, 2011, 2012, 2013 y 2014. Los estados financieros
correspondientes a los ejercicios 2010, 2011, 2012, 2013 y 2014 fueron dictaminados por el despacho de
contadores pblicos independientes Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche
Tohmatsu Limited. Las cifras correspondientes a los ejercicios 2010, 2011, 2012, 2013 y 2014 se
presentan de forma nominal.
Cifras expresadas en millones de pesos
2010* 2011** 2012** 2013** 2014**

(1)
Ingresos Totales 93,700 96,197 104,611 105,028 101,829
% de Cambio Tiendas Totales 5.7 4.9 8.7 0.4 (3.0)
% de Cambio Tiendas Iguales 2.5 1.6 4.5 (2.2) (4.8)
Utilidad Bruta 19,562 20,423 21,552 22,229 22,491

Margen Bruto 20.9% 21.2% 20.6% 21.2% 22.1%
% de Cambio 6.9 4.4 5.5 3.1 1.2
Gastos de Operacin 12,364 13,258 14,126 14,695 15,431

% Gastos de Operacin 13.2 13.8 13.5 14.0 15.2
% de Cambio 4.5 7.2 6.6 4.0 5.0
Flujo de Operacin (2) 7,198 7,165 7,426 7,534 7,060

Margen de Flujo de Operacin 7.7% 7.4% 7.1% 7.2% 6.9%
% de Cambio 11.4 (0.4) 3.6 1.5 (6.3)
Utilidad de Operacin 5,104 5,224 5,410 5,558 4,977

Margen de Operacin 5.4% 5.4% 5.2% 5.3% 4.9%
% de Cambio 14.0 2.4 3.6 2.7 (10.5)
Utilidad Neta 3,278 3,217 3,557 3,117 3,704

% de Utilidad Neta 3.5 3.3 3.4 3.0 3.6
% de Cambio 14.3 (1.9) 10.6 (12.4) 18.8
Utilidad Neta en Efectivo 5,533 5,717 6,129 6,323 5,837

% de Utilidad Neta en Efectivo 5.9 5.9 5.9 6.0 5.7
% de Cambio 5.8 3.3 7.2 3.2 (7.7)
Clientes (Millones) 545.0 566.0 585.7 578.9 573.5

% de Cambio 2.4 3.9 3.5 (1.2) (0.9)
Empleados (Miles) 83.8 84.9 85.7 80.9 85.3

% de Cambio 9.1 1.3 0.9 (5.6) 5.4
Nmero de Tiendas 508 558 606 659 674

% de Cambio 7.9 9.8 8.6 8.7 2.3
Metros de Piso de Ventas (Miles) 2,918.1 3,034.9 3,135.0 3,220.6 3,285.6

% de Cambio 3.3 4.0 3.3 2.7 2.0
13
* Las cifras presentadas en estos ejercicios estn presentados bajo las Normas de Informacin Financiera Mexicana
** Las cifras presentadas en estos ejercicios estn presentados bajo las Normas Internacionales de Informacin
Financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en ingls)
(1) Para fines de comparabilidad, el lector debe considerar que los resultados del ejercicio 2010.
fueron reclasificados bajo el tratamiento de la norma IFRIC 13 "Programa de Lealtad de Clientes" como parte del
proceso que la Compaa haba iniciado para adoptar las Normas Internacionales de Informacin Financiera (IFRS)
(2) Flujo de Operacin se define como la utilidad de operacin antes de la depreciacin y amortizacin.
1 enero
2010* de 2011** 2012** 2013** 2014**
2011**
Activos Totales 69,217 68,873 73,828 74,377 78,952 80,720

% de Cambio 5.3 NA 7.2 0.7 6.2 2.2
Inmuebles, mobiliario y equipo 39,245 39,397 41,008 42,292 43,769 44,648

% de Cambio 4.3 NA 4.1 3.1 3.5 2.0
Pasivos Totales 34,355 34,847 36,593 34,106 35,553 34,319

% de Cambio 1.7 NA 5.0 (6.8) 4.2 (3.5)
Pasivos de Largo Plazo 14,503 12,674 10,158 10,796 11,988 12,027

% de Cambio (14.7) NA (19.8) 6.3 11.0 0.3
Capital 34,862 34,026 37,235 40,271 43,400 46,400

% de Cambio 9.2 NA 9.4 8.2 7.7 6.9
b.2.1 Resumen de la Informacin Financiera de Tiendas Soriana

La siguiente tabla muestra un resumen de la informacin financiera auditada que se obtuvo de los estados
financieros dictaminados de Tiendas Soriana, S.A. de C.V., principal subsidiaria directa del Emisor, para
cada uno de los ejercicios que concluyeron el 31 de diciembre de 2010, 2011, 2012, 2013 y 2014. Las
cifras se presentan de forma nominal.
14
2010* 2011** 2012** 2013** 2014**

Ingresos Totales (1) 93,691 96,214 104,556 105,003 101,689
Utilidad Bruta 19,682 20,516 21,643 22,232 22,193
Utilidad Neta 1,875 1,574 1,946 1,664 1,995
(1) Para fines de comparabilidad, el lector debe considerar que los resultados del ejercicio 2010.
(2) Flujo de Operacin se define como la utilidad de operacin antes de la depreciacin y amortizacin.
1 enero
2010* de 2011** 2012** 2013** 2014**
2011**
Activos Totales 46,748 47,491 51,358 50,790 54,190 55,244
Inventarios 12,469 11,971 13,197 13,484 14,943 16,078
Inmuebles, mob. y equipo, neto 12,700 13,940 14,225 14,010 14,409 15,159
Activos intangibles, neto 10,958 10,958 10,838 10,922 11,009 10,996
Pasivos Totales 32,363 33,676 35,969 33,455 35,190 34,249
Proveedores 15,503 15,503 18,251 17,656 18,596 19,577
Capital contable 14,385 13,815 15,389 17,336 19,000 20,995
15
b.3. Comportamiento de los Ttulos Representativos del Capital de Soriana
En lo relativo al comportamiento de los ttulos representativos del capital de la Compaa en el mercado
de valores, el precio de las acciones de Soriana al cierre del ao 2013 fue de $46.54, mientras que para el
2014 concluy con un precio de $40.30 por accin.
A continuacin se muestra una grfica comparativa del comportamiento del precio de las acciones de la
Compaa frente al comportamiento del ndice de Precios y Cotizaciones de la BMV:
Ambas cotizaciones fueron indexadas al precio de cotizacin que ambos instrumentos presentaron el cierre
de operaciones del ao 2013, respectivamente.
b.4. Eventos Recientes

En el ejercicio 2014, la Compaa inaugur 16 nuevas tiendas, de las cuales 9 de ellas correspondieron al
formato de tienda Soriana Hper, 4 bajo el formato Soriana Sper, 2 bajo Soriana Express y 1 bajo el
formato City Club, las cuales fueron distribuidas en 14 ciudades de 9 Estados de la Repblica Mexicana.
Adicionalmente, durante el 2014 la Compaa efectu inversiones diversas tales como 17 remodelaciones
mayores y ms de 450 inversiones menores en tiendas; construccin de un nuevo CEDIS frescos en
Salinas Victoria, Nuevo Len, la adquisicin, asesora y soporte de diversos mdulos del Software SAP,
para modernizar y estandarizar su plataforma tecnolgica, homologar y hacer ms eficiente sus procesos
para el mejor crecimiento y sustentabilidad de la Compaa. Con respecto a las tiendas de formato Sper
City, al trmino de 2014, la Compaa cuenta con 122 tiendas propias y 17 tiendas en franquicia, logrando
un total a nivel nacional de 139 unidades. As mismo como parte de la estrategia del formato Sper City se
emprendi un plan de consolidacin y estabilizacin de tiendas, adquiriendo y tomando el control de
aquellas tiendas operadas por terceros para posteriormente dar comienzo al plan de expansin para este
formato en especfico.
16
b.5. Descripcin de Tiendas Soriana, S.A. de C.V.
Tiendas Soriana, S.A. de C.V., la principal subsidiaria directa del Emisor, es una empresa dedicada
principalmente a la comercializacin de una amplia gama de productos de las divisiones de ropa,
mercancas generales, abarrotes, frescos y alimentos preparados, bajo esquemas de ventas al mayoreo,
medio mayoreo y menudeo, que se constituy de conformidad con las leyes de Mxico, el da 22 de
octubre de 1999 ante la fe del Lic. Hctor Siller y Siller, notario pblico nmero 27 en ejercicio para el
Distrito de Viesca, en el Estado de Coahuila. Dentro del objeto social de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. se
encuentran, entre otras, las siguientes actividades principales: (i) establecer y explotar, dar y tomar en
arrendamiento as como adquirir o enajenar, por cualquier ttulo uno o ms comercios como almacenes de
variedades, tiendas de departamentos, tiendas de descuento y supermercados; (ii) importar, exportar y
comerciar en cualquier forma, por cuenta propia o ajena toda clase de artculos y mercancas nacionales y
extranjeras; (iii) comprar, vender al contado o a crdito, fabricar, explotar, maquilar, importar, exportar o
comerciar en cualquier forma, por cuenta propia o ajena con toda clase de artculos y mercancas
nacionales y extranjeras y, en general, toda clase de artculos para la casa, el vestido y la alimentacin de
los que constituyen el comercio de almacenes, tiendas de departamentos, tiendas de descuento y
supermercados; (iv) dar y tomar dinero en prstamo, otorgando o recibiendo garantas reales o personales
que estime convenientes; (v) adquirir acciones o participaciones sociales en otras sociedades de objeto
igual o similar; (vi) adquirir, enajenar y en general negociar con todo tipo de acciones, partes sociales y
ttulos, bonos y valores; (vii) emitir, suscribir, aceptar, endosar y avalar ttulos de crdito, valores
mobiliarios y otros documentos que la ley permita; y (viii) obtener todo tipo de prstamos y otorgando
garantas especficas, emitir obligaciones y pagars, aceptar, girar, endosar o avalar toda clase de ttulos
de crdito y otros documentos que amparen derechos de crdito y otorgar fianzas o garantas de
cualquier clase respecto de las obligaciones contradas o de los ttulos emitidos o aceptados por
sociedades de las cuales la sociedad sea la titular de la mayora de las acciones o partes sociales.
Por resolucin unnime de las asambleas generales anuales de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. de los
aos 2010 al 2014 se aprob que Tiendas Soriana, S.A. de C.V. contine avalando las obligaciones de
pago del Emisor frente a los Tenedores de los Certificados Burstiles emitidos bajo el Programa.
La oficina principal de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. se encuentra ubicada en Alejandro de Rodas No.
3102-A, Colonia Las Cumbres 8 Sector, 64610 Monterrey, Nuevo Len, y su nmero telefnico es (81)
8329-9000.
b.6. Adquisiciones Relevantes

Como un evento de gran relevancia para la Organizacin, el da 28 de enero de 2015, Organizacin
Soriana, S.A.B. de C.V. celebr un contrato de promesa de oferta pblica, conforme al cual y sujeto a las
condiciones previstas en el mismo, pretende adquirir a travs de una oferta pblica hasta la totalidad de
las unidades vinculadas representativas de las acciones de Comercial Mexicana con lo cual podra llegar
a incorporar la operacin de hasta 160 tiendas de autoservicio presentes en 87 municipios bajo diferentes
formatos de los que hoy opera Comercial Mexicana.
Para dichos efectos, en caso que se cumplan (o se renuncien, en caso de ser aplicable) las condiciones a
las que est sujeta la transaccin, principalmente las autorizaciones de la COFECE y de la CNBV de
conformidad con la legislacin aplicable, Soriana (i) tendr que llevar a cabo una oferta pblica de
adquisicin hasta por el cien por ciento de las unidades vinculadas que representan las acciones del
capital social de Comercial Mexicana, y (ii) previo a dicha oferta pblica de adquisicin, convocar a una
asamblea en la que pondr a disposicin de sus accionistas cierta informacin (descripcin detallada de la
transaccin, objetivo de la transaccin, fuentes de financiamiento y gastos derivados de la misma, los
riesgos inherentes a la operacin para Soriana, informacin financiera seleccionada, etctera) con el fin
de que stos puedan tomar una decisin informada respecto de dicha adquisicin.
Como parte de esta adquisicin, y posterior integracin de ambas empresas, no se prevn cambios
bruscos en la estrategia de comercializacin que actualmente siguen los diferentes formatos de tienda de
Controladora Comercial Mexicana o de la Organizacin.
17
Con la transaccin, Soriana tambin estar comprando diversos bienes races y activos de alto valor
estratgico, entre los cuales se encuentran aproximadamente 164 bienes inmuebles y 3 CEDIS
localizados en Tultitln, Estado de Mxico, Guadalajara, Jalisco, y en Tijuana, Baja California. Asimismo,
la transaccin incluir la adquisicin, tanto definitiva como temporal, segn sea el caso, de ciertas marcas
de Controladora Comercial Mexicana (con sus respectivas campaas publicitarias), as como de activos
de las tiendas tales como plataformas de tecnologas de la informacin y hardware.
Como parte de esta operacin se contempla la integracin de aproximadamente 21,000 colaboradores
provenientes de Controladora Comercial Mexicana a la plataforma de capital humano actual de la
Organizacin, sin que esto represente cambios significativos en las polticas de compensacin o
remuneracin actual de ambas entidades.
El cierre de la transaccin estar sujeto a las aprobaciones pertinentes de parte de COFECE y la CNBV.
C. Factores de Riesgo
El pblico inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a
continuacin antes de tomar cualquier decisin de inversin. Los riesgos e incertidumbres que se
describen no son los nicos a los que se enfrenta la Compaa. Los riesgos e incertidumbres que la
Compaa desconoce, as como aquellos que la Compaa considera actualmente como de poca
importancia, tambin podran afectar sus operaciones y actividades.
La materializacin de cualquiera de los riesgos que se describen a continuacin podra tener un efecto
adverso significativo sobre las operaciones, la situacin financiera o los resultados de operacin de la
Compaa.
Los riesgos descritos a continuacin pretenden destacar aquellos que son especficos de la Compaa,
pero que de ninguna manera deben considerarse como los nicos riesgos que el pblico inversionista
pudiere llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo
general afecten a la industria en la que opera la Compaa, los territorios en los que tienen presencia o
aquellos riesgos que consideran que no son importantes, tambin pueden llegar a afectar su negocio y el
valor de la inversin.
La informacin distinta a la informacin histrica que se incluye en el presente Informe, refleja la
perspectiva operativa y financiera en relacin con acontecimientos futuros, y puede contener informacin
sobre resultados financieros, situaciones econmicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones
"cree", "espera", "estima", "considera", "prev", "planea" y otras expresiones similares, identifican dichas
estimaciones. Al evaluar dichas estimaciones, el inversionista potencial deber tener en cuenta los
factores descritos en esta seccin y otras advertencias contenidas en este Informe. Los Factores de
Riesgo describen las circunstancias de carcter no financiero que podran ocasionar que los resultados
reales difieran significativamente de los esperados con base en las estimaciones a futuro.
c.1. Variaciones en el poder adquisitivo de la poblacin

El comportamiento de las ventas de las compaas de autoservicio que se dedican a comercializar
productos bsicos para la familia y el hogar, est estrechamente relacionado con las variaciones en el
poder adquisitivo de la poblacin, por lo que cambios importantes en la economa que afecten o
beneficien el poder adquisitivo de las familias, se reflejarn en los ingresos de la Compaa.
Existe un fuerte vnculo entre las economas de Mxico y Estados Unidos. Variaciones desfavorables
importantes en la economa de los Estados Unidos, repercuten de manera negativa en la tasa de
desempleo y, consecuentemente, en el nivel del ingreso familiar, lo que afectara a los resultados
financieros de la Compaa.
La devaluacin del tipo de cambio del Peso contra el Dlar podra afectar el desempeo econmico del
pas, lo que pudiera repercutir la tasa de desempleo, y consecuentemente el nivel de ingreso familiar, lo
que resultara en un menor consumo y consecuentemente menores ingresos a la Compaa.
18
Soriana es una empresa mexicana y todas sus operaciones y activos estn localizados en Mxico. Como
resultado, nuestro negocio, condicin financiera y resultados operativos pueden verse afectados por la
situacin general de la economa mexicana, empleo, salarios, la depreciacin del peso frente al dlar, la
inflacin, tasas de inters, regulaciones, impuestos, inestabilidad social y otros eventos polticos, sociales
y econmicos internos que pueden tener un impacto adverso general y sobre los que no tenemos control
alguno.es El gobierno de Mxico ha realizado en forma ininterrumpida una influencia significativa sobre la
economa mexicana. Las acciones del gobierno mexicano con respecto a la economa y a las empresas
gubernamentales podran tener un efecto importante en las empresas privadas en general, en las
condiciones de mercado, precios y rendimientos de la BMV, incluyendo nuestros valores. Los efectos en
la situacin social y poltica de Mxico, como lo son la delincuencia y el crimen organizados, pudieran
afectar de manera adversa la economa mexicana, lo que tambin impactara a la Compaa, a su
condicin financiera y a sus resultados de operacin
El comportamiento en el precio del petrleo influye significativamente en el PIB y por ende en el gasto
pblico del gobierno de Mxico, por lo cual al existir una variacin desfavorable en el precio del petrleo
podra llegar a repercutir en el ingreso familiar, lo cual afectara los ingresos de la Compaa.
c.2. Niveles altos de inflacin en Mxico pueden afectar nuestros resultados y condiciones financieras
Si bien en los aos recientes la inflacin en Mxico se ha mantenido en niveles relativamente bajos,
siendo, de acuerdo a los cambios del INPC 4.4% en 2010, 3.8% en 2011, 3.6% en el 2012, 4.0% en el
2013 y 4.1% en el 2014, la posibilidad de que vuelvan los altos niveles de inflacin como ha sucedido en
aos ms remotos en Mxico, tendran un impacto. Las altas tasas de inflacin pueden afectar de forma
negativa nuestra empresa, las condiciones financieras y los resultados de la operacin, pues repercuten
directamente en el poder adquisitivo del consumidor, lo que se refleja directamente en la demanda de
nuestros productos y servicios, y si adems la inflacin excede nuestra alza en precios, nuestros precios e
ingresos se afectarn en trminos reales.
c.3. Riesgos por estacionalidad del negocio

La Compaa tiene como principal fuente de ingreso la venta al menudeo de artculos bsicos para el
hogar, ropa, mercancas generales, entre otros, por lo que sus ingresos tienen una relacin directa con el
flujo disponible de las familias mexicanas para el gasto destinado a este tipo de productos. Esta relacin y
dependencia del flujo de las familias crea una importante dependencia cclica, marcando un aumento
significativo en los ingresos promedio mensuales de la Compaa a travs de una mayor venta en el mes
de diciembre de cada ao. Lo anterior, asociado a que tradicionalmente es un mes en que las familias
mexicanas cuentan con un mayor ingreso disponible para gasto a causa de los ingresos relacionados,
entre otros, con el aguinaldo y bonos anuales.
c.4. Riesgo por incapacidad en la implementacin de la estrategia de crecimiento

El crecimiento orgnico de la Compaa depende en gran medida de nuestra habilidad para asegurar la
compra o renta de terrenos o locales con ubicacin estratgica, que permitan el establecimiento y
operacin rentable de nuestras tiendas. La escasez de terrenos o locales adecuados en ciertas ciudades
de importancia como el Distrito Federal y el Estado de Mxico, representan un posible factor de
desaceleracin para nuestro crecimiento en dichas plazas estratgicas dentro de nuestro sector de
competencia. Asimismo, existe el riesgo de no obtener las aprobaciones y permisos gubernamentales
necesarios para construir y/u operar tiendas nuevas proyectadas sobre terrenos, lo cual podra afectar el
ritmo de crecimiento en nuevas unidades de la Compaa.
Si bien la estrategia de crecimiento de la Compaa se basa en un crecimiento de tipo orgnico, no se
descarta la posibilidad de tener un crecimiento inorgnico a travs de la integracin con otras empresas
del sector, en el cual se podra incursionar o incrementar el posicionamiento de forma acelerada en las
plazas o regiones en donde se tiene poca o nula presencia, y as lograr ser una empresa ms competitiva
en el mercado. Sin embargo, lo anterior implica tambin un riesgo de integracin entre las empresas que
puede derivar en una afectacin al resultado operativo y financiero de Soriana. Asimismo el crecimiento
19
inorgnico pudiera requerir la toma de deuda con costo por parte de Soriana con los respectivos riesgos
financieros que esto implica.
c.5. Dificultades o contratiempos en el abastecimiento de tiendas

El giro de la Compaa requiere que nuestras tiendas cuenten con un abastecimiento permanente y
suficiente de producto para la venta. Si bien se han implementado diversos esquemas de distribucin que
aseguran este correcto abastecimiento, adems de contar con una extensa red logstica con presencia a
nivel nacional a travs de 14 CEDIS, existe la posibilidad de una falla o retraso en el abastecimiento de
las tiendas, inclusive por causas ajenas a la Compaa como desastres naturales, lo que pudiera afectar
de forma importante nuestra operacin y capacidad de generacin de ingresos.
c.6. Complicaciones en la implementacin de diferentes esquemas
Distribucin Centralizada
Nuestro esquema de distribucin centralizada nos permite alcanzar mayores eficiencias operativas que se
traducen en una mayor rentabilidad para la Compaa. Nuestro sistema de distribucin centralizada nos
permite consolidar la entrega de mercanca de nuestros proveedores de mayor relevancia en nuestros
propios centros de distribucin. Esto nos permite asegurar por un lado la calidad del producto que
comercializamos, as como su abastecimiento en tiempo y forma.
A la fecha de este Reporte, la Compaa cuenta con 14 CEDIS localizados en 8 estados de la Repblica
Mexicana, por lo que la prdida de capacidad de entrega en caso de que un contratiempo o desastre
ocurrieran en alguno de los CEDIS, sera de impacto regional, mismo que puede ser compensado de
manera rpida a travs del apoyo de otro de nuestros CEDIS. No obstante lo anterior, existe el riesgo de
sufrir un colapso en la operacin de uno o varios CEDIS por fuerzas de causa mayor como incendios,
terremotos u otro tipo de desastres naturales, mismos que tendra un impacto de consideracin sobre la
operacin de nuestras tiendas.
Cadena de Fro
Nuestra cadena de fro es parte esencial de nuestro proceso de calidad de producto. Es as que la cadena
de fro es el sistema formado por cada uno de los pasos que suministran refrigeracin o congelacin a los
alimentos. El mantenimiento de la cadena de fro garantiza que el producto no ha salido de un rango de
temperaturas durante todas las etapas de la cadena, desde la produccin, el transporte, el
almacenamiento y la venta, para que lleguen de forma segura al consumidor. Si alguno de los puntos de
la cadena de fro falla, toda ella se vera afectada perjudicando la calidad y seguridad del producto,
facilitando el desarrollo microbiano y la alteracin del alimento por reacciones enzimticas degradantes.
No obstante que la Compaa cuenta con los sistemas necesarios para garantizar la cadena de fro a lo
largo de todo el proceso de distribucin a travs del uso de cmaras de almacenamiento congeladas y
camiones con equipo especializado de congelacin, existe el riesgo de que los alimentos que comercializa
la Compaa tengan una merma en su calidad por un rompimiento involuntario en su cadena de fro, lo
que puede provocar daos en la salud del consumidor y a su vez demandas legales en contra de la
Compaa, as como prdida de fidelidad de los clientes.
Administracin por Categoras

La administracin por categoras es el proceso de negocios diseado entre el proveedor y el detallista con
el fin de lograr la mayor eficiencia y rentabilidad para ambos, dentro de una categora de productos, con
base en la satisfaccin de las necesidades del consumidor de manera efectiva.
Una categora es un grupo manejable de productos que los consumidores perciben como
interrelacionados para satisfacer sus necesidades. Con base en el volumen o importancia de una
20
categora dentro de la venta total de la Compaa, se generarn objetivos de venta o rentabilidad
particulares, ligadas a polticas de fijacin de precios, comercializacin, promociones, combinacin de
productos, espacios de exhibicin en anaqueles, entre otros.
La administracin por categoras es uno de los modelos de negocio o administracin ms utilizados a nivel
mundial en el sector detallista, por lo que su xito ha sido probado en diversas Compaas de talla
mundial. No obstante ello, una posible falta de capacidad de nuestro personal para negociar y llevar a
cabo una sana interrelacin con nuestros proveedores, puede ocasionar alteraciones en este proceso de
administracin lo que repercutira directamente en la venta y rentabilidad del negocio.
c.7. Riesgo tecnolgico

La Compaa ha estado trabajando en la implementacin de un Plan de Recuperacin para Caso de
Desastres (DRP), cuyo objetivo consiste en garantizar la continuidad de nuestras operaciones en caso de
sufrir un siniestro de importancia en el rea tecnolgica, buscando en todo momento cuidar la continuidad
de la operacin de los centros comerciales, CEDIS y reas centrales.
Sin embargo, en caso de sufrir afectaciones a nuestros sistemas por caso fortuito o fuerza mayor, las
mismas podran presentarse en forma aislada en algunas de las operaciones del negocio, toda vez que
los sistemas estn distribuidos de forma que cada sucursal puede trabajar de manera autnoma.
c.8. Dificultades en obtener mercanca de calidad a bajo costo

La competitividad comercial del entorno de mercado en el que opera la Compaa, nos obliga a operar
bajo un esquema de precios bajos al consumidor, lo cual para su sostenimiento en el largo plazo requiere
de un esquema de compra de mercanca a bajo costo. La falta de capacidad de nuestros departamentos
comerciales y de compras para obtener mercanca a bajo costo representa un riesgo de importancia para
la propuesta de valor de la Compaa, lo cual podra desencadenar en una falta de competitividad frente a
otras compaas del mismo sector y, por lo tanto, una prdida en nuestra participacin de mercado
afectando los ingresos de la Compaa.
c.9. Riesgos relacionados con la comercializacin de productos marca Soriana

Los productos que la Compaa comercializa bajo la marca Soriana son provistos por una amplia gama de
proveedores, buscando que cada producto cuente con al menos dos diferentes opciones de proveedura.
Adicionalmente, dichos productos son inspeccionados y sujetos a revisin por nuestro departamento de
calidad de producto a fin de asegurar las cualidades y medidas de sanidad con que dichos productos son
elaborados. No obstante a ello, existe el riesgo que alguno de los productos que comercializamos bajo la
marca Soriana presente defectos o provoque daos al consumidor por desvos del proveedor en los
controles de calidad, lo que puede afectar la imagen y reputacin de nuestra marca provocando una
prdida de clientes y por ende una disminucin en los ingresos de la Compaa.
c.10. Riesgos relacionados con el giro inmobiliario en donde participa Soriana

La Compaa tiene como actividad principal la venta de productos bsicos en diferentes categoras,
misma que representa alrededor del 98% de sus ingresos y volmenes. Adicionalmente, genera ingresos
por el arrendamiento de locales comerciales aledaos a sus tiendas, los cuales tiene un impacto mnimo
en los ingresos totales de la Compaa. No obstante que el giro inmobiliario de la Compaa no
representa un ingreso significativo, la afectacin en el arrendamiento de los locales comerciales en
nuestras tiendas pudiera afectar nuestros ingresos.
c.11. Dependencia de personal clave

La Compaa opera en un mercado de alta competitividad, por lo que la toma de decisiones exige rapidez
y asertividad. Es as que el xito de nuestro negocio depende en gran medida del personal clave y de alto
21
rango de nuestra Compaa, as como de las decisiones de negocio y estrategia que ellos toman y
dirigen. La falta de cualquier de los miembros clave en la direccin y administracin representa un riesgo
de negocio para la Compaa, pudiendo repercutir en la toma de decisiones equivocadas que conlleven
prdidas econmicas para la Compaa.
c.12. Dependencia de un solo segmento de negocio

Los resultados financieros de Soriana dependen en gran medida de su principal segmento de negocios
que es la comercializacin de bienes y servicios, bajo esquemas de ventas al mayoreo, medio mayoreo y
menudeo, a travs de almacenes de variedades, tiendas departamentales, tiendas de descuento y
supermercados.
c.13. Ambiente de mercado ms agresivo al representar una mayor competencia para los dems
participantes del sector detallista
Al incrementar la presencia de la Compaa en el mercado ms importante del pas (rea metropolitana
del Distrito Federal) se podra esperar una reaccin defensiva de la competencia, lo cual se traducira en
mayor presin en precios y en una posible afectacin de los resultados proyectados por la Compaa.
El sector nacional de ventas en el sector detallista es altamente competido. La composicin de la industria
cuenta con variacin a nivel regional referente al nmero y tipo de competidores. La competencia se basa
en el crecimiento de las operaciones de los principales miembros de la industria, seleccin y calidad en la
mercanca (principalmente en perecederos), niveles y dinmica de precios en los productos que se
ofrecen, ubicacin geogrfica y formatos de las tiendas, servicios adicionales, condiciones y promociones
de las tiendas. Existe la posibilidad de que otros vendedores en el sector detallistas internacionales
pueden entrar en el futuro al mercado Mexicano, directamente o a travs de asociaciones con
competidores locales.
c.14. Activos de la Compaa

La Compaa es tenedora de las acciones de sus subsidiarias y no tiene otros activos principales distintos
a dichas acciones. La capacidad de la Compaa para realizar los pagos de su deuda depende de la
transferencia de flujos de recursos provenientes de sus subsidiarias. Si la capacidad de las subsidiarias de
la Compaa para realizar transferencias de flujos de recursos se viera obstaculizada, la liquidez y
situacin financiera de la Compaa podran verse afectadas de manera adversa.
c.15. Riesgos en los servicios financieros proporcionados por la asociacin estratgica con Banamex
A travs de la sociedad denominada Servicios Financieros Soriana, Sociedad Annima Promotora de
Inversin de Capital Variable Sociedad Financiera de Objeto Mltiple Entidad Regulada (el Vehculo
Soriana-Banamex), asociacin estratgica establecida entre Soriana y Banamex con participacin
accionaria en partes casi iguales, se ofrecen productos de crdito a personas fsicas que acuden a las
distintas tiendas operadas por la Compaa, principalmente tarjetas de crdito.
Para el otorgamiento de crdito, el Vehculo Soriana-Banamex ha implementado procesos (incluyendo
controles en sus procedimientos de aprobacin y otorgamiento de crditos) que considera han sido
eficaces en mantener adecuados niveles de cartera vencida. Asimismo, cuenta con organismos de
gobierno corporativo como es el Comit de Riesgos que vigila mensualmente el comportamiento de la
cartera y recomienda ajustes a las polticas de crdito tendientes a reducir los riesgos. Sin embargo, el
Vehculo Soriana-Banamex no puede asegurar que las medidas implementadas o que se implementen en
un futuro mantengan la cartera vencida en niveles adecuados, o que circunstancias ajenas al Vehculo
Soriana-Banamex no resulten en un incremento en dichos niveles de cartera vencida. Asimismo, las
variaciones en las tasas de inters y otros indicadores podran afectar los resultados operativos y la
situacin financiera del Vehculo Soriana-Banamex.
22
Los riesgos descritos anteriormente podran tener una repercusin en la situacin financiera de la
Compaa.
c.16. Factores de riesgo relacionados con los Certificados Burstiles
c.16.1 No existe un mercado Secundario para los Certificados Burstiles

Actualmente no existe un mercado secundario para los Certificados Burstiles. Asimismo, no es posible
asegurar que surgir un mercado de negociacin activo para los Certificados Burstiles o que los mismos
sern negociados a un precio igual o superior al de su oferta inicial. Lo anterior, podra limitar la capacidad
de los Tenedores para vender los Certificados Burstiles al precio deseado, en el momento y en la
cantidad que desearan hacerlo. Por lo sealado anteriormente, los posibles inversionistas deben estar
preparados para asumir el riesgo de su inversin en los Certificados Burstiles hasta el vencimiento de los
mismos.
c.16.2 Inestabilidad de los Mercados de Capitales

El precio de mercado de los valores de los emisores mexicanos se ve afectado en mayor o menor medida
por las condiciones econmicas y de mercado de otros pases. A pesar de que las condiciones
econmicas de otros pases pueden ser muy distintas a las condiciones econmicas de Mxico, las
reacciones de los inversionistas a los acontecimientos en otros pases podran tener un efecto adverso
sobre el precio de mercado de los valores de los emisores mexicanos. Por lo tanto, no es posible asegurar
que en un futuro no vayan a presentarse eventos de diversa ndole fuera de Mxico que pudieran tener un
efecto adverso en los precios de los Certificados Burstiles.
c.16.3 Prelacin en caso de concurso mercantil y quiebra

En caso de que se declare el concurso mercantil de la Compaa, los Tenedores sern considerados, en
cuanto a su preferencia, en igualdad de circunstancias con todos los dems acreedores comunes de la
Compaa. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles y dems disposiciones aplicables, en caso de
declaracin de concurso mercantil o quiebra de la Compaa, ciertos crditos en contra de la masa,
incluyendo los crditos en favor de acreedores singularmente privilegiados, los crditos con garantas
reales, los crditos fiscales y los crditos en favor de acreedores con privilegio especial, tendrn
preferencia sobre los crditos en favor de los acreedores comunes de la Compaa, incluyendo los
crditos resultantes de los Certificados Burstiles. Asimismo, en caso de declaracin de concurso
mercantil o quiebra de la Compaa, de existir crditos con garanta real, stos tendrn preferencia
(incluso con respecto a los Tenedores) hasta por el producto derivado de la ejecucin de los bienes
otorgados en garanta.
Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuanta de las obligaciones de la

Compaa a partir de que se dicte la sentencia de declaracin de concurso mercantil: (1) si las
obligaciones de la Compaa se encuentran denominadas en divisas extranjeras debern convertirse a
Pesos al tipo de cambio determinado por Banxico para solventar obligaciones denominadas en moneda
extranjera pagaderas en Mxico, y posteriormente debern convertirse a UDIs utilizando al efecto la
equivalencia de dichas unidades que d a conocer Banxico (tomando en consideracin el tipo de cambio
de la divisa extranjera correspondiente frente al Peso y posteriormente el valor de la UDI en la fecha de
declaracin del concurso mercantil); (2) si las obligaciones de la Compaa se encuentran denominadas
en Pesos debern convertirse a UDIs utilizando al efecto la equivalencia de dichas unidades que de a
conocer Banxico (tomando en consideracin el valor de la UDI en la fecha de declaracin del concurso
mercantil); y (3) si las obligaciones contenidas en los Certificados Burstiles se encuentran denominadas
en UDIs, dichas obligaciones se mantendrn denominadas en dichas unidades. Asimismo, las
obligaciones de la Compaa (incluyendo sus obligaciones respecto de los Certificados Burstiles), sin
23
garanta real, denominadas en divisas extranjeras, Pesos o UDIs, dejarn de causar intereses a partir de
la fecha de declaracin del concurso mercantil.
c.16.4 Los Certificados Burstiles no cuentan con garanta especfica

Las emisiones que se lleven a cabo de Certificados Burstiles al amparo del Programa contarn con el
aval de Tiendas Soriana, S.A. de C.V., principal subsidiaria del Emisor, aunque no contarn con garanta
especfica.
c.16.5 Modificaciones al Rgimen Fiscal para Tenedores de los Certificados Burstiles

No existe garanta de que el rgimen fiscal que actualmente es aplicable a los Certificados Burstiles no
sufra modificaciones en el futuro que pudiese afectar de adversamente la tasa impositiva y, en general, el
tratamiento fiscal de los intereses que devenguen los Certificados Burstiles afectando a los Tenedores
de los mismos.
c.16.6 Amortizacin Anticipada de los Certificados Burstiles

En cada Emisin de Certificados Burstiles se podr prever la posibilidad de que el Emisor amortice los
Certificados Burstiles correspondientes de forma anticipada. En este supuesto, los Tenedores podran
tener o no el derecho a recibir una prima por amortizacin anticipada. Independientemente de que se
prevea una prima por amortizacin anticipada o no, los Tenedores debern estar preparados para incurrir
en costos de rompimiento de fondeo en caso de que alguna Emisin de Certificados Burstiles sea
susceptible de amortizacin anticipada.
c.16.7 Cambios en la Regulacin en Mxico

La diversa regulacin en Mxico puede sufrir modificaciones en el futuro. La Compaa no puede
garantizar que la regulacin en Mxico no sufra modificaciones en el futuro que pudiesen afectar a los
Tenedores de los Certificados Burstiles.
c.16.8 Fluctuaciones en Tipos de Cambio

La devaluacin del tipo de cambio del Peso contra el Dlar podra afectar el desempeo econmico del
pas, lo que pudiera repercutir en un menor consumo y consecuentemente se vean afectados los ingresos
de la Compaa. Sin embargo, la operacin principal de la Compaa no tiene una relacin estrecha con
fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso contra el Dlar por lo que el posible riesgo derivado de este
factor es muy bajo.
c.16.9 Riesgos sobre cambios en las Calificaciones Crediticias

Las calificaciones crediticias emitidas por las calificadoras de valores podran variar en el futuro ya que
dependen de la evaluacin que realicen cada una de dichas agencias de las condiciones financieras del
Emisor. Un deterioro de la situacin financiera y econmica de los E.E.U.U. podra profundizar los efectos
adversos en los mercados internaciones y en la econmica mexicana.
c.16.10 Riesgos en pagos conforme a los Certificados Burstiles

El pago a los Tenedores de los Certificados Burstiles se llevar a cabo en los trminos y condiciones que
se sealan en los Ttulos que documenten las Emisiones respectivas. No se puede asegurar que la
Compaa contar con los recursos suficientes para realizar el pago de los Certificados Burstiles.
24
c.16.11 Riesgo de Reinversin
Las Emisiones de Certificados Burstiles al amparo del Programa podrn contemplar mecanismos de
amortizacin anticipada. Dicha amortizacin anticipada podra implicar un riesgo a los Tenedores de los
Certificados Burstiles ya que stos tendran que reinvertir las cantidades recibidas en dicha amortizacin
anticipada a las tasas de inters vigentes en el momento del pago, las cuales podrn ser menores o
mayores que la tasa de inters de los Certificados Burstiles.
c.16.12 Riesgo asociado a Instrumentos Financieros Derivados

Derivado del aprendizaje de crisis financieras pasadas, la fortaleza financiera de la Compaa, su bajo
nivel de deuda y la poca exposicin de la misma a riesgos derivados por fluctuaciones cambiarias o de
tasas de inters, la Compaa ha optado por no operar ningn tipo de instrumento derivado.
D. Otros Valores Registrados en el RNV
d.1. Acciones
Las acciones de la Compaa se cotizan nicamente en la BMV. La clave de cotizacin es SORIANA y
opera como Sociedad Annima Burstil de Capital Variable.
Asimismo, se menciona que la Compaa no ha emitido acciones en los ltimos 3 aos.
d.2. Certificados Burstiles

En el ao 2013, a travs del oficio nmero 153/6785/2013 de fecha 24 de Mayo de 2013, la CNBV
autoriza un programa de Certificados Burstiles dual con carcter revolvente por un monto de hasta
$15,000,000,000.00 (quince mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs con una
vigencia de 5 (cinco) aos contados a partir de su fecha de autorizacin, mismo que sigue vigente a la
fecha. El Emisor podr llevar a cabo indistintamente Emisiones de Corto Plazo al amparo del Programa. El
saldo insoluto de principal de los Certificados Burstiles de Corto Plazo en circulacin no podr exceder
de $6,000,000,000.00 (seis mil millones de pesos 00/100 M.N.). Inversora Burstil, S.A. de C.V. Casa de
Bolsa, Grupo Financiero Inbursa, funge como intermediario colocador lder.
Al cierre del ejercicio 2014 el Emisor no tena saldo insoluto vigente correspondiente a ttulos emitidos de
Certificados Burstiles. Al 24 de abril de 2015, el Emisor no tiene saldo insoluto vigente correspondiente a
Emisiones de Corto Plazo o Largo Plazo de Certificados Burstiles bajo el amparo del Programa de
Certificados Burstiles de fecha 24 de mayo de 2013.
d.3. Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV

En asamblea extraordinaria de accionistas del Emisor celebrada el 30 de noviembre de 2006, se aprob
sustituir los ttulos representativos de las acciones que conforman el capital social de la Compaa, por
nuevos ttulos sin expresin de valor nominal a razn de tres acciones por cada una de las anteriores,
incrementndose el nmero de acciones de 600,000,000 a 1,800,000,000 de acciones.
25
E. Documentos de Carcter Pblico
La Compaa divulga informacin peridica acerca de su situacin financiera, resultados y sus eventos
relevantes y corporativos por medio de la BMV y la CNBV. Asimismo la Compaa ha entregado a la fecha
de este reporte de forma completa y oportuna su informacin trimestral y anual durante los ltimos cuatro
ejercicios.
Los inversionistas que as lo deseen pueden consultar los documentos de carcter pblico que han sido
presentados a la BMV en la seccin correspondiente a este Emisor, y a travs de la pgina WEB de la
CNBV tambin lo pueden hacer en la pgina corporativa de Internet de la Compaa www.soriana.com, en
la Seccin de Informacin Financiera o dirigiendo una solicitud por escrito al Departamento de Relacin
con Inversionistas a la atencin del Lic. Rodrigo Benet Crdova (rodrigojbc@soriana.com), en sus oficinas
localizadas en Alejandro de Rodas No. 3102-A, Col. Las Cumbres 8 Sector en Monterrey, Nuevo Len,
C.P. 64610, Telfono (81) 8329-9000 Ext. 3014.
Las pginas de Internet que aqu se mencionan no forman parte de este Reporte y por esta razn no han
sido revisadas por la CNBV.
Nota:
Este Reporte de Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V. puede contener ciertas declaraciones sobre
expectativas acerca del desempeo futuro de la Compaa y sus subsidiarias, las cuales deben ser
consideradas como estimaciones de buena fe. Estas expectativas, reflejan la opinin de la administracin
de la Compaa basadas en informacin actualmente disponible. Los resultados estn sujetos a eventos
futuros e inciertos, los cuales pueden tener un impacto material en el desempeo real de la Compaa.
26
II. LA COMPAA
A. Historia y Desarrollo de la Compaa
a.1. Informacin general

Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. se constituy como una sociedad annima de capital variable el
18 de diciembre de 1981, mediante Escritura Pblica No. 6606 otorgada ante la fe del Notario Pblico No.
14 de la ciudad de Gmez Palacio, Durango, Lic. Antonio Alans Ramrez, con duracin de 99 aos y fue
inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de Torren, Coahuila el 22 de
marzo de 1982 bajo la Partida 951, Folio 64, Tomo 4-A, Libro 3, Seccin Comercio y asumi el carcter de
burstil a partir de 28 de junio de 2006 con motivo de la reforma de estatutos sociales exigida por la LMV
publicada en el Diario Oficial de la Federacin el 30 de diciembre de 2005. El domicilio social de Soriana y
sus oficinas principales se encuentran ubicadas en Alejandro de Rodas No 3102-A Colonia Las Cumbres
8 Sector, 64610, Monterrey, Nuevo Len. El telfono es el (81) 8329-9000 y la pgina de Internet de la
Compaa es www.soriana.com.
a.2. Historia
El origen de las operaciones se remonta a 1968, al abrirse el primer hipermercado de la cadena en la
ciudad de Torren, Coahuila. A partir de esa fecha, la Compaa se dedic a participar activamente en el
sector de autoservicios y comenz a diversificar geogrficamente sus mercados, principalmente en los
estados del norte de la Repblica Mexicana, hasta contar con 16 tiendas en 1986.
Ese ao, por diferencias en el enfoque de negocio y en las estrategias de crecimiento por parte de los
socios fundadores, se tom la decisin de dividir la sociedad en dos compaas que operaran de forma
independiente ocho tiendas cada una. Dentro de la nueva estructura de propiedad, Organizacin Soriana,
S.A. de C.V. fue asignada a un grupo de accionistas, quienes a su vez la convirtieron en la empresa
controladora de su grupo. Un segundo grupo de accionistas form el Grupo Sorimex.
Con el fin de institucionalizar su administracin y captar capital para financiar sus planes de crecimiento,
en 1987 la Compaa inscribi sus acciones en el RNV y solicit su listado en la BMV, utilizando la clave
de pizarra SORIANA y realizando una oferta pblica primaria.
Ante la evolucin del sector comercial en Mxico a finales de la dcada de los 80 y principios de los 90,
caracterizada por un sustancial incremento en la competencia y la creciente participacin de compaas
extranjeras a travs de asociaciones con cadenas comerciales mexicanas, Soriana y Sorimex decidieron
fusionarse en 1994, creando una cadena de 45 tiendas al momento de la fusin, cuya operacin fue
asumida por Soriana en su calidad de empresa fusionante.
A partir de 1994, la Compaa inici dos procesos: el de expansin territorial hacia diversas regiones del
pas logrando con el tiempo pasar de ser una compaa geogrficamente concentrada, a una con
presencia significativa a nivel nacional, y el de modernizacin de la operacin para preparar a la
Compaa para enfrentarse adecuadamente a un dinmico entorno.
En el perodo 1996-2001, la Compaa implement varios programas para ser cada vez ms eficiente,
destacando entre sus logros: (a) la capacidad instalada en nmero de unidades creci en un 86% y el piso
de ventas se duplic; (b) los ingresos crecieron un 89% en trminos reales, en tanto que el nmero de
empleos generados tambin se duplic; (c) mantuvo una planta comercial moderna y actualizada; (d) la
estructura de distribucin adems de crecer ms del doble en su capacidad instalada, se moderniz
integrando tecnologa de punta a su operacin; (e) el inicio en la utilizacin de los esquemas de
distribucin centralizada y cadena de fro; (f) la tecnologa de informacin mantuvo el ritmo de crecimiento
y evolucin que el negocio demandaba; y (g) se implement el esquema de Administracin por
Categoras para el control de los productos que se comercializan.
El esquema de distribucin centralizada nos permite alcanzar mayores eficiencias operativas que se
traducen en una mayor rentabilidad para la Compaa. Nuestro sistema de distribucin centralizada nos
permite consolidar la entrega de mercanca de nuestros proveedores de mayor relevancia en nuestros
27
propios centros de distribucin. Esto nos permite asegurar por un lado la calidad del producto que
comercializamos, as como su abastecimiento en tiempo y forma.
A la fecha de este Reporte, la Compaa cuenta con 14 CEDIS localizados en diferentes estados de la
Repblica Mexicana, por lo que la prdida de capacidad de entrega en caso de que un contratiempo o
desastre ocurrieran en alguno de los CEDIS, sera de impacto regional, mismo que puede ser
compensado de manera rpida a travs del apoyo de otro de nuestros CEDIS.
La cadena de fro es parte esencial de nuestro proceso de calidad de producto. Es as que la cadena de
fro es el sistema formado por cada uno de los pasos que suministran refrigeracin o congelacin a los
alimentos. El mantenimiento de la cadena de fro garantiza que el producto no ha salido de un rango de
temperaturas durante todas las etapas de la cadena, desde la produccin, el transporte, el
almacenamiento y la venta, para que lleguen de forma segura al consumidor.
La administracin por categoras es el proceso de negocios diseado entre el proveedor y el detallista con
el fin de lograr la mayor eficiencia y rentabilidad para ambos, dentro de una categora de productos, con
base en la satisfaccin de las necesidades del consumidor de manera efectiva.
Una categora es un grupo manejable de productos que los consumidores perciben como
interrelacionados para satisfacer sus necesidades. Con base en el volumen o importancia de una
categora dentro de la venta total de la Compaa, se generarn objetivos de venta o rentabilidad
particulares, ligadas a polticas de fijacin de precios, comercializacin, promociones, combinacin de
productos, espacios de exhibicin en anaqueles, entre otros.
La administracin por categoras es uno de los modelos de negocio o administracin ms utilizados a nivel
mundial en el sector detallista, por lo que su xito ha sido probado en diversas Compaas de talla
mundial.
Durante el perodo 2002-2007, la Compaa continu con la poltica de crecimiento acelerado, logrando
incrementar el piso de ventas en un 84.9% y ampliando la cobertura geogrfica a nuevos Estados de la
Repblica Mexicana.
En el ao 2002, se da un nuevo avance en la variedad de la oferta comercial de la Compaa a travs de
la apertura del primer Club de Precios, formato enfocado a satisfacer las necesidades de un nicho de
mercado que el formato del hipermercado no atenda. En 2003, se logra un nuevo avance e inician las
operaciones de las tiendas Soriana Mercado, y en 2005 la primera tienda de conveniencia denominada
Sper City.
En el ao 2005, se abrieron las primeras tiendas de la cadena en el rea metropolitana de la Ciudad de
Mxico.
Como fue divulgado oportunamente y a manera de antecedente, el 5 de diciembre de 2007 la Compaa
llev a cabo uno de los eventos ms importantes de los ltimos aos en el mbito de crecimiento. Con el
principal objetivo de consolidar su presencia nacional en el sector de autoservicios e incrementar
significativamente su participacin de mercado, en el marco de un acuerdo alcanzado con Grupo Gigante
(el Convenio Soriana-Gigante), la Compaa, a travs de su principal subsidiaria, Tiendas Soriana,
S.A. de C.V., asumi la operacin de 197 tiendas de autoservicio, con una superficie total aproximada de
851 mil metros cuadrados y 12 centros de distribucin de mercancas.
El Convenio Soriana-Gigante incorpor un acuerdo de no competencia por el cual Grupo Gigante se
oblig a no participar en el negocio o actividad de tiendas de autoservicio en Mxico durante un perodo
de cinco aos. En este mismo sentido, el Convenio Soriana-Gigante contiene disposiciones relativas a los
22,908 colaboradores que trabajaban en la operacin de las tiendas y centros de distribucin de Gigante,
para lo cual se lleg a un acuerdo satisfactorio de sustitucin patronal con Grupo Gigante que permiti a
sus trabajadores contar con la seguridad de conservar su trabajo y antigedad en Soriana.
Con la suscripcin del Convenio Soriana-Gigante, la Compaa obtuvo acceso inmediato y de manera
relevante, entre otros, a los importantes mercados del rea metropolitana del Distrito Federal, Guadalajara
y Baja California, y le permiti incrementar su presencia en la ciudad de Monterrey. La adquisicin de las
tiendas Gigante permiti a la Compaa incrementar dentro de su portafolio de sucursales de autoservicio
un nuevo formato de tienda: el formato Soriana Sper.
28
Otro evento significativo en 2007, fue la asociacin estratgica con Banamex para brindar servicios
financieros integrales al consumidor que acude a las distintas tiendas operadas por Soriana, capitalizando
las experiencias comerciales y financieras de ambas empresas, donde se crea una sociedad denominada
Servicios Financieros Soriana, S.A.P.I. de C.V., con participacin accionaria en partes iguales. En
marzo de 2010 se materializ la capitalizacin de dicha sociedad, se realiz el cambio de denominacin a
Servicios Financieros Soriana, S.A.P.I. de C.V. SOFOM E.R. y otras reformas estatutarias necesarias
para la puesta en marcha de dicha sociedad como vehculo que permitir ofrecer distintos productos de
crdito tales como: tarjeta de crdito, crditos personales, crdito automotriz, entre otros.
Como parte de la estrategia de crecimiento de la Compaa durante el ao 2008, se llev a cabo la
apertura de 11 nuevas unidades en los diferentes formatos de tienda Soriana en diversos Estados de la
Repblica Mexicana, comenzando as el proceso de remodelacin de las tiendas adquiridas a Grupo
Gigante con el firme objetivo de estandarizar su imagen y calidad en el servicio, lo que se traducira en
una mejor experiencia de compra para los consumidores. De esta forma, se remodelaron 40 unidades de
las 197 adquiridas de Grupo Gigante y 2 unidades Soriana, fortaleciendo de esta manera su poltica de
alta calidad y excelencia en el servicio a sus clientes.
A lo largo del ao 2009, la Compaa llev a cabo la apertura de 6 nuevas unidades en sus diferentes
formatos de tienda en diversos Estados de la Repblica Mexicana. Asimismo, llev a cabo la
remodelacin de 11 unidades ms de las 197 adquiridas de Grupo Gigante y la remodelacin de 4
unidades Soriana. En este mismo ao, Soriana se enfoc en la modernizacin de su red logstica,
destacando la automatizacin de su CEDIS de mercancas generales localizado en Salinas Victoria, N.L.,
y la puesta en operacin de las nuevas instalaciones de los CEDIS de Guadalajara y Tijuana.
De igual forma, en el ao 2009 la Compaa enfoc sus esfuerzos hacia el interior de la misma, realizando
importantes mejoras en su estructura logstica y operativa, as como un importante fortalecimiento en su
propuesta de valor hacia el cliente, destinando la mayor parte de su flujo de efectivo a reducir los niveles
de la deuda con costo. Asimismo y como parte de este proceso de fortalecimiento interior, la Compaa
puso en operacin su plan de eficiencia en gastos, lo que le permiti lograr ahorros durante dicho ao por
ms de $1,000 millones de pesos que, en adicin a otras eficiencias logradas, dieron como resultado un
crecimiento del 66.5% en la utilidad neta anual.
Durante el ao 2010, se realiz la primera apertura bajo el nuevo formato de tienda denominado Soriana
Express, el cual busca primordialmente cubrir poblaciones del pas que cuenten con menos de 50,000
habitantes. Dicho formato de tienda cuenta en promedio con un piso de venta de 1,500 metros cuadrados.
La Compaa arranc desde el 2011 un programa de renovacin de su plataforma tecnolgica misma que
considera una modernizacin de sus procesos operativos y comerciales as como la implementacin del
sistema tecnolgico SAP en sus diferentes mdulos funcionales.
En el 2012 se efectu la adquisicin, asesora y soporte de diversos mdulos del Software SAP, para
modernizar y estandarizar su plataforma tecnolgica, homologar y hacer ms eficiente sus procesos para
el mejor crecimiento y sustentabilidad de la Compaa. Durante este mismo ao se cerr el CEDIS Mrida
Secos por un nuevo CEDIS de mercancas generales o producto seco en la ciudad de Villahermosa.
Tomando en consideracin la informacin financiera de carcter pblica del ejercicio 2013 de las
empresas comerciales que cotizan en BMV, Soriana fue una de las empresas mejor posicionadas en el
mercado, ocupando el segundo lugar en ventas de las cadenas comerciales que cotizan en la BMV,
dentro de las ms rentables del sector y con una slida estructura financiera.
En el ejercicio 2013, la Compaa inaugur 53 nuevas tiendas, efectu 11 remodelaciones mayores, y
emprendi un plan de crecimiento acelerado para Sper City, dando inicio como primera etapa, en adquirir
y tomar control de aquellas tiendas operadas por terceros para posteriormente dar comienzo al plan de
expansin para este formato en especfico.
Para el ao 2014 el plan de aperturas fue de 16 nuevas tiendas, de las cuales 9 de ellas correspondieron
al formato de tienda Soriana Hper, 4 bajo el formato Soriana Sper, 2 bajo Soriana Express y 1 bajo el
formato de club de precios City Club, las cuales fueron distribuidas en 44 ciudades de 9 Estados de la
Repblica Mexicana.
29
Adicionalmente, durante este mismo ao la Compaa efectu diversas inversiones como 17
remodelaciones mayores, ms de 450 inversiones menores en tiendas, construccin de un nuevo CEDIS
frescos en Salinas Victoria, Nuevo Len, la asesora y soporte de diversos mdulos del Software SAP, as
como inversiones en actividades de responsabilidad social y sustentabilidad. Con respecto a las tiendas
de formato Sper City, se adquiri y tom el control de una mayor cantidad de tiendas operadas por
terceros para llegar a cerca del 90% de la propiedad de Soriana.
Principales hitos y eventos en nuestra historia
a.3. Estrategia de negocios

Nuestra misin como empresa est orientada a satisfacer las necesidades de productos y servicios de las
comunidades donde estamos presentes, fomentando en cada uno de nosotros nuestra filosofa y valores,
para asegurar una relacin permanente y valiosa con nuestros clientes, colaboradores, proveedores,
accionistas, comunidad y medio ambiente, obteniendo de esta manera una adecuada rentabilidad y
garantizando as nuestra permanencia y crecimiento.
La estrategia de la Compaa est basada en servir cada vez a un mayor nmero de comunidades como
lder, al ofrecer la mejor experiencia de compra para el cliente y el mejor lugar para trabajar para nuestros
colaboradores, derivado de una constante innovacin.
Como parte del proceso de renovacin que inici la Compaa hace 3 aos, en el 2014 se vio el reflejo al
exterior con un cambio de imagen corporativa en los principales formatos de tienda. Dicho cambio
responde a la necesidad de reflejar la estrategia de la Compaa por invertir en posicionarnos y
distinguirnos en la mente del consumidor como una tienda que se caracteriza por su amabilidad y calidez
en el trato con nuestros colaboradores y a la orientacin en brindar la mayor calidad en nuestros
productos y servicios.
Como una primera etapa para este cambio de imagen, se comenz por cambiar fachadas y ambientacin
de las nuevas aperturas del ao, en donde esto continuar hacia el futuro de la mano con los planes de
crecimiento. Asimismo, las tiendas actuales entrarn en un proceso de actualizacin de imagen conforme
a los planes de remodelaciones anuales.
La primera tienda inaugurada bajo esta nueva imagen corresponde a la tienda de San Agustn en el
municipio de Tlajomulco de Ziga, Jalisco.
Dicha imagen est representada por el smbolo del corazn y la conformacin de una forma de s al
centro, que es alusiva al nombre de Soriana. La tipografa empleada ahora es ms amigable y los colores
rojo y verde, representan los valores de los colaboradores y la calidad de los productos y servicios que se
ofrecen. Dentro de los esfuerzos comerciales implementados durante el ao, se tuvo la campaa de
reduccin de precios en ms de 15,000 artculos cuya iniciativa busca apoyar a las familias en su gasto, al
ofrecer una mayor variedad de artculos a precios ms accesibles. Lo anterior es apoyado con nuestros
productos de marca propia, los cuales se han desarrollado por ms de 24 aos y al da de hoy ya
sumamos ms de 2,300 productos de marcas exclusivas entre las que destacan: Soriana, Valley Foods,
Always Save, Pro Selection, Old Style, Quality Day, Auto vid, Borque, Maria 1926, entre otros.
30
Cabe mencionar que Soriana ha venido desarrollando desde hace ms de 5 aos un modelo de servicio y
operacin con base en formatos. Esta estrategia tiene el objetivo de hacer ms eficiente la operacin y
sobre todo brindar un servicio ms alineado a las necesidades y hbitos de consumo de los clientes, de
tal forma que el crecimiento de la organizacin sea de forma ms ordenada acorde a las condiciones y
requerimientos del mercado. Dicha separacin brinda la oportunidad de lograr un servicio dirigido a
necesidades especficas del cliente, lo que se traduce en una mayor penetracin de mercado y un
incremento de la rentabilidad. En el formato de Soriana Hper tenemos un esquema combinado de precios
bajos y alta promocin, respaldado por un alto nivel de servicio, de confort en las instalaciones y un amplio
surtido de productos con alta calidad en la mercanca que comercializamos. En el formato Soriana
Mercado, operamos con una estrategia de precios bajos siempre; en el formato Soriana Sper, contamos
con instalaciones confortables y con un catlogo personalizado a su zona de influencia; en el formato
Soriana Express tenemos como misin satisfacer todas las necesidades de consumo de aquellas
poblaciones menores a 50,000 habitantes las cuales de forma tpica no cuentan con la presencia de las
grandes cadenas comerciales. En el formato Club de Precios ofrecemos precios de mayoreo y medio
mayoreo y en la tienda de conveniencia nos enfocamos a compras de ltimo momento y bsicos de
alimentacin.
Finalmente, la Compaa cuenta con un esquema de comercio electrnico que permite brindar una mejor
atencin y experiencia de compra a aquellas personas que no desean salir de casa. Actualmente y debido
a que el comercio electrnico en Mxico se ha convertido en un mercado con alto potencial de
crecimiento, Soriana en el 2014 renov su plataforma de servicio a domicilio, mejorando su imagen y
funcionalidad. Adicionalmente en el 2014 arranc el diseo y construccin de una nueva plataforma de
comercio electrnico enfocada en mercancas generales, ropa y otros artculos de alto valor, misma que
se espera que entre en funcionamiento en el ao 2015.
Nuestra estrategia de precios bajos descansa sobre un esquema de negociacin de precios bajos de
compra a proveedores, tomando ventaja de la escala y poder de compra de la Compaa soportado por la
operacin de 674 puntos de venta y ms de 11 millones de visitas de consumidores de forma semanal en
nuestras tiendas. Este poder de compra significativo nos permite obtener volmenes importantes de
producto para posterior comercializacin a precios bajos, lo que combinado con nuestro sistema de
operacin austera y con alto enfoque al control del gasto operativo, nos permite trasladar el beneficio de
compra a precio bajo en un beneficio puntual de precio de venta bajo al consumidor final.
Tenemos como objetivo ofrecer a nuestros clientes una planta comercial moderna y actualizada y contar
con una operacin eficiente y rentable apoyada en el uso intensivo de tecnologa de informacin de punta.
En la cadena de suministro, reforzamos da a da el uso de la estructura de distribucin centralizada con
que contamos para hacer ms eficiente el abasto oportuno de productos a las tiendas.
Buscamos continuamente el aprovechamiento de la Tecnologa de Informacin instalada para apoyar la
operacin y la toma de decisiones y contamos con un programa de actualizacin y evolucin para que
nuestros sistemas crezcan al dinmico ritmo que el negocio y el mercado demandan. De forma alineada
con este objetivo, la Compaa arranc desde el 2011 un programa de renovacin de su plataforma
tecnolgica misma que considera una modernizacin de sus procesos operativos y comerciales as como
la implementacin del sistema tecnolgico SAP en sus diferentes mdulos funcionales, lo que permite
garantizar la disponibilidad de producto en tienda, homologar las categoras en las tiendas, optimizar los
inventarios mediante existencias adecuadas del artculo, depurar y estandarizar el catlogo de surtido,
entre otras.
Debido a que Soriana considera a los empleados como un mecanismo para brindar un mejor servicio al
cliente y tiene como propsito brindar la oportunidad de su crecimiento profesional dentro de la Compaa,
Soriana cuenta con un programa de formacin de mandos intermedios y personal de gerencias que le ha
permitido cubrir oportunamente las necesidades de recursos humanos internamente y soportar el intenso
ritmo de crecimiento que tiene proyectado. En este sentido, con el objetivo de motivar a los colaboradores
a seguir cumpliendo con los resultados y crecer el compromiso con la Compaa, ms del 40% de las
vacantes en oficinas de Apoyo a Tiendas fueron cubiertas por promociones internas. Asimismo, se
alinearon esfuerzos para impulsar diversos proyectos que contribuyen al crecimiento y desarrollo de
nuestros ms de 80,000 colaboradores. Cada ao se reconoce el esfuerzo, compromiso y lealtad de los
colaboradores hacia nuestra organizacin, al cierre del 2014 se reconocieron a ms de 5,800 personas
distinguidas por su trayectoria y desempeo profesional por sus 5 hasta 45 aos de trayectoria dentro de
31
la empresa. al cierre del ao, se impartieron ms de 3 millones 670 mil horas de capacitacin a los
colaboradores de las ms de 600 tiendas. Adicional a esto, se apoyaron a ms 460 colaboradores a
travs de Soriana Universidad para comenzar o continuar con sus estudios acadmicos, logrando un total
de 162 graduados en diferentes niveles acadmicos.
Tomando en consideracin la informacin financiera de carcter pblica del ejercicio 2014 de las
empresas comerciales que cotizan en BMV, Soriana es una de las empresas mejor posicionadas en el
mercado, con una slida estructura financiera y, ocupando los primeros lugares en ventas de las cadenas
comerciales que cotizan en la BMV. Basado en estos antecedentes, tenemos como objetivo continuar con
un esquema de innovacin permanente, que nos permita adecuar nuestra operacin a un mercado
dinmico y as mantenernos como una de las empresas detallistas mejor posicionadas en el mercado,
conservarnos dentro de las ms rentables del sector y mantener nuestra slida estructura financiera.
a.4. Inversiones recientes

Durante el 2010 se realiz la primera apertura bajo el nuevo formato de tienda denominado Mercado
habitantes. Dicho formato de tienda cuenta en promedio con un piso de venta de 1,500 metros cuadrados.
En el ejercicio 2011, Soriana invirti la cantidad de $3,777 millones de pesos, los cuales fueron destinados
primordialmente a los siguientes rubros: (i) la apertura de 50 tiendas nuevas, de las cuales 7 de ellas
correspondieron al formato de tienda Soriana Hper, 3 al formato Soriana Sper, 11 Soriana Mercado, 26
a Mercado Express y 3 City Club; adicionalmente durante el 2011 la Compaa realiz remodelacin de
tiendas, (iii) la adquisicin de reservas de terrenos, (iv) la ampliacin de sus oficinas corporativas, y (v) a
infraestructura de sistemas y distribucin.
Con respecto a las tiendas de formato Sper City, durante el 2011 se tuvo la inauguracin de un total de
14 tiendas y la adquisicin 71 unidades a franquiciatarios, dando inicio como primera etapa, en adquirir y
tomar control de aquellas tiendas operadas por terceros para posteriormente dar comienzo al plan de
expansin para este formato en especfico.
En el 2012 y 2013 adems de invertir en aperturas, remodelaciones de tiendas, adquisicin de reservas
de terrenos, ampliacin de oficinas corporativas, infraestructura de sistemas y distribucin, se invirti en la
modernizacin de la plataforma tecnolgica en los procesos financieros y comerciales en todos los
formatos, dando con ellos un total de $3,471 y $3,656 millones de pesos.
Finalmente, en el ejercicio 2014, Soriana invirti la cantidad de $3,030 millones de pesos, los cuales
fueron destinados primordialmente a los siguientes rubros: (i) la apertura de 16 tiendas nuevas, de las
cuales 9 de ellas correspondieron al formato de tienda Soriana Hper, 4 bajo el formato Soriana Sper, 2
bajo Soriana Express y 1 bajo el formato City Club; (ii) remodelaciones mayores de 17 tiendas y ms de
450 inversiones menores en tiendas y (iii) La construccin de un nuevo CEDIS de perecederos en Salinas
Victoria, Nuevo Len, el cual iniciar operaciones en el segundo trimestre de 2015. Adicionalmente
durante este mismo ao se tom el control de aquellas tiendas Sper City operadas por terceros, logrando
la propiedad de cerca del 90% de dichas tiendas.
El 28 de enero de 2015, la Compaa anunci que ha llegado a un acuerdo con Controladora Comercial
Mexicana, S. A. B. de C. V. (CCM) a fin de realizar la compra de una parte sustantiva de CCM que
consiste en la operacin de 160 unidades de autoservicio bajo los formatos de Comercial Mexicana,
Mega, Bodega Comercial Mexicana y Alprecio. El precio acordado para esta transaccin es de $39,193.7
millones de pesos. Asimismo se ha acordado el traspaso laboral de ms de 21,300 colaboradores que
pasarn a formar parte de Soriana.
La transaccin estar sujeta a ciertas condiciones contractuales, aprobaciones corporativas as como las
aprobaciones de la Comisin Federal de Competencia Econmica (COFECE) y de la Comisin Nacional
Bancaria y de Valores (CNBV), siendo dichas autorizaciones las que definan la fecha puntual en la que la
transaccin podr concretarse.
32
B. Descripcin del Negocio
b.1. Actividad Principal

La Compaa es una empresa mexicana, dedicada principalmente a la comercializacin de una amplia
gama de productos de las divisiones de ropa, mercancas generales, abarrotes, y alimentos frescos, a
travs de seis formatos de tienda y bajo esquemas de venta de mayoreo, medio mayoreo y menudeo.
Otra de las actividades que realiza la Empresa es el giro inmobiliario, que comprende la renta de locales
que forman parte de las galeras comerciales anexas a cada tienda, as como a la realizacin de
desarrollos inmobiliarios.
Las divisiones comerciales de la Compaa son: abarrotes, frescos, alimentos preparados, ropa y
mercancas generales, que ofrece en sus seis formatos de tienda.
El giro principal de la Compaa es la comercializacin de productos y no la elaboracin de los mismos,
por lo que no se ha hecho pblico el lanzamiento de algn nuevo producto.
Los productos que comercializa la Compaa bajo la marca Soriana no cuentan con contratos de
exclusividad para un solo proveedor, por lo que no existe una dependencia absoluta de ninguno de ellos.
Asimismo, ninguno de los ms de 2,000 artculos que se comercializan bajo la marca Soriana representa
aproximadamente el 12% de los ingresos totales de la Compaa, por lo que no existe un riesgo de
importancia relativa por la prdida de relacin comercial con alguno de los proveedores utilizados para su
elaboracin.
Si bien la Compaa no depende de ninguno de sus proveedores para la comercializacin de todos sus
productos, ni cuenta con contratos de exclusividad para un solo proveedor, dentro de sus principales
proveedores se encuentra Nestl, Lala, Kimberly Clark de Mxico, Procter & Gamble, Pepsi, Sigma
Alimentos, Nadro, Saba y Marzam, los cuales en lo individual no representan ms del 5% del total de la
compra y venta neta de la Compaa.
El comportamiento estacional del negocio de la Compaa muestra un aumento en las ventas en forma
significativa durante el ltimo trimestre del ao, principalmente en el mes de diciembre.
No ha existido una variacin en el curso ordinario del negocio en lo que respecta a capital de trabajo,
debido a que la mayora de las ventas de la Compaa son al contado. Asimismo, la administracin de la
Compaa busca mantener una adecuada relacin entre los niveles de inventario y las cuentas por pagar
a proveedores, la cual experimenta algunas variaciones durante el ao, ligadas en todo momento al ciclo
de las ventas, como se observa en el cuarto trimestre del ao, desplazando fuertes volmenes de
inventario en los ltimos meses del ao ligados a la temporada navidea. Debido a la fuerte interaccin
comercial que Soriana mantiene con toda su base de proveedores, a la infraestructura con que cuenta la
Compaa a travs de sus CEDIS, red de distribucin y transporte y al conocimiento que se tiene acerca
de los patrones de compra del consumidor, la Compaa no requiere mantener o acumular altos niveles
de inventario para satisfacer requerimientos rpidos de entrega de mercanca
Durante los ltimos seis aos, no ha existido ninguna categora de productos que represente el 10% o
ms de los ingresos totales consolidados de la Compaa.
b.2. Canales de Distribucin

La Compaa adquiere los productos que comercializa de un gran nmero de proveedores ubicados en
diversas regiones del pas, as como en otros pases; por otro lado, las tiendas de la cadena estn
dispersas en la mayor parte del territorio nacional, lo cual implica una compleja labor de distribucin.
Actualmente la mercanca se recibe por dos vas, que se explican a continuacin:
b.2.1 A travs de los Centros de Distribucin de Mercancas (CEDIS)

La mercanca solicitada a los proveedores se recibe en los CEDIS y de ah se distribuye a las tiendas de
la cadena. Al cierre del ejercicio 2014, la Compaa cuenta con 14 CEDIS, de los cuales seis son para el
33
manejo de mercancas generales o producto seco y ocho se utilizan para la operacin de producto fresco;
en conjunto ambos cuentan con una superficie aproximada de 243,746 metros cuadrados y dan empleo a
ms de 4,500 personas.
Cabe mencionar que los CEDIS se encuentran presentes en los estados de Nuevo Len, Estado de
Mxico, Jalisco, Tabasco, Chihuahua, Sonora, Baja California y Quertaro.
b.2.2 Entrega directa del Proveedor

El proveedor transporta directamente la mercanca hasta la tienda. Esta modalidad se da principalmente
cuando el traslado de la mercanca requiere de procesos y equipo de transporte especializado.
b.2.3 Distribucin geogrfica de los Centros de Distribucin de Mercancas (CEDIS)

A continuacin se muestra un mapa que ilustra la localizacin estratgica de los CEDIS por categora de
producto:
Como parte de la potencial transaccin con CCM, Soriana fortalecer su capacidad de abastecimiento y
distribucin de mercanca con tres centros de distribucin estratgicamente posicionados que
complementarn la actual infraestructura y cadena de valor de la Compaa.
b.3. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos
b.3.1. Marca
La Compaa, a travs de sus subsidiarias, Tiendas Soriana, S.A. de C.V. y Controladora de Tiendas de
Conveniencia, S.A. de C.V.; es propietaria y titular hasta diciembre del ao 2014 de: (i) aproximadamente
516 signos distintivos en Mxico, de los cuales: 245 son marcas nominativas, 164 son marcas mixtas, 8
son marcas innominadas y 99 son avisos comerciales; y (ii) 28 marcas en el extranjero.
En el periodo comprendido de enero 2015 a abril del mismo ao, el nmero de registros cambia de 516 a
506 debido 2 nuevos registros concedidos por la Autoridad Administrativa y vencimiento de 12 signos no
renovados por desuso, quedando as: 235 marcas nominativas, 164 marcas mixtas, 8 marcas
innominadas y 99 avisos comerciales; y (ii) 28 marcas en el extranjero.
34
El Catlogo de Registros de la Compaa incluye (i) las marcas institucionales Soriana, Hipermart,
Hiperama, City Club Home & Business, Soriana Sper, Soriana Express, Soriban y Sper City,
con las cuales opera sus tiendas de autoservicio en diversos formatos; y (ii) marcas propias bajo las
cuales comercializa productos y servicios diversos como son el caso de Soriana y diseo, Hipermart y
diseo, Members Choice, Menu Solutions, Nodrim, CLUB DIABE3 SALUD, BIENESTAR Y
CONTROL y diseo, Christmas Selection, Pets Selection, Caf Valens, Big Solutions Bigger is
Better, Home Expressions, Home Style Design y diseo, Timbree, Techno Line, X Cargo,
Monedero del Aprecio, Rancho Don Francisco, entre otras.
Entre el universo de avisos comerciales que utiliza la Compaa en promociones peridicas o campaas
publicitarias en diferentes pocas del ao, destacan Aprecio por ti, En suma pagas menos, Soriana
el Sper Mexicano, Despierta con Nosotros , El Punto Es , y El Precio Ms Bajo Garantizado ,
tomando en cuenta la distintividad que imprimen a la Compaa frente a sus competidores.
Considerando que en Mxico los registros marcarios tienen vigencia de diez aos y puede renovarse cada
vencimiento por el mismo trmino, la Compaa mantiene un control riguroso para que su portafolio de
marcas tenga el adecuado mantenimiento y renovacin ante el Instituto Mexicano de la Propiedad
Industrial (I.M.P.I.). Cabe sealar que en el ao 2014 se renovaron 24 registros y este ao 2015 se
tramitarn 14 renovaciones de registros prximos a vencer.
El desarrollo de nuevos productos bajo la marca propia de Soriana juega un papel determinante dentro de
la propuesta comercial de la Compaa y del grupo al que pertenece. La marca propia, nos permite ofrecer
a nuestros clientes productos de buena calidad, a precios ms econmicos que las marcas comerciales,
esto debido a la nula inversin promocional que se realiza en marketing y publicidad de dichos productos.
La marca propia, adems tiene un fin estratgico dentro del anaquel de nuestras tiendas, ya que funge un
papel regulador del precio de las marcas comerciales, mismas que al competir frente a frente con un
precio bajo de las marcas propias moderan su incremento en precios.
En su conjunto, la marca propia de Soriana cuenta con ms de 2,000 productos por lo que no hay una
dependencia significativa de la venta de un solo cdigo o producto. Asimismo, la venta de productos de
marca propia dentro del total de ingresos de la Compaa es de aproximadamente el 12% del total.
Por otra parte, se tramitan licencias con la autoridad competente para los permisos de venta de alcohol,
para establecimiento de farmacia y para anuncios de la torre emblema y adosado de edificio.
b.3.2. Contratos relevantes

La Compaa mantiene vigente, adems del Convenio Soriana-Gigante, un contrato marco con Banamex
a fin de que de manera conjunta y a travs de una asociacin estratgica que contempla la operacin de
una SOFOM denominada Servicios Financieros Soriana, S.A.P.I. de C.V. SOFOM E.R., se ofrezcan
diversos productos de crdito tales como: tarjetas de crdito, crditos a pagos fijos y prstamos
personales a los clientes de la Compaa. (Ver apartado A a.2 Historia de la Seccin II del presente
Reporte)
Con la intencin de reducir los costos operativos derivados del consumo de electricidad, la Compaa a
travs de su subsidiaria Tiendas Soriana, S.A. de C.V. ha firmado convenios y acuerdos diversos que le
permiten el acceso a tarifas preferenciales y disminuciones en el consumo energtico, entre los que se
destacan:
- Grupo Enhol contratos de suministros de Energa Elica provenientes de las Centrales El Porvenir
(activa), Ciudad Victoria, La Mesa, Vicente Guerrero y Praxedis (en construccin) con cobertura total
de 746 unidades de negocio.
- Grupo Iberdrola: Mantuvo el Acuerdo para los Servicios de Generacin y Suministro de Energa
Elctrica con un descuento importante frente a los costos CFE y ampli la cobertura de este contrato
durante noviembre y diciembre de 2014 para alcanzar un total de 144 sucursales con este beneficio.
- Iliosson, S.A. de C.V., WCAP Energy S.A.P.I. de C.V. y HQ Mxico Solar I, S. de R.L. de C.V.
acuerdos diversos para generacin y suministro de Energa Fotovoltaica a travs de paneles solares
35
que se instalan en los techos y/o estacionamientos de alrededor de 120 sucursales de la zona de Baja
California Sur, con una tarifa preferencial.
- Rejillas y Reflectores, S.A. de C.V., Electricidad y Tecnologa, S.A. de C.V., L.J. Iluminacin, S.A.
de C.V. y Tecnologa y Sustentabilidad GDS, S. de R.L. de C.V., durante el 2014, firm diversos
convenios para sustituir las luminarias de los estacionamientos y reas exteriores de las tiendas de
autoservicio que opera a nivel nacional, por luminarias de tecnologa LED que contribuyen al ahorro
en el consumo de energa elctrica.
- Eureka Ventures, S.A. de C.V., el 1 de Agosto de 2014, un Convenio de Suministro y Prestacin de
Servicios para implementar en 65 Sucursales, una solucin integral para el ahorro en el consumo y
uso eficiente de energa elctrica mediante el suministro de equipos ahorradores (refrigeradores y
climas).
Por otra parte durante 2014, la Compaa firm convenios con Pabst Brewing Company para adquirir la
comercializacin y/o distribucin de la cerveza marca Old Style en toda la Repblica Mexicana y con la
compaa Associated Wholesale Grocers, Inc., de Kansas firm convenios diversos que le permiten tener
acceso a compras de productos y servicios a travs de este mayorista, que cuenta con nueve centros de
distribucin que dan servicio a 24 estados de los EUA.
Salvo por los acuerdos o contratos antes mencionados, la Compaa no tiene celebrado a la fecha de este
Reporte contratos que pudieran considerarse relevantes, distintos a los que tengan que ver con el giro
normal del negocio, que hubiere firmado el Emisor en los ltimos cuatro ejercicios.
b.4. Principales Clientes

La Compaa tiene como clientes objetivo las familias pertenecientes a las clases socio-econmicas alta,
media, baja y popular de zonas urbanas, las cuales representan aproximadamente el 90% de la poblacin
urbana del pas. Bajo el formato de Club de Precios, la Compaa est captando tambin clientes
institucionales. Cada tienda tiene como clientes entre 8,000 y 10,000 familias en su rea de influencia
primaria, por lo que no se tienen clientes cuyas compras representen un porcentaje significativo del total
de las ventas.
b.5. Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria

La Compaa est sujeta a los siguientes impuestos en el mbito federal: ISR, IVA, Impuesto Especial
Sobre Produccin y Servicios, Impuestos de Importacin y Participacin de los Trabajadores en las
Utilidades (PTU). Realiza las contribuciones patronales al IMSS, INFONAVIT y SAR, y acta como
retenedor del ISR derivado de: productos del trabajo a todo su personal; por honorarios y arrendamientos
pagados a personas fsicas; por pago de dividendos; y por rifas y sorteos efectuados por la Compaa con
fines promocionales.
En el mbito estatal y municipal existen impuestos sobre nminas y diversos pagos de licencias y
refrendos.
b.6. Recursos Humanos

La Compaa finaliz el ao 2014 con un total de 85,374 empleados, de los cuales, aproximadamente el
46% del personal de la Compaa es sindicalizado. Para los aos 2012 y 2013 se contaba con 85,733 y
80,907 empleados respectivamante.
Al 31 de diciembre de 2014, el 46.40% de nuestros colaboradores estaban afiliados a 33 Sindicatos, de
Centrales Sindicales diversas, con quienes tenemos celebrado Contratos Colectivos de Trabajo.
Los 218 Contratos Colectivos de Trabajo, son revisados en forma independiente con cada Sindicato,
conforme a la legislacin laboral de nuestro pas, se revisan cada ao en su parte de tabulador salarial y
cada dos aos en lo concerniente a prestaciones y condiciones generales.
36
Soriana a travs de los aos ha demostrado mantener una excelente relacin con los sindicatos y
nuestros colaboradores, logrado de esta manera ser una empresa dinmica que ha evolucionado
conforme el paso de su crecimiento y que tiene la firmeza de seguir creando una transformacin positiva.
Asimismo, seguiremos manteniendo las buenas relaciones laborales con nuestros colaboradores,
basadas en la comunicacin personal, el respeto mutuo a los derechos y obligaciones, el fomento a la
capacitacin, el desarrollo personal, evaluacin de desempeo, la productividad y la mejora continua, para
elevar considerablemente su calidad de vida.
Cabe sealar que, desde la fundacin, la Compaa se ha caracterizado por fomentar y preservar un sano
clima laboral. Prueba de ello es que en el 2014 como parte del plan de transformacin se dio inicio al
cambio trascendental de la cultura organizacional en donde se fortalecieron los 5 valores de la
organizacin a travs de una Cruzada de valores en donde se impartieron 3 de los 6 talleres, dando un
total de ms de 350,000 horas de capacitacin en sus diferentes niveles jerrquicos, esto con el fin de
generar un cambio de cultura, enfocar nuestras acciones en deleitar al cliente, buscar mejores resultados
y afianzar el compromiso con nuestra Empresa.
b.7. Desempeo Ambiental

Existen en toda la cadena programas de reciclado de materiales, eficiencia y disminucin del uso de
energa elctrica, arborizacin de estacionamientos, pozos de absorcin de riego, control de aguas
residuales y otras medidas que tienen como objetivo mejorar el entorno.
En este mismo sentido y a partir de enero del 2009, la Compaa se convirto en la primer cadena
comercial en el pas en brindar, de forma gratuita, una bolsa 100% biodegradable para el almacenamiento
y transporte de la mercancia que el cliente adquiere en las tiendas, marcando un ejemplo de
responsabilidad social para todo el sector de autoservicio en el pas. Asimismo, la Compaa ofrece a su
clientela la posibilidad de adquirir una bolsa reutilizable con leyendas que promocionen el cuidado del
medio ambiente.
De manera adicional, y como parte del programa de cuidado al medio ambiente que la Compaa ha
establecido, a finales del ao 2011 se conform el Comit de Sustentabilidad y Energa con miembros de
reas estratgicas de la Organizacin, con la intencin de trabajar en equipo y desarrollar estrategias que
ayuden a conservar y beneficiar al medio ambiente, clientes, proveedores y comunidad.
Como resultado de ese trabajo se estableci nuestra Poltica de Sustentabilidad y Energa, la cual plantea
los siguientes objetivos:
Reduccin en las siguientes reas para el ao 2016; utilizando el ao 2011 como nuestro ao de
comparacin.
- 15% de ahorro en consumo de energa elctrica
- 15% de ahorro en consumo de agua
- 15% en reduccin de las emisiones de gases de efecto invernadero
En lnea con lo que indica la poltica de Sustentabilidad, en el ao 2014 se logr la disminucin del 4.61%
en el consumo de energa elctrica en todas las unidades de negocio con respecto al 2011. La energa
que se ahorr es el equivalente a la requerida para abastecer 15,943 hogares en 1 ao. Esto se ha
logrado gracias a las diferentes estrategias de eficiencia implementadas a lo largo del ao.
Referente en el ahorro de agua, se logr la disminucin del 6.62% en el consumo de agua en tiendas,
equivalente a la que se requiere para abastecer 354 familias de cinco miembros en 1 ao.
Otro de los objetivos fijados en la poltica de Sustentabilidad fue reducir las emisiones de gases de efecto
invernadero (CO2). En este ao se evit la emisin de 174,440 toneladas de CO 2 que equivalen a la
reduccin de 22.66% con respecto a la lnea base del 2011.
El Programa RE.SI.CLA naci en 2009 en una alianza de Soriana con empresas como Vitro, Promotora
Ambiental y Multimedios teniendo como principal objetivo promover en nuestros clientes la cultura del
cuidado del medio ambiente, reducir la cantidad de residuos reciclables que se van a la basura y apoyar a
instituciones de beneficencia.
37
En continuidad con los programas de reciclaje interno, en este ao se logr el acopio de ms de 236 mil
kilos en materiales como el papel, aluminio y plstico. En cuanto al programa de reciclado, se logr
reciclar 73,862 toneladas de residuos slidos, evitando la tala de 1,148,868 rboles, la quema de 97,653
3
barriles de petrleo, el uso de 372,426m de relleno sanitario y la utilizacin de 378,506 Mw-hr de energa
elctrica. Asimismo, contamos con Centros de Acopio de Pilas en donde al cierre del ao se recolectaron
ms de 3,653,000 unidades.
b.8. Informacin del Mercado y Ventajas Competitivas
b.8.1. Participacin de mercado

Tomando en cuenta la capacidad instalada de piso de venta como factor estrechamente relacionado con
el volumen de ventas, Soriana figura como el segundo lugar a nivel nacional con la siguiente capacidad
instalada de piso de ventas por formato de tienda:
2
Formato m de piso de ventas
Autoservicio 3,011,574
Club de Precios 274,115
Total 3,285,689
Asimismo, Soriana a travs de diferentes estrategias de crecimiento y promocin, se ha convertido en un

jugador clave en el sector comercial mexicano, obteniendo una participacin de mercado importante en
las principales ciudades del pas, misma que se vio incrementada de manera importante como
consecuencia del Convenio Soriana-Gigante. Al cierre 2014, la participacin de mercado fue del 15.1%,
cifra estimada de la Compaa basada en diversos estudios de mercado.
b.8.2. Participacin de mercado de productos marca Soriana y del giro inmobiliario

Acorde al ltimo estudio de participacin de mercado realizado por la Compaa, Soriana cuenta con una
participacin de mercado a nivel nacional en el giro del autoservicio del 15.1%. Asimismo, de los ingresos
totales de la Compaa el 12% son generados por la venta de productos marca Soriana, por lo que
podemos estimar que la participacin de mercado de los ingresos de productos de marca Soriana es muy
baja sin tener la capacidad tcnica de presentar una cifra puntual. El giro inmobiliario de la Compaa no
es considerado relevante dentro de los ingresos totales de la Compaa, de los cuales no se cuenta con
un estudio puntual de participacin de mercado al ser mnima su influencia sobre los resultados de la
Compaa.
b.8.3. Competencia
Los principales competidores de Soriana son los siguientes:
- Wal-Mart de Mxico: opera a nivel nacional y compite con Soriana a travs de sus formatos Wal-Mart
Supercenter, Sams, Bodega Aurrer, Mi Bodega, Bodega Aurrera Express y Superama.
- Comercial Mexicana: compite con Soriana principalmente en las Regiones Centro y Sur, con sus
formatos Comercial Mexicana, Bodega Comercial Mexicana, Mega Comercial, Alprecio, Sumesa,
Fresko y City Market.
- HEB: de origen estadounidense, es una cadena de supermercados que compite con Soriana en la
regin Norte. Recientemente inaugur el formato Mi Tienda del Ahorro, el cual est enfocado en
ofrecer un esquema de precios ms bajos de los que ofrece en sus otras sucursales.
38
- Chedraui:cadenas de hipermercados, bodegas y supermercados que tienen una presencia
importante en la regin Sur del pas. Con la adquisicin de las tiendas de Carrefour, Chedraui ampli
su presencia al rea metropolitana de la Ciudad de Mxico y a la parte Centro del pas. Actualmente
cuenta con los formatos Chedraui y Super Che, ambos formatos pueden ser con concepto Selecto.
- Costco: tienda de autoservicio al mayoreo y medio mayoreo de origen estadounidense, en donde slo
se puede tener acceso por medio de una membresa. Compite con el club de precios City Club en la
regin Centro del pas principalmente.
Existen otras cadenas regionales o locales ubicadas en las diferentes ciudades donde la Compaa opera
tiendas, que forman parte tambin de la competencia. Algunas de ellas son: Smart, Casa Ley, Calimax,
AlSper, Arteli, Merco, San Francisco de Ass, entre otras.
b.8.4. Ventajas Competitivas

Soriana se posiciona como uno de los principales jugadores en el sector detallista en Mxico
brindando servicio a la mayora de la poblacin Mexicana. Adicionalmente, a travs de un portafolio
diversificado de formatos de tiendas que atiende a todos los segmentos socioeconmicos y a travs de
sus 674 tiendas y 3,286 miles de metros cuadrados de piso de ventas, la Compaa mantiene presencia
en todos los estados de la Repblica Mexicana, atiende a la mayora de la poblacin de Mxico.
Alta diversificacin de formatos le permite acceder a la mayora de los sectores socioeconmicos
de la poblacin. Soriana opera seis formatos distintos de tienda, los cuales son altamente exitosos y
competitivos en los nichos de mercado en los cual participa la Compaa. Dichas tiendas mantienen un
modelo de negocio estandarizado y flexible, que les permite alcanzar economas de escala, tener
eficiencias operativas y comerciales, atendiendo gustos y preferencias de sus clientes. Adicionalmente,
dicha diversificacin de formatos nos permite mantener un modelo de negocio que soporta ciclos adversos
de la economa.
Estabilidad en mrgenes a lo largo de ciclos y un eficiente ciclo de capital de trabajo. Soriana ha
mantenido niveles estables en los mrgenes operativos de la Compaa; al cierre de 2014 el margen bruto
de Soriana fue 22.1%, siendo este el nivel ms alto para los ltimos cinco aos. Adicionalmente, el
margen de EBITDA para el ao 2014 fue de 6.9% en lnea con niveles histricos, a pesar de haber sido
un ao con importantes inversiones y mejoras en la infraestructura operativa de la Compaa, incluyendo
la implementacin exitosa de la segunda fase del Proyecto de Transformacin y del Sistema de gestin
SAP. Adicionalmente, la excelente relacin que mantiene Soriana con sus proveedores de servicios y
productos junto con las exitosas estrategias comerciales y una eficiente estructura logstica de distribucin
centralizada con operaciones de clase mundial se traduce en un eficiente ciclo de capital de trabajo.
Estrategias comerciales probadas que se traducen en alto reconocimiento de marca y lealtad por
nuestros clientes. Contamos con estrategias comerciales diferenciadas y exitosas que estn soportadas
en el uso intensivo de procesos y tecnologa de informacin para la toma eficiente de decisiones; basadas
en un slido programa de lealtad, el cual tiene una experiencia probada con varios aos de operacin con
resultados exitosos.
Soriana cuenta con experiencia probada en la adquisicin y absorcin de negocios
transformacionales. A travs de la adquisicin de Gigante, en el ao 2007, Soriana cuenta con la
experiencia que le permiten integrar de manera exitosa operaciones transformacionales que se traduzcan
en un uso eficiente de los recursos.
Fuerte generacin de flujo de efectivo que fortalece la alta rentabilidad de la Empresa. Soriana ha
generado constantemente, flujo de efectivo que le ha permitido venir mejorando su estructura de capital y
perfil de liquidez. Durante el ao 2014, la Compaa gener $5,837 millones de utilidad neta en efectivo
neto, lo cual ha sido consistente con aos anteriores y a lo largo de ciclos econmicamente adversos, lo
cual refleja la solidez del modelo operativo y de negocio por parte de la Compaa.
Participacin de mercado, con presencia estratgica en segmentos de alto valor econmico y
potencial de crecimiento. Conforme al ltimo estudio de participacin de mercado realizado por la
Compaa, Soriana cuenta con una alta participacin de mercado a nivel nacional en el giro de
autoservicio del 15.1%, dicha penetracin de mercado posiciona a Soriana como una de las compaas
39
lderes en su sector, manteniendo el segundo lugar de participacin de mercado en el segmento de
autoservicios en los ltimos ocho aos. Adicionalmente, Soriana cuenta con alta presencia en mercados y
regiones econmicamente dinmicos.
Soriana mantiene una excelente relacin con sus proveedores de servicios y productos. La
compaa mantiene una relacin optima con sus proveedores de productos y servicios a travs de una
estructura de compras estandarizada para mercancas generales, consumibles, abarrotes, entre otros,
logrando estrategias a largo plazo para desarrollar productos y mejorar la capacidad de reaccin frente a
nuestra base de clientes. Entendemos lo importante que son nuestros proveedores dentro de nuestra
cadena de valor y suministros, y aseguramos que los bienes aportados sean de la ms alta calidad para
nuestros clientes. As mismo, mantenemos relaciones con los ms altos estndares ticos, evitando
cualquier prctica de corrupcin y enalteciendo responsabilidades ambientales, sociales y laborales.
Soriana cuenta con un equipo humano con alto espritu de responsabilidad, servicio y entrega al
trabajo, as como un experimentado equipo directivo. Soriana mantiene una estrategia de crecimiento
y transformacin continua para su fuerza laboral; dicha estrategia impacta en la retencin y atraccin de
talento de calidad, el desarrollo de nuestros empleados y en la forma en cmo Soriana crece junto con
ellos, manteniendo una cultura de equidad, humanismo, integridad, respeto y servicio entre nosotros,
hacia nuestros clientes y comunidad. Como parte de la gestin de recursos humanos, mantenemos una
cultura que enaltece el servicio hacia nuestros clientes, buscando mejorar continuamente la experiencia
de comprar en Soriana. Adicionalmente, nuestro equipo directivo cuenta con amplia experiencia en el
sector detallista en Mxico y cuentan con un alto nivel de sofisticacin en materia financiera concentrado
en la medicin de la rentabilidad de la Compaa y gobierno corporativo. En gran medida nuestro equipo
directivo ha sido responsable del xito de la Compaa.
Soriana cuenta con una eficiente estructura de logstica de distribucin centralizada con operacin
de clase mundial. La Compaa cuenta con 14 centros de distribucin estratgicamente localizados que
centralizan la distribucin de mercancas a nuestras tiendas; dichos centros de distribucin estn
equipados con la ms alta tecnologa y procesos estandarizados que generan productividad, con esta
infraestructura aseguramos el manejo eficiente y la entrega puntual de la mercanca que nuestros clientes
buscan en nuestras tiendas. Soriana mantiene una poltica de inversin continua en infraestructura en
centros de distribucin, durante 2014, implementamos mltiples proyectos de inversin que contribuyeron
a hacer ms eficiente la operacin logstica de la Compaa y aumentar la capacidad de distribucin hacia
nuestras tiendas, entre ellos destaca la construccin de un nuevo CEDIS de perecederos en Salinas
Victoria, Nuevo Len, el cual iniciara operaciones en el segundo trimestre de 2015.
Tenemos tecnologa de informacin de vanguardia para la ejecucin de todos los procesos de la
Compaa. Una de las ventajas de la Compaa ha sido la constante inversin para el crecimiento
sostenido, para ello Soriana ha mantiene una plataforma tecnolgica que le permite tener un control sobre
la operacin e inventarios, comprendiendo de mejor manera los hbitos de consumo de nuestra base de
clientes, reaccionar ante cambios de precios, segmentar las operaciones del negocio y optimizar procesos
y propuesta de valor. Como parte de ello, durante el ao 2014 Soriana invirti en la modernizacin de la
plataforma tecnolgica en los procesos financieros y comerciales en todos los formatos.
Soriana ha desarrollado y posicionado marcas propias altamente aceptadas entre sus clientes. El
desarrollo y posicionamiento de marcas propias entre la clientela de Soriana, ha logrado que algunos de
estos productos sean lderes en las categoras en que participan. As mismo, durante el ao 2014 de los
ingresos totales de la Compaa el 12% fueron generados por la venta de marca Soriana lo cual, a pesar
del alto reconocimiento de la marca entre nuestros clientes, se traduce en oportunidades de crecimiento
debido al potencial incremento en la penetracin de marcas Soriana.
b.8.5. Desventajas Competitivas

Soriana identifica los siguientes factores como potenciales desventajas competitivas:
- Competencia directa con una empresa multinacional. Si bien Soriana posee una posicin
estratgica en el mercado mexicano, enfrenta la competencia de empresas multinacionales, las
cuales, debido a su escala y operaciones mundiales, pudieran tener una posicin de ventaja sobre la
Compaa en trminos de negociacin mundial con proveedores.
40
- Entrada relativamente reciente al mercado de la capital del pas. Soriana adquiri una presencia
de relativa importancia en la capital del pas y su zona metropolitana hace solamente 7 aos (enero
2008), a travs de la adquisicin de la operacin de las tiendas de Grupo Gigante, por lo que su
marca y propuesta de valor es relativamente nueva en el mercado de mayor importancia del pas.
- Mayor dependencia de la regin norte del pas. Si bien Soriana cuenta con presencia en todos los
Estados de la Repblica Mexicana, su dependencia de la regin norte sigue siendo muy importante.
Si en relacin con este hecho consideramos que la zona norte del pas es la regin con una mayor
sensibilidad a cambios econmicos con los Estados Unidos de Amrica, las operaciones de la
Compaa se pueden ver afectadas significativamente en comparacin con las de sus
competidores, en el caso de una situacin de crisis econmica en el vecino pas, tal y como sucedi a
lo largo del ao 2009.
b.9. Estructura Corporativa

Las principales subsidiaras de Soriana, respecto de las cuales Soriana es titular del 100% de su capital
social y ejerce el control administrativo, son:
Tiendas Soriana, S.A. de C.V.: operadora de tiendas de autoservicio en los diversos formatos, es
decir, Soriana Hper, Soriana Sper, Soriana Mercado, Soriana Express y Clubes de Precio que se
encuentran en 261 de los ms importantes municipios de las 32 entidades federativas de la
Repblica Mexicana.
Controladora de Tiendas de Conveniencia, S.A. de C.V. operadora de las tiendas de
conveniencia Sper City.
Centros Comerciales Soriana, S.A. de C.V.: empresa dedicada al arrendamiento de inmuebles,
principalmente a partes relacionadas.
Tiendas de Descuento Monterrey, S.A. de C.V.: empresa dedicada al arrendamiento de
inmuebles, principalmente a partes relacionadas.
Tiendas de Descuento Sultana, S.A. de C.V.: empresa dedicada al arrendamiento de inmuebles,
principalmente a partes relacionadas.
Sector Inmobiliarias: comprende compaas que arriendan inmuebles a empresas afiliadas al
grupo y realizan desarrollos comerciales.
Sector de Compaas de Servicios Administrativos: comprende compaas que proporcionan
servicios administrativos a afiliadas del Emisor.
b.10. Descripcin de los Principales Activos

Los activos de la Compaa estn representados por su efectivo en caja, los inventarios de mercanca
para la venta y los activos fijos compuestos por tiendas con locales comerciales, ubicados en 32 entidades
federativas de la Repblica Mexicana, as como terrenos, CEDIS, mobiliario y equipo y edificio de oficinas
corporativas. Al cierre del ao 2014, la Compaa contaba con un total de 674 tiendas localizadas
alrededor de la Repblica Mexicana, integradas en los siguientes formatos de tienda: 270 Soriana Hper,
126 Soriana Sper, 139 Soriana Mercado, 105 Soriana Express y 34 City Club, distribuidas alrededor de
41
las 32 entidades federativas de la Repblica Mexicana y localizadas en 261 municipios de los ms
importantes del pas. (Ver apartado B b.1 Antecedentes de la Seccin I del presente Reporte)
Con respecto a las tiendas de formato Sper City, el 2014 la Compaa cuenta con 122 tiendas propias y
17 tiendas en franquicia, logrando un total a nivel nacional de 139 unidades.
A continuacin, se presenta una tabla comparativa del nmero de unidades operadas por la Compaa por
formato de tienda:
Formato 2014 2013 2012 2011 2010

Soriana Hper 270 261 258 247 227
Soriana Mercado 139 140 132 136 125
Soriana Sper 126 122 103 95 105
Soriana Express 105 103 80 47 21
City Club 34 33 33 33 30
Total 674 659 606 558 508
Nota: La informacin contenida en el ao 2012 fue ajustada a fin de reflejar los cambios derivados de las remodelaciones, cambios de formato
y actualizaciones de layout realizadas durante el ao.
Tomando en cuenta la capacidad instalada de piso de venta como factor estrechamente relacionado con
el volumen de ventas, Soriana figura en los primeros tres lugares a nivel nacional con la siguiente
capacidad instalada de piso de ventas por formato de tienda: (Ver apartado B b.8.1. Participacin de
Mercado de la Seccin II del presente Reporte)
2
Formato m de piso de ventas
Autoservicio 3,011,574
Club de Precios 274,115
Total 3,285,689
Los activos ms importantes de la Compaa son las tiendas en las cuales se lleva a cabo la venta de
mercanca al detalle. Antes de la adquisicin de la operacin de las tiendas de Grupo Gigante, la
Compaa era duea del 89% del piso de ventas de las sucursales en operacin, medido en metros
cuadrados. No obstante el porcentaje se ajust en diciembre de 2007 al 66% del piso de ventas,
considerando la adquisicin de derechos de arrendamiento de las unidades adquiridas a Grupo Gigante.
Al cierre del 2014 la participacin del piso de venta de las tiendas propias de la Compaa es del 67%.
Asimismo, la Compaa cuenta con 14 CEDIS, de los cuales seis son para el manejo de mercancas
generales o producto seco y ocho se utilizan para la operacin de producto fresco; en conjunto ambos
cuentan con una superficie aproximada de 243,746 metros cuadrados y dan empleo a ms de 4,500
personas. (Ver apartado B b.2.1 A travs de los Centros de Distribucin de Mercancas (CEDIS) de la
Seccin II del presente Reporte)
Sus oficinas principales se encuentran ubicadas en la Ciudad de Monterrey, Nuevo Len.
Por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, la Compaa sigui la prctica de contratar plizas
de seguro de responsabilidad civil por daos a terceros, transporte de mercanca y flotilla de autos y
camiones. En relacin con la cobertura de los inmuebles, la Compaa contrat una pliza de seguro con
cobertura bsica de incendio y fenmenos hidrometeorolgicos para los inmuebles arrendados, as como
para cierto grupo de inmuebles propiedad de Soriana. (Ver la Nota 21 b. Contingencias de los Estados
42
Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los cuales se adjuntan como
Anexo C en la Seccin VII del presente Reporte)
Finalmente, en 2014 Soriana canaliz sus inversiones primordialmente a los siguientes rubros: (i) la
apertura de 16 tiendas nuevas; (ii) la remodelacin y actualizacin de tiendas, (iii) la adquisicin de
reservas de terrenos, (iv) infraestructura de sistemas y distribucin y (v) modernizacin de su plataforma
tecnolgica en los procesos financieros y comerciales en todos sus formatos. (Ver apartado A a.4
Inversiones recientes de la Seccin II del presente Reporte)
Las actualizaciones y remodelaciones de tienda realizadas en el 2014 fueron de acuerdo a un plan de la
Compaa, en el cual considera las cuidades de mayor importancia en Mxico como Guadalajara y la Cd.
De Mxico. Dichas inversiones fueron financiadas con recursos propios generados como parte del flujo
operativo de la Compaa. Estas inversiones en actualizaciones y remodelaciones se realizan cada ao
como parte de la estrategia de Soriana para mantener una plataforma de piso de venta actualizada con
altos estndares de servicio de cara al cliente.
Actualmente, no existe ningun tipo de medida ambiental que afecte la utlizacin de alguno de los activos
de la Compaa, considerando que las actividades propias de sta no representan un riesgo ambiental
considerable. No obstante lo anterior, en las actividades de cuidado del medio ambiente, la Compaa ha
trabajado por hacer partcipe a la comunidad en diversas acciones, con las cuales, se busca ofrecer a las
nuevas generaciones un mejor planeta donde vivir. La introduccin de bolsas de plstico oxo
biodegradables, la apertura de centros de acopio para pilas, papel, plstico, aluminio, vidrio y
electrodomsticos en desuso, para ser transformados bajo procesos certificados del cuidado del medio
ambiente, instalacin de paneles solares en la techumbre y los estacionamientos de las tiendas, as como
la disminucin de las emisiones contaminantes (CO 2) como resultado de la eficiencia en el consumo de
diesel de Transportes CAD.
b.11. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Actualmente no existen procesos judiciales, administrativos o arbitrales que puedan representar un costo
o beneficio de al menos el 10% de los activos de la Compaa, mismos que se encuentran dentro del
curso normal de sus operaciones. En caso de que dichos procedimientos se resuelvan en su contra, los
mismos no tendrn, individualmente o en su conjunto, un efecto adverso significativo sobre los resultados
de operacin o situacin financiera del Emisor.
Algunas subsidiarias de la Compaa enfrentan juicios agrarios y comerciales, principalmente, que se
encuentran de manera general en etapa de desahogo de pruebas. El monto de las contingencias se
estima en $275.2 millones de pesos (valor nominal). La Compaa no ha registrado provisin alguna
respecto de estas contingencias, ya que en opinin de sus asesores legales las posibilidades de obtener
una sentencia favorable son altas.
El Emisor no ha sido declarado en el pasado en concurso mercantil, actualmente no se encuentra y no se
tiene evidencia de una situacin por la que podra actualizarse ninguno de los supuestos establecidos en
los artculos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles.
b.12. Acciones Representativas del Capital Social

El Capital Social de Soriana aportado y acumulado a pesos de valor histrico modificado, es de $2,067.4
millones de pesos, representado nicamente por 1,800,000,000 acciones Ordinarias, normativas, sin valor
nominal, ntegramente suscritas y pagadas, las cuales corresponden a la serie B y representan el capital
mnimo fijo sin derecho a retiro.
En este sentido, se menciona que la Compaa no ha emitido acciones de capital variable.
43
b.13. Dividendos
Si bien la Compaa no tiene una poltica de dividendos establecida de manera obligatoria,
tradicionalmente durante los ltimos 6 aos se ha acordado el decreto de dividendos pagaderos en
efectivo cada dos aos como a continuacin se muestra:
Ejercicio Importe por accin

2009 $0.1926 pesos (valor nominal) por accin
2010 -
2012 -
2014 -
44
III. INFORMACIN FINANCIERA
A. Informacin Financiera Seleccionada

La informacin financiera seleccionada que se presentan a continuacin muestra un resumen de la
informacin financiera del Emisor derivada de los estados financieros consolidados auditados por cada
uno de los aos que se indican. Los estados financieros correspondientes a los ejercicios 2014, 2013,
2012, 2011 y 2010 fueron dictaminados por el despacho de contadores pblicos independientes Galaz,
Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited.
La CNBV emiti en enero del 2009 adecuaciones a la Circular nica de Emisoras, estableci el
requerimiento a ciertas entidades que divulgan su informacin financiera al pblico a travs de la BMV
para que a partir del ao 2012 elaboren y divulguen obligatoriamente su informacin financiera con base
en las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF o IFRS, por sus siglas en ingls) emitidas
por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en ingls).
A partir del 1 de enero de 2012 la Compaa adopt las NIIF y sus adecuaciones e interpretaciones
emitidas por el IASB, en vigor al 31 de diciembre de 2012; consecuentemente aplica la IFRS 1, Adopcin
inicial de las Normas Internacionales de Informacin Financiera, estableciendo el 1 de enero de 2011
como fecha de transicin. Estos estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad
con las normas e interpretaciones emitidas y efectivas a la fecha de los mismos.
En el ao 2014, la Compaa aplic una serie de nuevas y modificadas IFRS emitidas por el Consejo de
Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) las cuales son obligatorias y entran en vigor a partir de los
ejercicios que inicien en o despus del 1 de enero de 2014.
Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 fueron los ltimos preparados conforme
a Normas de Informacin Financiera (NIF) emitidas por el Consejo Mexicano de Normas de Informacin
Financiera, A. C. Dichos informes difieren en algunas reas respecto a las NIIF. En la preparacin de los
estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y por los aos que terminaron en
esas fechas, la administracin de la Compaa ha modificado ciertos mtodos de presentacin contable y
de valuacin aplicados en las normas contables de los estados financieros consolidados de NIF para
cumplir con NIIF. Las cifras comparativas al 31 de diciembre 2011 y por el ao que termin en esa fecha
fueron modificadas para reflejar estas adopciones.
2010* 2011** 2012** 2013** 2014**

(1)
Ingresos Totales 93,700 96,197 104,611 105,028 101,829
% de Cambio Tiendas Totales 5.7 4.9 8.7 0.4 (3.0)
% de Cambio Tiendas Iguales 2.5 1.6 4.5 (2.2) (4.8)
Utilidad Bruta 19,562 20,423 21,552 22,229 22,491

Margen Bruto 20.9% 21.2% 20.6% 21.2% 22.1%
% de Cambio 6.9 4.4 5.5 3.1 1.2

% Gastos de Operacin 13.2 13.8 13.5 14.0 15.2
% de Cambio 4.5 7.2 6.6 4.0 5.0
Flujo de Operacin (2) 7,198 7,165 7,426 7,534 7,060

Margen de Flujo de Operacin 7.7% 7.4% 7.1% 7.2% 6.9%
% de Cambio 11.4 (0.4) 3.6 1.5 (6.3)

Margen de Operacin 5.4% 5.4% 5.2% 5.3% 4.9%
% de Cambio 14.0 2.4 3.6 2.7 (10.5)
45
Utilidad Neta 3,278 3,217 3,557 3,117 3,704
% de Utilidad Neta 3.5 3.3 3.4 3.0 3.6
% de Cambio 14.3 (1.9) 10.6 (12.4) 18.8
Utilidad Neta en Efectivo 5,533 5,717 6,129 6,323 5,837

% de Utilidad Neta en Efectivo 5.9 5.9 5.9 6.0 5.7
% de Cambio 5.8 3.3 7.2 3.2 (7.7)
Clientes (Millones) 545.0 566.0 585.7 578.9 573.5

% de Cambio 2.4 3.9 3.5 (1.2) (0.9)
Empleados (Miles) 83.8 84.9 85.7 80.9 85.3

% de Cambio 9.1 1.3 0.9 (5.6) 5.4
Nmero de Tiendas 508 558 606 659 674

% de Cambio 7.9 9.8 8.6 8.7 2.3
Metros de Piso de Ventas (Miles) 2,918.1 3,034.9 3,135.0 3,220.6 3,285.6

% de Cambio 3.3 4.0 3.3 2.7 2.0
(1) Para fines de comparabilidad, el lector debe considerar que los resultados del ejercicio 2010
(2) Flujo de Operacin se define como la utilidad de operacin antes de la depreciacin y amortizacin
1 enero
2010* de 2011** 2012** 2013** 2014**
2011**
Activos Totales 69,217 68,873 73,828 74,377 78,952 80,720

% de Cambio 5.3 NA 7.2 0.7 6.2 2.2
Inmuebles, mobiliario y equipo 39,245 39,397 41,008 42,292 43,769 44,648

% de Cambio 4.3 NA 4.1 3.1 3.5 2.0
Pasivos Totales 34,355 34,847 36,593 34,106 35,553 34,319

% de Cambio 1.7 NA 5.0 (6.8) 4.2 (3.5)

% de Cambio (14.7) NA (19.8) 6.3 11.0 0.3
Capital 34,862 34,026 37,235 40,271 43,400 46,400

% de Cambio 9.2 NA 9.4 8.2 7.7 6.9
** Las cifras presentadas en estos ejercicios estn presentados bajo las Normas Internacionales de Informacin Financiera
(NIIF o IFRS por sus siglas en ingls)
46
B. Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Ventas de Exportacin
b.1. Por divisin comercial

La Compaa registr las siguientes ventas por divisin comercial en 2014 y los dos ejercicios anteriores:
Divisin 2010 % 2011 % 2012 % 2013 % 2014 %
Abarrotes y Frescos 65,808 70.2% 67,773 70.5% 71,742 68.6% 72,908 69.4% 71,245 70.0%
Ropa, Mercancas Generales y Otros 27,892 29.8% 28,423 29.5% 32,868 31.4% 32,120 30.6% 30,584 30.0%
Total 93,700 100.0% 96,197 100.0% 104,611 100.0% 105,028 100.0% 101,829 100.0%
Divisin 2010 % 2011 % 2012 % 2013 % 2014 %
Abarrotes y Frescos 65,808 70.2% 67,773 70.5% 71,742 68.6% 72,908 69.4% 71,245 70.0%
b.2.
Regin Por zona geogrfica 27,892
Ropa, Mercancas Generales y Otros
2010
29.8%
%
28,423
2011
29.5%
%
32,868
2012
31.4%
%
32,120
2013
30.6%
%
30,584
2014
30.0%
%
Total 93,700 100.0% 96,197 100.0% 104,611 100.0% 105,028 100.0% 101,829 100.0%
Centro 32,572 34.8% 34,255 35.6% 37,022 35.4% 36,918 35.2% 34,402 33.8%
La Compaa registr las siguientes
Norte 49,933 ventas 50,221
53.3% por regin durante
52.2% 54,4312014 y los 53,720
52.0% dos ejercicios
51.1% anteriores:
52,437 51.5%
Sur 11,195 11.9% 11,720 12.2% 13,157 12.6% 14,390 13.7% 14,991 14.7%
Regin 2010 % 2011 % 2012 % 2013 % 2014 %
Nacional 93,700 100.0% 96,197 100.0% 104,611 100.0% 105,028 100.0% 101,829 100.0%
Centro 32,572 34.8% 34,255 35.6% 37,022 35.4% 36,918 35.2% 34,402 33.8%
Norte 49,933 53.3% 50,221 52.2% 54,431 52.0% 53,720 51.1% 52,437 51.5%
Sur 11,195 11.9% 11,720 12.2% 13,157 12.6% 14,390 13.7% 14,991 14.7%
Nacional 93,700 100.0% 96,197 100.0% 104,611 100.0% 105,028 100.0% 101,829 100.0%
C. Informe de Crditos Relevantes
c.1. Financiamientos Bancarios

Al cierre del 2014, la Compaa no cuenta con Financiamientos Bancarios.
c.2. Certificados Burstiles

En el ao 2013, a travs del oficio nmero 153/6785/2013 de fecha 24 de Mayo de 2013, la CNBV
autoriza un programa de Certificados Burstiles dual con carcter revolvente por un monto de hasta
$15,000,000,000.00 (quince mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs con una
vigencia de 5 (cinco) aos contados a partir de su fecha de autorizacin, mismo que sigue vigente a la
fecha. El Emisor podr llevar a cabo indistintamente Emisiones de Corto Plazo al amparo del Programa. El
saldo insoluto de principal de los Certificados Burstiles de Corto Plazo en circulacin no podr exceder
de $6,000,000,000.00 (seis mil millones de pesos 00/100 M.N.). Inversora Burstil, S.A. de C.V. Casa de
Bolsa, Grupo Financiero Inbursa, funge como intermediario colocador lder.
Al cierre del ejercicio 2014 el Emisor no tena saldo insoluto vigente correspondiente a ttulos emitidos de
Certificados Burstiles. Al 24 de abril de 2015, el Emisor no tiene saldo insoluto vigente correspondiente a
Emisiones de Corto Plazo o Largo Plazo de Certificados Burstiles bajo el amparo del Programa de
Certificados Burstiles de fecha 24 de mayo de 2013.
c.3. Otros Crditos Relevantes

A la fecha de este Reporte, Tiendas Soriana, S.A. de C.V., principal subsidiaria de la Compaa, tiene
contratados crditos quirografarios de corto plazo con BBVA-Bancomer S.A., Institucin de Banca
Mltiple, Grupo Financiero BBVA-Bancomer por los importes, plazos y tasas que se mencionan a
continuacin a la fecha en que se especfica.
47
Cifras expresadas en pesos
D. Comentarios y Anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera de

Soriana
d.1. Resultados de operacin

Durante el ao 2014, la Compaa logr las siguientes metas relevantes:
Ingresos acumulados por $101,829 millones de pesos
Apertura de 16 nuevas tiendas a lo largo del ao 2014
Presencia en 261 municipios al cierre del ao
Implementacin exitosa de la segunda fase del Proyecto de Transformacin y del sistema de
gestin SAP.
Reduccin a un saldo $0 en la deuda con costo de la Compaa.
d.2. Ingresos
De forma acumulada para el 2014, los ingresos totales alcanzaron un monto de $101,829 millones de
pesos en comparacin con el importe acumulado del 2013 de $105,028 millones de pesos. El decremento
en los ingresos netos de la Compaa observado fue provocado principalmente por el bajo consumo
generalizado que se observa en la poblacin, la reciente crisis econmica y financiera del pas, efecto
calendario negativo provocado por el movimiento ao a ao de la semana santa, el cierre temporal de
algunas de nuestras unidades debido al agresivo programa de remodelaciones que la Compaa llev a
cabo.
A lo largo del 2013, la Compaa mostr un incremento del 0.4% en sus ingresos totales en comparacin
con el ao anterior y un crecimiento del 8.7% en el 2012.
d.3. Utilidad Bruta
La utilidad bruta acumulada para el ao 2014 presenta un crecimiento del 1.2% en relacin con el ao
2013 pasando de un monto de $22,229 millones de pesos en el 2013 a un monto de $22,491 millones de
pesos para el 2014. Como porcentaje sobre ventas, el margen bruto se increment en 90 puntos base con
respecto al 2013, alcanzando 22.1%. Este crecimiento es consecuencia de una mejor administracin en el
programa promocional de la Compaa.
Para el ejercicio 2013, el rengln de utilidad bruta muestra un crecimiento del 3.1% contra el importe
obtenido en el ejercicio 2012, pasando de un monto de $21,552 millones de pesos en el 2012 a un monto
de $22,229 millones de pesos para el 2013.
d.4. Gasto Operativo

El gasto de operacin (sin incluir la depreciacin y la amortizacin) por los ejercicios 2014, 2013, 2012,
2011 y 2010, ha representado un porcentaje sobre ventas del 15.2%, 14.0%, 13.5%, 13.8% y 13.2%,
respectivamente. El gasto operativo (sin considerar la depreciacin y amortizacin) alcanz en el 2014 un
48
monto de $15,431 millones de pesos, en comparacin con los $14,695 millones de pesos obtenidos en el
ao 2013.
d.5. Flujo de Operacin

Al cierre del 2014, el Flujo de Operacin anual alcanz un importe de $7,060 millones de pesos, en
comparacin con los $7,534 millones de pesos alcanzados en el 2013. El Flujo de Operacin total de los
aos 2013 y 2012 ha mostrado crecimientos del 1.5% y 3.6%, respectivamente. Dichos flujos de
operacin han representado sobre las ventas respectivas de cada periodo mencionado el 7.2% y7.1%,
respectivamente.
d.6. Utilidad Neta

La utilidad neta consolidada al finalizar el ejercicio 2014 totaliz la cantidad de $3,704 millones de pesos,
cantidad que representa al 3.6% sobre los ingresos totales de la Compaa.
Al cierre de los aos 2013, 2012, 2011 y 2010, la utilidad neta consolidada fue de $3,117, $3,557, $3,217 y
$3,278 millones de pesos, cifras que han representado sobre los ingresos totales de cada ao al 3.0%,
3.4%, 3.3% y 3.5% respectivamente.
d.7. Eventos Relevantes del Ao 2014 - 2010
d.7.1 Crecimiento y Remodelacin de Tiendas

Durante el ao 2010, se realiz la primera apertura bajo el nuevo formato de tienda denominado Soriana
habitantes. Dicho formato de tienda cuenta en promedio con un piso de venta de 1,500 metros cuadrados
manejando alrededor de 8,200 SKUs repartidos a travs de un eficiente y optimizado surtido en todas las
categoras como ropa, mercancas generales, abarrotes, frescos y comida preparada.
A lo largo del ao 2014, la Compaa llev a cabo la apertura de 16 unidades en sus diferentes formatos
de tienda presentes en 14 municipios de 9 estados de la Repblica Mexicana. Asimismo, llev a cabo la
remodelacin mayor de 17 unidades y ms de 450 inversiones menores en tienda, fortaleciendo de esta
manera su poltica de alta calidad y excelencia en el servicio a sus clientes y el cierre definitivo de dos
unidades.
d.7.2 Modernizacin y ampliacin de los Centros de Distribucin

Durante el 2012 se efectu el cierre del Centro de Distribucin de mercancas generales o producto seco
en la ciudad de Mrida, Yucatn por la apertura del nuevo CEDIS Villahermosa Secos.
Durante el ao 2014 se realiz la construccin del nuevo Centro de Distribucin de productos perecederos
y congelados en Salinas Victoria, Nuevo Len, el cual el cual iniciar operaciones en el segundo trimestre
de 2015.
d.7.3 Estado de Posicin Financiera

Al cierre de los ejercicios 2014, 2013, 2012, 2011 y 2010, el Estado de Posicin Financiera consolidado
de la Compaa mostr un activo total por $80,720, $78,952, $74,377, $73,828 y $69,217 millones de
pesos, respectivamente.
Asimismo, tambin incluy un pasivo total por $34,319, $35,553, $34,106, $36,593 y $34,355 millones de
pesos, respectivamente.
49
d.7.4 Informacin Operativa
A continuacin, se presenta una tabla comparativa del nmero de unidades operadas por la Compaa por
formato de tienda:
Formato 2014 2013 2012 2011 2010

Soriana Hper 270 261 258 247 227
Soriana Mercado 139 140 132 136 125
Soriana Sper 126 122 103 95 105
Soriana Express 105 103 80 47 21
City Club 34 33 33 33 30
Total 674 659 606 558 508
Nota: La informacin contenida en el ao 2012 fue ajustada a fin de reflejar los cambios derivados de las remodelaciones, cambios de formato
y actualizaciones de layout realizadas durante el ao.
d.7.5 Responsabilidad Social

A 10 aos de Soriana Fundacin, este ao 2014 realizamos grandes acciones con el objetivo de fortalecer
las actividades de responsabilidad social de la Empresa y nuestro compromiso con la comunidad. Este
ao la inversin social ascendi a $102.5 millones de pesos con los cuales se beneficiaron a 427,813
personas a travs de 410 instituciones de beneficencia ubicadas en 238 ciudades donde tenemos
presencia. La distribucin de estos apoyos otorgados estuvieron principalmente dirigidos a contribuir a la
mejora y avance en los sectores de salud, educacin, apoyo a la tercera edad, promocin de la cultura,
apoyo a desastres naturales y al desarrollo integral de la niez en Mxico.
d.8. Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Los activos totales de la Compaa al cierre del 2014, fueron de $80,720 millones de pesos. Por otra
parte, el pasivo total a cargo de la Compaa asciende a la cantidad de $34,319 millones de pesos, que
representa el 43% del activo total. Las inversiones de capital realizadas durante el ao 2014, alcanzaron
un monto total de $3,030 millones de pesos.
d.8.1 Fuentes de liquidez

Los ingresos de la Compaa provienen del flujo de efectivo de la operacin, pues las ventas se realizan
mayoritariamente al contado.
d.8.2 Polticas de tesorera

El efectivo y las inversiones temporales de la Compaa se encuentran representados principalmente por
fondos invertidos en papel triple A, principalmente valores emitidos por el gobierno federal o valores
gubernamentales, instituciones financieras nacionalesy depsitos bancarios de exigibilidad a corto plazo,
en instrumentos de alta liquidez y sujetos a riesgos poco importantes de cambio de valor, valuados a valor
de mercado (costo ms rendimiento acumulado).
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d.8.3 Arrendamientos
Se tienen arrendamientos de inmuebles por tiendas y centros de distribucin de mercancas no propios
por perodos de largo plazo, renovables al trmino de los mismos. El monto total de las rentas pagadas en
el ejercicio 2014, representan alrededor del 1.1% de las ventas totales.
A partir del 1 de enero de 2008, la Compaa comenz a pagar una cuota de arrendamiento por cada una
de las locaciones donde se encuentra operando las unidades adquiridas de Grupo Gigante en el marco
del Convenio Soriana-Gigante.
Los activos ms importantes de la Compaa son las tiendas en las cuales se lleva a cabo la venta de
mercanca al detalle. Antes de la adquisicin de la operacin de las tiendas de Grupo Gigante, la
Compaa era duea del 89% del piso de ventas de las sucursales en operacin, medido en metros
cuadrados.
Al cierre del ejercicio 2014 el 33% del piso de venta del total de las tiendas operadas por la Compaa, sin
incluir Sper City, se encuentra bajo arrendamiento con terceros.
d.9. Control Interno

La Compaa ha implementado diversos planes de organizacin, vigilancia y supervisin, con el fin de
ejercer un estricto control interno de las operaciones para garantizar que las transacciones se efecten y
se registren de conformidad con lo establecido por la administracin de la Compaa, as como con los
lineamientos generales, criterios y conforme a las NIIF aplicables. El control interno est bajo la
responsabilidad de la Direccin de Administracin y Contralora de la Compaa, y se refuerza con la labor
de un departamento de Auditora Interna que se encarga de verificar selectivamente los registros y
procesos contables de acuerdo con un programa de trabajo aprobado por el Comit de Auditora.
E. Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas (Revelar todas las estimaciones, provisiones o
reservas en sus estados financieros)
Los estados financieros consolidados requieren de estimaciones y supuestos de la administracin para
valuar algunas de las partidas que afectan los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se
requieren en los mismos. La administracin de la Compaa, aplicando el juicio profesional, considera que
las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Algunos de los
principales rubros sujetos a estas estimaciones incluyen el reconocimiento de ingresos relacionados con
el Programa de Lealtad, determinacin de los Arrendamientos Financieros, recuperabilidad de activos
Intangibles con vida indefinida, deterioro de Activos tangibles e intangibles, as como vida til de
inmuebles, mobiliario y equipo.Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de las estimaciones
consideradas.
51
IV. ADMINISTRACIN
A. Auditores Externos
De acuerdo con los estatutos sociales de la Compaa, la vigilancia de la gestin, conduccin y ejecucin
de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que controla, se encuentra a cargo del Consejo
de Administracin de la Sociedad a travs del Comit de Prcticas Societarias y Auditora, integrado
conforme a lo previsto por la LMV, con la participacin de consejeros independientes que tienen a su
cargo las actividades que establece la misma Ley.
Los auditores externos actuales de la Compaa son Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de
Deloitte Touche Tohmatsu Limited, firma que realiz la auditora de los estados financieros
correspondientes a los ejercicios 2014, 2013, 2012, 2011 y 2010. Los auditores externos que han llevado
a cabo las auditoras de estados financieros de la Compaa por los ltimos seis aos, no han emitido
alguna opinin con salvedades, opiniones negativas o se han abstenido de emitir opinin acerca de los
estados financieros del Emisor. La seleccin de auditores se basa en (i) un anlisis que el Comit de
Auditora, en conjunto con la Direccin de Administracin efecta, tomando como base el prestigio del
despacho, su trayectoria en el mercado, el monto de los honorarios que cobra y la gama de servicios que
presta, y (ii) presentacin a la Direccin General del anlisis comprendiendo una terna de candidatos para
su propuesta al Consejo de Administracin, para que sta ltima a su discrecin elija.
Adicionalmente al servicio de auditora de los estados financieros correspondientes al ejercicio 2014, la
firma Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, proporcion
durante 2014 otros servicios relacionados con revisiones sobre asuntos contables y fiscales, por los
cuales recibi pagos de honorarios cuyo importe no es considerado relevante.
B. Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters

Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de Soriana, y las de las
subsidiarias de la Compaa, en las cuales sta ltima es accionista mayoritaria.
Las principales subsidiarias de la Compaa son:
- Tiendas Soriana, S. A. de C. V.
- Centros Comerciales Soriana, S. A. de C. V.
- Tiendas de Descuento Sultana, S. A. de C. V.
- Tiendas de Descuento Monterrey, S. A. de C. V.
Las operaciones ms relevantes llevadas a cabo entre las empresas del grupo son arrendamientos de
inmuebles, servicios administrativos as como servicios de transporte de mercancas, las cuales fueron
llevadas a cabo a precios de mercado.
Todos los saldos y operaciones importantes intercompaas han sido eliminados.
Al 31 de diciembre de 2014 Soriana y sus subsidiarias realizaron operaciones con partes relacionadas,
principalmente accionistas por concepto de ingresos por arrendamientos por $30.5 y $31.3 millones de
pesos al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente; y compras de mercancas para la venta y
servicios de fletes por $465.5 y $458.5 millones de pesos al 31 de diciembre de 2014 y 2013,
respectivamente. Los saldos por pagar con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2014 y 2013
ascienden a $53.4 y $15.4 millones de pesos respectivamente y se encuentran en el rengln de
proveedores en el estado consolidado de posicin financiera.
52
C. Administradores y accionistas
De acuerdo con los estatutos sociales de la Compaa, la direccin y administracin de los negocios y
bienes de la Sociedad estn confiadas a un Consejo de Administracin que estar compuesto por un
mximo de veintin consejeros que podrn ser o no accionistas y de los cuales cuando menos el
veinticinco por ciento debern ser independientes. Por cada consejero propietario podr desingarse a su
respectivo suplente, en el entendido de los consejeros suplentes de los consejeros independientes
debern tener ese mismo carcter.
La asamblea general ordinaria podr designar consejeros honorarios vitalicios, que podrn asistir a las
sesiones del Consejo de Administracin con voz, pero sin voto y su presencia o ausencia no se tomar en
cuenta para determinar el nmero de personas que integran el Consejo de Administracin o el qurum
requerido para la instalacin y funcionamiento de dicho Consejo. La misma asamblea designar de entre
los consejeros nombrados, un presidente y un vicepresidente que la misma determine, as como un
secretario y, en su caso, su suplente, sin que sea requisito que stos dos ltimos sean consejeros.
Entre los accionistas beneficiarios de ms del 10% del capital social de la Compaa se encuentra el
Fideicomiso de Control HSBC N 138096, el cual detenta 1,031,741,928 acciones que representan el
57.32% del capital social de la Compaa. En dicho Fideicomiso de Control son Fideicomitentes y
Fideicomisarios los seores Ricardo Martn Bringas, Francisco Javier Martn Bringas, Juan Jose Martn
Bringas, Pedro Luis Martn Bringas, Carlos Eduardo Martn Bringas, Ana Mara Martn Bringas y Mara
Teresa Martn Bringas, y no hay accionista principal beneficiario que forme parte del mismo
Conforme a la definicin que prev la fraccin XI del Artculo 2 de la Ley de Mercado de Valores, el Emisor
no registra a algn accionista con titularidad de derechos que le permitan, directa o indirectamente, ejercer
el voto de cuando menos el veinte por ciento del capital social del Emisor.
Entre los accionistas que ejercen control o poder de mando esta el Licenciado Ricardo Martn Bringas,
quien es accionista y ocupa el cargo de Director General de la Compaa, y quien a su vez concentra las
facultades del Consejo de Administracin.
Es importante mencionar que no existen compromisos conocidos por el Emisor que puedan significar un
cambio de control accionario.
En general, los consejeros, directivos relevantes e individuos con carcter de personas relacionadas
recibieron durante el ltimo ejercicio como prestaciones del Emisor un aproximado de $83.6 millones de
pesos, registrando planes de pensiones de retiro en general para sus ejecutivos. Los consejeros
independientes recibieron centenarios de oro por su participacin segn aprobacin de la Asamblea. Las
prestaciones y compensaciones comprenden, sueldo, seguro de vida y auto y bono variable sobre
resultados.
c.1. Funcionarios y miembros del Consejo de Administracin

Los miembros del Consejo de Administracin podrn ser o no accionistas; durarn en su cargo un ao,
pero continuarn en l hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesin de sus
cargos. Podrn ser reelectos y recibirn las remuneraciones que determine la asamblea ordinaria de
accionistas. El Presidente del Consejo de Administracin deber ser de nacionalidad mexicana; presidir
las sesiones del Consejo de Administracin y cumplir y ejecutar los acuerdos de las asambleas y del
Consejo sin necesidad de resolucin especial alguna. En ausencia del Presidente, asumir sus funciones
el suplente.
53
Durante el ejercicio 2014, el Consejo de Administracin de la Compaa estuvo integrado de la siguiente
manera y en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de abril de 2014 fue
ratificado integralmente:
Ao de Ao de
Nombre Edad Cargo Calidad Suplente
Eleccin Eleccin
Francisco Javier Martn Ricardo Martn
63 Presidente Patrimonial 1986 1988
Bringas Bringas
Carlos Eduardo Martn Patrimonial Mara Teresa
57 Vocal 1990 1994
Bringas Martn Bringas
Patrimonial Pedro Luis Martn

Gerardo Martn Sobern 60 Vocal 1994 1998
Bringas
Patrimonial Armando Martn

Alberto Martn Sobern 55 Vocal 1994 1994
Sobern
Gerardo Jos
Roberto Elas Tohm
90 Vocal Independiente 2004 Maldonado 2004
Valenzuela (+)
Rodrguez
Alejandro Crdoba
Guillermo Torre Lpez 80 Vocal Independiente 2004 2011
Ruz
Mara Rosa Martn Patrimonial Juan Jos Martn
63 Vocal 1994 1988
Sobern Bringas
Ana Mara Martn Patrimonial Ernesto Icazbalceta
65 Vocal 1994 2006
Bringas Lerma
El cargo de Secretario del Consejo de Administracin es desempeado por Gustavo Armando Robles
Luque y como su suplente Mara Enriqueta Garca Farfn.
Francisco Javier Martn Bringas es Licenciado en Administracin de Empresas, empresario del ramo de
Autoservicio.
Ricardo Martn Bringas es Licenciado en Sistemas, empresario del ramo de Autoservicio y

Restaurantero. Se desempea como Director General de Organizacin Soriana desde hace ms de 20
aos. Funge como consejero de empresas como Telmex, Banamex, Aeromxico, Vitro, Instituto
Tecnolgico y de Estudios Superiores de Monterrey y ANTAD.
Mara Teresa Martn Bringas, empresaria del Ramo de Autoservicio, participando activamente en
Carlos Eduardo Martn Bringas es Licenciado en Administracin de Empresas, empresario en el ramo

de Agricultura, Ganadera y Autoservicio.
Pedro Luis Martn Bringas es Licenciado en Administracin de Empresas, empresario en el ramo de la

construccin y Autoservicio.
Gerardo Martn Sobern es Contador Pblico, empresario en el ramo de la Agricultura, Ganadera y

Autoservicio.
Armando Martn Sobern es Contador Pblico, empresario en el ramo de Trasportes, Farmacutico y

Autoservicio.
54
Alberto Martn Sobern es Contador Pblico, empresario en el ramo del Sector Financiero y
Autoservicio.
Roberto Elas Tohm Valenzuela (+) Empresario con vasta experiencia en el ramo del sector Alimenticio
en el procesamiento de Lcteos y en el sector Autoservicio fallecido en marzo de 2015.
Gerardo Jos Maldonado Rodrguez es Ingeniero Civil, con amplia experiencia en el ramo Financiero y
Autoservicio.
Guillermo Torre Lpez cuenta con una amplia experiencia dentro del ramo de tiendas Departamentales y
Autoservicio.
Alejandro Crdoba Ruiz es Ingeniero Industrial, cuenta con ms de 35 aos de experiencia como
Directivo en el rea operativa dentro del sector de Autoservicio.
Juan Jos Martn Bringas es Licenciado en Administracin de Empresas, empresario en el ramo de

Transportes, Manufactura y Autoservicio.
Mara Rosa Martn Sobern es empresaria en el ramo del Autoservicio.
Ana Mara Martn Bringas. Empresaria del Ramo de Autoservicio, participando activamente en
Ernesto Icazbalceta Lerma es Ingeniero Industrial, cuenta con una amplia experiencia como Directivo en
el ramo Restaurantero.
El Consejo de Administracin celebr seis sesiones en el ejercicio del ao 2014, en las cuales se
abordaron y aprobaron diversos temas, entre los que destacan principalmente la aprobacin de los
informes trimestrales de los estados de resultados de la Compaa, y la revisin, anlisis y discusin de
las alternativas para la adquisicin de Comercial Mexicana. Es importante mencionar que en dos de las
sesiones, se celebraron para atender y aprobar asuntos especficos, como lo fue la sesin del mes de
diciembre del 2014 donde se abord slo el tema del anlisis, discusin y aprobacin del presupuesto de
la organizacin para el ejercicio del ao 2015, y la del mes de enero del 2015 para discutir, analizar y
aprobar la propuesta final de adquisicin de Comercial Mexicana. La sesin correspondiente al cuarto
trimestre del ao y su acumulado anual, tuvo lugar en febrero del ao 2015.
c.2. Facultades Del Consejo De Administracin

El Consejo de Administracin es el representante legal de la Sociedad, y por consiguiente estar investido
y tendr las siguientes facultades y obligaciones:
(i) Solicitar informacin de la Sociedad y personas morales que sta controle, que sea razonablemente
necesaria para la toma de decisiones.
(ii) Requerir la presencia de directivos relevantes y dems personas, incluyendo auditores externos, que
puedan contribuir o aportar elementos para la toma de decisiones en las sesiones de consejo.
(iii) Aplazar las sesiones del consejo, cuando un consejero no hubiere sido convocado o no hubiere sido
en tiempo o, en su caso, por no habrsele proporcionado la informacin entregada a los dems
consejeros.
(iv) Deliberar y votar, solicitando se encuentren presentes, si as lo desean, exclusivamente los miembros
y el secretario del Consejo de Administracin.
(v) Ejercer el poder para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las facultades generales y
especiales que requieran clusula especial de acuerdo con la Ley, el que se le confiere sin limitacin
alguna, de conformidad con lo establecido en el artculo 2554, primer prrafo del Cdigo Civil Federal,
quedando facultado en forma enunciativa ms no limitativa, para: desistirse de las acciones que intentare
an de juicios de amparo; transigir; someterse a arbitraje; articular y absolver posiciones; hacer cesin de
55
bienes; recusar jueces; recibir pagos; y ejecutar todos los actos expresamente determinados por la Ley,
entre los que se incluyen representar a la Sociedad ante autoridades judiciales y administrativas, penales,
civiles o de otra ndole, con la facultad de presentar denuncias y querellas penales, otorgar perdones,
para constituirse en parte ofendida o coadyuvante con el ministerio pblico en los procedimientos de
orden penal, ante autoridades y tribunales de trabajo y ante la Secretara de Relaciones Exteriores para
celebrar convenios con el Gobierno Federal, en los trminos de las fracciones primera y cuarta del artculo
27 Constitucional, su Ley Orgnica y los Reglamentos de sta.
(vi) Dispondr de poder para actos de administracin, de acuerdo con lo estipulado en el prrafo segundo
del artculo 2554 del Cdigo Civil Federal, por consiguiente, estar facultado para designar y remover
libremente al Director General y a los Gerentes Generales o Especiales y a los dems funcionarios,
apoderados, agentes y empleados de la Sociedad, sealndoles sus facultades, obligaciones,
condiciones de trabajo, remuneraciones y garantas que deban prestar.
(vii) Dispondr de poder para adquirir y enajenar acciones y partes sociales de otras sociedades previa
autorizacin de la asamblea ordinaria de accionistas o para el ejercicio del derecho de retiro en los
siguientes supuestos:
a) Cuando el valor de adquisicin de acciones o partes sociales de otra sociedad, por virtud de una o
varias adquisiciones simultneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento 20% del valor del capital
contable, segn el ltimo estado de posicin financiera de la Sociedad. No se requerir la aprobacin de
la asamblea general de accionistas, en el caso de que se adquieran acciones o partes sociales de otras
sociedades, cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de
servicios la Sociedad;
b) Cuando el valor de enajenacin de acciones o partes sociales de otras sociedades por virtud de una o
de varias enajenaciones simultneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento (20%) del valor del capital
contable, segn el ltimo estado de posicin financiera de la Sociedad, y en el caso de que se enajenen
acciones o partes sociales, si tal enajenacin implica, por virtud de una o varias operaciones, simultneas
o sucesivas, la prdida del control de la Sociedad, cuyas actividades sean coincidentes con las
actividades industriales, comerciales o de servicios de la Sociedad;
c) Para ejercitar en los trminos del artculo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles el derecho
de retiro que corresponda a las acciones de alguna de las sociedades de capital variable de que sea
accionista la Sociedad cuando ello represente, por virtud de uno o varios actos simultneos o sucesivos,
el reembolso de acciones cuyo valor exceda del veinte por ciento (20%) del valor del capital contable de la
Sociedad, segn el ltimo estado de posicin financiera de la Sociedad, y en el caso de que el retiro
implique, por virtud de uno o varios actos simultneos o sucesivos, la prdida del control de la sociedad de
que se trate cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de
servicios de la Sociedad;
d) Cuando la compra o venta de acciones o partes sociales de otra sociedad en la que la Sociedad sea
accionista de ms del (51) cincuenta y uno por ciento de su capital o por cualquier otra forma que tenga el
control de la misma, no se aplicar lo establecido en los incisos a) y b) de este inciso; y
e) Tambin se requerir la aprobacin de la asamblea a que se refiere este inciso, cuando se trate de la
enajenacin, gravamen, pignoracin, afectacin o cesin de nombres comerciales, marcas, patentes y
derechos de autor.
(viii) Poder para actos de dominio en los trminos del tercer prrafo del artculo 2554 del Cdigo Civil
Federal y de sus artculos correlativos de los Cdigos Civiles de los Estados de la Repblica.
(ix) Poder para emitir, suscribir, avalar y en cualquier otra forma negociar toda clase de ttulos de crditos
en nombre de la Sociedad, en los trminos del artculo 9 de la LGTOC y para designar a las personas
facultadas para realizar dichos actos.
(x) Poder para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, as como hacer depsitos y
girar contra ellos y autorizar y designar personas que giren en contra de las mismas.
(xi) Facultad para convocar a asambleas ordinarias, extraordinarias o especiales de accionistas, en todos
los casos previstos por los estatutos sociales de la Sociedad, o cuando lo considere conveniente; y para
fijar el lugar, la fecha y hora en que tales asambleas deben celebrarse y para ejecutar sus resoluciones.
56
(xii) Poder para nombrar y remover a los auditores externos de la Sociedad. No obstante lo anterior, a
peticin de un accionista o grupo de accionistas que represente, cuando menos, el cincuenta y un por
ciento (51%) de las acciones ordinarias en circulacin, podr solicitar que dicha designacin se someta a
la consideracin y aprobacin de la asamblea general de accionistas.
(xiii) Poder para establecer sucursales y agencias de la Sociedad en cualquier parte de la Repblica
Mexicana o del extranjero.
(xiv) Poder para determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las
acciones propiedad de la Sociedad, en las asambleas generales extraordinarias y ordinarias de
accionistas de las sociedades en que sea titular de acciones con derecho a voto.
(xv) Poder para conferir poderes generales o especiales y delegar cualquiera de las facultades antes
previstas, salvo aquellas cuyo ejercicio corresponda en forma exclusiva al Consejo de Administracin por
disposicin de la ley o de los estatutos sociales de la Sociedad, reservndose siempre el ejercicio de sus
facultades, as como para revocar los poderes que otorgare.
(xvi) Poder para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de
stos.
(xvii) Poder para autorizar, tanto la adquisicin temporal de acciones representativas del capital social de
la propia Sociedad con cargo a la reserva para la adquisicin de acciones, en los trminos de estos
estatutos, como su posterior colocacin.
(xviii) Poder para establecer los comits o comisiones especiales que considere necesarios para el
desarrollo de las operaciones de la Sociedad, fijando las facultades y obligaciones de tales comits o
comisiones, el nmero de miembros que los integren y la forma de designar a sus miembros, as como las
reglas que rijan su funcionamiento, en el concepto de que dichos comits o comisiones no tendrn
facultades que conforme a la Ley o los estatutos sociales de la Sociedad correspondan en forma exclusiva
a la asamblea de accionistas o al Consejo de Administracin.
c.3. Sesiones del Consejo de Administracin

Las sesiones se celebrarn en el domicilio de la Sociedad, o en otro lugar que estimare oportuno el
Consejo de Administracin dentro de la Repblica Mexicana o en el extranjero conforme se seale en la
correspondiente convocatoria. El Consejo de Administracin deber reunirse por lo menos una vez cada
tres meses, ya sea por convocatoria efectuada por el Presidente del Consejo de Administracin, al menos
el veinticinco por ciento de los consejeros o cualquiera de los comisarios de la sociedad. Las
convocatorias para las sesiones del Consejo de Administracin debern enviarse por telefax, telegrama o
mensajera a los miembros del Consejo de Administracin para que las reciban por lo menos con (5) cinco
das de anticipacin a la fecha de la sesin. Para que las sesiones del Consejo de Administracin sean
vlidas, se requerir la asistencia de la mayora de sus miembros y sus resoluciones sern vlidas cuando
se tomen por mayora de votos de los miembros presentes. El Consejo de Administracin podr adoptar
vlidamente cualesquiera resoluciones, an cuando no se hubieren reunido conforme a lo sealado en el
prrafo anterior, siempre que dichas resoluciones sean confirmadas por escrito por unanimidad de sus
miembros y queden asentadas en el libro de actas del Consejo de Administracin y debern ser firmadas
por el Presidente y Secretario. El Presidente del Consejo tendr voto de calidad en caso de empate.
c.4. Remuneraciones de los Consejeros

En la Asamblea Extraordinaria Anual de Accionistas se aprob que los consejeros reciban como
emolumento por su participacin por cada sesin de Consejo a la que asistan un Centenario de oro o su
equivalente en moneda nacional.
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c.5. Principales Funcionarios
Antigedad
Nombre Puesto Edad
en el Puesto
Ricardo Martn Bringas Director General 23 55
Francisco Ramrez Daz Director General Mercado y Express 5 50
Ismael Humberto Fayad Wolff Director General Hper y Sper 11 49
Aurelio scar Adn Hernndez Director de Finanzas 16 63
Sergio Fernando Martnez San
Director de Administracin y Sistemas 25 59
Germn
Luis Girard de la Lastra Director de Logstica y Cadena de Suministro 17 58
Yusef Atiyeh Navarro Director de Desarrollo Inmobiliario 13 55
Ricardo Perera Torres Septin Director General de City Club y Sper City 1 45
Gustavo Armando Robles Luque Director Jurdico 10 51
Federico Guitarte Delgado Director de Recursos Humanos 1 47
Jorge Alberto Reyes Mora Director de Contralora 3 42
Jos Luis Gonzlez Flores Director de Auditora 5 45
Director de Planeacin Estratgica y
Rodrigo Jess Benet Crdova 0 32
Comunicacin
Ricardo Martn Bringas es Licenciado en Sistemas Computacionales con una amplia experiencia en el
ramo de Autoservicio y restaurantero. Se desempea como Director General de Organizacin Soriana
desde hace ms de 20 Aos. Funge como consejero de empresas como Telmex, Banamex, Aeromxico,
Vitro, Instituto Tecnolgico y de Estudios Superiores de Monterrey y ANTAD.
Francisco Ramrez Daz es Licenciado en Comercio Internacional desempendose como Director
General de los Formatos de tienda Mercado y Express, desde el 2010, con amplia experiencia en el ramo
de Autoservicio.
Ismael Humberto Fayad Wolff cuenta con una Licenciatura en Relaciones Industriales con amplia
experiencia en el sector de Autoservicio, Textil y Financiero.
Aurelio Oscar Adn Hernndez es Licenciado en Administracin con postgrado en finanzas, con una
vasta experiencia en el sector Financiero y el de Autoservicio. Desempendose como Director de
Finanzas del grupo desde 1998.
Sergio Fernando Martnez San Germn es Licenciado en Administracin de Empresas, con 25 aos en
el puesto de Director de Sistemas, cuenta con una amplia experiencia de el ramo de la Informtica
Administrativa y Operativa.
Luis Girard de la Lastra es Ingeniero en Comunicaciones, posee una amplia experiencia en la que se
desempe como consultor de empresas en el rea de Logstica y Distribucin. Cuenta con 17 aos de
Director de Logstica y Cadena de Suministro.
Yusef Atiyeh Navarro se desempea como Director de Desarrollo Inmobiliario desde el 2002, es
Licenciado en Sistemas Computacionales, con una amplia experiencia en el ramo Inmobiliario y de
Autoservicio.
Ricardo Perera Torres Septin es Licenciado en Contadura Pblica con 23 aos de experiencia en el
ramo de autoservicios y una antigedad de 13 aos en la Compaa.
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Gustavo Armando Robles Luque es Licenciado en Derecho, con amplia experiencia en asesora
Jurdica en el Sector Privado.
Federico Guitarte Delgado es Licenciado en Psicologa con Maestria en Recursos Humanos y PDD
(Programa de Desarrollo Directivo) en el IESE, con ms de 25 aos de experiencia en Recursos
Humanos, en los sectores Autoservicio, Retail, ecommerce y moda.
Jorge Alberto Reyes Mora es Contador Pblico con Maestra en Administracin de Empresas del ITESM,
con 3 aos en el puesto de Director de Contralora, anteriormente durante 10 aos desempendose
como Subdirector de Planeacin Financiera, cuenta con una amplia experiencia en el ramo de Finanzas,
Administracin y Contabilidad.
Jos Luis Gonzlez Flores es Ingeniero Industrial y de Sistemas con Maestra en Administracin del
ITESM y estudios de posgrado en Desarrollo Sustentable por El Colegio de Mexico. Tiene ms de 20 aos
de experiencia en Planeacin, Finanzas y Auditora.
Rodrigo Jess Benet Crdova es Licenciado en Contadura Pblica y Finanzas del ITESM con estudios
de posgrado en la misma institucin. Ha desempeando diversos cargos ejecutivos dentro de la Direccin
de Finanzas as como de la Direccin Comercial Central. A partir del ao 2014 ocupa la Direccin de
Planeacin Estratgica y Comunicacin.
c.6. Programas para involucrar a los empleados en el capital de la Compaa

No existen convenios para involucrar a los empleados en el capital de la Compaa.
c.7. Cambios significativos en la participacin accionaria

En los ltimos seis aos, no se han presentado cambios significativos en el porcentaje de propiedad o
titularidad mantenido por los principales accionistas actuales.
c.8. Control de la Sociedad

El Emisor no es controlado, directa o indirectamente, por ninguna empresa o gobierno; no obstante la
familia Martn Bringas detenta 1,031,741,928 acciones que representa el 57.32% del capital social; estas
acciones se encuentran en un fideicomiso a partes iguales para los siete (7) miembros que integran esta
familia y forman parte del consejo de administracin; y la familia Martn Sobern es propietaria de
518,745,099 acciones que representan el 28.82% del capital y se encuentran distribuidas entre miembros
de esta familia que tambin forman parte del Consejo de Administracin. El restante 13.86% del capital
social del Emisor se encuentra entre el pblico inversionista.
Actualmente, ninguno de los principales funcionarios o consejeros no mencionados poseen acciones que
representen ms del 1% del total de las acciones del Emisor.
c.9. rganos Intermedios

Los estatutos sociales prevn la posibilidad de constituir un Comit Ejecutivo u otros rganos intermedios
cuyo nombramiento recaiga en consejeros de la Sociedad, como es el caso del Comit de Auditora que
debe integrarse con miembros del Consejo de Administracin, de los cuales el presidente y sus miembros
son independientes. Las reuniones del Comit de Auditora contarn con la presencia del o los comisarios
de la Sociedad, quienes asistirn en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto. El Comit de
Auditora tendr, entre otras, las siguientes funciones: (a) elaborar un reporte anual sobre sus actividades
y presentarlo al Consejo de Administracin; (b) opinar sobre transacciones con socios o personas que
formen parte de la administracin de la Sociedad o con quienes dichas personas mantengan vnculos
patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el
cnyuge o concubinario ("Personas Relacionadas"); y (c) proponer la contratacin de especialistas
independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinin respecto de
transacciones (i) que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrase con Personas
59
Relacionadas; (ii) consistentes en la compra o venta del diez por ciento o ms del activo; (iii) otorgamiento
de garanta por un monto superior al treinta por ciento de los activos (iv) distintas de las anteriores que
representen ms del uno por ciento del activo de la Sociedad.
c.10. Comit de Auditora

El Emisor cuenta con un Comit de Auditora formado por tres miembros independientes, seleccionados
por sus conocimientos y experiencia financiera y administrativa suficiente para cumplir, no slo con la
LMV, sino tambin con las expectativas de la Sociedad que se reflejan en sus resultados.
La funcin del Comit de Auditora es participar y apoyar para que la informacin que llegue al Consejo de
Administracin, a los accionistas y al pblico en general sea transparente, suficiente y refleje
adecuadamente la posicin financiera de la Sociedad. Para cumplir con dicha funcin, se apoya en las
estructuras internas de la Sociedad como lo son las reas de Administracin, Contralora y Auditora
Interna, as como en los auditores externos. El Comit de Auditora al presente Reporte est integrado por
los siguientes consejeros:
Ernesto Icazbalceta Lerma Presidente
Guillermo Torre Lpez Secretario
Gerardo Jos Maldonado Rodrguez Vocal
c.11. Comit de Prcticas Societarias

El Emisor cuenta con un Comit Prcticas Societarias formado por tres miembros independientes,
seleccionados por sus conocimientos y experiencia financiera y administrativa suficiente para cumplir, no
slo la LMV, sino tambin con las expectativas de la Sociedad que se reflejan en sus resultados.
La Funcin del Comit de Practicas Societarias es la de apoyar al Consejo de Administracin en el
desempeo de sus actividades de vigilancia, dando una opinin sobre los asuntos que le competan,
solicitar la opinin de expertos independientes en los casos que los juzgue conveniente, convocar las
asambleas de accionistas, apoyar en la elaboracin de los informes a que se refiere el artculo 28, faccin
IV, incisos d) y e) de la LMV, as como las dems que la misma Ley establezca o se prevean en los
estatutos sociales de la Sociedad. Asimismo, debern elaborar un informe anual sobre las actividades que
correspondan a dicho rgano y presentarlo al Consejo de Administracin, donde deber dar
observaciones respecto del desempeo de los directivos relevantes, as como operaciones con personas
relacionadas detallando las operaciones significativas.
El Comit de Prcticas Societarias al presente Reporte est integrado por los siguientes consejeros:
Ernesto Icazbalceta Lerma Presidente
Guillermo Torre Lpez Secretario
Gerardo Jos Maldonado Rodrguez Vocal
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D. Estatutos Sociales y Otros Convenios
Desde su constitucin, la Compaa ha atravesado dos reformas integrales en sus estatutos sociales,
resumiendo a la fecha las siguientes disposiciones principales:
d.1. La Sociedad
Se constituy bajo la denominacin "Organizacin Soriana, S.A. de C.V. en 1981, inscrita en el Registro
Pblico de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de Torren, Coahuila, bajo el nmero 951, folio 64,
libro 3, tomo 4-A, Seccin Comercio, en donde se le asign como folio mercantil el 14498*1 con una
duracin actual por tiempo indefinido. El 25 de abril de 2006, en cumplimiento a lo estipulado por el
artculo 22 de la Ley de Mercado de Valores, mediante Asamblea General Extraordinaria se adicion el
trmino Burstil a la denominacin quedando "Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V. No obstante se
constituy con domicilio social en Torren, Coahuila, el 29 de marzo de 2012 mediante Asamblea General
Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas se cambi a la ciudad de Monterrey, Nuevo Len donde operan
las Oficinas Centrales de la Compaa encontrndose actualmente inscrita en Registro Pblico de la
Propiedad y del Comercio de la ciudad de Monterrey, Nuevo Len bajo el folio 132697*1.
d.2. Acciones
El capital social de la Sociedad se encuentra representado por acciones de la serie nica, nominativas, sin
expresin de valor nominal que se dividen en dos clases de acciones: (1) las ordinarias que sern de la
serie "B"; y (2) las de voto limitado que sern de la serie "L". Dentro de sus respectivas clases, cada
accin confiere iguales derechos e impone las mismas obligaciones y prerrogativas a sus tenedores
inclusive aquellas previstas por los artculos del 49 al 52 de la LMV vigente. Todas las acciones
integrantes del capital social de la Sociedad, independientemente de la clase a la que pertenezcan, tienen
iguales derechos patrimoniales.
d.2.1 Acciones ordinarias

Las acciones de la serie "B" sern ordinarias y estarn sujetas a las siguientes reglas:
(a) Deben representar en todo tiempo, cuando menos el setenta y cinco por ciento del capital social
suscrito y pagado de la Sociedad.
(b) Pueden ser adquiridas por personas fsicas o morales mexicanas o extranjeras, inversionistas y
unidades econmicas mexicanas y por personas fsicas o morales y unidades econmicas
extranjeras.
d.2.2 Acciones Especiales

Cuando obtenga autorizacin expresa de la CNBV, y sin que para ello sea aplicable lo dispuesto en el
artculo 198 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Sociedad puede emitir acciones de la serie
"L", as como acciones de voto restringido distintas a las que prev el artculo 113 del ordenamiento antes
citado, conforme a las siguientes reglas:
(a) Sern de voto limitado y podrn prever la limitante de otros derechos corporativos.
(b) En ningn momento representarn ms del 25% (veinticinco por ciento) del capital social de la
Sociedad que se coloque entre el pblico inversionista, del total de acciones que se encuentren
colocadas en el mismo.
(c) La CNBV podr ampliar el lmite sealado hasta por un veinticinco por ciento adicional, siempre que
este ltimo porcentaje est representado por acciones sin derecho a voto, con la limitante de otros
derechos corporativos o por acciones de voto restringido, que en todo caso debern ser convertibles
en acciones ordinarias en un plazo no mayor a cinco aos, contado a partir de su colocacin. Para la
determinacin de los porcentajes referidos no se considerarn las acciones o ttulos fiduciarios que las
61
representen y que, en razn de la nacionalidad del titular, limiten el derecho de voto en cumplimiento
de las disposiciones legales en materia de inversin extranjera.
(d) Se prohbe la instrumentacin de mecanismos a travs de los cuales sean negociadas u ofrecidas al
pblico inversionista, de manera conjunta, acciones ordinarias y, en su caso, de voto restringido o
limitado o sin derecho a voto, salvo que estas ltimas sean convertibles a ordinarias en un plazo
mximo de cinco aos, o que en razn de la nacionalidad del titular, las acciones o ttulos fiduciarios
que las representen limiten el derecho de voto en cumplimiento de las disposiciones aplicables en
materia de inversin extranjera.
(e) las acciones de la Serie "L" de voto limitado, de voto restringido o sin derecho a voto, conferirn a sus
titulares el derecho de asistir y votar a razn de un voto por accin, nica y exclusivamente en las
asambleas especiales de dicha serie y en las asambleas extraordinarias que se renan para tratar los
siguientes asuntos:
i. Transformacin de la Sociedad;
ii. Fusin con otra sociedad o sociedades, cuando la Sociedad sea fusionada; y
iii. Cancelacin de la inscripcin de las acciones de la Sociedad de la Serie "L" de voto
restringido o sin derecho a voto, segn corresponda, y de otros valores que las representen,
en el RNV y en las bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren
registradas, excepto por el caso de sistemas de cotizacin u otros mercados no organizados
como bolsa.
d.2.3 Regulaciones Transacciones con Acciones

En la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada en abril del 2014 se aprob la
reforma al artculo 7 de los Estatutos Sociales a efecto de regular la transferencia de acciones de la
Emisora. Por tanto, actualmente en caso de que cualquier Persona, Grupo de Personas o un grupo de
accionistas vinculados entre s que acten en concertacin pretenda, en un acto o sucesin de actos,
independientemente del o los perodos de tiempo en que dichos actos ocurran, enajenar o adquirir
Acciones que por si solo o sumado a operaciones anteriores del mismo accionista, o de un grupo de
personas vinculados entre s, resulten en una tenencia accionaria individual que en su conjunto
represente 5% (cinco por ciento) o ms del capital social con derecho a voto, deber solicitar previamente
y por escrito, la autorizacin del consejo de administracin de la Sociedad de conformidad con el
procedimiento establecido en los Estatutos Sociales.
Las Personas que enajenen o adquieran Acciones representativas del capital social en violacin a lo
previsto en el prrafo anterior, estarn obligadas a pagar una pena convencional a la Sociedad por una
cantidad equivalente al valor de la totalidad de las Acciones representativas del capital social que hayan
sido materia de la operacin de que se trate. En caso de que la enajenacin o adquisicin se haga a ttulo
gratuito, la pena convencional ser el equivalente al promedio del valor de cierre por accin de las
operaciones que se hayan efectuado durante los ltimos 30 (treinta) das naturales.
Si el consejo de administracin niega la autorizacin, podr designar a uno o ms compradores de las
Acciones, quienes debern pagar al solicitante, dentro de los 30 (treinta) das hbiles siguientes a la fecha
de la negativa, al precio de mercado registrado en la Bolsa Mexicana de Valores.
Cualquier enajenacin o adquisicin llevada a cabo en contravencin con este artculo ser nula y no ser
inscrita en el registro de acciones de la Sociedad.
El consejo de administracin determinar la actuacin de que resulte en un Grupo de Personas o grupo
de accionistas vinculados entre s para determinar cundo deben considerarse como una sola para los
efectos de este artculo.
Cualquier autorizacin quedar sin efectos si la informacin proporcionada por el solicitante sea o resulte
falsa.
62
d.2.4 Derecho de voto
Cada accin confiere al tenedor en cualquier asamblea general de accionistas un derecho a voto, ya sea
ordinaria o extraordinaria.
d.2.5 Derechos minora

Las convocatorias para asambleas de accionistas pueden ser hechas por el Consejo de Administracin, o
solicitadas a ste, por accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida
que representen cuando menos el diez por ciento del capital social. Toda minora de tenedores de
acciones de voto restringido, distintas a las que prev el artculo 113 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles o de voto limitado a que alude dicho precepto, que represente cuando menos un diez por
ciento del capital social en cada una o ambas series accionarias, tendr el derecho de designar, por lo
menos a un consejero y su respectivo suplente; a falta de esta designacin de minoras, los tenedores de
dicha clase de acciones gozan el derecho de nombrar a por lo menos dos consejeros y sus suplentes. En
el segundo caso las designaciones as como las substituciones y revocaciones de los consejeros sern
acordadas en asamblea especial.
Slo pueden revocarse los nombramientos de los consejeros designados por los accionistas cuando se
revoque el de todos los dems.
d.2.6 Asambleas de Accionistas

La asamblea general de accionistas es el rgano supremo de la Sociedad. Las asambleas generales de
accionistas pueden ser Ordinarias o Extraordinarias, segn los asuntos que traten. Adems, habr
asambleas especiales de accionistas que renan a los titulares de clases especiales de acciones para
tratar los asuntos que especficamente les conciernan. Sern asambleas extraordinarias las convocadas
para tratar cualquiera de los asuntos indicados en el artculo 182 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles y las convocadas para acordar la cancelacin de la inscripcin de las acciones de la Sociedad
y de otros valores que las representen, en el RNV y en las bolsas de valores nacionales o extranjeras en
las que se encuentren registradas, excepto sistemas de cotizacin u otros mercados no organizados como
bolsas de valores y las dems que establezcan estos Estatutos. Todas las dems sern asambleas
ordinarias. Las asambleas especiales sern las que se renan para tratar asuntos que puedan afectar los
derechos de una sola clase de acciones y estarn sujetas a las disposiciones aplicables a las asambleas
generales extraordinarias. Asimismo, sern asambleas especiales las que celebren los accionistas
tenedores de acciones de la Serie "L", sin derecho a voto, con la limitante de otros derechos corporativos
o acciones de voto restringido.
d.2.7 Asambleas Anuales

Las asambleas generales ordinarias de accionistas se celebran por lo menos una vez al ao, dentro de
los 4 (cuatro) meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social.
Adems de los asuntos que se incluyan en el orden del da debern tratarse los siguientes:
(a) Discutir, aprobar o modificar y resolver lo conducente en relacin con el informe del Consejo de
Administracin sobre la situacin financiera de la Sociedad y dems documentos contables, en los
trminos del artculo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
(b) Conocer el informe a que se refiere el enunciado general del artculo 172 de la Ley General de
Sociedades mercantiles, correspondiente al ejercicio social inmediato anterior de la Sociedad o
sociedades de que esta Sociedad sea titular de la mayora de las acciones o partes sociales, cuando
el valor de inversin en cada una de ellas exceda del 20%(veinte por ciento) del capital contable
segn el estado de posicin financiera de esta Sociedad al cierre del ejercicio social correspondiente.
(c) Decidir sobre la aplicacin de utilidades.
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(d) Nombrar a los miembros del Consejo de Administracin, del Comit de Auditora, del Comit Ejecutivo
y de otras comisiones o comits que se formen, designar sus suplentes y determinar sus
remuneraciones, as como establecer, en su caso, la garanta que los administradores o gerentes
deban prestar, para asegurar las responsabilidades que pudieran con el desempeo de sus encargos.
(e) La asamblea especial de accionistas de la Serie "L", sin derecho a voto, con la limitante de otros
derechos corporativos o acciones de voto restringido, que se convoque para designar a los miembros
del Consejo de Administracin de conformidad con lo previsto en los estatutos sociales de la
Sociedad, deber celebrarse cuando menos una vez al ao, con anterioridad a la celebracin de la
asamblea general ordinaria en que se nombre al Consejo de Administracin. En las asambleas
especiales citadas se nombra al delegado especial que comunique a la asamblea general ordinaria
correspondiente la designacin de consejeros que hayan hecho.
d.2.8 Qurum, instalacin y validez de resoluciones

i. Ordinarias
Para que una asamblea ordinaria de accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera
convocatoria, deber estar representada en ella por lo menos el cincuenta y uno por ciento de las
acciones ordinarias de la Serie "B" en que se divide el capital social y sus resoluciones sern vlidas
cuando se tomen por mayora de votos de las acciones representadas en ellas. En el caso de segunda o
ulterior convocatoria, las asambleas ordinarias de accionistas pueden celebrarse vlidamente cualquiera
que sea el nmero de acciones ordinarias de la Serie "B" representadas en la asamblea, y sus
resoluciones sern vlidas cuando se tomen por mayora de votos de esas acciones representadas en la
misma.
ii. Asambleas Extraordinarias
Las asambleas extraordinarias que se renen para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie "L" u
otra especial, no tengan derecho de voto, se consideran legalmente reunidas por virtud de primera o
ulterior convocatoria, si estn representadas en ella por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de
las acciones ordinarias de la Serie "B" y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por el voto
favorable de los titulares de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento (50%) de las
acciones ordinarias de la Serie "B" con derecho a voto.
Para modificar la clusula 10 de estos estatutos sociales de la Sociedad, se requiere que la resolucin
correspondiente sea aprobada por el voto favorable de los accionistas que representen cuando menos el
95% (noventa y cinco por ciento) del capital social y se requerir la aprobacin previa de la CNBV.
iii. Asambleas Especiales
Para las asambleas especiales, salvo aquellas relativas a la designacin de consejeros que tienen
derecho de designar los accionistas de la Serie "L", de voto restringido o sin derecho a voto, se aplican las
mismas reglas previstas en la fraccin II anterior para las asambleas generales extraordinarias, pero
referidas a la categora especial de acciones de que se trate.
iv. Asambleas a que Asistan los Titulares de Acciones Serie "L
Para que una asamblea general extraordinaria de accionistas convocada para tratar asuntos en los que
las acciones de la Serie "L" u otra clase especial, que tengan derecho de voto, se considere legalmente
reunida por virtud de primera o ulterior convocatoria, debe estar representado en ella por lo menos el
setenta y cinco por ciento (75%) del capital social de la Sociedad, y sus resoluciones sern vlidas cuando
se tomen por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento (50%)
del capital social de la Sociedad.
v. Requisitos especiales para adoptar resoluciones en Asambleas Extraordinarias a
que asistan los titulares de Acciones Serie "L"
Para que las resoluciones adoptadas en las asambleas extraordinarias de accionistas, reunidas por virtud
de primera o ulteriores convocatorias para tratar alguno de los asuntos en los que tengan derecho de voto
los titulares de las acciones de la Serie "L" u otra clase especial, sean vlidamente acordadas, se
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requiere, en adicin a los requisitos establecidos en las dos fracciones precedentes, que las mismas sean
aprobadas por la mayora de las acciones ordinarias de la Serie "B" en que se divide el capital social de la
Sociedad. Asimismo, es necesaria la aprobacin de la asamblea especial de accionistas de la Serie "L" u
otra clase especial, que tengan derecho de voto, para que sean vlidas las resoluciones de las asambleas
generales extraordinarias relativas a la cancelacin de la inscripcin de acciones de la Serie "L" o clase
especial que corresponda o de otros valores que las representen, en el RNV y en las bolsas de valores
nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto de sistemas de cotizacin u otros
mercados no organizados como bolsas de valores.
d.2.9 Representacin
Los accionistas pueden ser representados en las asambleas por la persona o personas que designen por
carta poder firmada ante dos testigos o por mandatarios con poder general o especial suficiente otorgado
en los trminos de la legislacin aplicable. Los miembros del Consejo de Administracin no pueden
representar a accionistas en las asambleas. Independientemente de lo sealado, se deber observar lo
previsto en la Fraccin III del artculo 49, de la Seccin IV de la LMV.
d.2.10 Derechos a dividendos

De las utilidades netas de cada ejercicio social, segn los estados financieros de la Sociedad, una vez
deducidas las cantidades necesarias para: (i) los pagos o las provisiones para pagar los impuestos
correspondientes; (ii) las separaciones que resulten obligatorias por imperativo legal; (iii) en su caso,
amortizacin de prdidas de ejercicios anteriores; y (iv) los pagos que con cargo a gastos generales del
ejercicio se hubieren hecho para remuneracin de los miembros del Consejo de Administracin, pueden
efectuarse las siguientes aplicaciones: (a) un cinco por ciento (5%) para constituir, incrementar o en su
caso reponer el fondo de reserva, hasta que dicho fondo sea igual al veinte por ciento (20%) del capital
social pagado de la Sociedad; (b) las cantidades que la asamblea acuerde para crear o incrementar
reservas generales o especiales, incluyendo, en su caso, la reserva para adquisicin de acciones propias
a que se refiere la LMV; y (c) el supervit, si lo hubiere, quedar a disposicin de la asamblea, o bien del
Consejo de Administracin, si as lo autoriza la propia asamblea los cuales podrn dar al supervit la
aplicacin que estime conveniente para los intereses de la Sociedad y sus accionistas.
d.2.11 Variacin de capital y derecho a retiro

Aumentos: Con excepcin de los aumentos del capital social derivados de la colocacin de acciones de
tesorera, los aumentos de capital social pueden efectuarse por aprobacin de asamblea general ordinaria
o extraordinaria de accionistas, segn sea el caso, conforme a las reglas previstas en esta seccin. Al
tomarse los acuerdos respectivos, la asamblea de accionistas que decrete el aumento, o cualquier
asamblea de accionistas posterior fijar los trminos y bases en los que deba de llevarse a cabo dicho
aumento.
Los aumentos de la parte mnima o fija del capital social, salvo los que se derivan de la colocacin de
acciones propias adquiridas por Soriana, se hecen por resolucin de la asamblea general extraordinaria
de accionistas, con la consecuente reforma de los estatutos sociales.
Los aumentos de la parte variable del capital social, salvo los que se deriven de la colocacin de acciones
propias adquiridas por la Compaa, pueden efectuarse por resolucin de la asamblea general ordinaria
de accionistas, con la nica formalidad de que el acta correspondiente sea protocolizada ante Notario
Pblico, sin necesidad de inscribir la escritura respectiva en el Registro Pblico de Comercio.
En los aumentos del capital social que se lleven a cabo mediante la emisin de acciones no suscritas para
su colocacin entre el pblico, y cuya custodia la tenga el Indeval, la asamblea de accionistas que los
apruebe o una asamblea posterior podrn delegar en el Consejo de Administracin o en delegados
especiales la facultad de acudir ante notario pblico a efecto de hacer constar los aumentos del capital
social pagado que se vayan dando al realizarse las colocaciones de acciones de la Sociedad, en los
trminos del programa aprobado.
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Todo aumento de capital social deber hacerse emitiendo acciones de tal forma que en ningn caso las
acciones de la Serie "L", de voto restringido o sin derecho a voto, excedan del porcentaje mximo del
25%. Las acciones que por resolucin de la asamblea que decrete su emisin deban entregarse a medida
que se realice su suscripcin, podrn ser ofrecidas para suscripcin y pago por el Consejo de
Administracin o por delegado o los delegados especiales, de acuerdo con las facultades que a stos
hubiese otorgado la asamblea de accionistas, respetando en todo caso los derechos de preferencia. Los
aumentos de capital podrn efectuarse mediante capitalizacin de cuentas de capital contable a que se
refiere el artculo 116 de la Ley General de Sociedades Mercantiles o mediante el pago en efectivo o en
especie, o por capitalizacin de pasivos. En los aumentos por acciones, tendrn derecho a la parte
proporcional que les corresponda de las acciones que se emitan para amparar el aumento.
Disminuciones: Con excepcin de las disminuciones del capital social derivadas de la adquisicin de
acciones propias, el capital social puede ser disminuido por acuerdo de la asamblea general ordinaria o
extraordinaria de accionistas, segn sea el caso, conforme a las reglas previstas en este artculo. Las
disminuciones de la parte mnima fija del capital social se harn por resolucin de la asamblea general
extraordinaria de accionistas, con la consecuente reforma de estos estatutos sociales cumpliendo con lo
ordenado por el artculo 9 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Las disminuciones de la parte variable del capital social, salvo las derivadas del ejercicio del derecho de
retiro y las que se deriven de la adquisicin de acciones propias, pueden efectuarse por resolucin de la
asamblea general ordinaria, con la nica formalidad de que el acta correspondiente sea protocolizada
ante notario pblico, sin que exista la necesidad de inscribir la escritura respectiva en el Registro Pblico
de Comercio.
En todo caso, el capital debe reducirse en forma tal que las acciones especiales no excedan del
porcentaje mximo del 25%.
Las disminuciones del capital social pueden efectuarse para absorber prdidas; para rembolsar a los
accionistas o liberarlos de exhibiciones no realizadas; en el supuesto de que se ejercite el derecho de
retiro por titulares de acciones de la parte variable del capital social. En ningn caso el capital social podr
ser disminuido a menos del mnimo legal.
En el supuesto de que se realicen reducciones del capital social por reembolso a los accionistas, el
reembolso se har en forma proporcional entre stos, en el entendido de que el precio de reembolso no
podr ser inferior al valor contable de las acciones de acuerdo al ltimo estado de posicin financiera que
haya sido aprobado por la asamblea general ordinaria.
Las disminuciones de capital para absorber prdidas pueden efectuarse proporcionalmente entre los
accionistas, sin que sea necesario cancelar acciones, en virtud de que los ttulos que las representan no
expresan valor nominal.
La disminucin del capital social como consecuencia de que un accionista propietario de acciones
representativas de la parte variable, ejercite su derecho de retirar total o parcialmente su aportacin
representada por las acciones de que es tenedor, adems de ceirse a lo ordenado en el artculo 220 de
la Ley General de Sociedades Mercantiles, surte sus efectos en la fecha de terminacin del ejercicio anual
en curso, si la notificacin de la decisin, de ejercitar el derecho de retiro se efectuare antes del ltimo
trimestre de dicho ejercicio y en la fecha de cierre del ejercicio anual inmediato siguiente, si tal notificacin
se efecta despus.
El reembolso de las acciones se sujeta al siguiente procedimiento, el valor que resulte ms bajo de los
dos siguientes: (i) 95% (noventa y cinco por ciento) del valor de cotizacin en bolsa obtenido del precio
promedio de las operaciones que se hayan efectuado durante los ltimos 30 das en que se hubieran
cotizado las acciones de la sociedad, previos a la fecha en que el retiro deba surtir sus efectos, o bien (ii)
el valor contable de las acciones de acuerdo al estado de posicin financiera aprobado por la asamblea
ordinaria de accionistas correspondiente al ejercicio en que la separacin deba surtir sus efectos.
El pago de reembolso ser exigible a la Sociedad a partir del da siguiente a la celebracin de la asamblea
general ordinaria de accionistas que haya aprobado el estado de posicin financiera correspondiente al
ejercicio social en que el retiro deba surtir sus efectos.
66
Toda disminucin del capital social deber de inscribirse en el libro de registro que a tal efecto lleve la
Sociedad.
d.2.12 Derechos de preferencia

En los aumentos de capital por pago en efectivo, los accionistas tienen preferencia para suscribir las
nuevas acciones que se emitan o se pongan en circulacin para representar el aumento, en proporcin al
nmero de acciones de que sean titulares dentro de la respectiva Serie al momento de decretarse el
aumento de que se trate. Este derecho debe ejercerse dentro del plazo que para tal efecto establezca la
asamblea que decrete el aumento el cual en ningn caso puede ser inferior a 15 das naturales contados
a partir de la fecha de publicacin del aviso correspondiente en el Diario Oficial de la Federacin y en uno
de los peridicos de mayor circulacin del domicilio social. En caso de que despus de la expiracin del
plazo, durante el cual los accionistas deben ejercer el derecho de preferencia que se les otorga en este
artculo, an quedasen sin suscribir acciones, estas pueden ser ofrecidas para su suscripcin y pago, en
las condiciones y plazos que determine la propia asamblea que hubiese decretado el aumento del capital,
o en los trminos en que disponga el Consejo de Administracin o los delegados designados por la
asamblea a dicho efecto. Los accionistas no gozan del derecho de preferencia a que se hace mencin
cuando se trate de: (i) la fusin de la Sociedad, (ii) la conversin de obligaciones, (iii) la oferta pblica en
los trminos de lo previsto por el artculo 53 de la LMV y el artculo 11 de los estatutos sociales, (iv) el
aumento del capital social mediante el pago en especie de las acciones que se emitan, o mediante la
cancelacin de pasivos a cargo de la Sociedad, y (v) la colocacin de acciones adquiridas por la
Sociedad.
d.2.13 Adquisicin de acciones propias

De conformidad con el artculo 56 de la LMV, la Sociedad puede adquirir acciones representativas de su
capital social, a travs de la bolsa de valores, al precio corriente en el mercado, sin que sea aplicable la
prohibicin establecida en el primer prrafo del artculo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
siempre que la compra se realice con cargo al capital contable en tanto pertenezcan dichas acciones a la
propia sociedad emisora o, en su caso, al capital social en el evento de que se resuelva convertirlas en
acciones de tesorera, en cuyo supuesto, no se requerir de resolucin de asamblea de accionistas. La
asamblea general ordinaria de accionistas deber acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto
mximo de recursos que podr destinarse a la compra de acciones propias, con la nica limitante de que
la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningn caso exceda el saldo total de las
utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas. Por su parte el Consejo de Administracin debe
designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisicin y colocacin de acciones propias. En
tanto pertenezcan las acciones a la sociedad emisora, no pueden ser representadas en asambleas de
accionistas de cualquier clase. Las acciones propias que pertenezcan a la sociedad emisora, en su caso,
las acciones de tesorera a que se refiere esta clusula, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General
de Sociedades Mercantiles, pueden ser colocadas entre el pblico inversionista, sin que para este ltimo
caso, el aumento de capital social correspondiente, requiera resolucin de asamblea de accionistas de
ninguna clase, ni del acuerdo del Consejo de Administracin tratndose de su colocacin. Las acciones de
tesorera pueden ser colocadas entre el pblico y su producto ser aplicado a aumentar el capital social por
la cantidad del valor terico de las propias acciones; en caso de existir algn excedente entre el valor
terico y el precio a que se coloquen las acciones, ste se deber aplicar a la reconstitucin de la reserva
para la adquisicin de acciones propias. La ganancia que se genere por la diferencia entre el producto de
la colocacin de las acciones de tesorera y el precio al cual se adquirieron stas en el mercado, deber
registrarse en la cuenta de prima por suscripcin de acciones.
Las sociedades subsidiarias de la Sociedad deben abstenerse de invertir en el capital social de sta
directa o indirectamente, ni de ninguna otra sociedad respecto de la cual Organizacin Soriana, S. A. B.
de C. V. sea su subsidiaria.
67
d.2.14 Cancelacin de Inscripciones
Para el evento de cancelacin de la inscripcin de sus acciones en el RNV, aplica lo previsto por el
artculo 108 de la LMV.
d.2.15 Prdida de derechos

Los estatutos sociales disponen que los accionistas extranjeros de la Sociedad (i) sern considerados
mexicanos con respecto a dichas acciones que adquieran o estn en su poder; y (ii) no pueden invocar la
proteccin de sus propios gobiernos bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nacin
dichas participaciones sociales.
d.2.16 Liquidacin
La Sociedad se puede disolver en cualquiera de los casos previstos por el artculo 229 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles. Disuelta la Sociedad se pondr en liquidacin. La asamblea extraordinaria de
accionistas designar uno o ms liquidadores propietarios, pudiendo nombrar a los correspondientes
suplentes si as lo deseare, los que tendrn las facultades que la Ley o la asamblea de accionistas que los
designe determine. En caso de discrepancia entre los liquidadores, se deber convocar a la asamblea de
accionistas para que sta resuelva las cuestiones sobre las que existiesen divergencias.
d.2.17 Convenios no estatuarios, fideicomisos, acuerdos o crditos

No existen (i) convenios no estatutarios que tengan por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer ms
oneroso un cambio en el control de la Compaa; (ii) fideicomisos o mecanismos que limiten los derechos
corporativos que confieren las acciones; (iii) clusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que
limiten o restrinjan a la administracin de la Compaa o a sus accionistas, y/o (iv) crditos que limiten a la
Compaa de alguna forma o que lo obliguen a conservar determinadas proporciones en su estructura
financiera.
E. Otras Prcticas de Gobierno Corporativo

La compaa opera con apego al cdigo de Mejores Prcticas Corporativas emitido por el Consejo
Coordinador Empresarial e informa su grado de adhesin al mismo de forma anual a travs del
cuestionario del grado de adhesin emitido por el mismo rgano empresarial. Adicionalmente la Compaa
cuenta con un cdigo de tica interno el cual es conocido y aceptado por todos sus colaboradores. As
mismo la Compaa cuenta con un rea de auditora interna que apoya tanto a la Direccin General como
al Consejo de Administracin en las funciones de auditora.
68
V. MERCADO DE CAPITALES
A. Estructura Accionaria
El Emisor no es controlado, directa o indirectamente, por ninguna empresa o gobierno; no obstante la
familia Martn Bringas detenta 1,031,741,928 acciones que representa el 57.32% del capital, estas
acciones se encuentran en un fideicomiso a partes iguales para los siete (7) miembros que integran esta
familia y forman parte del consejo de administracin; y la familia Martn Sobern es propietaria de
518,745,099 acciones que representan el 28.82% del capital y se encuentran distribuidas entre miembros
de esta familia que tambin forman parte del Consejo de Administracin. El restante 13.86% del capital
social del Emisor se encuentra entre el pblico inversionista.
Actualmente, ninguno de los principales funcionarios o consejeros no mencionados poseen acciones que
representen ms del 1% del total de las acciones del Emisor.
B. Comportamiento de la Accin en el Mercado de Valores

A continuacin se muestra la informacin correspondiente al precio de la accin (SORIANA B) en la Bolsa
Mexicana de Valores, en valores histricos para los periodos que se indican.
Anual, 2010-2014
Ao Precio Mximo Precio Mnimo Cierre Volumen
2010 40.10 39.25 39.65 250,003,800
2011 33.81 33.00 33.53 108,900,900
2012 49.38 49.16 49.30 120,661,545
2013 47.07 44.50 46.54 78,455,578
2014 43.22 39.00 40.30 88,811,446
Trimestral, 2013-2015
Trimestre Precio Mximo Precio Mnimo Cierre Volumen
mar-13 48.60 47.84 48.35 23,487,619
jun-13 49.00 47.25 48.60 14,073,854
sep-13 42.98 41.71 42.55 24,330,848
dic-13 47.07 44.50 46.54 16,563,257
mar-14 40.31 38.64 40.21 31,087,591
jun-14 43.99 42.20 43.28 22,287,003
sep-14 45.70 43.87 44.78 11,609,963
dic-14 43.22 39.00 40.30 23,826,889
mar-15 39.27 37.19 38.86 26,960,395
Mensual, Mar 2014 - Mar 2015

Mes Precio Mximo Precio Mnimo Cierre Volumen
mar-14 40.31 38.64 40.21 18,654,130
abr-14 38.10 37.19 37.96 5,237,692
may-14 41.20 39.38 40.81 11,017,298
jun-14 43.99 42.20 43.28 6,032,013
jul-14 43.20 42.72 42.85 4,002,564
ago-14 45.70 43.96 45.05 2,895,387
sep-14 45.70 43.87 44.78 4,712,012
oct-14 44.80 44.00 44.01 13,427,548
nov-14 41.10 40.70 40.82 3,825,093
dic-14 43.22 39.00 40.30 6,574,248
ene-15 36.03 34.01 34.94 2,833,030
feb-15 35.39 35.20 35.26 5,315,901
mar-15 39.27 37.19 38.86 18,811,464
69
Las acciones de la Compaa se cotizan nicamente en la Bolsa Mexicana de Valores. Est constituida
como Sociedad Annima Burstil de Capital Variable. Su funcionamiento es controlado por la ley del
Mercado de Valores y vigilada por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores. La informacin por accin,
para efectos comparativos, se presenta en base a 1,800,000,000 acciones.
C. Formador de Mercado
El 2 de mayo de 2012, la Compaa anunci la firma de un contrato de prestacin de servicios de
formador de mercado con Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del
Grupo Financiero Banamex conocida como Accival, respecto de las acciones representativas del capital
social de la Compaa que cotizan bajo la clave de pizarra SORIANA B. Su fecha de vencimiento fue el 1
de mayo de 2013.
Para el 16 de julio de 2013, la Compaa anunci que la Casa de Bolsa Credit Suisse (Mxico), S.A. de
C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (Mxico), ha recibido la autorizacin por parte de la Bolsa Mexicana
de Valores para actuar como formador de mercado respecto de las acciones representativas del capital
social de la Compaa que cotizan bajo la clave de pizarra SORIANA B.
El contrato de prestacin de servicios de formador de mercado con vencimiento el 16 de enero de 2014,
fue renovado y est vigente hasta el 16 de julio de 2015.
De conformidad con dicho contrato, Credit Suisse se oblig con la Compaa en el ao 2014 a presentar,
por cuenta propia, posturas de compra y de venta en firme de las acciones representativas del capital
social de la Compaa, para promover y aumentar la liquidez de las mismas, establecer precios de
referencia y a contribuir a la estabilidad y continuidad de dichas acciones.
El volumen promedio diario operado en el 2014 fue de 353,830 acciones de la Compaa (incluyendo
cruces, recompra de acciones, etc.), mientras que el volumen promedio diario del formador de mercado
fue de 66,903 acciones.
70
VI. PERSONAS RESPONSABLES
Monterrey, N.L.; 24 de abril de 2015
Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el mbito de nuestras respectivas
funciones, preparamos la informacin relativa al Emisor contenida en el presente Reporte Anual, la cual, a
nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin. Asimismo, manifestamos que no
tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte Anual o
que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.
Atentamente,
___________________________________
Por: Lic. Ricardo Martn Bringas
Director General
Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V.
___________________________________
Por: Lic. Sergio Martnez San Germn
Director de Administracin y Sistemas
Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V
___________________________________
Por: Lic. Gustavo Armando Robles Luque
Director Jurdico
Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V
71
Garza Garca, N.L.; 24 de abril de 2015
Los suscritos manifiestan bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros consolidados de
Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V. y subsidiarias por los aos terminados el 31 de diciembre de 2014 y
2013 que contiene el presente Reporte Anual, fueron dictaminados con fecha 6 de marzo 2015 de
conformidad con las Normas Internacionales de Auditora.
Asimismo, manifiestan que han ledo el presente Reporte Anual y basado en su lectura y, dentro del
alcance del trabajo de auditora realizado, no tienen conocimiento de errores relevantes o inconsistencias
en la informacin que se incluye y cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados
sealados en el prrafo anterior, ni de informacin que haya sido omitida o falseada en este Reporte
Anual o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.
No obstante, los suscritos no fueron contratados, y no realizaron procedimientos adicionales con el objeto
de expresar su opinin respecto de la otra informacin contenida en el Reporte Anual que no provenga de
los estados financieros por ellos dictaminados.
___________________________________
C.P.C. Agustn Martnez Tamez
Auditor Externo
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.,
Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited
___________________________________
C.P.C. Jaime Luis Castilla Arce
Representante Legal
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.,
72
VII. ANEXOS
Anexo A Informe del Comit de Auditora y Prcticas Societarias
Anexo B Informe de los auditores independientes al Consejo de Administracin y

Accionistas de Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V.
Anexo C Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2014 y 2013
Los anexos forman parte integrante del presente Reporte Anual.
73
Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V.
Informe del Comit de Auditora y Prcticas Societarias
6 de marzo de 2015
Al H. Consejo de Administracin de
Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V.
P r e s e n t e.
En mi carcter de Presidente del Comit de Auditora y Prcticas Societarias, y en cumplimiento

a la obligacin establecida en el Artculo 43 de la Ley del Mercado de Valores de emitir un
informe anual sobre las actividades llevadas a cabo por este Comit (El Comit), enfocado a
lograr el mejor desempeo de Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. (La Compaa) por el ao
terminado el 31 de diciembre de 2014, me permito informar un resumen de las actividades que
desarrollamos:
I. Actividades relacionadas con Auditora
a) Las actividades desarrolladas por el Comit, las llevamos a cabo actuando con total
independencia, en estricto apego a lo establecido por la Ley del Mercado de Valores, as
como atendiendo a las recomendaciones del Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas.
b) Revisamos el estado que guarda el sistema de control interno, analizando a detalle los
informes emitidos por auditora interna en base a su programa de trabajo, as como el
resultado de los trabajos llevados a cabo por el auditor externo, informando y dando
seguimiento a las medidas preventivas y correctivas implementadas, ratificando que la
Compaa trabaja bajo adecuados sistemas de control interno y auditora.
c) Evaluamos el desempeo de los auditores externos Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.

C. (miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited), quienes son responsables de emitir
la opinin sobre la razonabilidad de las cifras incluidas en los estados financieros de la
entidad y de que estn elaborados con base en las Normas Internacionales de
Informacin Financieras (NIIF) y considerando su reconocida capacidad tcnica as como
su aceptable desempeo profesional e independiente, recomendamos al Consejo de
Administracin su nombramiento para auditar y emitir el informe sobre los estados
financieros de la Compaa y sus subsidiarias para el ejercicio del ao 2014. Asimismo
dentro de dicha evaluacin se analiz y recomend su respectiva aprobacin de la
propuesta de honorarios de la auditoria del 2014 presentada por Galaz, Yamazaki, Ruiz
Urquiza, S. C. (miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited) por los servicios de
auditora externa del ejercicio 2014.
74
d) Dando cumplimiento a lo establecido en el artculo 343 de la Ley de Mercado de Valores
y al artculo 83 fraccin X de las Disposiciones de carcter general aplicables a las
emisoras de valores, aprobamos el nombramiento del nuevo socio encargado de Galaz,
Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. (miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited), quien a
partir del ejercicio 2014 tiene a su cargo la realizacin de la auditora externa que se
efecta a la Compaa.
e) Se revisaron los estados financieros de Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. y

subsidiarias, por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 y se analiz con los
auditores externos de la Sociedad su dictamen sobre dichos estados financieros y las
notas a los mismos.
f) Se dio seguimiento a la implementacin y correccin de los puntos observados por

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. (miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited),
respecto de los hallazgos de mejora en el control interno de la Sociedad correspondiente
al informe de observaciones de la auditora del ejercicio 2013.
g) Sostuvimos diversas reuniones para revisar la informacin financiera trimestral a ser

emitida a la Bolsa Mexicana de Valores y anual, revisamos la consistencia en las
polticas contables y criterios para su elaboracin as como el cumplimiento de nuevas
modificaciones a las NIIF durante el ejercicio y en su caso la medicin de los efectos en
la informacin financiera por la incorporacin de dichas modificaciones, as como
externamos las observaciones que consideramos necesarias y autorizamos su
publicacin de dicha informacin financiera.
h) Se evalu el seguimiento a la implementacin de los mdulos de abasto y comercial del

sistema informtico SAP, a fin de garantizar su correcta integracin con los mdulos
administrativos, asegurndonos que la Compaa no tuviese incidencias en el desarrollo
de su gestin y que los controles internos estuviesen debidamente garantizados as
como que los registros contables e informacin financiera fuesen consistentes.
i) Sostuvimos diversas reuniones en las que se analiz y evalu la estrategia de largo

plazo del negocio y de las principales polticas de inversin y financiamiento, destacando
entre los asuntos ms relevantes evaluados por este Comit el anlisis del proyecto de
adquisicin de una parte sustantiva de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V.
evaluando de manera paralela las posibles alternativas de fuentes de financiamiento
para dicha operacin.
j) Dimos un estricto seguimiento a los acuerdos tomados en las Asambleas de Accionistas

y juntas de los miembros del Consejo de Administracin.
k) Se evalu que la Compaa cuente con los mecanismos internos y externos que le
permitan garantizar el debido apego y cumplimiento de las Leyes y Reglamentos que le
son aplicables.
l) Se identificaron y se dio seguimiento a las contingencias y procedimientos legales as

como de los juicios y litigios en proceso, y el resultado de los concluidos.
75
m) Se revisaron los procedimientos para recibir y atender las quejas sobre contabilidad,
aspectos administrativos, asuntos de control interno y auditora, incluyendo la
presentacin de quejas confidenciales del personal respecto de prcticas contables o de
auditora dudosas.
II. Actividades relacionadas con Prcticas Societarias
1. Solicitamos y fuimos informados sobre los procesos para la evaluacin del desempeo
de los directivos relevantes.
2. Fuimos informados de las operaciones llevadas a cabo con partes relacionadas,

vigilando que estas fueran realizadas en forma transparente, con apego a las prcticas
comerciales normales de la operacin, y que fueran debidamente reveladas en los
estados financieros auditados de la Compaa.
3. Se revisaron las polticas definidas para el uso de los activos de la Compaa.
4. Se analizaron las propuestas y el resultado final de las revisiones de Contrato Colectivo

de Trabajo con los diferentes sindicatos en las plazas donde se cuenta con personal
sindicalizado.
5. Revisamos los paquetes de emolumentos del Director General as como de los directivos
relevantes de la Compaa, de acuerdo a lo descrito en los estados financieros auditados
de la Compaa.
6. No existieron dispensas otorgadas por el Consejo de Administracin en trminos de lo

establecido en el artculo 28, fraccin III, inciso f) de la Ley del Mercado de Valores.
7. Dimos seguimiento a los acuerdos adoptados en las Asambleas Generales de

Accionistas y en las sesiones del Consejo de Administracin de la Compaa.
En base a lo manifestado anteriormente y apoyado en el dictamen emitido por los auditores

externos de la Sociedad, este Comit considera que Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. y
sus Subsidiarias ha desempeado sus funciones bajo un adecuado ambiente de gobierno
corporativo y su informacin financiera es presentada en forma razonable, por lo que se
recomienda ampliamente al Consejo de Administracin someta a la Asamblea Anual de
Accionistas la aprobacin de sus estados financieros, por el ao que termin el 31 de diciembre
de 2014.
Atentamente,
Lic. Ernesto Icazbalceta Lerma

Presidente del Comit de Auditora y Prcticas Societarias
76
Informe de los auditores independientes al Consejo de
Administracin y Accionistas de Organizacin Soriana,
S.A.B. de C.V.
Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V.

y Subsidiarias (la Compaa), los cuales comprenden los estados consolidados de posicin financiera al
31 de diciembre de 2014 y 2013, y los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales,
de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo correspondientes a los aos terminados el 31
de diciembre de 2014 y 2013, as como un resumen de las polticas contables significativas y otra
informacin explicativa.
Responsabilidad de la Administracin en relacin con los estados financieros consolidados
La administracin es responsable de la preparacin y presentacin razonable de los estados financieros

consolidados adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Informacin Financiera emitidas
por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad y del control interno que la Administracin
considere necesario para permitir la preparacin de estados financieros consolidados libres de errores
importantes, debido a fraude o error.
Responsabilidad del Auditor
Nuestra responsabilidad es expresar una opinin sobre los estados financieros consolidados adjuntos con
base en nuestras auditoras. Hemos llevando a cabo nuestras auditoras de acuerdo con las Normas
Internacionales de Auditora. Dichas normas exigen que cumplamos con los requisitos de tica as como
que planeemos y ejecutemos la auditora con el fin de obtener una seguridad razonable sobre los estados
financieros consolidados, estn libres de errores importantes.
Una auditora consiste en la aplicacin de procedimientos para obtener evidencia de auditora sobre los
importes y la informacin revelada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos
seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluacin de los riesgos de error importante en
los estados financieros consolidados, debido a fraude o error. Al efectuar dicha evaluacin de riesgo, el
auditor considera el control interno relevante para la preparacin y presentacin razonable de los estados
financieros consolidados por parte de la Compaa, con el fin de disear procedimientos de auditora
adecuados en funcin de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinin sobre la
efectividad del control interno de la Compaa. Una auditora tambin incluye la evaluacin de lo
adecuado de las polticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables
realizadas por la administracin en su conjunto, as como la evaluacin de la presentacin de los estados
financieros consolidados en su conjunto.
Consideramos que la evidencia que hemos obtenido en nuestras auditoras proporciona una base
suficiente y adecuada para nuestra opinin de auditora.
77
Opinin
En nuestra opinin, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos
los aspectos importantes, la posicin financiera de Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
al 31 de diciembre de 2014 y 2013, as como sus resultados y sus flujos de efectivo correspondiente a los
aos terminados en dichas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Informacin
Financiera, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.

C.P.C. Agustn Martnez Tamez

6 de marzo de 2015
78
Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Estados consolidados de posicin financiera al 31 de diciembre de 2014 y 2013

(Cifras en miles de pesos)
2014 2013
ACTIVO
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 6) $ 2,672,849 $ 1,665,950
Clientes (Nota 7) 2,843,959 4,037,724
Otras cuentas por cobrar (Nota 7) 2,917,190 3,001,853
Inventarios (Nota 8) 16,144,564 15,003,130
Total activo circulante 24,578,562 23,708,657
Inmuebles, mobiliario y equipo, neto (Nota 9) 44,648,398 43,768,910

Activos intangibles (Nota 10) 10,543,692 10,567,846
Inversiones en acciones 866,633 820,246
Otros activos 82,556 86,722
TOTAL ACTIVO $ 80,719,841 $ 78,952,381
PASIVO Y CAPITAL CONTABLE

Pasivo a corto plazo:
Proveedores $ 19,807,305 $ 18,907,587
Deuda a corto plazo (Nota 14) 1,948,391
Otras cuentas por pagar (Nota 15) 2,485,144 2,708,251
Total pasivo a corto plazo 22,292,449 23,564,229
Pasivo a largo plazo:

Deuda a largo plazo (Nota 14) 1,130,528 1,005,426
Beneficios a los empleados (Nota 16) 365,839 333,395
Impuesto sobre la renta diferido (Nota 20) 8,605,826 8,684,233
Otros pasivos a largo plazo (Nota 11) 1,924,717 1,965,395
Total pasivo a largo plazo 12,026,910 11,988,449
TOTAL PASIVO 34,319,359 35,552,678
Compromisos y contingencias (Nota 21)
Capital contable (Nota 17):

Capital social 1,253,121 1,253,121
Prima en venta de acciones 976,729 976,684
Capital aportado 2,229,850 2,229,805
Reserva para recompra de acciones 550,201 550,201
Utilidades acumuladas de aos anteriores 39,938,200 37,520,781
Utilidad neta consolidada del ao 3,703,663 3,117,193
Otras partidas de utilidad integral (21,432) (18,277)
Total capital contable 46,400,482 43,399,703
TOTAL PASIVO Y CAPITAL CONTABLE $ 80,719,841 $ 78,952,381
Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros consolidados.
Lic. Sergio Fernando Martnez San Germn C.P. Jorge Alberto Reyes Mora
Director de Administracin y Sistemas Director de Contralora
79
Estados consolidados de resultados y otros resultados integrales

Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013
2014 2013
Ventas netas $ 99,617,002 $ 102,853,412

Otros ingresos (Nota 18) 2,212,044 2,174,329
Total ingresos 101,829,046 105,027,741
Costo de ventas (79,338,411) (82,798,987)
Utilidad bruta 22,490,635 22,228,754
Gastos generales (17,513,749) (16,670,643)
Utilidad de operacin 4,976,886 5,558,111
Costo financiero, neto (Nota 19) (463,733) (276,257)

Participacin en los resultados de asociadas y negocio conjunto 65,104 43,839
Resultado antes de las provisiones de impuestos 4,578,257 5,325,693

Provisin de impuestos a la utilidad (Nota 20):
Impuesto sobre la renta causado (953,001) (984,100)
Impuesto sobre la renta diferido 78,407 (1,224,400)
(874,594) (2,208,500)
Utilidad neta consolidada del ao 3,703,663 3,117,193
Otras partidas de utilidad integral:

Partida no reclasificable a la utilidad neta consolidada:
Remedicin del pasivo de beneficios definidos (3,155) 12,223
Total de utilidad integral consolidada $ 3,700,508 $ 3,129,416
Utilidad por accin en pesos (Nota 4n y Nota 17) $ 2.06 $ 1.74
80
Estados consolidados de variaciones en el capital contable

Otras partidas de
utilidad integral
Prima en Reserva Utilidades Utilidad Remedicin Total
Capital venta de para recompra acumuladas de neta consolidada del pasivo de capital
social acciones de acciones aos anteriores del ao beneficio definido contable
Saldos al 1 de enero de 2013 $ 1,253,121 $ 977,269 $ 550,201 $ 33,963,364 $ 3,557,417 ($ 30,500) $ 40,270,872
Traspaso del resultado del ao anterior 3,557,417 (3,557,417)
Utilidad neta integral 3,117,193 12,223 3,129,416
Otras cuentas de capital (585) (585)
Saldos al 31 de diciembre de 2013 1,253,121 976,684 550,201 37,520,781 3,117,193 (18,277) 43,399,703
Traspaso del resultado del ao anterior 3,117,193 (3,117,193)

Utilidad neta integral 3,703,663 (3,155) 3,700,508
Dividendos pagados (699,774) (699,774)
Otras cuentas de capital 45 45
Saldos al 31 de diciembre de 2014 (Nota 17) $ 1,253,121 $ 976,729 $ 550,201 $ 39,938,200 $ 3,703,663 ($ 21,432) $ 46,400,482
81
Estados consolidados de flujos de efectivo

2014 2013
RECURSOS GENERADOS POR LAS OPERACIONES:

Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 4,578,257 $ 5,325,693
Ajustes por:
Depreciacin y amortizacin 2,083,414 1,975,744
Prdida por venta de activos fijos (91,332) 35,674
Participacin en los resultados de asociadas y negocio conjunto (65,104) (43,839)
Otras partidas 255,427 7,615

Costos financieros reconocidos en resultados 312,912 450,908
7,073,574 7,751,795
Cambios en el capital de trabajo:
Clientes 1,193,765 (867,524)
Inventarios (1,141,434) (1,488,089)
Proveedores 769,226 1,073,787
Otras cuentas por cobrar y pagos anticipados (870,426) (1,249,430)
Otras cuentas por pagar 1,137,126 956,403
Impuestos a la utilidad pagados (1,357,992) (954,575)

Flujos netos de efectivo de actividades de operacin 6,803,839 5,222,367
ACTIVIDADES DE INVERSIN:
Adquisicin de inmuebles, mobiliario y equipo e intangibles (3,030,080) (3,656,673)
Venta de activo fijo 182,664 39,304
Inversin en acciones 18,716 (23,951)
Flujos netos de efectivo de actividades de inversin (2,828,700) (3,641,320)
ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:
Financiamientos obtenidos 36,230,000 65,240,699
Pagos de financiamientos (38,180,000) (66,036,609)
Intereses pagados (90,490) (219,667)
Otros (2,988) (4,103)
Pagos de arrendamientos financieros (224,988) (230,424)
Dividendos pagados (699,774) _____________
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (2,968,240) (1,250,104)
Incremento neto de efectivo y equivalentes 1,006,899 330,943
Efectivo y equivalentes al inicio del ao 1,665,950 1,335,007
Efectivo y equivalentes al final del ao $ 2,672,849 $ 1,665,950
82
Notas a los estados financieros consolidados

1. ACTIVIDADES
Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias (Soriana o la Compaa), es una empresa del sector comercial
en Mxico de capital 100% mexicano, fundada en 1968, que opera varios formatos de tiendas de autoservicio y
comercializa una gran diversidad de alimentos, ropa, mercancas generales, productos para la salud y servicios
bsicos para el hogar, bajo los esquemas de menudeo, medio mayoreo y mayoreo. Las acciones representativas del
capital social de Soriana cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores desde 1987, bajo la clave de pizarra SORIANA. El
domicilio de la Compaa es Alejandro de Rodas. 3102-A, Col. Cumbres 8 Sector, CP 64610, Monterrey, N.L.,
Mxico.
Para consolidar su posicin, Soriana cuenta con un programa permanente de crecimiento, considerndose uno de los
ms importantes empleadores del pas. Soriana termin el ejercicio 2014 con presencia en 261 municipios en los 32
estados de la Repblica Mexicana y 3.2 millones de metros cuadrados en piso de venta distribuidos a travs de sus 5
principales formatos de tienda. Al cierre del 2014 cuenta con un total de 674 tiendas en los siguientes formatos: 270
Soriana Hper, 139 Soriana Mercado, 126 Soriana Sper, 105 Soriana Express y 34 City Club.
Adicionalmente, la Compaa opera 139 tiendas de conveniencia bajo el nombre de Sper City en un esquema
combinado de tiendas propias y franquicias; por otro lado, realiza actividades del giro inmobiliario que comprenden la
renta de locales que forman parte del rea comercial anexa a cada tienda, as como a la realizacin de desarrollos
comerciales.
Soriana mantiene una alianza estratgica con Banco Nacional de Mxico, S. A. (Banamex) en Servicios Financieros
Soriana, S.A.P.I. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Mltiple, Compaa Regulada, denominado SORIBAN,
mediante la participacin del 50% menos una accin del capital social. SORIBAN es una institucin financiera que
brinda diversos productos financieros de valor agregado a los clientes que visitan las tiendas. Actualmente, el
portafolio de productos de SORIBAN consiste primordialmente en la colocacin de tarjetas de crdito.
El trmino La Compaa como se utiliza en este informe, se refiere a Soriana en conjunto con sus subsidiarias
consolidadas.
2. EVENTO POSTERIOR
El 28 de enero de 2015, la Compaa anunci que ha llegado a un acuerdo con Controladora Comercial Mexicana,
S. A. B. de C. V. (CCM) a fin de realizar la compra de una parte sustantiva de CCM que consiste en la operacin de
160 unidades de autoservicio bajo los formatos de Comercial Mexicana, Mega, Bodega Comercial Mexicana y
Alprecio. El precio acordado para esta transaccin es de $39,193.7 millones de pesos. Asimismo se ha acordado el
traspaso laboral de ms de 21,300 colaboradores que pasarn a formar parte de Soriana.
La transaccin estar sujeta a ciertas condiciones contractuales, aprobaciones corporativas as como las
aprobaciones de la Comisin Federal de Competencia Econmica (COFECE) y de la Comisin Nacional Bancaria y
de Valores (CNBV), siendo dichas autorizaciones las que definan la fecha puntual en la que la transaccin podr
concretarse.
83

3. BASES DE PRESENTACIN
a. Bases presentacin
Nuevas y modificadas Normas Internacionales de Informacin Financiera (IFRSs por sus siglas en ingls)
que afectan saldos reportados y / o revelaciones en los estados financieros
En el ao en curso, la Compaa aplic una serie de nuevas y modificadas IFRS emitidas por el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en ingls) las cuales son obligatorias y entran en vigor a partir de
los ejercicios que inicien en o despus del 1 de enero de 2014.
Modificaciones a la IFRS 10, IFRS 12 y IAS 27 Compaas de Inversin

Modificaciones a la IAS 32 Compensacin de activos y pasivos Financieros
Modificaciones a la IAS 36 Revelaciones de Montos Recuperables para Activos no Financieros
Modificaciones a la IAS 19 Planes de Beneficios Definidos: Contribuciones de Empleados
Modificaciones a IAS 39 Renovacin de Derivados y Continuacin de Contabilidad de Coberturas
IFRIC 21 Gravmenes
Del listado de las IFRS mencionadas anteriormente, la Compaa no tuvo impacto en sus estados financieros
consolidados.
IFRS nuevas y modificadas emitidas pero no vigentes
La Compaa no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y modificadas que han sido emitidas pero an no estn
vigentes:
IFRS 9, Instrumentos Financieros

IFRS 15, Ingresos por Contratos con Clientes
Modificaciones a la IFRS 11 Contabilizacin para Adquisiciones de Inversiones en Operaciones Conjuntas
Modificaciones a la IAS 16 e IAS 38 Aclaracin de Mtodos de Depreciacin y Amortizacin Aceptables
Del listado de las IFRS mencionadas anteriormente, la administracin de la Compaa se encuentra en el proceso de
evaluar los posibles impactos que se deriven de la adopcin de estas normas, para lo cual enuncia las que considera
relevantes.
IFRS 9, Instrumentos Financieros
La IFRS 9 emitida en julio de 2014 principalmente para incluir a) requerimientos de deterioro para activos financieros y
b) modificaciones limitadas para los requerimientos de clasificacin y medicin al introducir la categora de medicin
de valor razonable a travs de otros resultados integrales (FVTOCI, por sus siglas en ingls) para algunos
instrumentos simples de deuda.
La administracin de la Compaa se encuentra en evaluacin de los posibles impactos de la IFRS 9 en los estados
financieros consolidados de la Compaa.
84

IFRS 15 Ingresos de Contratos con Clientes
En mayo de 2014 se emiti la IFRS 15 que establece un solo modelo integral para ser utilizado por las Compaas en
la contabilizacin de ingresos provenientes de contratos con clientes. Cuando entre en vigor la IFRS 15 remplazar
las guas de reconocimiento de ingreso actuales incluidas en la IAS 18 Ingresos, IAS 11 Contratos de Construccin,
as como sus interpretaciones.
Conforme a IFRS 15, una Compaa reconoce el ingreso cuando se satisface la obligacin es decir, cuando el
control de los bienes o los servicios subyacentes de la obligacin de desempeo ha sido transferido al cliente.
La administracin de la Compaa se encuentra en evaluacin de los posibles impactos de la IFRS 15 en los estados
financieros consolidados de la Compaa.
b. Declaracin de cumplimiento -
Los estados financieros consolidados de la Compaa han sido preparados de acuerdo con las Normas
Internacionales de Informacin Financiera, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad y
que son vigentes al 31 de diciembre de 2014.
c. Bases de medicin -
Los estados financieros consolidados de la Compaa han sido preparados sobre la base de costo histrico.
i. Costo histrico
El costo histrico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestacin entregada a cambio de
activos.
ii. Valor razonable

El valor razonable se define como el precio que se recibira por vender un activo o que se pagara por
transferir un pasivo en una transaccin ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de valuacin,
independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando directamente otra tcnica de
valuacin.
d. Clasificacin de costos y gastos -
Los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales han sido preparados en base a su funcin,
por lo cual se presenta, el costo de ventas separado de los dems costos y gastos generales, as como la
utilidad de operacin, lo cual permite un mejor entendimiento del desempeo operativo del negocio.
e. Bases de consolidacin -
Los estados financieros consolidados incluyen los de Soriana y los de sus subsidiarias en las que tiene control.
El control de acuerdo con la IFRS 10, Estados financieros consolidados se obtiene cuando Soriana:
Tiene poder sobre la inversin

Est expuesto, o tiene los derechos, a los rendimientos variables derivados de su participacin con dicha
compaa, y
Tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a travs de su poder sobre la compaa en la que
invierte.
La Compaa reevala si controla una compaa si los hechos y circunstancias indican que hay cambios a uno o
ms de los tres elementos de control que se listaron anteriormente.
85

Las principales subsidiarias de Soriana son:
Tiendas Soriana, S. A. de C. V. (empresa operadora de tiendas de autoservicio)

Compaas de servicios que agrupan varias empresas.
Compaas del sector inmobiliario que agrupa varias empresas.
Todos los saldos y transacciones realizadas entre las subsidiarias de la Compaa han sido eliminadas para
efectos de la consolidacin.
f. Moneda funcional -
Las montos incluidos en los estados financieros de cada una de las Compaas que conforman Soriana se
miden en la moneda del entorno econmico primario donde opera cada Compaa, es decir, su moneda
funcional. Los estados financieros consolidados son presentados en pesos mexicanos y han sido redondeados
a miles, a menos que se especifique lo contrario. La moneda funcional de la Compaa es el peso mexicano.
4. POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS
A continuacin se resumen las polticas de contabilidad ms significativas, seguidas por Soriana y sus subsidiarias:
a. Efectivo y equivalentes de efectivo
Estn representados principalmente por depsitos bancarios e inversiones de exigibilidad a corto plazo en
instrumentos de alta liquidez y sujetos a riesgos poco importantes de cambio de valor. El efectivo se presenta a
su valor nominal y los equivalentes de efectivo se valan a su valor razonable. Las diferencias entre el monto a
la fecha de inversin y la del estado de posicin financiera consolidado, se reconocen en el estado consolidado
de resultados y otros resultados integrales como producto financiero.
b. Instrumentos financieros
Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando la Compaa se convierte en una parte de las
disposiciones contractuales de los instrumentos.
Los activos y pasivos financieros se valan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transaccin que
son directamente atribuibles a la adquisicin o emisin de activos y pasivos financieros (distintos de los activos
financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman o reducen del valor razonable de los activos
y pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos de transaccin directamente
atribuibles a la adquisicin de activos y pasivos financieros a su valor razonable con cambios en resultados se
reconocen inmediatamente en resultados.
Activos financieros
Los activos financieros inicialmente se clasifican en las siguientes categoras, dependiendo de la naturaleza y
propsito de los activos financieros y se determina al momento de su reconocimiento inicial: i) a valor razonable
con cambios a travs de resultados, ii) inversiones conservadas al vencimiento, iii) disponibles para su venta, y
iv) prstamos y cuentas por cobrar.
La Compaa solamente tiene activos financieros y las cuentas por cobrar a clientes, basados en pagos fijos o
determinables, que no se negocian en un mercado activo. Se valan al costo amortizado usando el mtodo de
inters efectivo, menos cualquier deterioro. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de inters
efectiva, excepto por las cuentas por cobrar a corto plazo en caso de que el reconocimiento de intereses sea
poco importante.
86

El mtodo de inters efectivo es un mtodo para calcular el costo amortizado de un instrumento financiero y de
asignacin del ingreso o costo financiero durante el periodo relevante. La tasa de inters efectiva es la tasa que
descuenta los ingresos futuros de efectivo estimados (incluyendo todos los honorarios y puntos base pagados o
recibidos que forman parte integral de la tasa de inters efectiva, costos de la transaccin y otras primas o
descuentos) durante la vida esperada del instrumento de activo o pasivo o, cuando es apropiado, un periodo
menor; dicho importe representa el valor en libros neto al momento del reconocimiento inicial.
Los activos financieros se sujetan a pruebas de deterioro al final de cada periodo que se informa. El deterioro de
las cuentas por cobrar a clientes, se reconoce reduciendo el valor del activo a travs de una cuenta de
estimacin para cuentas de cobro dudoso. Cuando se considera que una cuenta por cobrar es incobrable, se
elimina contra la estimacin. La recuperacin posterior de los montos previamente eliminados se convierte en
crditos contra la estimacin. Los cambios en el valor en libros de la cuenta de la estimacin se reconocen en
los resultados.
Baja de activos financieros
La Compaa deja de reconocer un activo financiero nicamente cuando expiran los derechos contractuales
sobre los flujos de efectivo del activo financiero y se transfieren de manera sustancial los riesgos y beneficios
inherentes a la propiedad del activo financiero.
En la baja de un activo financiero en su totalidad, la diferencia entre el valor en libros del activo y la suma de la
contraprestacin recibida y por recibir y la ganancia o prdida acumulada que haya sido reconocida en otros
resultados integrales y resultados acumulados se reconocen en resultados.
Pasivos financieros
Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a valor razonable con cambios a travs de
resultados o como otros pasivos financieros.
Los pasivos financieros se valan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transaccin que son
directamente atribuibles a la adquisicin o emisin de pasivos financieros (distintos de los pasivos financieros a
valor razonable con cambios en resultados) se suman o deducen del valor razonable de los pasivos financieros,
en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos de la transaccin directamente atribuibles a la adquisicin de
pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados.
Los pasivos financieros de la Compaa incluyen cuentas por pagar a proveedores, otras cuentas por pagar,
deuda y obligaciones por arrendamiento financiero.
Los activos y pasivos financieros son compensados y el importe neto se presenta en el estado consolidado de
posicin financiera, si y solo s, i) se tienen el derecho legal de compensar dichas cantidades y ii) si se tiene la
intencin de compensar al momento de realizar el activo y pasivo en forma simultnea.
Baja de pasivos financieros
La Compaa da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones de la Compaa se cumplen,
cancelan o expiran. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero dado de baja y la contraprestacin
pagada y por pagar se reconoce en resultados.
c. Inventarios y costo de ventas
Los inventarios se registran al costo de adquisicin y se valan al costo promedio determinado a travs del
control de inventarios perpetuos.
87

El costo de ventas queda valuado al costo promedio de las fechas en que se efectuaron las ventas.
Las bonificaciones sobre compras obtenidas de los proveedores se reconocen como parte del valor del
inventario y se registran a resultados conforme sea desplazada la mercanca de la cual se obtuvo dicha
bonificacin.
d. Inmuebles, mobiliario y equipo, neto -
La Compaa reconoce la adquisicin de los inmuebles, mobiliario y equipo a costo histrico y se presenta neto
de su depreciacin acumulada y cualquier prdida acumulada por deterioro.
La depreciacin se calcula por el mtodo de lnea recta considerando su valor residual con base en las vidas
tiles de los activos, estimadas por la Compaa, con la finalidad de que se deprecien en forma separada por
cada uno de los elementos de inmuebles, mobiliario y equipo que tengan un costo significativo con relacin al
costo total del elemento (componentes). A continuacin se detallan las vidas tiles estimadas por la Compaa
en sus activos:
Edificios:
Obra negra 80 aos
Instalaciones hidrosanitarias, elctricas y red de datos 25 aos
Acabados 15 aos
Mobiliario y equipo de 3 a 15 aos
Equipo de transporte de 3 a 12 aos
Mejoras a locales arrendados de acuerdo con los aos de vigencia del contrato
de arrendamiento o su vida til, el menor.
La vida til estimada, el valor residual y el mtodo de depreciacin se revisan al final de cada ao y el efecto de
cualquier cambio en la estimacin registrada se reconoce sobre una base prospectiva.
Los costos por prstamos relacionados directamente con la adquisicin, construccin o produccin de activos
calificables, los cuales constituyen activos que requieren de un perodo de tiempo substancial hasta que estn
listos para su uso, se adicionan al costo de esos activos durante la fase de construccin y hasta su inicio de
operacin y/o explotacin. El ingreso obtenido por la inversin temporal de fondos de prstamos especficos
pendientes de utilizar en activos calificables, se deduce de los costos por prstamos elegibles para ser
calificados. Todos los dems costos por prstamos se reconocen en resultados durante el perodo en que se
incurren.
Los activos mantenidos bajo arrendamiento financiero se deprecian de acuerdo con los aos de vigencia del
contrato, tomando en cuenta las renovaciones existentes en el contrato.
La ganancia o prdida que surge de la venta o retiro de una partida de inmuebles, mobiliario y equipo, se calcula
como la diferencia entre los recursos que se reciben por ventas y el valor en libros del activo, y se reconoce en
los resultados del ejercicio.
Las propiedades de inversin son aquellas que se mantienen para obtener rentas y/o el incremento en su valor
(incluyendo las propiedades de inversin en construccin para dichos propsitos) y se valan inicialmente al
costo de adquisicin, incluyendo los costos incurridos en la transaccin. Se presentan implcitos dentro del rubro
de terrenos y edificios ya que en ambos casos se utiliza la poltica de costo histrico.
e. Inversiones en acciones en asociadas y negocio conjunto
Una compaa asociada es una Compaa sobre la cual se tiene influencia significativa, que no califica como
subsidiaria ni negocio conjunto. Influencia significativa es el poder de participar en decidir las polticas
financieras y de operacin de la Compaa en la que se invierte, pero no implica un control o control conjunto
sobre esas polticas.
88

Un negocio conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del
acuerdo tienen derecho a los activos netos del negocio conjunto. El control conjunto es el acuerdo contractual
para compartir el control en un negocio, el cual existe cuando las decisiones sobre las actividades relevantes
requieren la aprobacin unnime de las partes que comparten el control.
Los resultados, los activos y pasivos de las compaas asociadas y negocio conjunto son incorporados a los
estados financieros consolidados de la Compaa utilizando el mtodo de participacin. Conforme al mtodo de
participacin, las inversiones en compaas asociadas y negocio conjunto se contabilizan en el estado
consolidado de posicin financiera al costo, ajustado por cambios posteriores a la adquisicin por la participacin
de la Compaa en los activos netos de la compaa asociada y negocio conjunto, menos cualquier deterioro en
el valor de las inversiones en lo individual.
Las prdidas de una compaa asociada y negocio conjunto en exceso a la participacin de la Compaa en la
misma se reconocen siempre y cuando la Compaa haya contrado alguna obligacin legal o implcita o haya
efectuado pagos en nombre de la asociada y negocio conjunto.
Cualquier exceso en el costo de adquisicin sobre la participacin de la Compaa en el valor razonable neto de
los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la compaa asociada y el negocio conjunto
reconocido a la fecha de adquisicin, se reconoce como crdito mercantil. El crdito mercantil se incluye en el
valor en libros de la inversin y es evaluado por deterioro como parte de la inversin. Cualquier exceso en la
participacin de la Compaa en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes
identificables sobre el costo de adquisicin, despus de su revaluacin, se reconoce inmediatamente en
resultados.
Los requerimientos de Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) 39 Instrumentos Financieros:

Reconocimiento y Medicin se aplican para determinar si es necesario reconocer una prdida por deterioro con
respecto a la inversin de la Compaa en una asociada y/o negocio conjunto. Cuando es necesario, se prueba
el deterioro del valor en libros total de la inversin (incluyendo el crdito mercantil) de conformidad con NIC 36
Deterioro de Activos como un nico activo, comparando su monto recuperable (mayor entre valor en uso y
valor razonable menos costo de venta) contra su valor en libros. Cualquier prdida por deterioro reconocida
forma parte del valor en libros de la inversin. Cualquier reversin de dicha prdida por deterioro se reconoce de
conformidad con NIC 36, en la medida en que dicho monto recuperable de la inversin incrementa
posteriormente.
Si Soriana efecta una transaccin con una compaa asociada y negocio conjunto, se eliminan las utilidades y
prdidas no realizadas de manera proporcional respecto a la participacin de la Compaa en dicha asociada y
negocio conjunto.
La participacin en los resultados del negocio conjunto SORIBAN por el ao terminado el 31 de diciembre de
2014 y 2013, asciende a una utilidad de $65,104 y $43,839, respectivamente.
f. Activos intangibles
La Compaa clasifica los activos intangibles segn su vida til estimada en dos tipos: de vida indefinida y de
vida definida.
Los activos intangibles de vida indefinida se reconocen al costo de adquisicin, los derechos sobre contratos de
arrendamientos han sido clasificados como de vida indefinida.
La Compaa registra los activos intangibles con vida definida a su costo menos la amortizacin acumulada. El
software adquirido se mide a su costo menos la amortizacin acumulada. Los desembolsos efectuados para la
adquisicin y desarrollo de software se capitalizan cuando stos clasifican como actividades de desarrollo y
genera beneficios econmicos futuros para la Compaa y estos se puedan medir confiablemente, de lo
contrario se reconocen en el estado de resultados cuando se incurren.
89

Los activos intangibles con vida til definida se amortizan utilizando el mtodo de lnea recta con base en la
vida til estimada de las mismas determinadas por la Compaa. Dicha amortizacin se registra como parte de
los gastos generales.
Para propsitos de efectuar pruebas de deterioro, el activo intangible de vida indefinida, representado
principalmente por la cesin de derechos sobre contratos de arrendamiento, fue asignado al segmento de
tiendas de autoservicio. Los siguientes factores son considerados para la evaluacin del valor de recuperacin
para propsitos de las pruebas de deterioro:
La tasa de crecimiento de perpetuidad estimada en base a la inflacin de la economa en la que opera la
Compaa.
La tasa de descuento basada en el costo ponderado de capital y las variables a considerar de los
participantes del mercado.
El tamao del mercado en el que las tiendas de autoservicios operan para efectos de la estimacin de los
valores recuperables.
El comportamiento de los principales costos de materias primas e insumos as como las erogaciones
necesarias para mantener los activos fijos en condiciones de uso.
Los flujos de efectivo futuros descontados a valor presente con base en proyecciones financieras de un
valor de perpetuidad, considerando estimaciones a la fecha de valuacin basadas en el presupuesto
aprobado por la administracin que incluyen las ltimas tendencias conocidas de las tiendas de
autoservicios y de la industria.
g. Deterioro del valor de los activos tangibles e intangibles
La Compaa revisa el valor en libros de los activos de larga duracin en uso, ante la presencia de algn indicio
de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del
valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual
disposicin. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados, de
las unidades generadoras de efectivo de la Compaa.
Los activos intangibles con una vida til indefinida o todava no disponibles para su uso, se sujetan a pruebas
para efectos de deterioro al menos cada ao e independientemente que exista un indicio de que el activo podra
haberse deteriorado.
El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de uso. Al
evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente utilizando una
tasa de descuento antes de impuestos que refleje la evaluacin actual del mercado respecto al valor del dinero
en el tiempo y los riesgos especficos del activo para el cual no se han ajustado las estimaciones de flujos de
efectivo futuros.
Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que su valor en
libros, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto recuperable. Las
prdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados.
Cuando una prdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo (o unidad generadora
de efectivo) se aumenta al valor estimado revisado a su monto recuperable, de tal manera que el valor en libros
incrementado no exceda el valor en libros que se habra determinado si no se hubiera reconocido una prdida
por deterioro para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en aos anteriores. La reversin de una
prdida por deterioro se reconoce inmediatamente en resultados.
90

La Compaa empleando la NIC 36 Deterioro de Activos identifica el posible deterioro del activo intangible de
vida indefinida aplicando la metodologa del valor presente considerando para ello la unidad generadora de
efectivo al nivel del segmento operativo establecido por la Compaa conforme a la NIC 8 Segmentos.
h. Arrendamientos
Los contratos de arrendamientos se clasifican como financieros cuando los trminos del arrendamiento
transfieren sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Todos
los dems arrendamientos se clasifican como operativos.
La Compaa basada en la NIC 17 Arrendamientos clasifica sus contratos de arrendamientos de inmuebles

como financieros u operativos, evaluando principalmente los lineamientos establecidos en dicha norma, dentro
de los cuales los que tienen una mayor relevancia en los arrendamientos de la Compaa son los que se
mencionan a continuacin:
i) El plazo del arrendamiento cubra la mayor parte de la vida econmica del activo incluso si la propiedad
no se transfiere al final de la operacin.
ii) Al inicio del contrato de arrendamiento el valor presente de los pagos mnimos del arrendamiento es
sustancialmente equivalente al valor razonable del activo arrendado.
iii) Si el arrendatario puede cancelar el contrato de arrendamiento, y las prdidas sufridas por el arrendador
a causa de tal cancelacin fueran asumidas por el arrendatario.
La Compaa como arrendatario:
Los activos que se mantienen bajo arrendamientos financieros se reconocen como activos de la Compaa a su
valor razonable, al inicio del arrendamiento, o al valor presente de los pagos mnimos por el arrendamiento, el
que resulte menor, el cual es determinado utilizando la tasa implcita del arrendamiento si es factible
determinarla o la tasa incremental de un prstamo con condiciones similares, amortizndose y deprecindose
de acuerdo al plazo del contrato de arrendamiento considerando sus respectivas renovaciones. El pasivo
correspondiente al arrendatario se incluye en el estado de posicin financiera como un pasivo por arrendamiento
financiero y se presenta dentro del rubro otros pasivos a largo plazo, separando la correspondiente porcin
circulante de dicho pasivo.
Los pagos por arrendamiento se distribuyen entre los gastos financieros y la reduccin de las obligaciones por
arrendamiento a fin de alcanzar una tasa de inters constante sobre el saldo remanente del pasivo. Los gastos
financieros se cargan directamente a resultados, a menos que puedan ser directamente atribuibles a activos
calificables, en cuyo caso se capitalizan conforme a la poltica contable de la Compaa para los costos por
prstamos (ver Nota 4d.). Las rentas contingentes relacionadas con porcentajes de venta o ajustes por inflacin
se reconocen como gastos en los periodos en los que se incurren.
Los pagos por rentas de arrendamientos operativos se cargan a resultados empleando el mtodo de lnea recta,
durante el plazo correspondiente al arrendamiento, salvo que resulte ms representativa otra base sistemtica
de prorrateo para reflejar ms adecuadamente el patrn de los beneficios del arrendamiento para el usuario.
Actualmente la Compaa no reconoce arrendamientos de terrenos como arrendamientos financieros.
La Compaa como arrendador:
El ingreso por rentas bajo arrendamientos operativos se reconoce empleando el mtodo de lnea recta durante
el plazo del arrendamiento. Los costos directos iniciales incurridos al negociar y acordar un arrendamiento
operativo se adicionan al valor en libros del activo arrendado y se reconocen empleando el mtodo de lnea
recta durante el plazo del arrendamiento.
91

i. Beneficios a los empleados
Plan de beneficios de contribucin definida
Las aportaciones a los planes de beneficios al retiro de contribuciones definidas se reconocen como gastos al
momento en que los empleados han prestado los servicios que les otorgan el derecho a las contribuciones.
Plan de beneficios definidos
En el caso de los planes de beneficios definidos, que incluye prima de antigedad y pensiones, su costo se
determina utilizando el mtodo de crdito unitario proyectado, con valuaciones actuariales que se realizan al final
de cada periodo sobre el que se informa. Las remediciones actuariales que incluyen las ganancias y prdidas
actuariales y el retorno de los activos del plan (excluyendo los intereses), se reconocen dentro de la utilidad
integral y no se reciclan a resultados. Los costos de los servicios pasados se reconocen inmediatamente en
resultados. La Compaa presenta costos por servicios dentro del costo de ventas y gastos de operacin en el
estado consolidado de resultados y presenta el costo neto por intereses dentro del costo financiero en el estado
consolidado de resultados. Las obligaciones por beneficios al retiro reconocidas en el estado consolidado de
posicin financiera, representan el valor presente de la obligacin por beneficios definidos, menos el valor
razonable de los activos del plan.
Una de las subsidiarias de la Compaa tiene un plan de pensiones con beneficios definidos que consiste en un
pago nico con base en su remuneracin, de acuerdo a la edad y aos de servicio.
Las utilidades y prdidas actuariales que se originan de los ajustes basados en la experiencia y modificaciones
en los supuestos actuariales se cargan o abonan en el capital contable en otras partidas de la utilidad integral en
el perodo en el que surgen.
Cualquier obligacin por indemnizacin se reconoce al momento que la Compaa ya no puede retirar la oferta
de indemnizacin y/o cuando la Compaa reconoce los costos de reestructuracin relacionados.
Beneficios directos a empleados
Se valan en proporcin a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo
conforme se devenga. Incluye principalmente la participacin de los trabajadores en las utilidades por pagar,
ausencias compensadas, como vacaciones y prima vacacional e incentivos.
Participacin de los trabajadores en las utilidades (PTU)
La PTU se registra en los resultados del ao en que se causa y se presenta dentro del rubro de gastos
generales en el estado de resultados consolidado; se determina con base en la utilidad fiscal conforme a la
fraccin I del artculo 10 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.
j. Provisiones
Las provisiones se reconocen cuando la Compaa tiene una obligacin presente (ya sea legal o asumida) como
resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos econmicos y que pueda ser
estimada razonablemente.
El importe reconocido como provisin es la mejor estimacin del desembolso necesario para liquidar la
obligacin presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las
incertidumbres que rodean a la obligacin. Cuando se vala una provisin usando los flujos de efectivo
estimados para liquidar la obligacin presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de
efectivo.
92

Cuando se espera la recuperacin de un tercero de algunos o todos los beneficios econmicos requeridos para
liquidar una provisin, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente cierto que se recibir
el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente.
Las provisiones se clasifican como circulantes o no circulantes en funcin del perodo de tiempo estimado para
atender las obligaciones que cubren.
k. Transacciones en divisas y diferencias cambiarias
Los activos y pasivos monetarios en divisas, principalmente dlares americanos, se expresan en moneda
nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre. Las diferencias cambiarias derivadas de las
fluctuaciones en el tipo de cambio entre la fecha en que se concertaron las transacciones y la de su liquidacin o
valuacin a la fecha en el estado consolidado de posicin financiera, se registran dentro del costo financiero,
neto.
l. Reconocimiento de ingresos
De conformidad con la NIC 18 Ingresos los ingresos por venta de mercanca se reconocen en resultados en el
momento en que se transfiere al cliente los riesgos y beneficios que se derivan de la propiedad de los bienes, lo
cual generalmente ocurre cuando se entregan las mercancas en el piso de venta, y los otros ingresos propios
del giro, al momento en que se devengan.
Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestacin cobrada o por cobrar, teniendo en cuenta el
importe de devoluciones de clientes, rebajas y otros descuentos similares.
La Compaa a travs de su Programa de Lealtad, realiza ciertas promociones en las cuales otorga incentivos
para los clientes, cuyo valor est relacionado ya sea a un porcentaje del precio de venta (por ejemplo dinero
electrnico) o a travs del otorgamiento de puntos por las compras realizadas de mercanca. Los puntos o dinero
electrnico pueden ser utilizados por los clientes para liquidar compras futuras dentro de las tiendas operadas
por Soriana. La venta de mercancas y la entrega de puntos o dinero electrnico de acuerdo al Programa de
Lealtad, se registran como transacciones de ingresos compuestos por mltiples elementos y el valor razonable
de la contraprestacin recibida (puntos o dinero electrnico otorgados) se distribuye entre las mercancas que lo
generaron. La contraprestacin asignada a los beneficios del programa se vala con referencia a su valor
razonable (el monto por el cual podran venderse esos crditos por incentivos por separado). Dicha
contraprestacin no se reconoce como ingresos al momento de la transaccin de venta inicial, siendo diferida y
reconocida como ingresos una vez que los puntos o dinero electrnico hayan sido utilizados por el cliente.
La Compaa registra como agente la comisin relacionada con las transacciones por venta de tiempo aire.
m. Impuestos a la utilidad
El gasto por impuestos a la utilidad representa la suma de los impuestos a la utilidad causados y los impuestos a
la utilidad diferidos.
Impuestos a la utilidad causados
El impuesto sobre la renta (ISR) se registra en los resultados del ao en que se causa. Hasta el 31 de
diciembre de 2013 el impuesto era calculado como el mayor entre el ISR y el impuesto empresarial a tasa nica
(IETU).
93

Impuestos a la utilidad diferidos
Los impuestos a la utilidad diferidos se reconoce sobre las diferencias temporales entre el valor en libros de los
activos y pasivos incluidos en los estados financieros y las bases fiscales correspondientes utilizadas para
determinar el resultado fiscal, la tasa correspondientes a estas diferencias y en su caso se incluyen los
beneficios de las prdidas fiscales por amortizar y de algunos crditos fiscales. El activo o pasivo por impuesto
a la utilidad diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias fiscales temporales. Se reconocer un
activo por impuestos diferidos, por todas las diferencias temporales deducibles, en la medida en que resulte
probable que la Entidad disponga de utilidades fiscales futuras contra las que pueda aplicar esas diferencias
temporales deducibles. Estos activos y pasivos no se reconocen si las diferencias temporales surgen del crdito
mercantil o del reconocimiento inicial (distinto al de la combinacin de negocios) de otros activos y pasivos en
una operacin que no afecta el resultado fiscal ni el contable.
Se reconoce un pasivo por impuestos diferidos por las diferencias temporales gravables asociadas con
inversiones en subsidiarias y asociadas, excepto cuando la Compaa es capaz de controlar la reversin de la
diferencia temporal y cuando sea probable que la diferencia temporal no se reversar en un futuro previsible.
Los activos por impuestos diferidos que surgen de las diferencias temporales asociadas con dichas inversiones
y participaciones se reconocen nicamente en la medida en que resulte probable que habrn utilidades fiscales
futuras suficientes contra las que se utilicen esas diferencias temporales y se espera que stas se reversarn
en un futuro cercano.
El valor en libros de un activo por impuestos diferidos debe someterse a revisin al final de cada periodo sobre
el que se informa y se debe reducir en la medida que se estime probable que no habrn utilidades gravables
suficientes para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valan empleando las tasas fiscales que se espera aplicar en
el perodo en el que el pasivo se pague o el activo se realice, basndose en las tasas (y leyes fiscales) que
hayan sido aprobadas al final del periodo sobre el que se informa. La valuacin de los pasivos y activos por
impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales que se derivaran de la forma en que la Compaa
espera, al final del periodo sobre el que se informa, recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos y
pasivos. Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando existe
un derecho legal para compensar activos a corto plazo con pasivos a corto plazo y cuando se refieren a
impuestos a la utilidad correspondientes a la misma autoridad fiscal y la Compaa tiene la intencin de liquidar
sus activos y pasivos sobre una base neta.
Impuestos causados y diferidos
Los impuestos causados y diferidos se reconocen como ingreso o gasto en resultados, excepto cuando se
refieren a partidas que se reconocen fuera de los resultados, ya sea en los otros resultados integrales o
directamente en el capital contable, en cuyo caso el impuesto tambin se reconoce fuera de los resultados; o
cuando surgen del reconocimiento inicial de una combinacin de negocios.
El impuesto al activo (IMPAC) que se espera recuperar en ejercicios posteriores, se registra como un crdito
fiscal y se presenta en el estado consolidado de posicin financiera, como una partida neta en el rubro de
Impuesto sobre la renta diferido.
n. Utilidad por accin
La utilidad por accin comn se calcula dividiendo la utilidad neta consolidada entre el promedio ponderado de
acciones comunes en circulacin durante el ao. No existen efectos que deriven de acciones potencialmente
dilutivas.
94

5. ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES CRTICOS
La administracin de la Compaa utiliza para la preparacin de los Estados Financieros Consolidados ciertas
estimaciones y supuestos basados en la experiencia histrica y otros factores que considera pertinentes. Los
resultados reales pudieran diferir de estas estimaciones.
Las estimaciones y supuestos se revisan sobre una base regular. Las modificaciones a las estimaciones contables
se reconocen en el periodo en que se realiza la modificacin y periodos futuros si la modificacin afecta tanto al
periodo actual como a periodos subsecuentes.
A continuacin se presentan las estimaciones realizadas por la administracin durante el proceso de aplicacin de
las polticas contables de la Compaa y que tienen un efecto significativo en los estados financieros.
i. Reconocimiento de ingresos relacionados con el Programa de Lealtad, ver Nota 4l.

ii. Determinacin de los arrendamientos financieros que incluyen principalmente periodo de vigencia en funcin
de las clusulas de prrroga, tasas de descuentos, asignacin de componentes de edificio del total del
contrato, ver Notas 4g. y 11.
iii. Recuperabilidad de activos intangibles con vida indefinida, ver Notas 4f. y 10.
iv. Deterioro de los activos tangibles e intangibles, ver Nota 4g.
v. Vida til de inmuebles, mobiliario y equipo, ver Notas 4d. y 9.
6. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO
El efectivo y equivalentes de efectivo al final del perodo sobre el que se informa se muestra a continuacin:
2014 2013
Efectivo y bancos $ 1,282,681 $ 1,199,850
Equivalentes de efectivo 1,390,168 466,100
$ 2,672,849 $ 1,665,950
7. CLIENTES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR
Las cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar se integran como sigue:
2014 2013
Cuentas por cobrar a clientes, neto $ 2,843,959 $ 4,037,724
Deudores diversos 288,761 182,239

Impuestos a favor 559,724 967,229
Impuestos por acreditar 2,014,174 1,808,736
Otras cuentas por cobrar 54,531 43,649
Otras cuentas por cobrar 2,917,190 3,001,853
$ 5,761,149 $ 7,039,577
95

Cuentas por cobrar a clientes
Las cuentas por cobrar a clientes se clasifican como cuentas por cobrar por lo tanto se valan al costo
amortizado.
Al determinar la recuperabilidad de una cuenta por cobrar, la Administracin de la Compaa considera cualquier
cambio en la calidad crediticia de la cuenta a partir de la fecha en que se otorg inicialmente el crdito hasta el
final del periodo sobre el que se informa.
Las cuentas por cobrar a clientes revelados en los prrafos anteriores incluyen los montos que estn vencidos al
final del periodo sobre el que se informa (ver abajo el anlisis de antigedad). La Compaa ha reconocido una
estimacin para cuentas incobrables para algunos clientes relacionados con los arrendamientos de locales
comerciales.
El anlisis de la antigedad de las cuentas por cobrar no deterioradas al 31 de diciembre es como sigue:
2014 2013
Saldo corriente $ 432,565 $ 1,128,567

A 30 das 54,114 233,881
31 60 das 121,172 216,038
Mas de 61 das 2,236,108 2,459,238
Saldo de clientes, neto $ 2,843,959 $ 4,037,724
Los movimientos de la provisin por deterioro y otras cuentas por cobrar se analizan como sigue:
2014 2013
Saldo inicial $ 12,122 $ 11,248

Provisin por deterioro de cliente
y otras cuentas por cobrar 5,400 5,400
Cuentas por cobrar canceladas (15,083) (4,526)
Saldo final al 31 de diciembre $ 2,439 $ 12,122
Impuestos a favor
Los saldos de impuestos a favor se integran principalmente por el Impuesto al Valor Agregado y el Impuesto
Sobre la Renta (ISR) a favor que resulta de presentar los pagos provisionales de acuerdo a las disposiciones
fiscales vigentes. En 2014 se recuper el Impuesto a los depsitos en efectivo a favor que se tena al cierre de
2013. Dicho impuesto fue abrogado a partir de 2014.
Impuestos por acreditar
Los principales saldos de los impuestos por acreditar provienen del Impuesto al Valor Agregado y del Impuesto
Especial sobre Produccin y Servicios y para que sean acreditables se requiere que hayan sido efectivamente
pagados.
8. INVENTARIOS
____2014 ____ 2013____

Inventario mercanca para la venta $ 15,191,491 $ 14,008,929
Mercanca en trnsito 953,073 994,201
Valor neto de inventarios $ 16,144,564 $ 15,003,130
96

9. INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO, NETO
Saldo al 31 de Saldo al 31 de
diciembre de 2013 Adiciones Desinversiones diciembre de 2014
Inversin:
Terrenos $ 13,628,790 $ 184,550 ($ 118,481) $ 13,694,859
Edificio y construcciones 26,366,035 1,440,698 (136,367) 27,670,366
Mobiliario y equipo de oficina 17,964.598 1,405,898 (318,667) 19,051,829
Proyectos en proceso 88,285 103,337 191,622
Inversin total 58,047,708 3,134,483 (573,515) 60,608,676
Depreciacin:
Edificio y construcciones (4,748,550) (539,029) 16,763 (5,270,816)
Mobiliario y equipo de oficina (9,530,248) (1,302,566) 143,352 (10,689,462)
Total depreciacin acumulada (14,278,798) (1,841,595) 160,115 (15,960,278)
Inversin neta $ 43,768,910 $ 1,292,888 ($ 413,400) $ 44,648,398
Saldo al 31 de Saldo al 31 de
diciembre de 2012 Adiciones Desinversiones diciembre de 2013
Inversin:
Terrenos $ 13,115,788 $ 559,687 ($ 46,685) $ 13,628,790
Edificio y construcciones 24,681,880 1,733,735 (49,580) 26,366,035
Mobiliario y equipo de oficina 16,927,564 1,088,199 (51,165) 17,964,598
Proyectos en proceso 163,277 (74,992) 88,285
Inversin total 54,888,509 3,381,621 (222,422) 58,047,708
Depreciacin:
Edificio y construcciones (4,248,136) (522,751) 22,338 (4,748,550)
Mobiliario y equipo de oficina (8,348,535) (1,294,597) 112,882 (9,530,248)
Total depreciacin acumulada (12,596,671) (1,817,348) 135,220 (14,278,798)
Inversin neta $ 42,291,838 $ 1,564,273 ($ 87,202) $ 43,768,910
El gasto por concepto de depreciacin cargada a resultados del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 y
2013, fue de $1,841,595 y $1,817,348, respectivamente.
Los saldos de edificios y construcciones incluyen la parte reconocida mediante los arrendamientos financieros y su
respectiva depreciacin acumulada, los cuales ascienden a $2,019,601 y ($639,331) al 31 de diciembre de 2014 y
$2,092,818 y ($561,022) al 31 de diciembre de 2013, respectivamente.
97

10. ACTIVOS INTANGIBLES

2014 2013
Cesin de derechos sobre contratos
de arrendamiento (1) $ 8,834,205 $ 8,812,405
Derecho de no competencia (2) 2,108,892 2,108,892
Otros activos intangibles (2) 1,149,247 953,382
12,092,344 11,874,679
Amortizacin acumulada (1,548,652) (1,306,833)
Valor neto de los activos intangibles $ 10,543,692 $ 10,567,846
(1) Activos intangibles con vida indefinida.

(2) Activos intangibles con vida definida.
La vida til que se utiliza para el clculo de la amortizacin en el caso de los Derechos de No Competencia es de
10 aos.
Como parte del Proyecto de transformacin iniciado por la Compaa en 2011, se han realizado desembolsos
para la adquisicin y desarrollo del sistema informtico SAP, el cual entr en funcionamiento el 1 de enero
2013, ao a partir en el que se ha iniciado con su amortizacin.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, de acuerdo con los clculos de deterioro sobre los activos de larga duracin,
se concluy que no existieron ajustes por deterioro.
La cesin de derechos sobre contratos de arrendamiento al 31 de diciembre de 2014 y 2013 representan los
derechos adquiridos por Soriana para arrendar por un perodo indefinido 176 puntos de venta, ubicados en
distintas reas geogrficas del pas y son considerados como un activo intangible de vida indefinida ya que se
considera que dichos contratos seran extendidos para mantener la continuidad del negocio.
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existieron costos por prstamos capitalizados
relacionados con activos intangibles calificables.
Las tasas de descuento y de crecimiento de perpetuidad utilizadas para evaluar el posible deterioro de los activos
intangibles de vida indefinida por los periodos terminados al 31 de diciembre de 2014 y 2013 son como sigue:
2014 2013 a.
Tasa de descuento 10.1% 10.5%
Tasa de crecimiento de perpetuidad 3.3% 5.0%
Para efectos del clculo del valor recuperable de las tiendas de autoservicio se utilizan tasas de descuento antes
de impuestos, las cuales son aplicadas a los flujos de efectivo antes de impuestos.
La administracin de la Compaa considera que cualquier posible cambio razonable en los factores para la
evaluacin del valor de recuperacin no causar que el valor de las tiendas de autoservicio exceda su valor de
recuperacin.
98

11. OTROS PASIVOS A LARGO PLAZO
El saldo de otros pasivos a largo plazo est constituido principalmente por los arrendamientos financieros.
La Compaa tiene celebrados contratos de arrendamiento de inmuebles con terceros los cuales tienen plazos
forzosos, que van desde 5 a 20 aos prorrogables o renovables por al menos otro perodo igual. Las rentas de
estos contratos son desde rentas mnimas fijas y algunas variables en funcin a un porcentaje de ventas.
A continuacin se detallan los montos de las rentas mnimas que se pagarn durante los prximos aos por los
arrendamientos financieros, as como el valor presente de las mismas que representan pasivo reconocido por
arrendamiento financiero:
Arrendamientos Pagos mnimos
financieros de renta
2015 $ 37,957 $ 218,729
2016 39,274 216,049
2017 40,918 213,707
2018 42,491 211,124
2019 37,996 202,513
2020 40,133 200,818
2021 en adelante 1,586,943 3,795,558
$ 1,825,712 $ 5,058,498
Los importes aplicados a resultados por arrendamiento financiero relacionado con las rentas de inmuebles al 31
de diciembre de 2014 y 2013 ascendieron a $358,025 y $401,750 respectivamente, que incluye depreciacin,
gasto financiero y rentas contingentes.
En el ejercicio 2014 no se generaron o adicionaron nuevas construcciones de edificios bajo el esquema de

arrendamiento financiero. En el ejercicio 2013 la Compaa reconoci construcciones de edificios por $19,600
bajo el esquema de arrendamiento financiero, que no se reflejan en los estados consolidados de flujos de
efectivo.
12. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
Los saldos y transacciones entre la Compaa y sus subsidiarias, las cuales son partes relacionadas de la
Compaa, han sido eliminados en la consolidacin.
Las remuneraciones y prestaciones que reciben los principales funcionarios de la empresa por el ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2014 y 2013, ascendieron a $110,742 y $129,391, respectivamente, monto
integrado por sueldo base y prestaciones. No existe ningn convenio o programa para involucrar a los empleados
en el capital de Soriana.
Soriana y sus subsidiarias realizaron operaciones con partes relacionadas, principalmente accionistas por
concepto de ingresos por arrendamientos por $30,521 y $31,307 al 31 de diciembre de 2014 y 2013,
respectivamente y compras de mercancas para la venta y servicios de fletes por $465,485 y $458,518 al 31 de
diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. Los saldos por pagar con partes relacionadas al 31 de diciembre de
2014 y 2013 ascienden a $53,377 y $15,378 respectivamente y se encuentran en el rengln de proveedores en el
estado consolidado de posicin financiera.
99

13. ADMINISTRACIN DEL RIESGO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS
La Compaa est expuesta a diferentes riesgos financieros propios de su operacin, los cuales
principalmente son: a) Riesgos de mercado (cambiario y tasas de inters), b) Riesgo de liquidez y c) Riesgo
crediticio, por lo que busca administrar los efectos negativos potenciales de ellos en su desempeo
financiero. Estos riesgos son evaluados a travs de un programa de administracin de riesgos, de acuerdo a la
valuacin de dichos riesgos y a los lineamientos internos. La Compaa no realiza operaciones con instrumentos
financieros derivados.
La administracin de la Compaa, identifica dentro de la categora instrumentos financieros el efectivo y sus

equivalentes, cuentas por cobrar, cuentas por pagar, pasivo por financiamiento y pasivo por arrendamientos
financieros. Los valores en libros de estos activos y pasivos financieros se aproximan a su valor razonable,
principalmente por tener vencimientos de corto plazo.
a) Riesgo de Mercado
i. Riesgo cambiario
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el tipo de cambio fue de $14.73 y $13.06 pesos nominales por dlar
americano, respectivamente.
Las cifras en esta nota estn expresadas en millones de dlares americanos (US$), por ser la moneda
preponderante para las transacciones en moneda extranjera de la Compaa. Al 31 de diciembre la Compaa
tena los siguientes activos y pasivos financieros en moneda extranjera:
2014 2013
Activos financieros circulantes US$ 3.9 US$ 1.7

Pasivos financieros a corto plazo (120.5) (80.8)
Pasivos financieros a largo plazo (76.7) (76.9)
Posicin pasiva neta de instrumentos financieros (US$ 193.3) (US$ 156.0)
Equivalente en miles de pesos ($ 2,847,309) ($ 2,037,360)
Las principales transacciones realizadas por la Compaa en moneda extranjera son:
2014 2013
Compras US$ 328.2 US$ 290.4

Equivalente en miles de pesos $ 3,387,946 $ 3,724,339
Una devaluacin considerable del tipo de cambio del Peso contra el Dlar americano podra afectar el
desempeo econmico del pas, lo que pudiera repercutir en un menor consumo y consecuentemente se vean
afectados los ingresos de la Compaa. Sin embargo, la operacin principal de la Compaa no tiene una relacin
estrecha con fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso contra el Dlar por lo que el posible riesgo derivado de
este factor es de menor impacto. Considerando la posicin pasiva neta en dlares al 31 de diciembre de 2014
mostrada en la tabla anterior, si se presentase un movimiento de 0.50 pesos en el tipo de cambio del dlar
americano, mantenindose el resto de los supuestos constantes, se tendra un efecto favorable o desfavorable
neto de impuestos en la utilidad de la Compaa, dependiendo el movimiento en el tipo de cambio, de $67,655.
100

ii. Riesgo tasas de inters
A travs del Programa de Certificados Burstiles (CEBURES) que mantiene vigente (ver Nota 13) la Compaa
realiza emisiones de deuda a tasa de rendimiento, la cual se ha observado que presenta una interrelacin con
el comportamiento de la Tasa de Inters Interbancaria de Equilibrio de 28 das (TIIE). As mismo la Compaa ha
incurrido en la contratacin de prstamos quirografarios de corto plazo con una institucin financiera nacional
que de igual forma tiene como referencia la tasa TIIE. Por lo anterior la exposicin al riesgo en tasas de inters
de la deuda de la Compaa est relacionada con la evolucin de la TIIE.
En los ltimos aos la tasa TIIE se ha mantenido en niveles estables, que se deriva de la consistencia y
continuidad en las polticas macroeconmicas del pas, razn por la cual la administracin de la Compaa ha
considerado que el riesgo que se tiene en dicha variable es relativamente bajo. Una variacin en la tasa TIIE
podra provocar un cambio en los resultados del gasto financiero que est asociado con los niveles de deuda.
Al cierre del ejercicio del 2014 la Compaa no contaba con CEBURES deuda bancaria con costo financiero.
b) Riesgo de Liquidez
La Compaa ha realizado emisiones de deuda a travs del Programa de Certificados Burstiles que mantiene
vigente, por lo cual debe acceder al mercado de deuda nacional, adicionalmente la Compaa ha incurrido en la
contratacin de prstamos quirografarios de corto plazo. En el pasado la Compaa ha podido colocar sus
emisiones de deuda en el mercado de manera exitosa de forma continua durante los ltimos cinco aos y ha
podido acceder a lneas de crdito no comprometidos con instituciones financieras. No obstante lo anterior, la
Compaa no puede garantizar que en el futuro contar o tendr acceso a nuevos recursos financieros, lo cual
podra tener un efecto adverso en sus resultados de operacin y situacin financiera.
Adicionalmente la Compaa cuenta con lneas de crdito autorizadas no comprometidas con diferentes bancos
que le permitiran eventualmente enfrentar cualquier situacin de necesidad adicional de efectivo.
La Compaa, a travs de su rea de Tesorera y Finanzas, realiza proyecciones de flujo de efectivo, dando
seguimiento diario de su comportamiento y de los niveles de tesorera, con lo cual le permiten anticipar cualquier
evento que pudiera poner en riesgo sus niveles de liquidez para poder enfrentar las diferentes obligaciones de
pago a cargo de la Compaa. As mismo dichas proyecciones del flujo de efectivo y el seguimiento diario del
comportamiento de la tesorera, le permiten a la Compaa poder planear y anticipar las acciones necesarias para
cubrir oportunamente cualquier necesidad de efectivo que pudiese requerir a futuro la Compaa.
c) Riesgo Crediticio
La concentracin de riesgo crediticio respecto a las cuentas por cobrar est muy limitada, debido a que
principalmente la venta se realiza a travs de sus tiendas de autoservicio con el pblico en general, por lo cual
cuenta con una base de clientes muy diversificada, la cual le permite atenuar cualquier riesgo crediticio.
La Compaa considera que la estimacin para cuentas de cobro dudoso cubre adecuadamente las cuentas por
cobrar que pudieran representar algn riesgo de recuperacin y peridicamente se est monitoreando para que
en caso de ser necesario se ajuste dicha estimacin.
Administracin del capital
La Compaa administra su capital para asegurar que podr continuar como negocio en marcha buscando
equilibrar el rendimiento a sus accionistas con un nivel bajo de riesgo, a travs de la optimizacin de su
estructura financiera y de capital. Histricamente la estrategia de la Compaa ha sido reinvertir en forma general
las utilidades destinndose los recursos a generar un mayor crecimiento orgnico, buscando con ello mantener
una estructura financiera sin deuda, con excepcin del financiamiento adquirido para la adquisicin de las tiendas
de autoservicio de Gigante.
101

El Consejo de Administracin revisa de forma anual la estructura de capital de la Compaa.
La estructura de capital de la Compaa consiste en la deuda neta (deuda generada a travs del Programa de
Certificados Burstiles y l crdito bancario quirografario disminuida por los saldos de efectivo y bancos) y el
capital de la Compaa (compuesto por capital social emitido, reservas y utilidades acumuladas). La Compaa no
est sujeta a requerimiento alguno impuesto externamente para la administracin de su capital.
14. PASIVO POR FINANCIAMIENTO
En mayo 2013 la administracin de la Compaa obtuvo por parte de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores
la autorizacin para iniciar un nuevo programa de certificados burstiles de corto y largo plazo con carcter
revolvente. El plazo para efectuar emisiones al amparo del programa ser de cinco aos y el monto autorizado
hasta quince mil millones de pesos o su equivalente en unidades de inversin.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la deuda a corto y largo plazo de Soriana y sus subsidiarias comprende lo
siguiente:
Tasa de Tasa de
2014 inters (*) 2013 inters (*)
____________
Deuda a corto plazo:
Certificados burstiles a corto plazo $ 1,098,391 3.67%
Prstamo quirografario (BBVA Bancomer) 850,000 3.81%
______________
Total a corto plazo $ 1,948,391 _____

Pasivo sin costo con vencimiento a largo plazo (1) $ 1,130,528 1,005,426__________
Total deuda a largo plazo $ 1,130,528 $ 1,005,426

(*) Promedio ponderado de las tasas nominales vigentes al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.
(1) Pasivo sin costo derivado del convenio con Banamex por un monto de US$76.7 y US$76.9 millones de
dlares al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. El plazo y el pago total de este pasivo financiero
est sujeto a los resultados operativos de SORIBAN por los primeros diez aos de operacin, la cual comenz en
2007.
15. OTRAS CUENTAS POR PAGAR

2014 2013
Impuestos por pagar $ 1,262,008 $ 1,599,126
Otras cuentas por pagar 1,223,136 1,109,125
Total otras cuentas por pagar $ 2,485,144 $ 2,708,251
102

16. BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS
El valor de las obligaciones por beneficios definidos, adquiridos y por prima de antigedad y jubilacin se detalla a
continuacin:
_____ Al 31 de diciembre de 2014_____

Prima de Prima de
jubilacin antigedad Total
Obligaciones por beneficios definidos ($ 1,431) ($ 311,750) ($ 313,181)
Valor de los activos del plan de beneficio
definido 2,765 34,400 37,165
Reserva del plan de jubilacin (89,823) (89,823)
Pasivo reconocido en el ao ($ 88,489) ($ 277,350) ($ 365,839)
_____ Al 31 de diciembre de 2013_____

Prima de Prima de
jubilacin antigedad Total
Obligaciones por beneficios definidos ($ 1,370) ($ 266,407) ($ 267,777)
Valor de los activos del plan de beneficio
definido 2,797 34,041 36,838
Reserva del plan de jubilacin (102,456) (102,456)
Pasivo reconocido en el ao ($ 101,029) ($ 232,366) ($ 333,395)
Las hiptesis econmicas en trminos nominales utilizadas fueron:

31 de diciembre de
2014 2013
Tasa de descuento 6.75% 7.50%
Tasa de incremento al salario base 5.49% 5.64%
Tasa de incremento al salario mnimo 3.91% 4.32%
Tasa de rendimiento de activos 6.75% 7.50%
El valor de las obligaciones por beneficios definidos se detalla a continuacin:
2014 2013
Plan de beneficios por:
Plan de jubilacin ($ 1,431) ($ 1,370)
Prima de antigedad (311,750) (266,407)
Pasivo reconocido en el ao ($ 313,181) ($ 267,777)
103

La situacin del plan de pensiones de beneficio definido se detalla a continuacin:
2014 2013
Obligacin por beneficios definidos ($ 1,431) ($ 1,370)
Valor de los activos del plan de
beneficio definido 2,765 2,797
Situacin actual/ activo reconocido
en el ao $ 1,334 $ 1,427
La conciliacin del activo por beneficios definidos se detalla a continuacin:

Al 31 de diciembre de
2014 2013
Saldo inicial al 1 de enero $ 1,427 $ 1,241
Inters neto sobre el activo por

beneficios definidos 107 81
Remediciones actuariales (200) 105
Activo reconocido al final del ao $ 1,334 $ 1,427
La conciliacin del pasivo de la prima de antigedad por beneficios definidos se detalla a continuacin:
Al 31 de diciembre de
2014 2013
Saldo inicial al 1 de enero ($ 232,366) ($ 231,414)
Costo del servicio (24,615) (23,674)
Inters neto sobre el pasivo por
beneficios definidos (17,423) (14,279)
Remediciones actuariales (31,843) 12,165
Pagos realizados contra reserva 28,897 24,836
Pasivo reconocido al final del ao ($ 277,350) ($ 232,366)
A continuacin se presenta un anlisis de sensibilidad de las hiptesis financieras que en opinin del perito
valuador, pueden generar los mayores impactos en la obligacin por beneficios definidos; la sensibilizacin se
realiza con 0.5% arriba y abajo en cuanto a la tasa de descuento.
(%) Importe Diferencias

Tasa de descuento: 6.25% $ 1,470 $ 39
6.75% 1,431 -
7.25% 1,389 42
A continuacin se presenta un anlisis de sensibilidad de las hiptesis financieras que en opinin del perito
valuador, pueden generar los mayores impactos en la obligacin por beneficios definidos; la sensibilizacin se
realiza con 0.5% arriba y abajo en cuanto a la tasa de descuento, para la tasa de incremento mnimo la
sensibilizacin se realiza con 0.25%.
104


Tasa de incremento salarial (3.66%): 6.25% $ 318,501 $ 6,751
6.75% 305,315 6,435
7.25% 293,087 18,663

Tasa de incremento salarial (4.16%): 6.25% $ 332,548 $ 20,798
6.75% 318,374 6,624
7.25% 305,246 6,504
Los pagos por beneficios estimados en los siguientes aos se detallan a continuacin:
Prima de Plan de jubilacin
antigedad de beneficio definido
2015 29,082 183
2016 28,137 163
2017 28,107 161
2018 28,708 158
2019 29,859 153
2020 al 2024 192.205 667
17. CAPITAL CONTABLE
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el capital social de la Compaa se integra por 1,800,000,000 de acciones
ordinarias, nominativas, sin valor nominal, ntegramente suscritas y pagadas, las cuales corresponden a la serie B
y representan el capital mnimo fijo sin derecho a retiro.
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2014, se decret un pago de dividendos
a razn de $0.3888 pesos (valor nominal) por accin, siendo pagados en una sola exhibicin durante el mes de
agosto de 2014.
La utilidad neta del ejercicio est sujeta a la disposicin legal que requiere que el 5% de las utilidades de cada ao
sean traspasadas a la reserva legal, hasta que sta sea igual al 20% del capital social. Al 31 de diciembre de 2014
y 2013 el importe de la reserva legal asciende a $413,488 y est incluida en las utilidades acumuladas.
La distribucin del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado (CUCA) y de
las utilidades retenidas fiscales provenientes de la Cuenta de Utilidad Fiscal (CUFIN), causar el ISR a cargo de la
Compaa a la tasa vigente al momento de la distribucin cuando no provengan de dicha cuenta. El impuesto que
se pague por dicha distribucin, se podr acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto
sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos
provisionales de los mismos. El saldo de la CUCA y CUFIN al 31 de diciembre de 2014 ascienden a $11,648,317 y
$19,833,373, respectivamente.
105

18. OTROS INGRESOS

2014 2013
Ingresos por arrendamientos $ 1,075,762 $ 1,065,411
Ingresos por servicios 729,001 729,927
Otros ingresos 407,281 378,991
$ 2,212,044 $ 2,174,329
19. COSTO FINANCIERO, NETO

2014 2013
Gastos financieros ($ 321,803) ($ 475,768)
Productos financieros 139,972 184,122
Prdida en cambios, neta (290,793) (9,471)
(472,624) (301,117)
Porcin capitalizada en inmuebles,
mobiliario y equipo 8,891 24,860
($ 463,733) ($ 276,257)
20. IMPUESTOS A LA UTILIDAD
Soriana y sus subsidiarias estn sujetas al ISR y hasta el 2013 al IETU, por lo tanto el impuesto a la utilidad
causado es el ISR y el que resulte mayor entre el ISR y IETU hasta 2013.
ISR La tasa es 30% para los aos 2014 y 2013 y conforme a la Nueva Ley de ISR 2014 continuar el 30% para
2015 y aos posteriores.
IETU A partir del 2014 se abrog el IETU, por lo tanto hasta el 31 de diciembre de 2013 se caus este impuesto,
tanto los ingresos como las deducciones y ciertos crditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo de
cada ejercicio. La tasa durante el 2013 fue de 17.5%. Asimismo, al entrar en vigor esta ley del IETU se abrog la
Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperacin de este impuesto pagado en los diez
ejercicios inmediatos anteriores a aqul en que por primera vez se pague ISR, en los trminos de las
disposiciones fiscales.
La conciliacin entre las tasas legal y efectiva del impuesto sobre la renta por los aos que terminaron el 31 de
diciembre de 2014 y 2013 se muestra a continuacin:
2014 2013
Utilidad antes de las provisiones de impuestos $ 4,578,257 $ 5,325,693
Impuesto sobre la renta a la tasa

Legal (30% en 2014 y 2013) $ 1,373,771 $ 1,597,708
Ms (menos) efecto de impuesto sobre la renta por:
Diferencias base resultado integral de financiamiento 170,900 207,593
Gastos no deducibles e ingresos no acumulables, neto 192,306 41,520
Incremento en el valor fiscal de inmuebles, mobiliario y equipo (219,716) (240,333)
Cambio en tasas 585,675
Efecto permanente por disposiciones fiscales (706,321)
Otras diferencias permanentes, neto 63,654 16,337
Total de impuesto sobre la renta en resultados $ 874,594 $ 2,208,500
Tasa efectiva 19.1% 41.5%
106

Los principales conceptos que originan el saldo del pasivo por impuesto sobre la renta diferido son:
2014 2013
Inmuebles, mobiliario y equipo $ 4,677,814 $ 4,627,451

Inventarios 144,631 706,321
Otros (*) 3,783,381 3,350,461
Provisin de impuesto sobre la renta diferido $ 8,605,826 $ 8,684,233
* Incluye el beneficio por prdidas fiscales por amortizar e IMPAC.
El impuesto sobre la renta diferido registrado al 31 de diciembre, se acredit a las siguientes cuentas:
2014 2013
Saldo inicial de impuestos diferidos $ 8,684,233 $ 7,459,833

Provisin del ao (78,407) 1,224,400
Provisin de impuesto sobre la renta diferido $ 8,605,826 $ 8,684,233
Las prdidas fiscales pendientes de amortizar e IMPAC pueden recuperarse cumpliendo ciertos requisitos. Los
aos de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2014, son:
Ao de vencimiento IMPAC Prdidas

recuperable amortizables
2015 al 2017 $ 26,585 $ 9,267
2018 8,198 3,301
2019 8,198 18,694
2020 20,468
2021 13,090
2022 55,188
2023 109,289
2024 53,561
Totales $ 42,981 $ 282,858
Las prdidas fiscales por amortizar solamente pueden ser aplicadas para compensar impuestos de cada una de
las empresas que las generaron.
21. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS
a. Compromisos
Se tienen compromisos por arrendamientos operativos de inmuebles a plazos promedio de 15 aos, que son
renovables a lo menos por un perodo similar, algunos de los cuales tienen una parte fija mnima y otra variable
que son determinadas en base a porcentajes sobre ventas, dichos compromisos ascienden a $6,648,466.
b. Contingencias
Algunas subsidiarias enfrentan juicios agrarios y comerciales, principalmente, que se encuentran de manera
general en etapa de desahogo de pruebas. El monto de las contingencias se estima en $275,250 (valor nominal).
La Compaa no ha registrado provisin alguna respecto de estas contingencias, ya que en opinin de sus
asesores legales las posibilidades de obtener una sentencia favorable son altas.
107

Durante el ao que termin el 31 de diciembre de 2014, la administracin sigui la prctica de contratar plizas de
seguro de responsabilidad civil por daos a terceros, transporte de mercanca y flotilla de autos y camiones. En
relacin a la cobertura de los inmuebles, la Compaa contrat una pliza de seguro con cobertura bsica de
incendio y fenmenos hidrometeorolgicos para los inmuebles arrendados as como para cierto grupo de
inmuebles propiedad de Soriana.
22. INFORMACIN FINANCIERA POR SEGMENTOS
La informacin financiera por segmentos que determina la Compaa est basada conforme a la NIC 8
Segmentos. La Compaa prepara la informacin para la alta direccin y para la toma de decisiones basada en
las tiendas de autoservicio, que es su principal giro de negocio, por lo cual lo considera como su nico segmento
operativo.
El negocio primordial de la Compaa se realiza por la venta de productos de abarrotes, perecederos, ropa y
mercancas generales realizadas con el pblico en general a travs de sus tiendas de autoservicio. La Compaa
opera solamente en Mxico por lo cual se considera su nico mercado geogrfico.
23. APROBACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Los estados financieros consolidados que se acompaan fueron autorizados para su emisin el 6 de marzo de
2015, por el Lic. Sergio Fernando Martnez San Germn, Director de Administracin y Sistemas, y por el C.P.
Jorge Alberto Reyes Mora, Director de Contralora y estn sujetos a la aprobacin de la asamblea ordinaria de
accionistas de la Compaa, quien puede decidir su modificacin de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General
de Sociedades Mercantiles.
Lic. Sergio Fernando Martnez San Germn C.P. Jorge Alberto Reyes Mora
Director de Administracin y Sistemas Director de Contralora
108

Soriana Reporteanual 2014

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ORGANIZACIN SORIANA, S. A. B. DE C. V.

Alejandro de Rodas No. 3102-A, Col. Las Cumbres 8 Sector

NMERO DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL

DICHOS VALORES SE ENCUENTRAN INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y SON

Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2014

I. INFORMACIN GENERAL ......................................................................................... 5

B. Resumen Ejecutivo .............................................................................................................................. 11

C. Factores de Riesgo .............................................................................................................................. 17

D. Otros Valores Registrados en el RNV ................................................................................................ 25

E. Documentos de Carcter Pblico ....................................................................................................... 26

II. LA COMPAA ......................................................................................................... 27

B. Descripcin del Negocio...................................................................................................................... 32

III. INFORMACIN FINANCIERA................................................................................. 45

C. Informe de Crditos Relevantes ......................................................................................................... 47

D. Comentarios y Anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin

E. Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas (Revelar todas las estimaciones,

IV. ADMINISTRACIN ................................................................................................. 52

B. Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters ................................................... 52

C. Administradores y accionistas ........................................................................................................... 53

D. Estatutos Sociales y Otros Convenios .............................................................................................. 61

E. Otras Prcticas de Gobierno Corporativo.......................................................................................... 68

V. MERCADO DE CAPITALES .................................................................................... 69

B. Comportamiento de la Accin en el Mercado de Valores ................................................................ 69

C. Formador de Mercado .......................................................................................................................... 70

VI. PERSONAS RESPONSABLES .............................................................................. 71

VII. ANEXOS ................................................................................................................. 73

Agencias Calificadoras: Significa cualquiera de Fitch Mxico, S.A. de C.V., Moodys de

Aviso: Significa indistintamente el aviso de colocacin o el aviso de oferta

Banamex: Significa Banco Nacional de Mxico, S.A., Institucin de Banca

Bancomext: Significa Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.

Banxico: Significa Banco de Mxico.

BMV o Bolsa: Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

CEDIS: Significa los Centros de Distribucin de Mercancas de la Compaa

Club de Precios o City Tiendas enfocadas a familias de alto volumen de consumo y a

CNBV: Significa la Comisin Nacional Bancaria y de Valores.

COFECE Comisin Federal de Competencia Econmica, rgano autnomo

Compaa, Emisor, Significa indistintamente Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V.

Convenio Soriana-Gigante: Tiene el significado que se atribuye a dicho trmino en el apartado

Colocacin: Significa la colocacin entre el gran pblico inversionista de los

Convocatoria: Significa el aviso publicado en la pgina de Internet de la BMV,

Disposiciones: Significa las Disposiciones de Carcter General Aplicables a las

EBITDA: Significa el acrnimo en el idioma ingls del indicador financiero

Emisin o Emisiones: Significa cualquier emisin o emisiones de Certificados Burstiles

Fitch Mxico: Significa Fitch Mxico, S.A. de C.V.

Gigante: Significa Gigante, S.A. de C.V.

Grupo Gigante: Significa Grupo Gigante, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias.

Hipermercado: Significa conjuntamente las tiendas Soriana Hper y Soriana Hper

HR Ratings Significa HR Ratings de Mxico, S.A. de C.V.

IASB: Significa la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad

IETU: Significa el Impuesto Empresarial a Tasa nica.

IMSS: Significa el Instituto Mexicano del Seguro Social.

Indeval: Significa S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A.

INFONAVIT: Significa el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los

INPC: Significa el ndice Nacional de Precios al Consumidor.

Intermediarios Significa Inversora Burstil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo

ISR: Significa el Impuesto Sobre la Renta.

IVA: Significa el Impuesto al Valor Agregado.

Libor: Significa London Interbank Offered Rate.

LMV: Significa la Ley del Mercado de Valores.

LGTOC: Significa la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.

Mxico: Significa los Estados Unidos Mexicanos.

NIF: Significa las Normas de Informacin Financiera.

NIIF: Significa las Normas Internacionales de Informacin Financiera

2010* 2011 2012 2013 2014

2010* 2011 2012 2013 2014