NOTA EXPLICATIVA INSTRUO CVM No 308, DE 14 DE MAIO DE 1999.

Ref.: Instruo CVM N 308, de 14 de maio de

1999, que dispe sobre o registro e o exerccio da
atividade de auditoria independente no mbito do
mercado de valores mobilirios, define os deveres e
as responsabilidades dos administradores das
entidades auditadas no relacionamento com os
auditores independentes, e revoga as Instrues
CVM nos 216, de 29 de junho de 1994, e 275, de 12
de maro de 1998.
1) INTRODUO

A Lei n 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que disciplina o mercado de valores mobilirios e criou
a Comisso de Valores Mobilirios, determina no art. 26 que somente empresas de auditoria contbil ou
auditores contbeis independentes registrados na Comisso de Valores Mobilirios podero auditar as
demonstraes contbeis de companhias abertas e de instituies, sociedades ou empresas que integram o
sistema de distribuio e intermediao de valores mobilirios.

Exercendo a competncia que lhe foi conferida na lei, a Comisso de Valores Mobilirios expediu,
inicialmente, em 24 de outubro de 1978, a Instruo CVM n 04, instituindo as primeiras normas para o
registro de auditores independentes e definindo as condies em que poderiam ensejar a recusa, a
suspenso ou o cancelamento.

importante ressaltar que, passados vinte anos e tendo sido introduzidas diversas alteraes
normativas, os fundamentos que nortearam o posicionamento inicial da CVM continuam vlidos e
atualizados. So eles:

a importncia de um sistema de auditoria independente como suporte indispensvel ao rgo

regulador;

a figura do auditor independente como elemento imprescindvel para a credibilidade do

mercado e como instrumento de inestimvel valor na proteo dos investidores, na medida que a sua
funo zelar pela fidedignidade e confiabilidade das demonstraes contbeis da entidade auditada;

a exatido e a clareza das demonstraes contbeis, inclusive a divulgao em notas

explicativas de informaes indispensveis visualizao da situao patrimonial e financeira e dos
resultados da entidade auditada, dependem de um sistema de auditoria eficaz e, fundamentalmente, da
tomada de conscincia do auditor quanto ao seu verdadeiro papel dentro deste contexto; e

a necessidade de que o mercado disponha de auditores independentes altamente capacitados e

que, ao mesmo tempo, desfrutem de um elevado grau de independncia no exerccio da sua atividade.
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A reformulao ora implementada tornou-se imperativa em face de recentes fatos, amplamente

divulgados, que levaram a sociedade, de um modo geral, a questionar a capacidade dos auditores
independentes em atender aos fundamentos anteriormente referidos, pondo em dvida a validade do
sistema obrigatrio de auditoria. Considerando que a confiabilidade do mercado em relao
competncia e independncia dos auditores independentes um requisito fundamental a ser mantido, a
CVM entendeu que deveria revisar as suas normas e instituir novos mecanismos que visassem
manuteno daqueles atributos.

Da mesma forma que as antecedentes Instrues CVM nos 204/93 e 216/94, a presente Instruo,
alm de consolidar em um nico texto normativo a regulamentao do exerccio da atividade de auditoria
no mbito do mercado de valores mobilirios, tem por objetivo introduzir nesta regulamentao novos
mecanismos, como o exame de qualificao tcnica, o programa de educao continuada e os controles de
qualidade interno e externo, alm de exemplificar atividades que caracterizam o conflito de interesses
quando sejam exercidas concomitantemente com a prestao de servios de auditoria independente para
um mesmo cliente.

Em suma, com a reformulao, a CVM tem por objetivo dotar este mercado de auditores que
possuam elevada qualificao tcnica e, ao mesmo tempo, os atributos de competncia, tica e
independncia que so requeridos desses profissionais.

Para a consecuo desse objetivo, a CVM espera continuar contando com o suporte e apoio que
vm sendo dados pelos rgos reguladores da profisso e pelas instituies representativas de classe,
objetivando, ainda, desenvolver um modelo de auto-regulao, no qual os rgos profissionais seriam os
responsveis primrios pela fiscalizao da atividade de auditoria independente. CVM caberia
verificar a eficincia do modelo, interferindo no processo somente nos casos em que o sistema de auto-
regulao no estiver funcionando a contento.

2) O REGISTRO COMO AUDITOR INDEPENDENTE (Arts. 1 a 6)

Cabe esclarecer inicialmente que o registro na CVM no se constitui em uma nova categoria
profissional e, tampouco, significa cerceamento do exerccio da atividade profissional. Ao contrrio, a
atividade de auditoria independente prerrogativa do contador legalmente habilitado e registrado em
Conselho Regional de Contabilidade. Essa atividade pode ser exercida individualmente ou em sociedade
civil, cujos scios sejam todos contadores, inexistindo, conseqentemente, incompatibilidades entre essas
normas e o regime disciplinar da categoria profissional de contador.

A nova Instruo mantm as duas formas de registro j existentes, quais sejam: Auditor
Independente Pessoa Fsica, conferido ao contador legalmente habilitado, que satisfaa s exigncias
estabelecidas nos arts. 3 , 5 e 7 e Auditor Independente Pessoa Jurdica, conferido sociedade
integrada exclusivamente por contadores e cadastrada em Conselho Regional de Contabilidade, que
satisfaa s exigncias estabelecidas nos arts. 4 , 6 e 7. Para que o scio ou qualquer outra pessoa que
tenha vnculo de emprego com a sociedade de auditoria possa emitir e assinar pareceres e relatrios em
nome da sociedade, torna-se obrigatrio estar cadastrado como responsvel tcnico junto Comisso de
Valores Mobilirios.
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A norma mantm a exigncia de que pelo menos a metade dos scios da empresa de auditoria seja
cadastrada como responsvel tcnico na Comisso de Valores Mobilirios para exercer a atividade de
auditoria no mbito do mercado de valores mobilirios, em nome da sociedade. Se, depois de obtido o
registro da sociedade, houver alterao no quadro social, seja por excluso ou por admisso de scios,
imperativo que seja mantida essa relao, para que o registro no seja suspenso ou mesmo cancelado at
que a situao seja normalizada.

Dentre as outras condies para obteno do registro, fundamental que seja comprovado o
exerccio da atividade de auditoria pelo prazo mnimo de cinco anos, consecutivos ou no. Deve ser
esclarecido que este prazo contado a partir do registro do interessado no Conselho Regional de
Contabilidade (CRC), na categoria de contador. O exerccio da atividade de auditoria anterior ao seu
registro no CRC configura descumprimento s normas profissionais.

O interessado deve apresentar cpia da carteira de identidade de contabilista, na categoria de

contador ou, a seu critrio, certido de registro expedida pelo Conselho Regional de Contabilidade. A
propsito, recomenda-se que o interessado verifique se na sua carteira de identidade profissional consta a
data do efetivo registro no Conselho Regional de Contabilidade. Caso contrrio, torna-se necessrio
encaminhar, alm da cpia da carteira de identidade profissional de contador, certido expedida pelo
Conselho Regional de Contabilidade, na qual dever constar, necessariamente, a data do efetivo registro
como contador.

Quanto comprovao de escritrio legalizado em nome prprio, deve ser encaminhado o Alvar
de Licena para Localizao e Funcionamento ou documento hbil equivalente expedido pela Prefeitura
do municpio em que o profissional exera sua atividade. No caso de registro como AIPF, no ser aceito
documento conferido em nome de sociedade da qual o interessado faa parte.

A Instruo estabelece que a empresa de auditoria deve ter a forma de sociedade civil, com
contrato social ou ato constitutivo equivalente, devidamente registrado no Registro Civil das Pessoas
Jurdicas. Portanto, a sociedade, alm do que estabelecer no contrato social, deve se subordinar s
disposies do Cdigo Civil, que lhes sejam aplicveis, em especial o captulo XI do referido cdigo.
Conseqentemente, sero recusados os pedidos de registro das sociedades que no se constituam sob essa
forma e daquelas cujos contratos sociais contenham clusulas conflitantes ou incompatveis com o tipo de
sociedade civil requerido.

Na mesma linha, ser recusado o pedido de sociedades que, embora se constituam sob a forma de
sociedade civil, tenham em seu contrato social expresses do tipo limitada, por quotas de
responsabilidade limitada, a responsabilidade dos scios est limitada ao montante do capital social,
ou que se subordinem a lei ou decreto pertinente a outros tipos de sociedades, como a das sociedades por
quotas de responsabilidade limitada. Ao reformular o seu contrato, adaptando-o s normas de registro,
recomendvel que seja feita a consolidao de todas as clusulas em vigor, evitando-se a apresentao de
alteraes anteriores.

3) COMPROVAO DA ATIVIDADE DE AUDITORIA (Art. 7)

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Para obter o registro como Auditor Independente - Pessoa Fsica, o interessado deve comprovar
haver exercido a atividade por cinco anos, consecutivos ou no, a partir da data do seu efetivo registro na
categoria de contador.

Esta comprovao dever ser atendida da seguinte forma:

a) mediante a apresentao de pareceres de auditoria emitidos e assinados pelo interessado

publicados em jornal ou revista especializada, bastando uma publicao para cada ano. Os pareceres
publicados, para serem aceitos, devero estar em consonncia com as normas do Conselho Federal de
Contabilidade. A publicao deve contemplar, alm do parecer de auditoria, o conjunto das
demonstraes contbeis e as respectivas notas explicativas. Nestes casos, importante que no seja
omitido o nome do jornal ou da revista e a data em que ocorreu a publicao;

b) mediante comprovao de que o interessado exerceu a atividade de auditoria como empregado de

sociedade de auditoria registrada na CVM. Esta comprovao ser contada a partir da data do registro na
categoria de contador, quer seja este registro provisrio ou definitivo. Nos casos de pedido de registro
como Auditor Independente - Pessoa Fsica, o interessado deve comprovar, ainda, que no faz mais parte
do quadro de empregados da sociedade de auditoria, em obedincia ao disposto no art. 14 da Instruo.

Para atender esta exigncia, devem ser apresentadas: i) cpia do registro de empregado da
sociedade de auditoria na qual trabalhava e ii) cpia da carteira de trabalho do interessado,
compreendendo as pginas que contm: o nmero e a srie da carteira; a qualificao do titular; o contrato
de trabalho e as anotaes referentes a alteraes de salrios, frias, cargos ou funes exercidas
(dispensadas as pginas em branco). Tambm ser admitido, no lugar da cpia do registro de empregado,
declarao firmada por scio representante da sociedade de auditoria empregadora, na qual devero
constar, necessariamente, as datas de admisso e sada do emprego (se for o caso) e as datas em que
ocorreram as alteraes de cargos ou funes exercidas.

A comprovao de que o interessado tenha exercido sua atividade de auditoria em uma entidade
governamental, companhia aberta ou empresa de grande porte dever ser atendida nos moldes acima
referido.

Fato importante a ser considerado que, em ambas as situaes acima mencionadas, o interessado
dever comprovar, ainda, que exerceu, por pelo menos dois anos, cargo de direo, chefia ou superviso
em auditoria de demonstraes contbeis, sob pena de indeferimento do pedido de registro ou de incluso
como responsvel tcnico de Auditor Independente - Pessoa Jurdica.

A CVM poder ainda, a seu exclusivo critrio, aceitar que a comprovao da atividade de auditoria
se faa mediante a apresentao de trabalhos realizados que no tenham sido publicados. Neste caso, o
interessado dever apresentar como comprovao de cada trabalho realizado o parecer de auditoria, o
relatrio circunstanciado correspondente e as respectivas demonstraes contbeis auditadas. Objetivando
resguardar o sigilo profissional e garantir a sua autenticidade, indispensvel que esses documentos
sejam autenticados pela entidade auditada, devendo conter, ainda, autorizao para que eles possam ser
apresentados CVM com a finalidade exclusiva de comprovar a atividade de auditoria do interessado.
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importante ressaltar que essa comprovao estar tambm sujeita avaliao da qualidade do trabalho
realizado e poder incluir tambm a disponibilizao dos respectivos papis de trabalho fiscalizao da
CVM.

A ttulo de orientao, esclarecemos que o relatrio circunstanciado deve conter, no mnimo, as

seguintes informaes: o nome ou denominao da entidade auditada; o perodo abrangido pelo exame;
descrio das deficincias e ineficcia dos controles internos e dos procedimentos contbeis adotados pela
entidade auditada seguidos das recomendaes para as correes requeridas; e a data de emisso, a
identificao e a assinatura do auditor responsvel.

4) APROVAO DO PEDIDO DE REGISTRO (Arts. 8 a 14)

A CVM se compromete a analisar e a conceder o registro dentro de trinta dias, podendo este prazo
ser suspenso uma nica vez, se forem solicitadas informaes adicionais ou a complementao ou
modificao dos documentos originalmente apresentados, sendo assegurado CVM cinco dias teis, aps
atendidas as solicitaes, para manifestao final, caso o restante do prazo seja menor que este.

Se o pedido de registro estiver devidamente instrudo e se constatada a ausncia de manifestao

pela CVM at o fim do prazo estabelecido, presume-se que o pedido esteja automaticamente aprovado,
podendo o interessado requerer a expedio do competente Ato Declaratrio de registro.

5) INFORMAES PERIDICAS (Art. 16)

Os auditores independentes devem encaminhar CVM, at o fim do ms de abril de cada ano,

algumas informaes relacionadas sua atuao no mercado de valores mobilirios, tais como: relao
dos seus clientes; faturamento total em servios de auditoria e percentual em relao ao faturamento total;
nmero de horas trabalhadas; relao das empresas associadas; nmero de scios e empregados da rea
tcnica; e poltica de educao continuada. Essas informaes so subsdios importantes para a CVM
avaliar a capacidade dos auditores em atender adequadamente aos seus clientes e, ainda, possibilitam um
conhecimento global dessa atividade no mercado de capitais.

A apresentao dessas informaes com atraso, bem como a falta de atualizao dos documentos e
informaes apresentados para fins de registro, sujeitam os auditores a multas cominatrias de R$ 50,00
ou R$ 100,00 por dia de atraso, sendo esses valores reduzidos metade quando o auditor no possuir
clientes no mbito do mercado de valores mobilirios.

6) HIPTESES DE IMPEDIMENTO (Arts. 22 e 23)

A CVM entende que a independncia talvez o maior fator, seno o nico, que diferencia o
profissional de contabilidade que trabalha dentro da empresa daquele que presta servio de auditoria
independente. Competncia tcnica, responsabilidade, integridade, objetividade e tica so elementos
comuns a ambos. O grande diferenciador o grau de independncia a que ambos esto sujeitos. Alm
disso, o aspecto mais relevante da independncia no o fato do auditor ser independente, e sim se ele,
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alm disso, aparenta ser independente, ou seja, se as pessoas que supostamente devem se beneficiar do
seu trabalho vem o auditor como uma pessoa ou empresa independente. Isso fundamental para a
manuteno da confiana no sistema.

Considerando principalmente esse ltimo aspecto, a Instruo probe a prestao de determinados

servios de consultoria a empresas clientes de auditoria, tais como: reestruturao societria, avaliao de
empresas, reavaliao de ativos, determinao dos valores das provises ou reservas tcnicas e provises
para contingncias, planejamento tributrio e remodelao de sistemas contbil, de informaes e de
controle interno.

Alm disso, est sendo vedada ao auditor e s pessoas a ele ligadas a possibilidade de adquirir ou
manter ttulos ou valores mobilirios da entidade auditada.

As pessoas ligadas ao auditor independente so as mesmas com quem ele mantm vnculo,
relao, participao ou possui interesse, conforme definido pele CFC nas normas de independncia
profissional e que o impede de executar servios de auditoria.

Outros conflitos de interesses, tais como: vnculo conjugal ou de parentesco com clientes; relao
de trabalho; exerccio de cargo ou funo incompatvel; fixao de honorrios condicionais ou de risco; e
interesses financeiros ou participao societria na empresa auditada, j so proibidos pelas normas
profissionais do Conselho Federal de Contabilidade.

7) DEVERES E RESPONSABILIDADES DOS AUDITORES INDEPENDENTES (Art. 25)

A nova Instruo, a exemplo da anterior, impe ao auditor algumas tarefas adicionais quando ele
estiver atuando no mercado de valores mobilirios, que so:

. verificar se as demonstraes e o parecer de auditoria publicados esto de acordo com as

demonstraes auditadas e com o parecer emitido;

. verificar se as informaes divulgadas no relatrio da administrao esto em consonncia com as

demonstraes auditadas;

. elaborar relatrio sobre deficincias encontradas nos controles internos das companhias auditadas,
informando administrao e ao Conselho Fiscal; e

. verificar, ainda, se a destinao dada aos resultados foi feita de acordo com o estabelecido na Lei
das S.A., no estatuto da companhia e nas normas da Comisso de Valores Mobilirios. Este um item
bastante importante, principalmente para o acionista minoritrio.

8) EXAME DE QUALIFICAO TCNICA (Art. 30)

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A proposta de exame objetiva melhorar o padro de capacitao tcnica dos auditores registrados
nesta Comisso. Alm da experincia de, no mnimo, cinco anos que atualmente requerida, os novos
interessados em obter o registro como auditor independente na CVM devero submeter-se ao exame de
qualificao tcnica, cuja aplicao dever ser efetuada pelo Conselho Federal de Contabilidade CFC
em conjunto com o Instituto Brasileiro de Contadores IBRACON, podendo a CVM indicar tambm
outras instituies.

Esse exame ser realizado no mnimo a cada ano e ser, ainda, objeto de maior detalhamento em
regulamentao especfica a ser brevemente emitida. No ser obrigatria a prestao desse exame de
qualificao tcnica para os auditores j registrados na CVM, bem como para aqueles que vierem a ser
registrar durante o perodo em que o exame no tiver sido regulamentado.

O exame de qualificao tcnica reflete a preocupao da CVM com a atuao dos auditores
exclusivamente no mbito do mercado de valores mobilirios, no se confundindo com a regulamentao
do Conselho Federal de Contabilidade, que j prev o exame de competncia profissional para a obteno
do registro de contador.

9) ROTATIVIDADE DE AUDITORES (Art. 31)

Tendo em vista que a prestao de servios de auditoria para um mesmo cliente, por um prazo
longo, pode comprometer a qualidade deste servio ou mesmo a independncia do auditor na viso do
pblico externo, a Instruo estabelece que o auditor independente no pode prestar servios para um
mesmo cliente por um perodo superior a 5 (cinco) anos, sendo admitido o seu retorno aps decorrido o
prazo mnimo de 3 (trs) anos. Esse prazo contado a partir da data da publicao da Instruo, no
alcanando o tempo pretrito.

10) CONTROLE DE QUALIDADE INTERNO (Art. 32)

Visando harmonizar a atividade de auditoria independente exercida no Brasil com aquela praticada
nos pases mais desenvolvidos e, ainda, em linha com os princpios recomendados pelo Conselho de
Reguladores de Valores Mobilirios das Amricas - COSRA, a CVM passa a exigir, de todos os auditores
independentes, a implementao de um programa de qualidade interno, de modo a garantir que haja
dentro da empresa de auditoria um sistema de verificao sobre o grau de aderncia s normas tcnicas e
profissionais.

O programa interno de controle de qualidade dever levar em conta a estrutura da sociedade de

auditoria e a complexidade dos servios que esto a seu cargo. Essa exigncia est tambm em linha com
as recentes normas emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e com as exigncias do Instituto
Brasileiro de Contadores, que sero os rgos encarregados de estabelecer e atualizar as diretrizes de
implantao desse programa.

11) CONTROLE DE QUALIDADE EXTERNO (Art. 33)

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Alm do programa interno de controle de qualidade, os auditores devero se submeter, a cada 4

(quatro) anos, a uma reviso externa (peer-review) realizada por outro auditor registrado na CVM, com
vistas a avaliar tambm a observncia s normas tcnicas e profissionais. No caso de sociedade de
auditoria, a reviso dever ser efetuada por outra sociedade, registrada na CVM, sem vnculo com a
revisada e que possua estrutura compatvel com o trabalho a ser desenvolvido.

O auditor revisor dever encaminhar CVM e ao auditor revisado, at 31 de outubro do respectivo

ano, relatrio contendo uma exposio sobre o exame efetuado e sobre os pontos de recomendao para
melhoria ou correo de deficincias encontradas. A primeira reviso dever ocorrer no mximo at dois
anos contados a partir da data de publicao da nova Instruo.

Esse controle de qualidade externo imprescindvel para a criao de um sistema eficiente de auto-
regulao do mercado, uma vez que os prprios participantes teriam a responsabilidade primria de
verificar a qualidade dos trabalhos desenvolvidos, sem prejuzo, evidentemente, da ao dos Conselhos
Regionais de Contabilidade que so responsveis pela fiscalizao dos contabilistas como um todo.

12) PROGRAMA DE EDUCAO CONTINUADA (Art. 34)

Objetivando a manuteno de um elevado padro de capacitao tcnica e de atualizao constante

a respeito das normas profissionais, dos procedimento contbeis e de auditoria e das normas relacionadas
ao exerccio da sua atividade no mercado de valores mobilirios, os auditores independentes registrados
na CVM devero manter, para si e para todo o seu quadro tcnico, um programa de educao continuada
consoante as diretrizes aprovadas pelo CFC e pelo IBRACON.

13) DEVERES DOS ADMINISTRADORES (Art. 26)

A CVM entende que uma auditoria fundamentada nos conceitos de independncia e competncia
no deve ser considerada como mais um nus para a entidade auditada. Os administradores devem ter a
mxima diligncia na escolha e na contratao do seu auditor, posto que podero ser responsabilizados
quando constatado que o auditor contratado no atende aos requisitos de capacitao tcnica e de
independncia, no possui estrutura organizacional compatvel com o porte e a complexidade do servio a
ser executado e no se encontra com seu registro regularizado na CVM. Alm disso, a Instruo prev a
possibilidade de anulao do trabalho de auditoria feito por auditor no registrado na CVM ou em que
seja constatada a sua falta de independncia.

O administrador tem ainda o dever, sob pena de multa, de comunicar CVM (Superintendncia de
Normas Contbeis e de Auditoria - SNC), no prazo de 20 (vinte) dias, a substituio dos seus auditores,
com exposio justificativa dos motivos para essa substituio, na qual dever constar a anuncia do
auditor.

Original assinado por

FRANCISCO DA COSTA E SILVA
Presidente