CONTRATO DE DISTRIBUIO POR REVENDA

Pelo presente instrumento, e na melhor forma de direito, as partes abaixo assinadas, de um lado como
fabricante e fornecedora de produtos a empresa BOMBRIL S.A., sociedade por aes com sede no
Municpio de So Bernardo do Campo, Estado de So Paulo, na Rodovia Anchieta, km 14, CEP 09696-
000, inscrita no CNPJ/MF sob o n 50.564.053/0008-80, neste ato representada por seus diretores, na
forma do Estatuto Social, que abaixo assinam o presente instrumento, doravante denominada
FABRICANTE; e, do outro lado, como DISTRIBUIDORA e assim aqui designada, a empresa
, estabelecida no Municpio de , Estado de , na , inscrita no CNPJ/MF sob o
n e Inscrio Estadual n , neste ato representada na forma do seu Estatuto/Contrato
Social, por seus representantes legais que ao final assinam o presente instrumento;

CONSIDERANDO que a DISTRIBUIDORA empresa com larga experincia na venda de produtos ao

varejo, possuindo prepostos e equipe de vendas prpria que atuam no seu Territrio de Atuao, bem
como local apropriado para estocagem e expedio de produtos, alm de equipamentos apropriados
para controle e faturamento desses produtos a diversos e variados pontos comerciais varejistas no
territrio;

CONSIDERANDO que a DISTRIBUIDORA tem interesse em adquirir regularmente os produtos da

FABRICANTE com o fim de revenda a canais especficos de varejo no seu Territrio de Atuao e que
a FABRICANTE, por sua vez, tem interesse em vender regularmente seus produtos
DISTRIBUIDORA para serem revendidos aos mencionados Canais do Territrio;

CONSIDERANDO, por fim, que a FABRICANTE tem interesse em desenvolver clientes varejistas no
Territrio de Atuao da DISTRIBUIDORA e deseja que a DISTRIBUIDORA revenda e entregue
produtos diretamente a esses clientes.

RESOLVEM as Partes firmar o presente Contrato de Distribuio (Contrato ou Instrumento) para

regular as operaes de compra e venda de produtos e o relacionamento entre as Partes, o qual ser
regido pelas clusulas e condies que mutuamente acordam a seguir.

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 Captulo I
DEFINIES DOS TERMOS UTILIZADOS NESTE CONTRATO

1.1. As seguintes expresses, quando mencionadas neste Contrato em letras maisculas ou

minsculas no singular ou no plural tero os seguintes significados:

(i) Afiliada: significa qualquer pessoa, que direta ou indiretamente atravs de um ou mais
intermedirios seja Controlada, Controladora, coligada, ou esteja sob Controle comum de uma ou mais
Partes, seus administradores, scios ou acionistas. Controle por uma pessoa significa o poder, direto
ou indireto, de dirigir ou causar a direo do gerenciamento e diretrizes dessa pessoa jurdica, seja
atravs de Contrato, atravs de participao acionria ou de qualquer outra forma. Sem limitao
sentena anterior, ser considerada afiliada de uma determinada pessoa, qualquer pessoa proprietria
de 10% (dez por cento) ou mais de quotas ou aes com direito a voto da outra pessoa jurdica.

(ii) Canal (is) : significa o Canal Varejo e/ou o Canal Auto-Servio e/ou Canal Farma, ou os
trs quando mencionado no plural, como definido abaixo, porm restrito ao especificado e discriminado
no Anexo II do presente Contrato.

(iii) Canal Auto-Servio ou Canal SM: significa todos os pontos comerciais de venda a varejo
denominados Lojas de Departamentos e Supermercados, onde o prprio consumidor escolhe os
produtos da gndola e os leva ao caixa (check-out), excluindo-se as lojas pertencentes a grupos de
grandes redes e/ou outros pontos de varejo atendidos diretamente pela FABRICANTE, denominados
Key Accounts ou Clientes Especiais.

(iv) Canal Farma: significa todos os pontos comerciais de venda a varejo denominados
Farmcias e Drogarias, excluindo-se os pontos comerciais de varejo atendidos diretamente pela
FABRICANTE.

(v) Canal Varejo: significa todos os pontos comerciais de venda a varejo, tais como: Armazns,
Quitandas, Mercearias, Bares, Bancas de Revistas e Jornais, Quisques, Pastelarias, Lanchonetes,
Adegas, Cantinas, Cafs, Bombonieres, incluindo os pequenos atacados indiretos, Lojas de
Convenincias, Padarias e Confeitarias, Postos de Gasolina, Restaurantes, Video Locadoras,

2
Barbearias, Charutarias, Lavanderias, Feirantes, Hotis e Motis, Academias, Sorveterias, Lojas Diet,
Lojas de Pro nico, Aougues e Ambulantes.

(vi) Check-out: significa os caixas de recebimento de pagamento e conferncia de mercadorias

existentes nos estabelecimentos comerciais para conferncia e pagamento dos produtos escolhidos
pelo consumidor.

(vii) Cliente: significa a empresa comercial varejista ou autnoma, adquirente dos produtos para
revenda ao consumidor final.

(viii) Contrato ou Instrumento: significa o presente Contrato de Distribuio, seus

anexos e aditivos, que regulam as operaes de compra e venda e prestao de
servios entre as Partes.

(ix) Controle ou seus termos correlatos, Controlada, Controladas ou sob Controle

Comum: quando empregados em relao a qualquer Pessoa, significaro o poder de outra Pessoa,
ou de um grupo de Pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum, de deter, direta ou
indiretamente, a maioria de votos nas deliberaes da Pessoa em questo, de eleger a maioria dos
administradores da Pessoa em questo.

(x) Embalagem: significa as embalagens padro dos produtos da FABRICANTE, prprias para
exposio e venda dos produtos no Canal Varejo, no canal Auto Servio e no Canal Farma, com
logotipo da FABRICANTE e/ou qualquer de suas marcas, utilizadas para acondicionamento e
exposio dos produtos ao consumidor final.

(xi) Key Account ou Clientes Especiais: significa as lojas do Canal Auto-Servio pertencentes
a grupos de grandes redes ou vinculado de alguma forma a essas grandes redes, assim como outros
pontos de venda para o varejo que requeiram atendimento direto do fabricante, produtor e/ou
importador.

(xii) Marcas: significa as marcas de indstria e de comrcio, logotipos, desenhos, pedidos de

registro de marcas e marcas de propriedade da FABRICANTE ou de qualquer uma de suas Afiliadas

3
que estejam registradas ou com pedido de registro no Brasil ou em outros pases, bem como toda e
qualquer marca utilizada nos produtos.

(xiii) Merchandising: significa a promoo e a publicidade dos produtos direcionadas aos

consumidores, que so afixadas e realizadas nos pontos de venda a varejo dos respectivos canais,
tais como: cartazes, expositores de vendas, banners, bandeirolas e todos e quaisquer outros
materiais de apoio utilizados na promoo para a venda dos produtos aos consumidores.

(xiv) Partes: quando mencionado no plural, significa DISTRIBUIDORA e FABRICANTE

que assinam o Contrato, conforme definido no prembulo do mesmo.

(xv) Pessoa: significa qualquer pessoa fsica ou jurdica, sociedade, parceria, sociedade limitada
ou outro tipo de organizao, sindicato, associao ou autoridade governamental.

(xvi) Produto (s) : significa os produtos fabricados, importados e comercializados pela

FABRICANTE, conforme relao constante no Anexo I, complementada pelos produtos constantes da
lista uniforme de preos aos Distribuidores e da lista uniforme de preos atacado, sempre devidamente
atualizadas.

(xvii) Territrio e/ou Territrio de Atuao: significa os locais delimitados pelos municpios e
regies do territrio brasileiro, conforme discriminado no Anexo II, que demarcam a rea de atuao da
DISTRIBUIDORA abrangida pelo Contrato.

Captulo II
CONSTITUIO DE DISTRIBUIDOR E OBJETO DO CONTRATO

2.1 A FABRICANTE, no prazo e condies estipuladas neste Contrato, concede

DISTRIBUIDORA o direito, no exclusivo, de distribuir, atravs de revenda, os Produtos no Territrio de
Atuao e nos Canais especificados respectivamente nos itens A e B do Anexo II, o qual poder ser
alterado por mtuo acordo entre as Partes. A DISTRIBUIDORA, por sua vez, aceita distribuir os
Produtos nos termos e condies deste Contrato.

4
2.2 As Partes empregaro seus melhores esforos para expandir as vendas dos Produtos nos
respectivos Canais e Territrio de Atuao, para abastecer adequadamente os Clientes, assim como
para desenvolver relacionamento comercial com novos Clientes.

2.3 Os Produtos objeto deste Contrato podero ser alterados, modificados, substitudos, ou ter a
fabricao suspensa temporria e/ou definitivamente, a critrio da FABRICANTE. A falta, substituio,
alterao ou suspenso de fornecimentos de qualquer Produto no dar DISTRIBUIDORA qualquer
direito indenizao, compensao e no sujeitar a FABRICANTE a qualquer outro nus de qualquer
natureza.

Captulo III
TERRITRIO E CANAL

3.1 A distribuio ora contratada no possui carter de exclusividade, seja em territrios no

determinados por este Contrato, seja dentro do Territrio de Atuao e/ou dos Canais conforme
descrito respectivamente nos itens A e B do Anexo II, cujo contedo poder ser alterado por mtuo
acordo entre as Partes.

3.2 A DISTRIBUIDORA tem cincia e se compromete a no atender os clientes/ pontos de vendas

(PDVs) que j so atendidos pela FABRICANTE, cujos nomes sero informados no item C do
Anexo II e nos demais documentos encaminhados por escrito pela FABRICANTE DISTRIBUIDORA,
os quais faro parte integrante e indissocivel do presente Contrato.

3.3 Fica justo e acertado que a FABRICANTE poder realizar vendas no Territrio da
DISTRIBUIDORA por intermdio de suas Afiliadas ou ento diretamente, sem que seja devido
DISTRIBUIDORA qualquer remunerao, indenizao, lucros cessantes ou encargo de qualquer
natureza.

3.4 Sem prejuzo do disposto na clusula anterior, a FABRICANTE poder encaminhar

DISTRIBUIDORA os pedidos de Produtos ou consultas recebidas diretamente dos Clientes, desde que
a DISTRIBUIDORA os tenha em estoque e conquanto tal procedimento represente benefcio para o
Cliente.

5
3.5 A fim de se evitar conflitos de interesse com qualquer outro distribuidor da FABRICANTE, a
DISTRIBUIDORA somente poder atuar como distribuidora dos Produtos no Territrio de Atuao e
Canais descriminados nos itens A, B e C do Anexo II. A DISTRIBUIDORA concorda em somente
atuar em qualquer novo canal de distribuio ou territrio com relao aos Produtos com a prvia e
expressa anuncia da FABRICANTE, mediante a alterao do Anexo II, por mtuo acordo entre as
Partes, mediante aditivo contratual a ser assinado.

3.6 Fica desde j ajustado entre as Partes que nos segmentos de mercado ou no territrio onde
houver conflito e/ou dvida quanto atuao com outros Distribuidores nomeados pela FABRICANTE,
ficar a critrio nico e exclusivo da FABRICANTE definir a atuao de cada Distribuidor.

Captulo IV
PREOS E CONDIES DE PAGAMENTO

4.1 Os preos pelos quais a FABRICANTE vender os Produtos DISTRIBUIDORA sero os

constantes da lista uniforme de preos aos atacados, vigente data do faturamento. A FABRICANTE
dever enviar DISTRIBUIDORA novas listas sempre que os preos forem alterados, independente do
motivo.

4.2 Em cada compra efetuada para reposio dos estoques de quaisquer dos Canais, a
FABRICANTE conceder DISTRIBUIDORA desconto no preo unitrio dos Produtos, conforme
Poltica de Descontos ao Distribuidor aplicada sobre a Tabela do Atacado. Referidos descontos no
sero cumulativos, sendo aplicados individualmente sobre cada Produto comercializado.

4.3 As compras efetuadas pela DISTRIBUIDORA devero ser pagas FABRICANTE no

prazo de 35 (trinta e cinco) dias contados da data do faturamento4.3.1 No obstante o
disposto no caput da clusula 4.3 acima, a FABRICANTE, por mera liberalidade, considerar
os encargos financeiros dos prazos das respectivas categorias (21 dias para o Produto L de
Ao e 28 dias para os Produtos Qumicos). Em caso de descumprimento, por parte da
DISTRIBUIDORA, de quaisquer das condies e/ou clusulas deste Contrato, a FABRICANTE
poder alterar a condio especial constante desta clusula 4.3.1.

6
 4.3.2 Podero ser negociados prazos e descontos diferenciados em casos particulares,
sobretudo para pedidos vista realizados pela DISTRIBUIDORA junto FABRICANTE e cujo
pagamento seja realizado via dbito automtico em conta-corrente bancria, ou depsito
bancrio.

4.4. Os prazos de carncia para entrega dos Produtos constam no Anexo III deste Contrato
(LeadTime).

4.5 Quaisquer dbitos da DISTRIBUIDORA com a FABRICANTE no pagos na data do respectivo

vencimento sero acrescidos de juros de mora de 8% (oito por cento) ao ms calculados pro rata
sobre os respectivos valores em atraso e incorridos desde a data prevista para seus pagamentos at a
data de suas efetivaes, alm da incidncia de correo monetria baseada na variao do ndice
CDI (Certificado de Depsito Interbancrio), despesas com cobrana e taxas bancrias, calculados
pro-rata-die, sem prejuzo do direito de a FABRICANTE rescindir este Contrato por justa causa,
conforme clusulas 8.1 e 8.2 .

4.5.1 Caso a DISTRIBUIDORA atrase qualquer pagamento por prazo superior a 05 (cinco)
dias, sem qualquer justificativa, a FABRICANTE fica desde j autorizada, a seu critrio, a
compensar os valores com os crditos pendentes ou bloquear os crditos/pedidos pendentes
at a quitao dos valores em aberto.

4.6 A DISTRIBUIDORA est ciente de que no permitido qualquer abatimento em duplicata sem
a anlise e expressa autorizao por parte da rea financeira da FABRICANTE, inclusive, mas no se
limitando, abatimentos de valores relativos a verbas negociadas entre as Partes, devolues, etc.

4.7 A DISTRIBUIDORA no protestar em Cartrio nenhum ttulo, sem antes esgotar as tentativas de
soluo amigvel e sem antes aguardar o prazo de no mnimo 30 (trinta) dias para resposta pela
FABRICANTE.

4.7.1 Na hiptese de a DISTRIBUIDORA levar ttulos a protesto sem observar o item 4.7
dever responder por todos os prejuzos decorrentes deste ato, inclusive perdas e danos.

7
4.8 Os preos de lista j incluem o Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios ICMS,
mas no incluem o Imposto sobre Produtos Industrializados IPI e os impostos cobrados por
substituio tributria, os quais sero acrescidos no momento do faturamento pela alquota ento
vigente. Havendo alterao na legislao, o tratamento tributrio das vendas contempladas neste
Contrato ser aquele determinado pela nova lei em vigor.

4.9 Cada Parte dever arcar com os impostos, taxas e contribuies incidentes sobre as suas
prprias operaes, sejam relativos ao servio, circulao dos materiais promocionais, venda e/ou
distribuio dos Produtos, conforme definido na legislao tributria, no cabendo qualquer
reembolso ou indenizao de qualquer natureza de uma Parte ou de outra pelas referidas obrigaes
tributrias.

4.10 A DISTRIBUIDORA fixar os preos e condies comerciais de revenda dos Produtos aos
Clientes, porm dever fornecer FABRICANTE cpia da lista de preos dos Produtos que pratica
junto aos Clientes. A DISTRIBUIDORA dever informar FABRICANTE, com antecedncia mnima de
30 (trinta) dias, quando da implementao de novos preos com relao aos Produtos.

4.11 Caso a relao comercial entre as Partes exceda o valor previamente determinado pelo
Departamento de Crdito da FABRICANTE no incio do fornecimento, a FABRICANTE poder exigir a
apresentao de uma garantia por parte da DISTRIBUIDORA, seja fiana bancria ou qualquer outra
que atenda aos interesses de ambas as Partes. Ensejar possibilidade resciso contratual por justa
causa a no apresentao de garantia no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da solicitao da
FABRICANTE.

Captulo V
PEDIDOS DE COMPRAS, EXPEDIO E ESTOCAGEM

5.1 A FABRICANTE fornecer os Produtos mediante recebimento do respectivo pedido de compra

por parte da DISTRIBUIDORA. Os pedidos de compras podero ser recebidos pessoal e diretamente
pelo gestor de vendas da FABRICANTE, podendo, ainda, ser enviados pela DISTRIBUIDORA por
e-mail, correio, fax ou qualquer outro meio de transmisso eletrnica por programa definido pela

8
FABRICANTE, e, ainda, por telefone em casos de extrema urgncia. A FABRICANTE poder recusar
os pedidos da DISTRIBUIDORA.

5.2 Os Produtos sero embalados pela FABRICANTE, acondicionados em fardos e/ou em caixas
de papelo simples, conforme o caso, e despachados pela FABRICANTE DISTRIBUIDORA, de
acordo com poltica determinada pela FABRICANTE.

5.3 As despesas de frete e seguro relativas ao transporte dos Produtos dos armazns da
FABRICANTE DISTRIBUIDORA sero suportadas exclusivamente pela FABRICANTE.

5.4 As seguintes regras devero ser observadas pela DISTRIBUIDORA:

a) as entregas realizadas pela FABRICANTE devero ter prioridade para descarga de seus
Produtos na DISTRIBUIDORA;

b) eventuais custos incorridos na entrega devido a falta da prioridade supra citada, como custos
de dirias, adicional por hora, re-entregas e outros, sero de responsabilidade da DISTRIBUIDORA e,
caso sejam cobrados da FABRICANTE, sero repassados/reembolsados para/pela a
DISTRIBUIDORA; e

c) eventuais custos incorridos pela DISTRIBUIDORA na descarga dos Produtos no podero ser
repassados FABRICANTE, sendo exclusivamente suportados pela DISTRIBUIDORA.

5.5 Considerando que a DISTRIBUIDORA atuar no abastecimento dos Produtos e que isto fator
relevante para a manuteno do mercado e fidelidade das marcas, a DISTRIBUIDORA dever manter
um estoque mnimo dos Produtos necessrio para abastecimento do Territrio de Atuao. Tal estoque
mnimo ser calculado como a soma de Produtos adquiridos pela DISTRIBUIDORA e necessrio para
28 (vinte e oito) dias de venda e abastecimento de l de ao a seus Clientes e 35 (trinta e cinco) dias
de venda e abastecimento de produtos qumicos a seus Clientes, nos respectivos Canais no Territrio
de Atuao.

9
5.6 A DISTRIBUIDORA, quando solicitada, permitir o acesso de prepostos da FABRICANTE
tanto ao seu estabelecimento, como aos seus registros de estoques, para os fins de verificao das
condies de estocagem dos Produtos e de auditoria.

5.7 A DISTRIBUIDORA manter, no Territrio de Atuao, local de negcios com instalaes

adequadas e pessoal competente para cumprir com as obrigaes assumidas neste Contrato.

5.8 A DISTRIBUIDORA fornecer mensalmente relatrios detalhados das vendas realizadas,

indicando o saldo de Produtos em estoque e as possibilidades futuras do mercado, informaes estas
que podero ser prestadas pela DISTRIBUIDORA por meio de programa eletrnico definido pela
FABRICANTE

5.9 A DISTRIBUIDORA se obriga a encaminhar trimestralmente para a FABRICANTE os

balancetes com suas demonstraes contbeis.

5.10 A DISTRIBUIDORA dever colocar disposio da FABRICANTE, sempre que por esta
solicitada, todos os documentos e informaes necessrios realizao de auditorias peridicas;

Captulo VI
NO CONCORRNCIA E CONFIDENCIALIDADE

6.1 A DISTRIBUIDORA poder distribuir produtos de outros fabricantes. Porm, durante a vigncia
deste Contrato e pelo perodo de 06 (seis) meses aps o trmino do Contrato (independentemente do
motivo da resciso), a DISTRIBUIDORA se compromete, ainda que indiretamente, a no vender, no
intermediar, no agenciar, no distribuir ou de qualquer forma no participar de vendas e promover
produtos concorrentes ou similares aos da FABRICANTE no Territrio de Atuao, salvo com
autorizao prvia e por escrito da FABRICANTE.

6.2 A DISTRIBUIDORA tratar como absolutamente confidenciais, a qualquer tempo, todos os

dados e informaes que chegarem ao seu conhecimento, no s sobre a fabricao e lanamento
dos Produtos, como tambm quanto poltica de preos e de vendas da FABRICANTE. Ao trmino do
Contrato, qualquer que seja o motivo, a DISTRIBUIDORA devolver toda a literatura, folhetos,

10
materiais promocionais, expositores e listas de preos que tiver em seu poder, comprometendo-se a
no extrair nem reter cpias, resumos ou anotaes.

6.3 A infrao ao disposto nas clusulas 6.1 e 6.2 acarretar, alm da resciso imediata do
Contrato, se ainda em vigor, a obrigao da DISTRIBUIDORA em pagar FABRICANTE importncia
em dinheiro, a ttulo de multa compensatria, no valor equivalente a 5 (cinco) vezes a mdia atualizada
monetariamente de compras dos Produtos pela DISTRIBUIDORA nos ltimos 3 (trs) meses, sem
prejuzo da indenizao por perdas e danos.

6.4 As disposies contidas nas clusulas 6.1 a 6.3 aplicam-se durante a vigncia do presente
Contrato e subsistiro pelo perodo de 6 (seis) meses aps o trmino ou resciso deste Contrato.

Captulo VII
PRAZO DE VIGNCIA CONTRATUAL

7.1 Este Contrato vigorar pelo prazo de 12 meses, podendo ser renovado atravs de aditivo
contratual assinado pelas partes e rescindido sem justa causa, por qualquer das Partes, a qualquer
tempo, nos termos da clusula 9.1.

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 Captulo VIII
RESCISO POR JUSTO MOTIVO

8.1 O presente Contrato poder ser rescindido por justo motivo, sem necessidade de aviso prvio
e ou notificao judicial ou extrajudicial:

a) Se houver alterao do controle acionrio da DISTRIBUIDORA, exceto no caso de sucesso

por ascendentes e/ou descendentes;

b) Se forem protestados ttulos de crdito contra a DISTRIBUIDORA ou se contra ela forem

propostos pedidos de falncia ou aes de cobrana, ou ainda se qualquer das Partes
requerer recuperao judicial ou extrajudicial, entrar em liquidao e/ou falncia.

8.2 Para os motivos a seguir relacionados, a resciso se dar 30 (trinta) dias aps o recebimento
pela Parte faltosa, da notificao da Parte inocente, dando plena cincia da(s) ocorrncia(s). Esta
notificao poder ser enviada por carta registrada, por portador ou por fac-smile no endereo da
Parte constante no prembulo deste Contrato, mediante comprovante de entrega da correspondncia.
Fica justo e acertado que a Parte faltosa poder elidir a resciso justificada, desde que corrija a
pendncia notificada nos primeiros 15 (quinze) dias a contar da data do recebimento da notificao:

a) Se a DISTRIBUIDORA deixar de pagar seus dbitos FABRICANTE nos prazos acordados ou

atuar em Canal ou Territrio diferentes do ajustado no presente Contrato, sem o prvio e
escrito consentimento da FABRICANTE;

b) Caso a FABRICANTE deixe de conceder o desconto especial nos termos previstos na clusula
4.2, exceto se de outra forma vier a ser acordado pelas Partes;

c) Se a DISTRIBUIDORA no mantiver estoque adequado para suprimento da demanda do

Territrio, conforme disposto na clusula 5.5;

d) Se a DISTRIBUIDORA violar suas obrigaes de no concorrncia e exclusividade nos termos

da clusula 6 acima;

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e) Se eventualmente e por qualquer motivo a FABRICANTE vier a ser acionada por qualquer
preposto e/ou empregado da DISTRIBUIDORA em razo deste Contrato, e a DISTRIBUIDORA
no excluir e exonerar a FABRICANTE do processo na primeira oportunidade em que se
pronunciar nos autos; e,

f) Se qualquer uma das Partes deixar de cumprir quaisquer das disposies do presente
Contrato.

Captulo IX
RESCISO IMOTIVADA

9.1 Qualquer das Partes poder rescindir unilateralmente e imotivadamente o presente Contrato,
mediante aviso prvio mnimo de 30 (trinta) dias a outra Parte, sem que seja devida qualquer
indenizao, compensao e qualquer outro nus de qualquer natureza, a exceo das obrigaes
incorridas at a data do encerramento do Contrato.

Captulo X
DOS EFEITOS DA RESCISO OU TRMINO DO CONTRATO

10.1 Havendo a resciso ou trmino do Contrato as Partes comprometem-se:

a) Durante o perodo de cumprimento do aviso prvio para o trmino do Contrato, nos termos das
clusulas 8.2 e 9.1, em seguir cumprindo escorreitamente todas as condies estabelecidas
neste Contrato, mantendo os mesmos padres de qualidade da relao estabelecida e
utilizando-se dos melhores esforos para evitar o desabastecimento do Territrio, sob pena de
resciso imediata do Contrato.

b) A DISTRIBUIDORA dever devolver todos os documentos, direitos, privilgios e cadastros da

FABRICANTE e proceder nos termos da clusula 6.2 quanto obrigao de confidencialidade.

13
c) A DISTRIBUIDORA dever interromper e cessar o uso das Marcas, Patentes e Direitos de
propriedade ou uso exclusivo da FABRICANTE, ficando automaticamente rescindida qualquer
autorizao ou cesso de uso, escrita ou oral, concedida durante a vigncia do Contrato.

10.2 O trmino do Contrato, com ou sem justa causa, no isenta qualquer das Partes do
cumprimento das obrigaes assumidas durante a vigncia do Contrato e que devero ser cumpridas
mesmo aps o trmino do Contrato.

10.3 Exceto nos casos estipulados neste Contrato, a resciso ou o trmino do Contrato no dar
direito a qualquer das Partes a qualquer tipo de indenizao e/ou compensao por lucros cessantes,
investimentos, desenvolvimentos de produtos e marcas ou mesmo de clientes.

Captulo XI
PENALIDADES (No seria o caso de retirarmos essas clusulas?)

11.1 Fica assegurado Parte inocente, no caso de resciso motivada nos termos da clusula 8.1
a e 8.2, o direito ao recebimento de quantia equivalente a trs vezes a mdia, atualizada
monetariamente, de compra dos Produtos nos ltimos 03 (trs) meses de vigncia do Contrato,
anteriores infrao contratual, a ser paga pela Parte faltosa a ttulo de multa, sem prejuzo da
indenizao por perdas e danos.

11.2 Caso a Parte inocente tenha que despender valores para defesa de seus direitos e
reivindicaes, estes sero suportados pela Parte faltosa, inclusive os honorrios advocatcios, que
so desde j estipulados em 20% (vinte por cento) sobre o valor de eventual condenao.

14
 Captulo XII
GARANTIAS DA FABRICANTE E LIMITAES DE RESPONSABILIDADE

12.1 A FABRICANTE garante que os Produtos vendidos e entregues DISTRIBUIDORA

observaro a qualidade padro da FABRICANTE, obrigando-se a reparar ou substituir os Produtos
considerados defeituosos, desde que identificados pela DISTRIBUIDORA no ato da entrega pela
FABRICANTE. A DISTRIBUIDORA no poder prestar qualquer outra garantia aos clientes e
consumidores alm daquelas expressamente assumidas pela FABRICANTE.

12.2 A FABRICANTE no se responsabiliza por atrasos na fabricao ou na entrega dos Produtos,

causados por eventos que estejam fora do seu controle normal, como, por exemplo, falta de pessoal,
greves ou paralisaes, impossibilidade, dificuldade ou atraso na obteno de matria-prima ou
componentes, exigncias burocrticas, alm dos casos fortuitos ou de fora maior.

12.3 Sob nenhuma circunstncia a FABRICANTE se responsabilizar por avarias nos Produtos
ocorridas durante transporte ou na entrega dos Produtos pela DISTRIBUIDORA aos seus clientes
adquirentes ou ocorridas dentro do depsito ou armazm da DISTRIBUIDORA.

Captulo XIII
USO DO NOME, MARCAS E PATENTES DE PROPRIEDADE DA FABRICANTE E SUAS AFILIADAS

13.1 Salvo quando prvia e expressamente autorizada pela FABRICANTE, a DISTRIBUIDORA no

usar, sob qualquer forma, o nome e as marcas de propriedade da FABRICANTE e suas afiliadas, nem
qualquer parte, abreviao, modificao ou composio de tais nomes e marcas,
reconhecendo-os como de exclusiva propriedade e/ou uso da FABRICANTE e suas Afiliadas.

13.2 Ao trmino do Contrato, por justo motivo ou no, toda e qualquer autorizao ficar
automaticamente rescindida, sem que seja devida qualquer indenizao, compensao ou qualquer
outro tipo de nus, de qualquer natureza.

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 Captulo XIV
PROPAGANDA e KNOW-HOW

14.1 As Partes reconhecem a necessidade de promover os Produtos atravs de campanhas

publicitrias, comprometendo-se a cooperar mutuamente na realizao das campanhas pela forma que
melhor atinja os clientes, caso este seja o interesse da FABRICANTE que informar sobre a
necessidade ou no de campanhas publicitrias. Caso haja, as sero decididas e pagas
exclusivamente pela FABRICANTE, a menos que as Partes, de comum acordo, decidam de outra
forma

14.2 Alm das campanhas promocionais, a FABRICANTE fornecer, periodicamente e

gratuitamente DISTRIBUIDORA, quantidades razoveis do material promocional, como, por exemplo,
displays, camisetas, bons, faixas, etc., desde que a DISTRIBUIDORA tenha disponibilidade e se
comprometa a colocar esses materiais nos pontos de vendas ao consumidor, atravs de sua prpria
equipe de vendas, representantes ou prestadores de servios especialmente contratados, fazendo
assim a propaganda (Merchandising) dos Produtos.

14.3 A FABRICANTE dever transferir gratuitamente DISTRIBUIDORA o Know-how que detm

com relao promoo e venda dos Produtos nos Canais de atuao da DISTRIBUIDORA, devendo
inclusive, ministrar gratuitamente treinamento das tcnicas de abordagem e exposio aos
empregados, representantes e prepostos da DISTRIBUIDORA, desde que solicitado com 30 (trinta)
dias de antecedncia.

Captulo XV
RELAES ENTRE AS PARTES

15.1 As Partes expressamente ratificam que desde o incio do relacionamento comercial entre
ambas, antes e aps a assinatura deste Contrato, as relaes entre elas so de contratantes
independentes, ambas pessoas jurdicas, no se constituindo a FABRICANTE como funcionria,
representante, agente ou preposto da DISTRIBUIDORA, nem to pouco a DISTRIBUIDORA, em
representante comercial, agente, empregado ou preposto da FABRICANTE. As funes da
DISTRIBUIDORA foram e continuaro a ser durante a vigncia do Contrato to somente aquelas de

16
uma distribuidora revendora de produtos da FABRICANTE. Assim, sem prejuzo de qualquer outro ato
em especial:

a) A DISTRIBUIDORA no onerar de qualquer maneira os crditos da FABRICANTE;

b) A DISTRIBUIDORA no dar nenhuma garantia, no far qualquer declarao e no concluir

qualquer Contrato ou outra transao que possa de qualquer forma vincular a FABRICANTE, a
no ser que expressamente autorizada por esta, por escrito;

c) A DISTRIBUIDORA vender os produtos por sua conta prpria e no por conta da

FABRICANTE, no cabendo FABRICANTE qualquer responsabilidade pelos negcios
efetuados ou dvidas de qualquer natureza e espcie contradas pela DISTRIBUIDORA;

d) A DISTRIBUIDORA, em nenhuma circunstncia, agir em nome da FABRICANTE; e

e) A FABRICANTE no dar nenhuma garantia, no far qualquer declarao e no concluir

qualquer Contrato ou outra transao que possa de qualquer forma vincular a
DISTRIBUIDORA, a no ser que expressamente autorizada por esta, por escrito.

15.2 A DISTRIBUIDORA manter as melhores relaes com os clientes e procurar resolver os

problemas que eventualmente surgirem com relao aos Produtos, ou encaminhar tais problemas
FABRICANTE, por meio de relatrio pormenorizado, caso no tenha condies de resolv-los.

15.3 Para os efeitos deste Contrato, a DISTRIBUIDORA ser nica responsvel perante a
FABRICANTE pelos atos de seus funcionrios, prepostos, vendedores, representantes e
revendedores, devendo fazer com que estes acatem os termos e condies aqui fixados.

15.4 A DISTRIBUIDORA dever comprovar FABRICANTE, mensalmente, at 05 (cinco) dias teis

posteriores ao seu vencimento, os pagamentos relativos ao ISS, INSS, FGTS e todas as suas
obrigaes previdencirias, securitrias e trabalhistas, relacionadas com seus empregados, prepostos
e/ou subcontratados que executaro os servios decorrentes deste contrato, encaminhando cpias
das guias de recolhimento destes encargos relativas ao ms anterior e das respectivas folhas de

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pagamentos, as quais devero ser separadas por empregado destacado para cumprir as obrigaes
deste contrato.
15.5 Os recolhimentos relativos ao INSS, FGTS e outros incidentes, devero ser efetuados tambm
sobre eventuais prmios pagos pela DISTRIBUIDORA aos seus empregados;

15.6 Semestralmente devero ser apresentadas Certido Negativa de Dbito junto ao INSS, ISS e
Certificado de Regularidade de Situao do FGTS;

15.5 A assinatura e a execuo deste Contrato no geram qualquer vnculo entre a FABRICANTE e
os empregados, prepostos, representantes comerciais ou vendedores da DISTRIBUIDORA, cabendo
exclusivamente DISTRIBUIDORA arcar com a remunerao dos mesmos, bem como com o
cumprimento de todas as obrigaes decorrentes das legislaes trabalhistas, social, securitria e
tributria que se relacionam com o emprego de seu pessoal na prestao dos servios. Assim sendo,
caso, por qualquer motivo, venha a FABRICANTE a ser acionada por qualquer preposto e/ou
empregado da DISTRIBUIDORA em razo deste Contrato, a DISTRIBUIDORA dever excluir e
exonerar a FABRICANTE do processo na primeira oportunidade que se pronunciar nos autos, ficando
responsvel nica pelo pagamento das verbas trabalhistas e fundirias, encargos previdencirios,
despesas processuais, honorrios advocatcios, de peritos, assistentes tcnicos e quaisquer outros
pagamentos que se relacionem com a ao ajuizada.

15.6 Caso a FABRICANTE sofra qualquer dano e/ou venha a incorrer em qualquer despesa
decorrente de reclamao trabalhista de qualquer empregado, preposto, representante comercial e/ou
vendedor da DISTRIBUIDORA, referente s obrigaes relacionadas nas legislaes trabalhista,
social, securitria e tributria (dentre outras obrigaes), a DISTRIBUIDORA compromete-se a
ressarcir a FABRICANTE de todos os custos e prejuzos incorridos, inclusive honorrios de
advogados, devendo, em qualquer hiptese, proceder ao pagamento no prazo de at 10 (dez) dias
contados da apresentao do respectivo comprovante de desembolso pela FABRICANTE.

15.x A DISTRIBUIDORA assume inteira responsabilidade pelo pagamento de multas administrativas

que lhe sejam aplicadas pelos rgos de fiscalizao, em virtude de infraes trabalhistas e
previdencirias que se relacionem com seus empregados que forem colocados a servio da
FABRICANTE, ficando obrigada, inclusive, a interferir no processo reivindicatrio e a assumir a

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condio de demandada, requerendo a excluso da FABRICANTE, caso a notificao da autoridade
competente esteja dirigida contra ela.

15.7 Reciprocamente, pelas mesmas razes, a FABRICANTE obriga-se a manter a

DISTRIBUIDORA imune e a salvo de qualquer reclamao, ao ou procedimento de parte de seus
empregados, prepostos, representantes ou vendedores que venham a envolver a DISTRIBUIDORA,
devendo exonerar a DISTRIBUIDORA dessa eventual reclamao, ao ou procedimento na primeira
oportunidade que se pronunciar nos autos do processo, sob pena de resciso do Contrato se este
ainda estiver em vigor nos termos da clusula 8.2.e.

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 Captulo XVI
CONDIES GERAIS

16.1 Da Cesso: Os direitos e obrigaes decorrentes deste Contrato no podero, em

nenhuma hiptese, ser cedidos ou transferidos pelas Partes a terceiros, sem o prvio e expresso
consentimento da outra Parte.

16.2 Contrato por Inteiro: Este Contrato constitui o nico e inteiro entendimento entre as Partes,
sobrepondo-se a quaisquer outras comunicaes, afirmaes, garantias, acordos ou entendimentos,
sejam orais ou escritos, havidos entre as Partes.

16.3 Renncia e Novao: O eventual retardamento ou omisso de uma das Partes em exigir da
outra o cumprimento do que foi aqui disposto, ou em denunciar a violao de qualquer clusula
contratual no afetar o direito de, a qualquer tempo, fazer tal exigncia, nem implicar em desistncia
denncia. Nenhuma tolerncia a qualquer inadimplemento ou em fazer valer o disposto no Contrato
ser considerada novao do Contrato. O presente Contrato apenas poder ser modificado ou
alterado mediante instrumento escrito firmado por ambas as Partes.

16.4 Independncia das Clusulas: Se qualquer disposio deste Contrato for considerada nula,
anulvel, invlida ou inoperante, nenhuma outra disposio aqui contida ser afetada em decorrncia
de tal fato e, por conseguinte, as disposies remanescentes deste instrumento permanecero em
pleno vigor e efeito como se essa disposio nula, anulvel, invlida ou inoperante no estivesse aqui
contida. Se qualquer disposio ou circunstncia do presente Contrato, ou sua aplicao a qualquer
pessoa fsica ou jurdica, for considerada invlida ou inexeqvel, dever ela ser substituda por uma
disposio conveniente e eqitativa de forma a tornar vlida e exeqvel a pretenso e o objetivo da
disposio invlida ou inexeqvel.

16.5 Ttulos: Os ttulos includos neste Contrato foram inseridos por mera questo de convenincia
e no devero ser considerados no ato de interpretao ou aplicao do presente Contrato.

16.6 Efeito Vinculativo: O presente Contrato obrigar as Partes e seus respectivos sucessores e
cessionrios autorizados, revertendo em benefcio dos mesmos.

20
16.7 Proibio de Negociao de Ttulos de Crditos: Fica proibida a emisso de boletos bancrios,
bem como a emisso, o saque e a negociao de ttulos de crdito decorrentes de eventuais crditos
que a DISTRIBUIDORA tenha contra a FABRICANTE.

17. As Partes elegem o foro de So Bernardo do Campo, Estado de So Paulo para dirimir as
dvidas que eventualmente decorram deste Contrato, com excluso de qualquer outro, por mais
privilegiado que seja.

E estando assim ajustadas e contratadas, as Partes declaram que assinam o presente Instrumento em
2 (duas) vias de igual teor e forma para o mesmo fim de direito, de forma livre e desimpedida,
juntamente com as testemunhas abaixo qualificadas.

, de de

BOMBRIL S.A. DISTRIBUIDORA

Representante legal (1): Representante legal (1):

RG: CPF: RG: CPF:
Representante legal (2): Representante legal (2):
RG: CPF: RG: CPF:

Testemunha 1 Testemunha 2
Nome: Nome:
RG: RG:

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 ANEXO I - RELAO DOS PRODUTOS
(complementada pelos produtos constantes da Lista Uniforme de Preos aos Distribuidores e
da Lista Uniforme de Preos de Atacado vigentes)

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ANEXO II - TERRITRIO, CANAIS DE ATUAO DA DISTRIBUIDORA E PDVs

23
ANEXO II - ITEM A
(TERRITRIO)

24
ANEXO II - ITEM B
(CANAL)

25
 ANEXO II - ITEM C
(CLIENTES/ PONTOS DE VENDAS QUE NO PODEM SER ATENDIDOS PELA
DISTRIBUIDORA)

26
ANEXO III - LEAD TIME

27