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N 423 janvier 2014
La socit responsabilit limite (SARL)
La SARL est une forme de socit trs rpandue.
Elle peut tre constitue avec une seule personne
et permet de limiter la responsabilit des associs.
1. Caractristiques de la SARL
Capital
Il ny a pas de capital minimum en SARL.
NB : il est possible de constituer une SARL avec un capital
variable.
Associs
Les associs dune SARL peuvent tre des personnes phy-
siques ou morales.
La SARL peut avoir un (on parle alors dEURL) ou plusieurs
associs, dans la limite de 100.
NB : Une EURL ne peut pas tre associe dune autre EURL.
Les associs nont pas la qualit de commerants.
La SARL peut recevoir des apports en numraire, en na-
ture ou en industrie.
Apports
Apport en numraire : il sagit dun apport dargent.
Lors de la constitution de la socit, les sommes appor-
tes doivent tre libres (cest--dire dposes sur un
compte ouvert auprs dun tablissement de crdit)
hauteur de 20 %, le solde devant tre libr en une ou
plusieurs fois dans un dlai de 5 ans compter de lim-
matriculation.
Apport en nature : il sagit dapporter des biens autres
quune somme dargent.
Ils doivent tre intgralement librs ds la constitution,
cest--dire que les biens apports doivent tre dispo-
nibles.
Lvaluation des apports en nature doit tre ralise par
un commissaire aux apports dont le rapport sera annex
aux statuts.
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FICHE
droit
des
socits
Exception : les futurs associs peuvent dcider luna-
nimit de ne pas recourir un commissaire aux apports
sous rserve de respecter deux conditions :
- aucun apport en nature na une valeur excdant 30 000
euros ;
- la valeur totale de lensemble des apports en nature ne
dpasse pas la moiti du capital.
Apport en industrie : cela consiste en un apport de savoir-
faire ou de connaissance.
Grance
La SARL peut avoir un ou plusieurs grants mais unique-
ment des personnes physiques.
Ils sont responsables pnalement et civilement des fautes
commises dans leur gestion.
Leur responsabilit fiscale peut galement tre retenue
en cas de fraude ou de non-respect rpt des obligations
fiscales.
Responsabilit des associs
La responsabilit des associs est limite au montant de
leurs apports.
NB : si les associs ont accord des garanties personnelles
(comme un cautionnement) pour les prts consentis la
socit, cet aspect perd de son intrt.
La qualit dassoci octroie :
un droit dinformation : ce droit comprend non seule-
ment laccs certains documents pralablement la
tenue dune assemble gnrale (bilan, compte de rsul-
tat, rapport de gestion, texte des rsolutions proposes et
rapport du commissaire aux comptes) mais aussi un droit
dinformation permanent sur une liste de documents fixs
par le code de commerce.
Ainsi, tout associ a le droit de demander ce que lui soit
communiqus les statuts jour de la socit et, concernant
les trois derniers exercices, les comptes annuels, inventaires,
rapports soumis aux assembles (rapport de gestion, rap-
port sur les conventions rglementes) et procs-verbaux
des assembles gnrales.
un droit aux bnfices : cela signifie que lon ne peut
pas priver un associ de ses droits dans le bnfice de la
socit.
un droit de participation aux dcisions collectives : tout
associ a le droit de participer aux dcisions collectives,
ou de se faire reprsenter lors des assembles.
Transmission des parts sociales
Cession/ donation :
En principe, les parts sont librement cessibles entre asso-
cis, conjoints, ascendants et descendants.
Nanmoins les statuts peuvent prvoir des clauses dagr-
ment limitant la cessibilit des parts.
Dcs :
En principe, les parts sont librement transmissibles au
conjoint survivant, aux hritiers et ayants-droit.
Ici encore, des clauses dagrment peuvent galement
tre prvues.
NB : les parts reprsentatives dun apport en industrie ne sont
pas transmissibles que ce soit par cession, donation ou dcs.
Nomination dun commissaire aux comptes
La nomination dun commissaire aux comptes est obliga-
toire lorsque deux des trois seuils suivants sont dpasss :
- total du bilan suprieur 1,55 M ;
- chiffre daffaires hors taxes excdant 3,1M ;
- effectif suprieur 50 salaris.
2. Rgime fiscal de la SARL
Le rgime fiscal applicable de plein droit diffre selon que
la socit compte un ou plusieurs associs.
LEURL
Lorsque la socit est unipersonnelle, elle relve de plein
droit de limpt sur le revenu.
La socit peut opter pour son assujettissement limpt
sur les socits, mais cette option est irrvocable.
La SARL
En prsence de plusieurs associs, la SARL est passible
de limpt sur les socits. Nanmoins, il est prvu deux
situations dans lesquelles loption pour limpt sur le re-
venu est possible.
La SARL de famille
Une SARL compose uniquement entre parents de ligne
directe, entre frres et surs ainsi que les conjoints ou
partenaires de PACS et exerant une activit commerciale,
industrielle, artisanale ou agricole, peut opter pour lim-
pt sur le revenu.
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Cette option nest pas irrvocable. Une fois loption pour
limpt sur le revenu rvoque, il nest plus possible dop-
ter nouveau pour le rgime de limpt sur le revenu.
NB : les SARL exerant des activits civiles (autres quagri-
coles) ou librales sont exclues de loption.
Les SARL cres depuis moins de cinq ans
Les SARL peuvent sous certaines conditions opter tempo-
rairement pour limpt sur le revenu.
Sont vises, les SARL :
- dont les titres ne sont pas cots ;
- et qui sont dtenues hauteur de 50 % au moins par
des personnes physiques et hauteur de 34 % par une ou
plusieurs personnes physiques exerant une fonction de
direction dans la socit.
Pour tre ligible, la socit doit :
- tre cre depuis moins de cinq ans ;
- exercer titre principal une activit industrielle, com-
merciale, artisanale, agricole ou librale ;
- employer moins de 50 salaris et raliser un chiffre daf-
faires annuel ou avoir un total de bilan nexcdant pas 10
millions deuros au cours de lexercice.
Cette option cesse de produire ses effets au terme du cin-
quime exercice sauf dnonciation anticipe dans les trois
premiers mois de lexercice concern.
3. Statut social et fiscal du dirigeant
Laffiliation du grant au rgime des salaris ou au rgime
des non-salaris va dpendre du caractre majoritaire ou
non de la grance, cest--dire de sa participation dans le
capital de la socit.
Statut
social
Grant non associ
Rgime des salaris.
Au niveau
La rmunration de grance est impose dans la
fiscal
catgorie des traitements et salaires.
Grance Grance
minoritaire/galitaire majoritaire
Statut
Rgime des travailleurs
social
Rgime des salaris.
non-salaris.
La rmunration
SARL lIS
La rmunration de
Grant associ
de grance relve
grance est assimile
de la catgorie des
Au niveau fiscal
un salaire.
traitements et salaires.
Sa rmunration de grance est considre fiscalement
SARL LIR
comme une avance sur rsultat et impose dans la
catgorie des bnfices industriels et commerciaux, des
bnfices non commerciaux ou des bnfices agricoles
en fonction de lactivit de la socit.
Pour apprcier le caractre majoritaire ou minoritaire de
la grance, il faut tenir compte :
- de lensemble des parts dtenues par tous les grants ;
- en y ajoutant les parts dtenues par le conjoint, le parte-
naire li par un PACS et les enfants mineurs non manci-
ps du ou des grants
NB : lorsque le grant est majoritaire et relve du rgime
des non-salaris, ses cotisations sociales sont calcules
sur la base de sa rmunration de grance augmente
dune partie des dividendes quil peroit.
4. Rgime fiscal des associs
SARL passibles de limpt sur les socits
Les distributions de dividendes sont imposes dans la ca-
tgorie des revenus de capitaux mobiliers.
Ils sont soumis au barme progressif de limpt sur le
revenu au nom de lassoci aprs application dun abat-
tement de 40 %.
Ils subissent galement les prlvements sociaux au taux
global de 15,5 %.
SARL relevant de limpt sur le revenu
Dans ce cas, les bnfices raliss par la socit sont rpu-
ts acquis la clture de lexercice par les associs.
La quote-part de bnfices revenant lassoci est impo-
s limpt sur le revenu dans la catgorie des bnfices
industriels et commerciaux, des bnfices non commer-
ciaux ou des bnfices agricoles en fonction de lactivit
exerce par la socit.
Pour apprhender les particularits de la SARL, contactez
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